美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
註冊人姓名英文翻譯:不適用
狀態
為
(主要執行辦公室地址 )
首席執行官
電話:
號碼:+
傳真號碼:+972-077-9709031
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 上每個交易所的名稱 哪個 註冊了 | ||
美國存托股份 每股相當於5股 | ||||
(1) | 由美國存託憑證證明。不用於交易,但僅與美國存托股份上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
截至2022年12月31日的普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興的 成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
是 ☐否☒
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
其他 ☐
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。
是
☐
目錄表
第一部分 | 1 | ||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第 項2. | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第 項3. | 關鍵信息 | 1 | |
A. [已刪除並保留]. | 1 | ||
B.資本化和負債 | 1 | ||
C.提出和使用收益的理由 | 1 | ||
D.風險因素 | 1 | ||
第 項。 | 關於該公司的信息 | 19 | |
A.公司的歷史和發展 | 19 | ||
B.業務概述 | 20 | ||
C.組織結構 | 47 | ||
D.財產、廠房和設備 | 47 | ||
第 項4.A | 未解決的員工意見 | 47 | |
第 項5. | 經營和財務回顧與展望 | 48 | |
A.經營業績 | 48 | ||
B.流動資金和資本資源 | 51 | ||
C.研究開發、專利和許可證等。 | 53 | ||
D.趨勢信息。 | 53 | ||
E.關鍵會計估計數 | 53 | ||
第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 54 | |
A.董事和高級管理人員 | 54 | ||
B.補償 | 57 | ||
C.董事會慣例 | 58 | ||
D.員工 | 71 | ||
E.股份所有權 | 72 | ||
第 項7. | 大股東及關聯方交易 | 73 | |
A.主要股東 | 73 | ||
B.關聯方交易 | 76 | ||
C.專家和律師的利益 | 76 | ||
第 項8. | 財務信息 | 76 | |
A.合併報表和其他財務信息 | 76 | ||
B.重大變化 | 77 | ||
第 項9. | 報價和掛牌 | 77 | |
A.優惠和上市詳情 | 77 | ||
B.配送計劃 | 77 | ||
C.市場 | 77 | ||
D.出售股東 | 77 | ||
E.稀釋 | 77 | ||
F.發行債券的費用 | 77 |
i |
第 項10. | 附加信息 | 77 | |
A.股本 | 77 | ||
B.組織備忘錄和章程 | 78 | ||
C.材料合同 | 78 | ||
D.外匯管制 | 78 | ||
E.徵税 | 79 | ||
F.股息和支付代理人 | 87 | ||
G.專家的發言 | 87 | ||
H.展出的文件 | 87 | ||
一、附屬信息 | 87 | ||
J.給證券持有人的年度報告。 | 87 | ||
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 88 | |
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 88 | |
A.債務證券 | 88 | ||
B.認股權證及權利 | 88 | ||
C.其他證券 | 88 | ||
D.美國存托股份 | 88 | ||
第II部 | 89 | ||
第 項13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 89 | |
第 項14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 89 | |
第 項15. | 控制和程序 | 90 | |
第 項16. | [已保留]. | ||
項目 16.a | 審計委員會財務專家 | 90 | |
第 項16.b | 道德準則 | 90 | |
第 項16.c | 首席會計師費用及服務 | 91 | |
第 項16.D | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 91 | |
項目 16.E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 91 | |
第 項16.f | 更改註冊人的認證會計師 | 91 | |
第 項16. | 公司治理 | 92 | |
項目 16.h | 煤礦安全信息披露 | 94 | |
第 項16.i | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 94 | |
第三部分 | 94 | ||
第 項17. | 財務報表 | 94 | |
第 項18. | 財務報表 | 94 | |
第 項19. | 展品 | 94 |
II |
簡介
我們 是一家致力於開發智能多光譜3D視覺軟件解決方案和基於蜂窩應用的技術公司。 通過我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.或Foresight Automotive、Foresight常州汽車有限公司或Foresight 常州和眼網移動有限公司(或Eye-Net Mobile),我們同時開發“視線內”視覺解決方案和“視線外”事故預防解決方案 。
我們的3D視覺解決方案包括自動校準模塊和密集三維(3D)點雲模塊,可應用於汽車、國防、自動駕駛汽車、農業和重工業設備等不同市場。Eye-Net Mobile基於蜂窩的解決方案套件通過結合尖端人工智能(AI)技術和高級分析,提供實時的碰撞前警報,以增強城市交通環境中所有道路用户的道路安全和情景感知。
我們於1977年9月在以色列國註冊成立,名稱為戈蘭·梅萊赫特·馬舍維特(1997)有限公司。1987年4月,我們成為以色列的一家上市公司,我們的股票在特拉維夫證券交易所有限公司或TASE上市交易。2010年5月16日,我們將 更名為Asia Development(ADB.M.)於2016年1月12日,我們更名為前瞻自主控股有限公司。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易,而美國存托股份,即美國存托股份,每股代表我們的五股普通股, 目前在納斯達克資本市場交易,代碼均為“FRSX”。紐約梅隆銀行是美國存託憑證的託管機構。
三、 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本年度報告中以表格20-F作為參考包含或合併的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述通常使用前瞻性術語,如“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“ ”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語,但不是識別這些陳述的唯一方式。
這些 前瞻性陳述可能包括但不限於:與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述;包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述;與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述;以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性 陳述不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。
重要的 可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括:
● | 正確識別和進入新市場的能力; | |
● | 全球整體經濟環境; | |
● | 競爭和新技術的影響; | |
● | 我們所在國家的一般市場、政治和經濟狀況; | |
● | 預計資本支出和流動資金; | |
● | 我們 有能力重新獲得並有效遵守納斯達克的最低投標要求; | |
● | 改變我們的戰略 ; | |
● | 冠狀病毒或新冠肺炎大流行的影響,以及由此導致的政府對我們採取的行動;以及 | |
● | 在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”、 和“第5項.經營和財務回顧及展望”以及本年度報告20-F表中提到的那些因素。 |
請讀者 仔細審閲和考慮本年度報告20-F表格中的各種披露,這些披露旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性表述均為截至本文發佈之日的 表述,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述,除非法律另有要求。
此外,本年度報告表格20-F中題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含從獨立行業來源和我們未經獨立核實的其他來源獲得的信息 。
四. |
除非 另有説明,否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“前瞻”均指前瞻自主控股有限公司及其全資子公司、前瞻汽車有限公司(以色列公司)、Eye-Net Mobile(以色列公司)和Foresight Automotive的全資子公司前瞻常州汽車有限公司(中國公司)。“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的貨幣,而“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾。“普通股”指的是我們的普通股,沒有面值。 我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則報告財務報表。
除非上下文另有説明或要求,否則“Foresight自主控股”、“Foresight®,“我們在本年度報告中使用的Form 20-F(包括QuadSight)中使用的前瞻自主控股徽標和所有產品名稱和商品名稱® 和Eye-Net™是我們的專有商標和服務標誌。這些商標和服務標誌對我們的業務非常重要。 儘管我們省略了“®”和“TM“在這份表格20-F的年度報告中,保留對此類商標和服務標記的所有權利。
風險因素摘要
下面介紹的風險因素是與在美投資相關的主要風險因素的彙總。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素,以及項目3D中所列的風險因素。這份報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險 | ||
● | 我們 是一家處於發展階段的公司,經營歷史有限,自我們成立之日起就蒙受了虧損,並預計在我們能夠將產品商業化之前,我們將繼續蒙受重大虧損。 | |
● | 我們 沒有通過銷售我們當前的產品獲得任何可觀的收入,可能永遠不會盈利。 | |
與我們的工商業相關的風險 | ||
● | 產品中的缺陷 可能導致產品退貨或產品責任、保修或其他索賠,這可能會導致物質費用、 管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。 | |
● | 我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高管的能力,以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。 | |
● | 根據適用的僱傭法律,我們可能無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。 | |
● | 我們 完全依賴於我們當前產品的成功開發,我們可能無法成功地推出這些產品 並將其商業化。 | |
● | 我們 完全依賴於我們當前產品的成功開發,我們可能無法成功地推出這些產品 並將其商業化。 | |
● | 我們 面臨最近爆發的新型2019年冠狀病毒或新冠肺炎大流行導致的業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
v |
與我們知識產權相關的風險 | ||
● | 如果我們無法獲得並維護我們產品的有效知識產權和專有權利,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 | |
● | 第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響,我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴,或者無法以合理的商業條款獲得。 | |
● | 專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。 | |
與美國存託憑證或我們的普通股所有權有關的風險 | ||
● | 如果我們無法遵守納斯達克的上市要求,我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市,因此,我們和我們的股東 可能會產生重大不利後果,包括對我們的流動性、我們股東出售股票的能力和我們籌集資金的能力造成負面影響。 | |
● | 我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們11.97%以上的已發行普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制。 | |
● | 美國存託憑證持有人 必須通過託管機構行使其作為我們股東的權利。 | |
● | JumpStart Our Business Startups Act允許我們推遲遵守一些法律法規的截止日期,這些法律法規旨在保護投資者並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對美國存託憑證或我們的普通股的市場價格產生不利影響。 | |
● | 如果 我們無法遵守納斯達克最低報價要求,我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市,因此我們和我們的股東 可能會產生重大不利後果,包括對我們的流動性、我們股東出售證券的能力和我們籌集資金的能力造成負面影響。 | |
風險 相關以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營 | ||
● | 我們 受到貨幣匯率波動的影響。 | |
● | 以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購,這可能會阻止控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。 | |
● | 我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。 |
1 |
第 部分I
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第二項。 報價統計數據和預期時間表
不適用 。
第三項。 關鍵信息
A. 選定的財務數據。
[已刪除 並已保留]
B. 資本化和負債化。
不適用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不適用 。
D. 風險因素
您 應仔細考慮以下描述的風險,以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務和財務狀況可能會受到影響,美國存託憑證的價格可能會下降。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 是一家處於發展階段的公司,用來評估我們業務前景的運營歷史有限,自我們成立之日起就遭受了重大虧損,並預計我們將繼續蒙受重大虧損,直到我們能夠 成功地將我們的產品商業化。
我們的大股東Magna B.S.P.Ltd.或Magna於2001年在以色列註冊成立。從2011年開始,麥格納開始開發致力於車輛安全的技術 。出於會計目的,麥格納將其汽車安全業務部門作為一個單獨的部門進行運營。2015年10月11日,我們與Magna和Foresight Automotive達成合並協議,從Magna手中收購了Foresight Automotive 100%的股本。自合併之日起,我們一直是一家處於發展階段的公司 ,用於評估業務前景的運營歷史有限,已發生重大虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損。
自合併之日起,截至2022年12月31日,我們的淨虧損約為1.015億美元。
我們 已經投入了幾乎所有的財力來開發我們的產品。我們主要通過發行股權證券為我們的運營提供資金。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計,在我們的產品能夠成功商業化之前,我們將繼續遭受重大損失。我們預計,如果以下情況發生,我們的費用將大幅增加:
● | 繼續 我們產品的開發; | |
● | 建立銷售、營銷、分銷和技術支持基礎設施,將我們的產品商業化; |
2 |
● | 尋求 識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和我們當前產品的後續產品; | |
● | 尋求 維護、保護和擴展我們的知識產權組合; | |
● | 尋求吸引和留住技術人才;以及 | |
● | 創建 額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化工作 。 |
我們 沒有通過銷售我們當前的產品獲得任何可觀的收入,可能永遠不會盈利。
我們 尚未將我們的任何產品商業化,自合併之日以來也沒有產生任何重大收入。我們創造收入和實現盈利的能力 取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | 完成我們產品的 開發; | |
● | 與能夠提供足夠(數量和質量)產品的第三方建立和維護供應和製造關係 以支持市場對我們產品的需求; | |
● | 直接或與協作者或分銷商合作推出產品並將其商業化; | |
● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; | |
● | 識別、評估、收購和/或開發新產品; | |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款; | |
● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術;以及 | |
● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
我們 預計我們將需要籌集大量額外資本,然後才能預期通過銷售我們的產品實現盈利。 這些額外資本可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。
我們 預計我們將需要大量的額外資金來將我們的產品商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會更改 ,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 產品開發的範圍、進度、結果和成本以及其他相關活動; | |
● | 為我們的產品建立商業供應的成本; | |
● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間;以及 | |
● | 我們可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間。 |
3 |
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們 開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,而我們發行額外證券(無論是股權或債務),或發行此類證券的可能性,可能會導致美國存託憑證和普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加, 我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在更早的階段 ,並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品的權利 或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和 前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本 。
如果 我們無法及時獲得資金,我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或產品商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們 在金融機構持有現金,有些餘額超過了聯邦保險的限額。
我們的一小部分現金存放在美國銀行機構的賬户中,我們認為這些賬户質量很高。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果此類銀行機構倒閉,我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。FDIC於2023年3月10日接管了一家這樣的銀行機構-硅谷銀行或SVB,我們在該機構的某些賬户中持有資金, 因此我們將損失約60萬美元。FDIC還於2023年3月12日控制了Signature Bank,儘管我們在這家銀行沒有任何賬户。
2023年3月13日,美國聯邦儲備委員會宣佈,賬户持有人將不承擔SVB倒閉的損失,自那以來,我們一直能夠付款並將SVB持有的所有資金轉移到美國的其他銀行,因此,我們不認為 風險對我們的財務狀況具有重大影響。然而,隨着FDIC繼續處理SVB、Signature Bank和其他類似情況的銀行機構的情況,超出保險限額的損失風險普遍增加。我們未來可能遇到的任何重大損失可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響 ,並可能需要我們將帳户轉移到其他銀行,這可能會導致向供應商和員工付款的臨時延遲 並造成其他運營不便。
與我們的工商業相關的風險
產品中的缺陷 可能導致產品退貨或產品責任、保修或其他索賠,這可能會導致物質費用、 管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。
即使我們成功地將我們的產品推向市場,我們的產品也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤,儘管進行了測試,但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。這可能會導致延遲市場對這些產品的接受, 經銷商、最終用户或其他人的索賠,增加最終用户的服務和支持成本以及保修索賠,損害我們的聲譽和業務, 或糾正缺陷或錯誤的重大成本。我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響 這可能會導致鉅額費用,因為我們需要賠償受影響的最終用户與產品質量問題相關的費用。
任何針對我們提出的索賠,無論其是非曲直,都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移,並 損害我們的聲譽,並可能導致我們無法留住或吸引客户。目前,我們不維護產品責任保險,這在我們的產品商業化之前是必要的。我們未來購買的任何產品責任保險 很可能將受到重大免賠額的約束,並且不能保證此類保險將可用或足以針對所有此類索賠提供保障,或者我們可能會選擇對某些事項進行自我保險。與保修和產品責任索賠以及產品召回或其他索賠相關的成本或付款 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外,由於交通事故造成的人身傷害的性質,汽車行業一般都會受到訴訟索賠的影響。 先進的駕駛員輔助系統(ADAS)和自動駕駛的新興技術尚未被提起訴訟或立法 到了它們的法律影響被很好地記錄下來的程度。作為此類產品的潛在供應商,我們可能要對超出當前行業和監管規範的損失承擔責任。此外,如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,如果該缺陷或被指控的缺陷涉及機動車安全,我們可能會被要求 參與此類產品的召回。根據我們提供產品的條款,我們向其銷售軟件的汽車製造商或其他ADAS開發商可能要求我們對這些產品的部分或全部維修或更換費用負責。
4 |
我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高管以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。
我們 高度依賴哈伊姆·西博尼先生的服務。在沒有適當替換的情況下失去他的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。Siboni先生可能在合同通知期內隨時離職。 此外,我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力,尤其是我們的軟件工程師和計算機視覺專業人員。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問,包括 科學和技術人員,對我們的成功也至關重要。我們的行業目前缺乏技術人員, 這種情況可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。考慮到我們所在行業的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外,我們的某些競爭對手或其他技術企業可能會招聘我們的員工。無法招聘和留住合格的人員, 或失去我們高管的服務,而沒有適當的替換,可能會阻礙我們的發展和商業化目標的進展 。
根據適用的僱傭法律,我們可能無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。
我們 通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些 協議,並且我們可能很難限制我們的競爭對手 受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間積累的專業知識。例如,以色列法院 要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明,該前僱員的競爭性活動 將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項,如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能 證明此類利益將受到損害,我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們 前員工或顧問的專業知識,我們保持競爭力的能力可能會減弱。
我們 完全依賴於我們當前產品的成功開發,我們可能無法成功地推出這些產品 並將其商業化。
我們 已將幾乎所有的精力和財力投入到我們正在開發的產品的研發中。因此,我們的業務完全依賴於我們完成候選產品的開發和成功商業化的能力 。開發和商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和結果不確定的。
我們 可能無法推出客户可接受的產品,也可能無法改進當前解決方案中使用的技術以應對不斷變化的技術和最終用户需求 。
我們經營的市場受到快速而實質性的創新、監管和技術變革的影響,這主要是由技術進步和最終用户要求和偏好以及新標準和實踐的出現推動的。即使我們能夠完成我們正在開發的產品的開發,我們在ADAS、半自動駕駛和自動駕駛汽車市場上的競爭能力也將在很大程度上取決於我們未來在增強現有產品和開發新解決方案方面的成功,這些解決方案將滿足潛在最終用户的各種需求,並以經濟高效和及時的 基礎對技術進步和行業標準和實踐做出迴應,否則將獲得市場認可。
即使 如果我們成功推出正在開發的現有產品,我們開發的新解決方案和技術也很可能 最終將取代我們現有的解決方案,或者我們的競爭對手將創建替代我們解決方案的解決方案。因此,我們的任何產品都可能因我們或他人的技術進步而過時或不經濟。
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我們 可能無法成功管理我們計劃的增長和擴張。
我們 希望繼續對我們正在開發的產品進行投資。我們預計,隨着我們在業務開發、營銷、研發、製造和生產基礎設施方面的投資,以及為未來客户開發客户服務和支持資源,我們的年度運營費用將繼續 增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統 可能會導致運營效率低下,這可能會比我們預期的更大程度地增加成本和費用,還可能阻止我們成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消運營擴張的成本。此外,如果我們因預期業務增長而增加運營費用,而這一增長低於我們的預期,我們的財務業績將受到負面影響 。
如果 我們的業務增長,我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程和銷售工作,以及 越來越多的產品的營銷工作,並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係,我們可能會產生巨大的成本, 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外,為了率先向市場推出具有創新功能和特性的新產品,我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢,我們可能無法從此類研究和開發活動中受益,我們的運營結果可能會受到影響。
隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地 管理我們業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、無法向客户交付和及時交付我們的產品、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能將財務資源從其他項目中分流出來,例如開發更多新產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會增加 超過預期,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。
我們的經營業績和財務狀況可能會波動。
即使我們成功地將我們的產品推向市場,我們公司的經營業績和財務狀況也可能在每個季度和每年波動 ,並且可能會由於幾個因素而繼續變化,其中許多因素將不在我們的控制範圍內。如果我們的經營結果不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期,廣告的市場價格可能會下降。我們的經營結果和財務狀況的波動可能是由於幾個因素造成的,包括以下列出的因素和本“風險因素”部分中確定的因素:
● | 市場對我們產品和服務的接受程度; | |
● | 我們在任何時期銷售的產品和服務的組合; | |
● | 銷售週期長; | |
● | 改變我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額; | |
● | 更改我們用於推廣產品和服務的費用。 | |
● | 在履行我們的保修義務和為我們的解決方案客户羣提供服務方面的成本變化 ; |
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● | 延遲 我們開發和營銷新的或增強的解決方案和消耗品的支出與這些產品的銷售收入之間的延遲; | |
● | 由他人開發具有競爭力的新產品和服務; | |
● | 難以預測銷售模式和再訂購率,這可能源於與新產品類別相關聯的多層分銷策略 ; | |
● | 訴訟或訴訟威脅,包括第三方的知識產權索賠; | |
● | 更改會計規則和税法; | |
● | 法規和標準的變化 ; | |
● | 我們銷售額的地理分佈; | |
● | 我們對價格競爭的反應; | |
● | 影響產品設計和製造的最終用户需求和最終用户水平的一般經濟和行業條件; | |
● | 影響我們現金餘額和短期投資回報的利率變化 ; | |
● | 美元-謝克爾匯率的變化 影響我們的淨資產價值、來自和/或與我們以這些貨幣開展的活動有關的未來收入和支出。 | |
● | 我們公司的研發活動水平。 |
由於所有上述因素和本文討論的其他風險,您不應依賴我們運營業績的季度對比 作為我們未來業績的指標。
我們參與的 市場競爭激烈。即使我們成功地完成了我們正在開發的產品的開發, 我們在競爭中的失敗可能會導致未來的任何收入和對我們產品的需求無法實現或隨着時間的推移而下降 。
我們的目標是將我們的產品銷售給汽車製造商、在其汽車和/或設備中採用ADAS、半自動和自主技術的重型和農業設備製造商,以及營銷或開發這些系統組件的其他公司。我們的許多競爭對手在汽車行業擁有廣泛的記錄和關係。
我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更長的運營歷史和更廣泛的知名度,而且 也可能比我們擁有更多的財務、營銷、製造、分銷和其他資源。當前和未來的競爭對手可能會 比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應,並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術,使我們現有或未來的產品過時、無法銷售或競爭力降低(無論是從價格角度還是從其他角度)。我們 不能向您保證我們將能夠保持競爭地位或成功地與當前和未來的競爭來源競爭 。
如果 我們與產品和服務供應商的關係終止或我們的製造安排中斷,我們的業務可能會中斷。
我們的 產品依賴於某些第三方技術,我們從第三方供應商那裏購買用於我們產品的零部件,其中一些供應商可能會與我們競爭。雖然我們使用的大多數組件有幾個潛在的供應商,但我們目前 選擇僅使用一個或有限數量的供應商來提供其中幾個組件。我們依賴單個或有限數量的 供應商涉及幾個風險,包括:
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● | 一些關鍵部件的潛在短缺; | |
● | 產品 性能缺陷,如果可以追溯到特定的產品組件,因為故障組件的供應商不能輕易地 更換; | |
● | 停產我們依賴的產品 ; | |
● | 這些供應商可能資不抵債;以及 | |
● | 減少了對交貨計劃、製造能力、質量和成本的控制。 |
此外,根據我們的內部程序,我們要求任何新供應商都必須成為“合格供應商”。資格鑑定流程 涉及不同持續時間的評估,如果我們被要求意外鑑定新供應商,可能會導致生產延遲。 我們通常根據內部預測以及第三方提供給我們的組件、組件和成品的可用性來組裝我們的解決方案和部件,這取決於不同的交貨期。如果某些供應商決定停止生產組件、我們使用的組件、可用供應的意外變化或意外的供應限制, 可能會導致銷售延遲或損失、生產或相關成本增加,從而降低利潤率,並損害我們的聲譽。 如果我們無法為特定組件找到合適的供應商,我們可能需要修改現有產品或我們提供的用於容納替代組件或化合物的 最終部件。
停止我們製造現場的運營 可能會阻止我們及時滿足客户訂單,並可能導致 我們無法預見的成本。
我們 計劃組裝和測試我們在不同地點的分包商工廠銷售的解決方案,這些解決方案專門 專門用於不同類別的系統和消耗品。由於我們依賴所有這些生產設施,任何這些設施的中斷都可能嚴重損害我們及時向市場供應產品的能力。根據中斷的 原因,我們還可能產生修復中斷和恢復產品發貨的鉅額成本。除其他因素外,這種幹擾可能是由流行病、地震、火災、洪水和其他自然災害造成的。因此,任何此類中斷 都可能對我們的收入、運營結果和收益造成重大不利影響,還可能損害我們的聲譽。
我們計劃的國際業務將使我們面臨額外的市場和運營風險,如果不能管理這些風險,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們 希望有相當大比例的銷售額來自國際市場。因此,我們在國際上開展業務將面臨重大的運營風險,包括:
● | 外幣匯率波動; | |
● | 銷售和付款週期可能更長; | |
● | 在收回應收賬款方面可能面臨更大的困難; | |
● | 潛在的不利税收後果; | |
● | 減少對某些國家的知識產權保護,特別是在亞洲和南美洲; | |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; | |
● | 有利於本地競爭的法律和商業慣例; | |
● | 為國外定製產品的成本 和困難; | |
● | 遵守各種複雜的外國法律、條約和條例; |
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● | 爆發傳染性疾病,如冠狀病毒,這可能導致我們、第三方供應商和製造商和/或客户 暫停我們或他們各自在受影響城市或國家的業務; | |
● | 出口 由於我們產品的獨特技術,其中一些是軍民兩用(國防和工業); | |
● | 關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制,限制了我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力;以及 | |
● | 受多個司法管轄區的法律、法規和法院制度的約束。 |
我們 未能有效管理與國際業務相關的市場和運營風險,可能會限制我們業務的未來增長 並對我們的經營業績產生不利影響。
我們 可能面臨新冠肺炎疫情導致的業務中斷和相關風險,這可能對我們的 業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 已經受到新冠肺炎疫情的影響,我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對其業務、運營業績和財務狀況產生的影響,包括出現奧密克戎或達美航空變體等新菌株。雖然新冠肺炎仍在傳播,現階段很難估計大流行的最終影響,但很明顯,它已經影響了全球很大一部分人口的生活。目前,疫情已導致包括中國在內的多個國家宣佈進入緊急狀態,我們在這些國家開展了重大行動。如果在中國或全球範圍內重新實施旅行限制或隔離, 各種機構和公司可能會關閉,這將影響我們的運營。大量的政府法規和公共建議, 以及改變的社會行為,臨時和不時限制或關閉非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動,這些趨勢的持續時間很難預測。雖然自那以後,某些新冠肺炎的緩解行動已經放鬆,但不能保證此類行動或其他措施在未來不會重新實施。此外,美國政府還限制未接種新冠肺炎疫苗的外國公民赴美旅行。雖然到目前為止,除了旅行能力外,這些限制還沒有對我們的運營產生實質性影響, 導致我們的試驗、演示和安裝出現了一些延遲,但隨着時間的推移,新冠肺炎的傳播以及以色列國、美國和其他國家政府實施的新冠肺炎緩解行動對我們業務的影響可能會 惡化。
世界各地的當局已經並可能繼續對其管轄範圍內的企業和個人實施類似的限制。到目前為止, 我們已採取措施,允許我們的員工在部分時間內在家遠程工作,但不能保證這些 措施將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響,包括整體或本行業的商業情緒低迷 。我們將繼續積極監測情況,並可能根據聯邦、州、地方當局和任何其他相關司法管轄區的要求,或我們 認為最符合員工利益的情況,採取進一步行動改變我們的業務運營。
我們的信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞,可能會對我們的業務產生不利影響。
擁有授權或未經授權訪問權限的人員對我們的信息技術系統和/或基礎設施進行重大入侵、中斷、破壞或崩潰,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。我們還可能遭遇業務中斷、信息被盜和/或網絡攻擊造成的聲譽損害,這可能會危及我們的系統並導致數據泄露,無論是內部 還是我們的第三方提供商。我們的系統一直是,預計將繼續成為惡意軟件和其他網絡攻擊的目標。 儘管我們已投資於降低這些風險的措施,但我們不能向您保證這些措施將成功防止 危害和/或中斷我們的信息技術系統和相關數據。
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由於全球質量要求,我們的 產品將受到汽車法規的約束,這可能會阻止我們向汽車製造商推銷我們的 產品。
汽車法規是動態的、不斷變化的,也受最終客户質量要求的影響。即使我們成功地完成了產品的開發 ,我們未能遵守不同類型的法規和要求也可能會推遲生產進度,並最終推遲上市時間。
為了將我們的產品推向汽車製造商,我們將被要求滿足不同類型的法規要求,如國際標準化組織26262功能安全法規(ASIL)和汽車香料或其他常見的質量管理方法。為了滿足質量要求,我們必須與汽車製造商合作,接受他們的客户的質量要求,以滿足這些客户的必要規定,並實施工具、流程和方法。此類流程和工具將需要 資源和資金,並且在完全完成之前將耗費大量時間和精力。我們已經投入了時間和精力來研究全球質量和法規要求,但目前我們不能保證能夠按時滿足法規要求。
我們的 產品對成本敏感,並受客户激進的目標成本的影響。我們的產品是模塊的子解決方案,是全半自主或自主系統的一部分,具有低成本的產品預期,因此我們可能被迫降低成本或 利潤率較低。
汽車行業是一個不斷努力實現降低成本目標和優化車輛成本以滿足最終客户 期望的行業。例如,ADAS、半自動和自主系統的目標成本正在不斷降低,儘管我們的產品對各種成本因素都很敏感,但我們可能無法實現這些降低的市場目標成本。我們正在努力構建一個強大的供應鏈網絡,以支持我們降低成本的努力,並優化我們的硬件和軟件成本,但可能不會成功 。如果我們不能按照行業目標成本降低成本,我們的經營結果可能會受到不利影響。
如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了旨在保護我們的數據免受不允許訪問的安全措施,並保護我們的數據、我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的數據的完整性和機密性,但我們很容易受到計算機病毒、 惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。安全漏洞或破壞的風險,尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府、 和網絡恐怖分子,通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會對我們的業務造成實質性的中斷 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致重大法律索賠、對我們的聲譽造成損害、 監管調查和補救以及處罰和責任。
雖然我們目前沒有,但我們可能會在中國進行大量的業務。中國的法律制度存在固有的不確定性, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
我們 已開始在中國開展概念驗證或POC項目,併為此在中國設立了一家子公司。因此,我們未來可能會在中國從事大量的業務。中國的法律制度是以成文法規及其由全國人民代表大會常務委員會作出的法律解釋為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但具有有限的先例價值。自1979年以來,中國政府一直在制定一套全面的商事法律體系,涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務。然而, 由於這些法律法規相對較新,普遍缺乏內部指導方針或權威的解釋性指導 ,而且由於公佈的案例數量有限,其非約束性,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性 。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。
與我們知識產權相關的風險
如果 我們無法獲得並維護我們產品的有效知識產權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
歷史上,我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權 。自2015年12月以來,我們還為我們的某些產品尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力,以及我們的專有技術和新產品。
我們 尋求通過在以色列、美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專利地位, 涉及我們的新技術和產品,這對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時, 我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。 我們還可能無法在獲得專利保護之前確定我們的研發成果的可專利方面。
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Foresight Automotive擁有越來越多的產品組合,包括三項已授權的美國專利和四項未決的美國非臨時申請,兩項在以色列專利局已授權的專利,一項已授權的專利和五項在中國的完整申請,其中一項已被允許,六項在歐洲的申請 ,四項在日本的申請,以及一項PCT申請。Eye-Net Mobile擁有越來越多的產品組合,包括一項已授予美國專利、三項美國臨時專利申請、一項在以色列專利局的完整申請和一項在歐洲的申請。我們不能提供關於專利申請將發佈的任何保證(如果有)、任何此類專利的廣度或任何已發佈的專利是否會被發現無效和不可執行或是否會受到第三方的威脅。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對,都可能剝奪我們阻止他人利用我們的技術的權利,並可能 影響我們產品的成功商業化。
此外, 不能保證與我們的專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到,這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們的產品,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被 縮小、發現不可強制執行或無效。此外,即使不受質疑,我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的新產品提供專有性,或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響 。
如果 我們無法獲得和維護產品的有效專利權,我們可能無法有效競爭,我們的業務和 運營結果將受到損害。
如果 我們無法維護我們產品的有效所有權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
除了任何可能授予的專利所提供的保護之外,歷史上,我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不易知道或易於確定且專利侵權難以監控和執行的過程,以及我們的 候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施,我們可能無法針對任何違規行為 提供足夠的補救措施。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或被 獨立發現。
我們 不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議 被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。此外,挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權 來起訴第三方挪用任何商業祕密。
第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響,我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂 ,或者無法以商業合理的條款獲得。
要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估,這本身就很難。如果持有現有專利或由向第三方或其他第三方頒發的專利申請產生的專利來涵蓋我們的產品或要素,或與我們的開發計劃相關的製造或使用,我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下,我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品,除非我們成功地 提起訴訟,使相關的第三方知識產權無效或無效,或與知識產權持有人 簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款獲得)。也可能有未決的專利申請 ,如果它們導致已頒發的專利,可能會被我們的新產品指控為侵權。如果此類侵權索賠被 提起並勝訴,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、被迫放棄我們的新產品或向 任何專利持有人尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供,如果有的話。
也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如,在專利發佈之前,不會在美國境外提交的某些美國專利申請 將保密。美國的專利申請和大多數其他國家的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此,涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外,已公佈的待定專利申請 可在以後進行修改,以涵蓋我們的平臺技術、我們的新產品或我們新產品的使用。第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能 保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠,我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟,並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。 如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金外,我們還可能被暫時或永久禁止將被認定為侵權的新產品商業化 。如果可能,我們還可能被迫重新設計我們的新產品,以便我們不再 侵犯第三方的知識產權。這些活動中的任何一項,即使我們最終獲勝,也可能需要我們將原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源轉移到其他地方。
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專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。
美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請中可能頒發的任何專利的價值,或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會 像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈,有時甚至根本不發佈。因此,我們不能確定我們是第一個在我們擁有和許可的專利或未決申請中提交要求保護的發明的 ,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足,在2013年前的美國,第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利,而在美國以外的國家,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年後,美國的萊希-史密斯案已轉向先立案的制度。更改專利申請的起訴方式可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的一個新產品的專利 ,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。 在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可強制執行的反訴很常見。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。 美國專利的有效性也可能在授予專利後向USPTO提起的訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術,或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
此外, 由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的,可能會對美國存託憑證或普通股的價格產生重大不利影響。
我們 可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。
作為發明人或共同發明人,我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如,我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。可能有必要提起訴訟,以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 會分散管理層和其他員工的注意力。
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我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區對產品專利進行申請、起訴和保護以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步,而且我們在某些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。 此外,某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。
競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密、 和其他知識產權保護的實施,這可能使我們很難在總體上阻止違反我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致巨大的成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有) 可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與美國存託憑證或我們的普通股所有權有關的風險
我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們11.97%以上的已發行普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年3月20日,我們的主要股東、高管和董事實益擁有我們約11.97%的普通股。這種顯著的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票存在劣勢。因此,如果這些股東一起行動,他們可能會 顯著影響甚至單方面批准需要我們股東批准的事項,包括董事選舉 和批准合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。
美國存託憑證持有人 必須通過託管機構行使其作為股東的權利.
美國存託憑證持有人 不擁有與我們股東相同的權利,只能根據美國存託憑證存款協議的規定對相關普通股 行使投票權。根據以色列法律,召開股東大會所需的最短通知期一般不少於35個日曆日,但在某些情況下為21或14個日曆日。當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知以允許他們撤回其普通股 以允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人 可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將 盡一切合理努力促使託管機構及時向美國存託憑證持有人提供投票權,但我們不能 向持有人保證他們將及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外,託管機構及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任。因此,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求投票,他們可能沒有追索權。此外,作為美國存託憑證持有人,他們 將無法召開股東大會,除非他們首先從美國存托股份計劃中提取普通股,並將其轉換為在以色列市場持有的相關普通股,以便允許他們根據以色列《公司法》第5759-1999或《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程的適用條款,就任何特定事項向我們提交召開會議的請求 。
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JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期,並減少我們在提交給證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對美國存託憑證或我們的普通股的市場價格產生不利影響。
在 中,只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免 ,包括:
● | 《薩班斯-奧克斯利法案》的條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。 | |
● | 就業法案第107節,其中規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。我們已決定推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用了這種方式,我們的財務報表可能無法與符合公司生效日期的公司進行比較。 | |
● | 上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則,要求強制審計公司輪換或對審計師的財務報表報告進行補充。 |
我們 打算利用這些豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》的有效註冊聲明,我們首次出售股權證券的五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們 無法預測投資者是否會發現美國存託憑證或我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證或我們的普通股吸引力下降,美國存託憑證或我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的市場價格可能會更加波動並可能下降。
如果我們無法遵守納斯達克的最低報價要求,我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市,因此我們和我們的股東 可能會產生重大不利後果,包括對我們的流動性、我們股東出售股票的能力和我們籌集資金的能力造成負面影響。
我們的 美國存託憑證目前在納斯達克上列出。我們在納斯達克資本市場上市的條件是,我們必須繼續遵守根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股最低買入價為1.00美元的要求,或最低買入價要求。
在2022年5月23日,我們被告知不再遵守最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條, 我們被給予180個歷日的合規期,即至2022年11月21日,以重新遵守最低投標要求。 要重新合規,我們的美國存託憑證的收盤價必須在180個歷日合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元 。2022年11月22日,我們被告知,我們已獲得額外180天的合規期,即至2023年5月22日,以重新遵守納斯達克的最低投標要求。
如果我們在2023年5月22日之前沒有遵守規定,納斯達克將發出通知,我們的美國存託憑證將被摘牌。
我們 打算從現在到2023年5月22日監控我們的美國存託憑證的收盤價,並打算考慮可供選擇的方案來彌補這一不足,並在合規期內重新遵守最低投標要求,包括有效的反向股票拆分。 在此期間,我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易,不受收到納斯達克書面通知的影響。
我們 正在努力證明符合最低出價要求;然而,不能保證我們 能夠證明符合並滿足納斯達克繼續上市的條件。如果我們未能證明遵守了最低投標要求,並滿足納斯達克繼續上市的條件,我們的普通股可能會被摘牌。從納斯達克退市 可能會對我們的業務和我們普通股的交易產生不利影響。如果我們的普通股被摘牌 ,這些股票可能會在場外交易市場交易,例如在場外公告牌或“粉單”上。 場外交易市場通常被認為是一個效率較低的市場,這可能會降低投資者對我們普通股的興趣 ,並對我們普通股的價格和流動性造成重大影響。任何此類退市也可能嚴重 使我們的股東對我們普通股的交易複雜化,或阻止他們以/或高於他們支付的價格轉售其普通股。
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作為“外國私人發行人”,我們被允許遵守某些本國的公司治理實踐,而不是 其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能會導致投資者受到的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。
我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的特定法規,包括委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求,如 董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表,而且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交 季度報告。此外,儘管以色列法律要求我們以個人為基礎披露薪酬最高的五名高級管理人員的年薪,但這種披露沒有美國國內發行人要求的那麼廣泛。例如, 以色列法律規定的披露將僅限於上一年支付的補償,而不要求 披露期權行使和既得股票期權、養老金福利或終止或控制權變更時的潛在付款。 此外,作為外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。
這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
對於本納税年度的美國聯邦所得税而言,我們 可能是“被動型外國投資公司”或PFIC ,也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們是或將要成為PFIC,作為美國存託憑證或我們普通股持有者的美國納税人通常會產生負面的税收後果。
基於我們收入的預測構成和我們資產的估值,我們預計2022年不會成為PFIC,我們預計 未來也不會成為PFIC,儘管在這方面不能保證。我們是否為PFIC的決定是以每年為基礎的,並將取決於我們的收入和資產的構成。在任何課税年度,我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入” 或(2)按價值計算,我們平均至少有50%的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的的被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易中獲得的收益,以及從出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括通過公開募股籌集的資金。在確定 非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。確定PFIC地位的測試每年進行一次,因此很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於美國存託憑證或我們普通股的市值。因此,不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或我們普通股的任何課税年度的PFIC, 此類美國納税人將受某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。特別是,如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF,或進行“按市值計價”的選舉,則“超額分配”給美國納税人,以及美國納税人出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的普通股所實現的任何收益:(1)將在美國納税人持有的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配;(2) 分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的最高税率徵税,並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的税項徵收利息費用。此外,如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC,而我們已經確定我們不是PFIC,那麼 美國納税人可能太晚了,無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有美國存託憑證或我們的普通股的美國納税人將受到上述規則的約束,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC, 除非美國納税人及時進行了QEF或按市值計價的選舉。美國納税人可以通過 填寫IRS表格8621的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉。我們不打算通知 持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人,如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC,以便 使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外,我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維持有效的QEF選舉。強烈建議持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人就美國存託憑證規則諮詢他們的税務顧問,包括報税要求,以及在我們是美國存託憑證的情況下,就美國存託憑證或我們的普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。有關詳細信息,請參閲“税收-美國 聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。
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美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中原告的不利 結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地在因存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何法律程序中,在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的權利,包括根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。如果此陪審團審判 豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍可根據與 陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知,根據聯邦證券法,陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決 。然而,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,通常可以由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團審判豁免條款,紐約州法院或聯邦法院對存款協議項下產生的事項具有非排他性管轄權,適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時, 紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方故意放棄任何由陪審團進行審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止可行的抵銷或聽起來像欺詐的反訴,或基於債權人疏忽的抵押品未能應擔保人的要求清算抵押品,或在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛),我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的 案件。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守聯邦證券法任何條款的豁免。 如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下引起的事項向我們或託管機構提出索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠 進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理, 這將根據不同的民事程序進行,可能會產生與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果,具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險
我們 受到貨幣匯率波動的影響。
我們的大部分業務都是在NIS進行的,我們運營費用的很大一部分是在美國以外發生的 主要是在NIS。因此,我們面臨其他貨幣匯率波動的風險,特別是新謝克爾的匯率波動以及與之相關的風險。我們在NIS支付的主要費用是員工工資、顧問和分包商的費用以及我們以色列設施的租賃費。因此,我們通過兑換風險和交易風險同時受到外幣匯率波動的影響。 因此,我們面臨以下風險:(A)新謝克爾相對於美元可能升值;(B)新謝克爾相對美元貶值; (C)以色列的通貨膨脹率可能超過新謝克爾的貶值速度;或者(D)這種貶值的時機可能落後於以色列的通貨膨脹率。在任何這種情況下,我們在以色列的行動的美元成本都將增加,我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效對衝未來匯率波動,我們的業務也可能受到不利影響。
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以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或對我公司的收購,這可能會阻止控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
以色列 公司法規範合併,要求收購超過指定門檻的股票時提出收購要約,涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與此類交易相關的其他事項 。例如,合併不得完成,除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天,以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外,目標公司每一類證券的多數必須批准合併 。此外,只有當收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時,才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准 ,除非在要約收購完成後,收購方將持有公司至少98%的流通股。此外,股東,包括表示接受要約收購的股東,可在要約收購完成後六個月內的任何時間, 要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值,並請求以色列法院 相應改變收購對價,除非收購人在要約收購中規定,接受要約的股東不得尋求此類評估權,並且收購人或公司在要約答覆日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。
以色列的税收考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力,因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約,免除這些股東的以色列税。有關更多信息,請參閲“税收-以色列税收考慮因素和政府計劃”。
可能很難執行美國法院針對我們和我們在以色列或美國的高級職員和董事的判決, 在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。
我們 在以色列註冊成立。我們的所有高管和董事都居住在美國以外,我們的所有資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此,獲得的針對我們或這些 個人的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能不會在美國收取,也不一定由以色列法院執行。在以色列提起的最初訴訟中,可能也很難影響向這些在美國的 人員送達訴訟程序,或主張美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟。 以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可以確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定適用美國法律,則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償 。
我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的執行辦公室和研發設施都設在以色列。此外,我們所有的關鍵員工、官員和董事都是以色列居民。因此,以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。 自1948年以色列國成立以來,以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(以黎巴嫩為基地的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了多次武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對以色列的總體商業條件產生負面影響,特別是對我們的業務產生負面影響,並對我們的產品開發、運營和運營結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素,如特拉維夫機場的運作中斷,可能會阻止或推遲我們的零部件或產品的運輸。
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該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響,可能損害我們的運營結果和我們普通股的市場價格,並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方 有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排,以便與我們的業務夥伴面對面會面。一些國家,主要是中東國家,仍然限制與以色列和以色列公司做生意,如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇,其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣,以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如,2008年,以色列立法機構通過了一項法律,禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外,以色列的政治和安全局勢 可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱,他們沒有義務根據此類協議中的不可抗力條款履行其在這些協議下的承諾。
我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害的恢復價值,但我們不能向您保證,這一政府承保範圍將保持不變,或者如果維持,將足以 全額賠償我們所造成的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外, 過去,以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。同樣,以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。
此外,以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革,這在以色列各地引發了廣泛的抗議。當前關於以色列法律制度變化的公眾爭議或其影響的實際或被認為的不穩定,可能個別或總體上對以色列經濟和我們的經商能力、財務狀況、運營結果、增長前景和股價產生不利影響。
您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄,以色列法律在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。
我們普通股持有人(以及間接的美國存託憑證)的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是,以色列公司的股東對公司和其他股東負有誠信和公平行事的義務,並避免濫用其在公司的權力, 除其他事項外,包括在股東大會上就某些事項進行投票,例如修改公司的公司章程、增加公司的法定股本、公司合併以及批准需要股東批准的相關 方交易。有關更多信息,見“6.C.董事會慣例--股東的義務”。此外,股東如意識到自己有權決定股東投票結果,或有權任命或阻止董事或公司高管的任命,則有責任就此類投票或任命向公司公平負責。可用於幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務,而這些義務通常不會強加給美國公司的股東。
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我們的大股東獲得了以色列政府對其某些研發活動的撥款。在與麥格納和Foresight Automotive合併的過程中,我們與麥格納共同承擔了與此類贈款相關的某些義務。 這些贈款的條款可能要求我們支付版税並滿足特定條件,才能在以色列境外生產產品和轉讓技術 。除了償還助學金外,我們還可能被要求支付罰款。
截至2022年12月31日,麥格納與分配給Foresight Automotive的技術相關的研發工作的部分資金來自以色列創新局或IIA的特許使用費撥款,總額約為603,000美元。在與麥格納和Foresight Automotive合併的過程中,IIA要求我們與麥格納共同承擔與此類贈款相關的義務。對於收取特許權使用費的贈款,我們承諾對根據IIA計劃開發的產品的銷售收入 支付3%至5%的特許權使用費,最高可達收到的贈款總額,與美元掛鈎,並按適用於美元存款的倫敦銀行間同業拆借年利率(LIBOR)計息。無論支付任何專利權使用費, 我們還必須遵守經修訂的以色列《鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》(5744-1984)的要求,以及與過去的資助有關的相關法規或研究法。當一家公司 利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時,這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下,將此類專有技術轉讓給以色列境外,以及將此類產品、技術或專有技術的製造或製造權轉讓到以色列境外。因此,向以色列境內或境外的第三方轉讓與此類技術的這些方面相關的專有技術或製造或製造權利需要獲得IIA委員會的酌情批准。 我們可能不會收到這些批准。此外,IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。
將IIA支持的技術或訣竅轉移到以色列境外可能涉及支付大筆款項,這取決於轉讓的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間以及其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們出售 或以其他方式將我們的技術資產轉移到以色列境外,或外包或轉移與以色列境外的任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外,我們的股東在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中可獲得的對價 可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。
我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員服兵役的義務而中斷。
我們在以色列的僱員和顧問,包括我們的高級管理人員,可能有義務履行一個月的預備役,在某些情況下執行更長的時間,直到他們達到40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職位的公民,則為40歲以上),並且在發生軍事衝突時,可能被要求現役。為了應對恐怖主義活動的增加,有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能還會有類似的大規模預備役徵召。我們的運營可能會因為我們的大量管理人員、董事、員工和顧問的缺席而中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。
一般風險因素
籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能影響現有股東的權利。
我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略性 和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他優惠,對您作為美國存託憑證和普通股持有人的權利產生不利影響 。
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我們的現有股東在公開市場上出售大量美國存託憑證或我們的普通股可能會導致我們的股價 下跌。
在公開市場上出售大量美國存託憑證或我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低美國存託憑證或我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對美國存託憑證或我們的普通股的現行市場價格產生的影響。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或股票的負面報告,我們的美國存託憑證或普通股 價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證或我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,我們不能提供 任何保證分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的美國存託憑證或普通股提出不利的建議,或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的美國存託憑證或普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證或普通股價格 或交易量下降。
第 項。關於該公司的信息
答:公司的歷史和發展。
我們於1977年9月在以色列國註冊成立,名稱為戈蘭·梅萊赫特·馬舍維特(1997)有限公司。1987年4月,我們成為以色列的一家上市公司,我們的股票在TASE上市交易。2010年5月16日,我們更名為亞洲發展(ADB.M.)2016年1月12日,我們更名為前瞻自主控股有限公司。我們的普通股目前在多倫多證交所交易,代表我們普通股的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場交易,代碼均為“FRSX”。
我們的大股東Magna於2001年在以色列註冊成立。從2011年開始,麥格納開始開發致力於車輛安全的技術。出於會計目的,麥格納將其汽車安全業務部門作為一個單獨的部門進行運營。2015年10月11日,根據合併,我們從麥格納手中收購了Foresight Automotive 100%的股本。2016年1月5日,我們與麥格納簽訂了一項資產轉讓協議,麥格納將其車輛安全業務部門轉讓給我們。資產轉移協議於2015年10月11日追溯生效。
在合併之前,從2015年7月至2015年10月,我們沒有任何業務活動,不包括行政管理。
2019年1月,我們向全資子公司Eye-Net Mobile推出了基於蜂窩的V2X事故預防解決方案。
我們的主要執行辦公室位於以色列內斯齊奧納7403650號Golda Meir街7號。我們在以色列的電話號碼是+972-077-9709030。 我們的網站地址是www.Foresight tauto.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息未通過引用併入本20-F表格年度報告中,也不應被視為本年度報告的一部分,本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。Sullivan&Worcester LLP是我們在美國的代理商,其地址 是紐約百老匯1633號,NY 10019。
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我們 是一家新興成長型公司,根據《證券法》第2(A)節的定義,根據《就業法案》實施。因此,我們 有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的美國證券交易委員會規則的審計師認證要求 。我們可以保持一家新興成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》,我們根據《證券法》首次出售普通股證券的五週年之後,(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元, 或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至6月30日之前,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。
根據證券法和交易法的規定,我們 是一家外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些法規,包括 委託書規則、短期回籠利潤規則以及獨立董事對董事提名和高管薪酬的監督 等某些治理要求。此外,我們不需要像根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告 和財務報表。
在2022年、2021年和2020年,我們的資本支出分別為313,000美元、235,000美元和50,000美元。我們目前的資本支出 主要用於計算機、軟件、研發設備和辦公室改進,我們預計這些支出 主要來自手頭的現金。
B. 業務概述
我們 是一家致力於開發智能多光譜3D視覺軟件解決方案和基於蜂窩的應用的科技公司。 通過我們的全資子公司Foresight Automotive、Foresight常州和Eye-Net Mobile,我們同時開發“視線內”視覺解決方案和“視線外”事故預防解決方案。
我們的3D視覺解決方案包括自動校準模塊和密集三維(3D)點雲模塊,可應用於汽車、國防、自動駕駛汽車等不同市場。農業和重工業設備。Eye-Net Mobile基於蜂窩的解決方案套件通過結合尖端人工智能(AI)技術和高級分析,提供實時的碰撞前警報,以增強城市交通環境中所有道路用户的道路安全和情景感知。
3D 基於視覺的解決方案-Foresight汽車
我們的3D視覺解決方案基於立體視覺技術。立體技術是一種圖像處理概念,它使用兩個同步的攝像頭來模擬人類的深度感知,以獲得3D視圖。我們獨特的解決方案包括自動校準模塊和可應用於汽車、國防、自動駕駛汽車、農業和重工業設備等不同市場的密集3D點雲。我們的QuadSight®基於四攝像頭的視覺解決方案可創建並分析3D圖像,可預見可能與道路使用者發生碰撞,以及道路(城市和高速公路)和非道路環境中固有的其他障礙物。該解決方案提供高度 準確的實時檢測和低誤警率,並支持在惡劣天氣和照明條件下全天候運行, 獲得車輛前方駕駛環境的完整3D圖像。
我們強大的專有立體和四攝像頭技術在一定程度上基於我們於2016年從Magna收購的知識產權。麥格納經過實地驗證的安全技術已在全球關鍵設施中部署了近20年,包括邊境、核電站和機場。
自動駕駛汽車需要進一步發展,安全是市場關注的首要問題。因此,汽車製造商正在積極尋求 技術來增強其車輛的安全系統。在2021年,我們發現了一個機會來提供一種解決方案來增強 現有的自動駕駛系統,我們開發了基於Mono2Stereo™軟件的解決方案,它可以為配備2級和2級以上自動駕駛系統的車輛提供現成的解決方案,而無需增加硬件或改變車輛的設計和架構 。
Mono2Stereo 是一種3D立體視覺系統,通過利用不同視場的現有攝像機的重疊視圖來提高現有攝像機的性能。與2D相比,Mono2Stereo可生成3D感知,從而實現更高的距離精度、檢測任何障礙物,以及更強大的主動安全功能。
自動駕駛概述
近年來,人們對“自動駕駛”、“自動駕駛”和“自動駕駛”車輛的認識不斷提高。自動駕駛汽車在控制轉向、加速和剎車時無需司機直接輸入,其設計目的是讓司機在自動駕駛模式下操作時不必持續監控道路。自動駕駛車輛的範圍從要求駕駛員持續監控交通的單一應用,到駕駛員逐漸放棄控制的半自動或全自動駕駛。
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有五種不同級別的自動駕駛:
● | 級別 1:輔助-駕駛員完全控制車輛,自動駕駛系統僅通過自適應巡航控制和車道保持輔助進行輔助。 | |
● | 級別 2:部分自動化-在車道上使用部分自動化的縱向和橫向導向。最常見的是停車輔助功能,它允許車輛在特定條件下自動停車。 | |
● | 級別 3:條件自動化--城市環境中的部分自動化縱向和橫向指導。司機仍然需要對周圍環境有充分的認識。 | |
● | 級別 4:高度自動化-具有變道功能的高度自動化的縱向和橫向引導。可靠的環境識別 ,包括在複雜環境情況下。 | |
● | 級別 5:自動駕駛上門通勤,主要用於城市環境,沒有司機監督。 |
車輛自動化 自動化以ADAS的形式開始;然而,最近的技術進步為部分自動化系統鋪平了道路。 推動車輛自動駕駛加速的開發戰略在過去幾年中以技術進步、合併和收購、合作伙伴關係和合作的形式發生了 。
市場機會
2023年2月發佈的MarketandMarkets市場報告預測,ADAS市場在未來八年將大幅增長。 預計該市場將從2022年的309億美元增加到2030年的651億美元,複合年增長率 或複合年增長率為9.7%。這一增長歸因於對道路安全的日益增長的需求和政府的大力支持,這促使主要汽車製造商投資於ADAS系統的開發。
汽車行業基於攝像頭的系統的發展始於單目攝像頭系統的使用,預計將被用於3級、4級和4/5級車輛的立體和三焦攝像頭系統取代。
根據Insight Partners在2022年7月發佈的一份預測報告,預計2021-2028年期間,汽車攝像頭市場的複合年增長率將達到24.3%,市值將從2021年的69億美元上升到2028年的301.4億美元。
立體聲攝像機是ADAS的組成部分,提供車道偏離警告、自動緊急制動和自適應巡航控制等功能。隨着消費者更多地意識到ADAS的安全益處,對汽車立體聲攝像頭的需求預計將增加。 這種不斷增長的需求預計將推動汽車立體聲攝像頭市場的增長。
雖然預計在不久的將來不會實現完全自動駕駛,但我們相信,為了達到更高級的自動駕駛水平,半自動駕駛能力將會逐步發展並不斷推出。對自動駕駛增長的關鍵貢獻將包括提高安全性、開發故障保護系統、消費者需求以及經濟和社會效益。
隨着自動駕駛汽車的開發和採用持續增長,預計對立體攝像頭的需求將會增加。這是因為立體攝像頭是用於自動駕駛車輛的傳感器套件的重要組件,因為它們提供安全駕駛所需的必要深度感知和對象識別功能。隨着自動駕駛汽車的發展趨勢,立體攝像機的市場預計將隨之擴大。
攝像技術在半自動和全自動駕駛汽車中的重要性
絕大多數部分自動駕駛車輛使用多個傳感器和成像設備,包括雷達、激光探測器或LiDAR、 和攝像頭。雷達傳感器比較發射和反射信號的微波,通常不受天氣影響。與攝像頭不同,雷達對非金屬物體不那麼敏感,無法檢測車道標線和交通標誌。激光雷達是一種傳感器,通過用激光照射目標並分析反射光來測量距離。與人眼類似的相機收集的數據量比雷達或激光雷達傳感器更豐富。因此,與其他傳感器相比,大多數ADA更依賴攝像頭。 在某些照明或天氣條件下,僅依賴反射光可能會降低性能。例如,激光雷達脈衝可以在霧中 散射,而紅外相機不受霧的影響。此外,康奈爾大學2019年的一份出版物認為,立體相機的精度更高,可以成為LiDAR的一種可行且低成本的替代方案。
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基於攝像頭的系統是最直觀的,因為它們與人類的視覺相似。由於目前的駕駛環境是為人類視覺而設計的,而沒有考慮自動化,因此基於攝像頭的系統在半自動或全自動駕駛中將始終發揮重要作用。
在2020年7月,Frost&Sullivan的一份題為《北美和歐洲用於自動駕駛的下一代感知傳感器,預測到2030年》的報告認為,Foresight Automotive是主要顛覆性攝像頭傳感器供應商之一,可解決視覺傳感器初創公司正在應對的 主要挑戰,即在具有挑戰性的天氣和照明條件下實現卓越的傳感器性能。此外,該報告還強調了使用熱像儀技術在惡劣天氣和照明條件下增強檢測能力的重要性,如自主緊急制動、前向串通警告和自適應巡航控制。
2021年3月,研究自動駕駛汽車技術基礎的領先技術研究公司VSI Labs回顧了幾家基於視覺的公司,包括Foresight Automotive,並重點介紹了Foresight獨特的自動校準模塊 ,該模塊允許立體攝像機分離。VSI實驗室的審查指出:“立體視覺並不新鮮,但用於自動校準的方法是…與單聲道攝像機相比,立體攝像機(非活動)能夠提供更好的3D視覺,從而提高距離估計。這篇評論進一步指出,“通過同時使用可見光和熱像儀,Foresight的立體聲系統功能可以在不同惡劣天氣和光照條件下探測障礙物,而激光雷達的性能會受到影響。” 文章總結了Foresight的技術評論,稱“Foresight的軟件可以創建密集的3D點雲。 Foresight的軟件產品似乎是當前最佳選擇之一。”
《福布斯》2021年9月的一篇文章強調了立體熱像儀在惡劣天氣條件下檢測任何物體的重要性。 使用我們的自動校準解決方案使基於立體熱像儀的安全系統能夠生成準確的環境深度圖, 檢測任何物體並瞭解道路上的情況。
根據Research and Markets在2022年1月發佈的一份報告,2021年全球汽車主動安全系統(包括夜視系統)市場價值達到114億美元,預計到2027年將達到286億美元,2022-2027年期間的複合年增長率為16.4%。
汽車製造商今天已經將具有1級和2級自動駕駛功能的車輛商業化,一些製造商甚至已經開始商業化3級ADAS系統。
自動駕駛的挑戰
我們 認為,為了實現級別4和級別5的自動駕駛能力,除其他外,需要以下開發: (I)強大的全天候、全天候3D環境傳感器;(Ii)能夠同時處理多個傳感器輸入的軟件和算法 在遇到複雜道路情況時產生可能的最佳決策;以及(Iii)能夠準確 定位車輛,特別是在GPS定位不夠準確的城市環境中。
自主駕駛基於三大支柱:感官、處理和執行。
● | 感官 -通過使用不同的感官技術實現,包括攝像頭、超聲波傳感器、雷達和激光雷達。對於部分自動駕駛解決方案,車輛製造商正在使用攝像頭、雷達和超聲波傳感器。然而,自動化水平更高的汽車製造商將需要針對惡劣天氣條件設計的準確和堅固的傳感器,從而實現自動駕駛。 | |
● | 處理 -處理器和微控制器使用人工智能、高級分析和機器對機器通信對從傳感器接收的信息進行處理。 | |
● | 執行 -由連接到執行機構、制動器、轉向系統、變速箱和懸架的電子控制單元處理。 |
我們的基於3D視覺的解決方案同時滿足自主解決方案的傳感和處理要求。
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在實現完全自主的競賽中,汽車行業面臨着許多技術挑戰。然而,在感官環境中評估此類挑戰時,有兩個主要挑戰:
● | 檢測任何類型的障礙物的能力-由於自動駕駛車輛需要在任何可能的情況下行駛並面臨任何 類型的障礙物(包括車輛、行人或動物、樹木、巖石等不尋常的障礙物),因此檢測 任何障礙物的能力至關重要。 | |
● | 在惡劣天氣和照明條件下檢測障礙物的能力-目前對自動駕駛汽車的大多數測試都是在理想的天氣條件下進行的(例如,在陽光明媚的白天)。自動駕駛汽車將不得不忍受任何類型的天氣,包括眩光、霧、大雪或任何其他極端天氣和照明條件。 |
其他 市場
在2020年和2021年期間,我們確定了適合我們獨特技術的新市場,該技術可以在惡劣天氣和地形條件下實現障礙物探測 包括國防市場、重型工業設備市場和農業市場。與傳統的汽車市場相比,這些市場在商業化方面具有立竿見影的潛力,我們相信它們可以成為相對 短期收入的來源。雖然國防、重型設備和農業市場與我們的主要目標市場不同,但我們的解決方案也適用於這些市場,不需要進行實質性的專門開發。我們相信,進入這些額外的市場將使我們能夠擴大和提高我們目前的產品能力,並打開新的機會。
國防 市場
Adas和自主技術在戰場上提供了許多優勢。國防車輛必須能夠適應複雜的衝突地區,並在最惡劣的環境條件下工作,包括越野駕駛和零能見度沙塵暴。目前,軍用車輛最常用的傳感器是有源激光雷達傳感器,它不斷地廣播自己的位置,很容易被敵人探測到。我們的非活動QuadSight技術創建了高分辨率的點雲,可提供獨特的3D環境感知, 不會給對手留下明顯的能量信號。
根據MarketandMarkets 2022年10月的預測,到2027年,裝甲車市場預計將達到341億美元,其中戰車行業將佔202億美元。
2022年6月,埃爾比特系統有限公司(Elbit Systems Ltd.)在世界領先的陸地和空中防禦與安全展覽會Eurosatory上展示了一款配備了我們QuadSight Vision解決方案的無人駕駛機器人作戰車輛。我們的立體攝像機解決方案可在最具挑戰性的條件下實現自主 功能,例如障礙物檢測、地形分析和導航計劃,包括越野駕駛和零能見度沙塵暴。
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重型機械和農業市場
像我們這樣的先進技術為農業和工程機械提供了無數的好處。這些車輛可以完成標準的 任務,而操作員可以處理其他高附加值的工作,使公司能夠更有效地使用他們的勞動力。例如,在建築業,這一點至關重要,因為重型設備操作員嚴重短缺。
我們開發了 熱立體功能,可顯著降低農業和重型機械的風險並增加價值。 例如,檢測障礙物的準確性和有效性可幫助減輕人類重型機械操作員的疲勞和壓力,從而提高安全性。此外,熱像儀立體聲的使用解決了灰塵和化肥顆粒、惡劣天氣、陽光眩光和完全黑暗造成的檢測挑戰,併為精準農業和自動化機器帶來了附加值。我們的立體視覺解決方案為障礙物檢測提供3D原始數據,為精準農業創建3D地形圖,實現自動導航和自動裝載穀物。
2022年5月,我們與神威-AI科技(常州)有限公司或全球中國自動駕駛和無人駕駛智能汽車產品製造商神威簽署了一份諒解備忘錄,共同開發基於我們的立體技術、使用可見光和熱像儀的無人 車輛使用的障礙物探測系統。新威打算將我們的立體視覺技術整合到其無人駕駛農用車輛和重型機械中。
此外,我們的動態、自動校準解決方案通過克服温度變化和設備振動引起的誤校準挑戰,優化了農用車輛中使用的現有立體聲系統。
聯合市場研究公司2022年2月的一份報告指出,2020年全球重型建築設備市場規模為1762億美元 ,預計到2030年將達到2735億美元,2021年至2030年的複合年增長率為4.4%。根據針對重型設備優化的碰撞緩解技術領先供應商Preco的説法,18%的重型工業設備車輛用户 已經擁有碰撞緩解系統,48%的用户將考慮安裝此類系統。
根據MarketandMarkets在2022年3月發佈的一份市場報告,預計精準農業市場將從2022年的85億美元增長到2030年的156億美元,年複合增長率為7.9%。
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我們的3D視覺解決方案
Mono2Stereo -從現有的單聲道攝像頭創建3D立體視覺
使用2個不同視場的獨立單聲道攝像機生成3D立體視覺
當前的ADA使用基於單聲道攝像頭的解決方案。汽車製造商希望在保持現有硬件的同時提升現有系統的性能,以避免可能影響生產時間表的集成複雜性和設計更改。
我們的Mono2Stereo解決方案使用基於軟件的專有算法來創建3D感知立體視覺解決方案,從而增強了現有的視覺傳感器系統。該解決方案旨在增強現有ADAS傳感器的性能,從而實現更高的距離精度和更強大的主動安全功能。
在整個2022年中,我們與汽車行業領先的一級供應商一起參與了幾個付費概念驗證項目,以評估我們使用現有攝像頭改進各種ADAS系統的距離測量和物體檢測能力的能力。這些 項目包括日立Astemo,Ltd.或日立,一家全球一級供應商,以及ZF North America,Inc.,Inc., 或ZF North America,一家全球領先的一線技術公司。
Mono2立體聲解決方案的主要 優勢包括:
● | IT 有一個額外的安全層 |
✓ | 提高整體檢測概率,還可作為單聲道檢測的宂餘層 |
● | IT 使用現有硬件通過以下方式創建3D立體視覺: |
✓ | 使用專門用於獨立應用的現有單聲道攝像機的重疊區域 |
✓ | 支持 個不同視場或視場和分辨率的攝像頭 |
✓ | 支持 任何攝像頭位置和定位 |
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● | 基於軟件的解決方案 |
✓ | 將現有系統、功能級別提高到2級以上 | |
✓ | 用於快速簡單集成的軟件 庫和API | |
✓ | 是否可以根據客户要求定製{br |
● | 是否可用於停車輔助、交通擁堵輔助等多種應用。 |
✓ | 預防性 和主動行動,而不僅僅是警告應用程序 |
● | 基於軟件許可證的靈活 成本模型 |
使用2個不同視場的獨立單聲道攝像機生成3D立體視覺
ScaleCam™ -分離式立體攝像機解決方案
立體視覺系統必須始終保持連續校準,以確保距離精度。將立體攝像機安裝在固定的橫樑上可補償振動引起的去校準,但可能會限制攝像機的放置位置,並導致與安裝相關的 技術難題。
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我們的 ScaleCam解決方案可實現立體攝像機的分離,允許在車輛上靈活放置攝像機,增加攝像機之間的距離 ,從而以更高的精度將障礙物檢測範圍擴大到數百米。
分離的 攝像機需要持續校準以優化距離精度。與我們的動態自動校準解決方案相結合,我們能夠 補償振動和温度變化等外部因素造成的偏差。
2022年9月,我們與美國一家領先的電動汽車製造商簽署了POC項目,以評估其僅使用軟件創建3D立體聲 感知的能力,使用製造商現有的安裝在大基線(攝像頭之間的距離)上的一對單聲道攝像頭。我們相信,我們經濟高效的先進立體視覺技術可能會對電動汽車製造商有利,因為他們開發了更先進的自動駕駛能力,從而提高了距離精度和改進了主動安全功能,為更綠色、更安全的未來做出了貢獻。
立體攝像機放置選項
QuadSight®汽車視覺解決方案
該解決方案是一款四攝像頭多光譜視覺解決方案,由基於芯片的軟件和硬件(攝像頭和處理器) 組成,我們可以根據客户的需求進行定製。該解決方案具有3D立體感知功能和動態立體自動校準功能,可通過卓越的距離和位置測量提供前所未有的精確度。該解決方案採用四攝像頭技術 ,結合了兩套立體紅外和可見光攝像頭,實現了高度準確和可靠的障礙物檢測。 |
解決方案旨在實現接近100%的障礙物檢測,並在惡劣天氣和照明條件下以最低的誤警率 ,包括完全黑暗、雨、霧霾、霧和眩光。
與其他有源技術相比,QuadSight是一種非有源傳感器,在運行過程中不會釋放任何能量。因此,QuadSight 解決方案不會干擾其他系統,並且不會造成危險。
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我們 相信我們的QuadSight多光譜視覺解決方案是關鍵組件,它將解決檢測任何障礙物和允許自動駕駛車輛安全地承受極端天氣和照明條件這兩個主要挑戰。
2022年11月,我們與Sunway簽署了一項商業協議,開發和供應無人駕駛車輛的障礙物探測系統和雲網關,以及使用可見光和熱像儀的機場地面支持車輛的ADAS系統。 我們的QuadSight立體技術,包括專有軟件和攝像頭,將授權給Sunway,並將作為Sunway ADAS系統的基礎技術,旨在集成到與飛機密切合作的幾種類型的車輛中。Foresight的無源、非發射傳感器非常適合在充滿傳感器的環境中使用自主系統的機場車輛,並且可以從無幹擾解決方案中受益。
Dynamic™ -自動校準解決方案
立體視覺系統需要連續的攝像機校準,以創建準確的立體3D感知。外界因素,如微小的振動或温度變化,會觸發錯誤校準。錯誤校準的系統可能會導致對環境的3D感知不準確,並影響任何自動化系統的決策機制。
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我們 開發了Dynamic-一種專有的自動校準軟件解決方案,旨在確保無論立體攝像機在車輛上的配置或位置如何, 都始終保持校準狀態,以創建準確且連續的3D深度感知。
在 2020年9月,我們宣佈完成了我們開創性的自動校準軟件的商業版本,這使得 我們也可以將該軟件作為獨立產品提供。
除了汽車領域的自動校準解決方案的應用,我們還在研究可以 受益於我們的專有創新的不同市場,如無人地面系統、農業、重型機械、航空、無人駕駛飛行器和無人機、醫療機器人、製造和移動電話。
使用Foresight的動態 自動校準解決方案校準了 深度圖 | 可見光攝像機拍攝到的真實場景 |
Percept3D™ -3D點雲解決方案
點雲提供3D原始數據,可用於障礙物檢測、地形分析和自動車輛傳感器融合。使用 立體技術旨在為生成高分辨率點雲提供一種無輻射且經濟實惠的解決方案。
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我們的 Percept3D點雲解決方案提供豐富而準確的每像素信息,從而實現精確的目標檢測。使用無源傳感器,如可見光和熱像儀,不會留下任何能量信號,使Percept3D成為國防 行業使用的理想選擇。
競爭
半自動駕駛汽車市場和全自動駕駛汽車市場被認為是相對較新的市場,競爭日益激烈,傳感器模塊和系統供應商的潛力巨大。對於我們的視覺解決方案,我們相信我們的主要競爭對手是專注於實現檢測和3D感知的 技術的大公司,如雷達和激光雷達技術。隨着立體視覺世界朝着增強現有立體系統的方向發展,有幾家公司提供擴展的立體功能,類似於我們的自動校準解決方案 。然而,我們的Mono2Stereo解決方案允許從兩個單聲道攝像頭創建3D立體視覺,是一種獨特的受知識產權保護的解決方案,據我們所知,它沒有任何直接競爭對手。此外,隨着汽車行業 瞭解熱像儀對自動駕駛汽車的價值,預計熱像儀制造商和供應商的數量將會增加。據我們所知,我們是唯一一家在立體配置中使用熱成像的公司, 使我們能夠生成準確的深度圖,並基於熱像儀提供獨特的密集3D點雲。
我們的許多競爭對手,無論是自己還是通過其戰略合作伙伴,都享有更好的品牌認知度,並擁有比我們更多的 財務、技術、製造、營銷和人力資源。這些競爭對手在汽車傳感器的研發方面也擁有更豐富的經驗和更好的基礎設施,並已在全球範圍內將這些產品商業化。
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銷售 和市場營銷
我們3D視覺解決方案的典型銷售週期主要包括以下步驟:
● | 初始項目 -向潛在客户初步介紹我們的技術包括技術路演、演示 和原型評估。在技術路演期間,我們在不同的場景中實時演示我們的技術,提供實時體驗我們的技術並更好地瞭解其卓越性能的機會。 這些場景模擬在具有挑戰性的天氣和照明條件下進行障礙物檢測。其他形式的演示可能包括: 對從潛在客户那裏收到的數據進行測試和計算,以證明我們的解決方案能力。截至本年度報告Form 20-F之日,我們已在美國、日本、歐洲各地和中國進行了技術路演,並在以色列和世界各地進行了數十次演示。 | |
● | 概念驗證(PoC)項目-在技術演示和初步評估之後,客户可以決定聘請 參與付費PoC項目以進一步評估技術。這些項目包括在預定義的 模擬和真實場景中測試我們的立體技術,根據行業的不同,測試將持續3至6個月。PoC項目的收入約為100,000美元。 | |
● | 共同開發 項目-POC項目成功完成後,我們可以與客户進入共同開發項目,在該項目中,我們的技術將進行定製,以滿足特定客户的特定要求。聯合開發項目的收入可達數十萬美元,具體取決於項目的規模和範圍。 | |
● | 設計 制勝階段-簽訂商業生產協議,在8-10年內每年生產數萬個至數十萬個單元/軟件許可證。 |
我們的 立體3D視覺解決方案是模塊化的,可以定製以滿足客户需求:
1. | 軟件 基於可見光攝像機和長波紅外攝像機配置生成精確目標檢測的軟件許可證。 我們的軟件模塊,如自動校準和密集3D點雲軟件,也作為軟件許可證提供。 | |
2. | SoC: 由汽車分級板和圖像處理軟件組成。 | |
3. | 完整的解決方案:由圖像處理軟件、SoC和攝像頭組成。 |
到目前為止,我們已經與以色列領先的防務公司埃爾比特系統公司簽署了一項商業協議。我們已成功完成多個POC項目,其中包括一家領先的歐洲OEM、一家全球日本一級供應商日立、一家全球領先的一級技術公司ZF North America以及一家領先的美國電動汽車製造商。此外,我們目前與日本、歐洲和中國的領先OEM和一級供應商 參與了多個PoC項目。我們已經成功完成了一個定製3D感知解決方案的開發項目,以滿足以色列國防軍(IDF)的要求。定製的解決方案由Elbit於2022年6月在巴黎舉行的世界領先的陸地和空中防禦和安全展覽會Eurosatory的無人地面機器人戰車上展示。我們還與Sunway簽署了一項商業協議,金額高達5100萬美元,用於開發和供應無人駕駛車輛的障礙物探測系統,以及機場地面支持車輛的ADAS系統 。
我們在2023年的重點是(1)增加參與PoC項目的客户數量,以便他們能夠測試和評估我們技術的性能 ;(2)與客户共同開發項目,使我們能夠根據每個客户的 個人需求量身定做我們的解決方案;以及(3)開始向Sunway-AI的客户銷售我們的產品,用於機場地面車輛。
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2020年4月,我們與FLIR Systems,Inc.簽署了一項戰略合作協議,該公司是世界上最大和領先的商業公司,專門設計和生產熱成像相機、組件和成像傳感器。根據協議,FLIR 將開發、營銷和分銷我們的QuadSight視覺解決方案,並與FLIR Systems的紅外攝像機相結合,面向廣泛的潛在客户 。
在2020年5月,我們加入了全天候自主真實物流運營和示範(獎勵)聯盟。該獎項聯盟, 還包括參與者,如大陸電信股份公司,OHG,Terberg Benschop BV。EasyMile等公司向歐盟委員會申請了資金,為一個旨在開發並在惡劣天氣條件下安全運行自動駕駛重型車輛的大型項目爭取資金。2020年12月,歐盟委員會為該獎項財團授予了近2,000萬歐元的贈款。 Foresight將為該項目提供QuadSight®多光譜視覺解決方案,預計將獲得約100萬美元, 已收到約50萬美元。
此外,我們在2020年5月宣佈將QuadSight解決方案的原型出售給一家價值數十億美元的領先歐洲一級供應商 ,為鐵路和商用車輛提供子系統。這筆交易是在德國成功進行技術演示後進行的。 2020年,全球自動駕駛商業市場規模預計將達到10億美元。2020年7月,一家價值數十億美元的全球中國科技公司的汽車解決方案業務部門又訂購了兩款QuadSight解決方案原型。科技公司 可能會使用我們的技術來改進其自動駕駛汽車和安全解決方案,原型銷售可能會導致未來的合作。
在 2020年7月,我們收到了以色列領先防務公司Elbit Systems的子公司Elbit Systems Land Ltd.的兩份產品開發和定製訂單。根據訂單,我們提供了具有廣角視場檢測能力的QuadSight原型解決方案,以滿足Elbit Systems的特定要求。改進後的原型增強了QuadSight解決方案在前方更大範圍內探測物體的能力。
2020年11月,我們完成了我們的Quadsight軟件在NVIDIA®Jetson AGX Xille™平臺上的集成,使航天飛機、農業設備和重型設備機器能夠運行Foresight的立體障礙物檢測軟件。我們還加入了NVIDIA先啟計劃,為使用NVIDIA處理單元的AI初創企業提供市場支持、技術援助和專業知識。
2020年12月,我們宣佈將加入密歇根大學MCity技術實驗室的2021年初創企業行列。在為期一年的項目中,我們與密歇根大學的學生合作,進一步開發了我們為高級駕駛員輔助系統和自動駕駛車輛設計的汽車視覺解決方案 。該團隊由我們的算法負責人和其他主要員工進行指導。
雖然我們正在完成QuadSight解決方案的開發,但我們的重點仍然是通過展示我們獨特的技術來提高公眾對我們公司的認識。我們參加了全球多個領先的展覽和會議,並在公共關係方面投入了大量的精力和資源。
QuadSight解決方案還贏得了多個享有盛譽的技術和創新獎項,從而獲得了行業認可:
○ | 2019 CES創新大獎車載智能與自動駕駛技術類榮譽; | |
○ | 2019年愛迪生自動駕駛汽車類金獎獲得者;以及 | |
○ | 2020年大型創新獎獲得者,由商業智能集團頒發。 |
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2021年3月,我們宣佈將QuadSight原型出售給日立的美國分公司,日立是日本領先的一級供應商,也是汽車行業立體視覺系統的製造商。日立有興趣評估我們的熱立體聲能力 以可能增強其當前的可見光立體聲能力。對我們技術的成功評估導致與日立簽署了兩個PoC項目,一個在2022年1月,另一個在2022年6月。POC項目包括技術評估和對預定義的模擬和真實場景的測試。我們將QuadSight®和Mono2Stereo™技術與日立現有的攝像系統配對,以改進距離測量和物體檢測。這兩個PoC項目都成功完成了, 在2022年第四季度,日立向他們的客户(主要是汽車OEM)展示了我們的解決方案,並收到了積極的反饋。目前,關於未來可能採取的步驟的談判正在進行中,其中可能涉及一個聯合開發項目。
2021年5月,我們與一家領先的歐洲乘用車製造商的美國子公司簽署了一項聯合POC項目。該項目 旨在測試我們的立體技術能力,以增強車輛製造商現有的主動安全功能,而不需要 額外的傳感器和基礎設施。在項目成功完成並取得令人滿意的結果後,車輛製造商可能會考慮將我們的解決方案整合到其車輛安全應用中。該項目基於預定義的技術工作説明書,由兩個階段組成:可行性測試階段,然後是模擬和實際測試階段 。POC的總對價為12萬美元。2021年12月,我們成功完成了POC項目,目前正在與歐洲汽車製造商討論未來可能採取的步驟,其中可能包括聯合開發項目。
2021年6月,我們通過向全球領先的農業和建築設備製造商銷售QuadSight原型,擴大了我們在自主農業設備市場的影響力。製造商正在評估我們用於農業機械的立體聲能力。這是向農業設備市場銷售的第一個原型。
2021年7月,我們收到了美國專利商標局批准我們專利申請的通知,該專利申請涉及我們提供碰撞前警報的多光譜車輛解決方案。這項專利技術涉及一種多光譜汽車視覺解決方案,由一對立體紅外傳感器和一對立體可見光傳感器組成。該解決方案包括 數據融合模塊,該模塊融合紅外和可見光通道接收的數據,以實現準確的障礙物檢測和距離估計。兩個立體通道之間的融合還解決了角落情況下的情況,特別是在惡劣天氣和照明條件下,同時減少了錯誤警報。該解決方案的自動校準模塊旨在確保立體攝像機無論其配置或位置如何都保持校準狀態,以創建準確且連續的深度感知。 該專利是我們的旗艦產品之一QuadSight汽車視覺解決方案的基礎技術。
2021年8月,我們與蕪湖奇瑞科技有限公司、全球中國汽車製造商奇瑞以及中國領先的紅外熱成像系統開發商和製造商武漢貴德紅外科技有限公司的子公司XY簽署了多階段業務合作諒解備忘錄(MOU)。在第一階段,奇瑞將測試QuadSight 視覺原型解決方案,以評估技術及其進一步整合到奇瑞製造的汽車的高級解決方案中的潛力。評估成功後,雙方將談判一項商業協議,共同開發基於Foresight與XY汽車傳感器集成技術的先進解決方案 。這些先進的解決方案旨在將 集成到奇瑞製造的半自動和全自動駕駛汽車中。
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此外, 2021年8月,我們與一家領先的中國汽車製造商啟動了POC項目。POC項目的目的是評估Foresight的QuadSight視覺系統的立體能力,使用可見光和熱紅外通道,在惡劣天氣和照明條件下檢測和分類任何道路上的障礙物。
2021年10月,我們收到了來自北美一家領先的機器人系統開發商的QuadSight四攝像頭視覺解決方案原型的訂單。我們將評估我們的技術是否可能集成到機器人系統開發商向其廣泛的最終客户(主要是農業、工業、航空航天、採礦和安全行業)提供的各種自動駕駛車輛解決方案中。
此外, 2021年10月,我們宣佈將QuadSight四攝像頭視覺解決方案的原型出售給一家領先的日本農業和重型設備製造商 進行測試。設備製造商將檢查我們用於全自動拖拉機的立體能力,作為目前正在評估的領先傳感器的替代方案。
2022年1月,我們深化了在中國的足跡,成立了江蘇前瞻常州公司,中國。中國子公司是與中國-以色列常州創新園合作設立的,這是一個兩國政府倡議 ,為尋求進入中國市場的以色列工業公司提供了一個獨特的平臺。在CIP設施和敬業員工的支持下,前瞻常州將獲得江蘇省政府的一攬子激勵和贈款,以幫助克服障礙,在中國取得成功。該子公司聘請了當地的工程師和高素質的員工,他們都在CIP工作。
此外, 2022年1月,我們宣佈與Sunway-AI簽署多階段業務合作協議。第一階段包括 一個POC項目,在該項目中,Sunway將測試QuadSight VISION原型解決方案,並評估我們的技術及其進一步整合到Sunway產品和服務中的潛力。PoC項目成功完成,2022年5月,我們宣佈與Sunway簽署諒解備忘錄。該諒解備忘錄建立了一個基於我們的立體技術、使用可見光和熱像儀的無人駕駛車輛障礙物探測系統的聯合開發計劃。新威打算將我們的立體視覺技術整合到其無人駕駛農業車輛和重型機械中。此外,新威已申請中國江蘇省的背書和資金支持,以承保或以其他方式推進聯合開發。
2022年11月,我們與Sunway簽署了聯合開發和供應協議,以加強我們的關係。在四年的合同期內,根據Sunway的需求,這筆交易可能會帶來高達5100萬美元的收入。該協議建立了一個聯合計劃 ,利用可見光和熱像儀開發和供應無人駕駛車輛的障礙物探測系統和雲網關,以及機場地面支持車輛的ADAS。從2023年下半年開始,神威將向其客户和中國大陸的第三方以及香港、臺灣和澳門推出ADAS系統商業化。Sunway將承擔與商業化相關的所有監管審批以及所有安裝、部署、維護和支持活動的責任。此外,在符合預先定義的商業條款的情況下,神威獲得了中國在機場使用的地面支援車輛輔助輔助系統的獨家商業化經營權。我們的QuadSight立體技術,包括專利軟件和攝像頭,將被授權給Sunway,並將作為Sunway ADAS系統的基礎技術, 旨在集成到與飛機密切合作的幾種類型的車輛中,包括加油車輛、垃圾車、登機 車輛等。QuadSight系統允許在具有挑戰性的天氣和照明條件下檢測所有障礙物。
2022年2月,我們宣佈將為以色列領先的國防集成商Elbit Systems定製產品和解決方案。我們 開發了定製的3D感知解決方案,以滿足Elbit Systems的最終客户IDF的要求。2022年,該項目的總收入約為22萬美元。在定製項目之前,Elbit Systems在兩年的時間裏對QuadSight Prototype解決方案進行了廣泛的測試,並向IDF進行了多次成功的演示。 在成功的流程之後,Elbit Systems計劃用我們的VISION技術取代其解決方案中LiDAR的使用。2022年6月,埃爾比特在巴黎舉行的世界領先的陸地和空中防禦與安全展覽會Eurosatory上,在無人地面機器人戰車上展示了我們定製的3D解決方案。
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2022年6月,我們宣佈與ZF Friedrichshafen AG的子公司ZF North America簽署POC項目協議,ZF North America是三大領先的一級技術公司之一,為乘用車、商用車和工業技術提供系統, 實現下一代移動性。PoC項目是在我們贏得2022年1月在2022年消費電子展上舉行的ZF Pitch活動之後進行的。PoC項目已成功完成,目前正在與ZF North America 討論可能的下一步行動,其中可能涉及合作開展一項聯合開發計劃。
2022年7月,我們與山東省工業技術研究院全資擁有的專業研究院山東工業研究信息與人工智能集成研究院有限公司和北斗景宗科技(山東)有限公司或北斗科技簽署了諒解備忘錄。該諒解備忘錄確定了聯合開發基於多傳感器融合的障礙物探測系統和無人駕駛車輛的全天候高精度定位。新的系統將結合我們的立體技術(使用可見光和熱像儀)、雷達和激光掃描技術,以及北斗科技的車輛導航和定位系統。合作生產的系統旨在為車輛製造商提供多傳感器智能導航,以部署在智能交通、主動安全汽車系統和無人駕駛 中。中國説,該系統將用於山東省的自動駕駛汽車、卡車、乘用車和其他車輛。此外,中方還申請了該省的認可和資金支持,以承保和推進該項目。同時,雙方打算談判達成一項最終協議,以開發上述系統並在山東建立合資企業。
2022年9月,我們與美國一家領先的電動汽車製造商簽署了付費聯合POC項目。該項目包括 預定義場景的技術評估和測試。我們打算演示我們僅使用軟件創建3D立體視覺的能力 ,使用製造商現有的安裝在大基線上的一對單聲道攝像頭(攝像頭之間的距離)。 我們的專有技術Scale Cam分體式立體攝像機解決方案允許製造商將攝像機放置在較大的基線上。此解決方案 提高了遠距離的距離精度,允許檢測任何類型的障礙物,並提高了製造商的駕駛員輔助系統的安全性和穩定性。
2023年2月,我們的QuadSight立體視覺解決方案被以色列國防部認定為一項重大技術突破。經過以色列國防部武器和技術基礎設施研究與開發管理局的廣泛測試,以尋找替代有源激光雷達傳感器的傳感器,QuadSight非有源立體聲技術超出了所有要求,被宣佈為國防應用的一項重大技術突破。
此外,我們在2023年2月宣佈,我們的全資子公司前瞻常州汽車有限公司獲得了江蘇省中國以色列常州創新園頒發的 國際合作優秀企業獎。在CICP的近200家公司中,前瞻常州是獲得該獎項的五家公司之一。Foresight於2021年底在CICP註冊,並於2022年11月與神威簽署了高達5100萬美元的商業合同,加強了對CICP和常州市開放創新和高質量發展的支持。
2023年3月,我們與一家全球領先的日本汽車製造商簽署了付費聯合POC項目。該項目包括評估我們獨特的自動校準能力,以確保車輛上的單聲道攝像頭的位置和方向始終是已知的。 各方將共同開發一種突破性的解決方案,該解決方案能夠檢測單個攝像頭的位置何時發生變化 ,並通過使用我們專有的 軟件,在車輛行駛時提供攝像頭位置的實時校正。
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據我們所知,目前還沒有任何解決方案能夠解決這些錯誤校準問題。如果成功,POC項目可能會提供一種解決方案,使所有使用單聲道攝像頭的車輛無需在車庫中進行外部校準。
在2023年期間,我們打算繼續尋找機會,使我們能夠與汽車、國防和重型機械市場的車輛製造商、一級汽車供應商和系統集成商就我們的各種基於3D視覺的軟件解決方案 達成商業協議。
車聯網(V2X)解決方案-Eye-Net Mobile
Vehicle-to-Everything(Vehicle-to-Everything,即V2X)通信是一種無線技術,它允許車輛、基礎設施、網格、家庭和網絡相互通信。這種尖端技術有可能在未來幾年給汽車行業帶來革命性的變化。通過實現更有效的交通管理,V2X技術可以提升車輛性能,緩解交通擁堵。此外,V2X技術 還有助於改善耗油量,以及提高位置跟蹤的精確度和精確度。
V2X 技術可以根據通信媒介進行細分:車輛到車輛或V2V、車輛至基礎設施或V2I、車輛至行人、 或V2P、車輛至電網或V2G、車輛至雲或V2C以及車輛至設備或V2D。最近出現的快速技術進步為半自動和自動駕駛車輛鋪平了道路,這些車輛在V2X通信技術領域有着廣泛的應用。
V2X 技術優化交通流量,提高交通安全,節省時間,減少排放,最大限度地為商業用户和公眾帶來交通好處 ,提高司機和乘客的便利性係數。
市場機會
細分市場
● | 移動應用程序:利用已有的大量基於位置的應用程序(導航、健身等)的現有客户羣,可以為所有用户提供全球附加值,並增強道路安全。 | |
● | 微型移動性: 共享的城市移動性給騎車人和行人帶來了許多安全問題。 | |
● | 摩托車: 騎摩托車的人作為易受傷害的道路使用者,有發生危險的側面或丁字形事故的風險。為側面碰撞事故提供關鍵警報的解決方案可以挽救生命。 | |
● | 汽車: ADA通過分析預定義的視野來提高駕駛員的安全性。具有超視距警告能力的汽車為所有道路使用者提供了全面的保護。 | |
● | 智能城市:智能城市之間的互聯能力是為城市生態系統中的所有道路用户改善道路安全的關鍵, 在規劃合適的“零視野”未來時。 |
根據世界衞生組織2020年2月發佈的一份報告,每年約有135萬人死於道路交通事故。
V2X 通信提供交叉口碰撞警告、障礙物檢測、翻車警告、道路偏離警告、向前碰撞警告和後方碰撞警告等功能。對實時交通和事件警報的需求不斷增加,有助於提高司機和易受攻擊的道路使用者的公共安全,這推動了自動駕駛輔助系統和基於位置的應用程序和服務的汽車V2X市場的增長。
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此外,不斷增長的智能手機普及率和全球基礎設施發展支持了市場增長,因為全球80.69%的人口 擁有智能手機,並廣泛部署5G網絡和雲服務器。
新冠肺炎疫情嚴重影響了公共交通,各大城市陷入癱瘓,主要城市蒙受經濟損失,失業率居高不下。在2021年3月發佈的一份題為《公共交通的未來》的研究報告中,全球約100個城市的市長 表示,投資公共交通可以在2030年之前創造460萬個就業機會,並減少交通排放,這是新冠肺炎復興計劃的一部分。
汽車 原始設備製造商和許多高級移動設備製造商在汽車行業受到的打擊最大,這要歸功於新冠肺炎。由於宏觀經濟趨勢、消費者行為變化和監管發展,這可能會對汽車行業產生直接的長期影響。 儘管新冠肺炎疫情迫使我們的日常生活發生了無數變化,但汽車行業正在密切關注消費者行為的變化可能如何影響V2X等技術的採用。
隨着政府在公共交通方面進行大量投資,需要為從交通樞紐到最終目的地的最後一段路程--最後一英里--提供移動解決方案,這導致電動自行車(電動自行車)、電動滑板車(電動滑板車)等微型移動車輛的使用增加。加強電動自行車和電動滑板車等易受傷害道路使用者的安全是非常令人關切的。2021年9月的一份MarketandMarkets研究報告預測,電動自行車市場預計將從2021年的470億美元增加到2026年的797億美元,年複合增長率為11.1%。
根據聯合市場研究公司2021年1月的行業預測,從2020年到2027年,全球汽車V2X市場在2019年的價值為25.7億美元,預計到2027年將達到117.2億美元,年複合增長率為28.4%。歐洲是最大的收入貢獻者,2019年收入為8.518億美元,預計到2027年將達到30.3億美元,複合年增長率為24.4%。
聯網汽車的使用增加以及城市化和工業化的興起等因素預計將推動市場增長。 此外,5G和人工智能(AI)技術的未來潛力以及蜂窩V2X技術的進步 以及半自動和自動駕駛汽車的發展預計將在預測期內為汽車V2X市場的增長提供有利可圖的機會。
微移動市場
微機動性 指的是一個快速增長的細分市場,包括各種交通工具,包括電動滑板車、自行車和懸浮滑板等。這些車輛為城市地區的短途旅行提供了一種方便和環保的解決方案,近年來迅速流行起來。根據Acumen Research and Consulting的數據,全球微移動市場規模在2021年達到493億美元,到2030年將達到1862億美元,2022到2030年的年複合年增長率為16.2%。
Adas 市場
戰略市場研究公司證實,2021年,全球ADAS市場將迎來13.83%的強勁複合年增長率,價值234.4億美元,預計到2030年將升值至752.3億美元 。ADA是車輛中輔助駕駛員的技術和電子系統。Adas利用車內存在的傳感器,如攝像頭和雷達,對外部世界進行守夜。ADAS提供關鍵的 信息,如道路上的擁堵程度、交通最新情況、前方道路的堵塞和封閉,以便提前通知司機 。該系統還會測量駕駛員的分心程度和疲勞程度,從而建議需要採取的預防措施。
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V2X通信的可用技術和挑戰
V2X技術版圖分為兩個主要部分:
● | 基於硬件的解決方案,使用專用短程通信或短距離通信,或基於蜂窩的通信,或CV2X;以及 | |
● | 基於軟件的 手機V2X解決方案。 |
基於硬件的解決方案需要昂貴且複雜的指定硬件。由於該技術未得到完全監管,因此存在標準化問題。 基於硬件的解決方案主要用於安裝在車輛上,僅提供部分覆蓋,留下易受攻擊的用户 (行人、騎自行車者等)沒有保護措施。使用DSRC技術增加了道路上的發射單元數量(除了車輛傳感器和移動電話之外),因為它需要一個單獨的通信頻段來發射額外的能量。此外,由於監管機構的擔憂和全球芯片短缺的危機,市場 滲透週期時間較長。
基於軟件的 蜂窩V2X解決方案依賴於現有基礎設施,不需要特殊認證。使用面向智能設備(如智能手機、信息娛樂系統、平視顯示器、儀表盤和ADAS)的直觀應用,基於軟件的解決方案市場滲透週期較短 。
上述行業預測還聲稱,蜂窩V2X技術旨在與即將到來的5G網絡技術兼容 這些技術將被用作實現協作智能交通系統服務和技術的終極平臺。蜂窩V2X 可應用於基於位置的應用(例如,導航、共享交通和健身應用)、電動自行車和電動滑板車的微型移動服務、自動駕駛、排隊、車輛安全和交通效率等用例, 這些應用需要高效的通信技術,有望為汽車V2X市場提供有利可圖的增長機會。
眼網產品
Eye-Net Mobile提供兩種基於軟件的產品:
1. 眼網保護(市場滲透-商業整合下)
2019年12月,我們完成了眼網防護解決方案的SDK配置。Eye-Net Protect是一個全面的解決方案, 包括一個直觀的移動界面,旨在為所有道路用户提供實時的碰撞前警報,包括最脆弱的 那些人(行人、騎自行車的人和微型移動車手)
SDK配置表明商業參與準備就緒,並將使Eye-Net Mobile能夠將其解決方案與領先的基於位置的應用程序集成,如導航、拼車、停車和健身應用程序。此配置將實現快速市場滲透, 提供隨時可供部署的救生事故預防解決方案。
Eye-Net Protect系列產品(Eye-Net Protect、Eye-Net Prote Plus、Eye-Net Protect Pro)依靠現有的蜂窩網絡,使用安裝了SDK配置的智能手機,為所有道路用户提供實時的碰撞前警報。
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特點:
● | 側面 方面碰撞警報 | |
● | 意識 通知(“前面有汽車剎車”,前面有騎自行車的人) | |
● | 社區 統計數據 | |
● | 提供 自動緊急呼叫(高級功能)。 | |
● | 活動 報告(高級功能) | |
● | 家庭 /團體安全和協助(高級功能) |
獨特的 特徵:
● | 大多數道路使用者 |
保護 大多數道路使用者(易受傷害的人和司機)
● | 側面 影響警報 |
識別視野之外的 個威脅。
● | 惡劣天氣 |
在任何天氣和光照條件下都能正常工作。
● | 準確 |
異常精準的設計,幾乎沒有錯誤警報。
● | 符合GDPR |
匿名 服務。不需要註冊。
● | 佔用空間小 |
SDK 兼容iOS和Android的套餐。
● | 免費使用 |
將 作為無縫自動後臺進程運行。
● | 免費攝像頭 |
依賴於現有的蜂窩基礎設施。
● | 兼容任何蜂窩基礎設施(3G及更高版本) |
利用每個用户的蜂窩設備的自適應網絡延遲補償實現實時 警報。
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Eye-Net Protect是一款直觀且易於使用的基於蜂窩網絡的V2X解決方案,通過使用智能手機並依靠現有的蜂窩網絡,向司機和易受攻擊的道路用户(包括行人、騎自行車的人、滑板車司機等)提供實時碰撞前警報。
解決方案每秒多次計算用户位置和碰撞概率,並利用複雜的概率分析 進行方位、速度和加速度的空間互相關,以確定即將發生的碰撞,誤警率幾乎為零。
Eye-Net獨特的V2X碰撞預測和預防軟件平臺融合了人工智能支持的算法,可提高準確性、預測碰撞、減少延遲並優化設備資源消耗。
Eye-Net Protect旨在提供傳統ADAS之外的補充保護層,它將保護擴展到不在直接視線範圍內且未被其他警報系統和傳感器覆蓋的道路使用者。
眼網保護解決方案旨在解決傳統ADAS系統的三個主要侷限性:
● | 傳統的ADAS系統分析威脅並監控傳感器視野內的潛在危險。據我們所知,Eye-Net是當今第一個可用的基於軟件的解決方案,其目標是在任何傳感器之前預見碰撞,而威脅 仍然看不見。 | |
● | 傳統的ADAS系統會向駕駛員發出警報,併為車輛提供自動指示。眼網提醒司機和其他易受傷害的道路使用者(行人、騎自行車的人、滑板車司機),他們沒有關於迎面而來的車輛的實時安全輔助設備,並允許他們 積極參與預防事故。 | |
● | 雖然常規ADAS傳感器的性能會受到惡劣天氣條件(雪、霧、雨等)的影響,但Eye-Net使用不受任何天氣或照明條件影響的堅固的蜂窩基礎設施,從而實現不間斷運行和持續的道路使用者 保護。 | |
2. | 眼區™ (市場滲透率-在汽車OEM的POC下) |
Eye-Zone 是一款V2X碰撞檢測和事故預防解決方案,可向駕駛員發送警報和指示。Eye-Zone使用獨特的虛擬傳感器Rudar™(道路用户檢測和測距),旨在為車輛周圍的每個道路用户提供實時位置、運動特徵和碰撞概率的點雲。
眼區 旨在提供增強汽車安全性的獨特特性和功能,而無需更改任何硬件,使車輛 能夠與所有道路使用者進行通信。
這是一款革命性的獨立於操作系統的軟件插件,可無縫集成到汽車系統(如ADAS、導航、信息娛樂)中。
Eye-Net 利用現有的蜂窩網絡,除了在車輛內使用智能手機和其他智能設備外,無需安裝任何硬件。它整合了尖端算法、協議和系統架構,以提高準確性、預測衝突、減少延遲並優化設備資源消耗。
功能 (當前和未來):
● | 側面 方面碰撞警報 | |
● | 感知 通知(“前面有汽車剎車”,前面有騎自行車的人) | |
● | 社區 統計數據 | |
● | 多用户跟蹤器:對車輛附近的所有用户進行分析和分類 | |
● | 提供 自動緊急呼叫 | |
● | 活動 報告 | |
● | 衝突 “黑匣子”--發生衝突時自動生成報告 | |
● | “我的車在哪裏?”:車輛位置的實時可見性 |
獨特的 特徵:
● | 多用户跟蹤程序 |
分析車輛附近的所有用户並對其進行分類。
● | 側面 影響警報 |
識別視野之外的 個威脅。
● | 惡劣天氣 |
在任何天氣和光照條件下都能正常工作。
● | 準確 |
異常精準的設計,幾乎沒有錯誤警報。
● | 符合GDPR |
匿名 服務。不需要註冊。
● | 佔用空間小 |
無縫 可在單臂上運行的自動後臺進程。
● | 免費攝像頭 |
依賴於現有的蜂窩基礎設施。
● | 無縫連接 |
無縫連接到外部位置源
● | 實時 協議 |
競爭
有許多公司在V2X通信市場上競爭,包括汽車製造商、汽車一級供應商,其中大多數都在推動CV2X(基於硬件)協議。在過去的一年裏,我們看到,試圖開發類似的V2X蜂窩解決方案的小型初創企業主要由於技術和資金障礙而停止活動。另一方面,我們 可以看到越來越多的汽車製造商、一級汽車供應商、智能手機制造商和移動服務提供商 已經邁出了開發Eye-Net類似解決方案的第一步。據我們所知,到目前為止,我們的競爭對手中還沒有一家達到V2X產品的產品完成和部署就緒階段。
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銷售 和市場營銷
Eye-Net Mobile專注於通過在全球範圍內進行受控的公開試驗和參與會議來提高公眾對其產品和技術的認識。眼網保護解決方案於2019年2月在巴塞羅那舉行的世界移動通信大會上首次發佈,這是全球最大的移動會議。
在 2021年期間,Eye-Net Mobile修改了其滲透戰略,將重點放在以色列、日本、歐洲和美國,並 以滿足以下可能受益於其獨特的事故預防解決方案套件的市場:
第三方應用程序 應用程序-基於位置的應用程序提供商,如導航、共享交通和健身應用程序的開發商, 可以為現有用户羣提供Eye-Net解決方案,作為其現有平臺上的全球附加值,增強所有用户的道路安全 。
微機動性 -共享的城市機動性格局給騎車人和行人帶來了許多安全問題。微機動車手與汽車不同, 沒有任何形式的安全警告系統來避免事故。Eye-Net的碰撞預測和預防解決方案滿足了對簡單、免提、免攝像頭的情景感知和道路安全解決方案的真正需求,該解決方案可以整合到任何微型移動車輛上,無論是共享的還是擁有的。依靠通過專用應用程序在智能手機之間進行通信,任何人和任何車輛都可以 隨時隨地獲得實時的碰撞前警報。
汽車 -複雜的ADAS系統提高了駕駛員的安全性-但它們中的任何一個都看不到拐角處的情況。Eye-Net的 解決方案為道路安全帶來了新的範式,隨時隨地的碰撞檢測系統將視野擴展到 視線之外,準確地識別潛在的碰撞並實時發送警報,以補充常用的ADAS解決方案。 配備車載信息娛樂系統、平視顯示器(HUD)和先進的儀表盤的汽車可以與Beyond-Linear集成 警告功能增強對司機、乘客和行人的全方位保護。
移動網絡運營商和移動運營商
車輛、微型移動設備、基礎設施和易受攻擊的道路用户的互聯互通為移動網絡運營商提供了增強道路安全的獨特機會。眼網的隨時隨地全方位碰撞檢測系統利用互聯的基於蜂窩的V2X通信為易受傷害的道路使用者和行人提供全面保護。該解決方案使用現有的 蜂窩基礎設施,並與3G、4G和5G網絡兼容。
移動 網絡運營商無需專用設備即可增強向用户提供的服務--內置蜂窩產品,與道路管理部門合作,將安全城市的基礎設施作為基礎設施的一部分提供給居民和所有交通市場--微型移動性、摩托車和汽車。
在 2020年,Eye-Net Mobile實現了幾個重要里程碑:
2020年3月,Eye-Net Mobile與NoTraffic Ltd.簽署了一項合作協議。NoCommunications開發了專有的自主交通管理平臺解決方案,使城市能夠智能地實施其交通策略,以最大限度地增加交通流量,減少擁堵,區分不同類型的車輛的優先順序,並防止事故發生。根據協議,兩家公司將合作 開發和優化Eye-Net Mobile的基於蜂窩的V2X事故預防解決方案和NoTraffic的智能交通管理解決方案的技術能力。截至2023年3月20日,我們不會為此協作分配努力或資源。
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2020年8月,Eye-Net Mobile宣佈與領先的日本跨國公司啟動兩個試點項目:第一個試點項目 與一家全球日本科技公司合作,第二個試點項目與一家日本跨國電子公司合作。 這些試點項目追求該公司在單一地理區域實現臨界數量用户的戰略,以展示該技術在防止事故和拯救生命方面的潛力。
2020年10月,Eye-Net Mobile宣佈與日本領先的貿易公司Cornes Technologies達成分銷協議。根據協議,康奈斯科技公司將在日本第三方的產品和應用中推廣Eye-Net™基於蜂窩的事故預防套件。在達成經銷協議之前,與日本跨國公司進行了多個成功的試點項目,更多的日本公司也在繼續感興趣。
在 2021年,Eye-Net Mobile實現了幾個重要里程碑:
2021年1月,與一家價值數十億美元的全球日本汽車製造商的智能交通系統部門宣佈了另一個試點項目。該試點項目將用於驗證和評估Eye-Net解決方案的SDK配置,以便可能將 集成到車輛製造商的智慧城市項目中。2021年3月,Eye-Net成功完成了其Eye-Net保護解決方案的受控試驗,這是與日本汽車製造商合作的試驗項目的一部分。車輛製造商審查了眼網保護解決方案的性能,隨後得出結論,該解決方案是其智能城市項目 安全交通系統的有效選項。此外,2021年3月,Eye-Net Mobile與一家價值數十億美元的全球日本汽車製造商的智能運輸系統部門成功完成了試點項目的第一階段。
2021年2月,Eye-Net Mobile與總部位於德國的軟件、車輛和服務提供商WUnder Mobility Solutions簽署了一項協議,使世界各地的公司和城市能夠推出和擴展新的移動服務。根據協議,Eye-Net將被納入WUnder Mobility的Marketplace在線平臺,並將向尋求移動技術應用的潛在全球企業客户推出Eye-Net Protect事故預防解決方案。
Eye-Net Mobile還於2021年2月宣佈,將與一家歐洲頂級跨國移動運營商的創新實驗室合作,通過5G蜂窩網絡進行技術演示,以測試其Eye-Net™Protect基於蜂窩的車輛到一切 (V2X)事故預防解決方案。演示將用於測試眼網解決方案在受控環境場景下的SDK配置和性能 。Eye-Net Protect的V2X功能的成功演示可能會導致與移動運營商進行試點項目 。
2021年3月,Eye-Net Mobile與SiverOne 2014 Ltd.簽署了一項商業合作協議,該公司是為手機分心駕駛提供有效解決方案的領先者 。根據協議,Eye-Net將把其Eye-Net™保護解決方案整合到SiverOne的產品中,該產品旨在防止司機在車輛行駛時使用短信應用程序。該協議還規定,SiverOne將向與其有業務關係的某些公司推出Eye-Net,同時支付Eye-Net根據SiverOne介紹的第三方與第三方進行的一項商業交易獲得的收入的10%。反過來,Eye-Net將向與Eye-Net有業務關係的日本汽車製造商和商業實體介紹SverOne。
2021年4月,Eye-Net Mobile與WebSIA Soluçóes Disruptias、Inteligéncias Associadas、Tecnologia e Serviços Ltd da或專注於尖端技術的巴西分銷商、開發商和集成商WebSIA簽署了分銷協議。 根據協議,Eye-Net™Protect將獨家推廣和銷售Eye-Net基於蜂窩的事故預防解決方案,並作為Eye-Net在聖保羅市的分銷商支持客户和創造新業務。在聖保羅成功整合Eye-Net的解決方案後,雙方可能會將協議擴展到更多地區。
2021年7月,Eye-Net Mobile宣佈將與創新的荷蘭公司V-tron B.V.或B-tron合作開展一個試點項目, 為歐洲車隊和租賃汽車的售後市場開發遠程信息處理產品和道路安全應用。V-TRON將評估Eye-Net™Protect解決方案是否可能集成到其車載單元和應用服務中,以提高其創新產品的價值,並通過連接道路用户和實時提醒潛在碰撞來預防事故。
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此外,2021年7月,Eye-Net Mobile與一家價值數十億美元的日本跨國企業的IT子公司啟動了一個試點項目,以測試其Eye-Net™Protect基於蜂窩的V2X事故預防解決方案。該試點項目將評估Eye-Net Mobile的 解決方案是否可能作為應用層集成到這家日本公司的C2X平臺中,以創建潛在更安全的駕駛環境 。
2021年11月,Eye-Net Mobile開始與一家領先的歐洲蜂窩服務提供商進行試點項目。蜂窩運營商將測試基於Eye-Net™Protect蜂窩V2X事故預防解決方案的SDK配置和性能,並打算 向其業務合作伙伴進行演示。評估成功後,這家領先的蜂窩服務提供商可能會向包括市政當局在內的客户提供Eye-Net Mobile解決方案,作為其5G蜂窩網絡解決方案套件的一部分。
在 2022年,Eye-Net Mobile繼續取得重要里程碑:
2022年1月,Eye-Net Mobile與當地一家遠程信息處理公司開始了其在印度的第一個試點項目,該合資企業由Eye-Net移動公司的印度分銷商推動。遠程信息處理,也稱為車隊跟蹤,是指通過使用GPS技術和車載診斷來監控車隊、車輛和司機行為的方法。這家印度遠程信息處理公司將評估Eye-Net™Protect碰撞預測解決方案在各種場景中的性能,包括涉及車輛、行人和自行車騎手的場景。成功的評估可能導致Eye-Net™Protect商業化,並將其整合到遠程信息處理公司向其商業車隊和政府車輛運營商提供的服務套裝中。
2022年2月,Eye-Net Mobile是Paris2Connect財團選定的五名獲勝者之一,將參與在巴黎城市創新區進行的城市移動性實驗 。Paris2Connect財團包括諾基亞(HEL:NOKIA)、法國ATC(美國塔樓公司的子公司)、Aximum、RATP Group和Signify N.V.(AMS:Light)。
2022年9月,Eye-Net Mobile與Pango Pay&Go Ltd.或Pango簽署了一項為期五年的商業合作協議。Pango是以色列領先的移動即服務停車、車輛、道路服務和支付應用程序的開發商。根據協議, 雙方將合作將Eye-Net™Protect產品作為SDK集成到盤古的APP中。該集成將使 完成自注冊流程的Pango應用程序用户能夠通過該應用程序使用由Eye-Net Mobile運營的服務,該應用程序旨在為Pango的用户提供一層保護,通過提醒司機和道路用户即將發生的碰撞來潛在地防止事故發生。Eye-Net™Protect可能會大規模部署到Pango的應用程序中,這一集成解決方案可能會保護以色列數以百萬計的用户的生命安全。作為協議的一部分,Pango將擔任Eye-Net Mobile在以色列的分銷商和Eye-Net Mobile產品的以色列社區經理。作為以色列社區經理,Pango將領導Eye-Net移動公司在以色列市場的業務發展工作,並將向其在以色列的商業合作伙伴介紹該公司 ,並將有權獲得在以色列銷售Eye-Net Mobile產品所得收益的一部分。此外,Pango將有權獲得Eye-Net Mobile為在以色列提供的服務而獲得的第三方收入的50%。此外,Pango將被授予購買2,500股普通股的期權,即Eye-Net Mobile每股面值0.01歐元,如果全部行使,將佔Eye-Net Mobile已發行和已發行股本的2.22%,行使價格反映出公司4000萬美元的估值。在成功地將Eye-Net SDK Protect集成到Pango的應用程序中後,Pango將向其在以色列的數百萬用户發佈其應用程序的更新版本,其中將包括Eye-Net Protect的集成™配置。更新的 應用程序還將在所有相關應用程序商店上提供下載。新的集成解決方案將包括免費 眼網保護功能和潛在的共享收入流,這些收入來自以每月 訂閲費提供高級眼網保護功能。Pango將代表Eye-Net Mobile向最終用户收取月費,並將獲得每個用户總價的50%。截至本年度報告之日,雙方繼續合作,將眼網保護整合到Pango的 應用程序中。
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2022年11月,眼網移動在日本成功完成了眼網保護™解決方案的技術路演。Eye-Net Mobile為20家汽車相關公司展示了這項技術,其中包括5家領先的日本原始設備製造商、一線和二線供應商, 以及11家儀表盤攝像頭(Dashcam)公司。Eye-Net Mobile的成功演示引起了幾家世界領先的原始設備製造商和汽車行業輔助設備(包括信息娛樂系統和儀表盤)製造商的極大興趣,他們表示有興趣進行進一步的技術評估。
2023年2月,Eye-Net Mobile參與了一個付費PoC項目,將Eye-Zone™汽車系統與車輛製造商的現有ADAS系統進行集成。雙方將啟動一個付費PoC項目,以評估Eye-Zone作為軟件V2X通信層的附加值和功能,從而實現車輛與所有道路使用者(包括易受傷害的道路使用者)之間前所未有的無縫通信。POC將包括將Eye-Zone集成到汽車製造商的ADAS中,作為車輛安全能力的增強層。POC將與一家領先的日本技術和通信公司合作進行,該公司將提供通信基礎設施和先進的通信模塊。
鐵路安全投資
我們 正在利用我們在先進圖像處理算法和計算機視覺技術方面的獨特專業知識進入鐵路行業。截至2023年3月20日,我們持有Rail Vision Ltd.或Rail Vision 15.2%的股份(完全稀釋11.86%),Rail Vision是一家發展階段公司, 正尋求徹底改變鐵路安全和數據相關市場。Rail Vision相信,在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下,它已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。鐵路遠景公司開發了鐵路檢測和系統,以拯救生命、提高效率並大幅降低鐵路運營商的費用。Rail Vision的鐵路檢測系統目前正處於試驗階段,幾家行業領先的鐵路運營商正在尋求進入下一階段的商業訂單接收。
鐵路 Vision開發了獨特的鐵路安全檢測系統,該系統基於圖像處理技術,為培訓司機提供鐵路軌道上和周圍的危險早期警告,包括在惡劣天氣和所有照明條件下。鐵路視覺的獨特系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別2000米外的物體,以及一個使用人工智能機器學習算法來分析圖像的計算機單元,識別軌道上或附近的物體,並警告火車司機障礙物和潛在的危險。
鐵路 Vision為鐵路市場中的多個垂直市場開發解決方案:
鐵路 Vision的主線系統是其鐵路檢測系統的應用,該系統包括安裝在列車上的外部傳感器單元以及車載計算機系統。車載計算機系統從外部傳感器單元接收數據,並使用人工智能來實時執行算法計算,以識別列車操作員的潛在危險。
對於 調車場應用,Rail Vision解決方案旨在簡化用於組裝、裝卸貨運列車的鐵路(調車場)作業區域的工作。鐵路檢測系統的調車場應用程序由安裝在機車兩側的兩個外部傳感器單元組成,這兩個傳感器單元連接到列車內部的中央處理單元,並使用算法、人工智能/深度學習神經網絡在惡劣天氣和低能見度條件下對軌道上和軌道旁長達200米的範圍內的這些障礙物進行實時分類。這些警告將顯示給司機 ,並提供一些停車或減速的建議。
對於輕軌車輛應用,Rail Vision的城市軌道車輛系統通過使用先進技術來提高旅行安全性 這些技術通過利用具有廣闊視野的傳感器和攝像頭對軌道上的障礙物進行實時警告。作為與Knorr-Bremse AG合作的一部分,Rail Vision開發了LRV系統的初步原型。截至2023年3月20日,Rail Vision 沒有在這一細分市場內分配其努力或資源。鐵路遠景將探索商機,並將根據具體情況決定是否在這一細分市場內分配資源。
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對於 維護,基於測量和數據收集的預測性維護應用程序-安裝了Rail Vision 主線和調車場系統以實時識別對象的客户,將可以選擇接受預測性軌道維護 服務,例如識別侵入軌道的植被、對基礎設施的損壞、下沉的塔架等。該鐵路檢測 系統應用程序將能夠從傳感器收集數據,並檢查軌道內和周圍的任何變化,以指示基礎設施可能存在的缺陷。目前,這一應用還處於初步的研發階段。到目前為止,Rail Vision已經為一個客户開發了一個初步的付費原型。截至2023年3月20日,Rail Vision不會將其努力或資源分配給該產品 。鐵路願景將探索商機,並將根據具體情況決定是否為該產品分配資源 。
2020年8月,Rail Vision與KBCH(Knorr-Bremse在瑞士運營的子公司)就向瑞士一家運營貨運列車的公司(SBBC)的調車場供應其系統原型達成了框架協議。根據框架協議,Rail Vision向KBCH提供了該系統的一個原型,該原型安裝在SBBC調車場的運營機車上, 用於檢查系統的運營性能,或運營功能測試。考慮到2020年10月為運營功能測試提供的原型,KBCH向Rail Vision支付了約244,000歐元(約293,000美元)。鐵路 Vision根據框架協議繼續與KBCH就即將進行的招標進行合作。截至2023年3月20日,SBB(SBB Cargo的母公司)正計劃招標購買9個系統進行評估。在成功投標後,Rail Vision估計總潛力超過100個系統。
2020年9月17日,Rail Vision與Knorr-Bremse就雙方在LRV系統方面的合作簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。在簽署Knorr-Bremse諒解備忘錄後,Knorr-Bremse 於2020年12月下了一份採購訂單,根據Knorr-Bremse要求的規格開發兩款LRV系統原型。作為開發這兩個原型的回報,Knorr-Bremse總共支付了約397,000歐元(約合471,000美元)。
2020年10月,Knorr-Bremse對Rail Vision進行了1000萬美元的後續投資,並在2022年投資了450萬美元。在額外的 投資之後,截至2023年3月20日,Knorr-Bremse擁有Rail Vision已發行資本的32.6%。
2021年4月,Rail Vision與Hitachi Rail STS Australia Pty Ltd.或STS簽訂了設備、人員和服務供應協議,使作為主要供應商的STS能夠向力拓鐵路網供應其主線系統以進行長期演示 並檢查主線系統的運營性能。長期試點於2022年8月底結束。在長期試點完成後,Rail Vision提交了試點總結報告,並在2022年11月與力拓 舉行了技術研討會。Rail Vision預計,力拓將向Rail Vision發送下一階段更詳細的要求 。
2022年4月,軌道願景在納斯達克資本市場完成了普通股和認股權證的首次公開發行。
2023年1月,Rail Vision與以色列鐵路公司簽署了一份合同,購買10套Rail Vision主線系統及相關服務,總金額約為140萬美元。交付預計將於2023年第四季度開始。Rail Vision相信,商業運營商首次訂購這類系統將對市場產生影響。
2023年2月,美國一家領先的鐵路和租賃服務公司以140,000美元的價格購買了Rail Vision Switch Yard系統和Support,以評估其在為期六個月的試用期間的表現。這家總部位於美國的客户提供一整套以鐵路為中心的服務,包括工廠內的鐵路切換和材料搬運服務。
知識產權
我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利和商標保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權,並 保護對我們業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。
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Foresight Automotive擁有越來越多的產品組合,包括三項已授權的美國專利和四項未決的美國非臨時申請,兩項在以色列專利局已授權的專利,一項已授權的專利和五項在中國的完整申請,其中一項已被允許,六項在歐洲的申請 ,四項在日本的申請,以及一項PCT申請。Eye-Net Mobile擁有越來越多的產品組合,包括一項已授予美國專利、三項美國臨時專利申請、一項在以色列專利局的完整申請和一項在歐洲的申請。臨時專利申請是為相關發明的專利過程確定優先日期並提供某些臨時專利權的初步申請。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利,也不能確保我們現有的 專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。儘管我們努力保護我們的知識產權,但我們的任何知識產權和專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用,或者此類知識產權和專有權利可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢。如需瞭解更多信息,請參閲《與我們知識產權相關的風險》。
2016年1月5日,我們與麥格納簽訂了一項資產轉讓協議,麥格納將車輛安全領域的某些知識產權和資產轉讓給我們。資產轉讓協議自2015年10月11日起追溯生效。此外,自我們合併之日起,麥格納還向我們提供了某些服務,主要涉及算法和ADAS指定的計算機視覺軟件的設計和開發。
除了專利保護,我們還提交了商標申請,以保護我們 產品的身份權。Foresight Automotive有兩個已在以色列獲得授權的商標和另外兩個通過《馬德里議定書》提交的申請,其中一個已在歐洲、英國、日本和美國獲得授權,第二個已在歐洲和英國獲得授權。Eye-Net Mobile有一個商標已經在以色列獲得授權,另一個申請是通過《馬德里議定書》提交的,在歐洲和英國已經獲得授權,在加拿大正在等待(等待審查)。Eye-Net Mobile在巴西、加拿大、中國、印度、日本和美國等國家的商標申請仍在審理中。雖然我們非常重視其商標權利並避免與其產品相關的糾紛,但不能保證第三方不會聲稱使用我們的商標 構成對第三方商標權或其他權利的侵犯。然而,當我們的商標註冊完善後,我們預計任何此類不利事件的危險將被降至最低或完全避免。
研究和開發
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別產生了約11,534,000美元、10,170,000美元和8,563,000美元的研發費用(淨額)。
通過 Foresight Automotive,我們與Magna簽訂了一項開發服務協議,根據該協議,Magna向Foresight Automotive提供 軟件開發服務,條件是按照商定的費率向Magna的每位員工支付不超過每月總計235,000新謝克爾加增值税的費用。我們預計,隨着我們增聘 員工並擴大我們的內部能力,Magna提供的服務將會減少。
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來自以色列創新局的撥款
我們的研究和開發工作的部分資金來自IIA的版税贈款。截至2022年12月31日,我們已從IIA收到總額約603,000美元的資金,用於我們的技術開發。對於此類贈款,我們 承諾支付一定的版税,最高可達贈款總額。無論支付任何特許權使用費,我們都進一步被要求遵守《研究法》關於過去的撥款的要求。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品 時,這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓此類專有技術,以及將此類產品、技術或專有知識的製造權轉讓至以色列境外。我們 不認為這些要求會以任何方式對我們造成實質性限制。
C. | 組織結構 。 |
麥格納B.S.P.有限公司是一家在以色列註冊成立的私人公司,截至本年度報告20-F表格的日期,該公司持有我們已發行和已發行股本的約7.35%。我們目前有兩家全資子公司:前瞻汽車公司和眼網移動公司。此外,前瞻汽車還有一家全資子公司,前瞻常州,在江蘇省註冊成立的中國。
2022年3月21日,以色列法院批准了一項公司重組,根據該重組,Foresight Automotive將以實物股息的方式將其在Eye-Net Mobile持有的全部 股份(佔Eye-Net Mobile已發行股本的100%)分配給公司。2022年9月15日,在獲得以色列税務機關的税務裁決後,本公司完成了上述結構調整,眼網移動成為本公司的全資子公司。
2022年1月5日,我們宣佈成立江蘇省全資子公司前瞻常州汽車有限公司。 中國。中國子公司是與中國-以色列常州創新園合作建立的,這是一個兩國政府的倡議,為尋求進入中國市場的以色列工業公司提供了一個獨特的平臺。
D. | 財產、廠房和設備。 |
我們的辦公室和研發設施位於以色列內斯齊奧納的科學工業園,目前我們在那裏佔地約15,000平方英尺。我們租賃我們的設施,我們的租約將於2024年3月31日和2024年12月15日結束。 我們的租約都有延長3年的選項。我們每月的租金約為142,000新謝克爾(約38,618美元)。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
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第 項5.經營和財務回顧與展望
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
A. | 運營 結果。 |
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性 陳述,可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定因素,實際結果可能與這些預期大不相同,包括“關於前瞻性陳述的警示説明”和本20-F表格年度報告其他部分的“風險因素”中確定的那些。我們對截至2021年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告 20-F中找到。
概述
我們 是一家從事汽車行業傳感器解決方案的設計、開發和商業化的技術公司。通過我們的全資子公司Foresight Automotive、Eye-Net Mobile和Foresight常州,我們開發“視線內” 視覺解決方案和“場外”蜂窩應用。我們的3D視覺解決方案包括自動 校準和密集3D點雲模塊,可應用於汽車、國防、自動駕駛汽車、農業和重工業設備等不同市場。Eye-Net Mobile基於蜂窩的解決方案套件通過結合尖端人工智能技術和高級分析,提供實時的碰撞前警報,以增強城市交通環境中所有道路用户的道路安全和情景感知。我們的解決方案旨在通過實現高度準確和可靠的威脅檢測來提高安全性,同時確保最低的誤警率。我們的每個解決方案都是由我們的一家子公司設計、開發和商業化的。 所有位於我們公司總部的Foresight Automotive和Eye-Net Mobile都受益於我們的集體工程、 運營、監管和營銷基礎設施,以支持它們各自的活動。
運營費用
我們目前的運營費用由三部分組成-研發費用、營銷和銷售費用以及一般 和管理費用。
研究和開發費用,淨額
我們的研發費用,淨額主要包括工資和相關人員費用、分包工作和諮詢 以及其他相關研發費用。
研發費用明細如下:
Year ended December 31, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單及相關費用 | 8,778 | 7,556 | ||||||
分包工作和諮詢 | 1,523 | 1,751 | ||||||
向服務提供商支付基於股份的付款 | 57 | 118 | ||||||
租金和辦公室維修費用 | 1,068 | 810 | ||||||
差旅費用 | 141 | 44 | ||||||
其他 | 362 | 309 | ||||||
減少對贈款的參與 | (395 | ) | (351 | ) | ||||
樣機銷售情況 | — | (67 | ) | |||||
總計 | 11,534 | 10,170 |
我們 預計我們的研發費用將增加,因為我們需要招聘更多員工,因為我們的解決方案接近商業化 。
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銷售 和市場營銷
我們的 銷售和營銷費用主要包括工資和相關人員費用、顧問、展覽和差旅費用 以及其他營銷和銷售費用。
銷售和營銷費用明細如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單及相關費用 | 1,318 | 1,273 | ||||||
展覽、會議和旅費 | 302 | 42 | ||||||
諮詢公司 | 558 | 394 | ||||||
其他 | 52 | 139 | ||||||
總計 | 2,230 | 1,848 |
常規 和管理
一般及行政開支主要包括薪金及相關人事開支、專業服務費(會計、法律、簿記、知識產權及設施)、董事費用及保險及其他一般及行政開支。
下表列出了一般費用和行政費用的細目:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單及相關費用 | 1,756 | 1,748 | ||||||
向服務提供商支付基於股份的付款 | 215 | 268 | ||||||
專業服務 | 1,340 | 1,207 | ||||||
董事酬金及保險 | 405 | 494 | ||||||
差旅費用 | 8 | — | ||||||
租金和辦公室維修費用 | 175 | 212 | ||||||
其他 | 90 | 51 | ||||||
總計 | 3,989 | 3,980 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較 。
運營結果
Year ended December 31, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
毛利 | 298 | 53 | ||||||
研究和開發費用,淨額 | 11,534 | 10,170 | ||||||
市場營銷和銷售 | 2,230 | 1,848 | ||||||
一般和行政 | 3,989 | 3,980 | ||||||
營業虧損 | 17,455 | 15,945 | ||||||
財務支出(收入),淨額 | 4,221 | (909 | ) | |||||
淨虧損 | 21,676 | 15,036 | ||||||
普通股持有人應佔虧損 | 21,676 | 15,036 |
50 |
研究和開發費用,淨額
截至2022年12月31日的年度,我們的研發費用為11,534,000美元,較截至2021年12月31日的年度約10,170,000美元增加1,364,000美元,增幅為13.4%。增加的主要原因是工資及相關費用增加約1,222,000美元,以及租金和辦公費用增加約248,000美元,但分包工作和諮詢費用減少約228,000美元,抵消了這一增長。
銷售 和市場營銷
截至2022年12月31日的年度,我們的營銷和銷售費用約為2,230,000美元,與截至2021年12月31日的年度的約1,848,000美元相比,增加了約382,000美元,增幅為20.7%。增加的主要原因是,展覽、會議和差旅費用增加了約260 000美元,諮詢人增加了約164 000美元,但其他費用減少了約87 000美元。
常規 和管理
截至2022年12月31日的年度,我們的一般和行政費用約為3,989,000美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的一般和行政費用約為3,980,000美元。
營業虧損
由於上述原因,我們於截至2022年12月31日止年度的營運虧損約為17,455,000美元,而截至2021年12月31日止年度的營運虧損約為15,945,000美元,增幅約為1,510,000美元或9.5%。
財務 費用和收入,淨額
財務費用和收入,淨額主要包括證券重估、銀行利息收入、匯率差異和其他交易性 成本。
我們 確認了截至2022年12月31日的年度的財務支出淨額約為4,221,000美元,而截至2021年12月31日的年度的財務收入 淨額為909,000美元。截至2022年12月31日止年度的財務開支淨額主要由我們對Rail Vision的投資重估至其公允價值2,208,000美元,以及匯率差額2,194,000美元與利息收入189,000美元所抵銷。
淨虧損
由於上述原因,本公司截至2022年12月31日止年度的虧損約為21,676,000美元,而截至2021年12月31日止年度的虧損約為15,036,000美元,增加約6,640,000美元。
我們 根據美國公認會計準則編制財務報表。在編制財務報表時,我們的管理層 必須使用影響資產、債務、收入和費用的會計政策應用和報告金額的估計、評估和假設。任何估計和假設都會不斷得到審查。會計估計值的變化在估計值發生變化期間計入貸方。
51 |
B. | 流動資金和資本資源。 |
概述
自公司成立至2022年12月31日,我們的運營資金主要來自麥格納、普通股或美國存託憑證的發行以及認股權證和期權的行使,共計約1.14億美元。截至2022年12月31日,我們擁有約2,650萬美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期銀行存款。
下表顯示了我們在所示時期的現金流:
十二月三十一日, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
經營活動 | (17,057 | ) | (12,125 | ) | ||||
投資活動 | 8,983 | (12,582 | ) | |||||
融資活動 | - | 14,160 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (839 | ) | (37 | ) | ||||
現金和現金等價物淨減少 | (8,913 | ) | (10,584 | ) |
操作 活動
於截至2022年12月31日止年度內,於經營活動中使用的現金淨額約17,057,000美元,主要用於支付工資及相關開支、支付專業服務、分包工程及差旅、專利、董事酬金、租金 及其他雜項開支。
於截至2021年12月31日止年度內,於經營活動中使用的現金淨額約12,125,000美元,主要用於支付工資及相關開支、支付專業服務、分包工程及差旅、專利、董事酬金、租金 及其他雜項開支。
投資 活動
截至2022年12月31日止年度內,投資活動提供的現金淨額約為8,983,000美元,由約10,297,000美元的短期存款變動所提供,但被我們對Rail Vision股權證券的投資約715,000美元、與Rail Vision簽訂的未來股權簡單協議(SAFE)的投資約286,000美元以及購買固定資產約313,000美元所抵銷。
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額約為12,582,000美元,用於更改約12,347,000美元的短期存款和購買約235,000美元的固定資產。
為 活動提供資金
在截至2022年12月31日的12個月期間,沒有任何財務活動。
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額包括約13,508,000美元,來自發行普通股及行使購股權及認股權證所得款項淨額約652,000美元。
52 |
2021年1月22日,我們與AGP簽訂了後續銷售協議或2021年1月銷售協議,根據該協議,我們可以 不時提供和銷售我們的美國存託憑證。在這方面,我們在F-3表格(檔案號333-252334)的登記聲明 上登記了高達60,000,000美元的美國存託憑證,以便根據2021年1月的銷售協議進行銷售。截至2023年3月20日,我們共銷售了1,378,344張美國存託憑證,總收益約為1,400萬美元。在截至2022年12月31日的財年中,我們沒有根據2021年1月簽訂的銷售協議進行銷售。
當前 展望
到目前為止,我們主要通過出售普通股、美國存託憑證和認股權證的收益來為我們的運營提供資金。自2011年1月以來,我們發生了 虧損,運營產生了負現金流。自2011年1月以來,我們沒有從產品銷售中獲得顯著的收入 ,但我們預計未來幾年我們的產品銷售收入將會增加,儘管不能保證我們會成功做到這一點。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物(包括限制性現金和短期銀行存款)約為26,491,000美元。 我們預計我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款將足以為我們目前的業務提供資金,直至2024年第二季度。
在 我們能夠產生可觀的經常性收入並實現盈利之前,我們可能需要通過 出售額外的股權證券、債務或其他證券來尋求額外的資金來源。任何所需的額外資本,無論是否預測,都可能無法以合理的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們無法獲得更多融資或未能成功將我們的產品商業化並獲得足夠的資金,我們可能會被要求減少活動、縮減甚至停止運營。
此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外的 資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們研發活動的進度和成本; | |
● | 製造我們產品的成本; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用; | |
● | 與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本 ;以及 | |
● | 我們的一般和行政費用的數額。 |
在 我們能夠產生可觀的經常性收入之前,我們預計將通過債務或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們無法 確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有資金,我們可能需要 推遲、縮小或取消與我們的產品相關的研究或開發計劃或商業化工作。
53 |
5.C | 研發、專利和許可證等。 |
有關我們的研究和開發計劃以及過去兩年根據這些計劃產生的金額的説明,請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營費用- 研發費用淨額”和“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較-研究和開發費用,淨額”。
5.D | 趨勢 信息 |
新冠肺炎大流行影響了以色列和世界各地的公司,其發展軌跡仍高度不確定。截至本年度報告日期 ,我們的管理層仍在繼續審查新冠肺炎的影響,無法估計其可能影響的全面程度。在這個階段,對我們的運營和我們的運營結果沒有明顯的不利影響。然而, 我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度及其控制措施。此外,我們無法預測影響、趨勢和不確定性,包括疫情對經濟活動的影響、我們的勞動力規模、我們的第三方合作伙伴、我們對有價證券的投資,以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到實質性不利影響的程度 。另見“項目3.D.-風險因素-與我們工商業相關的風險 -我們面臨最近爆發的新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關風險,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
5.E. | 關鍵會計估算 |
我們 在截至2022年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們 認為,為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果,以下會計政策至關重要。
我們 根據美國公認會計準則編制財務報表。在編制財務報表時,我們的管理層 必須使用影響資產、債務、收入和費用的會計政策應用和報告金額的估計、評估和假設。任何估計和假設都會不斷得到審查。會計估計值的變化在估計值發生變化期間計入貸方。
在編制財務報表時使用估計數:
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的 金額。我們的管理層認為,所使用的估計、判斷和假設 是基於當時可獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能影響 報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。
基於股份的薪酬
我們 適用ASC 718-10或ASC 718-10,要求根據估計的公允價值計量和確認根據我們的股票計劃向員工、顧問和董事支付的所有基於股票的薪酬獎勵,包括員工股票期權 。
ASC 718-10要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。 最終預期授予的獎勵部分的價值在我們的運營説明書中確認為必要服務期內的費用 。
我們 使用Black-Scholes Merton期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要 多個假設,其中最重要的是普通股價格、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據期內普通股的實際歷史價格變動計算的,等於預期期權期限。我們歷來沒有支付股息,也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率以等值期限的以色列政府債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的期權,使用“簡化”方法 計算預期期權期限。發放給非僱員的補助金是根據合同期限發放的。每項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和我們的運營結果。於2022年,本公司董事會批准授予購買13,075,000股本公司普通股的期權,但須受每次特定授予的條款及條件所規限。
54 |
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理層。 |
下表列出了截至本年度報告20-F表格日期的我們的高管、主要員工和董事的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
哈伊姆·西博尼 | 63 | 董事首席執行官 | ||
伊萊·約雷什 | 52 | 首席財務官 | ||
列維 茲魯亞 | 73 | 首席技術官 | ||
Oren 酒吧 | 51 | 常州環球運營與前瞻副總裁總裁 | ||
多倫 科哈迪爾 | 49 | 業務發展部總裁副祕書長 | ||
西爾萬·西博尼·謝爾夫 | 36 | 人力資源部總裁副祕書長 | ||
恐怖 埃爾巴茲 | 44 | Eye-Net移動公司首席運營官兼副首席執行官 | ||
David 倫伯特 | 36 | 研發部副部長總裁 | ||
Izac 阿西亞 | 51 | 產品副總裁總裁 | ||
Ehud Aharoni(1)(2) | 65 | 董事 | ||
Daniel 阿維丹(1)(2)(3) | 60 | 董事 | ||
Zeev 萊文伯格(1)(2)(3) | 59 | 董事 | ||
瓦萊德 拉茲-阿瓦約(2) | 53 | 董事 | ||
摩西·謝爾夫 | 39 | 董事 |
(1) | 我們的審計、薪酬和財務報表審查委員會成員。 |
(2) | 根據董事股票市場規則獨立 納斯達克。 |
(3) | 根據以色列法律,外部 董事。 |
董事首席執行官哈伊姆·西博尼
哈伊姆·西博尼先生自2015年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2001年1月以來,西博尼先生還一直擔任我們的重要股東麥格納的首席執行官和董事。自2021年7月以來,西博尼先生還擔任我們的董事會主席。Siboni先生在電子、視頻、電視、多媒體、計算機化系統、線路和無線通信、系統和設備(包括光電雷達系統)的工程、營銷和業務管理方面擁有多年的專業經驗和廣泛的技能。
55 |
首席財務官Eli{br]約雷
Eli Yresh先生自2010年3月以來一直擔任我們的首席財務官,並於2010年10月至2019年8月期間擔任董事會成員。Yresh先生是一位經驗豐富的高管,擁有20多年的高管和財務管理經驗,主要在金融、技術和工業領域的公司工作。自2018年9月以來,Yresh先生一直在邁迪格斯有限公司擔任董事(納斯達克:MDG),自2020年11月起擔任GIX互聯網有限公司(多倫多證券交易所股票代碼:GIX)的董事,自2021年8月起擔任埃爾比特成像有限公司(多倫多證券交易所股票代碼:EMITF)的董事,自2022年4月起擔任軌道視覺有限公司(納斯達克:RVSN)的董事,並自2022年8月起擔任Jeff品牌有限公司的董事(納斯達克:JFBR)。約雷什先生還曾在納米技術有限公司(董事代碼:NNDM)擔任納斯達克顧問。約雷什在2005年至2008年期間擔任全球越野車製造商Tomcar Global Holdings Ltd.的首席執行長。Yresh先生擁有管理學院的工商管理學士學位和巴蘭大學的法學碩士學位。約雷什先生是以色列的註冊會計師。
首席技術官Levy Zruya
利維·茲魯亞先生自2019年1月以來一直擔任我們的首席技術官。Zruya先生是我們的大股東Magna的聯合創始人。 Zruya先生還繼續擔任Magna的首席技術官,他自2001年以來一直擔任這一職位。Zruya先生在光電、電子、軟件和通信領域擁有豐富的經驗。他主要參與了以色列國防軍和以色列航空航天工業公司的幾個項目,其中包括夜視系統、紅外傳感器模擬、目標探測和跟蹤。茲魯亞先生擁有理科學士學位。以色列理工學院工程學專業。
常州全球運營與展望副總裁兼首席執行官Oren Bar-on
Oren Bar-on先生自2017年10月以來擔任我們的全球運營副總裁,並自2023年1月1日起擔任Foresight 常州首席執行官。Baron先生是一位經驗豐富的高管,擁有20多年的執行和管理經驗,主要在全球運營、供應鏈、質量和法規、產品工程、業務卓越和信息技術領域。 Bar-on先生在2016年1月至2017年10月期間擔任全球領先的醫療激光設備製造商之一Lumenis Medical Systems Ltd.的全球供應鏈總監。2011年4月至2016年1月,Bar-on先生還擔任飛利浦醫療全球運營總監,飛利浦醫療是醫療領域全球領先的診斷和成像系統開發商和製造商之一。巴安先生擁有理科學士學位。以色列理工學院工業工程學士學位和海法大學榮譽工商管理碩士學位。
業務發展副總裁Doron Cohadier
多倫·科哈迪爾先生自2017年1月以來一直擔任我們的業務發展副總裁。Cohadier先生擁有超過16年的管理經驗,主要是在業務開發領域。2011年至2017年,Cohadier先生擔任Elbit Systems Ltd.(納斯達克,多倫多證券交易所代碼:ESLT)業務開發和市場總監。科哈迪爾先生擁有理學學士學位。倫敦布魯內爾大學工業工程專業,特拉維夫大學雷卡納蒂工商管理學院高級工商管理碩士。
Sivan{br]人力資源副總裁Siboni Scherf
Sivan Siboni Scherf夫人自2019年1月以來一直擔任我們的人力資源副總裁。在此之前,謝爾夫女士自2015年以來一直擔任我們的人力資源主管。謝爾夫自2015年以來一直擔任麥格納的法律顧問。謝爾夫女士是一名註冊律師,自2014年以來一直是以色列律師協會的成員。謝爾夫女士擁有法律和商業管理學士學位。
56 |
Dror Elbaz,Eye-Net Mobile首席運營官兼副首席執行官
Dror Elbaz先生自2019年1月起擔任Eye-Net Mobile首席運營官兼副首席執行官, 此前自2016年12月起擔任Foresight Automotive研發副總裁。Elbaz先生在多學科和高度工程化的光電系統、圖像採集、圖像處理和3D重建方面擁有超過15年的研發經驗。從2009年到2015年,Elbaz先生在Orbotech Ltd.(納斯達克股票代碼:ORBK)擔任研發項目經理和應用產品團隊負責人。從2015年到2016年,Elbaz先生在Replay Video Technologies Ltd擔任技術項目經理和工程副總裁。Elbaz先生擁有理學學士學位。以色列巴伊蘭大學的計算機工程學士學位和管理學院的技術公司管理碩士學位。
研發副總裁David Lempert
David Lempert先生自2020年6月起擔任研發副總裁,在此之前自2019年8月起擔任研發總監,在此之前自2017年4月起擔任Foresight Automotive的項目經理。Lempert先生擁有超過12年的全球項目管理研發經驗。從2014年到2017年,Lempert先生擔任Leed-Swim Ltd.的首席執行官和聯合創始人,這是一家開發游泳鍛鍊監測技術的初創公司。2012年至2014年,Lempert 先生在廣告技術公司ironSource Ltd.擔任項目經理,專注於為應用程序貨幣化開發技術。 Lempert先生擁有以色列MLA學院的計算機科學學士學位和專門從事風險管理的MBA學位。
產品副總裁Izac Assia
伊扎克·阿西亞先生自2022年9月起擔任產品管理副總裁,此前自2019年1月起擔任產品管理總監 。
Assia先生在全球多學科公司擔任過各種高管和技術職務,包括產品管理和營銷、客户服務和研發。2012年1月至2018年6月,Assia先生在SolarEdge Technologies Ltd(納斯達克股票代碼:SEDG)擔任系統產品管理總監、團隊負責人和產品經理。阿西亞先生擁有理科學士學位。以色列本古裏安大學電氣工程專業。
埃胡德·阿哈羅尼,主任
埃胡德·阿哈羅尼先生自2016年1月以來一直作為獨立的董事在我們的董事會任職。自2016年1月以來,Aharoni先生還一直在我們的審計和薪酬委員會任職。Aharoni先生是特拉維夫大學科勒管理學院拉哈夫高管教育的首席執行官和學者董事,並曾擔任該學院戰略、創新戰略和全球戰略的工商管理碩士和EMBA課程的講師。2004年,他在該學院成立了伊萊·赫維茨戰略管理學院,並在2004-2018年間擔任該學院董事的高管。在拉哈夫任職之前,Aharoni先生曾擔任以色列領先公司和組織的獨立戰略顧問。Aharoni先生擁有統計學和運籌學學士學位,擁有金融和繼續教育專業的MBA學位,以及特拉維夫大學國際管理專業的MBA學位。
Daniel 董事阿維丹
Daniel先生阿維丹自2017年7月以來一直作為外部董事在我們的董事會任職。從2019年起,Avidan先生擔任MRR 13有限公司的首席財務官。Avidan先生於2014年至2018年擔任Sapir Corp Ltd.的首席執行官。從2012年到2014年,阿維丹在穆赫德健康基金擔任過多個職位。2010至2012年間,Avidan先生擔任Adumim A.D.Holdings Ltd首席執行官。1989至2010年間,Avidan先生在以色列及海外的四家上市公司擔任高級財務職位。阿維丹先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。
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Zeev 萊文伯格,董事
齊夫·萊文伯格先生自2011年7月以來一直作為外部董事在我們的董事會任職。2015年至2020年,萊文伯格先生擔任董事的聯合創始人兼My Connecting Group Ltd.的首席執行官。自2009年至2018年底,萊文伯格先生一直在Panaxia以色列實驗室有限公司擔任董事,並從2016年至2019年11月在阿隆藍色廣場擔任外部董事。2016年至2018年卡丹以色列有限公司從特拉維夫證券交易所退市,萊文伯格先生還擔任該公司的董事。2012年至2017年間,萊文伯格在MySize Inc.擔任董事合夥人,該公司是一家兩地上市公司,分別在納斯達克和多倫多證交所上市。萊文伯格先生擁有巴伊蘭大學商學院金融管理碩士學位、巴伊蘭大學法學碩士學位和理科學士學位。希伯來大學的生命科學專業。
維拉茲-阿瓦約,董事
維拉爾·拉茲-阿瓦約夫人自2017年7月以來,一直作為獨立的董事在我們的董事會任職。Raz-Avayo女士在金融領域擁有20多年的管理和諮詢經驗,涵蓋了以色列和海外的多個行業,包括房地產投資、鑽石、珠寶和航空。1999年至2010年,Raz-Avayo女士在Leviev集團旗下的一家公司擔任首席財務官。此外,在過去的13年裏,拉茲-阿瓦約一直是幾家上市公司的董事外部成員。目前,拉茲-阿瓦約女士是阿波羅電力有限公司的外部董事顧問、納亞克斯有限公司(多倫多證券交易所代碼:NYAX)的董事顧問以及Shikun&Binui Energy Ltd.的董事顧問。拉茲-阿瓦約女士是以色列的註冊公共會計師,擁有特拉維夫大學文學院的工商管理會計和金融學士學位,以及電影、電視和劇本寫作碩士學位。
摩西 謝爾夫,董事
摩西·謝爾夫先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。謝爾夫先生自2016年以來一直為麥格納提供法律服務。 謝爾夫先生自2013年以來一直從事私人法律業務,擅長商業訴訟、糾紛解決和家庭法。Scherf先生在以色列不同的法學院講授民法領域的課程,並在幾門法律課程中擔任助教。Scherf先生擁有小野學院的法律學士學位和巴伊蘭大學的法律碩士學位,是以色列律師協會的成員。
家庭關係
西博尼·謝爾夫女士是哈伊姆·西博尼先生的女兒,嫁給了摩西·謝爾夫先生。Levy Zruya先生與Him Siboni先生的妹妹結婚。否則,我們執行管理層的任何成員和我們的董事之間都沒有家族關係。
B. | 薪酬。 |
下表彙總了我們在2022年1月1日至2022年12月31日期間支付給所有董事和高級管理人員的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。
下表中報告的所有 金額都反映了我們的成本。以新謝克爾支付的金額按3.358新謝克爾=1美元的匯率折算為美元,這是根據以色列銀行在此期間報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率 。
薪資及相關 優勢 | 養老金, 退休 以及其他 類似 優勢 | 基於共享的 補償(1) | ||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組,截至2022年12月31日,由14人組成 | $ | 1,872,769 | $ | 230,325 | $ | 515,345 |
(1) | 公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計作為股權獎勵授予的股票期權的公允價值。 |
根據《公司法》,我們必須披露給予我們薪酬最高的五名高管的薪酬。 下表反映了截至2022年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬。
執行主任 | 薪資及相關 優勢 | 基於共享的 補償 | 總計 | |||||||||
哈伊姆·西博尼 | $ | 357,356 | $ | 222,126 | $ | 579,482 | ||||||
伊萊·約雷 | $ | 204,288 | $ | 69,319 | $ | 273,607 | ||||||
多倫·科哈迪爾 | $ | 196,987 | $ | 21,564 | $ | 218,551 | ||||||
David·倫佩爾 | $ | 189,516 | $ | 23,742 | $ | 213,258 | ||||||
Oren Bar-On | $ | 213,275 | $ | 22,924 | $ | 209,802 |
58 |
2022年8月18日,我們向我們的五名高級管理人員授予了以行使價1新謝克爾(約合每股0.31美元)購買總計4,200,000股普通股的期權。從2023年1月1日開始,期權在12個季度內按季度等額分期付款。
於2022年10月20日,我們的股東批准向(I)我們的三名董事會成員每人購買最多400,000股普通股,(Ii)我們的人力資源副總裁總裁購買最多600,000股普通股,以及(Iii)我們的首席執行官購買最多4,000,000股普通股,以行使價1新謝克爾(在授予日期約為每股0.28美元)授予(I)我們的董事會成員每人購買最多400,000股普通股。 購股權在12個季度內按季度等額分期付款,直至全部獲得。我們在2022年全面損失表中記錄了與贈款有關的費用6美元,這筆費用包括在一般和行政費用中。
僱傭協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密的習慣條款,其中大多數協議還包含關於發明轉讓的習慣條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外,我們已 與每位高管和董事訂立協議,據此,我們同意向他們每人賠償高達一定的 金額,並在董事及高級管理人員的保險範圍內不包括此等責任,但須受某些例外情況所限,並在某些情況下免除他們的責任。根據我們的薪酬政策和董事會的規定,我們的高級管理人員可能有資格獲得獎金。
有關我們的期權和期權計劃的條款説明,請參閲下面的“第6.E.股份所有權”。
董事的服務合同
除了我們的董事兼任高管之外,我們沒有與董事達成任何書面協議,規定在他或她終止與我們公司的合同時提供 福利。
C. | 董事會 實踐。 |
引言
我們的董事會目前由六名成員組成。根據《公司法》,以色列上市公司必須任命至少兩名外部董事進入董事會,但某些例外情況除外。目前,我們董事會的六名成員中有兩名是外部董事。我們認為埃胡德·阿哈羅尼、Daniel·阿維丹、齊夫·萊文貝格和維瑞德·拉茲-阿瓦約對於《納斯達克股票市場規則》而言是“獨立的” 。我們修改和重述的公司章程規定,董事會成員(包括外部董事)的人數由股東大會確定,條件是董事會成員不少於 名,不超過10名。根據《公司法》,我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力,並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理,並由董事會確定個人職責 。我們的首席執行官由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定,但須遵守我們與他簽訂的服務協議。所有其他高管均由我們的首席執行官任命。 他們的聘用條款有待董事會薪酬委員會和董事會的批准 ,並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或服務協議的條款以及我們的薪酬政策的約束。
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程 ,每個董事成員(外部董事除外)的任期將持續到他/她被任命後的下一次股東周年大會,或直到他或她辭職,或除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過,或在發生某些事件時被免職。
59 |
此外,在某些情況下,我們修訂和重述的公司章程細則允許我們的董事會任命董事 來填補我們董事會的空缺,或者除了代理董事之外(受董事人數限制), 直到下一屆年度股東大會或特別股東大會,在此大會上可以任命或終止董事。在下列情況下,外部董事 在其最初的三年任期之後可被選舉為最多兩個額外的三年任期, 以下“外部董事”所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情形下,才能罷免外部董事。見下文“董事會慣例--外部董事”。
根據《公司法》,任何持有我們至少1%投票權的股東都可以提名董事。然而,任何 此類股東只有在向我們的董事會發出關於該股東有意進行此類提名的書面通知的情況下,才可進行此類提名。任何此類通知必須包括某些信息,包括被提名的董事被提名人 當選後同意擔任我們的董事,以及被提名人簽署的聲明,聲明他或她擁有必要的技能 並能夠履行他或她的職責。此外,被提名人必須提供這些技能的詳細信息,並證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制,並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息 。
根據《公司法》,我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時,我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會決定,我們公司至少有兩名董事必須具備會計和財務方面的專業知識。埃胡德·阿哈羅尼(Ehud Aharoni)、丹·阿維丹(Dan Avidan)、澤夫·萊文伯格(Zeev Lvenberg)和維瑞德·拉茲·阿瓦約(Vared Raz Avayo)符合資格,並宣佈了他們各自的會計和財務專長。
董事會必須推選一名董事擔任董事長,主持董事會會議,也可以免去該董事的董事長職務,但公司章程對董事長的任命另有規定的除外。根據《公司法》,首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席,公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外,直接或間接向首席執行官報告的人員不得擔任董事會主席;董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告 的權限;董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務,但可以擔任董事或受控公司董事長。然而,《公司法》允許公司的股東在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力,以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司 股東的決定需要:(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份批准(棄權股東持有的股份不被考慮);或(2)反對決定的股份總數不超過公司總投票權的2% 。根據公司股東同日的批准,海姆·西博尼先生自2021年7月8日起兼任公司董事會主席兼首席執行官 。
董事會可以在符合公司法規定的前提下,將其部分或全部權力轉授給董事會的委員會, 董事會可以隨時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成,但受一定的限制。 除非董事會另有明確規定,這些委員會不得進一步授權。 我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下所述。
董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的合規性,並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查,審查結果將報告給我們的審計委員會和我們的董事會。
60 |
外部 個董事
根據《公司法》,已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須至少任命兩名外部董事擔任董事會成員,但某些例外情況除外。外部董事必須符合嚴格的獨立性標準。截至本公告日期,我們的外部董事為齊夫·萊文伯格先生和Daniel·阿維丹先生。
根據公司法頒佈的規定,至少有一名外部董事必須具有“財務會計專業知識”,除非根據“納斯達克證券市場規則”,獨立的董事審計委員會的另一名成員具有 “財務會計專業知識”,其他董事外部董事必須具有“專業專業知識 專業知識”。不得任命外部董事,條件是:(1)該董事具有“會計和財務專長”; 或(2)具有“專業專長”,並且在獲得另一任期的任命之日,另一位外部 董事具有“會計和財務專長”,且 董事會中的“會計和財務專家”人數至少等於董事會確定的最低適當人數。我們已確定 我們的外部董事齊夫·萊文伯格先生和Daniel·阿維丹都具有會計和財務專業知識。
具有會計和財務專業知識的董事是指因其所受教育、經驗和技能,對企業會計事項和財務報表具有較高的熟練程度和理解程度,從而能夠 深入瞭解公司的財務報表併發起關於財務數據呈現方式的討論的董事。擁有某些領域的學術學位或在某些高級職位上至少有五年經驗的董事人員被視為具有專業知識。
外部 董事在股東大會上以特別多數票選出。“特別多數”一詞在《公司法》中的定義為:
● | 至少 非控股股東持有的、在任命中沒有個人利益的股東所持股份的多數(不包括並非因股東與控股股東的關係而產生的個人利益) 已投票贊成該提議(棄權股東持有的股份不應被考慮);或 | |
● | 外部董事選舉中投反對票的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
《公司法》規定,外部董事的初始期限為三年。此後,外部董事可由 股東重新選舉擔任該職位,任期最多為兩個額外的三年任期,條件是:
(1) | 他或她的任期每延長一屆,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票支持該連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,並且該外部董事在任命時不是該股東的有利害關係的股東、競爭對手或親屬。且在委任時或委任日期前兩年, 與有利害關係的股東或競爭對手並無關聯或關連。“有利害關係的股東或競爭對手”是指推薦任命的股東或大股東,如果在任命時,該股東、其控股股東或由其控制的公司與該公司有業務關係,或者他們中的任何一個是該公司的競爭對手,則該股東或大股東在每一任期內推薦任命。 | |
(2) | 他或她的任期由董事會推薦,並在股東大會上以首次選舉外部董事所需的同樣公正的多數通過(如上所述);或 | |
(3) | 外部董事根據上述第(1)款的規定提供其每一次額外任期的服務,並獲得批准。 |
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在某些外國證券交易所交易的以色列公司,包括納斯達克股票市場,其外部董事的任期 可以無限期延長,每延長三年,前提是審計委員會和公司董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,重新選舉這種額外期限對公司有利。並提供: 外部董事的連任須符合與首次當選相同的股東投票要求(如上所述)。 外部董事的連任在股東大會上獲得批准之前,必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。2020年7月16日,在我們的審計委員會和董事會批准後,我們的股東批准了Zeev Lvenberg先生的額外(第四個)三年任期。
只有在董事會確定情況允許罷免外聘董事 後,董事會才可召開股東特別大會罷免外聘董事,且僅當外聘董事不再符合其任命的法定資格或違反其 對本公司的忠誠義務時,才可在兩種情況下罷免。如果董事的外部董事出現空缺,導致公司的外部董事少於 名,根據公司法的規定,董事會必須儘快召開股東大會 任命該數量的新外部董事,以便公司此後有兩名外部董事。
每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事, 但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事 並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》,公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何報酬,但根據《公司法》及其頒佈的法規作為外部董事提供的服務除外。外部董事的薪酬是在其任命之前確定的,除某些例外情況外,在其任期內不得更改。
《公司法》規定,符合以下條件的人沒有資格被任命為外部董事:(I)此人是公司控股股東的親屬,或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在任命之日前兩年內已經或曾經被任命為外部董事:(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係,與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬,或與該公司控制或共同控制的任何實體;或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司, 於獲委任為外部董事之日,與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或與最資深的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。
《公司法》將親屬定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代;配偶的兄弟姐妹、父母或後代;以及上述每一人的配偶。
根據《公司法》,上文所用的“從屬關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外):
● | 僱傭關係; |
● | 商業或專業關係,即使不是定期維持(不包括無關緊要的關係); |
● | 控件; 和 |
● | 任職服務 ,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事提供的服務,前提是該 董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事,以便作為外部董事 。 |
《公司法》將 職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人,無論其職稱如何, 董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。
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此外,任何人不得擔任外部董事,如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的職責產生或可能造成利益衝突,或以其他方式幹擾此人擔任外聘董事的能力,或此人是以色列證券管理局、以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外,如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償或免責合同或承諾和保險範圍支付的金額,則不得繼續擔任外部董事,但因擔任公司法及其下頒佈的法規所允許的外部董事服務而支付的金額除外。
外部董事在董事會的任期終止後,該前外部董事及其配偶和子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體獲得直接或間接利益。這包括聘用為公司或其控股股東控制的公司的職位,或直接或間接聘用任何該等公司或向其提供服務以供考慮,包括透過由前外聘董事控制的 公司。這一限制對前外聘董事及其配偶或子女的期限為兩年,對前外聘董事的其他親屬的限制期限為一年。
如果在任命外部董事時,所有非公司控股股東或控股股東親屬的董事會成員均為同一性別,則擬任命的外部董事必須為其他性別 。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事,條件是該另一家公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。
此外,根據《公司法》頒佈的法規,沒有控股股東的公司的股票在以色列以外的指定交易所(包括納斯達克資本市場)上市交易,只要該公司滿足適用於在該國成立的公司的適用外國法律和法規(包括適用的證券交易所規則)的要求,且與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關,該公司可以豁免遵守公司法的各種公司治理要求。該等豁免包括豁免委任外聘董事及外聘董事必須是某些委員會成員的規定,以及豁免董事薪酬方面的限制。如果我們沒有控股股東,我們未來可能會使用這些豁免。
備用 個導向器
我們修訂和重述的公司章程規定,根據《公司法》的規定,任何董事均可在符合《公司法》規定的條件的情況下,任命一人為替補,以取代其職務,罷免該替補並任命另一人接替其職務,並任命一名替補以替代因任何原因而離職的替補。根據《公司法》,沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經擔任其他董事的候補董事的人,不得被任命為候補董事。然而,已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事,只要他或她沒有擔任董事會委員會成員 ,如果候補董事要取代外部董事,他或她必須是外部董事 ,並具有“財務和會計專長”或“專業專長”,這取決於他或她要取代的外部董事的資格。不具備所需的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人不得被任命為外聘董事的替補董事,具體取決於他或她將被取代的外聘董事的資歷。根據《公司法》,沒有資格被任命為獨立董事的人不得被任命為符合《公司法》資格的獨立董事的替補董事。除非委任董事限制委任的時間或範圍,否則委任在任何情況下均屬有效,直至委任董事不再擔任董事或根據本公司經修訂及重述的公司章程終止委任為止。
董事會委員會
我們董事會原來設立了審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會三個常設委員會。到目前為止,我們的審計委員會還擔任薪酬和財務報表審查委員會的職務, 根據《公司法》及其頒佈的條例的規定,允許在某些例外情況下這樣做, 如本文所述。
審計委員會
根據《公司法》,我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成, 包括所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括董事會主席 ;公司的控股股東或控股股東的親屬;受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期向公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事;以及 從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。
此外,根據《公司法》,上市公司審計委員會的大多數成員必須是非關聯董事。一般而言,根據《公司法》,“非關聯董事”的定義是:(I)外部董事, 或(Ii)連續九年沒有擔任公司董事的個人,並符合被任命為外部董事的 資格,但他或她不需要滿足是以色列居民的要求 (這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司) 以及會計和金融專業知識或專業資格。
我們的審計委員會根據書面章程行事,由齊夫·萊文伯格、Daniel·阿維丹和埃胡德·阿哈羅尼先生組成。
根據《公司法》,我們的審計委員會負責:
(i) | 確定我公司的經營管理做法是否存在不足,並向董事會提出改進建議 ; |
(Ii) | 確定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員有個人利益的交易,以及這種交易根據《公司法》是非常交易還是重大交易),並確定與控股股東或控股股東有個人利益的某些交易的審批程序(見項目6C--董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易); |
(Iii) | 檢查我們的內部控制和內部審計師的業績,包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處理其職責; |
(Iv) | 審查我們審計師的工作範圍和薪酬,並向我們的董事會或股東提交有關建議,這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師; |
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(v) | 建立 處理員工對業務管理的投訴的程序,以及為這些員工提供的保護 ; |
(Vi) | 董事會批准內部審計師的工作計劃的,在提交董事會之前對該工作計劃進行審查並提出修改意見;以及 |
(Vii) | 確定“不可忽略”交易的審批程序(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易,即使它們不被視為非常交易),以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准,可選地基於審計委員會可能提前每年確定的標準。 |
我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見“項目6.C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”),除非在批准時委員會多數成員出席,其中多數成員由非關聯董事組成,包括至少一名外部董事。
納斯達克 證券市場對審計委員會的要求
根據 《納斯達克證券市場規則》,我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,他們都是獨立的 ,具有金融知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
如上所述,我們審計委員會的成員包括外部董事萊文伯格先生和阿維丹先生,以及董事的獨立董事阿哈羅尼先生,他們每個人都是“獨立的”,正如納斯達克股票市場規則中對該詞的定義。萊文伯格先生擔任我們的審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合《納斯達克股市規則》對金融知識的要求 。我們的董事會已經確定,我們審計委員會的每一名成員都是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會 財務專家,並且擁有納斯達克證券市場規則定義的必要財務經驗。
財務報表審核委員會
根據《公司法》,以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會,該委員會 由具有會計和財務專長或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。我們的財務報表審查委員會由澤夫·萊文伯格先生、Daniel·阿維丹先生和埃胡德·阿哈羅尼先生組成。財務報表審查委員會的職能是討論並就下列問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告):(1)與編制財務報表有關的估計和評估;(2)與財務報表有關的內部控制;(3)財務報表披露的完整性和適當性;(4)公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理;以及(5)價值評估,包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的輔助數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請參加我們財務報表審查委員會的所有會議。
根據《公司法》,符合《公司法》頒佈的某些規定對財務報表審核委員會的要求的審計委員會,可以兼任財務報表審核委員會。2020年5月,我們的董事會 決定我們的審計委員會同時作為財務報表審查委員會。
薪酬委員會
根據《公司法》,任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。但是,除某些例外情況外,如果以色列公司的證券在納斯達克等證券交易所交易,並且沒有股東持有公司25%或更多的股本,則不需要 滿足這一多數要求;但是,只要薪酬委員會滿足其他公司法組成要求, 以及公司證券交易地司法管轄區的要求。每個薪酬委員會成員如果 不是外部董事,則必須是薪酬不超過可支付給外部董事的金額的董事。 薪酬委員會受與審計委員會相同的公司法限制:(A)誰不是委員會成員 ;(B)誰不能出席如上所述的委員會審議。
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我們的薪酬委員會是根據書面章程運作的,成員包括澤夫·萊文伯格先生、Daniel·阿維丹先生和埃胡德·阿哈羅尼先生,他們都是獨立的,這一術語在《納斯達克股票市場規則》中有定義。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權威性和實踐的各個方面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例和我們的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國慣例,而不是遵守《納斯達克股票市場規則》規定的薪酬委員會成員資格和章程要求。
我們的薪酬委員會審查並建議董事會:(1)高管和董事的年度基本薪酬;(2)年度獎勵獎金,包括具體目標和金額;(3)股權薪酬;(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議/規定的變更;(5)退休補助金和/或退休獎金;以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。
薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關聘用公職人員的條款的政策,我們稱之為薪酬政策。此類政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過。然後,薪酬政策將由我們的股東批准 ,這需要特殊多數。根據《公司法》,如果未經股東批准,董事會可以採用薪酬政策,但前提是在股東反對批准該政策後,薪酬委員會和董事會重新審查擬議的薪酬政策,並在詳細論證的基礎上確定採用 薪酬政策對公司有利。此外,根據《公司法》,薪酬政策通常必須 由薪酬委員會和董事會定期審查,並需要根據薪酬委員會的建議和公司特別多數股東的建議,每三年由董事會重新批准一次。我們之前的薪酬政策於2015年12月、2017年6月和2019年1月獲得股東批准,然後在2020年7月和2021年7月針對某些具體問題進行了修訂。2021年12月19日,在上述定期審查過程中,我們的薪酬委員會和董事會在各自的會議上批准了並建議股東批准經修訂和重述的薪酬政策。2022年1月31日,我們的股東決定不批准修訂和重述的薪酬政策 。在股東的反對下,我們的董事會和薪酬委員會分別在2022年3月31日和2022年3月29日的會議上重新審查了修訂和重述的薪酬政策,並決定採用該政策, 考慮到股東的反對意見,並特別基於以下原因認為採用修訂和重述的薪酬政策對公司有利:(I)鑑於他們對公司的業務、管理方式和適用的市場狀況非常熟悉,薪酬委員會和董事會比公司股東有更好的視角來確定公司高管有資格獲得的薪酬是否公平和 合理;(Ii)經修訂及重述的薪酬政策促進了本公司的目標、業務計劃及長期策略, 並因應本公司的風險管理、規模及業務性質,為本公司的高級管理人員提供適當的激勵;(Iii)所有以色列上市公司均須為其高管制定書面薪酬政策; 因此,缺乏有效的薪酬政策違反適用法律,並使本公司受到某些處罰。
薪酬政策必須作為有關高管和董事僱用或聘用財務條款的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關,包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略,以及為高管創造適當的激勵。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素:
● | 相關董事或高管的學歷、技能、專業知識和成就; |
● | 董事或高管的角色和職責以及之前與其簽訂的薪酬協議; |
● | 任職人員的服務條件與公司其他僱員的薪酬成本之間的關係; |
● | 工資差距對公司工作關係的影響; |
● | 董事會可酌情減少可變薪酬的可能性,以及對非現金可變薪酬的行使價值設定上限的可能性;以及 |
● | 如 離職補償、董事或高管的服務年限、其在服務期間的薪酬條款、公司在該服務期間的業績、此人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻,以及此人離開公司的情況。 |
薪酬政策還必須包括以下原則:
● | 可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫; |
● | 浮動薪酬與固定薪酬的關係,浮動薪酬的上限; |
● | 如果後來證明董事或高管所依據的數據不準確,需要在公司財務報表中重述,則需要償還支付給他或她的薪酬的 條件; |
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● | 基於股權的可變薪酬的最低持有期或獲得期;以及 |
● | 遣散費最高限額 。 |
薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。
薪酬委員會負責(1)向公司董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得股東批准)和(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責,包括:
● | 如果當時的補償政策的期限超過三年,則建議 是否應繼續實施補償政策(在任何情況下,必須每三年批准一次新的補償政策或延續現有的補償政策); |
● | 向董事會建議定期更新薪酬政策; |
● | 評估薪酬政策的執行情況; |
● | 確定公司某些公職人員的薪酬條件是否不需要經股東批准;以及 |
● | 確定 是否批准需要委員會批准的公職人員薪酬條款。 |
我們的薪酬政策旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策,留住、激勵和激勵我們的董事和高管,同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及 高管對實現我們目標和利潤最大化的貢獻,並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。為此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標,以及高管的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值,限制變量與 高管總薪酬之間的比率,以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻),作為我們高管之間薪酬變化的基礎,並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。 根據我們的薪酬政策,高管可能獲得的薪酬可能包括:基本工資、年終獎、基於股權的薪酬、福利和退休以及終止服務安排。所有現金獎金最高限額為與高管基本工資掛鈎的 金額。此外,我們的薪酬政策規定了總可變(現金獎金和基於股權的薪酬)和非可變(基本工資)薪酬組成部分之間的最大允許比率 ,這取決於管理人員在公司的各自職位。
在實現預先設定的定期目標和個人目標後,可向執行幹事頒發年度現金獎金。除我們的董事長或首席執行官外,可授予高管的 年度現金獎金可能完全基於可自由支配的評估。我們的首席執行官有權確定這些高管的業績目標。
我們董事長和首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。主席及/或行政總裁年度現金紅利中較不重要的部分可能基於薪酬委員會及董事會根據定性標準對主席或行政總裁各自的整體表現作出酌情評估。
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我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策下的股權薪酬 是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的,其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性 ,並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃,以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和影子期權)的形式提供高管 薪酬。授予行政人員的購股權須受歸屬期間的規限,以促進獲授予的行政人員的長期留任。股權薪酬將不定期發放,並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。
此外,我們的薪酬政策包含補償追回條款,允許我們在某些條件下追回根據財務報表中發現的不正確或重述的結果支付的多付獎金 ,使我們的首席執行官 官員能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化符合我們的薪酬政策),並允許我們在符合規定的某些限制的情況下,為我們的高管和董事 開脱、賠償和投保。
我們的 薪酬政策還規定:(I)根據經 2000年《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額;或(Ii)同時擔任本公司高管的那些成員--根據我們薪酬政策中確定的金額 。
根據《公司法》,符合《公司法》規定的薪酬委員會條件的審計委員會可以兼任薪酬委員會。2017年2月,我們的董事會決定,我們的審計委員會將同時擔任薪酬委員會。
納斯達克 股市對薪酬委員會的要求
根據納斯達克的規定,我們必須維持一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會,他們都是獨立的。此外,在肯定確定任何董事將在董事會薪酬委員會任職的獨立性時, 董事會必須考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體相關因素 這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要 。
如上文 所述,我們薪酬委員會的成員包括阿哈羅尼、阿維丹和萊文伯格,他們都是獨立的, 因為這個詞是根據納斯達克規則定義的。阿維丹先生是我們薪酬委員會的主席。
內部審計師
根據《公司法》,以色列上市公司的董事會還必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。 我們的內部審計師是Ido Cnaan先生。除其他事項外,內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督各項活動,評估內部審計員的業績,並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或公職人員,也不得是任何利害關係方或公職人員的親屬,也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的任何個人或實體,有權提名或任命至少一名董事或該公司總經理的任何個人或實體,或擔任董事或公司總經理的任何人。我們的內部審計師不是我們的員工, 而是一家專門從事內部審計的公司的執行合夥人。
董事薪酬
根據《公司法》,董事的薪酬須經薪酬委員會批准,之後由董事會批准,之後由股東大會批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。 如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定,則此類薪酬應豁免於股東大會的批准。如果董事也是控股股東,則適用與控股股東之間的交易審批要求。
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根據以色列法律批准關聯方交易
一般信息
根據《公司法》,如上所述,在下列情況下,我們可以批准公職人員的訴訟,否則該公職人員將不得不避免採取上述行動:
●公職人員本着誠信行事,該行為或其批准不會對公司造成損害;以及
●在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了他或她在交易中的利益(包括任何重要事實或文件)的性質。
披露辦公室工作人員的個人利益
《公司法》要求任職人員在任何情況下不得遲於首次討論交易的董事會會議,及時向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益,以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。如果交易是非常交易, 官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益:
公職人員的親屬;或
任職人員或其親屬持有5%或以上股份或投票權、擔任董事或總經理或有權任命至少一名董事或總經理的任何公司。
根據《公司法》,非常交易是指交易:
在正常業務過程中沒有 ;
不是按市場條款;或
這 可能會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。
《公司法》沒有明確規定向我們內部的誰披露信息,也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員 向我們的董事會披露此類信息。
根據《公司法》,一旦任職人員符合上述披露要求,董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易,除非公司章程另有規定,且交易符合公司利益。如果該交易是一項非常交易,其中任職人員有個人利益,則首先是審計委員會,然後是董事會,按照這個順序, 必須批准該交易。在特定情況下,還可能需要股東批准。在董事會或審計委員會會議上審議的特殊交易中有個人利益的董事不得 出席本次會議或就此事進行表決,除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果大多數董事會成員涉及個人利益,則通常還需要股東批准。
根據《公司法》,所有關於公職人員薪酬和賠償或保險的安排都必須得到薪酬委員會和董事會的批准,除某些例外情況外,擔任董事的職務人員的薪酬也必須按順序獲得股東的批准。
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披露控股股東的個人利益
根據《公司法》,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易,包括控股股東擁有個人利益的私募,以及提供服務的交易,無論是控股股東或其親屬直接或間接提供服務的交易,還是此類控股股東控制的公司的交易,以及與控股股東或控股股東親屬的聘用條款有關的交易,無論是作為公職人員還是員工,都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視具體情況而定)的批准,董事會和在股東大會上參與並投票表決的公司股東的多數股份按順序排列。此外,股東批准必須符合下列條件之一:
在交易中沒有個人利益並在 會議上投票的股東持有的股份中,必須至少有多數投票贊成批准交易,棄權除外;或
在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。
此外,與控股股東的任何非常交易或控股股東個人利益的期限超過三年的交易 需要每三年獲得上述批准;但此類不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准,前提是審計委員會認為該較長期限 在當時情況下是合理的。
《公司法》要求,每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東進行交易的投票的股東,必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中擁有個人利益。如果不這樣做,將導致該股東投票無效。
在公司法中,“控股股東”一詞被定義為有能力指揮公司活動的股東,而不是憑藉公職人員。如果股東 持有公司50%或以上的投票權,或者有權任命公司的多數董事或總經理 ,則該股東被推定為控股股東。在涉及關聯方的交易中,如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權,控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東。為此,將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。
保險
根據《公司法》,在公司章程規定的範圍內,公司可以為其任何職務人員因履行職務行為而產生的下列責任購買保險:
● | 違反對公司或他人的注意義務,如果這種違反是由於公職人員的疏忽行為 ; |
● | 違反其對公司的忠誠義務,條件是任職人員本着誠信行事,並有合理因由 認為其行為不會損害公司利益;以及 |
● | 因該公職人員以公職人員身份實施的行為而對其施加的有利於另一人的財務責任。 |
我們 目前有董事和高級管理人員責任保險,為所有 董事和高級管理人員的利益提供總計15,000,000美元的保險,我們為此支付了155,000美元的12個月保費,該保費將於2023年6月28日到期。
69 |
賠償
《公司法》規定,公司可以按照在事前或事後作出的承諾,對任職人員以任職人員身份作出的行為 發生的下列責任和費用進行賠償,但公司的公司章程中有授權賠償的條款:
● | 任何關於以公職人員身份作出的行為的判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,對他或她施加的有利於他人的經濟責任。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並且 該承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準; |
● | 合理的 公職人員的訴訟費用,包括律師費:(A)由於有權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟,條件是(1)沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書 (定義見《公司法》);以及(2)沒有因這種調查或訴訟而對他或她施加作為刑事訴訟(根據《公司法》的定義)的替代財務責任,或者,如果施加了這種財務責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的;和(B)與金錢制裁有關; |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,由任職人員花費或由法院強加給他或她:(1)公司對他或她提起的訴訟 或另一人代表公司對他或她提起的訴訟;(2)他或她被無罪釋放的刑事訴訟;或(3)不需要刑事意圖證明的犯罪定罪的結果;以及 |
● | 公職人員根據1968年以色列證券法或證券法與行政訴訟程序有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序”被定義為根據證券法第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的程序)或I1章(防止程序中斷的安排,但受條件限制)的程序。 |
我們修改和重述的公司章程允許我們對我們的公職人員進行高達一定金額的賠償。《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員,但如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任,則承諾應是有限的,並應詳細説明下列可預見的事件和 金額或標準:
● | 根據作出賠償承諾時公司的活動,董事會認為可以預見的事件;以及 |
● | 由董事會在作出該賠償承諾時確定的在當時情況下是合理的數額或標準。 |
我們 已與所有董事和高級管理層成員簽訂了賠償協議。每個此類賠償協議 向任職人員提供適用法律允許的賠償,最高可達一定數額,並在董事和高級管理人員的保險不包括這些責任的範圍內。
70 |
開脱罪責
根據《公司法》,以色列公司不得免除任職人員違反其忠實義務的責任,但可預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成的損害的全部或部分責任,但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定,我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任,但禁止免除因公司交易和/或決定而產生的責任,而我們的控股股東或高級管理人員在該交易和/或決定中擁有個人利益。
我們 已與我們的所有董事和高級管理層的所有成員簽訂了免責協議。根據該等免責協議,我們免除並免除我們的任職人員因他們在法律允許的最大範圍內違反其對我們的照顧義務而對我們承擔的任何和所有責任,但須遵守上述限制。
侷限性
《公司法》規定,我們不得為公職人員開脱或賠償責任,也不得簽訂保險合同,為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險:(1)公職人員違反其忠實義務 ,除非(僅在賠償或保險的情況下,而不是在免除責任的情況下)該公職人員真誠行事,並有合理的基礎相信該行為不會損害我們;(2)在故意或魯莽(而不僅僅是疏忽)的情況下,公職人員違反其注意義務;(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為;或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。
根據《公司法》,對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,還必須得到股東的批准。
我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的職務人員開脱責任(受上述限制)、賠償和保險。
以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。有關更多詳細信息,我們還請您參閲《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程的全文,這些內容作為附件 附在本年度報告的20-F表格中,並通過引用併入本文。
我們或我們的附屬公司與我們的董事以董事身份訂立的服務合約,並無提供服務終止時的福利。
公職人員的受託責任
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。
注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得:
●關於某一特定訴訟的可取性的信息 ,該訴訟由其批准或由其根據其職位而進行;以及
●所有 與這些操作相關的其他重要信息。
71 |
公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事,幷包括以下義務:
●避免 在公司履行職責與履行其他職責或個人事務之間存在任何利益衝突。
●避免 採取任何與公司業務競爭的行為;
●禁止 利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益;以及
●向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
股東的職責
根據《公司法》,股東有義務避免濫用其在公司的權力,並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事,其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就以下事項進行表決:
公司章程的●修正案;
●增加公司法定股本 ;
●合併; 和
●對需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的批准。
股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。
違約時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為,如果發生 壓迫其他股東的情況,受害股東還可以獲得額外的補救措施。
此外,任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東,或對公司擁有其他權力的任何股東,都有責任公平對待公司。《公司法》沒有 描述這一義務的實質內容,只是聲明,在違反公平行事義務的情況下,考慮到股東在公司的地位,通常可以獲得的補救措施也將適用於 。
D. | 員工。 |
截至2020年12月31日,我們有59名全職員工和5名兼職員工,其中45名員工在我們的研發部門, 9名員工在管理和行政部門,5名員工在銷售和營銷部門,5名員工在運營部門。截至2021年12月31日,我們有68名全職員工和5名兼職員工,其中54名員工在我們的研發部門,9名員工在管理和行政部門,5名員工在銷售和營銷部門,5名員工在運營部門。截至2022年12月31日,我們有81名全職員工 和6名兼職員工,其中64名員工在我們的研發部門,10名員工在管理和行政部門, 8名員工在銷售和營銷部門,5名員工在運營部門。
72 |
截至2023年3月20日,我們擁有6名全職高級管理人員,包括首席執行官、業務發展部副總裁 、前瞻常州首席執行官兼全球運營副總裁、研發部副總裁、產品副總裁兼眼網有限公司副首席執行官總裁 以及另外兩名兼職高級經理--首席財務官 和人力資源部副總裁。我們所有的員工都在以色列,除了中國的兩名員工。 我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信,我們與所有員工都保持着良好的關係。然而,在以色列,我們必須遵守以色列的某些勞工法律、法規和國家勞工法院的先例裁決,以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款,這些條款適用於我們的員工,即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。
我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問關於競業禁止、向我們轉讓在僱傭過程中形成的知識產權以及保密方面的承諾。此類條款的可執行性受到以色列法律的限制。
E. | 共享 所有權。 |
見下面的 “項目7.A.大股東”。
2016股權激勵計劃
我們 維持一個股權激勵計劃-我們的2016年股權激勵計劃,或2016年計劃。截至2023年3月20日,為行使2016年計劃授予的期權而預留的普通股數量為56,656,781股。此外,截至2023年3月20日,已發行和未償還購買普通股的期權36,892,799份,其中截至該日已授予5,567,174份購買普通股的期權,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元), 截至當日已授予購買2,150,000股普通股的期權,行權價為每股2.31新謝克爾(約0.63美元),截至當日已授予購買250,000股普通股的期權,行權價為每股2.29新謝克爾(約0.63美元)。截至當日已授予購買12,161,875股普通股的期權,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元),截至當日已授予購買40萬股普通股的期權,平均行權價為每股2.90新謝克爾(約0.79美元),截至當日已授予購買普通股的期權 768,750股,行使價為每股1.33新謝克爾(約0.36美元),購買普通股的期權截至當日已授予375,000股。由於行權價為每股6.13新謝克爾(約合1.67美元),截至當日,已授予購買100,000股普通股的期權,平均行權價為每股4.75新謝克爾(約合1.29美元),截至該日,已授予購買15,095,000股普通股的期權,行權價為每股1新謝克爾(約合0.27美元)。 新謝克爾的行權價按3.677新謝克爾=1.00美元的匯率換算為美元。根據以色列銀行2023年3月20日報告的新謝克爾對美元的收盤匯率。
我們的 2016計劃於2015年11月由我們的董事會通過,將於2025年11月到期。我們的員工、董事、高級管理人員和服務提供商,包括我們的控股股東(如果有)以及我們關聯公司的員工,都有資格 參與本計劃。
我們的 2016計劃由我們的董事會管理,涉及授予期權和期權授予的條款,包括行使 價格、支付方式、歸屬時間表、加速歸屬以及管理本計劃所需的其他事項。 符合條件的以色列員工、高級管理人員和董事將有資格符合1961年以色列所得税條例第102(B)(2)節或税務條例的規定。根據該第102(B)(2)條,合資格購股權及因行使該等購股權而發行的股份將以信託形式持有,並以董事會選定的受託人名義登記。自期權以受託人名義登記之日起兩年內,受託人不得向其持有人發放這些期權或 股票。根據第(Br)102條,僱員因授出或行使購股權而須繳的任何税款,將延至受託人將購股權或普通股轉讓予僱員或出售購股權或普通股時,而收益可按相等於25%的税率計入資本 收益,但須符合特定條件。我們的以色列非僱員服務提供商和控股 股東只能根據税務條例第3(9)條獲得選擇權,該條款沒有提供類似的税收優惠。《2016年計劃》還允許向根據第102(B)(2)條不符合資格的以色列受贈人授予選擇權。
73 |
作為違約,我們的2016年計劃規定,在因任何原因終止僱傭時,除死亡或殘疾外,所有未授予的期權將到期,所有已授予的期權一般將在終止後6個月內或計劃管理人確定的 其他期限內行使,但須遵守2016年計劃和管轄期權協議的條款。儘管如此 如上所述,如果僱傭因其他原因(包括違反保密或對我們的競業禁止義務,以及實施涉及道德敗壞或對我們造成傷害的行為)而被終止,則授予該員工的所有選擇權,無論是否已授予,都將不能行使,並將在其終止僱傭之日終止。
在 因死亡或殘疾而終止僱傭時,在終止時授予的所有期權通常可在12個月內行使,或由計劃管理人確定的其他期限,受2016年計劃和管轄的 期權協議的條款限制。
第 項7.大股東及關聯方交易
A. | 大股東 。 |
下表列出了截至2023年3月20日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每個 個人或關聯人團體,是我們5%以上有投票權證券的實益擁有人。 |
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
除本表腳註所示的 外,吾等認為,根據本表所列股東向吾等提供的資料,本表所列股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下面列出的股東 與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。
不是的。實益擁有的股份(1) | 百分比 擁有(2) | |||||||
持有我們5%以上有投票權證券的持有者: | ||||||||
哈伊姆·西博尼(3) | 30,198,029 | 9.17 | % | |||||
董事及行政人員: | ||||||||
埃胡德·阿哈羅尼(4) | 666,667 | 0.21 | % | |||||
Daniel阿維丹(5) | 374,000 | 0.12 | % | |||||
多倫·科哈迪爾(6) | 595,461 | 0.18 | % | |||||
Dror Elbaz(7) | 212,892 | 0.07 | % | |||||
澤夫·萊文伯格(8) | 150,105 | 0.05 | % | |||||
伊萊·約雷什(9) | 2,416,667 | 0.74 | % | |||||
維拉爾·拉茲-阿瓦約(10分) | 516,667 | 0.16 | % | |||||
奧倫·巴倫(11) | 1,333,334 | 0.41 | % | |||||
列維·茲魯亞(12歲) | 450,000 | 0.14 | % | |||||
Sivan Siboni Scherf(13) | 900,000 | 0.28 | % | |||||
David·倫佩爾(14歲) | 1,025,267 | 0.32 | % | |||||
伊扎克·阿西亞(15歲) | 325,000 | 0.10 | % | |||||
摩西·謝爾夫(16歲) | 66,667 | 0.02 | % | |||||
全體董事和執行幹事(14人) | 11.97 | % |
(1) | 受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則,如果某人(即使不是記錄所有人)擁有或分享所有權的基本利益,則該人被視為證券的實益所有人。這些利益包括: 有權指導證券的投票或處置,或獲得證券所有權的經濟利益。 一個人也被視為該人有權在 60天內通過期權或其他協議獲得的證券的“實益擁有人”。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、 代理人、法定代表人或其他中間人,或通過他們擁有“控股權益”的公司持有證券的人, 這意味着直接或間接地指導實體的管理和政策。 |
74 |
(2) | 顯示的百分比基於截至2023年3月20日已發行和已發行的322,979,556股普通股。 |
(3) | 包括 (I)麥格納-B.S.P.有限公司持有的23,751,696股普通股;(Ii)購買2,000,000股可在2023年3月20日起60天內行使的普通股的期權 ,行權價為每股2.31新謝克爾(約0.63美元);以及(Iii)可在2023年3月20日起60天內以每股1.06新謝克爾(約0.29美元)的平均行權價購買4,113,000股普通股的期權;以及(Iii)購買333,333股普通股的選擇權,可於2023年3月20日起60天內行使,行使價為1新謝克爾(約0.27美元),Siboni先生為麥格納首席執行官兼董事董事。西博尼的期權的到期日為2024年5月至2029年10月。 |
(4) | 包括 (I)購買60萬股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為1.95新謝克爾(約0.53美元);以及(Ii)購買66,667股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1新謝克爾(約0.27美元)。阿哈羅尼的期權到期日從2024年2月到2029年10月不等。 |
(5) | 包括 (I)購買75,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股6.13新謝克爾(約1.67美元);以及(Ii)購買299,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元)。阿維丹的期權的到期日為2024年7月至2027年1月。 |
(6) | 包括:(Br)購買78,793股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元);和(Ii)購買466,668股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元);以及(Iii)購買50,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新西蘭元(約0.27美元)。Cohadier先生的期權的到期日為2024年5月至2029年8月。 |
(7) | 包括購買212,892股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約合0.53美元)。埃爾巴茲的期權的到期日是2024年5月。 |
(8) | 包括購買150,105股普通股的期權,這些普通股可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新西蘭元(約合0.29美元)。萊文伯格的期權到期日為2027年7月。 |
(9) | 包括 (I)購買2,250,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行使價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元);以及(Ii)購買166,667股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新謝克爾(約0.27美元)。Yresh先生的期權的到期日為2027年6月至2029年8月。 |
(10) | 包括:(Br)購買300,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股6.13新謝克爾(約1.67美元);(Ii)購買150,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元);和(Iii)購買66,667股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新謝克爾(約0.27美元)。*Raz-Avayo女士的期權的到期日從2024年8月到2029年10月不等。 |
(11) | 包括: 購買70萬股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元);和(Ii)購買583,334股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元);以及(Iii)購買50,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新西蘭元(約0.27美元)。巴倫先生的期權的到期日為2024年11月至2029年8月。 |
(12) | 包括 購買300,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元);和(Ii)購買150,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元)。茲魯亞的期權到期日為2024年8月至2027年7月。 |
75 |
(13) | 包括: 購買15萬股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股2.31新謝克爾(約0.63美元);和(Ii)購買70萬股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元);以及(Iii)購買50,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新西蘭元(約0.27美元)。Siboni Scherf女士的期權到期日為2017年5月至2029年10月。 |
(14) | 包括: 購買325,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元);和(Ii)購買650,267股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,平均行權價為每股1.06新謝克爾(約0.29美元);以及(Iii)購買50,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新西蘭元(約0.27美元)。Lempert先生的期權的到期日為2024年11月至2029年8月。 |
(15) | 包括 購買150,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1.95新謝克爾(約0.53美元);和(Ii)購買175,000股普通股的期權,可在2023年3月20日起60天內行使,行權價為每股1新謝克爾(約0.27美元)。*Assia先生期權的到期日為2026年3月至2029年8月。 |
(16) | 包括購買66,667股普通股的期權,這些普通股可在2023年3月20日起60天內行使,行使價為每股1新謝克爾(約0.27美元)。謝爾夫先生的期權到期日為2029年10月。 |
大股東持股百分比的變化
在2022年期間,我們主要股東的持股比例沒有增加。另一方面,麥格納關聯實體的持股百分比則由10.72%下降至7.36%,這是由於麥格納進行了公司重組,麥格納的若干股東以其持有的麥格納股份交換了我們的普通股。
在2021年期間,我們主要股東的持股比例沒有增加。另一方面,麥格納附屬實體的持股百分比則由11.47%下降至10.72%,這是由於其股權被稀釋 。
在2020年期間,我們主要股東的持股比例沒有增加。另一方面,與麥格納有關聯的實體的持股百分比則由23.2%下降至11.47%,這是由於(Ii)Ionic Ventures LLC(由9.98%至0%)出售其所持股份而導致其股權被稀釋所致。和(Iii)Harel 保險投資和金融服務有限公司(從6.3%降至3.8%),這是由於股權發行導致其所有權被稀釋 。
記錄持有者
根據我們在以色列的登記處向我們提供的信息,截至2023年3月20日,我們普通股的記錄持有人共有13人,其中所有記錄持有人的登記地址都在以色列。根據對美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供給我們的信息的審查,截至2023年3月29日,存託信託公司登記在冊的美國存託憑證持有人有89人。這些數字不代表我們股票的實益持有人人數,也不代表這些實益持有人的居住地,因為這些股票中的許多是由經紀商或其他被指定人登記持有的。
我們 不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,除本文所述外,並且我們所知的任何安排都不會導致在以後的日期對我們的控制發生變化。
76 |
B. | 相關的 交易方交易。 |
關於我們董事和高級管理人員的薪酬,見 “6.B.薪酬”。
選項
自我們成立以來,我們已向我們的高級管理人員和董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“第 6.E.股份所有權-2016股權激勵計劃”中介紹了我們的期權計劃。如果我們與高管或董事之間的關係終止 ,除因(如各種期權計劃協議中所定義)外,已授予的期權通常在終止後六個月內仍可行使。
服務 協議
合併後,麥格納於2016年1月5日與Foresight Automotive簽訂了一項服務協議,協議規定,在合併後12個月內,Magna將向Foresight Automotive提供某些服務,主要是關於算法和ADAS指定的計算機視覺軟件的設計和開發,考慮到麥格納每位員工每月按商定費率支付的費用 ,不得超過新謝克爾每月支付的200,000新謝克爾加增值税。此外,Foresight Automotive可以將協議延長兩個額外的12個月期限,Foresight Automotive已兩次 行使這一權利。2019年1月28日,公司股東批准將與Magna的服務協議再延長12個月 ,並有權將協議再延長兩個12個月,Foresight Automotive 已經行使了這兩個額外12個月的權利。根據更新後的協議,麥格納每月向麥格納支付的研發服務費將不超過235,000新謝克爾(延期時約為73,000美元)外加增值税。2022年1月30日,公司的 股東批准將與Magna的服務協議延長十二(12)個月,並有權將協議延長兩(2)個十二(12)個月,這一權利已由Foresight Automotive行使第一個十二(12)個月的期限。根據最新協議,麥格納每月向麥格納支付的研發服務費用將不超過235,000新謝克爾(延期時約為72,000美元)外加增值税。此外,我們的首席執行官Him Siboni先生和首席技術官Levi Zruya先生分別擔任麥格納的首席執行官和首席技術官。
C. | 專家和律師的利益。 |
沒有。
第 項8.財務信息。
A. | 合併的 報表和其他財務信息。 |
見 “項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響。
77 |
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的 條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景 和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。
支付股息 可能需要繳納以色列預扣税。關於更多的信息,見“項目10.E.徵税”。
B. | 重大變化 。 |
除本20-F表年度報告中另有描述外,自本公司合併財務報表列入本20-F表年度報告之日起,我們的業務未發生任何重大變化。
第 項9.報價和掛牌
A. | 報價 和列表詳細信息。 |
我們的普通股自1987年以來一直在多倫多證券交易所交易。從2015年7月到2015年10月,我們沒有任何業務活動,不包括行政管理。2015年10月11日,我們與麥格納和Foresight Automotive合併。美國存託憑證自2017年6月15日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“FRSX”。
B. | 分銷計劃 。 |
不適用 。
C. | 市場。 |
我們的普通股自1987年以來一直在多倫多證券交易所交易。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。
D. | 出售 個股東。 |
不適用 。
E. | 稀釋。 |
不適用 。
F. | 發行費用 。 |
不適用 。
第 項10.附加信息
A. | 分享 資本。 |
不適用 。
78 |
B. | 備忘錄 和公司章程。 |
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告的20-F表格中。本項目要求提供的資料載於本年度報告的表格20-F附件2(D)中,並作為參考併入本表格20-F的年度報告。
C. | 材料 合同。 |
以下是緊接本年度報告20-F表格日期之前兩年內,我們是或曾經是締約方的每份材料合同的摘要,但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外:
● | 服務協議日期為2016年1月5日,由Foresight Automatic Holdings Ltd.和Magna B.S.P.Ltd.簽署並由Magna B.S.P.Ltd.(希伯來語原文的非官方英文翻譯)提交,於2018年3月27日提交20-F表(文件編號001-38094),作為證據4.3提交,並於2019年1月28日和2022年3月8日修訂。見項目6.B“關聯方交易“有關此文檔的更多信息。 |
● | 修訂了 補償政策,日期為2022年3月31日。見項目6.C“董事會慣例--薪酬委員會“有關此文檔的更多 信息。 |
● | 由Foresight Autonomy Holdings Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners於2020年10月2日簽署的銷售協議,於2020年10月2日作為附件10.1提交至Form 6-K(文件編號001-38094)。見項目5.b“流動資金和資本資源--融資活動“有關此文檔的更多信息。 |
● | 由Foresight Autonomy Holdings Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners簽訂和之間的銷售協議,日期為2021年1月22日,於2021年1月22日提交,作為F-3表格的附件10.1(文件編號333-252334)提交。見項目5.b“流動資金和資本資源 -融資活動“有關此文檔的更多信息。他説: | |
● | 前瞻汽車有限公司與中國以色列常州創新園區管理辦公室簽訂的參與協議,日期為2022年1月13日。見項目4.B“業務概述“有關此文檔的更多信息。 | |
● | 由Foresight Automotive Ltd.和Sunway-AI Technology(常州)有限公司簽訂的聯合開發和供應協議,日期為2022年11月15日。見項目4.B“業務概述“有關此文檔的更多信息。 |
D. | Exchange 控制。 |
除以色列居民有義務向以色列銀行提交有關 某些交易的報告外,以色列目前對我們普通股或出售股票的收益的股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制。然而,法律仍然有效,根據該法律,可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權,除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外,不受我們的組織備忘錄或修訂和重述的組織章程或以色列國法律的任何限制。
79 |
E. | 税收。 |
以色列的税收考量和政府計劃
以下是對我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述。下文還 介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定,以及該結構對我們的影響。如果討論基於未經司法或行政解釋的新税法,則不能保證税務機關會接受討論中表達的意見 。本討論的目的不是也不應被視為法律或專業税務建議,也不是所有可能的税務考慮事項的全部 。
以下説明並不是要對與我們普通股和美國存託憑證的所有權或處置有關的所有税務後果進行完整的分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解其特定情況的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的一般公司税結構
以色列 公司通常要繳納公司税。截至2016年1月,公司税率為25%。截至2017年1月1日,公司税率降至24%,截至2018年1月1日,公司税率為23%。然而,從優先企業(如下所述)獲得收入的公司 應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得 通常適用現行的公司税率。
以色列居民公司取得的資本收益按現行公司税率徵税。根據以色列税法,符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”:(1)公司是在以色列註冊成立的;或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》,通稱為《工業鼓勵法》,為“工業公司”提供了幾項税收優惠。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司,其在任何納税年度的收入中,除國防貸款收入外,90%或以上的收入來自其擁有的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠:
● | 用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷,自首次行使這些權利的年份起計; |
● | 在有限的條件下,選擇向相關以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開募股相關的費用 可在三年內等額扣除。 |
根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。
80 |
税收 研究和開發的福利和補助金
根據《研究法》,經IIA批准的符合特定標準的研究和開發計劃有資格獲得研究委員會確定的高達項目支出50%的贈款,以換取 根據IIA資助的研究和開發計劃或因此而開發的產品和相關服務的銷售所產生的收入。特許權使用費一般在收入的3.0%至5.0%的範圍內,直到償還整個IIA贈款,以及通常等於適用於美元存款的12個月LIBOR的年度利息,該利率在每個日曆年的第一個工作日公佈 。
《研究法》的條款還要求以政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行。將製造活動轉移到以色列以外的地方,可能需要事先得到國際投資總署的批准。根據研究法的規定,假設我們獲得IIA的批准,在以色列境外生產IIA資助的產品,我們可能需要支付增加的 版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量,具體如下:
以色列以外的製造業規模 | 支付給IIA的特許權使用費佔贈款的百分比 | |||
高達50% | 120 | % | ||
在50%至90%之間 | 150 | % | ||
90%及以上 | 300 | % |
如果 製造是由我們在以色列境外進行的,我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是在以色列境外由第三方完成的,我們對這些收入應支付的版税比率將等於從IIA收到的贈款金額除以我們對由這些贈款資助的項目的總投資所獲得的比率。根據《研究法》,將不超過10%的製造產能轉移到以色列以外的地區可免於獲得IIA的事先批准。向國際投資機構申請資金的公司也可以選擇在國際投資機構的贈款申請中聲明有意在以色列境外進行部分生產,從而避免了獲得額外批准的需要。2011年1月6日,修訂了《研究法》,明確了 上表中規定的潛在增加的特許權使用費將適用於不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況,即當轉移的產能數量低於 總產能的10%時,或者當公司在其IIA撥款申請框架內獲得在國外生產的預先批准時。
未經根據《研究法》制定的政府委員會的事先批准,在國際投資協定計劃框架內開發的技術訣竅不得轉讓給以色列以外的第三方。然而,使用從國際投資協定獲得的贈款開發的任何產品的出口都不需要獲得批准。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列境外的第三方(轉讓公司仍為以色列經營實體),需向IIA支付贖回費用,該費用是根據《研究法》規定的公式計算的,該公式一般是根據IIA對由這些IIA資助的項目總投資的 贈款與交易對價的乘積。將這類技術轉讓給以色列境外的一方,如果轉讓公司不再作為以色列實體存在,則須遵守贖回費公式,其一般依據是國際投資協會對該公司的全部金融投資總額乘以交易對價的比率。根據2011年1月的修正案, 將專有技術轉讓給以色列境外的一方的贖回費將基於公司收到的IIA贈款總額與公司研發費用總額的比率乘以交易對價。 根據2011年修正案後頒佈的規定,轉讓以色列境外專有技術的情況下,向IIA支付的最高金額不得超過收到的贈款價值加利息的6倍,如果接受贈款的人不再是以色列公司,則這種付款不得超過收到的贈款價值外加利息的六倍,如果研究和開發活動在向以色列投資局付款後三年內仍在以色列,則可以將這種付款減少到收到贈款價值外加利息的最多三倍。
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在以色列境內轉讓專有技術須由受援國以色列實體承諾遵守《研究法》和相關條例的規定,包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務,如《研究法》和相關條例所述。
這些 限制可能會削弱我們將製造外包、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列以外的能力,並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准,並向IIA支付額外的版税 。特別是,我們普通股的任何控制權變更和所有權變更將使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”,除 我們可能需要向以色列以外的製造或技術轉讓支付的任何款項外,還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守研究法律 ,我們可能會受到刑事指控。
税收 研發福利
以色列税法允許,在某些情況下,支出,包括資本支出,在發生當年可以減税 。在下列情況下,支出被視為與科學研究和開發項目有關:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
● | 研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。 |
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果研究和開發扣除是與投資於根據《税務條例》一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的,則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。
我們可以不時地向國際投資協會申請批准,允許在 年度內發生的所有研究和開發費用獲得減税。不能保證這樣的申請會被接受。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。
税收 福利
投資法“對”優先公司“通過其”優先企業“產生的收入給予税收優惠 (此類術語在《投資法》中有定義)。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體所有,並且除其他事項外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。優先公司對其優先企業獲得的收入享受16%的減税,除非優先企業位於指定的開發區,在這種情況下税率將為9%。
從歸屬於優先企業的收入中支付的股息 一般應按20%的税率或適用税收條約可能規定的較低税率繳納源頭預扣税。但是,如果向以色列公司支付此類股息,則不需要預扣任何税款。
82 |
對我們的股東徵税
適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份 獲得資本收益,只要這些股份不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的,就可以免交以色列税。但是,如果以色列居民:(I)在此類非以色列公司中擁有25%或以上的控股權,或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人,或有權直接或間接獲得25%或以上的收入或利潤,則非以色列公司無權享有上述豁免。
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》,持有股份作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置股份,並有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益。一般免除以色列的資本利得税,除非:(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產;(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費;(3)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構;(4)在處置前12個月期間的任何部分,美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份,但受某些條件的限制;或(V)該《條約》美國居民是個人,並且在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。
在 某些情況下,我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税,支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ,以避免在出售時從源頭扣留。
對非以色列股東收取股息徵税 。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免,否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人,適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或其他永久合作人員一起直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,無論這種權利的來源如何。但是,如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的,則向非以色列居民分配的股息應按20%的税率繳納源頭預扣税,除非適用的税收條約規定了降低税率。例如, 根據《美國-以色列税收條約》,支付給作為《美國條約》美國居民的普通股持有者的股息,在以色列的最高扣繳税率為25%。然而,一般來説,對於並非由優先企業產生的股息,支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度向持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的預扣税的最高税率為12.5%,前提是該上一年的總收入中不超過25% 包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述,根據税收條約,從歸屬於優先企業的收入分配的股息 無權享受此類減免,但如果滿足與我們上一年總收入 有關的條件(如上一句所述),作為美國公司的股東應 繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入,部分來自其他收入來源,預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證,我們將指定我們可以減少 股東納税義務的方式分配的利潤。
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美國 税務方面的考慮
美國 聯邦所得税考慮
以下摘要僅供一般性參考,不打算也不應被視為法律或税務建議。每位美國持股人應就購買、擁有和出售普通股和美國存托股份的特定美國聯邦所得税後果,包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響,以及税法可能的變化,諮詢其自己的税務顧問。
在符合下一段所述限制的前提下,以下討論總結了購買、擁有和出售普通股和美國存託憑證對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此,“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的持有者,即:(1)美國的個人公民或居民,包括是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留條件的外國人;(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規,不被視為美國人的合夥企業除外);(3)其收入在美國聯邦所得税方面可包括在總收入中的遺產,而不論其來源如何;(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策,則為信託;或(5)在美國財政部法規規定的範圍內,具有有效選舉有效的被視為美國人的信託。
本摘要僅供一般參考,並不是對可能與購買我們的普通股或美國存託憑證的決定相關的所有美國聯邦所得税的全面説明。本摘要一般只考慮將擁有我們普通股或美國存託憑證的美國持有者作為資本資產。除以下討論的有限範圍外,本摘要 不考慮非美國持有人的美國聯邦税收後果,也不描述適用於確定納税人美國持有人身份的規則 。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋以及《美國/以色列所得税條約》的條款,所有這些條款均在本協議生效之日生效,可能會有追溯性的更改,而且所有這些條款都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局 就美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決,因此, 不能保證國税局同意以下結論。
此 討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定美國持有者的特殊情況有關,尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州、 當地、消費税或外國税收考慮因素。此外,本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇:(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”;(2)證券或外幣經紀人或交易商;(3)因就業或其他服務表現而收購我們普通股或美國存託憑證的人;(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者; (5)持有我們的普通股或美國存託憑證作為對衝或對衝、跨境、轉換或建設性出售的一部分的美國持有者;(6)免税實體;(7)房地產投資 信託或設保人信託;(8)移居美國境外或前美國長期居民的美國持有者; 或(9)持有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税 對直接或建設性地在任何時候擁有10%或更多投票權的普通股或美國存託憑證的美國持有者的待遇。此外,合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股或美國存託憑證的個人的美國聯邦所得税待遇未予討論。
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建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問,瞭解購買、持有或處置我們的普通股或美國存託憑證對該投資者的具體税務後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響,以及 税法可能的變化。
對普通股或美國存託憑證支付的股息徵税
我們 在可預見的未來不打算分紅。如果我們確實支付了股息,並且根據下面標題“被動型外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論, 美國持有者(屬於美國公司的某些美國持有者除外)將被要求將普通股或美國存託憑證支付的任何分派的金額(包括在分配之日扣繳的任何以色列税款)計入普通收入中,只要這種分配不超過我們當前和累計的收益和利潤,為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為 免税資本回報,在一定程度上降低普通股的美國持有人的納税基礎,然後是資本 收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此, 美國持有者應預期任何分配的全部金額通常將報告為股息收入。
一般來説,“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此,“合格股息收入”除其他外,是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局表示,以色列/美國税收條約滿足這一要求,我們相信我們有資格享受該條約的好處。
此外,如果我們的普通股或美國存託憑證可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易,我們的股息將是合格的股息收入。如果我們被視為股息支付年度或上一年度的PFIC,股息將不符合優惠費率,如下文“被動外國投資公司”中所述。 美國持有人將無權享受優惠費率:(1)如果美國持有人在除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股或美國存託憑證,或(2)美國持有人 有義務就實質上相似的財產支付相關款項。美國持有者降低其普通股或美國存託憑證損失風險的任何天數不計入61天持有期。最後,根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受 優惠税率。
關於我們普通股或美國存託憑證的分派金額將由所分派的任何財產的公平市場價值的金額來衡量,對於美國聯邦所得税而言,則是以色列從中扣繳的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將根據股息可計入美國持有人收入的 日生效的現貨匯率按美元計入美國持有人的收入,美國持有人將在該NIS中享有與該美元價值相等的美國聯邦 所得税基礎。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置,則因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續損益將是來自美國的普通匯兑損益。
普通股或美國存託憑證處置的税收
除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的 外,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時,美國持有者將確認資本收益或虧損,其金額等於該美國持有者的普通股或美國存託憑證的美元計税基礎與以美元計税的變現金額之間的差額 (或參考處置日的現貨匯率確定的等值美元)。如果變現的金額是以外幣計價的)。如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時持有期超過一年,則出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的損益將為長期資本損益。確認長期資本利得的個人可能會以較低的税率對此類利得徵税。扣除資本損失 受到各種限制。
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被動的 外國投資公司
美國聯邦所得税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税而言,我們將被視為PFIC:
● | 在一個課税年度,我們總收入的75% 或以上(包括我們在任何公司總收入中的比例,我們被認為擁有25%或以上的股份)是被動的;或 |
● | 在 我們持有的資產中,至少有50%用於生產 或產生被動收入,這些資產是按全年平均水平計算的,通常是根據公允市場價值確定的(包括我們按比例持有任何按價值計算我們持有25%或以上股份的公司的資產)。 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。
我們 認為,在本課税年度,我們不會成為PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC,儘管在這方面 無法保證。確定PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確的預測。此外,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此,不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。
如果 我們目前是或成為PFIC,每個沒有選擇將股票按市價計價(如下所述)的美國持有人將在收到我們的某些分發以及處置我們的普通股或美國存託憑證時獲利:(1)在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配該等分派或收益。(2)分配給本課税年度和我們所在的第一個課税年度的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;以及(3)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的 最高税率徵税,並將就被視為遞延的福利徵收利息費用, 將對該其他納税年度的應得税額徵收利息費用。此外,如果因死亡原因從作為美國持有人的被繼承人手中收購了PFIC的股票,則此類股票的計税基準將不會在死者去世之日起按公允市場價值遞增,但如果低於公允市場價值,則將等於被繼承人的基礎,除非所有收益都得到了被遺贈人的確認。對PFIC的間接投資也可能受到這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。
上述規則不適用於在所有課税年度進行QEF選舉的美國持有人,且該美國持有人在我們是PFIC期間 持有普通股或美國存託憑證,前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是,對於我們是PFIC的每個課税年度,每個做出QEF選擇的美國持有者都必須將美國持有者在我們普通收入中按比例計入收入,並將美國持有者在我們淨資本利得中按比例計入長期資本利得,無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言,優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的,通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們將在任何納税年度被視為PFIC,我們不打算通知美國持有者。此外,我們不打算每年向美國持有人提供所需的信息,以便填寫IRS表格8621和 ,以便在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行並維持有效的QEF選舉。因此,優質教育基金選舉 將不適用於我們的普通股或美國存託憑證。
此外,如果我們是PFIC並且美國持有者按市值計價,則上述PFIC規則將不適用。我們普通股或美國存託憑證在合格交易所(包括納斯達克資本市場)定期交易的美國持有人 可以選擇將該普通股或美國存託憑證按年度市值計價,確認為普通收益或虧損,金額等於截至納税年度結束時該普通股或美國存託憑證的公平市值與美國持有者在普通股或美國存託憑證中經調整的 計税基準之間的差額。虧損僅限於之前納税年度美國持有者根據選舉獲得的按市值計價的淨收益 。
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在我們是PFIC期間持有我們的普通股或美國存託憑證的美國 持有者將遵守上述規則,即使我們停止 成為PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
對淨投資收益徵税
作為個人、遺產或信託基金的美國 持有者一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税,或者在遺產和信託基金的情況下,為其 未分配的淨投資收入繳納3.8%的醫療保險税。在每種情況下,3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的範圍。
税收 普通股或美國存託憑證的非美國持有者的後果
除以下規定的 以外,非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不會因支付股息和處置我們的普通股或美國存託憑證的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税。
在以下情況下,非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税:我們普通股或美國存託憑證的股息,或處置我們普通股或美國存託憑證所獲得的收益:(1)此類項目實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,該項目可歸因於在美國的常設機構或固定地點 ;或(2)在處置我們的普通股或美國存託憑證的情況下,非美國個人持有人 在處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合其他規定的條件。
一般來説,非美國持有者在支付我們普通股的股息時不會受到後備扣繳的約束,如果支付是通過支付代理或美國境外外國經紀人的辦公室進行的,則不會 美國存託憑證。但是,如果付款是在美國或由美國相關人士進行的,非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束,除非非美國持有者提供適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份,或以其他方式確立豁免。
如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦 所得税責任,並可能使該持有人有權獲得退款。
信息 報告和扣繳
美國持股人可能需要對現金股息和出售普通股或美國存託憑證所得的收益按24%的比率進行備用預扣。通常,備份預扣僅適用於美國持有人未遵守指定身份識別程序的情況。 備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。
根據最近頒佈的立法,擁有“特定外國金融資產”(包括我們的普通股或美國存託憑證等資產,除非這些普通股或美國存託憑證是通過金融機構代表該美國持有者持有)的美國持有人,如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元,或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或美國國税局適用的指導意見可能規定的更高的美元金額),則可能被要求向美國國税局提交信息報告;並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告,或FBAR,如果外國金融賬户的總價值在日曆年度內的任何時候超過10,000美元。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解提交此類信息報告的可能義務。
87 |
F. | 分紅 和支付代理商。 |
不適用 。
G. | 專家發言 。 |
不適用 。
H. | 正在展示的文檔 。 |
我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,並根據這些要求 向SEC提交報告。證交會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告 和財務報表。然而,我們在每個會計年度結束後120天內或證券交易委員會要求的適用時間內向證券交易委員會提交一份20-F表格年度報告,其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表,並且 可以表格6-K向證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
此外,由於我們的普通股在TASE交易,我們已根據1968年《以色列證券法》第六章的要求,向TASE和ISA提交希伯來語定期和即時報告,並向TASE和ISA提供信息。我們向ISA提交的文件的副本,可以通過ISA的Magna分發站點(www.maga.isa.gov.il)和TASE網站(www.maya.tase.co.il)以電子方式檢索。
我們 維護着一個公司網站www.presight tauto.com。我們的網站和上述其他 網站上包含的或可以通過其訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。我們將這些網站地址包括在這份表格20-F的 年度報告中,僅作為不活躍的文本參考。
I. | 子公司 信息。 |
不適用 。
J. | 年度 向證券股東報告。 |
不適用 。
88 |
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
在我們正常的經營過程中,我們面臨着一定的市場風險,主要是外幣匯率和利率的變化。
關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的大部分現金和現金等價物 以計息的存款形式持有。鑑於我們目前收到的低利率,如果降低這些利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是NIS/美元匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外幣兑換風險
我們的運營結果和現金流會因NIS/美元匯率的變化而波動。我們絕大多數的流動資產都在NIS持有,我們的一定部分費用是以美元計價的。美元/新謝克爾匯率每變動5%和10%,我們2022年的運營費用將分別增加/減少0.65%和1.3%。然而,這些 歷史數字可能並不代表未來的風險敞口,因為我們預計,在不久的將來,我們以新謝克爾計價的費用的百分比將大幅下降,從而減少我們對匯率波動的風險敞口。
我們 不對衝外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能無法充分保護我們免受此類波動的實質性不利影響。
第 項12.除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務 證券。 |
不適用 。
B. | 認股權證 和權利。 |
不適用 。
C. | 其他 證券。 |
不適用 。
D. | 美國存托股份。 |
89 |
費用 和費用
下表顯示了美國存託憑證持有人可能需要直接或間接支付的費用和開支:
存取人或美國存托股份持有者必須支付: | 用於: | |
每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證之數)$5.00(或不足100個) | 美國存託憑證的發行,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行。 | |
為提取目的取消美國存託憑證 ,包括存款協議終止。 | ||
每個廣告0.05美元(或更少)。 | 對廣告持有者的任何 現金分配。 | |
費用相當於如果分發給您的證券是股票且股票已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用 。 | 分發 由託管機構分發給ADS持有者的分發給已存放證券(包括權利)持有人的證券。 | |
每個日曆年每個廣告0.05美元(或更少)。 | 託管服務 。 | |
註冊 或轉移費。 | 當您存入或提取 股票時,將我們股票登記簿上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義進行轉移和登記。 | |
保存人的費用 。 | 電傳和傳真(如保證金協議中有明確規定)。 將外幣兑換成美元。 | |
保管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税。 | 根據需要 。 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用。 | 根據需要 。 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。
託管機構可不時向我們付款,以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出,免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出,或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管銀行可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣,在這種情況下,託管銀行將作為其賬户的委託人,而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於將為自己的賬户保留的交易利差。除其他事項外,收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的 方法將最有利於美國存托股份持有者,但受存款協議規定的義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用 。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用 。
90 |
第 項15.控制和程序
(A) 披露控制和程序
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日或評估日期,我們的 披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此類評估,這些官員得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案規定的定期文件中所需的信息方面是有效的,並且此類信息已積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務主管,以便及時做出關於所需披露的決定。
(B) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們主要根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的框架和標準對截至本報告期末的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,為財務報告的可靠性提供了合理的 保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
(C)註冊會計師事務所的認證報告
由於《就業法案》對新興成長型公司的豁免,本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告。
(D) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一位成員都是審計委員會的財務專家,根據交易所法案下的規則定義,並且根據適用的交易所法案規則和納斯達克規則是獨立的。
第 16B項。道德準則
我們 已經通過了適用於我們的高級管理人員和員工的書面道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、主要控制人和執行類似職能的人員以及我們的董事。我們的道德準則發佈在我們的網站www.Foresight tauto.com上。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。如果我們對《商業行為和道德守則》進行任何修訂,或對《商業守則》的某一條款給予任何豁免,包括任何默示的豁免,我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質,以符合SEC規則和法規的要求,包括對Form 20-F第16B項的説明。我們沒有根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。
91 |
第 項16C。首席會計師費用及服務
Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡中的一家公司,在截至2021年和2022年12月31日的兩年中,每年都是我們的主要獨立註冊公共會計師事務所。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們就所有服務(包括審計服務)向Brightman Almagor Zohar&Co.和/或德勤其他成員事務所支付的費用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費(1) | $ | 68,201 | $ | 68,750 | ||||
審計相關費用(2) | 15,000 | 40,950 | ||||||
税費(3) | 35,735 | 4,537 | ||||||
總計 | $ | 118,936 | $ | 114,237 |
(1) | 包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表和納税申報單相關的專業服務。所提供的所有服務均經審計委員會和董事會批准。 |
(2) | 包括同意書和慰問信。所有提供的服務都得到了審計委員會和我們董事會的批准。 |
(3) | 包括就Eye-Net股份轉讓給公司向以色列税務機關提出的陳述,以及向以色列增值税當局提出的與審計有關的陳述。所有服務都得到了審計委員會和我們的董事會的批准。 |
預批審計師薪酬
我們的 審計委員會對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些 審計和非審計服務有預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性的政策,審計委員會每年預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的服務類型 沒有獲得此類一般預先審批,則需要由我們的審計委員會進行特定的預先審批 。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行適用的美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
92 |
第 項16G。公司治理
根據 納斯達克證券市場規則,我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法,以代替 遵守《納斯達克證券市場規則》對美國國內發行人施加的相應公司治理要求。
根據以色列法律和慣例,並受《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免,我們 選擇遵循《公司法》而不是《納斯達克證券市場規則》的規定,涉及以下要求:
● | 向股東分發定期報告;委託書徵集。納斯達克證券市場規則要求上市發行人 以多種特定方式中的一種向股東提供此類報告,而以色列法律並不要求我們將定期報告直接分發給股東,以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告 ,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外,我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表,並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人,我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。 |
● | 法定人數. 雖然《納斯達克證券市場規則》規定,上市公司章程規定的上市公司普通股持有者召開任何會議的法定人數不得低於公司已發行普通股的三分之一,但根據以色列法律,公司有權在其公司章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。我們修訂和重述的組織章程細則規定,在股東大會上開始營業需要兩個或更多親自或委託代表持有至少三分之一投票權的股東的法定人數 。然而,我們修訂和重述的組織章程中規定的關於延期會議的法定人數包括任何數量的股東親自出席或委託代表出席。 |
● | 提名我們的董事。除董事會選舉的董事外,我們的董事由我們的股東年度會議選舉產生,任期至當選後一年的下一次年度會議為止(對於外部董事,任期為三年,但上文第6項C.董事會慣例-外部董事除外),或直至董事辭去職務或根據我們公司章程的規定終止提名。董事提名由我們的董事會提交給我們的股東,通常由董事會根據我們修訂和重述的公司章程和公司法的規定 自己做出。根據納斯達克證券市場規則的要求,提名不必由我們的董事會提名委員會進行, 該委員會完全由獨立董事組成。 |
● | 軍官薪酬 。以色列法律和我們修訂和重述的組織章程並不要求我們的董事會的獨立成員(或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會)確定 高管的薪酬,這是納斯達克股票市場規則對首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反,高管的薪酬是由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准的,在某些情況下由我們的股東決定和批准,要麼與我們的高管薪酬政策保持一致,要麼在特殊情況下偏離薪酬政策,考慮到 公司法規定的某些考慮因素。 |
在以下情況下,高管薪酬通常需要得到股東的批准:(I)董事會和薪酬委員會的批准與我們的薪酬政策不一致,或者(Ii)需要批准的薪酬是我們的首席執行官 高管或同時是我們公司的控股股東(包括其關聯公司)的高管。該等股東 批准須獲得出席股東大會並於股東大會上表決的股份的多數票通過,條件為(I)該等過半數股份 包括在股東大會上表決的非控股股東所持股份的多數,而該等非控股股東在補償安排中並無個人利益 ,為此不包括任何棄權及無利害關係的多數,或(Ii)投票反對該安排的非控股及無利害關係股東所持有的股份總數不超過本公司投票權的2%。
93 |
此外,如果符合我們的高管薪酬政策, 同時也是董事高管的高管的薪酬需要在股東大會上獲得出席股票的簡單多數票和 投票權。我們的薪酬委員會和董事會 可以在特殊情況下,基於特定的論據,考慮股東的反對,批准高管(董事、首席執行官或控股股東除外)的薪酬,或者不顧股東的反對批准薪酬政策。如果與首席執行官職位被提名人的聘用符合外部董事的非關聯要求,我們的薪酬委員會可能會進一步豁免此類聘用需要股東 批准,前提是此類聘用符合我們的職位持有人薪酬政策,並且我們的薪酬委員會基於特定理由確定,將此類聘用提交給股東批准可能會阻止此類聘用。如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年,則需要每三年 批准一次。
公司董事會討論或表決涉及個人利益的交易時,董事或高管不得到場,但普通交易除外,除非董事會主席決定 他或她應該到場介紹有待批准的交易。
● | 獨立董事 。以色列法律並不要求我們董事會的大多數董事必須是“獨立的”, 如納斯達克上市規則5605(A)(2)所定義,而是要求我們至少有兩名外部董事符合公司法的要求 ,如上文“董事會慣例--外部董事”一文所述。儘管有 以色列法律,我們相信我們的大多數董事目前根據納斯達克股票市場規則是“獨立的”。 但是,我們必須確保我們的審計委員會的所有成員根據適用的納斯達克 和美國證券交易委員會獨立性標準是“獨立的”(因為我們不能豁免自己遵守美國證券交易委員會的獨立性要求,儘管我們是外國私人發行人),我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“非關聯 董事”。此外,以色列法律不要求,我們的獨立董事也不進行定期安排的會議,只有他們才能出席,而納斯達克證券市場規則另有要求。 |
● | 股東批准。我們將根據公司法的要求尋求股東批准所有需要批准的公司行為,而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求批准。特別是,根據這一 納斯達克股票市場規則,下列情況通常需要獲得股東批准:(I)收購另一家公司的股份/資產,涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權,或者如果董事、高管或5%的股東 在目標公司擁有超過5%的權益或將收到的對價;(Ii)發行導致 控制權變更的股票;(Iii)採納/修訂股權薪酬安排(儘管根據《公司法》的規定,採納/修訂股權薪酬計劃並無規定須經股東批准);及(Iv)以私募方式(及/或董事/高級職員/5%股東出售)發行上市公司20%或以上股份或投票權(包括可轉換為股權或可為股權行使的證券) ,前提是該等股權的發行(或出售)低於指定的最低價格。相比之下,根據《公司法》,除其他事項外,以下事項需要股東批准:(I)與 董事就其服務條款或其服務的賠償、豁免和保險(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)進行的交易,這些交易都需要 薪酬委員會、董事會和股東的批准,但受適用救濟的限制;(Ii)與上市公司控股股東的特殊交易, 需要特別批准,以及(Iii)我們的控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款,需要特別批准。此外,根據《公司法》,合併需要得到每一家合併公司股東的批准。 |
● | 關聯方交易審批 。對於指定的交易,所有關聯方交易均按照公司法中規定的批准利害關係方行為和交易的要求和程序 批准,而不是按照納斯達克股票市場規則的要求 經審計委員會或董事會和股東(視情況而定)批准。 |
● | 年度 股東大會。與納斯達克股票市場規則5620(A)要求上市公司在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會不同,根據《公司法》,我們必須在每個日曆年和上次年度股東大會後15個月內召開 年度股東大會。 |
94 |
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
第 第三部分
第 項17.財務報表
我們 選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。
第 項18.財務報表
本項目要求的合併財務報表和相關附註載於本年度報告,表格20-F從F-1頁的 開始。
第 項19.展品。
展品 | 描述 | |
1.1 | 《展望自主控股有限公司章程》(希伯來語原文的非官方英文譯本),作為附件99.1的一部分於2019年8月16日提交至Form 6-K,並通過引用併入本文。 | |
2.1 | 2018年3月27日提交作為附件2.1至Form 20-F(文件編號001-38094)的Foresight Autonomy Holdings Ltd.、作為託管機構的紐約梅隆銀行以及根據其發行的美國存托股份(包括美國存托股份的形式)的所有者和持有人之間的存託協議表格,並通過引用併入本文。 | |
2.2 | 證券説明,存檔為20-F表格附件2.2(檔案號於2021年3月30日提交,並通過引用併入本文。 | |
4.1 | 公司與麥格納B.S.P.有限公司之間於2016年1月5日簽訂的服務協議(希伯來語原文的非正式英文譯本),於2018年3月27日作為附件4.3提交至Form 20-F(文件編號001-38094),並通過引用併入。 | |
4.2 | 本公司與Magna B.S.P.Ltd.於2016年1月5日簽訂的《服務協議第二附錄》(希伯來語原文的非正式英文譯本)於2022年3月31日提交,作為20-F表附件4.5(文件編號001-38094)提交,並通過引用併入本文。 | |
4.3 | 展望自主控股有限公司(2016年)股權激勵計劃(希伯來語原文的非官方英文翻譯),於2018年3月27日作為附件4.6提交至Form 20-F(文件號001-38094),並通過引用併入本文。 |
4.4 | 修訂的補償政策,日期為2022年3月31日,作為附件4.10提交到Form 20-F(文件編號001-38094),提交日期為2022年3月31日,並通過引用併入本文。 | |
4.5 | Foresight Autonomy Holdings Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議,日期為2021年1月22日,於2021年1月22日提交,作為F-3表格的附件10.1(文件編號333-252334)提交,並通過引用併入本文。 | |
4.6 | 由Foresight Automotive Ltd.與中國以色列常州創新園管理辦公室簽訂的參與協議,日期為2022年1月13日,於2022年3月31日作為附件4.12提交至Form 20-F(文件編號001-38094),並通過引用併入本文。 | |
8.1 | 子公司清單,作為附件8.1至Form 20-F(文件編號001-38094)提交,於2022年3月31日提交,並通過引用併入本文。 | |
12.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明(隨函存檔)。 | |
12.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明(隨函存檔)。 | |
13.1 | 茲依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席執行官的證明。 | |
13.2 | 現依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席財務官的證明。 | |
15.1 | 獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.的同意(茲提交)。 | |
101 | 註冊人以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中的以下財務信息:(I)合併資產負債表;(Ii)合併全面虧損報表;(Iii)股東權益變動表;(Iv)合併現金流量表;以及(V)合併財務報表附註,以文本塊和詳細標記。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
95 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人簽署代表其提交的本20-F表格年度報告。
前瞻 自主控股有限公司 | ||
日期: 2023年3月30日 | 發信人: | /s/ 哈伊姆·西博尼 |
哈伊姆·西博尼 | ||
首席執行官 |
96 |
前瞻自主控股有限公司。
財務報表
截至2022年12月31日
前瞻 自主控股有限公司
財務報表
截至2022年12月31日
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
財務 報表: | |
合併資產負債表 | F-3 |
合併全面損失表 | F-4 |
股東權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6-F-7 |
合併財務報表附註 | F-8-F-23 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
前瞻自主 控股有限公司
對財務報表的意見
我們審計了Foresight Autonomy Holdings Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
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Brightman Almagor Zohar&Co. | |
註冊會計師 | |
德勤全球網絡中的一家公司 | |
2023年3月30日 |
我們 自2016年起擔任本公司的審計師。
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前瞻 自主控股有限公司
合併資產負債表
截至12月31日 , | |||||||||
2022 | 2021 | ||||||||
注意事項 | 美元 ,單位為千 | ||||||||
資產 | |||||||||
當前資產 | |||||||||
現金 和現金等價物 | |||||||||
受限制的 現金 | |||||||||
短期存款 | |||||||||
有價證券 有價證券 | |||||||||
其他 當期應收賬款 | 3 | ||||||||
流動資產合計 | |||||||||
非流動資產 | |||||||||
運營 租賃使用權資產 | 9 | ||||||||
股權證券投資 | 4 | ||||||||
固定資產 淨資產 | 5 | ||||||||
非流動資產合計 | |||||||||
總資產 | |||||||||
負債 和股東權益 | |||||||||
流動負債 | |||||||||
交易 應付款 | |||||||||
運營 租賃負債 | 9 | ||||||||
其他 當前應付款 | 7 | ||||||||
流動負債合計 | |||||||||
經營 非流動租賃負債 | 9 | ||||||||
總負債 | |||||||||
股東權益 | |||||||||
普通股
股, 授權 股份; 已發行和未償還: 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票,分別 票面價值; |
10B | ||||||||
額外的 實收資本 | 10 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||
前瞻自主控股有限公司股東權益總額 | 10 | ||||||||
非控股 權益 | |||||||||
總股本 | |||||||||
負債和權益合計 |
附註是合併財務報表的組成部分。
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前瞻 自主控股有限公司
合併 全面損失表
(千美元 ,每股數據除外)
年 結束 12月31日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
注意事項 | 美元 ,單位為千 | ||||||||||||
收入 | |||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||
研究和開發費用,淨額 | 11 | ||||||||||||
銷售 和營銷費用 | 12 | ||||||||||||
一般費用和管理費用 | 13 | ||||||||||||
營業虧損 | |||||||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 | 4 | ||||||||||||
財務 支出(收入),淨額 | 14 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | |||||||||||||
基本 和稀釋後每股虧損(美元) |
2L | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權 用於計算每股基本和稀釋後虧損的平均流通股數量-單位為千 |
附註是合併財務報表的組成部分。
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股東權益變動報表
參股 資本 | 其他內容 | 總計 遠見卓識 自治 控股 有限公司 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
第 個 股票 | 美元 | 已支付 個 資本 | 累計 赤字 | 股東的 股權 |
控管 利息 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2020年的變化 : | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2021年期間的變化 : | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年期間的變化 : | ||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
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合併的現金流量表
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
調整 ,將虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動的現金流 | ||||||||||||
短期存款的變化 | ( | ) | ||||||||||
出售有價證券的收益 | ||||||||||||
外管局投資 | ( | ) | ||||||||||
股權證券投資 | ( | ) | ||||||||||
購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
普通股發行 ,扣除發行費用 | ||||||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||||||
行使期權的收益 | ||||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(減少) 現金和現金等價物及限制性現金增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初現金 和現金等價物及限制性現金 | ||||||||||||
期末現金 和現金等價物及限制性現金 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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合併的現金流量表
調整 ,將虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | 年 結束 12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 | ||||||||||||
重估有價證券 | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物的匯率變化 | ( | ) | ||||||||||
資產和負債的變化 : | ||||||||||||
其他流動資產減少 (增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貿易應付款增加 (減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營租賃負債變更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他應付款增加 (減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
調整 ,將虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 |
現金流補充信息 :
非現金活動 : | 年 結束 12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
計入股東權益的應計發行費用 | ||||||||||||
將外管局轉換為股權證券投資 |
附註是合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
備註: 1 - 一般信息
Foresight自主控股有限公司(“本公司”)於1977年9月在以色列註冊成立,名稱為“Golan Malechet Machshevet Ltd.”。作為一傢俬人公司,並於1987年4月成為一家上市公司。2010年,公司更名為“亞洲發展(ADB.M.)”LTD.“公司的普通股,無面值,(“普通股”)
在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易。此外,自2017年6月15日起,公司已在美國證券交易委員會註冊了美國存託憑證(ADS)。
Foresight Ltd.由麥格納於2015年7月成立,目的是將麥格納在高級駕駛輔助系統(ADAS)領域的所有三維(3D)計算機視覺研發 技術和業務轉移到一個獨立的實體。作為重組的一部分,麥格納將所有智力資產轉讓給Foresight Ltd.,主要包括麥格納開發的技術訣竅、軟件和算法。
Eye-Net移動有限公司(“Eye-Net”)成立於2018年5月,由Foresight Ltd.成立,目的是開發基於蜂窩、視線外的事故預防解決方案。2022年9月15日,Foresight Ltd.根據以色列所得税條例第104 C節的規定,將Eye-Net的股份無償轉讓給公司[新版]5721-1961,因此,在股份轉讓 後,本公司直接持有眼網的全部股份。
2022年1月5日,本公司宣佈成立前瞻常州汽車有限公司(“前瞻常州”), 江蘇中國全資子公司。前瞻常州是與中國-以色列常州創新園合作建立的,這是一個兩國政府倡議,為尋求進入中國市場的以色列工業公司提供了一個獨特的平臺。
本公司及其子公司遠景股份有限公司、眼網公司和遠景常州公司統稱為“公司”或“集團”。
該公司是一家技術公司,開發智能多光譜視覺軟件解決方案和基於蜂窩的應用程序。通過其全資子公司Foresight Ltd.和Eye-Net,該公司開發“視線內”視覺系統和“視線外”事故預防解決方案。
該公司的VISION解決方案包括可應用於汽車、國防、自動駕駛車輛和重工業設備等不同市場的自動校準和密集3D點雲模塊。Eye-Net基於蜂窩的解決方案套件通過結合尖端人工智能(AI)技術和高級分析,提供 實時碰撞前警報,以增強城市交通環境中所有道路用户的道路安全和情景感知。
集團的活動面臨重大風險和不確定性,包括未能在競爭對手開發類似技術之前獲得額外資金來運營其技術。此外,本集團亦受制於(其中包括)與整體行業有關的競爭、與融資有關的其他風險、流動資金需求、瞬息萬變的客户要求 及有限的經營歷史。
截至 日,本公司尚未從其活動中產生重大收入,併發生了重大運營虧損。管理層 預計本公司將繼續產生重大運營虧損,並將繼續主要通過利用其現有財務資源、銷售其產品和通過額外籌集資本來為運營提供資金。本公司預期其現有現金將足以應付本報告日期後至少十二個月的預期營運現金需求。
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
備註: 2 - 重大會計政策
A. | 陳述的基礎: |
財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。
B. | 在編制財務報表時使用 估計: |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的 金額。本公司管理層認為,所使用的估計、判斷、 和假設是基於當時可獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。
C. | 財務 美元報表: |
公司的功能貨幣是美元(“美元”或“美元”),因為美元是公司經營的主要經濟環境的貨幣,並預計在可預見的未來繼續經營。
以美元計價的交易 和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額 已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣折算”的規定重新計量為美元。
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均在 全面損失表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
D. | 現金 和現金等價物以及受限現金: |
現金等價物 現金等價物是短期高流動性投資,自收購之日起可隨時轉換為到期日為三個月或以下的現金。
受限現金包括質押給銀行的存款,該銀行為經營租賃提供擔保。
E. | 財產 和設備: |
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按以下年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算:
% | ||
計算機 和軟件 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
租賃權改進 |
F-9 |
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
F. | 金融工具的公允價值: |
由於這些工具的短期到期日,現金及現金等價物、短期存款、其他流動應收賬款、有價證券、應付貿易賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。 在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司將 其交易的主要或最有利的市場視為 。本公司還考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不良表現風險。層級 與主觀性直接相關,對這些資產或負債進行估值的投入如下:
第1級--可觀察的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價;
第2級-投入(不包括在第1級中的報價)是類似資產或負債的直接或間接可觀察的投入。 這包括活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似負債資產的報價;
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
公司對股權證券的投資被歸入公允價值層次的第一級,因為其報價在 活躍的市場中。
G. | 有價證券 有價證券: |
根據ASC 820,歸類為交易的有價證券按公允價值入賬。公允價值以當前市場價值為基礎。證券出售前的未實現損益在全面損失表中視情況作為財務收入或費用列報。
H. | 非流通證券 股權證券: |
根據ASC 321“投資-股權證券”(“ASC 321”),公允價值不能輕易確定的股權投資按成本減去減值(如果有的話)列賬。當同一發行人的相同或類似投資在有秩序的交易中出現可見價格變動時,本公司選擇按可見價格變動發生之日起按公允價值計提該等股權投資。
I. | 投資於關聯公司 : |
對本公司可施加重大影響但不擁有多數股權或其他控制權的實體的普通股的投資 採用權益法入賬,並作為對關聯公司的投資計入綜合資產負債表 。本公司自收購以來的未分配損益計入 業務合併報表。
當發生的事件或商業環境的變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時,公司就審查其投資的非臨時性減值。
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
J. | 租契: |
經營性租賃計入公司綜合資產負債表中的經營性租賃使用權(ROU)資產和經營性租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債乃根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。當公司的租賃沒有提供隱含利率時,公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司在易於確定的情況下使用 隱含利率。經營租賃ROU資產不包括租賃激勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選項 。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議,通常單獨核算。對於某些設備 租賃,如汽車,公司將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行會計處理。此外,對於某些設備租賃,公司採用資產組合方法來有效地核算運營租賃的ROU資產和負債。
公司已作出會計政策選擇,不確認因設施和設備的短期租賃而產生的淨資產和租賃負債。相反,本公司在綜合經營報表中按租賃期限按直線 確認租賃付款,並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。
K. | 基於股份的薪酬 : |
公司適用ASC 718-10“股份支付”(“ASC 718-10”),要求根據估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股份支付獎勵的薪酬支出,包括根據 公司的激勵性股票期權計劃授予的股票期權。
ASC 718-10要求公司在授予之日估計基於股票支付獎勵的公允價值。在 公司的全面損失表中,最終預計將授予的基於股份的薪酬獎勵部分的價值被確認為必要服務期內的費用。
公司根據估計授予日期公允價值,使用Black-Scholes期權定價模型 ,對基於股份的薪酬支出進行會計處理。公允價值在合併財務報表中確認為必要服務期間的費用。對於基於績效的 贈款,公司根據是否預期達到績效標準來確認預期授予的贈款的補償成本 。使用期權定價模型(如Black-Scholes模型)確定公允價值和費用計時需要 輸入主觀假設,包括標的股票的預期期限和預期價格波動。公司 使用“簡化”方法估算預期期限假設。在確定本公司的預期股價波動性假設時,本公司會審閲本公司普通股的歷史及隱含波動率。
公司歷來沒有分紅,也沒有可預見的分紅計劃。無風險利率基於 同等期限的政府零息債券的收益率。
L. | 基本 和稀釋後每股淨虧損: |
基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數量。 每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量加上如果所有潛在攤薄普通股都已發行則應發行的額外普通股數量,使用符合ASC 260-10“每股收益”的庫存股方法 。潛在攤薄普通股被排除在每股攤薄虧損計算之外,因為它們是反攤薄的。
F-11 |
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
年 結束 十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨虧損 | ||||||||||||
基本 和每股普通股攤薄虧損(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每美國存托股份基本 和攤薄虧損(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權 用於計算每股基本和稀釋後虧損的已發行普通股平均數-千股 | ||||||||||||
加權 用於計算每個美國存托股份的基本和稀釋虧損的未償還美國存託憑證平均數-以千為單位 |
M. | 收入 確認: |
公司適用ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。根據ASC 606,收入以公司預期有權獲得的對價金額計量,以換取向客户轉讓產品或提供服務 ,並在與公司客户的合同條款下履行義務或履行義務 得到確認。ASC 606規定了確認來自與客户的合同的收入的五步模型:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中單獨的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的單獨的履約義務;以及(V)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。
在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每個合同中承諾的商品或服務是否不同,因此是否代表單獨的履約義務。被確定為不可區分的商品和服務與其他承諾的商品和服務合併。然後,公司將交易價格(公司預期有權從客户那裏獲得的對價金額,以換取承諾的貨物或服務)分配給每項履約義務 ,並在履行每項履約義務時確認相關收入。
N. | 研究和開發費用,淨額 : |
研究和開發費用在發生時計入全面損失報表。用於資助經批准的研究和開發項目的非特許權使用費贈款 在公司有權獲得此類贈款時確認,以所發生的成本為基礎,並從研發費用中扣除。
注: 3-其他當期應收賬款
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
政府機構 | ||||||||
預付 費用 | ||||||||
其他 應收賬款 | ||||||||
在
2021年,公司獲得了總額約為$
F-12 |
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
備註: 4 – 股權證券投資
自2016年至2020年,本公司對Rail Vision擁有重大影響力,但並未擁有該公司的多數股權或控股權 。因此,本公司使用權益法核算對Rail Vision的投資,並將其作為對 一家關聯公司的投資計入綜合資產負債表。
截至2020年12月30日,本公司與Rail Vision的其他投資者簽署了一項協議,最終將本公司提名Rail Vision董事會董事的權利 降至只能提名一名董事的權利。因此,自2020年12月31日起,公司已失去對Rail Vision的重大影響力。本公司將Rail Vision的剩餘股權 作為股權證券投資列報,但自該日起並無隨時釐定的公允價值。
2022年1月,該公司投資了$
2022年4月4日,Rail Vision完成IPO,並在納斯達克資本市場上市。作為IPO的一部分,該公司額外投資了
美元
自2022年4月4日起,本公司按公允價值通過損益計量對Rail Vision的投資。
截至2022年12月31日,公司持有
權益類證券工具投資的期初和期末公允價值餘額對賬如下:
期初 餘額2021年12月31日 | $ | |||
2022年期間的變化 : | ||||
通過損益重估 至公允價值 | ( | ) | ||
股權證券投資 | ||||
將安全證券轉換為股權證券 | ||||
結清餘額 2022年12月31日 | $ |
注: 5-固定資產,淨額
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
成本: | ||||||||
計算機 和軟件 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去 -累計折舊 | ||||||||
固定資產 淨資產 |
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用為$
注: 6-僱員退休後的權利
以色列勞動法一般要求在僱員被解僱或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。
注: 7-其他當期應付款
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
員工 及相關費用 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
其他 應付款 | ||||||||
注:
8-承付款和或有負債
A. | 與Magna的協議 |
2019年1月28日,公司股東批准延長與Magna在ADAS領域進行軟件開發的研發服務協議。根據協議中規定的條件,麥格納將向Foresight Ltd.
提供為期12個月的研究和開發服務,並有權將協議再延長兩個月,每次12個月,公司將全面延長。2022年1月30日,公司股東批准再次延長與麥格納的研發服務協議
。根據協議中規定的條件,麥格納將繼續向Foresight Ltd.提供為期12個月的研發服務,並可選擇將協議再延長兩個
個月。根據協議,每月向麥格納支付的研發服務費將不超過新謝克爾
B. | 以色列創新管理局 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,獲得的贈款總額達$
贈款的退款取決於公司研發計劃的成功結果和銷售額的產生。如果沒有產生銷售收入,公司沒有義務退還這些贈款。財務風險完全由以色列政府承擔。這些贈款是在逐個項目的基礎上從政府獲得的。如果項目失敗,公司 沒有義務償還因特定未成功或中止的項目而獲得的任何贈款。
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
注: 9-租契
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至的年度 2022年12月31日 | ||||
現金 經營租賃付款 | $ | |||
新的 以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ |
截至2022年12月31日,公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為
運營 租約 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
未來租賃付款合計 | ||||
減去 計入利息 | ( | ) | ||
租賃負債餘額合計 | $ |
注: 10-股東權益
A. | 普通股的 權利如下: |
普通股賦予股東收到參加公司股東大會的通知並在股東大會上表決的權利,如已宣佈,有權收取股息,以及在公司清算時參與分配剩餘資產的權利 。
B. | 發行股票、認股權證和期權。 |
1. | 私人配售 |
(a) | 在
2016年,公司籌集了 |
於2019年,首輪認股權證已全面行使。2020年6月30日,B系列權證和E系列權證的未償還餘額,
包括
F-15 |
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合併財務報表附註
(千美元 ,每股數據除外)
(b) | 2017年,該公司籌集了$ |
在
2018年,G系列權證的未償還餘額包括
(c) | 在2018年6月21日和2018年6月25日,該公司籌集了$ |
扣除結案費用和手續費後,公司收到淨收益約為#美元。
(d) | 於2019年1月27日,公司與RH電子有限公司(“RH”)簽訂了製造及工程諮詢服務開發協議,並根據協議購買了RH。 |
(e) | 2020年5月10日,該公司籌集了$ 在總收益中,通過私募其美國存託憑證。該公司共發行了 美國存託憑證( 普通股),每股$ 根據 美國存托股份。扣除成交成本和手續費後,公司收到淨收益約為 美元 ,扣除發行費用後的淨額。 |
2. | 公開發售和註冊直接發售。 |
在2020年4月30日,該公司籌集了$ 通過註冊直接發行其美國存託憑證獲得的總收益。該公司共發行了 美國存託憑證( 普通股),每股$ 每個美國存托股份。扣除成交成本和手續費後,公司收到的淨收益約為$ ,扣除發行費用後的淨額。
2020年5月19日,該公司籌集了$ 通過註冊直接發行其美國存託憑證獲得的總收益。該公司共發行了 美國存託憑證( 普通股),每股$ 每個美國存托股份。扣除成交成本和手續費後,公司收到的淨收益約為$ ,扣除發行費用後的淨額。
2020年6月9日,該公司籌集了$ 通過註冊直接發行其美國存託憑證獲得的總收益。該公司共發行了 美國存託憑證( 普通股),每股$ 每個美國存托股份。扣除成交成本和手續費後,公司收到的淨收益約為$ ,扣除發行費用後的淨額。
於2020年10月2日,本公司訂立銷售協議,根據該協議,本公司可不時銷售美國存託憑證,總金額達$ (《2020年10月銷售協議》)。根據2020年10月銷售協議進行的銷售 是通過法律允許的任何方法進行的,該方法被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發售。根據2020年10月的銷售協議,本公司通過銷售代理銷售了 美國存託憑證( 普通股),平均價格為$ 每個美國存托股份,籌集大約美元的毛收入 。扣除成交成本和手續費後,公司收到淨收益約為#美元。 扣除發行費用的淨額。
2020年12月30日,公司籌集了$ 通過註冊直接發行其美國存託憑證獲得的總收益。該公司共發行了 美國存託憑證( 普通股),每股$ 每個美國存托股份。扣除成交費用和手續費後,公司收到的淨收益約為$。 ,扣除發行費用後的淨額。
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(千美元 ,每股數據除外)
於2021年1月22日,本公司訂立銷售協議,根據該協議,本公司可不時銷售美國存託憑證,總金額最高可達$ (《2021年1月銷售協議》)。2021年1月銷售協議項下的銷售是通過法律允許的任何方法進行的,該方法被視為根據《證券法》頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發售。根據2021年1月的銷售協議,本公司於2021年透過銷售代理銷售合共 美國存託憑證( 普通股),平均價格為$ 每個美國存托股份,籌集大約美元的毛收入 。扣除成交成本和手續費後,公司收到淨收益約為#美元。 ,扣除發行費用後的淨額。2022年內未根據《2021年1月銷售協議》進行任何銷售。
3. | 向服務提供商共享 和認股權證: |
(a) | 授予服務提供商的股份 : |
在 2020年間,公司授予 向幾家服務提供商出售普通股。公司在其2020年綜合虧損報表中記錄了一筆費用為$ 關於這種贈款,包括在一般和行政費用中。
在 2021年,公司授予 向幾家服務提供商出售普通股。該公司在其2021年全面虧損報表中記錄了一筆費用為#美元 關於這種贈款,包括在一般和行政費用中。
在 2022年間,公司授予 向幾家服務提供商出售普通股。公司在其2022年全面虧損報表中記錄了一筆費用為#美元 關於這種贈款,包括在一般和行政費用中。
(b) | 授予服務提供商的認股權證和期權: |
授予服務提供商的認股權證的公允價值 是在計量日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並 採用以下加權平均假設:
% - %,無風險利率 %,股息 收益率 %和期權的加權平均壽命 - 好幾年了。
(1) | 2020年7月16日,該公司授予麥格納員工購買共 行權價為新謝克爾的普通股 (約$ 每股 對於三分之一的期權,行權價為新謝克爾 (約為 $ 授予日每股)和行使價 新謝克爾 (約$ 最後三分之一的期權)。 公司在其2022年、2021年和2020年全面虧損報表中記錄了費用$ , $ 及$ 對於這種贈款,分別計入研究和開發費用。 |
2021年1月18日,公司批准將已授予麥格納員工的所有期權的到期日從 。因此,公司在其2022年和2021年綜合損失表中記錄了一筆費用#美元。 及$ ,分別為。
(2) | 於2020年11月12日,公司向服務提供商授予購買合計 行權價為新謝克爾的普通股 (約$ 於授出日期 每股)。 . |
(3) | 2021年1月18日,公司向服務提供商授予購買合計 行權價為新謝克爾的普通股 (約$ 於授出日期 每股)。 。 公司在2022年和2021年全面損失表中記錄的費用為#美元 和 $ ,分別為。 |
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(千美元 ,每股數據除外)
(4) | 2021年3月25日,公司向服務提供商授予購買 行權價為新謝克爾的普通股 (約$ 於授出日期每股(br})。 。 公司在2022年和2021年的全面虧損報表中記錄了一筆費用為#美元。 和$ ,分別為。 |
(5) | 2021年12月30日,公司向服務提供商授予購買合計 行權價為新謝克爾的普通股 (約$ 於授出日期 每股)。 ,公司在其2022年全面虧損報表中記錄了費用$ . |
4. | 向員工提供 股票和期權 |
(a) | 激勵計劃 |
2015年11月,公司董事會批准了一項股票期權計劃(“2016股權激勵計劃”)。2016年股權激勵計劃規定向服務提供商、員工和公司負責人授予股票期權。獎勵 可根據2016年股權激勵計劃授予,直至2025年11月2016年股權激勵計劃到期。
根據2016年股權激勵計劃,根據獎勵可以授予的普通股總數將不超過
(b) | 授予期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的,並基於以下假設: |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
行權 價格 | $ -$ | $ -$ | ||||||
預期波動 | %- % | %- % | ||||||
無風險利息 | %- % | %- % | ||||||
預期壽命長達(年) | - | - |
截至12月31日 , | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
選項數量 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限。 (在 年內) | 選項數量 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限。 (在 年內) | |||||||||||||||||
期初未償還的 (C) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
已批准 (D) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
期末未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
期末可執行 |
(*) | 截至2022年12月31日止年度內授出的期權之加權平均公允價值為$ 每股。 |
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(千美元 ,每股數據除外)
截至2022年12月31日,與非既得獎勵相關的基於未確認股份的支付費用總額為$ ,預計將在接下來的一年中被識別 好幾年了。
截至2022年12月31日,有$ 與根據該計劃授予的非既得性股份補償安排相關的未確認補償成本總額 。這一成本預計將在加權平均期內確認 好幾年了。
(c) | 2020年和2021年期間授予的期權 。 |
2020年3月12日和2020年7月16日,公司延長了 而.的. 於2017年分別向員工及人力資源部首席執行官及總裁副經理授予未償還期權,為期一年 。因此,該公司在2020年全面損失表中記錄的總費用為#美元。 .
於2020年6月9日,公司授予三名高級管理人員購買合共 普通股,行權價為新謝克爾 (約$ 授予日每股),三分之一的期權,行權價為新謝克爾 (約$ 於授出日每股),行使價為新謝克爾 (約為 $ 於授出日期每股)最後三分之一購股權。 。公司 在其2020年全面損失表中記錄了一筆費用為#美元 ,就該授權書而言。
2020年7月16日,公司股東批准向公司董事會兩名成員、公司首席執行官和公司人力資源部副總裁總裁授予期權,以購買 每個人, ,以及 分別以新謝克爾的行使價出售公司普通股 (約為 $ 授予日每股),三分之一的期權,行使價為新謝克爾 (約$ 在授予日每股)購買三分之一的期權,行權價為新謝克爾 (約$ 授予日的每股),用於最後三分之一的期權。 。該公司在其2020年全面損失表中記錄了一筆費用#美元 ,在這類贈款中,列入一般和行政費用。
於2020年8月19日,公司授予其運營副總裁總裁購買合計 普通股,行權價為新謝克爾 (約$ 授予日每股),三分之一的期權,行使價為 新謝克爾 (約$ 於授出日每股),行使價為新謝克爾 (約為 $ 於授出日期每股)最後三分之一購股權。 。該公司在2020年全面損失表中記錄了一筆費用#美元。 ,對於這種贈款,包括在研究和開發費用中。
在 2020年期間,公司授予購買選擇權 以新謝克爾之間的行使價向其員工出售普通股 至NIS (平均約為$ 於授出日期每股)。 。此外,該公司還授予了購買 以新謝克爾之間的行使價向其員工出售普通股 至NIS (平均約為$ 授予日的每股 )。 .
2021年1月18日,公司批准將公司2016年股權激勵計劃下已授予的所有期權的到期日從 。因此,公司 在其2021年全面損失表中記錄了一筆費用#美元。 .
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(千美元 ,每股數據除外)
在 2021年間,該公司授予購買選擇權因此,公司在其2021年綜合虧損報表中記錄了一筆費用為#美元。 . 以新謝克爾之間的行使價向其員工出售普通股 至NIS (平均約為$ 於授出日期每股)。 。此外, 公司授予購買選擇權 以新謝克爾之間的行使價向其員工出售普通股 至NIS (平均約為$ 於授出日期每股)。 .
(d) | 2022年期間授予的期權 。 |
2022年5月23日,公司董事會批准降低公司2016年股權激勵計劃下27名員工先前授予的期權的行權價,行權價為新謝克爾 到新謝克爾的行權價 。因此,該公司在其2022年全面損失表中記錄了一筆費用#美元。 .
2022年8月18日,公司授予其五名高級管理人員購買合計 普通股,行權價為新謝克爾 (約$ 於授出日期每股)。 .
2022年10月20日,公司股東批准向公司董事會三名成員、公司人力資源部副總裁總裁和公司首席執行官授予期權,以購買 每個, 和 分別以新謝克爾的行使價出售公司普通股 (約$ 授予日的每股 )。 。該公司在其2022年全面損失表中記錄了一筆費用為#美元。 ,關於這種贈款,列入一般和行政費用。
在 2022年間,該公司授予購買選擇權 以新謝克爾的行使價向其員工出售普通股 (約為 $ 於授出日期每股),其行使價格為 。 此外,公司還授予了購買 以新謝克爾的行使價向其員工出售普通股 (約為 $ 於授出日期每股),所有 。此外,公司還授予了購買 以新謝克爾的行使價向員工出售普通股 (約$ 於授出日期每股),連同 .
因此,公司在其2022年全面損失表中記錄了一筆費用#美元。 .
(e) | 授予眼網員工的期權 。 |
2020年8月19日,公司子公司Eye-Net授予購買選擇權 Eye-Net向其員工出售普通股 ,行使價為$ 每股。 。公司在其2022年、2021年和2020年綜合虧損表中計入費用$ , $ 及$ ,就該授權書而言。
在2021年期間,公司的子公司Eye-Net授予了購買 Eye-Net向其員工出售普通股,行使價為$ 每股。 。公司在其2022年和2021年全面損失表中記錄了一筆費用為#美元 和 ,就該授權書而言。
在2022年期間,公司的子公司Eye-Net授予了購買 Eye-Net向其員工出售普通股。 直到 完全歸屬。 期權的授予行權價為#美元。 和 期權的授予行權價為#美元。 每股。 公司在其2022年全面虧損報表中記錄了一筆費用為$ ,就該授權書而言。
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(千美元 ,每股數據除外)
5. | 分攤基於 的薪酬費用: |
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
營銷 和銷售 | ||||||||||||
常規 和管理 | ||||||||||||
減去: 非控股權益的股份薪酬支出 | ||||||||||||
基於股份的 可歸因於Foresight自主控股有限公司的薪酬支出。 |
注: 11-研究與開發,網絡
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
工資單 及相關費用 | ||||||||||||
轉包 工作和諮詢 | ||||||||||||
向服務提供商支付基於份額的付款 | ||||||||||||
租金 和辦公室維護費用 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
較少參與贈款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
原型機銷量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
注: 12-市場營銷和銷售
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
工資單 及相關費用 | ||||||||||||
展覽、會議和差旅費用 | ||||||||||||
諮詢公司 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
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(千美元 ,每股數據除外)
注: 13-一般和行政
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
工資單 及相關費用 | ||||||||||||
向服務提供商支付基於份額的付款 | ||||||||||||
專業的 服務 | ||||||||||||
董事費用和保險 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
租金 和辦公室維護費用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
注: 14-財務費用(收入),淨額
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
證券重新評估 ,淨額 | ( | ) | ||||||||||
銀行 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率差異 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) |
注: 15-所得税
A. | 根據以色列税法,該公司需繳納所得税: |
1. | 以色列的公司税率 |
以色列公司税率為
2. | 截至2022年12月31日,公司產生的淨運營虧損約為$ |
3. | 公司仍處於發展階段,尚未產生收入;因此, 未來很可能沒有足夠的應納税所得額用於税收 虧損。因此,計入了估值撥備,以將遞延税項資產減至其可收回金額。 |
12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
遞延 納税資產: | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
營業虧損 結轉虧損 | ||||||||||||
因結轉虧損而遞延的税款 | ||||||||||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 遞延税項資產 |
4. | 公司沒有不確定的税務狀況和國外收入來源。 | |
5. | Foresight 自主控股有限公司將在2019年(包括2019年)之前進行最終納税評估。Foresight Automotive Ltd.在2017年(含)之前進行最終納税評估,而Eye-Net Mobile Ltd.自成立以來 不進行最終納税評估。 |
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(千美元 ,每股數據除外)
注: 16-與利害關係方和關聯方的交易和餘額
如果直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由公司控制或與公司共同控制的各方 被視為與公司有關的各方。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士(如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致進行交易的 一方可能無法完全追求其本身的獨立利益)。
A. | 交易: |
年 結束 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
轉包 工作和諮詢 | ||||||||||||
向服務提供商支付基於份額的付款 | ||||||||||||
B. | 餘額: |
截止日期:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
其他 應付賬款 | ||||||||
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