美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-40079

隆博公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(941)210-0196

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有☒

根據截至2022年6月30日的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值，每股面值0.0001美元，按2022年6月30日的收盤價計算。299,100,000.

截至3月27, 2023， 註冊人已發行且未完成(I)111,467,743sA類普通股的野兔，每股票面價值0.0001美元，(Ii)167,662,211共享C類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(I)Ii)105,782,403 sD類普通股野兔，每股票面價值0.0001美元。

引用成立為法團的文件

註冊人將根據1934年《證券交易法》第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書與將於2023年6月16日舉行的註冊人股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告表格10-K第三部分的第10、11、12、13和14項。最終委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會。

隆博公司。
Form 10-K年度報告
截至2022年12月31日

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》(本《Form 10-K》)年度報告包含有關我們的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管 我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。投資者應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們 討論了未來的預期，包含了未來運營結果或財務狀況的項目；或者陳述了其他“前瞻性”信息 。前瞻性陳述基於截至本10-K表格提交之日可獲得的信息，可能涉及重大的判斷和假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。未來可能會有管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。我們不承擔任何 義務更新或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性聲明，以反映這些前瞻性聲明作出 日期後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用法律可能要求。本10-K表格中包含的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

第 部分I

第 項1.業務

概述

除非本章節另有規定，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指：(A)在完成根據安大略省法律成立的、由CF Acquisition Corp.VI(特拉華州的一家公司)和Rumble Inc.(根據安大略省法律成立的公司)於2021年12月1日(經修訂後的《企業合併協議》)所設想的企業合併(“企業合併”)之前，加拿大(“Legacy Rumble”)，(I)CF VI或(Ii)Legacy Rumble，視情況而定，以及(B)在企業合併結束後，Rumble Inc.，一家特拉華州公司。除非本章節另有規定，否則對“Rumble”的引用是指(X)在企業合併結束之前，Legacy Rumble和(Y)在特拉華州公司的企業合併，Rumble Inc.關閉之後。“交易所公司”指的是1000045728安大略省股份有限公司，這是根據加拿大安大略省法律成立的公司，也是朗博的間接全資子公司，而“交易所公司股份”指的是交易所公司的可交換股份。

我們的故事

Rumble 成立於2013年，當時互聯網上“優先”的概念還很簡單--它是大對小。當時，很明顯，大型科技社交視頻平臺開始偏愛大型創作者、有影響力的人和品牌，而將小創作者拋在腦後，從而創造了市場機會。當時，Rumble是在為小創作者提供成功所需的工具和分發的前提下成立的。

快進到2020年， 一個新的、更細緻入微的網絡世界正在演變，其中包括 大型科技公司用於放大和審查的複雜算法。相比之下，Rumble從未採用黑盒算法的方法來推動利潤，最重要的是，我們從未改變內容策略的目標帖子。這種一致性和透明度，加上2020年美國大選季的順風 ，導致我們的用户羣大幅增長，從2020年第2季度的120萬月度活躍用户(MAU) 增加到2020年第4季度的2100萬MAU。

此後不久，大型科技社交平臺實施的優先選擇和審查制度繼續擴展到許多其他內容領域，包括但不限於密碼金融界和流行文化。結果，更多的創作者和他們的觀眾在Rumble找到了新家。其中包括頂尖創作者，如丹·邦吉諾、羅素·布蘭德、金·艾弗森、史蒂夫·威爾、戴夫·魯賓、金伯利·吉爾福伊爾、格倫·格林沃爾德、馬特·科爾斯和達娜·懷特，僅舉幾例。因此，我們的用户羣從2020年第4季度的2,100萬MAU增長到2022年第4季度的8,000萬MAU，幾乎在兩年內翻了兩番。

在這段加速增長的時期，Rumble於2021年12月1日宣佈與特殊目的收購公司CF VI進行業務合併。本次業務合併於2022年9月16日順利完成，我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“A類普通股”)開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市交易，交易代碼為朗姆酒。業務合併和相關管道投資為Rumble提供了約4億美元的毛收入，這是在交易 費用之前。這筆注資幫助Rumble與其大型科技競爭對手展開競爭。最終，99.9%的CF VI股東選擇不贖回他們的股票，我們認為這是對朗博的使命、迄今的增長故事和未來潛力的強烈支持。

有關我們的關鍵績效指標的進一步討論，包括管理層在管理業務績效時使用這些指標的方式的定義和解釋，請參閲“項目 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下標題為“關鍵業務指標”的章節。

我們的 產品組合

Rumble 有兩項核心業務：

1) 視頻： 由我們的社交視頻平臺Rumble、我們的訂閲平臺Locals Technology Inc.和我們的內部廣告平臺Rumble 組成；以及

2) 雲：我們計劃推出一個新的基礎設施即服務(IaaS)企業。

我們的視頻業務

視頻業務包括 三款核心產品：Rumble、Locals和RAC。我們視頻業務的願景是為創作者提供互聯網上最好的盈利工具包 。為了實現這一願景，我們的產品路線圖包括將Rumble、Locals和RAC從三個獨立的產品 轉換為一個無縫集成的平臺。

Rumble 是由我們的加拿大子公司Rumble Canada Inc.運營的免費視頻共享平臺，用户可以在上面觀看、分享、點贊、評論和上傳視頻。用户可以訂閲頻道來與創作者保持聯繫，並訪問創作者的視頻點播(“VOD”) 和直播內容。

本地人是我們於2021年10月收購的一個平臺，用户可以在這個平臺上購買訂閲，訪問創作者社區的獨家內容。 創作者和訂閲者可以通過點播、播客、實時聊天、投票和社區討論來參與。

Rumble和當地人都可以通過桌面和移動網絡、iOS和Android移動應用程序(“app”)以及連接的電視應用程序 訪問，包括但不限於Roku、Apple TV、Fire TV和Android TV。

RAC 是一個廣告市場，類似於Google AdSense，旨在為尋求在Rumble的平臺以及與Rumble有合作關係的出版商平臺上投放廣告的廣告商提供交易便利。在RAC中，廣告商可以創建和設置橫幅和視頻活動。我們還計劃將RAC設計為一個主持人閲讀/贊助廣告的市場，這具有為創作者提供進一步建立業務的重要機會的潛力。截至2022年12月31日，RAC處於測試模式 ，在此期間，該系統正由可用庫存數量非常有限的廣告商的子集進行測試。產品 將繼續改進，為2023年晚些時候的商業發佈做準備。隨着我們擴展和整合我們的平臺，我們 希望通過開發這個獨立的廣告市場，最終為廣告商和創作者帶來顯著的差異化價值。內容創作者利用Rumble、當地人和RAC通過以下方式建立受眾並將其貨幣化：

我們 預計將進一步提升用户、創作者和廣告商的價值主張，同時我們將繼續投資於整合和增強Rumble、當地人和RAC平臺，以提供無縫體驗並實現我們為互聯網創作者提供最佳盈利工具包的願景 。

此外，Rumble還獲得了在第三方平臺以及Rumble和當地人上分發和許可某些內容的獨家權利。

我們的雲業務

除了我們的視頻業務， 我們還計劃推出Rumble Cloud，這是一項新的基礎設施即服務(IaaS)業務。我們預計，發現自己面臨被現有大型技術雲提供商取消的風險的企業對我們的雲服務的早期需求，類似於我們在視頻業務中實現的最初 市場機會。提供雲服務是我們視頻業務的自然延伸，因為我們 可以利用現有基礎設施中的過剩容量。

我們的 成員和參與度

我們在過去一年發展迅速，2022年第四季度我們的全球MAU平均達到8000萬，比2021年第四季度的3300萬平均MAU增長了142%，每月在我們平臺上觀看的分鐘數從2020年第3季度的2億分鐘增加到2022年第4季度的111億分鐘。

自2022年第1季度以來，我們已在一系列不同的垂直內容領域確保了頂尖內容創作者，並聘請了以下內容創作者：

我們的 目標是吸引更多的頂級創作者加入我們的平臺，進一步加快我們平臺的增長，我們已經並打算繼續向內容創作者提供激勵措施，包括經濟激勵措施。我們認為，擴大我們的 內容庫和創作者基礎對於吸引更多用户和推動我們平臺上的參與度至關重要。2022年第四季度，平均每天上傳視頻的小時數為10,373小時，比2021年第四季度增長了216%。

隨着我們將頂級創作者和他們的 內容管道引入我們的平臺，我們相信我們可以吸引更多用户到我們的平臺上，並讓他們保持更長的參與度，從而為創作者提供更好的盈利機會，並允許我們帶來更多創作者。這種飛輪效應是我們發展視頻業務的關鍵機制。

競爭優勢

競爭性 概述

我們 在競爭激烈的環境中運營，視頻內容市場正在快速發展。傳統上，視頻內容在如何分發給消費者方面存在限制 ，這對旨在通過傳統和數字技術吸引消費者的公司構成了挑戰。 如今，視頻內容以各種格式在所有媒體上消費，這既增加了消費者參與的機會 ，也改變了新老玩家的競爭格局。

此外，市場對即時、高清晰度交付和多樣化內容的期望已經改變了即使是最成功的視頻平臺的戰略和上市方式。

我們不僅與傳統視頻分發平臺競爭，還與社交媒體網絡、娛樂企業、視頻點播提供商、主要電影和電視製片廠、有線/新聞電視網絡等競爭。我們認為，Rumble的與眾不同之處在於我們能夠快速建立和維護與用户的信任，創造愉快和開放的觀看體驗，歡迎所有流派的內容 。我們非常自豪地運營着我們所認為的市場上的中立性視頻平臺，我們相信這使我們能夠保持相對於現有平臺的競爭地位。

重大的市場變化

我們 認為，幾個市場摩擦點正在推動創作者和用户尋找現有平臺的替代品。越來越多的家庭科技公司採用了幾項原則和行為，我們認為這些原則和行為為我們與社區建立持久關係打開了巨大的市場機遇。

我們的 競爭優勢

我們 相信Rumble在解決視頻分發市場中的各種問題方面具有獨特的優勢。Rumble是少數幾個中立、獨立和可擴展的視頻平臺之一，它遵循一致且用户友好的審核政策，僅採用 合理、明顯和必要的行為標準，這些標準都有明確的定義。Lumble是獨一無二的，因為我們尋求以消費者想要的方式和地點簡單地分發內容，沒有優惠待遇。我們為用户和創作者打造了差異化的產品，這推動了我們最近的用户增長，我們相信，這為我們進一步廣泛採用做好了準備。

對用户的價值 主張

我們 的目標是讓我們內容的消費者能夠看到他們想要的內容，而不會對“大型”創作者或壓制某些觀點的算法有任何優待。我們吸引並保持全球用户基礎的簡單前提是，Rumble為我們的社區提供市場上最好的體驗-這是我們戰略中最重要的一個組成部分。我們的開放式搜索 算法允許我們的社區在搜索功能中訪問我們的整個內容庫。隨着我們的內容庫不斷擴大， 這一價值主張只會繼續擴大機會，為Rumble社區創造更好的體驗。

價值 創作者主張

我們向用户提出的價值主張中的許多關鍵要素也使我們的創造者受益。我們專注於將最優秀的人才吸引到平臺 ，並構建了促進內容製作、分發和盈利的工具。簡單地説，如果創建者上傳了高質量的內容， 我們的目標是確保這些內容被看到。這為平臺上最好的內容創造了有利的盈利機會 並突出了我們向各種規模的內容創作者提供的價值。

我們的 產品包括為我們的創建者提供的世界級SDRM(社交數字版權管理)服務，幫助他們管理庫並確保在Rumble平臺內外實現最高效率。此功能進一步加強了我們與創作者的關係，並允許我們通過數據分析來捕獲、記錄和增強我們的產品。

隨着我們繼續開發我們的內部技術，我們預計我們的競爭優勢將從分銷擴展到基礎設施，為這兩個市場提供類似的價值主張：作為一個為滿足我們社區需求而構建的中立平臺。

我們的 增長戰略

我們 專注於以下領域，以推動我們的增長：

內容 獲取

我們的 用户基礎和用户參與度增長直接由我們平臺上提供的內容推動。在過去的一年裏，我們已將幾位頂級內容創作者 引入我們的平臺，這使我們的消費大幅增長。我們的目標是吸引更多的頂級創作者加入我們的平臺，進一步加速我們平臺的增長，我們已經並打算繼續向內容創作者提供激勵措施，包括經濟激勵措施。這些激勵措施包括並可能繼續包括股權 贈款或現金支付，包括我們可以同意向內容創建者支付固定薪酬的安排(在某些情況下， 為多年)，無論內容創建者在我們平臺上產生的實際收入或用户增長是否符合我們對該創建者的原始建模財務預測 。

視頻產品開發

我們的願景是為互聯網上的創作者提供最好的盈利工具包。為了實現這一願景，我們計劃在Rumble、當地人和RAC之間開發無縫 集成。通過這樣做，我們努力釋放節目廣告、 主持人閲讀美國存托股份/贊助、小費、訂閲和按次付費的全部盈利潛力。我們預計，這一願景的實現將極大地加速 創作者加入該平臺，為用户和廣告商提供增量價值，並最終推動平臺消費和 收入。雖然我們繼續在平臺的每個組件上開發新功能，但我們專注於將為用户、創建者和廣告商帶來價值的集成。

雲 產品開發

雖然我們的雲基礎設施服務產品仍處於早期開發階段，但我們的初步路線圖包括：視頻播放器(播放器和編碼)、網絡、存儲和雲服務(安全、可觀的計算能力)。我們預計Rumble Cloud將在2023年進入測試階段 ，在此期間，我們將繼續完善我們的上市方法和產品，為2024年預期的商業發佈做準備 。

國際擴張

從歷史上看，我們一直專注於擴大我們的美國和加拿大用户基礎；來自國際國家的任何歷史消費都純粹是機會主義的。我們預計，一旦視頻產品和相關集成準備好跨多種語言和市場進行擴展，我們將推動我們的國際擴張。 我們相信，我們的內容、用户基礎和收入有一個重要的全球擴張機會。

營銷 和廣告

用户 和創建者

到目前為止，我們經歷了顯著的有機增長，我們的大部分營銷努力 一直專注於通過創作者倡導擴大付費媒體和加速口碑勢頭。 因此，我們能夠以相對最低的營銷成本建立我們的用户基礎和品牌。未來，我們將致力於在眾多受眾中打造我們的品牌，通過以下方式推動用户增長和視頻消費：(1)內容創作者合作和宣傳， 包括向加入我們平臺的內容創作者提供包括經濟獎勵在內的激勵措施，(2)持續付費媒體戰略，以及(3)主要通過數字付費媒體渠道增加營銷支出。與許多其他大型社交媒體公司一樣， 我們依靠付費廣告來吸引用户訪問我們的平臺；然而，我們不能確定此類廣告產生的所有或幾乎所有活動都是真實的。

廣告商

我們 目前使用多個第三方廣告網絡和交易所來填充我們的廣告庫存。通過開發我們自己的網絡，我們將能夠推動我們的價值主張並擴大我們的廣告客户羣。2022年1月，我們宣佈部署我們自己的廣告市場RAC的Alpha版本。幾家廣告客户已經開始使用新系統，最終，我們計劃 通過這個市場為Rumble平臺上的所有美國存托股份提供服務。我們還希望通過發展這個獨立的廣告市場，為廣告商帶來顯著和差異化的價值。

人力資本

我們相信，員工是我們最重要的資源。截至2022年12月31日，我們有70名全職員工，其中24人在加拿大，46人在美國。我們的 員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工的關係很好。我們的人力資本 資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。 我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。

競爭

我們 主要與也向內容創作者提供視頻和流媒體平臺的公司(其中許多公司比我們大得多，資本也更充足)競爭，包括YouTube、Roku、TikTok、Snapchat和Facebook。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户和訂户。

政府 法規

我們 一般受影響在互聯網上開展業務的公司的國內和國外法律的約束，包括與在線服務提供商對其運營及其用户活動的責任相關的法律。

由於我們託管用户上傳的內容，因此我們可能要遵守有關此類內容的法律。在美國，我們在很大程度上依賴於限制在線提供商對用户上傳內容承擔責任的法律，包括1998年的《數字千年版權法》(“DMCA”) 和第230條。美國以外的國家通常不會為在線提供商提供強有力的保護，而是可能會對此類實體進行更高程度的監管。例如，在某些國家/地區，在線提供商可能有責任託管某些類型的內容 或可能被要求在通知後的短時間內刪除此類內容。隨着我們的國際擴張，我們或我們的客户 也可能受到監管流媒體服務或在線平臺的法律的約束，例如歐盟的視聽媒體服務指令 或歐盟監管平臺對企業關係的2019/1150號法規。

由於我們接收、存儲和使用從用户接收、存儲和使用的大量信息，因此我們還受到美國和世界範圍內有關隱私和數據安全的法律和法規的影響。此類制度的例子包括聯邦貿易委員會法第5條、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。這些法律一般規範個人信息的收集、存儲、傳輸和使用。

由於我們的平臺為在線支付提供便利，包括訂閲費和小費，因此我們必須遵守管理在線交易、支付卡交易和在線協議自動續訂的各種法律。在美國，這些問題受到聯邦《恢復在線購物者信心法案》(ROSCA)和各種州法律的監管。

作為一家總部位於美國、在加拿大有業務的公司，我們必須遵守管理我們海外業務的各種外國法律，以及限制貿易和某些做法的加拿大和美國法律。

產品 開發

在公司歷史的大部分時間裏，由於獲得資金的渠道相對有限，我們的產品和工程團隊一直在以效率和速度為基礎的環境中工作，嚴格關注最終用户價值。隨着業務組合的完善和擴展能力的增強而獲得新的資本，在我們尋求為我們的用户和創作者帶來新的創新時，保持這種文化將是至關重要的。

基礎設施

在我們對技術的總體理念的指導下，我們的業務計劃 考慮在支持我們產品的底層基礎設施上投入大量資源和投資，例如構建和聯網多個入網點(POP)，並以每月數十億分鐘的規模優化我們平臺上的視頻消費 數百萬用户，這需要在IT設備、服務器、帶寬和數據中心以及數據 託管/存儲方面進行大量投資。我們已經在=2022年進行了初步投資，隨着我們業務的持續增長和規模擴大，我們預計此類投資將隨着時間的推移按比例增長。

知識產權

我們的知識產權包括商標，例如隆隆作響在美國和加拿大， 的未決國際商標隆隆作響，以及正在處理的美國商標申請當地人；域名Rumble.com和Locals.com； 我們的源代碼、網站、應用程序和創意資產的版權；以及商業機密。此外，我們的平臺採用專有 技術平臺。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的工作租用、分配和保密協議，以及商標、商業外觀、域名、版權、 和商業保密法，以保護我們的品牌、專有技術和其他知識產權。我們打算繼續就我們的知識產權提交更多申請。

收購

在2021年10月，我們通過收購當地人加強了我們對內容創作者的價值主張，這是一種解決方案，面向(1)希望通過訂閲將其內容貨幣化的創作者，以及(2)讓用户從他們喜愛的內容創作者那裏獲得優質內容的訪問權限。此次收購 旨在加速我們的訂閲收入模式，為我們的平臺帶來約86,000名訂户。在我們 收購當地人之前，我們沒有提供面向消費者的訂閲服務。

設施

我們的總部位於佛羅裏達州的朗博特島，並在美國和加拿大設有辦事處。我們的多名美國員工 遠程工作。我們所有的設施都是租來的。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算 隨着我們不斷增加員工和在地理上的擴張，在未來獲得更多空間。我們還相信，如果我們需要更多空間，我們將能夠以商業合理的條款租賃更多設施。

服務條款

我們的 內容政策，可在Rumble.com/s/Terms，包含政治中立的條款，確保在Rumble平臺上安全和尊重地 交換意見。除其他事項外，它們禁止侵犯第三方權利、違反任何法律、色情或淫穢性質、宣揚或支持暴力或非法行為(包括宣傳或支持安提法、三K黨、白人至上主義團體和被美國或加拿大政府指定為恐怖組織的實體的內容)，或 利用未成年兒童(包括泄露有關未成年兒童的個人身份信息)的內容。

2022年6月，我們宣佈了更新的內容審核流程的第一階段，併發布了一套新的擬議內容政策 以及刪除和上訴流程，旨在使我們當前的做法和程序正規化，並確保流程一致和透明。建議的政策包括(I)自動標記侵犯版權和色情內容，(Ii)對其他潛在違規內容進行手動特別審查，以及(Iii)上訴程序，創建者可以通過該程序向Rumble質量控制社區成員小組上訴刪除其任何內容，該小組由Rumble創建者組成，他們在Rumble社區中擁有良好的聲譽，並在平臺上擁有足夠的追隨者，如Rumble確定的那樣。我們已在我們的網站上發佈了我們建議的內容政策以及刪除和上訴流程，並將繼續 徵求我們的創作者社區和其他用户的反饋。我們沒有義務對這些政策和流程進行任何更改 。我們最初計劃在2022年實施改革，現在預計在2023年底之前實施任何改革。

我們的 網站地址包含在本報告中僅供參考。我們的網站及其包含或關聯的信息不被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

可用信息

我們必須向美國證券交易委員會提交的所有定期和當前報告以及其他備案文件，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15(D)節提交或提交的報告修正案，均可從美國證券交易委員會的網站免費獲得(Www.sec.gov)。 在美國證券交易委員會對材料進行電子存檔後，可在合理可行的範圍內儘快獲得此類文件。如有書面要求，也可以免費獲得這些報告(不包括證物)的副本：佛羅裏達州朗博特島，佛羅裏達州朗博特島，墨西哥灣DR 444號，Rumble Inc.，郵編34228。

我們 還在我們的網站上發佈我們的道德準則。有關我們的道德準則的更多信息，請參見第三部分第10項。

第 1a項。風險因素

風險 和不確定性可能導致我們的實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述和我們所做的其他公開聲明所預期的結果大不相同，下文將對這些風險和不確定性進行描述。我們證券的投資者應仔細考慮這些風險因素，以及上文“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素，以及本10-K表格和美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，也可能影響我們的業務、現金流、財務狀況和 運營結果。以下討論應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀，這些簡明合併財務報表包括在本10-K表第二部分。

風險因素摘要

以下 彙總了可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及本節中包含的每個風險因素的詳細説明。此類風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

疲軟的全球經濟狀況，包括通脹加劇的影響，可能會影響我們的業務和經營業績。

我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和低迷似乎與我們或我們的行業無關 可能會對我們產生負面影響。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性減少、企業盈利能力下降、經濟增長乏力、信貸、股票和外匯市場的波動、破產、通貨膨脹以及經濟的總體不確定性。疲弱的經濟狀況或對其的看法，或與股市波動、通脹、衰退、政府財政、貨幣和税收政策的變化等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，可能會 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最近，美國的通貨膨脹率高於前幾年，這可能會導致消費者信心下降和可自由支配支出 ，廣告商對我們產品和服務的需求減少，我們的勞動力和其他運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。提高信貸和債務利率，這將增加我們可能不時進行的任何借款的成本，並可能影響我們進入資本市場的能力。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通脹環境中，我們的收入可能無法達到或超過成本增長的速度，這可能會對我們的運營利潤率產生負面影響，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。在這樣的環境中，我們還面臨來自更大且資本充足的競爭對手的激烈競爭，我們可能會遇到成本上升的問題，以確保頂級內容創作者的服務。如果消費者支出減少，我們還可能遇到廣告銷售額低於預期的情況，並對我們的競爭地位產生潛在的不利影響。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，也很難預測我們未來的業績。我們 面臨的風險和不確定性與公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性相同。我們在任何給定季度的財務業績 都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

我們 可能無法繼續增長或保持我們的活躍用户羣，可能無法實現或保持盈利，也可能無法 有效地擴展我們的系統、技術或基礎設施，或以與其他可比公司相同或相似的速度增長我們的業務。

雖然我們的關鍵性能指標(包括MAU和每月觀看分鐘數)在最近一段時間有所增長，但這一增長率可能不可持續，不應被視為指示未來活躍觀眾的水平和未來的表現。此外，Rumble可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利能力。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率在未來一段時間內可能會放緩或逆轉，原因可能包括對我們服務的需求放緩、競爭加劇、 我們整體市場增長放緩、無法有效擴展我們的系統、技術或基礎設施，以及 未能利用增長機會或業務成熟。我們未來可能會因幾個原因而蒙受損失， 包括參與度增長不足、未能保持現有參與度、競爭加劇、未能繼續吸引大批追隨者的內容創作者、向加入我們平臺的內容創作者支付固定付款義務 由於實際表現不符合我們對該創作者最初的模型財務預測以及這些風險中描述的其他風險，這些內容創作者在適用的合同期限內最終無利可圖。風險因素我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤等未知因素。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張，這可能不會帶來更多或足夠的收入或增長，包括相對於其他可比公司，因此我們可能無法實現或保持盈利。

如果 我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們 已經並預計將繼續經歷快速增長，這對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求 。隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，並向國際擴張，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們 的持續增長，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在多個司法管轄區的各個辦事處中快速增長的員工基礎以及駕馭複雜的跨國監管環境的挑戰。如果我們未能以保留我們平臺和解決方案功能的方式管理我們的預期增長和變化，我們的產品和服務質量可能會受到影響， 這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引客户的能力。

要管理我們運營和人員的增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源造成巨大的消耗。

我們 預計將需要大量額外投資來擴大我們的運營規模和提高生產率，以滿足我們客户的需求，進一步開發和增強我們的產品和服務，擴展到新的地理區域，並隨着我們的整體增長進行擴展。如果由於顯著增長而需要額外投資，這將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的任何收入缺口。

用户 越來越多地使用移動設備和聯網電視應用來訪問數字媒體和相鄰業務中的內容，如果我們 不能成功地吸引新用户使用我們的移動和聯網電視產品，並擴展我們的內容和與我們的移動和聯網電視平臺相關的其他產品的功能，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的用户使用我們的移動應用程序和平臺的持續增長。移動技術的使用可能不會繼續以歷史速度增長，用户可能不會繼續使用移動技術訪問數字媒體和鄰近的業務， 移動設備和連接的電視應用上的內容的貨幣率可能低於傳統桌面平臺的貨幣率 。此外，由於幾個原因，移動設備可能無法被接受為可行的長期平臺，包括實際或感覺到的信息缺乏安全性以及可能的服務或連接中斷。此外，如果我們不繼續創新並在我們的移動平臺上推出增強產品，或者如果用户認為我們的 競爭對手提供卓越的移動產品，我們移動平臺上的流量可能不會持續增長。如果我們的移動應用程序 與iOS、Android、Windows或它們支持的設備等操作系統不再兼容，我們移動產品上的流量增長也可能放緩或下降。如果我們移動平臺的使用沒有持續增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準)內的有效運行以及與它們的兼容性。

我們 通過各種操作系統和網站提供我們的內容。我們依賴於我們的內容與流行設備、流媒體工具、桌面和移動操作系統、聯網電視系統、我們無法控制的Web瀏覽器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox)以及移動應用商店(如Apple的App Store和Google的Play Store)的兼容性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改，如果降低我們內容的功能或給予競爭內容優惠待遇 ，都可能對我們內容的使用產生不利影響。

我們很大一部分流量通過移動設備訪問我們的內容和服務，因此，我們增長流量、參與度和廣告收入的能力越來越依賴於我們在移動設備上查看和參與的內容產生收入的能力。我們戰略的一個關鍵要素是專注於移動應用程序和聯網電視應用程序，我們預計將繼續投入 大量資源來創建和支持開發創新的移動和聯網電視產品、服務和應用程序。 我們依賴於我們的內容和應用程序與流行的移動操作系統、流媒體工具、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。我們還依賴移動應用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)上Rumble應用的可用性，如果我們對此類商店的訪問受到限制或終止， 無論所述原因的合法性如何，我們通過移動應用接觸用户的能力都將受到負面影響。我們 可能無法成功維護或發展與移動和聯網電視行業的主要參與者的關係，也無法 開發使用這些技術、系統、工具、網絡或標準有效運行的內容。此類系統的任何變化， 或我們與移動操作系統合作伙伴、手機和聯網電視製造商或移動運營商關係的變化，或他們的服務條款或政策降低或消除我們分發和貨幣化我們內容的能力，通過阻止通過移動設備訪問我們的 內容，使我們很難在 移動設備和連接的電視上輕鬆發現、安裝、更新或訪問我們的內容和應用程序，限制廣告的有效性，優先考慮競爭對手或他們自己的內容或應用程序，限制我們衡量品牌內容有效性的能力，或收取與分發我們的 內容或應用程序相關的費用，可能會對我們的內容在移動設備上的消費和貨幣化產生不利影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量 擴大，將導致我們的運營費用增加。如果 訪問我們的內容或使用我們的應用程序和服務變得更加困難，尤其是在移動設備和聯網電視上，或者如果我們的用户 選擇不在他們的移動設備和聯網電視上訪問我們的內容或使用我們的應用程序，或者如果我們的用户選擇使用移動產品或無法訪問我們的內容或應用程序的聯網電視，或者如果我們的流量偏好要求我們增加我們的產品提供給我們的流量、我們的流量增長、參與度廣告定向和盈利可能會受到損害 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於持續和暢通無阻地訪問我們在互聯網上的內容和服務。如果我們或參與我們內容的人在互聯網服務中遇到中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收取訪問我們的內容和服務的費用，我們可能會產生額外的 費用以及流量和廣告商的損失。

我們的產品和服務取決於用户在互聯網上訪問我們的內容和服務的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府擁有的服務提供商。對互聯網的發展、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們產品或產品的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變我們開展業務的方式，和/或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到歧視性的 或反競爭做法，這可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。 例如，付費優先順序可能會使互聯網服務提供商或互聯網服務提供商收取更高的費用，否則會對我們的業務產生不利影響 。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的環境中，如果沒有網絡中立法規，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本，或對我們的業務產生不利影響 。

我們面臨着激烈的市場競爭，如果我們不能在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的內容、產品和服務在流量和參與度方面的競爭非常激烈。我們在吸引和吸引流量方面與許多公司競爭，包括擁有更多財力和更大用户基礎的公司，以及提供各種基於互聯網和移動設備的內容、產品和服務的公司。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的流量增長或參與為代價來獲取和使用流量，這將對我們的業務產生負面影響。我們相信，我們有效競爭流量的能力 取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

我們 還面臨着廣告客户支出的激烈競爭。我們與在線和移動企業以及電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告預算。在決定是否購買廣告時，我們的廣告商將考慮對我們內容的需求、我們流量的人口統計數據、廣告費率、廣告商觀察到的結果以及替代廣告選項 。通過社交網絡工具和新聞聚合網站提供的數字媒體選擇越來越多，大大擴大了消費者的選擇範圍，導致流量碎片化和廣告競爭加劇。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的內容、產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。我們將需要繼續創新和提高我們網站和移動產品的盈利能力，以保持競爭力。我們相信，我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：

對我們現有內容和服務的更改 可能無法吸引流量和廣告商，或者無法產生收入。

我們 可能會對現有內容進行重大更改。我們新內容的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好，它們往往以不可預測的方式發生變化。如果這些新內容無法吸引流量和廣告商，我們可能無法產生足夠的收入或運營利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 此外，我們已經啟動並預計將繼續推出戰略計劃，這些計劃不會直接產生收入，但 我們相信這些計劃將增強我們對流量和廣告商的吸引力。未來，我們可能會投資於新的內容、產品、服務、 和創收計劃，但不能保證這些方法會成功，也不能保證與這些努力相關的成本不會超過所產生的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們現有 內容的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的 開發成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們收入的很大一部分來自廣告商及其與少數主要廣告網絡和其他廣告商的關係，失去這些廣告商可能會對我們的運營結果造成重大損害。

我們收入的很大一部分來自少數廣告商。外部廣告網絡和其他廣告 合作伙伴，包括作為我們廣告網絡一部分的出版商和主機閲讀廣告的主要贊助商，可能不會繼續與我們做生意，或者如果我們沒有以有效的方式交付美國存托股份，或者如果他們不相信他們在Rumble的廣告投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，他們可能會降低他們願意為與我們做廣告而支付的價格。 如果我們與任何第三方廣告商的關係因任何原因終止，或者，如果我們關係的商業條款發生變化或不能繼續以優惠條款續簽，我們將需要確保和整合新的廣告合作伙伴，或者擴大我們自己的廣告平臺的使用 ，這可能會對其收入和盈利能力產生負面影響。

我們 依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商和數據中心來提供核心服務。

儘管我們正在建設自己的技術基礎設施，但我們依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商和數據中心 來提供客户支持、開發軟件、託管我們用户上傳的視頻、轉碼視頻(將視頻文件壓縮並轉換為針對流媒體進行優化的標準格式)、向觀眾播放視頻以及處理支付。這些 供應商為我們的技術基礎設施提供某些關鍵服務，對於我們獨立開發來説，這些服務既耗時又昂貴。 這些服務的中斷將對我們的視頻服務和我們提供雲服務的能力產生重大影響。停機可能會使我們 面臨不得不向訂户提供積分、失去訂户和聲譽受損的風險。我們不太可能通過從供應商那裏獲得任何積分來完全抵消這些 損失。

允許阻止某些在線廣告或削弱我們提供廣告的能力的技術 ，這可能會損害我們的運營業績。

新開發的技術可能會阻止或遮擋我們內容的顯示或目標。例如，在2020年6月，蘋果宣佈了 計劃，要求使用其移動操作系統的應用程序獲得最終用户的許可才能跟蹤它們或訪問其 設備的廣告標識符以用於廣告和廣告測量目的，以及可能 對我們提供廣告的能力產生不利影響的其他限制，這可能會損害我們的運營業績。此外，一些消費者移動設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie 和其他在線跟蹤方法的效率大大降低，並對我們的 用户羣賺錢的能力產生重大影響。

我們未來在雲服務領域的業務活動可能會圍繞一小部分關鍵的第三方服務提供商和少量的客户關係展開，而這些關係的中斷可能會損害我們的運營業績。

為了構建我們的雲服務產品，我們已與某些第三方服務提供商簽訂了協議。我們未來在雲服務領域的業務活動能否成功 可能取決於這些現有的第三方提供商，其中一些提供商可能會在其他業務線上與我們競爭。如果我們現有的第三方服務協議因任何原因終止，或者如果此類協議的商業條款 發生更改或不能繼續以優惠條款續簽，我們將需要簽訂新的第三方服務 協議，這可能會對我們的收入、吸引未來雲服務客户的能力、公眾聲譽和盈利能力產生負面影響。

此外，我們最初的雲服務產品圍繞少量客户關係，包括我們與特朗普媒體和技術集團的關係。如果我們未能按照這些初始客户的期望規格交付我們的產品，或者 如果這些初始客户因任何原因終止他們的雲服務協議，未來客户可能會懷疑我們提供雲服務的能力 ，這將對我們的收入、公眾聲譽和盈利能力產生負面影響。

關鍵人員的流失，或未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功取決於我們在未來吸引和留住高級官員以及吸引和留住更多合格人員的能力。我們高級管理團隊成員失去服務以及高級管理團隊新成員的不確定過渡可能會使我們執行戰略計劃的能力受到壓力，或者使我們更難留住客户、吸引或維持我們的資本支持，或滿足我們業務的其他需求。我們在吸引和留住合格人員方面可能會產生鉅額成本，而且在我們意識到投資招聘新員工的好處之前，我們可能會將新員工流失到競爭對手手中。如果我們無法吸引 新員工，或者如果我們因勞資糾紛而遭受成本增加或業務中斷，或者無法留住和激勵現有人員，我們可能無法有效或高效地運營我們的業務、正確地服務我們的客户 或保持我們內容和服務的質量。我們不維護與員工相關的關鍵人物人壽保險。

如果我們的用户不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會在Rumble、當地人或RAC上經歷用户增長、留存和參與度下降，這可能會導致廣告商和收入的損失。

我們的成功取決於我們為Rumble用户提供吸引人的內容的能力，而這在一定程度上取決於我們的 用户貢獻的內容。如果用户，包括有影響力的用户，不繼續向Rumble貢獻引人入勝的內容，我們的用户增長、留存率和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力， 這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們現有內容創作者的一大部分流失，或者我們未能招募新的提供商，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。

我們 依賴現有的內容創作者，也依賴於招募新的內容創作者。失去我們現有的 內容創作者的重要部分可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。在最近的過去，我們招募和維護內容創作者的能力可能在一定程度上是由於美國政治的趨勢，某些評論員尋求一箇中立的互聯網平臺。這種趨勢的變化，包括可能改變競爭平臺的審核政策，使這些 平臺更容易接受各種不同的觀點，可能會導致現有內容創作者的流失或無法招募 新提供商，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，隨着我們向國際市場擴張， 我們可能無法在這些市場招募新的內容創作者，從而限制了我們對國際觀眾的吸引力。

我們 已經並打算繼續向加入我們平臺的內容創作者提供包括經濟獎勵在內的激勵措施， 這些安排通常涉及固定付款義務，這些義務不取決於適用的內容創作者產生的實際收入或績效指標，而通常基於我們對該創作者的模型財務預測，如果不滿意，可能會對我們的財務業績、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的 用户基礎和用户參與度增長直接由我們平臺上提供的內容推動。我們最近在我們的平臺上引進了幾位頂級的 內容創作者，這使我們的消費大幅增長。我們的目標是吸引更多的頂級創作者加入我們的平臺，進一步加快我們平臺的增長，我們已經並打算繼續為內容創作者提供激勵措施，包括 經濟激勵措施。這些激勵措施包括並可能繼續包括股權撥款 或現金支付，包括我們可以同意向內容創建者支付固定薪酬(在某些情況下為 多年)的安排，無論適用的內容創建者在我們平臺上產生的實際收入或用户增長是否符合我們對該創建者的原始模型財務預測。如果我們與任何此類創建者相關的收入和/或用户增長假設 不符合我們的預期，我們的財務業績、運營結果和流動性可能會受到負面影響 ，因為未能實現這些預期不會減少我們對任何此類創建者的固定付款義務。

我們最近的快速增長可能並不預示着未來的表現。

我們在2020年末至2022年間經歷的增長可能部分或主要歸因於對在線視頻的需求增加，原因是為應對新冠肺炎疫情而採取的社交疏遠措施，以及在2020和2022年的美國大選週期期間對新聞和政治的興趣。如果，當新冠肺炎疫情結束時，或者如果在未來的選舉週期中，人們對新聞和政治的興趣下降，那麼我們在2020年底至2022年初實現的增長率可能不能預示未來一段時間的增長率。

我們 已經並可能在未來進行收購，此類收購可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營業績產生不利影響 。

為了擴大我們的業務，我們已經進行了收購，並可能繼續進行類似的收購，可能還會進行更大規模的收購 作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購 具有固有的風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據我們的信貸協議或其他方式產生額外的債務 。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金來為收購提供資金。 我們可能無法獲得必要的股權或債務資金，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。 任何這些風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響 ，特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

我們 在我們的信息技術系統中面臨網絡安全風險和中斷或故障。儘管我們做出了努力， 仍可能發生網絡事件，導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴複雜的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務。與此同時，包括 蓄意攻擊在內的網絡事件很普遍，而且有所增加，包括烏克蘭持續的軍事衝突可能導致國家行為者或其他人的網絡攻擊或網絡安全事件增加。我們的技術、系統和網絡 以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標 ，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息， 或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件，例如廣泛使用的開源軟件中的監控或漏洞，可能會在較長時間內無法檢測到。我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠 。像大多數主要社交媒體平臺一樣，Rumble經常成為網絡攻擊的目標，這些攻擊可能會導致我們的服務中斷。我們觀察到，隨着我們覆蓋範圍的擴大，此類攻擊有所增加，我們預計這些攻擊將在未來繼續。 隨着網絡事件的複雜性不斷髮展，我們現在和很可能將繼續需要花費額外的資源 來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。此外，這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、斷電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而受到影響。我們的任何信息技術系統出現故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並導致Rumble平臺的用户、廣告商和我們的雲服務客户對我們的服務中斷提出索賠。

垃圾郵件活動，包括虛假和欺詐性的 用户活動，如果未被檢測到，可能會不時誇大我們的績效指標。

與其他主要社交媒體平臺一樣，垃圾郵件活動，包括虛假的 和欺詐性用户活動，如果未被發現，可能會不時誇大我們的績效指標，包括我們的第三方分析提供商報告的MAU。我們還使用付費廣告來吸引用户訪問我們的平臺； 但是，我們不能確定此類廣告產生的所有或基本上所有活動都是真實的。此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們不斷尋求提高我們的能力，以 估計垃圾郵件生成的用户總數，並將他們從我們的MAU計算中刪除；但是，我們不會成功 識別和刪除所有垃圾郵件。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，這使我們面臨額外的風險，包括我們無法 增強、維護和遵守我們的內部控制程序和程序的風險。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將 需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外， 作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制的要求很高。 設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍在生成成熟的內部控制系統和跨業務系統集成的過程中。無法建立或維護適當的內部財務報告控制和程序 可能導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，從而對我們的經營業績造成損害。

影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們 承受不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能 導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們證券的市場價格下跌。

與我們所處的法律和監管環境相關的風險

我們 收集、存儲和處理大量用户視頻內容以及用户和訂户的個人信息。如果我們的安全措施被破壞 ，我們的站點和應用程序可能被認為不安全，流量和廣告商可能會減少或停止查看我們的內容或使用我們的服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能面臨用户和 訂户的法律索賠。

我們 收集、存儲和處理大量視頻內容(包括非面向公眾消費的視頻)及其用户和訂閲者的個人信息。我們還會在適當的情況下與幫助我們運營業務的第三方共享此類信息。儘管我們做出了努力，但我們可能無法妥善保護我們的系統以及我們的用户和訂户數據。這可能是由技術問題(錯誤)、過時的技術、人為錯誤或內部或外部不當行為、未發現的漏洞造成的，並可能 導致數據未經授權泄露、未經授權更改或數據丟失。例如，我們經常收到安全研究人員關於我們應用程序中潛在漏洞的報告。我們還依賴開源軟件來實現各種功能， 可能包含未發現的安全漏洞，並造成額外的技術漏洞。此外，儘管我們在網絡安全方面正在進行額外的投資，但此類改進和審查可能無法發現濫用我們的平臺和濫用用户數據的情況。此類漏洞的存在 如果未檢測到或檢測到但未補救，可能會導致未經授權訪問我們的系統或用户的數據 。

數據泄露可能使Rumble面臨監管行動和訴訟。根據情況，Rumble可能會被要求向監管機構、受影響的個人和公眾披露疑似違規行為。這可能導致監管行動，包括 受影響個人可能進行的罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害、代價高昂的調查和補救工作、觸發與訂閲者、供應商和合作夥伴的數據保護協議下的賠償義務、網絡安全保險和其他保險單的更高保費 以及無法獲得網絡安全保險或其他形式的保險。 我們目前沒有網絡安全保險來補償任何違反安全規定可能造成的損失，考慮到 行業總體趨勢，我們預計未來將很難獲得任何此類網絡安全保險。因此，如果我們不能確保網絡安全覆蓋，我們的運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法遵守適用的隱私法。

我們 遵守適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的數據隱私和安全法律法規，包括與健康信息相關的其他法律或法規。我們當前的 隱私政策和做法，可在Rumble.com/s/隱私旨在遵守美國和加拿大的隱私和數據保護法律。這些政策和做法告知用户Rumble如何處理其個人信息，並在法律允許的情況下允許用户更改或刪除其用户帳户中的個人信息。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，這些法律有時可能會相互衝突 。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致， 我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。我們必須投入大量資源來了解 並順應這種不斷變化的格局。不遵守有關隱私和個人信息安全的聯邦、州、省和國際法律可能會使我們面臨此類法律的懲罰，包括要求我們改變做法的命令、損害賠償或其他責任的索賠 、監管調查和執法行動(包括對員工的罰款和刑事起訴)、 訴訟、鉅額補救費用以及我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。即使我們沒有違反這些法律，政府對這些問題的調查和私人訴訟通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外， 如果我們無法正確保護個人信息的隱私和安全，包括受保護的健康信息，我們可能會被發現違反了與某些第三方的合同。

美國和加拿大有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省級法律法規。 確定受保護的信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不同解釋的影響。如果我們不遵守適用的隱私法，我們可能面臨民事和刑事處罰。未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中或影響商業的不公平行為或做法，並被解釋為違反了《聯邦貿易委員會法》(FTCA)第5(A)節， 《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)預計，一家公司的數據安全措施將是合理的 ，考慮到其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們無法 確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全。例如，在歐盟，個人數據的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全受《一般數據保護條例》(“GDPR”)的規定以及其他適用法律和法規的監管。GDPR與管理個人數據的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的歐盟成員國的國家立法、法規和指南一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR還對向被認為不受個人信息保護的歐盟以外的國家(包括美國)傳輸個人數據實施嚴格的規則。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財年全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款 ，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外，英國脱歐已經並可能導致立法和監管改革，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨兩個平行的監管制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將來遵守所有適用的美國、加拿大或其他國際法規，因為這些法規正在實施或正在演變。

我們 在許多國內和國際市場開展業務，這可能會使我們受到網絡安全、隱私、數據安全、數據保護、 和具有不確定解釋的在線內容法律的約束。

與網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容相關的國際法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，隨着我們從加拿大和美國向國際擴張 ，我們增加了不遵守適用的外國數據保護和在線內容法律的風險 ，包括使我們在某些司法管轄區因我們的內容審核決定而面臨民事或刑事處罰的法律。我們 可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一 運營模式。此外，各種聯邦、州、省和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容的修訂規則或指南 。此類法律的各個方面可能不明確，導致 進一步的不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外成本 和費用以努力遵守。此外，此類法律可能具有潛在的衝突要求，這將使合規性面臨挑戰 。

不充分的技術和法律知識產權保護可能會阻止我們捍衞或保護我們的專有技術和知識產權 。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們可能無法充分保護我們的知識產權 。不能保證與員工、顧問或其他方的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反，否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、或我們的平臺或解決方案的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止 我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺或解決方案相當或更好的技術。 此外，對我們知識產權的某些未經授權的使用可能不會被發現，或者我們可能面臨法律或實踐障礙， 即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨執行我們的合法權利的障礙。

當前的 法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性、 和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化 可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。某些許可條款可防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的平臺或我們平臺的某些方面，或者根據某些司法管轄區的法律，我們的數據可能無法執行。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權， 一些外國的知識產權強制執行機制可能不足。如果我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或我們平臺的某些方面或我們的數據可能會 增加。競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會在未經授權的情況下訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們將需要花費大量資源來監控和保護這些權利， 我們可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺或解決方案的進一步銷售或實施 ，損害我們平臺或解決方案的功能，推遲新功能、集成和功能的推出，導致我們在平臺或解決方案中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。 此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能、集成、 和功能，我們不能確定我們是否能以商業上合理的條款或根本不能許可這項技術，我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力。

我們 可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們遭受重大損失或限制我們的運營。

我們 預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。到目前為止，我們還沒有充分評估 其他方可能在多大程度上提出我們的技術，包括我們對開源軟件的使用，侵犯了其他人的知識產權 。損害賠償和使用費的可獲得性以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠相關的成本。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他資源，支付損害賠償金和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能，或者獲得侵權索賠標的的知識產權許可證。如果需要，這些許可證可能根本不可用或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和 現金流產生重大不利影響。

我們 可能因託管涉嫌違反第三方版權法的內容而面臨責任。

如果 內容提供商對他們上傳或提供給Rumble的視頻內容或其他材料沒有足夠的權利，或者如果這些視頻內容或其他材料侵犯或被指控侵犯了第三方的知識產權，我們 可能會受到這些第三方的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 儘管我們的內容政策禁止用户向Rumble提交侵權內容，並要求用户賠償Rumble因向Rumble提交內容而引起的與侵犯第三方權利相關的索賠(包括侵犯知識產權)，但我們不會驗證內容提供商是否擁有或擁有他們上傳或提供的所有視頻內容或其他材料的權利。因此，我們可能面臨版權或其他知識產權侵權的潛在責任，或其他索賠。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 我們不能保證它有足夠的保險來覆蓋與用户 內容相關的索賠，或者它的賠償條款是否足以減輕因與用户內容相關的索賠而對我們施加的所有責任 。

我們 可能因託管由第三方上傳的各種侵權或非法材料而面臨責任，儘管第230條有責任保護 。

在美國，第230條通常限制我們託管侵權和其他非法內容的責任。第230條所賦予的豁免可以通過修訂、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，國會修訂了第230條，取消了對宣傳或便利性販運和賣淫的內容的豁免。2020年，多位國會議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。此外，美國最高法院當前的訴訟可能會限制或改變第230條提供的保護。

像第230條這樣的法律 通常不存在於美國以外，一些國家/地區已經頒佈法律，要求在線內容提供商在短時間內刪除某些內容。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到起訴或監管程序。此外，一些國家可能會根據一條內容決定禁止我們的服務。

當我們刪除我們認為違反服務條款的內容和帳户時，我們 也可能面臨責任。雖然Rumble認為第230條允許我們限制或刪除某些類別的內容，但我們的保護措施可能並不總是在早期階段就結束訴訟，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟。

我們向某些內容創建者提供的激勵措施可能會導致根據這些創建者的行為承擔責任.

我們的 目標是吸引更多頂級創作者加入我們的平臺，進一步加速我們平臺的增長，我們已經並打算繼續向內容創作者提供激勵措施，包括經濟激勵措施，即使內容創作者對他們製作的內容保持唯一的編輯控制權。這些激勵措施包括並可能繼續包括股權 贈款或現金支付，包括我們可以同意向內容創建者支付固定薪酬的安排(在某些情況下， 為多年)，而不管適用的內容創建者在我們平臺上產生的實際收入或用户增長 是否符合我們對該創建者的原始模型財務預測。

我們認為，我們向某些內容創作者提供的激勵措施不會改變我們在第230條下的責任保護，但未來對該法規的司法解釋可能會導致對這些內容創作者上傳到Rumble的侵權或非法材料承擔責任 。

此外，作為我們向某些內容創作者提供的激勵措施的一部分，Rumble有權銷售主機閲讀廣告。作為這些廣告的一部分，內容創建者提供各種產品或服務的付費代言。儘管我們遵循FTC有關代言的準則 並要求我們的創作者也這樣做，但如果創作者不遵守這些準則或 以其他方式從事誤導性或欺騙性廣告，我們可能會面臨責任。

用户生成的內容可能會影響我們的服務質量，並阻止當前或潛在用户使用我們的平臺，我們可能會因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律。

個人和羣組可能會將有爭議的內容上傳到我們的平臺。刪除或不刪除此類內容可能會導致負面宣傳， 這可能會損害我們吸引和留住用户和訂閲者的努力。我們還面臨用户和訂閲者的批評，因為我們 按照DMCA刪除內容和終止帳户。此外，我們必須持續管理和監控我們的內容，並 檢測違反我們服務條款的內容。這項內容審核服務是由主要供應商Cosic提供的，如果Cosic不再能夠或願意向我們提供該服務，我們將 經歷一次重大中斷。如果我們沒有及時發現和刪除大量違反其服務條款的內容 ，或者如果用户或媒體認為大量信息 違反了我們的服務條款，無論這種看法是否準確，我們的品牌、業務 和聲譽都可能受到損害。隨着用户上傳到Rumble的內容數量持續增長，這種風險也在增加。2022年6月， 我們宣佈了更新內容審核流程的第一階段，併發布了一套新的擬議內容政策和刪除 和上訴流程。雖然我們目前還沒有正式的遣送和上訴程序，但擬議的政策旨在反映我們當前的做法和程序，並確保程序一致和透明。由於建議的政策旨在使我們迄今為止的非正式做法正規化，我們預計這些變化(最初預計將在2022年底實施，現在預計將在2023年底實施)不會對我們的運營產生實質性影響，儘管我們可能需要 僱用人員併產生額外成本，以完全實施最終的政策和程序，並且無法保證 這些政策和程序的實施是否有效，或內容創建者和其他 用户是否會對這些政策和程序的實施持積極態度。如果我們的內容創作者和其他用户不同意這些政策和程序或其實施，這些 創作者和其他用户可以減少他們對Rumble的使用(或完全停止使用Rumble)，這可能會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性的不利影響 。此外，用户可能會上傳主要代表 某些政治觀點的內容，從而導致公眾認為Rumble認可這些觀點，而不管這種 認知是否準確。不能保證當前或未來針對我們內容的負面宣傳、投訴、指控、政治爭議、 調查或法律訴訟，即使是毫無根據的，也不會產生可能損害我們聲譽的負面宣傳。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住用户和訂户的能力。

税率的變化 、電子商務公司税務處理的變化、美國或國際新税法的採用、 或承擔額外的税務責任可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 在多個司法管轄區繳税。我們的所得税撥備是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉讓定價)的司法組合。我們的子公司之間的分配也可能會產生相關的税收成本。 由於經濟和政治條件的原因，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。因此，我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家/地區收入構成的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法或其解釋的變化。這些變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 定期評估國税局和其他國內和外國税務機關審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收儲備的充分性。如果我們的準備金不足以應付 這些或有事項，這種不足可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。此外，由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外的 或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的税收。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的税收法規 或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們 目前正在各州、直轄市和外國司法管轄區接受間接税審查。管理層 目前認為我們已為這些事項建立了足夠的儲備。如果要記錄與之前的 期間相關的重大間接税負債，並且沒有準備金，這可能會對我們在記錄該負債的 期間的財務業績產生重大影響。

合規 美國和加拿大的新隱私法、監管社交媒體平臺和在線言論的法律或行業實踐規定的義務可能會對我們的業務產生不利影響。

新的 法律可能會限制我們進行營銷的能力，例如，限制發送電子郵件或定位用户，或者使用人工智能等特定技術 。同樣，私募市場參與者可能會部署技術或要求採取某些做法，從而限制我們獲取或使用有關用户和訂户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最終將在其Chrome網絡瀏覽器的未來版本中逐步停止使用Cookie來跟蹤其搜索服務的用户，而蘋果已經更新了其iOS移動操作系統，要求應用程序開發者在跟蹤其各種服務的用户之前，必須獲得選擇加入的同意。如果實施這些類型的更改，我們確定用户和訂户如何使用我們的視頻服務以及以經濟高效的方式 使用定向廣告的能力可能會受到限制。加拿大的新法律，包括加拿大議會正在審議的C-11法案，以及歐盟和其他司法管轄區正在考慮的法律，也可能要求我們以損害我們業務的方式更改我們的 內容審核做法或隱私政策，或對違規行為造成罰款或其他懲罰的風險。

我們 捲入了不可預測的訴訟，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 正在並可能不時地參與我們正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟， 例如版權侵權和因用户上傳的內容而引起的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、基於消費者保護或隱私法的推定集體訴訟和其他事項。我們無法確定任何訴訟、索賠、調查或訴訟的結果，也無法預測任何此類事件是否會對我們的綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。對於最近和正在進行的訴訟的描述，我們參考《第3項法律程序》中的公開，該公開通過引用併入本文。

與我們證券所有權相關的風險

我們 是1933年證券法(“證券法”)所指的“新興成長型公司”， 它利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低Rumble的證券對投資者的吸引力，並可能使Rumble的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是《證券法》(經JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂)所指的“新興成長型公司”，並利用了適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於 必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)第404(B)節的審計師內部控制認證要求。此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守同樣的準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這可能會使我們的財務報表難以或不可能與 另一家上市公司進行比較，因為會計準則可能存在差異。

由於我們新興的成長型公司地位和我們對某些報告豁免的依賴，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息，投資者可能會發現我們的證券吸引力下降。這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加不穩定。

我們的章程授權我們的董事會(“董事會”) 發行優先股，這可能會推遲、推遲或阻止要約收購或收購企圖。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章”)授權本公司董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的規定，可能會延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。

我們的憲章包含對我們和股東之間的某些糾紛的法庭限制，這可能會限制股東對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)是唯一和 獨家論壇，用於：(I)代表我們提起的任何衍生品訴訟，(Ii)任何針對我們現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東的訴訟， 聲稱任何此等人士對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或章程(每個、如(br}不時生效)，或(Iv)受特拉華州內務原則管轄的任何訴訟。這些規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。我們的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家法院。

儘管我們相信這些專屬論壇條款 通過在特拉華州法律和聯邦證券法各自適用的訴訟類型中提供更一致的適用而使我們的公司受益，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法 論壇上提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們《憲章》中包含的任何一項專屬法院條款無法強制執行或不適用於訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的首席執行官擁有關鍵決策的控制權，因為他控制了我們已發行股本的大部分投票權。

作為Rumble所有D類普通股(每股面值0.0001美元)的實益所有者，Rumble首席執行官克里斯·帕夫洛夫斯基最初將能夠對Rumble已發行股本85%的投票權行使投票權。只要巴甫洛夫斯基先生繼續實益擁有至少約847萬股D類普通股的已發行及流通股 (為此，假設朗博所有類別股本的流通股數目繼續等於業務合併結束時的流通股數目)，巴甫洛夫斯基先生將繼續控制提交朗博股東審批的事項的結果。這一數字約佔帕夫洛夫斯基先生持有的D類普通股股份的8.0%。這種集中控制將限制或排除我們的公眾股東在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，憲章將不包括D類普通股高投票權特徵的日落條款，這意味着這一特徵將無限期地存在(除非進行修訂，或者直到Rumble贖回所有D類普通股，與巴甫洛夫斯基先生未來轉讓A類普通股或ExchangeCo股票有關的轉讓(“允許轉讓”除外))。因此，帕夫洛夫斯基可能會控制或實際上控制朗布爾的投票，即使他只擁有很小的經濟利益。因此，如果Pavlovski先生清算了他在Rumble的很大一部分經濟權益，Pavlovski先生可能不再受到激勵(或同樣程度的激勵)行使他的投票權控制，包括 與下文進一步描述的決策類型有關的投票權，以使Rumble的經濟價值最大化。

由於D類普通股與A類普通股和C類普通股之間的投票權比率，每股Rumble的面值為0.0001美元(“C類普通股”)，另一方面，帕夫洛夫斯基先生有能力控制提交給Rumble股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修改Rumble的組織文件，以及任何合併、合併或出售Rumble的全部或幾乎所有資產。憲章規定，Rumble不得發行任何D類普通股，因此所有D類普通股均由巴甫洛夫斯基先生和/或其受讓人持有。在這方面，巴甫洛夫斯基先生不得轉讓D類普通股 ，除非轉讓給《憲章》所述的合資格受讓人(“合資格D類受讓人”)。因此，只有巴甫洛夫斯基先生有權投票和控制D類普通股，這意味着巴甫洛夫斯基先生無權通過轉讓D類普通股將公司的表決權控制權轉讓給 巴甫洛夫斯基先生未控制的其他個人或實體。

這種集中控制可能會延遲、推遲或 阻止Rumble其他股東支持的Rumble的全部或幾乎所有資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能導致Rumble其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購Rumble上市的A類普通股，相對於Pavlovski先生持有的D類普通股，這將具有有限的投票權。 並可能損害Rumble A類普通股的交易價格。此外，Pavlovski先生有能力控制Rumble的管理層和重大戰略投資，因為他是Rumble的首席執行官，並有能力控制Rumble董事的選舉。作為董事會成員和高級管理人員，帕夫洛夫斯基先生對Rumble的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合Rumble股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，即使是控股股東，帕夫洛夫斯基先生也有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合朗博股東的總體利益。

我們的首席執行官可能會受到激勵，專注於短期股價 ，這是因為他在託管的股票中擁有權益，並根據業務合併協議的條款被沒收。

Pavlovski先生是Rumble的首席執行官和控股股東，根據企業合併協議的條款，持有以託管方式配售並可被沒收的股份。此類股票 將在滿足特定股價門檻的情況下授予，但如果在適用的 時間段內未滿足此類價格門檻，則此類股票將被沒收和註銷。因此，Pavlovski先生可能會受到激勵，專注於短期業績 ，這可能會對Rumble的股價產生積極影響，但代價是公司的長期成功。

我們最近的S-1註冊聲明中提到的出售我們的A類普通股的持有者在未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

於2022年10月19日，吾等向證券交易委員會提交表格S-1(經修訂，“登記聲明”)的登記聲明 ，登記吾等發行A類普通股相關認股權證，每股可行使一股A類普通股(“認股權證”)，以及登記聲明中進一步描述的A類普通股及認股權證的出售持有人(“出售持有人”)不時轉售A類普通股及認股權證的情況。根據註冊説明書登記的證券約佔我們按完全攤薄基準發行的A類普通股總股份的90.9%(包括交換ExchangeCo股份時可發行的所有A類普通股 ，亦包括A類普通股股份及根據業務合併協議條款託管的ExchangeCo股份 )。某些出售持有者，包括Rumble董事長兼首席執行官Chris Pavlovski和其他公司內部人士，受到合同鎖定限制，禁止他們此時出售股票。另一出售持有人CFAC Holdings VI，LLC(“保薦人”)持有的A類普通股 (構成遠期購買股份的1,500,000股A類普通股和發起人在PIPE投資中收購的1,159,000股A類普通股除外)也受合同鎖定限制。這些鎖定限制將繼續適用，直到：(I)業務合併結束日期的一(1)週年紀念日，即2023年9月16日，(Ii)在業務合併結束後至少150天內的任何20個交易日內，朗博A類普通股的最後報告銷售價格超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期。和(Iii)業務合併結束後，Rumble完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，這導致Rumble的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產 (前述限制，統稱為“12個月禁售期”)。根據登記聲明出售持有人的前Legacy Rumble股東合共持有306,516,552股A類普通股 (按折算基準計算，包括所有可於交換ExchangeCo股份時發行的A類普通股，亦包括根據業務合併協議條款託管的A類普通股及ExchangeCo股份)，禁售期為12個月 。保薦人持有的總計9,105,000股A類普通股(假設保薦人擁有的所有認股權證均為A類普通股)受12個月禁售期的限制。

對於不受合同鎖定限制的銷售持有人，一旦註冊聲明生效，在註冊聲明不再生效之前，將根據註冊聲明允許轉售這些 證券。我們大量A類普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的公眾股東更難在他們 認為合適的時間和價格出售他們持有的A類普通股。此外，我們預計，由於將有大量證券根據註冊聲明進行註冊，因此出售持有人將在很長一段時間內繼續提供註冊聲明所涵蓋的證券， 無法預測確切的持續時間。因此，根據註冊聲明 進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

我們的股票價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場和科技公司的市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多廣泛的市場和行業因素的影響。 這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 此外，我們普通股的市場價格可能會受到可能不符合宏觀、行業或公司特定基本面的價格波動的影響，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)，散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺，空頭股數在我們證券中的金額和地位、獲得保證金債務的機會、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及 任何相關的對衝和其他交易因素。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着保險、法律、合規、會計、行政和其他成本和費用的顯著增長，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)實施的規則和法規，以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和法規，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。

遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中幾項要求要求我們執行以前未執行過的活動 。此外，我們已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用 。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，如果我們 無法履行作為上市公司的義務，我們的證券可能會被摘牌，我們可能面臨罰款、制裁 和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務 將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本要求我們轉移大量資金，而這些資金本來可以用來擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的股票在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市， 我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Rumble及其股東可能面臨重大的不利後果，包括我們證券的市場報價有限，我們證券的流動性減少，我們的A類普通股被確定為“細價股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致二級交易市場的交易活動減少，新聞和分析師報道的數量有限，以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

如果證券或行業分析師停止發佈有關Rumble、我們的業務或我們的市場的研究報告或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Rumble、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤Rumble的分析師中有任何 改變了他們對我們普通股的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的 相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道Rumble的分析師停止報道Rumble或未能定期發佈有關Rumble的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致其股價或交易量下降。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條證明財務報告內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並通常要求上市公司的獨立註冊會計師事務所在同一報告中報告其財務報告內部控制的有效性。我們將被要求 根據適用的美國證券交易委員會指導 提供管理層對截至2023年12月31日的年度的內部控制的認證，如本年度報告第一部分的第9A項所述的Form 10-K。

然而，根據《就業法案》，我們的獨立註冊公共會計師事務所將不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條 證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是一家“新興成長型公司”。我們可以是一家“新興成長型公司” ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年2月23日，也就是CF VI首次公開募股五週年之後，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元，(C)我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或(D)如果我們的非附屬公司持有的股票在第二財季的最後一天市值超過7億美元。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格 升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部設在佛羅裏達州的朗博特市，並在美國和加拿大設有辦事處。我們的許多美國員工都在遠程工作。我們所有的設施 都已出租。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們不斷增加員工和擴展地理位置，我們打算在未來獲得更多空間。我們還相信，如果我們需要更多空間，我們將能夠 以商業合理的條款租賃更多設施。

項目3.法律訴訟

我們正在並可能不時地捲入我們正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟，例如版權侵權 和用户上傳內容引起的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、政府要求、可能的基於消費者保護或隱私法的集體訴訟和其他事項。在此類事件中可追回的金額可能 受保險範圍的限制。

2022年1月27日，我們收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院對Rumble和Pavlovski提起訴訟的通知，指控Kii在2020年8月決定贖回其持有的Rumble股票時存在欺詐性失實陳述。2022年6月3日，我們送達了答辯書，Kii於2022年6月15日提交了答辯狀。此案仍有待發現。 Kii正在尋求撤銷該等贖回，以便在撤銷贖回後，Kii將擁有Rumble已發行及已發行股份的20%，或就贖回股份的損失價值作出損害賠償，Kii聲稱該等股份價值419,000,000美元 (根據Rumble在業務合併中的股份歸屬價值)，連同其他損害賠償，包括懲罰性損害賠償 及成本。此案仍在調查中。儘管我們認為這些指控毫無根據，並打算對其進行有力的辯護，但此類指控的結果或影響尚不確定，可能導致損害賠償和/或支付律師的 費用或開支。

2021年1月，我們向美國加州北區地區法院提起了針對谷歌的反壟斷訴訟，指控谷歌在搜索引擎結果和手機市場上非法 讓其YouTube平臺在搜索結果和手機市場上相對於Rumble具有優勢。2021年6月，谷歌提交了駁回訴訟的部分動議和罷工動議；2022年7月，法院駁回了谷歌的動議。此案目前處於發現階段，定於2024年11月4日開庭審理。

2022年8月，我們收到通知 非執業實體Interactive Content Engines LLC(“ICE”)在美國佛羅裏達州中部地區法院提起專利侵權訴訟。2022年10月5日，我們提交了對ICE投訴和反訴的答覆 ，聲稱所主張的專利不侵權和無效。法院已安排在2023年5月31日舉行索賠構建聽證會。 儘管我們認為侵權指控毫無根據，並打算積極抗辯，但此類訴訟的結果或影響 尚不確定，可能導致損害賠償和/或支付律師費或費用等。

2022年10月，我們收到了佛羅裏達州中區美國地區法院可能提起集體訴訟的通知 ，該訴訟指控違反了《視頻隱私保護法》。 2023年3月13日，法院駁回了我們駁回訴訟的動議。儘管我們認為這些指控是沒有根據的，並打算 對其進行有力的辯護，但訴訟的結果或影響尚不確定，可能導致損害賠償 和/或裁決律師費或費用。

2022年12月1日，我們與共同原告Eugene Volokh一起向美國紐約南區地區法院提起訴訟，要求阻止紐約州社交媒體法的執行。2023年2月14日，法院批准了我們的初步禁令動議，停止了法律的執行；2023年3月13日，紐約州總檢察長提交了一份通知，表示她打算向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。

2023年2月17日，我們向大法官法院提交了一份請願書。C.§205，或特拉華州公司法第205條(“請願書”)，以解決與我們的法定股本有關的潛在不確定性 ，該股本是由最近在加菲爾德訴BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)。衡平法院於2023年3月6日批准了我們的請願書，並於同一天根據第8[br}C.第205(1)條發佈了一項命令，宣佈我們現行的公司註冊證書(“當前公司註冊證書”)，包括其提交和效力，自2022年9月15日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起生效和生效。以及(2)命令在請願書中描述的我們的證券(和證券的發行)以及依賴於當前公司註冊證書的有效性而發行的任何其他證券生效並宣佈生效，每種證券均自最初的發行日期起生效。我們收到了關於請願書主題的訴訟要求，我們現在認為，由於請願書的批准，這一要求是沒有意義的。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和 權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“朗姆酒”和“RUMBW”。

紀錄持有人

截至2023年3月28日，共有(I)62名登記在冊的A類普通股股東，(Ii)10名登記在冊的C類普通股股東，(Iii)1名登記在冊的D類普通股股東，以及(Iv)5名持有我們認股權證的股東，以購買我們的普通股。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的股份及/或認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股宣佈 或支付任何現金股息。目前，我們打算保留我們的 收益用於業務運營，因此，預計我們的董事會不會在可預見的未來宣佈分紅。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益；發行人或關聯購買人購買股權證券

關於業務合併的結束，於2022年9月16日，根據保薦人與CF VI於2021年2月18日訂立的遠期購買合同(“遠期購買合同”)，本公司完成出售及發行1,875,000股A類普通股及375,000股認股權證，總購買價為1,500萬美元。根據《證券法》第4(A)(2)條和/或《證券法》第 D條第506條規則，根據遠期購買合同向保薦人出售和發行證券。以上摘要全文參照遠期採購合同的文本，其副本作為本10-K表格的證物存檔。

管道投資

在業務合併完成後，公司完成了管道投資，發行了8,300,000股A類普通股，總收益為83,000,000美元。根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法規則D第506條，PIPE投資中的證券是根據證券法向認可投資者出售和發行的。參考與管道投資有關的認購協議形式的文本，對上述摘要進行完整的限定，該協議的副本作為本10-K表格的附件存檔。

業務合併注意事項

於業務合併完成時，本公司向Rumble股東發行63,123,432股A類普通股(包括根據業務合併協議條款託管的A類普通股20,800,870股)、168,762,214股C類普通股(包括根據業務合併協議條款託管的55,611,713股C類普通股)及105,782,403股D類普通股 。C類普通股和D類普通股的發行是根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D條例第506條的規定進行的。

在企業合併結束時，根據CF VI和巴甫洛夫斯基先生之間的特定關鍵個人認購協議，CF VI向巴甫洛夫斯基先生發行和出售D類普通股，這是一種新類別的非經濟普通股，帶有每股11.2663投票權，是在企業合併結束時創建和發行的，這些股票為帕夫洛夫斯基先生提供了一些投票權。連同他於業務合併結束時持有的任何A類普通股及C類普通股，使其擁有本公司約85%的投票權。

於簽署業務合併協議的同時，CF VI與Pavlovski先生訂立股份回購協議，根據該協議，於業務合併完成時，CF VI向Pavlovski先生購回110萬股ExchangeCo股份，並贖回相應數目的C類普通股，總收購價為1,100,000美元，或每股ExchangeCo股份10.00美元。在1,100萬美元的收益中，Pavlovski先生再投資了100萬美元，用於支付Pavlovski先生根據關鍵個人認購協議購買的D類普通股股票的購買價。股份回購緊隨業務合併完成後完成。

此外，本公司於2022年9月16日根據本公司2022年股票激勵計劃，授予Pavlovski先生110萬股本公司A類普通股(“RSU”)的限制性股票單位。根據僱傭協議，Pavlovski先生有權獲得110萬股公司A類普通股的限制性股票，RSU被授予以代替 。向Pavlovski先生發放RSU是根據《證券法》第4(A)(2)條作出的。

股票表現圖表

本第5項中的以下信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“備案”，也不受交易法第14A條或第14C條的約束，也不承擔交易法第18條的責任，且不被視為通過引用 納入根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件 。

美國證券交易委員會要求公司 包括折線圖，比較五年累計普通股回報，或對於朗博公司，則為業務合併完成日期 ，與基礎廣泛的股票指數和國家認可的行業指數或公司選擇的同行公司指數進行比較 。該公司選擇使用標準普爾500指數作為基礎廣泛的 指數。之所以選擇標準普爾500指數，是因為該公司認為任何其他已公佈的行業或業務線指數 都不足以代表公司當前的運營。該圖表假設2022年9月16日的開始投資為100美元，也就是業務合併完成之日，所有股息都進行了再投資。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何此類現金股息。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與“業務”部分和Rumble Inc.(“Rumble”或“公司”)截至和截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表(“合併財務報表”)以及本 年度報告中其他部分包含的其他信息一起閲讀。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“Rumble”及“本公司”指的是Rumble Canada Inc.及其合併子公司在業務合併前的業務及營運(定義見下文)，以及Rumble Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務及運營。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和標題為“1A”的章節中討論的因素。風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“ 本年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些內容。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。金額以美元表示。

概述

我們是一個高增長的視頻共享平臺，旨在通過將內容創作者與品牌、出版商、 以及直接與其訂閲者和追隨者聯繫起來，幫助內容創作者管理、分發內容並實現盈利。我們的註冊辦事處是佛羅裏達州朗博特島墨西哥灣大道444號，郵編：34228。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“朗姆酒” 和“RUMBW”。

重大事件和交易

如前所述，於2021年12月1日，位於特拉華州的CF Acquisition Corp.VI(“CFVI”)與根據加拿大安大略省法律(“Legacy Rumble”)成立的公司Rumble Inc.(“Legacy Rumble”)簽訂了業務合併協議(“Business 合併”)。2022年9月16日，CFVI和Legacy Rumble完成了業務合併協議中設想的業務合併 。隨着業務合併的完成，CFVI將其名稱從CF Acquisition Corp.更名為Rumble Inc.，Legacy Rumble將其名稱從Rumble Inc.更改為Rumble Canada Inc.。

請參閲合併財務報表附註2，重大事件和交易。

收入

我們的收入主要來自廣告和許可費。收入來自於通過我們自己的或第三方平臺提供內容。與過去兩年一樣，我們的重點仍然是不斷增長的用户和使用消費。-減少而不是最大化收入- 同時繼續嘗試各種槓桿來增加收入。

廣告費是通過投放展示廣告和按消息閲讀付費廣告來產生的。展示廣告放在Rumble和第三方出版商網站或移動應用程序上。客户直接或通過與廣告代理或經銷商的關係為廣告付費 根據我們的 用户提供的印象數量或點擊或購買等操作數量。當用户參與展示廣告(如印象、點擊、 或購買)時，公司確認來自展示廣告的收入。對於按消息閲讀付費的廣告，客户付費讓內容創建者推廣他們的產品或服務， 廣告收入在履行履行義務時確認，通常是在閲讀消息時確認。

許可費按每段視頻或按月統一收費。許可費收入確認為符合被許可知識產權的性質的相關履行義務 。

其他收入包括從公司平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、平臺託管和專業服務中賺取的費用 。來自小費功能的費用在用户在平臺上支付小費的時間點確認。雲服務和訂閲服務 在合同期內均會隨着時間推移而獲得認可。隨着公司提供對平臺的訪問權限，與平臺託管相關的收入會隨着時間的推移而確認。專業服務收入對客户具有獨立功能，並在提供或賺取服務時確認。

有關合並財務報表，請參閲附註3，主要會計政策摘要 。

費用

費用主要包括服務、一般和行政、研發、銷售和營銷、財務成本、基於股份的薪酬、匯兑損益以及攤銷和折舊的費用。我們持續支出中最重要的部分是 節目和內容、服務提供商成本以及與員工相關的成本。

我們預計將繼續投入大量資源以支持我們的增長，並預計在可預見的未來，以下每一類費用的絕對值都將增加。

服務成本

服務成本包括與獲取、支持和託管公司產品相關的 成本。這些成本主要包括：

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括與我們的管理人員、財務團隊和管理人員相關的工資、員工福利和獎金。它 還包括法律和專業費用、商業保險成本、運營租賃成本和其他成本。作為一家上市公司，我們預計 將繼續產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及額外的保險、投資者關係和其他成本。

研究和開發費用

研發費用 主要包括與我們的開發活動相關的工資、員工福利、員工獎金和諮詢費，以發起、開發和增強我們的平臺。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們的平臺/解決方案推廣相關的工資、員工福利、員工獎金、諮詢費、直接營銷成本 。隨着我們推廣我們的平臺，增加營銷活動，擴大國內和國際業務，並繼續建立品牌知名度，預計銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

營業外收入和其他項目

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和有價證券中賺取的利息。我們投資於高流動性證券，如貨幣市場基金、國庫券和定期存款。

融資成本

融資成本包括與業務合併和其他融資回合相關的交易費用。

權證責任的公允價值變動

我們根據ASC 815-40中的指導對我們的未償還認股權證進行核算，實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(“ASC 815-40”)，根據該條款，與公開發行、私募和與CFAC Holdings VI，LLC訂立的遠期購買合同(“FPA”)相關發行的權證不符合股權 分類標準，必須作為負債記錄。由於這些權證符合ASC 815下的責任定義，衍生品和套期保值(“ASC 815”)，根據ASC 820中的指南 在初始和每個報告日期按公允價值計量，公允價值計量(“ASC 820”)，以及在變動期內的經營報表中確認的公允價值的任何後續變化。

期權負債的公允價值變動

期權負債的公允價值變動與2021年5月14日發行Legacy Rumble的A類優先股有關，其中包括在某些條件下行使額外172,070股Legacy Rumble的A類普通股的選擇權。授予日期公允價值是根據這些A類優先股股東可獲得的最大折扣以及滿足該期權附帶條件的可能性確定的。該期權負債的公允價值變動是由於在每個報告期重新評估了 該期權附帶條件的可能性。與Legacy Rumble的這些A類優先股相關的期權責任已於2021年11月24日行使。

關鍵業務指標

為了分析我們的業務表現， 確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們回顧了下面介紹的關鍵業務指標。

月活躍用户(MAU)

我們使用MAU作為衡量受眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户量。MAU代表每個月Rumble的網絡和應用程序用户總數， 這使我們可以使用公司設置的參數，根據第三方分析提供商提供的數據計算出我們的總用户基數。 分析系統和結果數據尚未經過獨立驗證。由於用户在給定的測量期內同時從網絡和應用程序訪問Rumble的內容，因此產生的 數據中可能存在微小重疊；但是，鑑於我們 認為這種微小重疊並不重要，我們不會單獨跟蹤或報告與MAU不同的“唯一用户”。MAU 不包括嵌入式視頻、某些連接的電視用户或本地平臺的用户。與許多其他大型社交媒體公司一樣， 我們依靠付費廣告來吸引用户訪問我們的平臺；然而，我們不能確定此類廣告產生的所有或幾乎所有活動都是真實的。垃圾郵件活動，包括虛假和欺詐性的用户活動，如果未被發現， 可能會不時誇大我們的績效指標，包括我們的第三方分析提供商對MAU的報告 。我們不斷尋求提高我們估計垃圾郵件生成用户總數的能力，並從我們的MAU計算中剔除極有可能是垃圾郵件的材料活動 。但是，我們不會成功識別和刪除所有 垃圾郵件。

2022年第四季度MAU平均為8000萬 ，比2021年第四季度增長142%。這一增長歸因於：我們不斷增長的內容、內容創作者和格式；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音； 以及由於美國中期選舉而增加的活動。

每月觀看分鐘數(MWPM)

我們使用MWPM作為衡量 受眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户量以及用户對平臺的參與度。MWPM代表每個用户在季度內每月觀看的平均分鐘數，這有助於我們 衡量用户參與度。MWPM是通過將實際帶寬消耗轉換為觀看分鐘數來計算的，使用我們管理層對視頻分辨率質量組合和各種編碼參數的最佳估計。帶寬消耗包括整個Rumble平臺(網站、應用程序、嵌入式視頻、聯網電視等)的視頻流量，以及我們管理層認為的象徵性的非視頻流量。從2022年第二季度開始，我們開始將部分當地人的帶寬消耗過渡到我們的基礎設施。雖然目前這代表着微不足道的消費，但我們預計未來幾個季度這一數字將會增長。

2022年第四季度，MWPM平均為111億 ，較2021年第四季度增長31%。這一增長歸因於：我們不斷增長的內容創作者池；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音；以及許多新的 平臺功能。

每天上傳視頻的小時數

我們使用每天上傳視頻的小時數 作為內容創建的衡量標準，以幫助我們瞭解每天創建並上傳給我們的內容數量 。

2022年第四季度，平均每天上傳視頻的小時數為10,373小時，比2021年第四季度增長了216%。這一增長歸因於：我們不斷增長的內容創作者羣體；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音； 以及一些新的平臺功能。

我們定期檢查，在過去進行了調整， 未來可能會調整我們計算關鍵業務指標的流程，以提高其準確性，包括通過應用新數據或技術或產品更改，使我們能夠識別以前未檢測到的垃圾郵件活動。由於此類 調整，我們的關鍵業務指標可能無法在一段時間內進行比較。

經營成果

下表列出了我們業務的結果 所列各時期的數據：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合全面虧損報表以及這兩個期間之間的美元和百分比變化 ：

NM*-百分比更改沒有意義。

收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了2990萬美元，達到3940萬美元，其中2430萬美元歸因於更高的廣告收入，560萬美元歸因於更高的授權和其他收入。廣告收入的增長是由於消費的增加 以及為創作者、出版商和廣告商推出了新的廣告解決方案，包括主機閲讀廣告和我們的在線廣告管理交易所(“Rumble Advertising Center”或“RAC”)，這兩個解決方案都是我們在2022年下半年開始建設和測試的。許可和其他收入的增長是由我們平臺內的小費功能 以及某些雲、訂閲、平臺託管費、提供一次性內容和專業服務推動的。

服務成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，服務成本增加了3590萬美元，達到4370萬美元。增長 是由於節目和內容成本增加了3000萬美元，託管費用增加了470萬美元，其他服務成本增加了 120萬美元。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的財年，與截至2021年12月31日的財年相比，一般和行政費用 增加了1140萬美元，達到1450萬美元。 增加的原因是與人員編制相關的成本增加了440萬美元，以及其他行政費用增加了700萬美元，其中大部分與上市公司相關，包括會計、法律、投資者關係、保險和其他行政 服務。

研究和開發費用

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，研發支出增加了470萬美元，達到630萬美元。 增加的原因是與人員編制相關的成本增加了320萬美元，以及與計算機軟件、硬件和其他管理費用相關的成本增加了150萬美元。

銷售和營銷費用

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷支出增加了320萬美元，達到610萬美元。這一增長是由於與人員編制和諮詢服務相關的成本增加了160萬美元，以及其他營銷和公關活動增加了160萬美元。

融資成本

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，財務成本下降了180萬美元，降至110萬美元。截至2022年12月31日的年度的財務成本包括110萬美元的交易成本，其中包括與業務合併相關的法律和其他專業費用。截至2021年12月31日的年度，財務成本包括與發行傳統Rumble A類優先股和A類普通股的交易成本相關的290萬美元。此外，分配給Legacy Rumble A類優先股債務部分的交易成本和期權負債計入財務成本。詳情請參閲綜合財務報表附註13，臨時權益。

基於股份的薪酬

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，基於股票的薪酬增加了30萬美元，達到170萬美元，這是由於某些先前和新授予的限制性股票單位和股票期權的歸屬條件。

匯兑損失

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度外匯損失增加了41.9萬美元，達到4.91萬美元。這一增長主要是由於外幣匯率波動較大，因為截至2022年12月31日，我們的大部分現金餘額仍以其本位幣計算。

攤銷和折舊

在截至2022年12月31日的一年中，攤銷和折舊 比截至2021年12月31日的一年增加了140萬美元，達到160萬美元，這是因為我們在2021年第二季度之後開始建設基礎設施。

利息收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息收入增加了300萬美元至300萬美元。增長主要是由於現金、現金等價物和有價證券的餘額較高，這是2022年業務合併的結果 。

其他收入(費用)

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入比截至2021年12月31日的一年減少了20萬美元，降至0美元。減少與截至2021年12月31日的年度內的訴訟和解有關。在截至2022年12月31日的一年中沒有可比收入。

權證責任的公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值變動增加2,100萬美元至2,100萬美元。增加的原因是發行了8,050,000份與公開發行、私募和FPA有關的認股權證。由於此等認股權證符合ASC 815-40對財務負債的分類，相關認股權證負債於每個報告期按其根據ASC 820釐定的公允價值計量。該認股權證負債的公允價值採用本公司在納斯達克上市的權證的公允價值(第1級公允價值等級輸入)計量。見合併財務報表附註2，重大事項和交易 。

期權負債的公允價值變動

截至2022年12月31日止年度，期權負債的公允價值變動減少320萬美元至0美元。減幅是參考Legacy Rumble的606,360股A類優先股的發行 來衡量的，這些優先股的持有人可以30%的折扣購買Legacy Rumble的額外 普通股，但須符合某些條件。由於向投資者提供的折扣價上限，本次融資安排的總公允價值被確定為3,570萬美元。總收益2,500萬美元 在Legacy Rumble的A類優先股和期權負債之間分配，方法是首先使用概率加權方案確定期權負債的公允價值為750萬美元，然後將剩餘的 $1,750萬美元分配給股權(使用殘值法)。1,100,000美元的期權負債的公允價值變動是根據管理層關於行使額外普通股的可能性的最新估計計算的(第3級公允價值等級輸入)。與Legacy Rumble的這些A類優先股相關的期權責任已於2021年11月24日行使。

所得税追回

與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，所得税退税增加了21.6萬美元，達到21.54萬美元。

遞延退税

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度遞延退税減少了12.85萬美元 至零。

流動性與資本資源

我們歷來主要通過經營活動產生的現金和最近的融資收益為運營提供資金。流動資金和資本的主要短期需求是為一般營運資本和資本支出提供資金。

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額為338.3億美元。現金、現金等價物和有價證券由存放在銀行的現金和貨幣市場基金、國庫券和定期存款組成。現有的現金、現金等價物、 和有價證券足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。目前，我們預計不會因業務合併於2022年9月16日完成而需要籌集額外資本。我們目前的重點是增加用户和使用量消費，嘗試貨幣化槓桿，而不是在短期內實現收入和盈利最大化 。這一業務戰略可能會對我們的流動性產生負面影響。

下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為3230萬美元，而截至2021年12月31日的年度為530萬美元。增長 是由於業務增長導致費用和預付費用的全面增加，以及應付賬款和應計負債的增加被部分抵消。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,010萬美元，而截至2021年12月31日的年度為160萬美元。截至2022年12月31日止年度的投資活動包括用於購買資本資產的850萬美元、用於購買有價證券的110萬美元和用於購買知識產權的50萬美元。截至2021年12月31日止年度的投資活動 包括用於購買資本資產的130萬美元和用於購買知識產權的50萬美元，被收購Local Technology Inc.獲得的340萬美元現金所抵消。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.328億美元，而截至2021年12月31日的年度為4910萬美元。截至2022年12月31日止年度的融資活動主要由業務合併所得現金收益(扣除交易成本)組成。截至2021年12月31日止年度的融資活動 主要包括髮行Legacy Rumble A類優先股及A類普通股所得現金收益(扣除交易成本)。

季度業績摘要

最近一季的資料如下：

關鍵會計政策和重大管理估計

我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表。 編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表 列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

我們認為，下面介紹的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的 。有關更多信息，請參閲附註3， 本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的重要會計政策摘要。

收入

2018年1月1日，我們 採用了ASC話題：606，與客户簽訂合同的收入。為了確定我們確定在ASC-606範圍內的合同安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的每份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行相關履約義務時確認收入。 只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們向客户提供的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。

我們的收入主要來自廣告和許可費。收入來自於通過我們自己的或第三方平臺提供內容。

廣告費是通過投放展示廣告和按消息閲讀付費廣告來產生的。展示廣告放在Rumble和第三方出版商網站或移動應用程序上。客户直接或通過與廣告代理或經銷商的關係為廣告付費 根據我們的 用户提供的印象數量或點擊或購買等操作數量。當用户參與展示廣告(如印象、點擊、 或購買)時，公司確認來自展示廣告的收入。對於按消息閲讀付費的廣告，客户付費讓內容創建者推廣他們的產品或服務， 廣告收入在履行履行義務時確認，通常是在閲讀消息時確認。

許可費按每段視頻或按月統一收費。許可費收入確認為符合被許可知識產權的性質的相關履行義務 。

其他收入包括從公司平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、平臺託管和專業服務中賺取的費用 。來自小費功能的費用在用户在平臺上支付小費的時間點確認。雲服務和訂閲服務 在合同期內均會隨着時間推移而獲得認可。隨着公司提供對平臺的訪問權限，與平臺託管相關的收入會隨着時間的推移而確認。專業服務收入對客户具有獨立功能，並在提供或賺取服務時確認。

基於股份的薪酬費用

股票期權

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“BSM”)估計授予員工和董事的股票期權的公允價值。授予日股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為基於股份的薪酬支出。沒收 在發生時會被計算在內。

BSM在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括：

普通股公允價值：美元。由於 傳統Rumble A類普通股(以下也稱為“Rumble普通股”)在業務合併結束前沒有公開交易 ，我們使用ASC 820公允價值層次結構中定義的第3級投入估計了2019年、2020年和2021年我們普通股的公允價值。我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，如中所述。普通股估值“下面。合併完成後朗博A類普通股的公允價值是根據公司A類普通股在計量之日的納斯達克收盤價確定的。

預期刑期：10歲以下 預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的期限，並被確定為期權的合同期限 。

預期波動率：*由於我們的普通股只有有限的交易歷史，預期波動率是根據我們行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率 得出的，我們認為這些公司在相當於股票期權授予的預期 期限的一段時間內與我們的業務相當。

無風險利率：美元。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當於預期期限 。

預期股息：歐元我們 在我們的歷史上沒有支付過任何股息，並且預計在期權的有效期內不會支付任何股息，因此，我們估計股息收益率為零。

普通股估值

在業務合併結束前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會根據合理的判斷並考慮了眾多 主客觀因素，確定了我們普通股的公允價值的最佳估計。這些因素包括：

我們的董事會確定 我們普通股的公允價值，首先確定我們業務的企業價值，然後使用企業價值得出我們普通股的每股價值。

我們 業務的企業價值是通過考慮幾個因素來估計的，包括使用市場法進行估計。市場法是根據類似行業中上市的可比上市公司的預計價值進行估計的。除了上述 市場方法外，我們的董事會還考慮了最近的公平交易，如估值日前最接近的一輪股權融資。

確定我們的企業 價值後，將考慮與每個股票類別相關聯的不同 權利，包括清算優先選項、股份資歷和轉換權，將企業價值分配給我們的每一種股票類別。通過此分配分配給普通股的價值決定了我們普通股的每股價值。實施期權定價方法的BSM將各類證券(普通股、優先股、認股權證和期權)持有人的權利視為公司價值高於一系列斷點的看漲 期權。中斷點的價值是通過審查清算 優先股的優先股(包括任何系列優先股的資歷)、優先股的參與權 (包括此類參與的任何上限)以及認股權證和期權的執行價格來計算的。

這些方法的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的概率的估計、判斷和假設。任何或所有這些 估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

對於業務合併完成後的估值 ，我們的董事會根據授予日報告的A類普通股的收盤價確定基礎A類普通股每股的公允價值。

認股權證

本公司於業務合併完成後為購買A類普通股而發行的認股權證 按本公司認股權證於計量之日的納斯達克收市價 計量。在業務合併結束前為購買Legacy Rumble普通股而發行的認股權證是歸類為股權的獨立金融工具，並使用BSM期權定價模型進行計量，該模型包括與輸入的行使價、相關普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率相關的假設，所有這些都以與我們的股票期權相同的方式確定。基於股票的薪酬費用“一節。由於未清償認股權證(於業務合併完成前)亦受業績條件所規限，管理層評估於每個報告日期符合業績條件的可能性。作為業務合併的一部分，這些傳統的Rumble認股權證交換了14,153,048股本公司A類普通股 ，面值為731,281美元。

新會計公告

請參閲我們截至2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表的附註3，重要會計政策摘要。

就業法案會計選舉

我們是一家新興的成長型公司， 根據《就業法案》的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算選擇在私營公司採用時間表下采用新的或修訂的會計準則。因此，我們採用新的或修訂的會計準則的時間將與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司的時間不同，我們的財務 報表可能無法與符合該等新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為我們持續業務運營的一部分，我們面臨一定的市場風險。

信用風險

我們的現金、現金等價物、有價證券和應收賬款面臨信用風險。我們將現金、現金等價物和有價證券放置在信譽較高的金融機構，並將多餘的現金放置在有價證券中。如果客户違約，我們的應收賬款將面臨信用風險。我們根據常規付款條件向客户開具賬單，並審查客户的信譽。開票和付款到期日之間的期限並不重要。我們的收入中有很大一部分來自與一個客户簽訂的服務協議。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户貢獻了1770萬美元，佔我們收入的45%(2021年-650萬美元，佔69%)。截至2022年12月31日，一個客户佔我們在2023年1月收回的應收賬款的66%(2021-35%)。

利率風險

我們的現金、現金等價物和有價證券面臨利率風險。截至2022年12月31日，我們擁有338.3美元的現金、現金等價物和有價證券，包括對貨幣市場基金、國庫券和定期存款的投資，其公平市場價值將受到一般利率水平變化的影響。然而，由於我們投資的期限較短且風險較低，因此立即調整10%的利率不會對我們的現金、現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

隆博公司。

合併財務報表

(以美元表示)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

隆博公司。

合併財務報表

(以美元表示)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

致Rumble Inc.董事會和股東：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Rumble Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的綜合經營業績及綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

MNP LLP>

特許專業會計師

持牌會計師

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加拿大多倫多

2023年3月30日

隆博公司。

合併全面損失表

(以 美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

隆博公司。

合併資產負債表

(以 美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

隆博公司。

合併股東權益報表 (虧損)

(以 美元表示)