第3號修正案

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修改和重述獨家許可協議

此經修訂及重訂的獨家許可協議第3號修正案由弗雷德·梅梅爾斯坦博士和Janet Chollet醫學博士(“許可人”)、Pear Tree PharmPharmticals，Inc.(一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司)(“被許可人”)和Bernadette Klamerus(“Klamerus”)簽訂，自2017年2月13日起生效(“第3號修正案生效日期”)。

鑑於，許可人共同提交了美國專利申請系列。第11/757,787號，2007年6月4日提交，題為“萎縮性陰道炎的治療方法”(“787實用專利”)；

鑑於，於2006年7月14日左右，許可人和被許可人簽訂了一項獨家許可協議，據此，許可人各自向Pear Tree Women‘s Healthcare，Inc.授予’787實用新型專利和相關專利的美國和所有外國的全部權利、所有權和權益(“原協議”)；

鑑於，2007年8月21日左右，被許可人收購了梨樹婦女保健公司的所有業務和資產，作為這項交易的結果，原始協議被轉讓給被許可人；

鑑於，在2007年8月15日左右，許可人和被許可人同意修改和重述原始許可證(“修訂和重新發布的許可證”)；

鑑於，在2007年10月10日左右，許可人和被許可人同意對修訂和重新發布的許可進行某些額外的修正和修改(“第一修正案”)；

鑑於在2017年1月左右，許可人同意修訂787實用新型專利，以增加Bernadette Klamerus作為所有者、發明人和申請人，並據此修訂了第一修正案和原始許可證，除其他外，增加了Klamerus女士作為被許可人，涉及該協議的某些條款(“第二修正案”，並與第一修正案和經修訂和重新調整的許可證共同稱為“許可協議”)；以及

鑑於，許可人和被許可人出於良好和有價值的考慮以及正當的商業原因，現希望通過本修正案第3號修訂本許可協議，如本文所述。

因此，現在，

考慮到上述前提和本協議中包含的相互契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議各方特此確認收到本協議，如下所示，許可協議修改如下：

一、自修正案第3號生效之日起，新增第1.13條如下：

“1.13”商業上合理的努力“是指，就被許可人在許可產品或許可過程的開發和商業化活動而言，生物技術和/或製藥公司在開發或商業化具有類似市場潛力的產品時通常使用的努力和資源，同時考慮到所有相關因素，包括可適用但不限於開發階段和可供商業銷售的製造和供應能力”。

2.自第3號修正案生效之日起，第3.1條無效，全部替換為：

“3.1.被許可方應以商業上合理的努力，通過徹底、有力和勤奮的專利權和專有技術商業利用開發計劃，將許可產品和許可過程推向市場，包括遵守附件A中規定的里程碑。在本協議的整個生命週期內，被許可方應繼續為許可產品和許可過程進行積極、勤奮的產品開發(臨牀前和臨牀前)和營銷工作。如果被許可方能夠證明(I)它正在使用商業上合理的努力將許可產品和許可過程推向市場，並且(Ii)此類延遲是由於FDA為使公司獲得營銷授權而提出的書面要求，則未能遵守附件A中規定的里程碑不構成對本協議的實質性違反。“

3.自第3號修正案生效之日起，第4.8節無效，全部替換為：

“4.8只要被許可方或被許可方的任何附屬公司在任何司法管轄區從第三方獲得任何許可，以便製造、使用或銷售任何許可產品或許可過程，則[***]百分比([***]被許可方或其任何關聯公司向該司法管轄區內的該第三方支付的金額的%)可從本協議項下支付給許可人的特許權使用費中扣除，但在任何情況下，在該司法管轄區的任何半年期間應支付給許可人的特許權使用費總額不得減少超過[***]百分比([***]%)，並進一步規定，由於這種限制而剩餘的任何超額允許扣除可以結轉到以後的期間。儘管有上述規定，在任何情況下，支付給許可人的版税不得低於[***]佔淨銷售額的%。

4.自第3號修正案生效之日起，第7.1條無效，全部替換為：

7.1除非根據本第7條終止，否則本協議應保持完全效力，直至專利權中包含的有效權利要求最後到期為止。

5.自第3號修正案生效之日起，第7.4條無效，全部替換為：

除第8.3條另有規定外，如果被許可方有任何實質性違反或違約本許可協議的行為，除上文第7.2款和第7.3款所述外，許可方有權終止本協議以及本協議項下授予的權利、特權和許可。[***]致被許可人的通知。終止合同的理由包括但不限於：[***]。該終止應在合同期滿後立即生效[***]上述期限，除非被許可方在此之前已糾正任何此類違約或過失。

6.自第3號修正案生效之日起，第15條無效，全部替換為：

“第15條--保密

15.1在每種情況下，被許可方向許可方披露或提供給許可方以及許可方向被許可方披露或提供的任何專有或機密信息(包括但不限於與專利權有關的專有技術和專利起訴文件)共同構成《保密信息》。被許可人和許可人同意，他們不會將對方的保密信息用於與本協議無關的任何目的，並將在本協議有效期內和一段時間內保密[***]。被許可人和許可人對此類保密信息的處理應與被許可人和許可人對其自身的保密或類似性質的專有信息所採取的謹慎程度相同，不得向任何第三方披露或允許其披露(其員工、顧問或代理人除外

受與被許可方和許可方根據本協定所受約束相同的保密義務的約束)。但是，被許可方或許可方的這種保密承諾不適用於下列任何信息或數據：

15.1.1信息：接收方隨時從合法擁有並有權披露的第三方那裏收到信息；

15.1.2在本協議簽訂之日，接收方處於公有領域，或隨後進入公有領域，這並非接收方的過錯；

15.1.3合同由接受方通過書面證據獨立開發，不參考向接受方披露的信息；或

15.1.4.信息披露須經披露方事先書面批准。

每一方均可在根據法律、法規或法律程序(包括但不限於向政府當局)要求披露的範圍內披露另一方的保密信息，前提是在此類披露的情況下，向披露方提供即將披露的合理通知(除非適用法律禁止)，並且接收方應(應披露方的書面要求)與披露方合理合作，以反對或減輕披露的任何努力。

7.除經本修正案第3號特別修改外，本許可協議應保持完全的效力和效力，並由本協議各方批准和確認。

8.本協議的解釋、管轄、解釋和適用應依照馬薩諸塞州聯邦的法律，而不考慮法律衝突的原則。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已由正式授權的人簽署本第3號修正案，自第3號修正案生效之日起生效。