美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年3月27日

Nova Vision 收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：+65 87183000

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

《合併協議》

於2023年3月27日，Nova Vision收購英屬維爾京羣島商業公司(“Nova”或“母公司”)與Nova與開曼羣島豁免公司Real Messenger Holdings Limited(“本公司”)訂立該協議及合併計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)， 根據該協議，Nova將成立開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation(“買方”)。 (B)買方將成立一家獲開曼羣島豁免的公司RM2 Limited，作為其全資附屬公司(“合併附屬公司”)， (C)Nova將與買方合併並併入買方(“再註冊合併”)，買方將於重新註冊合併後仍繼續經營(“再註冊合併”)，及(D)合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“收購合併”)，而本公司將於收購合併後繼續作為買方的直接全資附屬公司(統稱“業務合併”)繼續經營。 業務合併後，買方將成為一家上市公司。

考慮事項

根據合併協議，買方將向本公司現有股東(“股東”) 發行7,500,000股普通股，每股作價10.00美元，總價值75,000,000美元(“總股份 代價”)，其中6,000,000股普通股(“結算付款股份”)將於交易完成時交付予股東，而1,500,000股普通股將於交易完成後由買方扣留1,500,000股普通股，作為合併協議所載本公司申述及擔保的彌償責任擔保(“扣留股份”)的保證。截止付款股份 由6,000,000股B類普通股和1,500,000股A類普通股組成。此外，於交易完成時，買方 將額外發行7,500,000股普通股(“溢價股份”)，該等股份將由第三方 持有，並以有條件溢價代價支付予股東，惟須視乎某些溢價里程碑的達成而定。溢價股份由6,000,000股B類普通股及1,500,000股A類普通股組成。買方的B類普通股和A類普通股是相同的，只是每股B類普通股在所有股東投票事項上有權投10票，而A類普通股則有權投1票。

溢價

溢價股份可在收市後作為或有溢價對價發放給股東 。溢價里程碑分為五個級別，基於買方在2024年至2028年期間的業績，具體目標與買方普通股的交易價格、買方的 收入和買方的EBITDA掛鈎。

閉幕式

Nova和公司同意業務合併的結束(“結束”)不遲於2023年8月4日(“外部日期”)。 如果Nova和公司達成書面協議，外部日期可以延長。

申述及保證

在合併協議中，本公司作出與其他事項有關的 陳述和保證(合併協議披露附表中所列的某些例外)：(1)公司及其子公司(統稱為“公司當事人”)的公司存在和權力 及類似的公司事務；(2)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性 文件；(3)簽署、交付或履行合併協議及其附加協議(“其他協議”)無需政府授權；(4)沒有衝突；(5)公司的資本結構；(6)公司各子公司名單的準確性；(7)公司各方的章程文件和公司記錄的準確性；(8)公司記錄的準確性；(9)公司各方使用的所有假想或“經商”名稱的名單的準確性 ；(10)必需的同意和批准；(11)財務信息；(12)賬簿和記錄；(13)沒有某些變更或 事件；(14)資產和財產所有權；(15)對公司及其子公司構成威脅或影響的訴訟；(16)重大合同；(17)重大許可證和許可；(18)遵守法律；(19)知識產權所有權；(20)客户和供應商；(21)應收賬款和應付款項及貸款；(22)預付款；(23)員工和福利；(24)僱傭事項；(25)扣留公司及其子公司對其員工適用的債務；(26)租賃財產；(27)税務事務；(28) 環境法；(29)調查費用；(30)授權書和擔保書；(31)董事和高級管理人員；(32)國際貿易事務和反賄賂合規；(33)公司不是投資公司；(34)保險；(35)關聯交易；(Br)(36)隱私法；(37)OFAC合規；(38)董事會批准；以及(39)陳述和保證的排他性。

在合併協議中，Nova代表其本人以及 同時代表買方和合並子公司(統稱為“母公司”)就以下事項作出陳述和保證：(1)適當的公司存在和權力；(2)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(3)協議和其他協議的執行、交付或履行無需政府授權；(4)沒有衝突；(5)尋找人費用；(6)發行股票總對價； (7)資本結構；(8)提供的信息；(9)最低信託基金金額；(10)納斯達克股票上市的有效性；(11)Nova是一家公開報告公司；(12)沒有操縱市場；(13)董事會批准；(14)Nova的美國證券交易委員會備案文件和財務報表；(15)沒有訴訟；(16)遵守法律；(17)遵守反洗錢法；(18)OFAC合規； (19)Nova不是一家投資公司；(20)税務事宜；(21)陳述和擔保的排他性。

先做後做；契約待結

本公司與母公司已同意 在合併協議擬進行的交易(除若干例外情況外)完成前，按照過往慣例經營各自的業務，且在未經另一方事先書面同意的情況下不會採取若干特定行動 。

合併協議還包含慣例的成交前契約 。

成交的條件

成交的一般條件

完成合並協議及其交易的條件包括：(1)沒有任何適用法律的規定，也沒有禁止或阻止完成交易的命令；(2)不是本協議當事人關聯方的第三方提起任何訴訟，要求或以其他方式限制完成完成交易；(3)完成合並協議預期的交易所需的所有同意、批准和備案均應已達成或獲得；(4)SEC已宣佈關於企業合併的登記聲明有效，且未發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令；(5)經母公司股東正式授權和批准的合併協議、每項附加協議和擬進行的交易；(6)經股東正式授權和批准的合併協議、每項附加協議和擬進行的交易；(7) 根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交的所有必要文件均應已提交，且任何適用的等待期應已完成；(8)截至成交時，買方應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值 及(9)買方和合並子公司的成立及其合併協議的簽署。

公司關閉前的條件

本公司完成合並協議預期的交易的義務，除上述條件外，還受下列各項條件的制約：(1)母方在所有重大方面履行其在合併協議下的所有義務； (2)母方的陳述和擔保在合併協議日期和交易結束日期均屬實，但預計不會產生重大不利影響的情況除外；(3)母公司遵守適用的1933年證券法及1934年證券交易法的申報規定；(4)本公司已收到母公司開曼羣島律師以令本公司合理滿意的形式及實質提交的正式籤立意見；(5) 對母公司並無重大不利影響；及(6)買方仍在納斯達克上市，作為合併收購的代價而發行的股份的額外 上市須已獲納斯達克批准。

母公司對成交的條件

除本節第一段所述的條件外，母公司各方完成合並協議所擬進行的交易的義務，除其他事項外，還受下列各項條件的制約：(1)公司在所有重大方面遵守合併協議項下的所有義務；(2)公司的陳述和擔保在合併協議之日和交易結束之日均屬真實，但預計不會產生重大不利影響的除外；(三)對公司無重大不良影響；(四)公司出具了本款第(一)至(三)項準確性的高級人員證明；(5)母方已收到(1)公司組織文件副本，(2)公司董事會正式通過的授權合併協議和擬進行的交易的決議副本，以及經公司股東正式授權和批准的確認，以及(3)最近的公司良好信譽證書；(6)母方已收到所有政府批准的副本(如有)；(7)母公司已收到本公司開曼羣島律師的正式籤立意見，其形式和實質合理地令母公司滿意；(8)母公司已收到本公司正式籤立並完全有效的每一份附加協議的副本，以及除母公司或本公司以外的所有所需各方正式簽署的每一份附加協議的副本；(9)已收到某些第三方副本的母公司 同意，且該等同意並未被撤銷；(10)本公司於結算時負債不超過1,000,000美元；及 (11)償還及/或免除所有公司關聯方債務，且於結算時關聯方債務餘額為0美元。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給買方股東的提案獲得批准之前或之後， 通過：

母公司與母公司的相互書面同意；

●任何母方，如果公司的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果公司未能履行任何契諾，而 如果能夠治癒，在(I)外部日期或(Ii)向公司交付有關的書面通知後20天內未能治癒(或被母方放棄)，前提是母方在該 時間沒有違反合併協議；或本公司未於2023年4月30日或之前提交其截至2023年3月31日的財政年度經審計的財務報表；

●如果母方的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果任何母方未能履行任何契諾，而該契諾能夠治癒(或本公司放棄)，在(I)外部日期或(Ii)向母方發出書面通知 後20天之前(以較早者為準)，只要本公司當時沒有違反合併協議；或

●於外部日期或之後，(I)收購合併未於外部日期前完成；但終止方不得於終止日期違反合併協議；(Ii)如任何阻止完成業務合併的政府命令有效，且已成為最終及不可上訴的；或(Iii)任何須由買方股東批准的與業務合併有關的事項未獲批准。

賠償

扣留股份應在收盤時向股東發行，但由買方扣留，作為公司在收盤後18個月內的賠償義務的擔保 。

前述對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，而是受到實際協議的條款和條件的限制，該實際協議作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。

相關協議

贊助商支持協議

於簽署合併協議的同時，Nova普通股的若干持有人(於2023年3月27日佔Nova投票權的48.86%) 訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)同意投票贊成合併協議及業務合併，以及將於委託書中所述向彼等提交的其他建議。

前述對贊助商支持協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，其副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。

鎖定協議的格式

成交後，股東將簽署 份禁售協議(“禁售協議”)。根據禁售股協議，股東將在符合某些慣例例外的情況下，同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何成交付款股份和扣留股份(“禁售股”)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換、對衝或其他安排，持有禁售股或以其他方式持有禁售股的任何經濟後果，或與禁售股有關的任何賣空或其他安排 ，或(Iv)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)條所述的任何交易 ，直至成交日期(“禁售期”)後十二個月為止。

上述禁售協議的描述並不完整，完全符合實際協議的條款和條件，其副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

註冊權協議的格式

成交後，母公司的若干股東、 股東及買方將訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，買方將於成交後向該等持有人的證券授予若干登記權。

註冊權協議的前述描述並不完整，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，其副本作為本報告的附件10.3以Form 8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。

第7.01項規則FD披露

作為附件99.1所附，並通過引用併入本項目7.01的是投資者介紹，Nova將使用該介紹向Nova的某些現有股東和其他人員介紹業務合併情況。

本條款7.01中的信息(包括附件99.1)僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的提交，也不應被視為承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

重要通知

關於前瞻性陳述的重要通知

這份當前的8-K表格報告包含《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(這兩部法案均已修訂)所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於上述未決交易的陳述，以及雙方的 觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與擬議交易有關的陳述，包括預期的初始企業價值和完成交易後的股本價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和運營業績和結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及交易的預期時間 。“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，受各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所指示或預期的結果大相徑庭。

此類風險和不確定性包括但不限於：(I)與待決交易的預期時間和完成可能性相關的風險，包括由於交易的一個或多個成交條件未得到滿足或被放棄而可能無法完成交易的風險，例如未能及時或以其他方式獲得監管部門的批准，或政府實體禁止、推遲或拒絕批准完成交易或與此類批准相關的某些條件、限制或限制； (Ii)與Nova和本公司成功整合業務的能力有關的風險；(Iii)可能導致終止適用交易協議的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iv)Nova或本公司的財務狀況、業績、運營或前景可能出現重大不利變化的風險； (V)因擬議交易而中斷持續業務運營的管理時間的風險；(Vi)與擬議交易有關的任何公告可能對Nova證券的市場價格產生不利影響的風險；(Vii) 擬議交易及其公告可能對本公司留住交易商、留住和聘用關鍵人員以及維持與經銷商和產品用户的關係以及對其經營業績和一般業務產生不利影響的風險；(Viii)合併後的公司可能無法實現削減成本的協同效應，或實現這些協同效應的時間可能比預期更長的風險；和(Ix)與擬議交易的融資有關的風險。有關風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲日期為2021年8月5日的招股説明書、Nova和/或其子公司將提交給證券交易委員會的註冊聲明和委託書，以及各方可能向證券交易委員會提交或提交的其他文件，建議您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此，我們奉勸您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅與前瞻性表述的日期有關，NOVA、本公司及其子公司沒有義務更新前瞻性表述，以反映它們作出表述後的事件或情況，但法律或適用法規要求的除外。

其他信息以及在哪裏可以找到它

與本文所述交易相關，Nova和/或其子公司將向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交相關材料，包括S-4或F-4表格的註冊説明書和委託書(“註冊説明書”)。 委託書和委託卡將郵寄給股東，以供Nova股東大會就擬議交易進行表決。股東還可以免費從Nova獲得註冊聲明和委託書的副本。註冊聲明和委託書一旦可用，也可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取，或寫信給新加坡Havelock Road#07-12號Nova。建議Nova的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)和任何其他與Nova將向SEC提交的交易相關的文件 ，因為它們將包含有關Nova、公司和本文所述交易的重要信息 。

徵集活動中的參與者

Nova、本公司及Nova的若干股東及彼等各自的董事、行政人員及僱員及其他人士可被視為就擬議交易向Nova普通股持有人徵集委託書 的參與者。有關Nova的董事和高管以及他們對Nova普通股的所有權的信息載於日期為2021年8月5日的招股説明書，並提交給證券交易委員會。有關委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在與擬議交易有關的委託書 中。這些文件可從上述來源免費獲取 。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或上述交易的代理 聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買Nova或本公司證券的要約，在任何州或司法管轄區也不得 在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何此類證券的出售，在該州或司法管轄區的註冊或資格登記或資格之前 均屬違法。除 通過符合修訂後的1933年《證券法》第10節要求的招股説明書或獲得豁免外，不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

*根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，已略去附表和證物。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表和證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。