美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

NEUROMETRIX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

2023年3月30日

親愛的股東，

誠摯地邀請您參加NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會，該年會僅在美國東部時間2023年5月2日上午10點以虛擬形式舉行。

我們決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行今年的年會。我們相信，舉辦虛擬年會可以提高世界各地的股東出席率和參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響。通過在 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 進行預註冊，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

所附的年會通知和委託書描述了我們將在年會上開展的業務，並提供了有關我們的信息，供您在對股票進行投票時考慮。

在年會上，將有一人當選為我們的董事會的一級董事，任期三年。此外，我們將要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，並批准任命Baker Tilly US, LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議批准每項提案。此類其他事務將在年會之前妥善處理。

我們希望您能夠參加年會。無論您是否計劃參加年會，重要的是要以虛擬方式或通過代理進行投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件進行投票。因此，當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照本委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以出席，您的股票都能在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來的支持。我們期待在我們的年會上見到你。

真誠地，

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

2023年年度股東大會通知

致NeuroMetrix, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司 NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會僅在美國東部時間2023年5月2日星期二上午10點以虛擬形式舉行，目的如下。

目的：

1. 選舉一名董事，任期三年，到2026年屆滿；

2. 通過諮詢投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

3. 批准任命Baker Tilly US, LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

4. 處理在年會及其任何休會或延期會議上妥善陳述的其他事項。

誰可以投票：

如果您在2023年3月6日營業結束時是公司普通股的記錄所有者，則可以投票。

虛擬會議：

年度會議將是一次虛擬會議，通過因特網直播音頻進行。希望參加年會的股東必須在美國東部時間2023年4月29日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 進行預登記。如果提供了適當的文檔，您將收到一個用於參加會議的活動密碼，以及一個用於投票的虛擬控制號碼。股東可以在會議當天通過 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 觀看年會的網絡直播音頻。您將無法親自參加年會。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在會議進行表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。

根據董事會的命令，

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁

馬薩諸塞州沃本

2023年3月30日

2023年3月30日

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

781-890-9989

NEUROMETRIX, INC. 的委託聲明

2023 年年度股東大會將於

本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關NeuroMetrix, Inc.2023年年度股東大會的信息，包括年會的任何延期或延期。我們將於美國東部時間2023年5月2日星期二上午10點以虛擬形式舉行年會，網址為 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp。

在本委託書中，我們將NeuroMetrix, Inc.稱為 “NeuroMetrix”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們的董事會（“董事會”）徵集代理人供年會使用。

我們打算在2023年3月30日左右開始向所有有權在年會上投票的股東發送這份委託書、所附的2023年年度股東大會通知和隨附的代理卡。儘管不是本委託書的一部分，但我們還將連同本委託書一起發送我們的2022年年度報告，其中包括截至2022年12月31日的財年的財務報表

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2023 年 5 月 2 日舉行

本委託書、2023年年度股東大會通知、我們的代理卡形式和2022年向股東提交的年度報告可在以下網址查看、打印和下載：http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp。要查看這些材料，請準備好代理卡上顯示的 11 位數控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付接收我們未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站 “投資者關係” 部分的 “財務和申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。https://www.neurometrix.com您也可以通過以下方式免費向我們索取我們10-K表年度報告的打印副本，包括我們的財務報表：注意：馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號的NeuroMetrix, Inc祕書 01801。將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

只有截至2023年3月6日營業結束時的登記在冊的普通股股東才有權在會議及其任何休會或延期中投票。我們的可轉換優先股沒有投票權。截至該日，我們已發行並流通了7,791,538股普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至記錄日期的每股已發行股份將有權獲得一票，股東可以親自或通過代理人投票。執行代理不會以任何方式影響股東出席會議和投票的權利，儘管股東出席年會（無需採取進一步行動）並不構成對先前給予的代理人的撤銷。任何提交代理的股東都有權通過以下方式撤銷代理：（1）在馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號的NeuroMetrix, Inc. 向我們的祕書提出書面撤銷申請；（2）在先前提交的代理人之日之後通過電話、互聯網或代理卡提交新的代理；或（3）出席會議並在年會上以投票方式投票。你最近的投票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。如果您通過代理人投票，則代理卡上點名的個人或您的 “代理人” 將按照您指定的方式對您的股票進行投票。對於提案 1 到 3，您可以指定是應該對您的股份投贊成票、反對票還是棄權票。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構美國股票轉讓和信託公司直接以您的名義註冊的，或者您的股票證書是以您的名義註冊的，則可以投票：

1. 通過郵件。填寫隨附的代理卡並將其郵寄到隨附的郵資預付信封中。您的代理將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何對股票進行投票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

2. 通過互聯網或電話。按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。

3. 虛擬地在會議上。如果您參加會議，則可以通過輸入代理卡上的 11 位數字虛擬控制號在會議上對股票進行電子投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 5 月 1 日美國東部時間晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有），則必須向銀行、經紀人或其他登記在冊持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，可以按以下方式進行：

1. 通過郵件。按照從經紀人或其他被提名人那裏收到的説明如何對股票進行投票的説明進行操作。

2. 通過互聯網或電話。按照經紀人或其他被提名人的指示，通過互聯網或電話進行投票。

3. 虛擬地在會議上。聯繫持有您股票的經紀人或其他被提名人，獲取經紀人的代理卡，您需要註冊該卡才能參加年會。你將被分配一個虛擬的

控制號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。除非您有經紀人提供的代理卡，否則您將無法在年會上投票。

要構成業務交易的法定人數，就必須以虛擬或代理方式代表所有已發行、已發行並有權在會議上投票的普通股中至少三分之一。為了確定會議是否達到法定人數，棄權票和經紀人 “不投票” 被視為出席或已派代表。“不投票” 是指為受益所有人持有股份的被提名人對一項提案進行投票，但沒有對另一項提案進行表決，因為被提名人對另一項提案沒有自由裁量表決權，也沒有收到受益所有人的投票指示。由我們的轉賬代理管理的自動化系統將選票製成表格。對提交給股東的每項事項的投票均單獨列出。

代理人中每個被指定為代理人的人都是我們的官員。所有在會議上及時返回的正確執行的代理都將進行投票。關於提案1，即選舉一名I類董事，任何提交委託書的股東都有權拒絕按照代理人規定的方式為董事會被提名人投票。股東們還將根據提案2採取行動，考慮就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，並根據提案3採取行動，批准選擇Baker Tilly US, LLP作為公司2023財年的獨立審計師。

如果您的股票是以您的名義註冊的，則如果您不按上述方式投票，則這些股票將不被計算在內。如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供投票指示，則即使沒有收到您的指示，銀行、經紀人或其他記錄持有人也只能對提案3對您的未投票股票進行投票。我們鼓勵您提供投票説明。這樣可以確保您的股票在會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀人無法就特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，也沒有該事項的全權投票權，或者因為您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則這被稱為 “經紀人不投票”。

以下列出了批准每項提案所需的表決以及計票方式：

如果你以街道名稱持有股份，那麼如果你想將你的選票計入董事候選人的選舉（本委託書的提案1），那麼投票至關重要。您的銀行、經紀人或其他記錄持有人無權就董事候選人選舉或高管薪酬諮詢投票的批准對未經指導的股票進行投票（本委託書提案2）。但是，在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案3）時，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人仍可自由決定對任何未經授權的股份進行投票。

董事會知道沒有其他事項要在會議上提出。如果在可以進行適當表決的會議上提出任何其他事項，則董事會收到的所有代理人所代表的股份將根據代理人中被指定為代理人的判斷對其進行表決。

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的當前報告中公佈初步結果或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在表格8-K上提交一份修正報告，披露最終投票結果。

未來股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

如果您是登記在冊的股東，則可以選擇此選項，前往 https://www.astfinancial.com 訪問您的賬户信息並按照提供的説明進行操作，從而節省公司製作和郵寄這些文件的成本。

董事會事務和公司治理

董事會

我們經修訂和重述的公司註冊證書經修訂後規定，保密董事會由三類錯開的董事組成（一類、二類和三類）。我們董事會每類成員的任期為三年，第一類、二類和三類董事的任期將在分別於2023年、2024年和2025年舉行的年度股東大會上選舉和獲得董事資格後屆滿。截至本委託書郵寄給股東之日：

1. 我們的 I 級導演是 Shai N. Gozani，醫學博士，博士；

2. 我們的二級董事是 David Van Avermaete 和 Bradley M. Fluegel；以及

3. 我們的三級導演是醫學博士大衞·古德曼和南希·卡茨。

就納斯達克市場規則或納斯達克規則中包含的公司治理規則而言，我們的董事會已確定古德曼博士、弗魯格爾先生、卡茨女士和範阿弗馬特先生是獨立董事。在決定這些董事的獨立性時，我們的董事會考慮了每位董事與我們之間任何關係的實質性。我們的董事會在 2022 年舉行了五次會議。2022 年，我們的所有董事出席了 (i) 董事會會議總數和 (ii) 該董事任職的董事會任何委員會舉行的會議總數的 75% 以上。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會委員會和會議

審計委員會

我們的董事會目前有一個審計委員會，由董事長古德曼博士、弗魯格爾先生和卡茨女士組成。審計委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的最新副本可在我們的網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，副標題為 “公司治理”。審計委員會的作用和職責載於審計委員會的書面章程，除其他職能外，還包括協助董事會監督全面內部控制體系的運作，涵蓋我們的財務報表和報告的完整性、法律、法規和公司政策的遵守情況，以及我們註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性。古德曼博士、弗魯格爾先生和卡茨女士都是 “獨立的”，因為該術語是在美國證券交易委員會規則和與審計委員會成員有關的適用納斯達克規則中定義的。我們的董事會得出結論，古德曼博士有資格成為美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。

薪酬委員會

我們的董事會有一個由古德曼博士和範阿弗馬特先生組成的薪酬委員會。古德曼博士和範阿弗馬特先生是納斯達克定義的 “獨立董事”

規則。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的最新副本可在我們的網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，副標題為 “公司治理”。我們的薪酬委員會的作用和職責載於薪酬委員會的書面章程，除其他職能外，還包括直接負責監督董事和執行官參與的公司所有薪酬計劃、政策和計劃，以及公司所有其他員工參與的某些其他激勵和股權計劃。薪酬委員會在 2022 年舉行了一次會議，並在董事會全體會議期間討論了薪酬委員會事項。

薪酬委員會通常每年至少舉行兩次會議，討論高管薪酬的審議和確定。視所討論事項的性質而定，這些會議可能在定期安排的時間舉行，也可能是特別會議。具體的議程項目通常由薪酬委員會成員和我們的首席執行官決定。薪酬委員會有權決定應支付給我們執行官的所有薪酬。對於年度和其他薪酬決策，我們的首席執行官通常在相關的範圍內向薪酬委員會提供有關我們執行官績效的詳細信息，並就所有執行官的薪酬（不包括他本人）向薪酬委員會提出詳細建議。薪酬委員會還考慮了最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。薪酬委員會最終就全年向我們的執行官支付的薪酬做出了所有決定。

薪酬委員會通常使用激勵性薪酬計劃進行管理。該計劃採用本財年初制定的量化指標來制定企業績效評級。薪酬委員會制定了企業績效年度評估流程，這是決定向執行官支付獎金的基礎。指標是在董事會批准年度運營預算後製定的。在年內每季度對其進行監測，並在年底後進行評估。薪酬委員會根據這些指標評估績效，並在得出公司整體績效評級或 “因素” 時做出判斷。從概念上講，管理獎金池是通過達到單一門檻或 “門檻” 指標來激活的。激活後，通過在特定績效指標方面取得的成就，在池中創造價值。2022 年，薪酬委員會制定了激勵性薪酬目標，重點是收入增長、經營業績、研發生產力和基礎設施發展。2022 年的門控指標未達到，因此薪酬委員會沒有激活管理層獎金池。

薪酬委員會有權直接聘請獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。2022 年，薪酬委員會沒有聘請獨立顧問或其他專家。

薪酬委員會通常還至少每年審查一次我們的董事薪酬。我們的首席執行官可能會就董事薪酬向薪酬委員會提出建議。

提名和公司治理委員會

我們的董事會目前有一個提名和公司治理委員會，由Van Avermaete先生和Katz女士組成。Van Avermaete先生和Katz女士是 “獨立董事”，該術語在納斯達克規則中定義。提名和公司治理委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的最新副本可在我們的網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係” 和副標題 “公司治理”。我們的提名和公司治理委員會的作用和職責在提名和公司治理委員會的書面章程中規定，除其他職能外，包括領導公司治理的制定，領導董事會對董事會績效進行年度審查，協助董事會識別符合董事會標準的有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦下一屆年度會議的董事候選人股東或用於填補因董事會規模或空缺增加而產生的新設立的董事職位，並向董事會董事推薦每個委員會的候選人。提名和公司治理委員會在 2022 年沒有單獨開會。提名和公司治理委員會事宜在董事會全體會議上得到解決。

政策管理主任出席年會

董事會通過了一項政策，要求所有董事都必須親自出席我們的年度股東大會，除非由於公共安全問題或不可避免的衝突而這樣做是不切實際的。2022年年度股東大會時，我們所有現任董事都通過網絡直播出席了會議。

董事提名政策

證券持有人建議

提名和公司治理委員會關於考慮證券持有人推薦的董事候選人的現行政策是，它將根據提名和公司治理委員會不時制定的程序，審查和考慮我們的一位或多位有權在董事選舉中投票的股東推薦的任何董事候選人。所有針對董事候選人的證券持有人推薦都必須提交給我們的祕書，地址為馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B 01801，他將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。所有針對2024年年度股東大會董事候選人的證券持有人建議必須在2023年12月1日當天或之前提交給我們的祕書，並且必須包含以下信息：

1. 股東的姓名和記錄地址；

2.a 陳述證券持有人是我們股票的記錄持有人，有權在董事選舉中投票，或者如果證券持有人不是記錄持有人，則根據經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）第14a-8（b）（2）條提供所有權證據；

3. 擬議董事候選人的姓名、年齡、業務和居住地址、教育背景、當前的主要職業或就業以及前五（5）個完整財政年度的主要職業或就業；

4. 在過去五年中，該人士擔任或曾擔任董事職位的其他公眾公司的名稱；

5. 對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員標準；

6. 描述證券持有人與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解；

7. 提議的董事候選人 (1) 同意在與我們的年度股東大會有關的委託書中提名，以及 (2) 如果在該年會上當選，則同意擔任董事；以及

8. 根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中需要包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。

董事會成員標準

提名和公司治理委員會已為董事會成員制定了標準。這些標準包括以下具體的最低資格，提名和公司治理委員會認為提名和公司治理委員會推薦的董事會職位候選人必須滿足這些資格。被提名人必須具有高度的個人和職業操守，必須表現出卓越的能力和判斷力，並且根據提名和公司治理委員會的判斷，必須期望被提名人與其他董事會被提名人一起在共同為我們公司和股東的利益服務方面表現出卓越的效率。除了上述每位被提名人的最低資格外，提名和公司治理委員會還將建議董事會選擇提名人選，以幫助確保：

1. 根據納斯達克規則，董事會將由大多數 “獨立董事” 組成；

2. 我們的每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會應完全由獨立董事組成；

3. 我們審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表；以及

4. 審計委員會中至少有一名成員過去具有財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或任何其他導致個人財務複雜程度的類似經驗或背景，包括擔任或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負責財務監督的高級官員。

最後，除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和組成的任何其他標準外，提名和公司治理委員會在建議董事會甄選提名人員時，可以考慮其成員的多樣性以及被提名人是否在我們運營所在的行業或市場有直接經驗。提名和公司治理委員會正在努力

在適當的情況下，實現專業專業知識和背景的多樣化平衡，包括財務、運營和戰略方面的專業知識以及醫療保健、醫療器械和其他行業的背景。

提名和公司治理委員會將向董事會推薦其認為最符合我們利益和股東利益的董事候選人以及現有董事會成員和其他被提名人的提名。

識別和評估被提名人

提名和公司治理委員會可以從以下任何或所有來源徵求對董事候選人的推薦：非管理層董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會為此目的制定的程序，審查和評估其正在考慮或證券持有人向其推薦的任何擬議董事候選人的資格，並對這些擬議董事候選人的背景進行其認為適當的調查。在確定和評估擬議的董事候選人時，除了提名和公司治理委員會不時批准的最低資格和其他董事會成員標準外，提名和公司治理委員會還可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括每位擬議董事候選人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及他們的需求等董事會。基於這些考慮，提名和公司治理委員會將向董事會建議提名其認為最符合我們公司和股東利益的董事候選人以及現有董事會成員和其他被提名人。提名和公司治理委員會將評估證券持有人根據提名和公司治理委員會制定的政策和程序推薦的擬議董事候選人，其方式與提名和公司治理委員會正在考慮的所有其他擬議董事候選人相同，不考慮此類擬議董事候選人的初步推薦來源。

董事會領導結構

公司董事會主席和首席執行官的職位歷來是合併的，戈扎尼博士目前同時擔任這兩個職位。我們認為這種董事會領導結構是適當的，因為合併首席執行官和董事長的職位可以提高效率，也因為首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解極大地增強了整個董事會的決策流程。我們擁有強大的治理結構，包括獨立董事，以確保負責任地履行雙重職責的權力和職責。此外，根據納斯達克的上市要求，獨立董事經常有機會在沒有戈扎尼博士出席的情況下舉行執行會議。我們沒有首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法，該方法旨在支持實現以下目標

組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。董事會全體成員參與審查我們的戰略目標和計劃是董事會評估管理層對風險的方法和承受能力的關鍵部分。風險管理的基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合我們。在制定業務戰略時，我們的董事會評估管理層正在緩解的各種風險，並確定哪些風險對我們構成適當的風險水平。迄今為止，我們董事會在風險監督中的作用尚未對董事會的領導結構產生任何影響。

雖然董事會對監督管理層的風險管理流程負有最終監督責任，但審計委員會和薪酬委員會協助董事會履行這一職責。審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制、網絡安全風險以及法律和監管要求遵守情況等領域的風險管理，薪酬委員會協助董事會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險評估和管理。

與董事會的溝通

如果您想與我們的任何董事或董事會進行集體溝通，可以寫信給他們，地址是馬薩諸塞州沃本市吉爾街 4B B 號 NeuroMetrix, Inc. 的董事姓名/董事會 01801。

我們建議所有信件均通過經認證的美國郵件發送，並要求提供退貨收據。祕書收到的所有信件將由祕書立即轉交給收件人。

商業行為與道德守則

我們採用了《商業行為與道德準則》，適用於我們所有的董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的最新副本可在我們的網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，副標題為 “公司治理”，我們打算在本網站上披露《商業行為與道德準則》中適用於我們的董事或執行官的任何條款的任何修正或豁免，這些條款本應根據美國證券交易委員會規則或納斯達克規則在允許的範圍內披露。經向我們提出的書面請求，也可以免費獲取《商業行為與道德準則》的最新副本，地址為：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B 01801，收件人：首席執行官。

提案 1: 選舉董事

導言

我們有一位I類董事的任期將在2023年年度股東大會上屆滿：Shai N. Gozani，醫學博士，博士。我們的董事會已提名並建議戈扎尼博士再次當選為I類董事，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。戈扎尼博士表示，如果當選，他願意任職；但是，如果他無法或不願任職，代理人將被投票選出我們的董事會推薦的替代候選人。

需要投票

董事由有權投票的股東的多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的人將被選為董事。可以對被提名人投票，也可以不向被提名人投票。經紀人的不投票和被扣留的選票不包括在所投的票數中，不會對被提名人的選舉結果產生任何影響。

建議

董事會一致建議 “投給” 被提名人，SHAI N. GOZANI，醫學博士，博士，除非下達了扣留或相反的指示，否則董事會徵求的經適當授權的代理人將被投給 “支持” 被提名人。

有關董事和執行官的信息

根據截至2023年3月1日董事和執行官向我們提供的信息，下表和傳記描述列出了有關每位未參加競選的常任董事和非董事的執行官的某些信息。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

董事在年會上被提名參選

Shai N. Gozani，醫學博士，博士於 1996 年創立了我們的公司，目前擔任我們的董事會主席以及我們的總裁、首席執行官兼祕書。自1996年創立公司以來，Gozani博士在我們公司擔任過多個職位，包括自1996年起擔任董事長，1996年至1998年擔任總裁，從2002年至今，自1997年起擔任首席執行官，自2008年7月起擔任祕書。Gozani 博士擁有加州大學伯克利分校的計算機科學學士學位、生物醫學工程碩士學位和神經生物學博士學位。他還獲得了哈佛醫學院和哈佛麻省理工學院的醫學博士學位。麻省理工學院健康科學部在成立我們公司之前，戈扎尼博士在哈佛醫學院傑拉爾德·菲施巴赫博士的實驗室完成了神經生理學研究獎學金。Gozani博士發表了基礎和臨牀神經生理學、生物醫學工程和計算化學領域的文章。自2019年以來，戈扎尼博士一直在馬多拉公司的董事會任職。董事會得出結論，戈扎尼博士應該擔任董事，因為戈扎尼博士在工程和神經生理學方面的廣泛知識，加上他作為創始人和主要高管對我們的技術和業務的獨特理解，為我們的董事會和整個組織提供了寶貴的見解。

任期超過年會的董事

Bradley M. Fluegel 自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2018年1月以來，Fluegel先生一直擔任BMF Advisors的負責人，為醫療保健公司提供諮詢。他曾在2012年10月至2018年1月期間擔任沃爾格林的高級副總裁兼首席醫療商業市場開發官。2011年4月至2012年9月，弗魯格爾先生在醫療保健私募股權公司Health Evolution Partners擔任駐地高管。Fluegel 先生在 2007 年 9 月至 2010 年 12 月期間擔任 WellPoint, Inc.（現為 Elevance Health）的執行副總裁兼首席戰略和對外事務官。在此之前，Fluegel先生曾在安泰公司擔任國民賬户高級副總裁兼企業戰略副總裁。Fluegel先生目前在Performant Financial Corporation（納斯達克股票代碼：PFMT）和數字轉型機會公司（納斯達克股票代碼：DTOC）的董事會任職，曾任職

在谷歌收購 Itamar Medical Ltd. 和 Fitbit, Inc. 之前，曾擔任該公司的董事會成員。Fluegel 先生擁有哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位和華盛頓大學工商管理文學學士學位。他還曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院擔任講師。Fluegel先生在董事會任職的資格包括他豐富的行政經驗和醫療保健行業的背景。

David E. Goodman，醫學博士，M.S.E. 自 2004 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2013年以來，古德曼博士一直在經營自己的獨立初級保健醫療機構，他還負責管理在執行任務時受傷的急救人員（警察、消防、EMS）的護理。從2013年到2016年，古德曼博士擔任Feet First的首席執行官。Feet First是一家他共同創立的專注於技術的醫療保健服務公司，致力於預防糖尿病帶來的毀滅性而昂貴的微血管併發症。從2014年到2016年，古德曼博士擔任骨科和脊柱外科產品的綜合供應商Xtant Medical（場外交易QX：BONE）的董事。從2012年到2015年，古德曼博士擔任FirstVitals的首席營銷官，FirstVitals是一家專注於健康和預防的醫療保健服務公司。自2011年以來，古德曼博士還擔任獨立顧問。2010年，古德曼博士擔任SedLine, Inc. 的總裁兼首席執行官。SedLine, Inc. 是一家專注於研究的公司，其使命是擴大神經監測的範圍和應用。從2008年到2009年，古德曼博士擔任無創患者監護儀制造商Masimo Corporation的業務發展執行副總裁。從 2006 年到 2008 年，古德曼博士擔任獨立顧問，為醫療器械和生物製藥公司提供產品設計、監管和分析諮詢服務，並在 2003 年至 2004 年以及 2001 年至 2002 年期間擔任該職務。從2005年到2006年，古德曼博士擔任BaroSense, Inc. 的總裁兼首席執行官。BaroSense, Inc. 是一家醫療器械公司，專注於開發用於長期治療肥胖的微創設備。從2004年到2005年，古德曼博士擔任植入式藥物遞送系統公司介入治療解決方案公司的總裁兼首席執行官。從2002年到2003年，古德曼博士擔任藥物發現和開發公司Pherin Pharmicals的董事長、總裁兼首席執行官。從1994年到2001年，古德曼博士在古德曼博士創立的疾病管理服務公司LifeMasters Supported SelfCare, Inc. 擔任過各種職務，包括首席執行官、首席醫學官兼董事。古德曼博士還曾擔任Sound Surgical Technologies LLC的董事，該公司是一家美容手術工具的私營製造商，直到2013年被Solta Medical（納斯達克股票代碼：SLTM）收購。古德曼博士擁有賓夕法尼亞大學應用科學和生物工程學士學位和生物工程碩士學位。他還獲得了哈佛醫學院和哈佛麻省理工學院的醫學博士學位。健康科學與技術部。古德曼博士擁有22項已頒發和正在申請的專利，是一名在加利福尼亞州和夏威夷擁有執照的執業醫生。董事會得出結論，古德曼博士應該擔任董事，因為古德曼博士的醫學和工程背景以及他在醫療器械行業的多年高管經驗為董事會提供了重要的經驗和專業知識。

Nancy E. Katz 自 2010 年 12 月起擔任我們的董事會成員。2011年5月至2014年8月，卡茨女士在醫療技術公司美敦力公司擔任消費者營銷副總裁。從 2005 年 7 月到 2010 年 7 月，卡茨女士擔任拜耳糖尿病護理北美高級副總裁。在此之前，她曾擔任艾滋病毒診斷產品製造商Calypte Biomedical Corporation的總裁兼首席執行官、口腔護理產品製造商Zila Pharmaceutical, Inc. 的總裁，以及

曾在強生的Lifescan部門（血糖糖尿病產品）、Schering-Plough Healthcare Products和美國家居產品公司擔任高級營銷職位。卡茨女士之前曾在Cyanotech公司（納斯達克股票代碼：CYAN）、Neoprobe Corporation（美國證券交易所股票代碼：NEOP）、Calypte Biomedical Corporation、LXN公司和Pepgen公司的董事會任職。她獲得了南佛羅裏達大學的商業學士學位。董事會得出結論，卡茨女士應該擔任董事，因為她在醫療保健行業具有高管級別的經驗，以及消費者營銷專業知識，這為董事會提供了業務戰略和執行方面的寶貴見解。

David Van Avermaete 自 2013 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2015年1月以來，Van Avermaete先生一直擔任Inject Safe Technologies的總裁，該公司開發了一種專門用於支持注射的繃帶。從2004年4月到2013年2月，Van Avermaete先生擔任VeraLight, Inc. 的首席執行官。VeraLight, Inc. 是一家他創立的醫療器械公司，專注於2型糖尿病的無創篩查。從2000年到2004年，Van Avermaete先生擔任InLight Solutions的非侵入性技術高級副總裁。InLight Solutions是一家專注於糖尿病領域變革技術的強生公司。從1998年到2000年，Van Avermaete先生擔任強生公司LifeScan分部的美國總裁，並於1990年至1998年在LifeScan擔任各種高級職位，專注於銷售和營銷。此前，Van Avermaete先生曾在Biotope擔任銷售和營銷副總裁、羅氏診斷公司的營銷總監以及Syntex Medical Diagnostics的營銷和銷售總監。Van Avermaete 先生擁有亞利桑那大學的工商管理碩士學位和微生物學理學碩士學位以及鮑爾州立大學的醫療技術和化學理學學士學位。董事會得出結論，Van Avermaete先生應該擔任董事，因為他在醫療器械和糖尿病領域以及創業企業中的高管級別經驗為董事會提供了醫療器械產品商業化的寶貴視角。

不是董事的執行官

託馬斯·希金斯自 2009 年 9 月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入NeuroMetrix之前，希金斯先生曾在2005年1月至2008年3月期間擔任生命科學研究技術和服務提供商Caliper Life Sciences, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入Caliper之前，希金斯先生曾在V.I. Technologies, Inc.（Vitex）擔任運營執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家致力於血液安全的生物技術公司。在加入Vitex之前，希金斯先生曾在卡博特公司擔任過各種高級財務和運營職務。他在卡博特的最後一個職位是參與液化天然氣業務的子公司馬薩諸塞州Distrigas公司的總裁，在此之前，他曾擔任卡博特亞太區炭黑業務的副總裁兼總經理。在加入卡博特之前，希金斯先生在普華永道開始了他的職業生涯。希金斯先生以優異成績擁有波士頓大學工商管理學士學位。

董事薪酬

自 2022 年 12 月 31 日起，我們董事會的非僱員、持續成員有權獲得金額為 40,000 美元的年度現金預付金，用於擔任我們的董事會成員。擔任委員會主席的年度預付金如下：

這些費用按季度分期拖欠支付。非僱員董事還可報銷與出席董事會或其任何委員會會議有關的合理自付業務費用。此外，公司在新的非僱員董事首次當選董事會時向他們發放一些公允市場總價值等於100,000美元的限制性股票。在公司的每一次年度股東大會上，每位非僱員董事都將獲得公允市場總價值為60,000美元的限制性股票，這些股權在從每次定期年度股東大會之日起至下一次定期股東大會之日止的期末歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

下表顯示了在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會每位非僱員成員以各種身份向我們提供的服務的薪酬信息。

董事薪酬表 — 2022

(1) 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予每位董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值時使用的假設的討論可在我們的財務報表附註3中找到，該附註包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

(2) Fluegel 先生於 2022 年 7 月 1 日加入董事會。截至2022年12月31日，弗魯格爾先生持有限制性股票單位，歸屬後，他有權獲得20,604股普通股。

(3) 截至2022年12月31日，古德曼博士持有限制性股票單位，歸屬後，他有權獲得17,647股普通股。古德曼博士還持有購買10,692股普通股的期權，其中3,192股已歸屬。

(4) 截至2022年12月31日，卡茨女士持有限制性股票單位，歸屬後，她有權獲得17,647股普通股。卡茨女士還持有購買10,692股普通股的期權，其中3,192股已歸屬。

(5) 截至2022年12月31日，Van Avermaete先生持有限制性股票單位，歸屬後，他有權獲得17,647股普通股。VanAverMaete先生還持有購買10,723股普通股的期權，其中3,223股已歸屬。

執行官的薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中支付或應計的總薪酬（i）我們的首席執行官和（ii）在截至2022年12月31日的財年中收入超過10萬美元並截至該日擔任執行官（我們將這些人稱為 “指定執行官”）的薪酬總額。截至2022年12月31日，除了首席執行官外，我們還有一名執行官：

薪酬摘要表

（1）2022年的工資金額以現金支付。2021 年支付的金額包括現金和股權支付的組合。2021年的股權支付是根據FASB ASC主題718計算的。（請參閲下面的 “基本工資補償”。）

(2) 2021年的獎金以公司股票的形式支付，價值按公司授予日普通股價格計算。（請參閲下面的 “獎金付款”。）

(3) 2022年的其他補償是按公司授予日普通股價格估值的公司股票支付的生活費補助金。

對薪酬摘要表的敍述性披露

支付給指定執行官的薪酬可能包括工資、現金激勵薪酬和股權激勵薪酬。下文 “僱傭協議和解僱或控制權變更後的潛在付款” 中描述了我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的條款。

基本工資補償

我們的執行官領取基本工資，每年對其進行審查。戈扎尼博士2021年的基本工資為41.5萬美元，其中39,000美元以現金支付，其餘部分以171,014種股票期權支付，估值為

授予之日的Black-Scholes定價模型.希金斯先生2021年的基本工資為32.5萬美元，其中20萬美元以現金支付，其餘部分以42,808股限制性股票支付，價值按授予之日公司的股價計算。從 2022 年 1 月 1 日起，執行官的基本工資完全以現金支付。戈扎尼博士2022年的基本工資為41.5萬美元，希金斯2022年的基本工資為32.5萬美元。戈扎尼博士從2023年4月1日起的基本工資為458,575美元，希金斯從2023年4月1日起的基本工資為359,125美元。

獎金支付

在 2022 年和 2021 年，每位執行官都有年度獎金目標，以基本工資的百分比表示。在這些時期，執行官獎金目標佔基本工資的百分比如下：戈扎尼博士——62.5％，希金斯先生——50％。這些執行官的獎金目標在2023年保持不變。

薪酬委員會制定了企業績效年度評估流程，這是決定向執行官支付獎金的基礎。指標是在董事會批准年度運營預算後製定的。在年內每季度對其進行監測，並在年底後進行評估。薪酬委員會根據這些指標評估績效，並在得出公司整體績效評級或 “因素” 時做出判斷。從概念上講，管理獎金池是通過達到單一門檻或 “門檻” 指標來激活的。激活後，通過實現特定績效指標的百分比在池中創造價值。

2022 年的薪酬委員會指標側重於收入增長、經營業績、研發生產力和基礎設施發展。委員會評估了績效，得出的結論是，門控指標尚未達到。因此，2022 年的管理獎金池未激活。2021 年，達到了門控指標，實現了 55% 的企業績效係數。這使執行官有權獲得相當於其獎金目標55％的獎金，該獎金以公司普通股的形式支付，按支付當日的股價計算。

長期激勵補償

作為總薪酬計劃的一部分，公司以限制性股票單位（RSU）的形式向高管發放長期股權激勵獎勵。根據2022年股權激勵計劃，採用了RSU的發行方式，取代了之前發行的股票期權。通常，作為長期股權激勵的一部分發放的RSU獎勵在三年內每季度授予一次，並在授予之日轉換為普通股。在2022年股權激勵計劃之前，長期股權激勵獎勵是在受讓人受僱於我們的期權期限內以及此後的三個月內以股票期權的形式發放的，可在既得範圍內行使，除非此類終止是在受讓人死亡或殘疾時發生的，在這種情況下，受讓人可以繼續行使期權12個月，或者有原因地行使期權，在這種情況下，期權立即終止。在某些與控制權變更有關的某些情況下，限制性股票單位和股票期權的歸屬也會加快，如下文 “僱傭協議和終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。2022年，戈扎尼博士獲得了61,029個限制性單位的長期股權激勵補助金，希金斯先生獲得了47,794個限制性單位的長期股權激勵補助金。2021 年，沒有向公司的執行官提供長期激勵性薪酬補助。

經修訂和重述的管理層留用和激勵計劃

該公司的經修訂和重述的管理層留用和激勵計劃（“MRIP”）規定，控制權變更交易時應支付的部分對價（如MRIP所定義）將支付給我們的執行官和某些其他關鍵員工。MRIP旨在留住這些人，同時提供激勵措施以創造可能導致控制權變更的公司價值。

如果發生控制權變更交易，則參與者應獲得現金對價，其現金對價應等於公司或我們的股東收到的控制權變更交易價值的固定百分比，扣除費用。

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日有關我們指定執行官的未償股權獎勵的信息。

(1) 股票獎勵的市值是通過將股票數量乘以1.49美元，即我們財年最後一天在納斯達克全球市場上的普通股收盤價確定的。

(2) 從2023年2月3日到2025年5月3日，未歸屬股票每季度平均歸屬5,086股。

(3) 從2023年2月3日到2025年5月3日，未歸屬股票每季度平均歸屬3,983股。

僱傭協議和解僱或控制權變更後的潛在付款

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

2020 年 12 月 30 日，薪酬委員會批准了與戈扎尼博士的僱傭協議，該協議於 2021 年 1 月 1 日生效。戈扎尼博士的年薪為41.5萬美元，將在2021年支付，作為滿足馬薩諸塞州聯邦就業標準所需的現金補償，員工在醫療和其他保險福利中所佔份額約為39,000美元，剩餘的股權薪酬約為37.6萬美元，根據Black-Scholes估值。戈扎尼博士還有資格獲得年度績效獎金，最高為其基本工資的62.5％，以現金或股票支付。薪酬委員會和戈扎尼博士於2021年12月簽署了該協議的附錄，其中規定從2022年1月1日起以現金支付戈扎尼博士41.5萬美元的基本工資。2023年3月，薪酬委員會審查了戈扎尼博士的基本工資並將其調整為458,575美元，自2023年4月1日起生效。

僱傭協議可以由我們終止，也可以由Gozani博士終止，也可以由Gozani博士終止。根據僱傭協議的條款，如果 (1) 我們出於正當理由解僱戈扎尼博士，或者如果他出於其他正當理由辭職，戈扎尼博士將無權領取任何離職補助金；(2) 除在公司控制權變更之前的六個月內或之後的十二個月內或戈扎尼博士有正當理由辭職外，他將有權獲得等同於以下條件的離職補助金他的基本工資為

458,575美元，並在自解僱之日起十二個月內繼續享受健康福利；（3）我們在公司控制權變更之前的六個月內或之後12個月內終止戈扎尼博士的僱用，或者戈扎尼博士有充分理由辭職，他將有權獲得與上文（2）中所述相同的福利，此外，我們將加快他在任何股票期權授予下行使股票的權利；以及 (4) 戈扎尼博士死亡或完全殘疾，我們將加快其代表行使股份的權利賣出和股票期權授予。

託馬斯·希金斯

2020 年 12 月 30 日，薪酬委員會批准了與希金斯先生的僱傭協議，該協議於 2021 年 1 月 1 日生效。希金斯先生的年薪為32.5萬美元，將在2021年作為20萬美元的現金補償支付，剩餘的股權補償為約12.5萬美元，根據Black-Scholes估值。希金斯先生還有資格獲得不超過其基本工資50％的年度績效獎金，以現金或股票支付。薪酬委員會和希金斯先生於2021年12月簽署了該協議的附錄，其中規定從2022年1月1日起以現金支付希金斯32.5萬美元的基本工資。2023年3月，薪酬委員會審查了希金斯先生的基本工資並將其調整為359,125美元，自2023年4月1日起生效。

根據希金斯先生的僱傭協議條款，如果 (1) 我們因故解僱希金斯先生，或者如果他出於其他正當理由辭職，希金斯先生將無權領取任何離職補助金；(2) 我們無故終止希金斯先生的僱用，除非在公司控制權變更之前的六個月內或之後的十二個月內，或者希金斯先生有正當理由辭職，否則他將有權獲得同等的離職補助金減至其359,125美元的基本工資以及自發放之日起十二個月內繼續領取健康津貼終止；(3) 我們在公司控制權變更之前的六個月內或之後的十二個月內終止了希金斯先生的僱傭關係，或者希金斯先生有正當理由辭職，他將有權獲得與上文 (2) 所述相同的福利，此外，我們將加快他在任何股票期權授予下行使股份的權利；(4) 希金斯先生死亡或完全殘疾，我們將加速行使他的權利行使股份和股票期權授予的代表

保密和非競爭協議

戈扎尼博士和希金斯先生分別與我們簽訂了保密和非競爭協議，該協議規定保護我們的機密信息，向我們轉讓執行官制定的知識產權，以及在執行官解僱期間和解僱後的12個月內有效的非競爭和非招標義務。

2022 年股權激勵計劃

根據我們的2022年股權激勵計劃，如果我們公司發生合併、出售或解散或類似的 “出售事件”，除非特定獎勵中另有規定，否則我們的2022年股權激勵計劃下的所有未償獎勵都將終止，除非交易各方自行決定對這些獎勵進行假設、延續或適當的替代或調整。如果我們的2022年股權激勵計劃下的未償獎勵因出售活動而終止，則根據我們的2022年股權激勵計劃授予的所有股票期權和股票增值權將自動完全行使，並且從2022年股權激勵計劃下授予的所有其他獎勵將自2022年起全部歸屬且不可沒收

促銷活動的生效時間。管理人還可以為未償還的期權和股票增值權提供現金付款，以換取取消此類獎勵。

套期保值政策

我們沒有套期保值政策，但我們的行為準則不鼓勵賣空和短期交易我們的股票。

薪酬與績效

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的過去兩個財年中，向Shai N. Gozani醫學博士、博士、公司首席執行官兼總裁兼首席執行官（“PEO”）和我們的指定執行官（“NEO”）實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司的某些財務業績之間的關係。

(1) 顯示的金額是彙總薪酬表的 “總計” 欄中報告的戈扎尼博士每個相應年度的總薪酬金額。

(2) 顯示的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的Gozani博士的CAP金額。美元金額並未反映戈扎尼博士在適用年度獲得或支付給戈扎尼博士的實際補償金額。

根據美國證券交易委員會的規定，對戈扎尼博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

(i) 股權獎勵的申報價值代表以股權支付的工資金額加上適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵”、“獎金” 和 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額。

(ii) 股權獎勵調整包括加法（或減去，視情況而定）以下內容：(1) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2) 截至適用年度末（自上一財年末起）前幾年授予的未付和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額適用年度的年底；(3) 對於在同一適用年度授予並授予的獎勵，為授予時的公允價值日期；(4) 對於前幾年發放的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（5）對於前幾年發放的被確定在適用年度未能滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及（6）美元在歸屬日之前的適用年度內為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的價值以其他方式反映在該裁決的公允價值中，或包含在適用年度薪酬總額的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(3) 顯示的美元金額代表每個適用年度在薪酬摘要表的 “總計” 欄中公司指定執行官（NEO）（不包括自2002年起擔任我們首席執行官的戈扎尼博士）報告的金額的平均值。為計算每個適用年份的平均數量而包括的每個近地天體（不包括戈扎尼博士）的名稱如下：（i）2022年的託馬斯·希金斯；（ii）2021年的託馬斯·希金斯。

(4) 顯示的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的近地天體整體（不包括戈扎尼博士）的平均上限額。美元金額並未反映近地天體整體（不包括戈扎尼博士）在適用年份獲得或支付給該羣體的實際平均補償金額。

根據美國證券交易委員會的規定，使用上文腳註2中描述的相同方法，對近地天體（不包括戈扎尼博士）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

(i) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

我們公司今天正在為未來的增長和盈利能力進行投資。我們的主要重點是建立產品線和基礎設施，以支持我們的未來目標。在高管薪酬方面，我們的主要目標是長期留住人才、與薪酬委員會制定的年度公司指標相比取得成績，以及在股價方面與股東利益保持一致。為了實現這些目標，我們將基本工資、激勵性薪酬和股權獎勵相結合。淨收益（虧損）目前不是衡量我們高管薪酬的績效指標。

實際支付的薪酬和累計股東總回報 (TSR)

下圖描述了涵蓋2021年和2022年的兩年期間，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO NEO的平均薪酬和累計股東總回報（TSR）之間的關係。高管薪酬的很大一部分來自公司的股權，這受到我們每個時期股價變化的影響。這些股權獎勵促進了我們執行官的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期繼續工作。

    

    

    

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月1日有關我們普通股實益所有權的某些信息，除非下文另有説明：

1. 我們的每位董事；

2. 我們的每位指定執行官；

3. 我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

4. 我們認識的每位以實益方式擁有我們5％以上的普通股的股東。

每位股東 “實益持有” 的普通股數量是根據美國證券交易委員會發布的有關證券實益所有權的規則確定的。此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，普通股的實益所有權包括（1）個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及（2）個人或實體有權在2023年3月1日後的60天內收購受益所有權的任何股份，包括在2023年3月1日當天或之後的60天內通過行使期權或認股權證可以購買的任何股份。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們認為個人或團體在2023年3月1日後的60天內可能通過行使期權或認股權證收購的普通股為未償還普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，我們不被視為未償還普通股。每位股東的所有權百分比基於截至2023年3月1日我們已發行的7,791,538股普通股加上該股東在行使可在2023年3月1日當天或之後的60天內行使的期權或認股權證時可能收購的普通股數量。

						實益所有權的金額和性質 (1)
受益所有人的姓名和地址 (2)						常見 股票						選項 (3)						限制性股票單位 (4)						總計						佔類別總數的百分比
Shai N. Gozani，醫學博士，博士						61,473						396,014						-						457,487						5.5%
託馬斯·希金斯						47,868						75,000						-						122,868						1.5%
大衞·古德曼，醫學博士						2						4,442						-						4,444						*
布拉德利·弗魯格爾						5,310						-						3,434						8,744						*
南希 E. Katz						2						4,442						-						4,444						*
大衞·範·阿弗馬特						-						4,473						-						4,473						*
所有現任董事和執行官作為一個整體（6 人）						114,655						484,371						3,434						602,460						7.3%

除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中提及的股東對所有被證明由他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法由配偶共享。

* 佔普通股已發行股份的不到1％。

(1) 每股普通股附帶一項優先股購買權，用於收購公司A系列初級參與型累積優先股的萬分之一的優先股購買權，這些優先股購買權目前不可行使。

(2) 除非另有説明，否則每位股東的地址均為位於馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號的c/o NeuroMetrix, Inc. 01801。

(3) 包括受益所有人在 2022 年 3 月 1 日起 60 天內可行使的所有期權，除非另有説明

(4) 由限制性股票單位組成，除非另有説明，否則受益所有人將在2022年3月1日當天或之後的60天內歸屬。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息

(1) 包括與我們的2022年股權激勵計劃、經修訂和重述的1996年股票期權/限制性股票計劃、經修訂和重述的1998年股權激勵計劃、2004年的股票期權和激勵計劃以及員工股票購買計劃相關的信息。

(2) 截至2022年12月31日，根據2022年股權激勵計劃，有214,316股股票可供未來授予，員工股票購買計劃下有165,923股可供未來授予。根據經修訂和重述的1996年股票期權/限制性股票計劃或經修訂和重述的1998年股權激勵計劃，不會提供任何新的股票補助或獎勵。

(3) 包括與我們的經修訂和重述的2009年不合格激勵股票計劃有關的信息，該計劃旨在向新員工提供股權補助。根據該計劃，我們被授權發行非合格股票期權、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵。

審計委員會報告

董事會審計委員會完全由符合《納斯達克市場規則》獨立性要求的董事組成，以下簽名的董事會審計委員會成員提交本報告與委員會對截至2022年12月31日的財年財務報告的審查有關，具體如下：

1。審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表；

2。審計委員會已與Baker Tilly US, LLP的代表討論了根據適用的審計標準需要與他們討論的事項；以及

3。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的Baker Tilly US, LLP關於Baker Tilly US, LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與Baker Tilly US, LLP討論了他們的獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計流程有關的其他監督領域的狀況。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會的作用和職責在董事會通過的章程中規定，該章程可在我們的網站 https://www.neurometrix.com 上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並將任何修改建議提交董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督Baker Tilly US, LLP的工作。在向美國證券交易委員會提交之前，審計委員會審查NeuroMetrix關於10-Q表和10-K表的季度和年度報告。審計委員會在履行監督職責時依賴NeuroMetrix管理層的工作和保證，後者對建立和維持對財務報告的充分內部控制以及編制財務報表負有主要責任，而Baker Tilly US, LLP則負責審計和報告NeuroMetrix的財務報表。

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和Baker Tilly US, LLP的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入NeuroMetrix截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會恭敬地提交：

大衞·古德曼，醫學博士，主席

布拉德利·弗魯格爾

南希 E. Katz

提案 2：就批准委託書中披露的高管薪酬進行諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們正在尋求你就批准我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，如本委託書中標題為 “執行官薪酬” 的部分中包含的薪酬表和相關材料所述。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。我們決定每三年舉行一次諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，下一次此類諮詢投票將在2026年年度股東大會上進行。

我們指定執行官的薪酬基於一種設計，該設計將高管薪酬的很大一部分與財務和其他績效指標的實現聯繫起來，董事會認為，財務和其他績效指標可以促進長期股東價值的創造，為公司的長期成功做好準備。固定薪酬和基於績效的薪酬的組合、長期激勵獎勵的條款以及高管僱傭協議的條款，都旨在使公司能夠吸引和留住頂尖人才，同時在績效與薪酬之間建立密切的關係。薪酬委員會和董事會認為，該計劃的設計以及根據當前計劃向指定執行官發放的薪酬實現了這一目標。

我們向執行官支付基本工資，我們每年對其進行審查和確定。自2023年4月1日起，戈扎尼博士的基本工資為458,575美元，希金斯先生的基本工資為359,125美元。

每位執行官都有年度獎金目標，以基本工資的百分比表示。2023年，執行官獎金目標佔基本工資的百分比如下：戈扎尼博士——62.5％，希金斯先生——50％。

薪酬委員會制定了企業績效年度評估流程，這是決定向執行官支付獎金的基礎。指標是在董事會批准年度運營預算後製定的。在年內每季度對其進行監測，並在年底後進行評估。薪酬委員會根據這些指標評估績效，並在得出公司整體績效評級或 “因素” 時做出判斷。從概念上講，管理獎金池是通過達到單一門檻或 “門檻” 指標來激活的。激活後，通過在特定績效指標方面取得的成就，在池中創造價值。

根據美國證券交易委員會的規定，以下決議通常被稱為 “按薪表決”，將在2023年年度股東大會上提交股東表決：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向NeuroMetrix, Inc. 的指定執行官支付的薪酬，包括本委託書中披露的薪酬表和相關材料。”

需要投票

關於高管薪酬的諮詢投票將在正確投票和反對該事項的多數選票中獲得贊成票後獲得批准。棄權票和經紀人不投票不包括在贊成和反對該事項的票數中，因此對此類事項的表決沒有影響。

建議

董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理人將被投票贊成此類批准。

提案3: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所

導言

董事會審計委員會已任命Baker Tilly US, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。預計Baker Tilly US, LLP的代表將出席年會，如果願意，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

在決定任命Baker Tilly US, LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與Baker Tilly US, LLP的現有商業關係，得出的結論是，在截至2023年12月31日的財年中，Baker Tilly US, LLP與該公司沒有任何會損害其獨立性的商業關係。

需要投票

我們對截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的選擇將在適當贊成和反對該事項的多數選票中獲得贊成票後獲得批准。棄權不會對關於此類問題的表決產生任何影響。但是，經紀公司有權就該提案對公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。如果經紀人不行使此權限，則此類經紀人不投票將對本次投票的結果沒有影響。根據我們註冊地特拉華州的法律，我們的股東無需批准這項選擇，但審計委員會將在未來幾年選擇審計師時考慮本次投票的結果。

建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准選擇BAKER TILLY US, LLP擔任截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的經適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准。

會計費

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Baker Tilly US, LLP提供的專業服務的總費用如下：

審計費

Baker Tilly US, LLP為2022年審計我們的年度財務報表以及審查我們的10-Q表季度報告、同意書的簽發和向美國證券交易委員會提交的文件審查所提供的專業服務的審計費用總額為31.1萬美元，其中11.8萬美元是在2022年開具賬單的，19.3萬美元是在2022年開具賬單或應計的。

Baker Tilly US, LLP為2021年審計我們的年度財務報表以及審查我們的10-Q表季度報告、同意書的簽發和向美國證券交易委員會提交的文件審查所提供的專業服務的審計費用總額為217,500美元，其中192,500美元在2021年開具賬單，25,000美元在2022年開具賬單。

與審計相關的費用

Baker Tilly US, LLP在2022年的審計相關費用總額為46,000美元，2021年為零。

所有其他費用

Baker Tilly US, LLP在2022年和2021年沒有其他費用。

税費

Baker Tilly US, LLP在2022年和2021年不收取任何税費。

預批准政策與程序

審計委員會批准了Baker Tilly US, LLP在2022和2021財年向我們提供的所有審計和非審計服務。

股東提案

我們必須在2023年12月1日當天或之前收到根據《交易法》第14a-8條提交的任何股東提案，以便納入我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書，才能考慮將其納入我們的委託書和委託書中。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，此類提案還必須符合美國證券交易委員會規定的形式和實質內容要求。任何此類提案都應郵寄至：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本市吉爾街 4b 號 01801，注意：祕書。

在我們的2024年年度股東大會上提交的股東提案，除根據《交易法》第14a-8條提交的供納入我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書的股東提案外，必須根據我們章程的規定提交和接收。我們的章程規定，股東必須就任何提名或提案以及支持文件及時提供書面通知。如果我們在主要執行辦公室收到股東通知的時間不少於前一屆年會（“週年紀念日”）的週年紀念日（“週年紀念日”）前不少於90天（或2024年2月2日），也不超過120天（或2024年1月3日）；但是，如果年會計劃在週年紀念日（或2020年4月2日）之前的日期舉行 24) 或週年紀念日（或 2024 年 7 月 1 日）後超過 60 天，如果我們在我們的網站上收到股東通知，則應及時收到股東通知主要行政辦公室不遲於 (1) 此類年會預定日期的前90天或 (2) 我們首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天營業結束之日，以較晚者為準。如果我們董事會當選的董事人數增加，並且我們在上一年年會一週年前至少85天沒有公開發布公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則股東的通知也將被視為及時，但僅限於通過此類增加設立的任何新職位的提名人，前提是該通知已送達給我們不遲於營業結束前在我們的主要行政辦公室在我們首次發佈此類公告之日後的第 10 天。我們的董事會徵求的代理人將授予對這些提案的自由投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提案均應郵寄至：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本市吉爾街 4b 號 01801，注意：祕書。

費用和招標

招攬代理人的費用將由我們承擔，除了通過我們的正式員工通過郵寄方式招攬股東外，我們還可能要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人徵集以被提名人名義註冊我們公司股票的客户，如果是，我們將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人合理的失職補償口袋費用。在最初的招標之後，我們的高管和員工也可以親自或通過郵件、電話、電子郵件或其他形式的電子通信向某些股東進行招標。我們已聘請Alliance Advisors LLC（“Alliance”）就某些提案向我們提供建議，並管理本委託書的編制和分發。我們可能會聘請他們協助為年會徵集代理人。我們預計將向Alliance支付約32,000美元的服務費用。

多個股東共享同一個地址

如果我們或股東經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或股東經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或一套我們的代理材料（如果適用）。這種被稱為 “家庭持股” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了同一個家庭的股東收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。

因此，以街道名義持有普通股的所有者可能會收到其經紀人或銀行的通知，説明只會向共享地址的多位證券持有人提交一份年度報告或委託書。但是，如果居住在該地址的任何股東希望收到單獨的年度報告或委託書，公司將根據書面或口頭要求，立即向位於馬薩諸塞州沃本市吉爾街4b號的NeuroMetrix, Inc. 的投資者關係部門分發一份單獨的副本，或致電 (781) 890-9989 或發送電子郵件至 neurometrix.ir@neurometrix.com。

違法行為第 16 (A) 條報告

我們的記錄顯示，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求向美國證券交易委員會提交的與2022財年有關的所有報告均按時提交，唯一的例外是戈扎尼博士、弗魯格爾先生和希金斯先生延遲提交的涵蓋九筆涉及先前報告的股權補助歸屬的交易的表格4s。

某些關係和關聯人交易

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有進行任何關聯人交易。根據我們目前生效的審計委員會章程，在我們進行任何此類交易之前，審計委員會負責審查和批准我們參與且與我們相關的任何各方擁有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易。

NEUROMETRIX, INC.

年度股東大會 2023 年 5 月 2 日

該代理是由董事會徵求的

下列簽署人撤銷所有其他先前的代理人，特此任命Shai N. Gozani、M.D.、Ph.D.、Thomas T. Higgins以及他們各人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，每人擁有全部替代權，對NeuroMetrix, Inc.（“公司” 面值0.0001美元的所有普通股進行投票”) 以本代理中提供的名義註冊，下列簽署人有權在公司年度股東大會上投票，該年會僅在2023年5月2日星期二 10:00 以虛擬形式舉行根據2023年3月30日股東年會通知和相關委託書中規定的事項，以下籤署人已收到該聲明的副本，美國東部時間上午及其任何休會或延期，以及下列簽署人應擁有的所有權力。代理人有權自行決定就可能在會議之前或會議的任何休會或延期之前處理的任何其他事項進行表決。除非下列簽署人在會議上明確表示下列簽署人打算親自對上述股份進行投票，否則下列簽署人出席會議或任何延期或推遲的會議均不被視為撤銷本委託書。要參加會議，您必須在美國東部時間2023年4月29日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 註冊。在會議當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼進入會議。

續寫並在背面簽名

請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。

關於將於2023年5月2日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

委託書和公司向股東提交的2022年年度報告可在以下網址查閲：https://www.viewproxy.com/neurometrix/2023

董事會建議對董事候選人以及提案 2 和 3 進行投票。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

虛擬控制號

請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。

虛擬控制號

代理投票指令

通過互聯網或電話投票時，請準備好您的 11 位數控制號碼