美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號000-52994

OLB集團，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

美洲大道1120號, 4^這是地板, 紐約, 紐約10036

(主要執行辦公室地址 ，郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(212)278-0900

根據該法第12(B)條登記的證券：無.

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.0001美元

班級標題

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐是。不是 ☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值：美元18,348,131基於已發行的9,656,911股非關聯公司股票，每股1.90美元，這是在註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 上一次出售普通股的價格。

截至2023年3月28日，有15,344,077發行人已發行普通股的股份。

OLB集團，Inc.

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

前瞻性陳述

除非上下文另有説明，否則，本年度報告中使用的術語“OLB”、“我們的公司”和“我們的業務”指的是OLB Group，Inc.，包括其在本年度報告中提及的子公司。除純歷史信息外，某些 陳述屬於前瞻性陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設。 這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“ ”等詞語標識，“將”、“將是”、“將繼續”、“可能會導致”以及類似的 表達式。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力天生就不確定。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述。

概述

我們 是金融科技的一家公司，專注於商業服務市場的一系列產品，尋求為全美商家提供綜合商業解決方案 。我們尋求通過我們的各種在線平臺為商家提供廣泛的產品和服務，包括金融和交易處理服務。我們也有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品。我們用與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案來補充我們的在線平臺。我們的業務主要通過三家全資子公司履行職能：Evance，Inc.，特拉華州的一家公司 (“Evance”)，OmniSoft.io，Inc.，特拉華州的一家公司(“OmniSoft”)，以及紐約的CrowdPay.Us，Inc.(“CrowdPay”)。

OmniSoft 運營基於雲的業務管理平臺，該平臺為商家提供全包式解決方案，使他們能夠建立和管理其零售業務，無論是在線還是在實體位置。商家可以通過任何移動和計算設備訪問OmniSoft平臺，該平臺允許商家管理和跟蹤庫存、跟蹤銷售 和處理客户交易，並可以提供有關產品銷售和額外庫存需求的交互式數據分析。 商家通常通過向平臺上傳有關其庫存的信息(單位説明、單位數量、單位價格和相關信息)來使用該平臺。上傳此類信息後，商家無論是使用自己的設備 ，還是使用我們直接銷售給他們的硬件，都可以利用該平臺監控庫存，並處理和跟蹤其產品的銷售 (包括協調其產品與第三方物流公司的運輸)。我們通過各種域名管理和維護OmniSoft 平臺，或者商家可以將我們的平臺與自己的域名整合。通過使用OmniSoft平臺， 商家可以在他們的實體店“結賬”，也可以在線向客户銷售產品。在這兩種情況下，商家都可以通過簡單的信用卡或借記卡交易(刷信用卡或輸入信用卡號碼)、現金付款或使用二維碼或忠誠度和獎勵點，然後打印收據或通過電子郵件向客户發送收據。有關我們OmniSoft平臺的更多信息，請參閲“我們的OmniSoft業務描述”。

Evance 為商家提供具有競爭力的支付處理解決方案，使商家能夠處理基於信用卡和借記卡的互聯網支付，以具有競爭力的價格銷售其產品(無論此類銷售是在網上還是在實體店進行)。 Evance是代表收購銀行和處理商與新商户簽約的獨立銷售組織(“ISO”) 為全美商户提供金融和交易處理解決方案。Evance將自己與其他ISO區分開來，專注於為自己的賬户獲取和維護新的商户合同(包括但不限於使用OmniSoft平臺的商户)，以及獲取和維護第三方ISO獲得的商户合同 (我們就此協商分攤費用安排)，並利用我們自己的軟件和技術為商户和其他ISO提供差異化的產品和軟件。特別是，我們(I)擁有自己的支付網關，(Ii)擁有專有的全商務軟件平臺， (Iii)擁有內部承保和客户服務，(Iv)擁有內部的子ISO管理系統，該系統提供用於在線註冊、賬户管理、剩餘報告等工具的子ISO和代理工具，以及(V)在 金融市場提供一套產品(通過CrowdPay)。利用我們與美國前五大商户處理商中的三個的關係 (代表大部分商户處理市場)並使用我們的專有軟件，我們的支付網關(我們稱之為“SecurePay”)使商户能夠通過消除對 第三方支付網關解決方案的需求來降低與客户交易的成本。Evance既可以作為批發ISO，也可以作為零售ISO，具體取決於商户的風險狀況以及適用的商户處理商和收購銀行。作為一家批發ISO，Evance承保商家的處理交易， 與商家建立直接關係，並生成單獨的商家處理合同，以換取未來的剩餘付款 。作為一家零售ISO，Evance主要收集我們的合作伙伴(收購銀行和收購處理商) 承銷商家交易所需的文件和信息，因此只收到作為商家傭金的剩餘收入 交給我們的合作伙伴。有關電子支付行業的更多信息，請參閲《業務指南-我們的業務描述-本行業》。

我們 希望擴大我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴我們的個性化商户服務產品，以擺脱我們對Evance業務的依賴，但不能保證我們能夠做到這一點。

SecurePay

SecurePay 是一種支付網關和虛擬終端，具有專有業務管理工具，符合支付卡行業 (PCI)。

SecurePay 已通過Visa和萬事達卡的認證(認證為II級和III級)，並於2019年最終實施“3D Secure” (這是我們所提供的獨特功能，以提供更安全的電子商務和移動支付環境 店內和在線)。

在2020年5月22日，我們從POSaBIT Inc.購買了某些資產，包括它與DoubleBeam商家 支付處理平臺的合同和安排。這些資產包括但不限於軟件源代碼、客户列表、客户合同、硬件和網站域名。

於2021年11月24日，吾等與FFS Data Corporation(“賣方”)訂立於2021年11月15日生效的資產購買協議(“協議”)，據此吾等收購利用金融交易處理服務的商户組合(“已購買資產”)。除了購買的資產外，該公司還購買了與2021年10月1日起應計的購買資產有關的客户名單、 知識產權、剩餘、返點或積分。被收購的 商家集團報告的年交易額超過3億美元。

CrowdPay

CrowdPay.us™ 運營一個白標融資平臺，面向尋求融資的中小型企業和註冊經紀自營商 通過將該平臺整合到此類公司或經紀自營商的網站上，為此類企業舉辦融資活動。我們的CrowdPay平臺是為尋求根據JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)標題III下的cf法規、根據經修訂的1933年證券法(“Securities Act”)第506(B)條和第506(C)條規則 進行發行以及根據證券法A+法規進行發行的尋求通過眾籌募集資金的公司量身定製的。我們的平臺一次可用於多個產品，為公司和經紀自營商提供易於使用的交鑰匙解決方案來支持公司產品發售，使公司和經紀自營商能夠輕鬆在線向潛在投資者提供相關的營銷和發售材料，並協助進行認證和背景調查，以確保投資者符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規章制度下的適用要求。CrowdPay根據CrowdPay與本公司和/或經紀交易商在發起發售前商定的費用結構，向每家公司和經紀交易商收取使用其平臺的費用。CrowdPay 還通過利用我們的平臺向公司和經紀自營商提供輔助服務來創造收入，包括運行 背景調查和提供反洗錢和了解客户合規。CrowdPay不是註冊融資門户網站 ，也不是註冊經紀自營商。

於2022年1月3日，本公司與Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股東訂立股份交換協議，根據該協議，本公司將收購Crowge Ignition 100%的股權，以換取本公司1,318,408股普通股，面值0.0001美元(“CI已發行股份”)。就協議而言，CI已發行股份的價值是根據本公司於2021年10月1日(第三方公平意見書發出日期)的收市價計算的，從而導致Crowge Ignition的總收購價為530萬美元。

Groups Ignition是一個基於網絡的眾籌軟件系統。公司董事長兼首席執行官Ronny Yakov和公司的大股東John Herzog擁有Crowge Ignition 100%的股權。該軟件為經紀自營商、商業銀行和律師事務所提供了一個平臺，以營銷眾籌產品、收取付款和發行證券。開發該軟件是為了響應並遵守最近投資法規的變化，包括法規D 506(B)和506(V)、法規A+和《就業法案》第三章(法規CF)，包括將眾籌限額從107萬美元提高到500萬美元。Crown Ignition是僅有的大約50家在美國證券交易委員會註冊的公司之一，它們提供CF法規允許的服務。

OLBit 和DMINT

2021年5月14日，公司成立了全資子公司OLBit，Inc.。OLBit的目的是持有公司的資產，並經營與其新興的貨幣傳輸和交易業務相關的業務。OLBit一直在 與紐約BitLicense一起在所有50個州申請資金傳輸許可證。

2021年7月23日，我們成立了DMINT，Inc.，這是一家全資子公司 (簡稱DMINT)，在加密貨幣採礦業運營。DMINT啟動了加密貨幣挖掘操作的第一階段 ，建立了數據中心和基於ASIC的Antminer S19J Pro挖掘計算機，專門配置用於在賓夕法尼亞州布拉德福德挖掘比特幣。 截至2022年12月31日，DMINT有1,000台計算機在線挖掘比特幣。它在賓夕法尼亞州和田納西州擁有六個數據中心。自2023年2月以來，DMINT一直致力於從賓夕法尼亞州重新部署計算機，並將重點放在田納西州塞爾默的採礦工作上，因為該地點的運營成本較低。它仍然繼續保留其在賓夕法尼亞州的天然氣權利 ，如果運營成本預測降低，它可能會將現有計算機重新部署到賓夕法尼亞州 ，或者將新購買的機器放置在該位置。

2022年8月16日，全資子公司DMINT Real Estate Holdings，Inc.(“DREH”)以408,000.00美元的價格購買了位於田納西州麥克奈利縣塞爾默工業園大道565號的4.73英畝土地和一棟建築。DMINT建立了一個由當地電網供電的比特幣開採數據中心。該地點預計可容納多達5000台礦機。

子公司之間的協同效應

我們業務模式的成功有賴於子公司運營的各個業務部門之間的協同效應。我們已經創建和開發了我們認為形成電子商務生態系統的產品，以提供各種客户，從在線股權融資 公司或商家在線銷售或在實體店銷售，從向銀行承保 到商家通過雲軟件計費，提供多種產品和輔助服務。我們預計，這些協同效應將通過對我們與Merchant Acquiding Bank和PCI Compliance的合作伙伴關係向客户提供的每項服務收取 交易費，從而創造額外的收入。

我們 相信，我們的全資子公司結合在一起，創造了一個各子公司互惠互利的生態系統。從Evance提供的 服務開始，我們使我們的每個產品和平臺能夠相互通信，並在我們的產品和潛在的第三方產品之間創建一個生態系統。

通過使用新註冊商户或發行商創建的產品環境，所有商户信息可存儲在一個集中的 位置，但可供所有子公司使用。例如，利用Evance的商户服務提供電子支付處理服務 ，可用於眾籌平臺上的支付。商家服務使用該平臺，允許商家進行移動和在線處理。

將向所有商户服務客户提供全方位商務平臺。我們提供的商户服務產品將 支持OmniCommerce系統的所有處理需求。該網關將允許使用該平臺的商家接受在線電子商務交易。

競爭優勢

我們 相信我們的服務平臺將提供以下主要優勢。

與我們業務相關的風險

在您決定購買我們的證券之前，我們的業務和執行業務戰略的能力受到一些風險的影響，您應該意識到這些風險。您尤其應考慮以下風險，本年度報告中題為 “風險因素”的部分對這些風險進行了更全面的討論：

條例

我們服務區域的各個方面均受美國聯邦、州和地方監管。我們的某些服務還受各種信用卡網絡和銀行及其他機構頒佈的規則的約束，如下所述。

《多德-弗蘭克法案》

2010年7月，《多德-弗蘭克法案》在美國簽署成為法律。多德-弗蘭克法案對金融服務業的監管帶來了重大的結構性和其他方面的變化。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了一個新的獨立監管機構，名為消費者金融保護局(CFPB)，以監管消費者金融產品和服務(包括我們客户提供的一些產品和服務)。CFPB還可能有權向 受監管的金融機構提供與消費金融產品相關的服務。另外，根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收到並由支付卡網絡建立的電子借記交易的交易費用現在由美聯儲監管，且必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時產生的成本保持“合理的比例”。自2011年10月1日起，美聯儲將在美國運營的資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率上限為每筆交易0.21美元和從價部分 5個基點，以反映發行商的部分欺詐損失，併為符合資格的發行商在每筆交易中額外支付0.01美元的借記互換，以防止欺詐成本。此外，新法規包含非排他性條款，禁止借記卡網絡禁止發行商與任何其他可能處理涉及發行商借記卡的電子借記交易的卡網絡簽訂合同，並禁止髮卡商和卡網絡禁止商家通過任何可以處理交易的網絡引導借記卡交易的路由 。從2012年4月1日開始，美國的所有借記卡發行商必須至少加入兩個獨立的借記卡網絡。2013年4月1日，網絡獨佔禁令 安排對預付卡和醫療保健借記卡發行商生效，但在該日期之前發行的預付卡除外。

從2010年7月22日起，商家可以設定接受信用卡的最低金額(不超過10美元)(而聯邦政府實體和高等教育機構可以設定接受信用卡的最高金額)。他們還被允許提供折扣或獎勵，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式進行支付。

關聯 和網絡規則

我們 受信用卡協會以及其他信用和借記網絡規則的約束。為了提供處理服務，我們的一些子公司在Visa或萬事達卡上註冊為會員機構的服務提供商。我們的多家子公司 也是眾多借記和電子福利交易網絡的處理商級別成員，或者在處理服務和我們提供的其他服務方面受各種網絡規則的約束。因此，我們必須遵守適用的網絡規則。 信用卡網絡及其成員金融機構會定期更新並全面擴展與持卡人數據和環境安全相關的安全預期和要求。我們還必須遵守國家自動結算所協會頒佈的與我們使用自動結算所網絡處理的支付交易有關的網絡操作規則，以及與此類操作有關的各種州聯邦和外國法律，包括與電子福利交易有關的法律。

隱私 和信息安全法規

我們 提供的服務可能受各種州、聯邦和外國隱私法律法規的約束，其中包括 1999年的《金融服務現代化法案》(《格拉姆-利奇-布萊利法案》)。這些法律及其實施條例 限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或指南對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。 某些聯邦、州和外國法律法規規定了類似的隱私義務，在某些情況下， 有義務向受影響的個人、州官員或其他政府當局、媒體和消費者報告機構以及企業和政府機構通報影響個人信息的安全違規行為。此外，還有州和外國的法律限制收集和使用某些類型的信息，如社保和駕照號碼。

不公平的貿易慣例規則

我們和我們的客户受到各種禁止不公平或欺騙性貿易行為的聯邦和州法律的約束，例如聯邦貿易委員會法案的第5節。包括聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和州總檢察長在內的各種監管機構有權對從事不公平或欺騙性貿易行為或違反其他法律、規則和法規的各方採取行動，如果我們正在為客户處理可能違反法律、規則和法規的付款，我們可能會受到執法行動的影響，並招致損失和責任，這可能會影響我們的業務。

反洗錢、反賄賂、制裁和反恐法規

我們 受反洗錢法律法規的約束，包括2001年《美國愛國者法案》的某些條款。我們還受反腐敗法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)和其他法律，這些法律禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。《反海外腐敗法》涉及面很廣，需要維護適當的記錄和充分的內部控制，以防止和檢測可能違反《反海外腐敗法》的行為。我們開展業務的許多其他司法管轄區也有類似的反腐敗法律法規。我們有政策、程序、系統和控制 旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易。

我們 還受到由外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的制裁，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。其他集團實體可能在其他相關司法管轄區受到額外的地方制裁要求。

證券法

自《就業法案》通過以來，眾籌、法規D產品以及法規A和A+產品迅速成為 投資公司、風險投資家、房地產開發商和中小型企業熟悉的概念，作為促進融資和民主化的一種方式 。我們相信，它已經並將繼續創造投資界的一場深刻轉變。以下是允許通過此類平臺提供和銷售證券的規則的簡要概述 。本概述絕不是對與上述產品相關的所有規則和法規的全面 回顧，任何人都不應依賴。

證券法下的法規D是小企業通過股權融資籌集資金的最常見的監管豁免。它 根據規則506(B)和506(C)向認可投資者出售私募產品時，根據規則 D規則501的定義，可以豁免私募發行。依賴規則506豁免的公司可以籌集不受限制的資金，只要它們符合規則的 要求。法規A和法規A+更類似於公開發行，需要向SEC提交1-A表格。法規 A和法規A+提供兩個級別的產品；第一級適用於任意12個月內金額不超過2,000萬美元的產品，而第二級適用於任意12個月內金額不超過5,000萬美元的產品。法規cf允許一家公司從非認可投資者那裏籌集至多107萬美元。

知識產權

我們的 產品和服務結合了我們擁有並從第三方獲得許可的專有軟件和硬件。在過去的幾年裏，我們已經開發了支付網關、商户登車系統、電子商務平臺、經常性賬單和眾籌 平臺。我們通常通過使用內部控制和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議。 截至本報告日期，我們有一項關於Omni Commerce設備上可轉讓二維碼的專利正在申請中。

員工

截至2022年12月31日，我們共有26名全職員工，其中包括6名關鍵員工。我們的風險、合規、承保以及分析師會計和客户服務職能主要位於佐治亞州。此外，我們在印度有業務 ，根據我們的要求和項目範圍，我們在任何給定的時間都會保留35名開發人員。我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2004年11月18日在特拉華州註冊成立，目的是與1993年註冊成立的紐約公司OLB.com，Inc.(“OLB.com”)合併。合併的目的是將我們的註冊州從紐約州 更改為特拉華州。2018年4月，我們完成了對Excel Corporation及其子公司 Payproc Oregon，LLC，Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.(此類資產是我們Evance業務的基礎)的幾乎所有資產的收購。 關於資產收購，我們於2018年5月與CrowdPay和OmniSoft(雅科夫先生擁有的附屬公司)和我們公司的附屬公司John Herzog簽訂了換股協議，據此，CrowdPay和OmniSoft各自成為我們公司的全資子公司。

我們公司的總部位於美洲大道1120號，郵編4^這是Floor，New York，NY 10036。我們的電話號碼是(212)278-0900。

作為一家新興成長型公司的影響

根據證券法的定義，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於上市公司的披露要求的豁免。這些規定包括，但不限於：

此外，新興成長型公司還可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下最早情況：(I)我們報告的年度毛收入為10.7億美元或更多；(Ii)2024財年末；(Iii)我們在三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及(Iv)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年末。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

我們 收購了Excel及其子公司Payproc Oregon，LLC，Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.的資產，並與OmniSoft和CrowdPay進行了股份交換，形成了一個新的業務平臺，我們將繼續將該平臺整合到我們的整體運營中，這可能會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

於2018年4月9日，我們以1,250萬美元的價格收購了Excel及其子公司Payproc Oregon，LLC，Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.的幾乎所有資產，該交易是根據紐約州統一商法 進行的(“資產收購”)。自完成資產收購以來，我們一直在將我們的業務與收購的資產進行整合。

2018年5月9日，我們與OmniSoft和CrowdPay的股東簽訂了單獨的換股協議，OmniSoft和CrowdPay是我公司大股東的關聯公司。根據與OmniSoft的股份交換協議，OmniSoft的股東將OmniSoft普通股的所有已發行和已發行股份轉讓給我們，以換取我們的普通股共1,833,333股 。根據與CrowdPay的股份交換協議，CrowdPay的股東將所有已發行和已發行的CrowdPay普通股轉讓給我們，以換取總計2,916,667股我們的普通股。換股交易於2018年5月9日完成，當日OmniSoft和CrowdPay成為本公司的全資附屬公司(“換股”)。

由於 完成資產收購和股份交換，我們的歷史有限，可以據此評估我們的業績 和未來前景。我們目前和計劃中的運營都會受到與新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括在我們管理增長並對競爭對手和我們競爭的市場的發展做出反應時，運營結果可能會出現波動。 由於我們可以被視為處於早期階段的公司，並且尚未產生任何利潤，因此無法保證 我們將在短期內實現盈利或產生足夠的收入來滿足我們的資本要求。

因此，我們可能會遇到一項或多項合併業務的活動中斷或失去動力，以及可能失去關鍵人員的情況。我們管理層注意力的轉移以及在與Excel的集成方面遇到的任何延遲或困難都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能從收入中獲得足夠的資金和/或額外的現金，過去幾年發生的鉅額和持續的虧損以及鉅額運營費用可能會導致我們無法實現所有的運營目標。

在整個歷史上，我們的現金資源和運營虧損都是有限的。截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字為64,503美元，淨虧損7,974,168美元。截至2022年12月31日的年度，我們的經營活動使用的現金流為1,921,381美元。儘管如此，管理層的結論是，自本年報日期起，其有足夠的流動資金 繼續經營至少12個月，如果沒有對公司未來12個月至少 期間的預計現金流和運營費用的密切監控，這一結論是不可能的。

考慮到新冠肺炎疫情對本公司業務的預期影響，本公司預計 疫情不會對本公司的業務或流動性產生實質性影響，並相信自本年度報告發布之日起至少12個月內，本公司將能夠通過其經營活動產生的現金流為未來的流動資金 和資本需求提供資金(見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》)。但是， 未來任何額外的企業關閉和重新開業都可能導致逐月下降，然後增加 與2020年3月至6月的情況類似。

如果 存在意想不到的費用、運營現金不足或新冠肺炎疫情的影響，包括但不限於因應疫情持續而關閉的第二波企業所造成的損失，從而導致交易降幅大於預期 ，則我們可能無法根據需要或根據合理條款吸引所需融資，因此 可能無法實現我們的業務目標或償還我們的某些債務。此外，任何此類融資的條款可能會稀釋現有股東的權益，或以不利於我們或現有股東的條款進行融資。如果我們無法獲得融資，如 情況所需，或未能成功實現我們的銷售目標，我們可能會被要求做出改變，大幅削減我們的業務 ，或者最終可能無法繼續我們的業務，我們作為一家持續經營的企業的能力將受到極大的懷疑。

我們 歷來依賴關聯方和附屬公司為我們的運營提供資金，但不能保證這些各方將 繼續為我們的運營提供資金。

雖然我們將能夠通過12個月的經營活動產生的現金流為未來的流動資金和資本需求提供資金，但我們之前曾從首席執行官Ronny Yakov和公司大股東John Herzog的短期貸款中為我們的運營提供資金。不能保證，如果公司未來需要，雅科夫先生或赫爾佐格先生是否會繼續提供此類協助。

根據某些“繼承人責任”理論，吾等 可能須承擔資產收購前產生的負債。

吾等 透過根據統一商法典第9條進行拍賣，以止贖有關有擔保貸款人在資產收購中的資產擔保權益的方式收購本公司的業務。儘管資產收購等交易的一般規則是，資產的購買者不承擔賣方的責任，但不同的法院已經確立了這一一般規則的例外 ，包括買方只是賣方的延續和企業的連續性 。到目前為止，我們已經接到了一起訴訟，我們被發現有繼承人責任。然而，我們目前正在對該決定提出上訴。這是一個非常具體事實的調查，不能保證任何感興趣的債權人、美國(通過國税局)或州或地方税務機構不會要求我們對資產收購時根據一個或多個這些繼承責任理論承擔的任何現有債務負責，我們不能根據與資產收購相關的協議對這些債務承擔賠償 保護。

我們 在複雜的監管環境中運營，不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營受到一系列複雜且不斷變化的法律和法規的制約。因此，我們的服務必須符合多個司法管轄區的法律和法規要求。其中一些法律法規可能難以確定或解釋，可能會不時更改。違反此類法律法規可能會對我們處以罰款和處罰，損害我們的聲譽，構成對我們客户協議的違反，削弱我們獲得和續訂所需許可證的能力，並降低我們的盈利能力或競爭力。如果發生上述任何影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 可能無法以經濟高效的方式集成新技術和提供新服務。

在線電子商務行業受到技術的快速和重大變化、頻繁推出的新服務和不斷髮展的 行業標準的影響。我們無法預測這些變化對我們的競爭地位、我們的盈利能力或整個行業的影響。 技術發展可能會降低我們網絡和軟件解決方案的競爭力，並需要額外的資本支出 或採購可能昂貴且耗時的額外產品。此外，技術發展帶來的新產品和服務可能會降低我們服務的吸引力。如果我們無法成功適應技術進步 或無法獲得新技術，我們可能會失去客户，並限制我們吸引新客户和/或向現有客户銷售新服務的能力。此外，以經濟高效的方式提供新服務取決於許多因素， 我們可能無法從此類服務中獲得預期收入。

我們的網絡和基礎設施中斷 可能會導致客户不滿、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響 。

我們的 系統是我們客户業務運營的組成部分。對於我們的客户來説，我們的系統提供持續且不間斷的性能至關重要。客户可能會因任何系統故障而感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供服務的能力。持續或反覆的系統故障將顯著降低我們服務的吸引力，並可能導致對我們服務的需求減少。

我們的網絡、基礎設施和軟件應用程序面臨以下風險：

中斷 可能導致服務中斷或客户容量減少，這兩種情況都可能導致我們失去客户和/或產生費用， 從而對我們的業務、收入和現金流產生不利影響。

我們在市場中作為較小提供商的定位對我們的資源造成了巨大壓力，如果不能有效管理，可能會 導致運營效率低下和其他困難。

我們在市場中的定位可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力，並增加對我們的系統和控制的需求 。為了有效地管理這一職位，我們必須繼續實施和改進我們的運營和財務系統和控制，投資於開發和工程、關鍵系統和網絡基礎設施以保持或提高我們的服務質量水平，購買和使用其他系統和解決方案，以及培訓和管理我們的員工基礎。在我們繼續開發過程中， 客户配置和支持、計費和管理信息系統、產品交付和實施、銷售和營銷以及管理資源方面的額外需求可能會導致運營困難。

例如，在需要實施新系統時，我們可能會遇到延誤或成本超支或遭受其他不良後果。此外，我們的運營和財務控制系統以及基礎設施可能不足以確保及時準確的財務報告 。

我們 必須吸引和留住技術人才。如果我們無法聘用和留住技術、技術銷售和運營員工， 我們的業務可能會受到損害。

我們整合收購資產並實現增長的能力將特別取決於我們是否有能力聘用、培養和留住一支有效的銷售隊伍以及合格的技術和管理人員。我們需要對IT和電信或安全和電信相結合有深入瞭解的軟件開發專家。我們打算招聘額外的必要員工，包括軟件工程師、溝通工程師、項目經理、銷售顧問、員工和運營員工。在我們運營的市場上，通信和軟件行業對合格的技術銷售、技術和管理人員的 競爭非常激烈，我們可能無法招聘和留住足夠的合格人員。此外，我們可能無法 保持運營質量、控制成本、遵守所有適用法規，並擴展我們的內部管理、技術、信息和會計系統以支持我們所需的增長，這可能會對我們的運營產生不利的 影響。股票市場的波動和其他因素可能會減少我們將股權獎勵 用作員工激勵的用途和價值，使我們處於競爭劣勢，或迫使我們使用更多現金薪酬。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，包括首席執行官羅尼·雅科夫、副總裁總裁、財務、帕特里克·史密斯和其他關鍵員工，以執行我們的業務計劃，並發現和追求 新的機會和產品創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲 或阻礙我們實現戰略目標。此外，我們目前的高級管理團隊中的一些成員只在一起工作了很短一段時間，這可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。我們的高級管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。 我們不為任何員工維護關鍵人員人壽保險，但為首席執行官的人壽保險提供有限的保險 。由於任何原因失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代人員並將其整合到我們的業務中，並可能影響我們的企業文化。

我們的首席財務官目前以兼職形式受聘。

鑑於公司的規模和我們的運營需要，我們最初以兼職方式聘用了我們的首席財務官Rachel Boulds。 雖然我們已經與Boulds女士討論了成為我們全職首席財務官的可能性，但預計 Boulds女士將在未來12個月繼續以兼職形式受僱。除了擔任首席財務官外， 博爾德女士還單獨經營會計業務，為與公司無關的客户提供服務。雖然我們相信Boulds女士目前在公司投入了足夠的時間來履行我們首席財務官的角色和職責，但我們不能保證 她將能夠繼續這樣做，直到她全職在公司工作。如果Boulds女士不能將足夠的時間 用於本公司履行其作為首席財務官的角色和職責，或者如果在此期間出現任何利益衝突，則可能對本公司產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們對研發的持續投資，其水平和有效性可能會降低我們的盈利能力。

我們 打算繼續在研發和產品開發方面進行投資，以尋求保持和提高我們的競爭地位，並滿足我們客户的需求。這些投資目前包括簡化我們的軟件功能套件， 包括模塊化和提高我們集成解決方案的可擴展性。為了保持我們的競爭地位，我們可能需要 增加研發投資，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。此外，我們不能向您保證我們將從這些投資中獲得回報，也不能向您保證這些投資將提高我們的競爭地位或滿足我們的

與我們的業務相關的風險

CROWDPAY.US， Inc.

我們 在不斷髮展和不確定的監管環境中運營。

在線資本形成或眾籌的監管框架是非常新的。管理使用我們平臺的公司和經紀自營商以及在我們平臺上找到投資機會的投資者的法規已經存在了很短的時間 。此外，立法者和監管機構之間不斷就改變這種監管環境進行討論。 美國和國外可能會採用新的法律和法規。此外，現有法律法規的解讀方式可能會影響我們的平臺，包括我們與投資者、經紀自營商和使用我們平臺服務的公司進行溝通和合作的能力。例如，在過去的一年裏，已經多次嘗試修改當前的監管制度。其中一些建議的改革可能會讓任何人更容易出售證券(不使用我們的平臺)，或者可能增加我們的監管負擔，包括要求我們在選擇這樣做之前註冊為經紀自營商或融資門户網站。任何此類更改 都會對我們的業務產生負面影響。

在 我們被要求或決定註冊為經紀自營商或融資門户的事件中，我們當前的業務模式可能會受到影響。

在我們目前的結構下，我們認為根據聯邦和州法律，我們不需要註冊為經紀交易商或融資門户網站。 此外，我們的官員都沒有證券市場或監管方面的經驗，也沒有通過任何相關考試或 擁有任何資格認證。我們遵守有關融資門户的規則，並限制我們的活動和服務，以免 被視為州和聯邦法規下的經紀自營商。但是，如果我們被相關機構視為經紀交易商或融資門户網站，我們可能會被要求註冊或受到各種處罰，包括罰款和撤銷要約。 此外，我們可能出於業務原因做出決定，或者可能被要求註冊為經紀交易商或融資門户網站，這將增加我們的成本，尤其是我們的合規成本。如果我們被要求但決定不註冊為經紀自營商，或在我們的交易中與 經紀自營商聯合行事，或註冊為融資門户網站，我們可能無法繼續在我們當前的業務模式下運營 。

我們 可能對發行商在我們平臺上的錯誤陳述承擔責任。

根據《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，通過我們的平臺進行發行的發行人 可能因包含對重大事實的不真實陳述或遺漏可能使 陳述產生誤導性的信息而承擔責任。這一責任也可能在監管中將眾籌產品延伸到融資門户網站。儘管我們不是註冊的融資門户，但不能保證如果我們被起訴，我們會勝訴。此外，即使我們真的成功了，訴訟也是耗時和昂貴的，作為此類訴訟的一方可能會給我們帶來聲譽損害，從而對我們的業務產生負面影響。

我們 遵守的重點是美國法律，我們沒有分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會對非美國居民開放。我們沒有研究所有適用的外國法律法規，因此我們的結構沒有符合所有這些法律。我們可能會被視為違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰，以及聲譽損害。這可能會限制我們未來幫助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律和法規可能會限制我們的業務運營和未來的擴張計劃。

在一個仍在快速發展的行業中，我們預計將在我們的平臺上發佈的產品類型相對較新.

我們平臺上發佈的主要產品類型符合法規A和法規眾籌(CF)，這兩種法規分別於2015年和2016年才以當前形式生效。我們滲透市場以託管這些類型的產品的能力仍然不確定，因為潛在的發行人公司可能會選擇使用不同的平臺或提供商(包括在法規A的情況下，使用自己的在線平臺)，或確定替代的融資方法。投資者可能會決定將他們的錢投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能沒有預期的那麼大，或者我們的行業可能不會像預期的那樣快速增長。由於市場規模小於預期，我們的客户可能會減少。成功很可能是投資於營銷活動的開發和實施、發行公司和投資者隨後採用的因素，以及監管環境的有利變化。

CrowdPay及其供應商容易受到黑客和網絡攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，黑客可能會訪問使用我們平臺的投資者和發行公司的數據。此外，我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的任何重大中斷都可能降低平臺的吸引力 ，並導致對使用我們平臺感興趣的投資者和公司的損失。此外，我們依賴第三方技術提供商提供一些備份技術，並充當我們的第三方託管代理。對我們的技術提供商或公司的任何服務中斷或網絡攻擊都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生重大負面影響。

CrowdPay 目前依賴一個託管代理和技術服務提供商。

我們 目前依賴Microsoft Azure作為我們的技術提供商，所有託管帳户都保存在MVB Bank，Inc.。 這些關係的任何變化都將要求我們尋找其他技術服務提供商、託管代理和託管銀行。這可能會導致我們延遲 ，並在過渡我們的技術時產生額外成本。

我們 依賴於一般經濟條件。

我們的商業模式依賴於投資者對我們平臺上展示的公司的投資。投資美元是可支配收入。 因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況，包括新冠肺炎的影響，可能會減少未來可獲得的投資資金，這將對CrowdPay產生的收入 產生負面影響，並可能對我們繼續在CrowdPay運營的能力產生負面影響。無法準確預測當前經濟狀況對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們 促進在線資本形成。雖然這是一個新的市場，但我們也與市場上的各種進入者競爭，很可能是新進入的市場。其中一些遵循與我們不同的監管模式，可能會為它們提供競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的公司，包括一些老牌經紀自營商。此外，在線資本形成並不是解決幫助初創企業籌集資金的唯一途徑，我們還必須與許多其他途徑 競爭，包括傳統的風險投資、貸款和其他傳統的籌資方式，以及公司在自己的網站上進行眾籌。此外，一些競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面擁有顯著的優勢。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，這些在未來可能會因多種因素而波動。 這些因素可能包括利用我們的平臺進行投資的投資者數量和投資者金額的不利變化、世界證券市場的成功、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷我們平臺的能力、員工人數和其他運營成本、以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，我們的經營業績 可能每年都會波動。有時，這些波動可能會很大 ，並可能影響我們的業務運營能力。

Evance， Inc.

我們 的收入在很大程度上依賴我們的Evance業務。如果我們因任何原因(包括本文風險因素中描述的各種原因)或無緣無故無法維持我們的Evance業務，將對我們的公司產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自我們的Evance業務，儘管我們確實在2019年下半年開始從OmniSoft和CrowdPay業務中產生收入。此外，我們在2021年推出的加密貨幣挖掘業務已經開始 在2021年和2022年產生收入。雖然我們預計將繼續擴大我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴個性化的商户服務產品，以創造收入並擺脱對我們的Evance業務的嚴重依賴，但我們無法保證我們能夠做到這一點(尤其是發揮新冠肺炎的影響)。因此，如果我們無法維持我們的Evance業務，將對我們的公司產生實質性的不利影響。

我們預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利的 影響。

金融服務和支付技術行業受到快速技術進步的影響，產生了新的產品和服務，包括移動支付應用程序和定製的集成軟件支付解決方案，以及不斷髮展的競爭格局，以及不斷變化的行業標準和商家和消費者的需求和偏好。我們預計，適用於金融服務和支付技術行業的新服務和技術將繼續湧現。這些變化可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家和消費者繼續將新技術用於商業和個人用途。我們 必須預見並應對這些變化，才能在我們的相關市場中保持競爭力。此外，如果不能開發滿足商家需求和偏好的增值服務，可能會對我們在行業中有效競爭的能力造成不利影響。此外，商家或消費者對我們產品和服務的潛在負面反應可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們有機會做出迴應之前損害我們的聲譽。如果我們不能及時預測或應對技術或行業標準的變化，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

金融服務和支付技術行業在全球範圍內的激烈和日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響。

金融服務和支付技術行業競爭激烈，我們的支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金和支票，以及電子、移動、電子商務和綜合支付平臺 。如果我們無法從競爭對手中脱穎而出併為我們的商家創造價值，我們可能就無法 有效競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值或其他創新服務或解決方案，這可能會對我們當前的競爭地位和增長前景產生不利影響。他們還可以提供和提供我們不提供的服務。此外，在我們經營的某些市場，我們處理“On-us”交易 ，我們作為商户收購人收取手續費，併為開證行提供處理服務。隨着這些市場的競爭加劇，我們收取這兩個角色的費用的交易數量可能會減少，這可能會減少我們在這些司法管轄區的收入和利潤率 。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製集成軟件支付解決方案的新進入者展開競爭。如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些 競爭對手比我們規模更大，財力更強，這使他們能夠保持更廣泛的產品供應，開展 廣泛的促銷活動，並更積極地以更低的費率提供產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

競爭格局中的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們 預計競爭格局將繼續發生變化，包括：

如果 未能有效應對任何這些或其他競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

全球經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出的趨勢產生不利影響，這可能會對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。總體經濟狀況的持續惡化(包括金融市場的困境、世界各地特定經濟體的動盪、公共衞生危機和額外的政府幹預)，特別是在美國， 或我們開展業務的主要國家/地區的利率上升，可能會減少我們處理的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。例如，截至本年度報告日期，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響全球經濟或對我們業務的各個方面產生負面影響，包括 消費者支出和貸款額的減少，這可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的客户使用電子支付減少了 產品和服務的銷售，或者消費者通過電子支付減少了支出，無論是由於新冠肺炎的爆發還是其他原因，我們需要處理的金額較低的交易將會減少，從而導致收入下降。

不利的 經濟趨勢，無論是不是全球新冠肺炎爆發的結果，都將並可能繼續加快風險對我們財務業績的時機選擇或增加 影響。這些趨勢可能包括：

我們 受美國政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律，以及我們開展業務的不同市場的消費者保護法。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。

在美國，我們受各種消費者保護法(包括關於爭議交易的法律)和相關法規的約束。 如果我們被發現在任何此類市場違反了任何消費者保護法或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的訴訟、罰款、處罰 和負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響 ，損害我們的財務狀況。

我們 從消費者和商家那裏收集個人身份信息和其他數據。多個國家和地區的法律法規 限制個人信息的某些收集、處理、存儲、使用、披露和安全，要求通知個人隱私實踐，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息。

未來 對個人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任 可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式修改，並可能限制我們開發新服務和功能的能力。如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或 未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求我們改變使用個人數據或營銷實踐的方式、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽，並可能使我們承擔責任。

在開展業務的過程中，我們處理、傳輸和存儲有關商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商以及其他方的敏感業務信息和個人信息。這些信息可能包括帳户訪問憑據、 信用卡和借記卡號碼、銀行帳號、社保號碼、駕照號碼、姓名和地址以及 其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息也由我們的商家、銷售人員和金融機構合作伙伴、第三方服務提供商(我們將某些功能外包給他們)和其他代理處理和存儲，我們將其統稱為我們的關聯第三方。我們對信用卡網絡及其成員金融機構負有一定的責任 任何故障，包括我們的關聯第三方故障，都無法保護這些信息。

我們 經常被惡意第三方嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的 安全措施，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或相關第三方的網絡和系統。此類訪問 可能導致敏感、業務、個人或機密信息的泄露。因此，我們在系統的不同層主動採用多種 方法來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據。但是， 我們不能確定這些措施是否成功，是否足以應對所有當前和新興的技術威脅，這些威脅旨在入侵我們的系統以獲取機密信息。

我們的計算機系統和相關第三方的計算機系統將來可能會受到攻擊，我們的數據保護 措施可能無法阻止未經授權的訪問。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，通常很難檢測到。對我們的系統和關聯的第三方系統的威脅可能 源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。 計算機病毒和其他惡意軟件可以傳播，並可能滲透到我們或關聯的第三方的系統。此外，可能會出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或 為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止停機、未經授權訪問或使用敏感數據 。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏的保險範圍，可能涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外，雖然我們謹慎選擇關聯的第三方，但我們不控制他們的行為。 這些第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或者網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商户客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們 還可能對與濫用個人信息有關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的和 違反數據隱私法。我們不能保證我們 對有權訪問客户和消費者數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止數據的未經授權 使用或泄露。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。與此類保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、 曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用商家和消費者的個人信息 ，還可能導致收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用上述數據或其他情況，無論是我們或相關第三方經歷的， 都可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在商家使用我們的服務或進行一般的電子支付， 增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，分散我們的管理人員的注意力，增加我們的監管審查風險，導致 在國家規定下施加處罰和罰款，聯邦和外國法律或信用卡網絡，並對我們持續的信用卡網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響。如果我們被從符合PCIDSS的網絡服務提供商名單中刪除，我們現有的商家、銷售和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或推薦我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融機構合作伙伴或其他第三方可以選擇終止他們與我們的關係，或者推遲或選擇不考慮我們的處理需求。此外，卡網絡可以拒絕 允許我們通過其網絡進行處理。

我們 可能會因軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲而在我們的處理系統中遇到故障，這可能會損害客户關係並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上取決於我們處理系統的可靠性。系統中斷或其他故障可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽或使我們承擔第三方責任。 信用卡網絡規則和某些政府法規允許在我們的系統不符合某些操作標準時進行可能的處罰。 要成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的處理和其他系統免受中斷，包括可能超出我們控制範圍的事件的影響。可能導致系統中斷的事件包括火災、自然災害、未經授權進入、停電、電信故障、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。儘管我們已採取措施防止數據丟失和系統故障，但仍存在丟失關鍵數據或遇到系統故障的風險。為了幫助防範這些 事件，我們自己執行很大一部分災難恢復操作，並利用選定的第三方執行某些 操作，尤其是在美國以外的地區。如果我們將任何災難恢復功能外包出去，我們將面臨供應商在我們的系統出現故障時無響應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務 中斷保險可能不足以補償可能發生的所有損失或故障。

我們的產品和服務基於不斷髮展的複雜軟件和計算系統。在開發對我們的系統實施的更改時，我們經常遇到延誤和成本超支。此外，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、 病毒或缺陷。我們軟件產品中的缺陷以及我們處理電子交易過程中的錯誤或延遲可能會導致 額外的開發成本，轉移我們其他開發工作的技術和其他資源，失去現有或潛在商家的信譽，損害我們的聲譽或面臨責任索賠。此外，我們依賴第三方提供給我們的技術，這些技術也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們試圖通過軟件文檔中的免責聲明以及許可證中的責任限制條款以及與商家和合作夥伴之間的其他協議來限制我們對保修索賠的潛在責任，但我們 不能保證這些措施將成功地限制我們的責任。此外，我們以及我們的商家和合作夥伴 必須遵守信用卡網絡規則。如果我們不遵守信用卡網絡要求或標準，我們可能會受到罰款或處罰，包括暫停或終止我們開展業務所需的註冊和許可證。

我們提供的產品和服務的質量下降 ，包括支持服務，可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力造成不利影響。

我們的商家和合作夥伴希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務是向我們的商家和合作夥伴提供價值主張的關鍵要素。如果我們的產品和服務的可靠性或功能受到影響，或者這些產品或服務的質量以其他方式降級，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的商家和合作夥伴，並發現更難吸引新的商家和合作夥伴。如果我們無法 擴展我們的支持功能以應對商家和合作夥伴網絡的增長，我們的支持質量可能會下降，這 可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。

收購 會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 未來可能會進行業務或資產收購。收購和整合業務或資產涉及許多風險 。這些風險包括估值(確定業務或資產的公平價格)、整合(管理整合被收購業務的人員、產品、技術和其他資產的過程，以獲取與收購相關的預計實現的價值和協同效應)、監管(獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准)和盡職調查(包括確定業務前景的風險，包括未披露或未知的負債 或收購中承擔的限制)。

整合運營的 流程可能會導致我們合併的一項或多項業務的活動中斷或失去動力，並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及在收購和整合方面遇到的任何延誤或困難 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

銀行業的持續整合可能會對我們的增長產生不利影響。

無論整體經濟狀況如何，銀行業仍然受到整合的影響。此外，在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種監管機構已經並可能在未來收購金融機構，包括與我們合作的銀行。如果我們當前的金融機構推薦合作伙伴被另一家銀行收購，則收購行可能尋求終止我們的協議，並將其自己的商户服務計劃強加給被收購銀行。如果金融機構推薦合作伙伴收購了 另一家銀行，我們的金融機構推薦合作伙伴可能會藉此機會進行競爭性投標過程，以確定 是維持我們的商户收購服務還是切換到另一家提供商。在任何一種情況下，我們都可能無法在收購後保留 關係，或者可能不得不為此提供財務優惠，這可能會對我們的運營結果 或增長產生不利影響。如果我們當前的金融機構推薦合作伙伴被監管機構收購，監管機構可能會尋求更改 條款或終止我們與被收購金融機構的現有協議。

增加的 客户、推薦合作伙伴或銷售合作伙伴流失可能會導致我們的財務業績下滑。

我們 經歷了多種因素導致的商户信用卡和借記卡處理量的損耗，包括企業關閉、商户賬户向我們的競爭對手轉移、合同續訂談判失敗以及我們因各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險升高或商户違約。此外，如果現有銷售合作伙伴將 切換到另一個支付處理商，終止我們的服務，將我們執行的支付處理功能內部化，與我們的競爭對手之一合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再收到銷售合作伙伴的新客户推薦， 我們可能會失去最初由該銷售合作伙伴註冊的現有商家。我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。我們的推薦合作伙伴是新業務的重要來源。員工流失率高於預期可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，在我們開展業務的某些市場，我們很大一部分收入來自長期合同。如果我們無法以優惠條款續訂我們的推薦合作伙伴和 我們的商家合同，或者根本無法續訂，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

當我們的商家拒絕或不能報銷有利於其客户的退款時，我們 將承擔退款責任。商家未支付的任何退款增加 都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果持卡人和商家之間的糾紛沒有以有利於商家的方式解決，交易通常會退還給商家，購買價格會貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)中收取此類金額，或者如果商家因倒閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責向持卡人支付的退款金額。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家，以及消費者在購買商品和服務時不向商家實際 出示信用卡的交易，如電子商務、電話和移動交易，退款的風險通常更大。 我們未來可能會因退款而遭受重大損失。商家未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們有政策和程序來監控和管理與商家相關的信用風險，並經常通過要求抵押品(如現金儲備)和監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和程序，但如果我們的一個或多個商户違約，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果 無法維護或向我們的金融機構推薦合作伙伴收取報銷，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與金融機構合作伙伴簽訂的某些長期轉介協議允許我們的銀行合作伙伴向其商户客户提供低於我們通常向一般市場提供的處理服務的費率。如果銀行合作伙伴選擇提供這些較低的費率， 根據我們的合同，合作伙伴需要向我們報銷向其商户客户提供的全額折扣。儘管 此類合同承諾，但不能保證這些合同條款將完全保護我們免受潛在損失 如果銀行合作伙伴未能履行償還我們的義務或在未來尋求終止此類償還義務。 如果我們因任何原因無法收取任何此類補償的全部金額，我們可能會招致損失。此外，我們的金融機構合作伙伴提供的任何折扣 可能會導致這些市場的商家在未來要求降低我們的服務費率， 這可能會進一步降低我們的利潤率或導致我們失去商家，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們 可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易和信用負責。商家欺詐的例子包括商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用卡或借記卡、卡號或其他憑據記錄虛假銷售或信用交易，處理無效的卡或故意不交付在其他 有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子使用日益複雜的手段從事假冒和詐騙等非法活動。未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費責任或導致我們承擔其他責任。 未來欺詐事件可能會增加。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們未能履行義務，我們可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方供應商和合作夥伴為我們提供某些產品和服務，包括我們計算機系統的組件、軟件、數據中心、“瞭解您的客户”背景調查和電信網絡。 例如，我們依賴第三方提供服務，例如在逐個商户和髮卡機構的基礎上組織和積累某些日常交易數據，並將積累的數據轉發到相關的卡網絡。我們還依賴第三方 提供產品和服務所使用的特定軟件和硬件。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手，或提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、 恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件(包括 新冠肺炎大流行導致的事件)等 事件的損害或中斷。此外，我們可能無法與我們最重要的供應商續簽現有合同 我們的供應商和合作夥伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且 我們可能無法按照與我們現有協議相同或相似的條款獲得這些或類似的產品或服務，如果根本不是這樣。 我們的供應商和合作夥伴由於任何原因未能履行其義務並提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利產生不利影響，原因包括：

我們的風險管理政策和程序在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險方面可能並不完全有效。

我們 在快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽 ，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。

A 我們有相當數量的商户是中小型企業和大公司的小型附屬公司，與大型企業相比，留住這些商户的難度更大，成本也更高，而且可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們 向中小型企業(“SMB”)和大公司的小型附屬公司等營銷和銷售我們的產品和服務。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加商户，向現有商户銷售更多服務，並鼓勵 現有商户繼續與我們做生意。然而，留住中小企業可能比留住作為中小企業商户的大型企業 更難：

中小企業 通常更容易受到經濟波動(包括流行病和流行病的結果)的不利影響。經濟環境的不利變化或我們中小企業商家的業務失敗對我們的影響可能比我們的競爭對手更大 他們沒有像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要加速吸引和留住新商户 或減少開支，以減少對業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌，損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 以我們自己的品牌或我們合作伙伴的品牌或兩者同時營銷我們的產品和服務，我們必須保護和提升我們的 品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。如果發生損害我們或我們合作伙伴在我們任何主要市場的聲譽的事件，我們的品牌價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要 廣泛的專業知識和智力資本。為使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛的智力資本需求中提供必要專業知識的人員。此外，我們必須開發、維護 ，並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有能夠維持業務連續性的必要人力資源 。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地取代現有的合格或有效的繼任者。我們努力留住和發展員工 還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證包括我們的高管在內的關鍵人員將繼續受僱，也不能保證我們在未來能夠吸引和留住合格的人員。未能招聘、留住或培養合格的人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

信用卡作為消費者的支付機制的使用率可能會下降，或者總體上可能會出現信用卡行業的不利發展 。

如果消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，或者如果現金、信用卡和借記卡之間的支付組合發生變化，或者Apple Pay、Google Pay和加密貨幣等新興替代方案的組合發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地獲得信用卡等信貸設施。監管變化可能會導致金融機構尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。這類費用可能會導致持卡人減少使用信用卡或借記卡。此外，如果市場狀況導致消費者普遍減少支出，例如，在疫情或大流行期間，信用卡或借記卡的使用將會下降。我們相信，未來信用卡、借記卡和其他電子支付的使用增長將受到向消費者和企業提供的服務的成本、易用性和質量的推動。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續使用我們處理的電子支付方式，包括信用卡和借記卡。

卡網絡費用的增加和其他費用安排的更改可能會導致商户損失或我們的收入減少。

包括Visa和萬事達卡在內的信用卡網絡會不時提高向處理者收取的費用。我們通常會嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有 轉嫁這些增長。如果競爭行為阻止我們在未來將更高的費用轉嫁給我們的商家，我們可能 必須承擔全部或部分此類增加，這可能會增加我們的運營成本並減少我們的收入。

此外，在我們的某些市場，髮卡機構根據借記卡的使用情況向商家收購者(如我們)支付費用，以鼓勵借記卡的使用。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會受到不利影響 。

如果我們未能遵守信用卡網絡的適用要求，他們可能會要求對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。 如果我們的商家或銷售合作伙伴受到我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用 。

為了提供我們的交易處理服務，我們的幾家子公司在Visa、萬事達卡和其他卡網絡中註冊為會員或會員機構的服務提供商。Visa、萬事達卡和其他信用卡網絡制定了我們必須遵守的規則和標準 。終止我們的會員註冊或我們作為認證服務提供商的身份，或 網絡規則或標準的任何更改，包括規則或標準的解釋和實施，增加了開展業務的成本或限制了我們向或通過我們的商家或合作伙伴提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的商家受到信用卡網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的商家受到各種罰款或處罰 信用卡網絡可能會對我們的某些行為或不作為徵收罰款或處罰。卡網絡的規則由其董事會制定，這些董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接向商家銷售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能試圖通過它們對網絡的影響 來更改網絡的規則或政策，從而損害非會員的利益，包括我們的某些業務。 終止我們的註冊或我們作為服務提供商或商户處理商的地位，或網絡規則或 標準的任何更改，包括對規則或標準的解釋和實施，增加業務成本或限制我們向商户提供交易處理服務的 能力，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。如果商家或銷售合作伙伴未能遵守卡網絡的適用要求，它可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們無法從適用的商家或銷售合作伙伴那裏收取金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，從而導致我們的收入減少。我們的 註冊終止或卡網絡規則的任何更改可能會影響我們的註冊，可能會要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理 服務，這將對我們開展業務的能力造成不利影響。

OMNISOFT.IO， Inc.

我們的 增長可能不可持續，取決於我們吸引新商户、留住現有商户以及增加對 新老商户的銷售的能力。

我們的子公司OmniSoft主要通過銷售我們平臺的訂閲和向我們的商家銷售其他解決方案來產生收入 。我們的訂閲計劃通常有一個月的期限，儘管我們的一小部分商家有年度或 多年訂閲條款。我們的商户沒有義務在訂閲期限屆滿後續訂他們的訂閲。因此，儘管近年來使用我們平臺的商家數量快速增長，但不能保證我們 將能夠留住這些商家。我們歷史上經歷過商家週轉，因為我們的許多商家都是中小企業，比大型企業更容易受到一般經濟狀況和其他影響其業務的 風險的影響。其中許多中小企業正處於創業發展階段，不能保證他們的業務一定會成功。我們與訂閲續訂相關的成本大大低於 從新商家獲得收入的相關成本，或者與向現有商家銷售其他解決方案相關的成本。因此，如果我們無法留住商户或無法增加現有商户的收入，即使此類損失被新商户的增加或其他收入的增加所抵消，我們的經營業績也可能受到不利影響。

由於許多其他因素，我們 也可能無法吸引新商户、留住現有商户或增加對新商户和現有商户的銷售，這些因素包括：我們當前或潛在商户的支出水平降低；影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用程序市場的競爭因素，包括引入競爭對手的平臺、折扣 定價和競爭對手可能實施的其他策略；我們執行增長戰略和運營計劃的能力；我們的商户對我們平臺的滿意度和商户對我們平臺的使用程度下降；對於我們的許多商家來説，轉向競爭對手的困難和成本可能不是很大；我們與第三方的關係的變化，包括我們的合作伙伴、應用程序開發商、主題設計師、推薦源和支付處理器；我們未來可能提供的新產品和服務的及時性和成功 ；任何系統故障的頻率和嚴重程度；技術變化；我們注重長期價值，而不是短期結果，這意味着我們可能會做出可能無法最大化短期收入或盈利能力的戰略決策 如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並將改善我們的長期財務業績。

此外，我們預計隨着時間的推移，隨着使用我們平臺的商家數量的增加以及我們實現更高的市場滲透率，我們的增長率將會下降。在我們的增長速度放緩的程度上，我們的業務業績將越來越依賴於我們留住現有商家並增加對現有商家的銷售的能力。

如果 我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性 以響應我們商家不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功是基於我們能夠識別和預測商家的需求，並設計一個為他們 提供運營業務所需工具的平臺。我們吸引新商户、留住現有商户並增加對新老商户的銷售的能力將在很大程度上取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。

我們 在軟件開發方面可能會遇到困難，可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施。軟件開發需要我們的研發團隊花費大量時間，因為我們的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將它們集成到我們的平臺中。我們還必須 不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。例如，我們的設計團隊花費大量時間和資源 將各種設計增強功能(如定製顏色、字體、內容和其他功能)整合到我們的平臺中。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有進行此類投資的資源。 我們的改進和增強可能導致我們無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。在一定程度上 我們無法改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性 以響應我們商家不斷變化的需求，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

我們 存儲商家及其客户的個人身份信息。如果此信息的安全受到損害或 受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

我們 存儲商家及其客户的個人身份信息、信用卡信息和其他機密信息。 我們平臺上銷售的第三方應用程序也可能存儲我們的商家及其客户的個人身份信息、信用卡信息和其他機密信息 。我們不會定期監控或審查我們的商家上傳和存儲的內容 ，因此不控制我們服務器上內容的實質內容，其中可能包括個人信息。我們可能會看到 第三方成功嘗試未經授權訪問我們的商家及其客户的個人身份信息。這些信息也可能通過人為錯誤、瀆職或其他方式暴露出來。未經授權訪問或 泄露此個人身份信息可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。即使這樣的數據泄露影響到我們的一個或多個競爭對手，由此產生的消費者擔憂也可能 對我們的商家和業務產生負面影響。

我們 還必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區頒佈了 法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人，我們與某些商家的協議 要求我們在發生安全事件時通知他們。我們在我們的網站上發佈我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們使用、傳輸和披露商家數據和與其 客户相關的數據的做法。此外，美國和其他地方對數據保護法的解釋以及它們在互聯網上的應用還不清楚，而且處於不斷變化的狀態。存在這樣一種風險，即這些法律的解釋和應用可能會在從 管轄權到管轄權的不同方式之間發生衝突，並且與我們當前的數據保護做法不一致。更改此類數據 保護法可能會對合規提出更嚴格的要求，並對不合規施加重大處罰。任何此類新的 法律或法規，或對現有法律和法規的解釋發生變化，可能會導致我們產生巨大的成本，並花費 大量的努力來確保合規。由於我們的服務可在全球範圍內使用，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其法律，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。

我們 未能遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律，可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰，以及我們的商家或其客户提出索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任，轉移管理層的 時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和對我們解決方案的需求產生重大不利影響。 此外，如果我們的安全措施未能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的商家及其客户以及我們與他們簽訂的協議下的支付處理合作夥伴的損失承擔責任。因此，我們可能 受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的商家可能終止與我們的關係。 不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍 和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供 覆蓋一項或多項大額索賠，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們保單的變化，包括增加保費 或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與我們的商家進行抗辯或解決索賠的費用 。

像我們這樣的軟件 通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的平臺可能包含我們無法及時或根本成功糾正的嚴重錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤， 可能會導致收入損失、鉅額資本支出、市場接受度延遲或損失，以及我們的聲譽和品牌受損 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的 平臺是基於雲的多租户系統，允許我們同時向所有商家部署新版本和增強功能。 如果我們同時向所有商家部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，後果將比僅向較少數量的商家部署此類版本或增強功能的後果更嚴重。

由於我們的商家將我們的服務用於對其業務至關重要的流程，因此我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤可能會給我們的商家帶來損失。我們的商家可能會要求我們賠償他們遭受的任何損失，或者完全停止與我們的業務往來。此外，商家可能會在社交媒體上分享有關 不良經歷的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來的銷售損失。不能保證 我們與商家簽訂的協議中通常包含的試圖限制我們面臨索賠風險的條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，我們的任何商家對我們提出的索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌 ，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們 可能無法達到或保持數據傳輸能力。

我們的 商家經常在短時間內吸引大量消費者到他們的商店購物，包括新產品發佈、假日購物季和閃電促銷活動，這顯著增加了我們服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量 。我們的服務器可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量，無法及時處理增加的流量或處理訂單。如果我們無法實現或保持高數據傳輸能力，則可能會顯著減少對我們解決方案的需求。未來，我們可能需要分配資源，包括花費大量資金， 建造、購買或租賃更多數據中心和設備，以及升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對增加的負載 。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護，包括維護具有必要速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。如果其中一個第三方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利影響。此外，由於我們和我們的商家在第四季度產生了不成比例的收入，因此我們的商家在第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不成比例的負面影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

我們 預計我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的應用程序開發人員、主題設計師、推薦人來源、經銷商、支付處理商和其他合作伙伴的關係。除了發展我們的第三方合作伙伴生態系統，我們還打算與其他第三方建立更多關係，例如技術和內容提供商以及實施顧問。識別、談判和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源 集成第三方內容和技術也是如此。一些銷售我們服務的第三方與商家有直接的合同關係，因此，如果第三方未能履行其義務，我們將面臨失去此類商家的風險。 我們與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。這些第三方提供商可能會選擇 終止與我們的關係，或對其業務、產品或服務進行實質性更改。我們的競爭對手可能會 有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們平臺的訂閲。 此外，根據我們的協議或他們與我們的商家達成的協議，這些提供商的表現可能不符合預期，我們或我們的商家未來可能會與這些提供商發生分歧或糾紛。如果我們無法從特定供應商獲得產品或服務，或者當前供應商，特別是單一來源供應商的產品或服務供應嚴重中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能持續保持高水平的客户服務，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

我們 相信，我們對客户服務和支持的關注對於加入新商户、留住現有商户和發展我們的業務至關重要。因此，我們在支持團隊的質量和培訓以及他們用來提供此服務的工具方面投入了大量資金。如果我們不能保持持續的高水平客户服務，我們可能會失去現有的商家。此外，我們吸引新商户的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和現有商户的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽和我們收到的積極商家推薦數量產生不利影響。

我們使用有限數量的數據中心來提供我們的服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們 目前通過兩個第三方數據中心設施管理我們的服務併為我們的所有商家提供服務。雖然我們擁有運行我們平臺的硬件，並將此硬件部署到數據中心設施，但我們不能控制這些設施的運行。 我們已經並可能在未來不時遇到部署我們硬件的第三方數據中心出現故障的情況 。數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。這些事件中的任何一個都可能導致我們的服務長時間中斷。適用於各個司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。服務中斷將減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們留住商家或吸引新商家的能力產生不利影響。我們平臺的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及吸引和留住商家的能力至關重要。商家可能會在社交媒體上分享有關 不良經歷的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來的銷售損失。財產和業務中斷 我們承保的保險範圍可能不足以完全補償可能發生的損失。

移動設備越來越多地被用於開展商務，如果我們的解決方案在通過這些 設備訪問時不能有效運行，我們的商家及其客户可能會對我們的服務不滿意，這可能會損害我們的業務。

我們 依賴於我們的平臺與我們無法控制的第三方移動設備和移動操作系統以及Web瀏覽器的互操作性 。此類設備、系統或Web瀏覽器中的任何更改，如果降低我們平臺的功能或給予競爭對手服務優惠 ，都可能對我們平臺的使用產生不利影響。有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略不可或缺的組成部分。如果我們的商家及其客户在移動設備上訪問和使用我們的平臺時遇到困難 ，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們平臺中使用的技術更改或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和消費者與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害。

我們 相信，我們平臺簡單明瞭的界面幫助我們擴展並向技術專業知識有限的商家提供我們的解決方案。未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使商家難以使用我們的平臺。此外，桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，更改現有瀏覽器的規格，使其與我們的平臺不兼容，或者阻止消費者訪問我們的商家商店。 對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器的任何更改，如果使商家難以訪問我們的平臺或消費者難以訪問我們的商家商店，可能會使我們更難維持或增加我們的收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

全球經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)的影響，包括由此對中小企業支出的影響 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

使用我們平臺的大多數商家都是中小企業，我們的許多商家都處於創業發展階段。 我們的業績受到全球經濟狀況的影響，這些情況可能會受到流行病和流行病等因素的影響，以及它們對中小企業及其客户支出水平的影響。中小企業和企業家可能會受到經濟衰退的不成比例的影響。中小企業和企業家往往預算有限，可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上， 尤其是在經濟不確定或經濟衰退的時候。

經濟低迷，包括流行病和流行病的結果，也可能對零售額產生不利影響，這可能導致使用我們平臺的商家 停業或決定停止使用我們的服務以節省現金。疲軟的經濟狀況 還可能對我們與之建立關係並依賴其發展業務的第三方產生不利影響。 不確定和不利的經濟狀況還可能導致更多的退款和退款，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

我們 可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。

軟件行業的特點是專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方過去曾斷言，未來也可能斷言，我們的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權或其他所有權 權利。此類索賠可能是我們的競爭對手為了獲得競爭優勢而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，最近 年，非執業實體已經開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠和 試圖從我們這樣的公司獲得和解。索賠風險可能會隨着我們提供的解決方案數量和我們市場中的競爭對手的增加和重疊而增加。此外，隨着我們獲得更高的知名度和市場曝光率，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

任何此類索賠，無論案情如何，都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力， 導致引入新的或增強的服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂我們業務的進行，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們不相信 我們的專有技術、流程和方法已獲得任何第三方的專利，但有可能已將專利頒發給了涵蓋我們全部或部分業務的第三方。由於任何專利或其他知識產權索賠，我們 可能被要求支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、簽訂承擔使用費的許可協議、 停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案或重新標記我們的解決方案。我們還可能有義務賠償我們的商家或合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這可能是代價高昂的。如果看起來有必要，我們可能會尋求以高昂的成本獲得我們被指控侵犯的知識產權的許可權，即使我們認為此類主張沒有法律依據。如果無法獲得所需的許可證，或者如果未續訂現有許可證，可能會引發訴訟。訴訟本質上是不確定的， 可能會導致我們花費大量資金、時間和注意力在訴訟上，即使我們最終成功了。任何不利的決定都可能 導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求替代技術的許可證 ，阻止我們提供全部或部分解決方案，並以其他方式對我們的業務和運營業績產生負面影響 。

我們 可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方 未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠與員工和第三方簽訂的保密條款、轉讓協議和許可協議、商業祕密、版權和商標來保護我們的知識產權和競爭優勢，而所有這些 只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟需要大量資源，而且可能不夠。 如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。 我們可能需要使用大量資源來監測和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，但 未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的服務 。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。此外，我們不持有已頒發的專利，因此 無權排除或阻止我們的競爭對手在 範圍內使用我們的競爭對手自主開發的專利技術、方法和流程。

我們 與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議將 有效地控制對我們專有信息和商業機密的訪問。我們依賴 保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業機密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發與我們的軟件基本相同或更好的軟件 。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們很可能無法向此等各方主張任何商業祕密權。此外，我們 可能會不時因申請註冊我們的知識產權(包括我們的商標)而受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場的商標註冊來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會以可能導致市場混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標 ，這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是很困難的，我們可能並不總是 意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的 第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或者 以其他方式開發與我們的平臺具有相同或類似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或類似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害 。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權，因為提起此類訴訟的成本、時間和分心 。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式使用特定知識產權、服務和技術或我們知識產權的可執行性的權利。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和 資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲 新的或增強的解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們的許多現有和潛在競爭對手有能力投入比我們多得多的資源 來開發和保護他們的技術或知識產權。

我們 使用“開源”軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的解決方案在很大程度上併入並依賴於“開源”軟件的使用和開發， 我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可，通常可自由訪問、使用和修改。根據此類開放源代碼許可證，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的專有軟件 ，我們為基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開源許可證的條款 許可此類修改或衍生作品。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用 ，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售包含 或依賴於開源軟件且需要遵守上述條件的我們的解決方案，這可能會中斷我們某些解決方案的分發 和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋。由於這些許可證中許多條款的解釋很少或根本沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的 ，並可能導致有關我們的解決方案和技術的意外義務。我們認為，我們不分發我們的軟件， 因為不需要安裝我們的軟件，並且我們的平臺僅可通過“雲”訪問。然而， 這一地位可能會受到挑戰。任何披露我們的專有源代碼、終止開源許可權或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能 幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件的起源或開發進行控制、 或針對許可方的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管 我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但我們可能並不知道開源軟件已被合併到我們的專有軟件中或與我們的解決方案或我們的開源許可證下的相應義務一起使用的所有情況。我們沒有健全的開源軟件使用政策或監控程序。我們依賴多個軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定 我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中，我們打算將其保密 或者他們將來不會這樣做。如果我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們的某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款，那麼這種 披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、運營結果和財務狀況。此外， 如果我們未能履行開放源碼軟件特定許可證下的義務，我們可能會失去繼續使用和利用此類開放源碼軟件與我們的運營和解決方案相關的權利，這可能會擾亂我們的業務，並 對我們產生不利影響。

我們依賴搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的商家。如果我們無法通過搜索引擎和社交網站為我們的網站帶來流量 ，我們吸引新商家的能力可能會受到影響。此外， 如果我們的商家無法通過搜索引擎和社交網站為他們的商店帶來流量，他們吸引消費者的能力可能會受到損害。

我們的許多商家通過谷歌等互聯網搜索引擎和Facebook等社交網站上的廣告找到我們的網站。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在商家進入我們平臺的關鍵因素。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，對我們網站的訪問量可能會顯著下降 ，我們可能無法取代這些流量。

同樣， 許多消費者通過互聯網搜索引擎和社交網站上的廣告定位我們商家的商店。如果我們的 商家店鋪的列表不那麼突出，或者由於任何原因沒有出現在搜索結果中，我們商家的 店鋪的訪問量可能會大幅下降。因此，我們的商家的業務可能會受到影響，這將影響這些商家為我們的解決方案付款的能力 。

搜索引擎會不時修改其算法，以嘗試優化其搜索結果。如果搜索引擎修改其算法， 我們的網站和我們的商家商店可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不顯示，這可能會導致我們網站和我們商家商店的流量減少。

此外， 如果通過搜索引擎或社交網站營銷我們的解決方案的價格上漲，我們可能會產生額外的營銷費用 ，或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外，競爭對手未來可能會競標我們用來為我們的網站帶來流量的搜索詞。 此類操作可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告策略。如果這些政策的任何更改延遲或阻止我們通過這些渠道 投放廣告，可能會導致我們網站的流量和我們解決方案的銷售額減少。此外，可能會開發新的搜索引擎或社交網站，特別是在特定司法管轄區，以減少現有搜索引擎和社交網站的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們可能無法通過這些新平臺實現我們網站的顯著 流量。如果我們無法繼續成功地推廣和維護我們的網站，或者 如果我們為此產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

商家的活動或其商店的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款禁止商家使用我們的平臺從事非法活動，並且我們的服務條款允許我們在意識到此類非法使用時 關閉商家的商店。儘管如此，商家仍可能從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，這違反了適用的法律，這可能會使我們承擔責任。此外，我們的品牌可能會受到被視為敵意、攻擊性、不適當或非法的商家行為的負面影響。我們不會主動監控或審查商家店鋪內容的適當性，我們也無法控制商家的活動。我們實施的保障措施可能不足以避免責任或損害我們的品牌，尤其是如果此類惡意、攻擊性、不適當或非法使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果 第三方應用和主題發生變化，以致我們不能或無法保持我們平臺與這些應用和主題的兼容性，或者如果我們無法提供商家希望添加到其商店的第三方應用和主題，則對我們平臺的需求可能會下降。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發商可能會以對我們不利的方式更改其產品的功能或更改其產品的使用條款 。如果我們無法保持技術互操作，我們的商家可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行有效的 集成。如果我們無法將我們的平臺與他們的產品集成，我們也可能無法維持與某些第三方 供應商的關係。此外，第三方開發商可能拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改可能在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的 平臺與商家店鋪所需的新第三方產品集成在一起，或未能適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供商家及其客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

我們 依靠購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供我們的解決方案和運營業務，有時是通過單一來源的供應商。

我們 依靠購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供我們的解決方案和運營業務，有時是通過單一來源的供應商。第三方硬件、軟件和服務可能無法繼續 以商業合理的條款提供，或者根本不能繼續提供。第三方硬件、軟件 或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們提供解決方案或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的硬件、軟件或 服務，或者如果可用，確定、獲得並集成這些服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能 不會產生同等的解決方案，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，商家 可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。即使不能 成功，我們的任何商家對我們提出的索賠都可能非常耗時且成本高昂，而且可能會嚴重 損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們 可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們 在業務的各個方面都面臨競爭，我們預計未來此類競爭將會加劇，因為現有和新的競爭對手 會推出新服務或增強現有服務。與我們相比，我們的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更豐富的經驗和更廣泛的商業關係，以及更多的財務、技術、 營銷和其他資源。因此，我們的潛在競爭對手可能能夠開發出更好地 商家接受的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或商家要求。此外，我們的一些較大的競爭對手可能能夠利用更大的客户羣和分銷網絡 採取更積極的定價政策並提供更有吸引力的銷售條款，這可能會導致我們 失去潛在銷售或以更低的價格銷售我們的解決方案。

隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者隨着其他細分市場或地理市場的老牌公司 向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭 可能會加劇。例如，某些競爭對手 可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括： 通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品中，如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；通過進行收購；或通過使訪問我們的平臺變得更加困難。此外，當前和未來的競爭對手 可以選擇提供不同的定價模式或壓低價格，以努力增加市場份額。我們還希望新進入者提供具有競爭力的服務。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們 計劃進行未來的收購和投資，這可能會分散管理層的注意力，導致經營困難和對股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們會不時評估潛在的戰略收購或投資機會。我們進行的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，例如：

此外，我們可能會同意在信貸安排下向貸款人授權證。此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估 。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的經營結果進行計提 ，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們的股價產生不利影響，或者導致 債務與限制性契約的產生，這些契約限制了我們未來在追求商業機會方面的資本使用。

我們 可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者如果確定了此類機會 ，我們可能無法就我們可以接受的收購或投資條款進行談判。目前，我們尚未就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。

可以制定新的税法，也可以將現有法律應用於我們或我們的商家，這可能會增加我們解決方案的成本，並 對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、省、地方和外國税法在通過互聯網提供的解決方案中的應用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈，可能具有追溯力， 並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的解決方案。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收會帶來固有的成本增加，並最終可能對我們的運營和現金流結果 造成負面影響。

州税務機關可能會尋求評估州和地方營業税以及銷售税和使用税。如果我們被要求在其他司法管轄區收取銷售額並使用 税，我們可能需要為過去的銷售額繳納税款。

存在這樣一種風險，即美國各州可能聲稱我們對美國州和地方商業活動税負有責任，這些税是根據收入 或毛收入徵收的，或者是對美國當地銷售税和使用税的徵收。無論我們是否繳納 美國聯邦所得税，這種風險都存在。各國正變得越來越積極地主張為商業活動徵税，並對通過互聯網提供的產品和服務徵收銷售税和使用税。如果州税務機關斷言我們的活動或我們非美國子公司的活動足以建立關係，我們可能需要繳納美國州和當地的商業活動税。 如果州税務機關斷言我們的解決方案在互聯網上的分銷 需要繳納銷售税和使用税，我們還可能需要負責收取美國州和當地的銷售和使用税。每個州都有管理銷售和使用税的不同規章制度，這些規章制度會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。我們定期審查這些規則和 條例，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們會自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守他們的規章制度。如果州税務機關聲稱我們的解決方案的分銷 要繳納此類銷售税和使用税，則額外的成本可能會降低此類商家購買我們的解決方案或繼續續訂其訂閲的可能性。

一個或多個州要求我們對訂閲服務收入徵收銷售額或其他税的成功主張可能會導致 過去交易的鉅額納税義務，否則會損害我們的業務。我們不能向您保證，在我們目前認為不需要繳納此類税的州，我們不會因過去的銷售而受到 銷售和使用税或相關處罰。徵收或繳納任何形式的税收的新義務 可能會增加我們的業務成本。

我們 依賴於消費者和商家將互聯網用於商業的意願。

我們的成功取決於公眾繼續使用互聯網作為支付、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備。如果消費者或商家因任何原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者的計算機中斷或其他損壞、互聯網接入成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法)而不願或不願使用互聯網進行商業活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 在擴展到新的地理區域時可能會面臨挑戰。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新地理區域擴張的能力，我們將面臨進入我們經驗有限或沒有經驗且沒有任何品牌認知度的 市場的風險。擴展到主要語言不是英語的新地理區域將需要大量支出，並需要相當長的時間和精力，而我們在這些新市場上可能不夠成功，無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。我們向新地理區域擴張的努力可能不會成功，這可能會限制我們發展業務的能力。

與法律法規相關的風險

如果 不遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、反洗錢、經濟和貿易制裁條例以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們 目前僅在美國運營業務。我們受到反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》、 和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和SEC執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的 付款。我們已實施政策、程序、系統和控制措施，旨在識別 並解決此類法律法規下可能不允許的交易；但是，不能保證我們所有的 員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他 法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

此外，我們還受反洗錢法律和法規的約束，包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，或BSA。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業(如貨幣轉賬和預付費接入提供商)制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。

我們 還受到由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府、 以及在某些情況下、其國民以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織之間的交易或交易。其他集團實體可能在其他相關司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。

類似的反洗錢和打擊恐怖主義融資和犯罪所得的法律適用於通過電子交易進行的貨幣和支付的流動，以及與其他幾個國家的外國資產管制處名單上所列人員的交易，並要求中介機構在支付過程中遵守特定的數據保留義務。我們在這些司法管轄區的業務 受這些數據保留義務的約束。

如果 未能遵守任何這些法律法規或此監管環境中的變化，包括解釋的改變以及政府實施新的或變化的監管要求，可能會導致重大的經濟處罰、聲譽 損害或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不執行和保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭優勢或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力。

我們的商標、商號、商業祕密、技術訣竅、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功至關重要。我們有一個懸而未決的“CrowdPay.us眾籌與合規平臺”商標申請。我們相信我們的商標和商品名稱被廣泛認可，並與質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是保護我們的知識產權並積極捍衞我們的權利，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們權利的行為。我們也不能保證其他人 不會獨立開發與我們所依賴的任何專有技術具有相同或相似功能的技術，以開展我們的 業務並將我們與競爭對手區分開來。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的索賠，這可能會干擾我們營銷和推廣我們品牌的能力。為加強我們的知識產權 或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的任何訴訟都可能代價高昂，轉移 管理層的注意力，並且最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們不能成功地反駁有關我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們開展業務或未來可能開展業務的某些非美國國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權 。

新的 或修訂的税收法規或其解釋，或者成為無法傳遞給我們的商家或合作伙伴的額外的外國或美國聯邦、州或地方税 ，可能會減少我們的淨收入。

我們 在開展業務的每個司法管轄區均受税法約束。税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的 現金流金額，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了H.R.1，原名《減税和就業法案》，對修訂後的《1986年國税法》進行了重大修訂。新立法顯著改變了美國企業的聯邦所得税 ，包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、採用地區税制要素、對某些美國所有的外國公司的所有未分配收益和利潤徵收一次性過渡税或匯回税、修訂淨營業虧損規則和外國税收抵免規則，以及引入新的反税基侵蝕條款。其中許多更改立即生效， 不需要任何過渡期，也不需要延長現有交易的執行時間。這項立法在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修訂和技術更正，以及國税局或國税局的解釋和執行條例的影響，任何這些都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外，尚不清楚 這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

2020年3月27日，唐納德·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，旨在為符合條件的企業和個人提供緊急援助。不能保證政府的這些幹預措施會成功，金融市場可能會經歷可用流動性的顯著收縮。雖然根據《CARE法案》，本公司可能獲得財務、税收或其他減免及其他福利，但目前無法估計任何此類減免的可用性、範圍或影響。

雖然税收法規所做的一些更改可能會在一個或多個報告期內對我們產生不利影響，但其他更改在未來可能是有益的 。我們將繼續與我們的税務顧問合作，以確定最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。

此外，包括我們在內的電子支付行業的公司可能會在不同的税收管轄區被徵收增量税。 徵税司法管轄區尚未在此問題上採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，並且無法 將税費轉嫁給我們的商家，我們的成本將增加，我們的淨收入將減少。

未能遵守或更改法律、法規和執法活動可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響。

在使用我們 服務的許多國家/地區，我們和我們的商家受到影響電子支付行業的法律法規的約束。特別是，我們的商家受到適用於美國和海外銀行、金融機構、 和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、聯邦、州和當地法律法規的影響。美國政府加強了對一些信用卡做法的審查，我們的一些商家 從這些做法中獲得了可觀的收入。對支付行業的監管，包括適用於我們和我們的商家的監管，近年來顯著增加了 。不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會導致暫停或 吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，或施加同意令或 民事和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。

我們 還受美國金融服務法規、無數消費者保護法的約束，包括經濟制裁、法律和法規、反腐敗法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規。更改法律規則和法規，或對其進行解釋或執行，可能會對我們產生負面的財務影響。任何法律確定性的缺乏都會使我們的業務面臨更大的風險，包括在這些司法管轄區執行我們的協議的難度增加，以及地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險增加。此外，我們的某些聯盟合作伙伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

尤其值得一提的是，《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)最近極大地改變了美國的金融監管體系。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了一個新的獨立監管機構，名為消費者金融保護局，或CFPB，以監管消費者金融產品和服務(包括我們的商家提供的一些 )。CFPB規則、審查和執法行動可能需要我們調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。

另外， 根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收到並由支付卡網絡為電子借記交易設立的借記交換交易費 現在由聯邦儲備系統理事會或美聯儲進行監管，並且必須與髮卡機構授權、清算和結算交易的成本“合理和成比例” 。自2011年10月1日起，美聯儲對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率設定上限，每筆交易和從價計價5個基點的組成部分 反映了卡發行商欺詐損失的一部分，對於符合條件的卡發行商，每筆交易額外支付0.01美元的借方 互換以防止欺詐。此類法規可能導致我們需要進行資本投資以修改我們的服務，以促進現有商家和潛在商家的合規，並降低我們能夠向商家收取的費用 。這些法規還可能導致更高的定價透明度和更激烈的基於價格的競爭，從而導致利潤率更低、商家流失率更高。此外，法規的要求及其生效日期的時間可能會導致我們商家的商業做法發生變化，這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表商家處理的交易類型或交易量。

DMINT 和OLBit

加密貨幣 挖掘風險

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

加密貨幣和區塊鏈技術相對較新，投機性很強。加密貨幣和區塊鏈技術的歷史有限， 目前還不能完全瞭解它們的風險。隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越普遍， 我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。因此，我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會損害我們的業務。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽。限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。這種情況可能會對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生實質性的不利影響 或根本無法實施我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們 可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們 可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們目前沒有資源與規模更大的類似服務提供商 競爭。加密貨幣行業吸引了各種知名和成熟的 運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們 可用的資源有限，我們在構建計算機網絡和創建交易所方面可能會遇到很大困難。來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得擴展業務可能需要的收購和合作夥伴關係 。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的這種競爭可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。

我們的採礦網絡中包含的 財產可能會遭到損壞。

我們在田納西州的加密貨幣開採業務現在是，未來我們建立的任何礦場都將受到與物理條件和運營有關的各種風險的影響，包括：

例如，由於火災或其他自然災害或恐怖分子對礦井的其他襲擊，礦井可能會暫時或永久無法運行。我們採取的安全和其他措施可能不足以防範這些風險。此外，我們的礦井可能會受到停電或無法接入電網或失去具有成本效益的發電能力的電網的重大不利影響。鑑於電力要求，在停電或主發電機損壞的情況下，在備用發電機上運行礦工是不可行的。

加密貨幣交易所和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能成為欺詐和失敗的對象 。

當加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時，此類 事件可能導致加密貨幣價格或信心下降，影響我們的成功，並對我們作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景和運營產生重大不利影響。

加密貨幣 市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些價格是新的，而且在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、商品或貨幣交易所相比， 基本上不受監管。例如，在過去的幾年裏，許多比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，關閉的交易所的客户沒有因其賬户餘額的部分或全部損失而得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有可能為較大的交易所提供一定穩定性的基礎設施和資本，但 較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程 以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。我們不提供任何保險來防範此類風險，也不希望 在未來任何時候為客户帳户提供任何保險(如聯邦存款保險)，從而在發生任何此類事件時將客户帳户 置於風險之中。如果我們遇到欺詐、安全故障、運營問題或類似事件， 這些因素將對我們繼續作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景和運營產生重大不利影響。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同。 某些政府認為它們非法，而另一些政府則允許它們的使用和交易。

各國政府可能在未來限制或禁止開採、獲取、使用、交易或贖回加密貨幣。然後，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府還可以採取監管行動， 可能會增加成本和/或對加密貨幣公司進行額外的監管。未來任何監管變化對我們的業務或任何可能影響我們業務的加密貨幣的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的，並可能對我們的業務、前景和運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易等，是一個新的快速發展的行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產。加密貨幣 不被任何美國或外國政府機構承認為法定貨幣，它們也沒有得到任何政府的完全信任和信用 的支持或背書。任何特定交易的加密貨幣價值是基於交易各方的協議，更廣泛地説，這種加密貨幣的價值是基於市場參與者的協議。目前，很大一部分加密貨幣需求是由尋求從短期或長期價格波動中獲利的投機者產生的。令人懷疑的是，任何給定的加密貨幣是否具有任何內在價值。

該行業的總體增長，尤其是加密貨幣的使用，受到高度不確定性的影響， 開發或接受正在開發的協議的速度可能會放緩或停止，而且是不可預測的。這些因素包括，但不限於：

如果發生 任何此類事件，可能會對我們開展這一業務部門的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構可能不會向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的公司 無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業 已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止服務 。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業 在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的認知 ，並可能降低其有用性並損害其未來的公眾認知。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業的 賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券和商品交易所、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能導致我們的投資者無法開立或維護股票或大宗商品賬户，包括存入、維護或交易我們的證券的能力。這些因素將對我們繼續經營或從事這一細分市場的能力 產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

地緣政治事件對加密貨幣供需的影響不確定。

危機 可能會促使人們大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為減弱，這可能會增加後續價格下跌的可能性，從而對我們為自己的賬户持有或預期購買的任何加密貨幣的價值產生不利影響。這類風險類似於購買一般不確定 次的商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。

作為中央政府支持的黃金或法定貨幣的替代品，加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響尚不確定，但可能會對我們和我們證券的投資者造成傷害。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣 。此類事件將對我們繼續作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響 這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用加密貨幣還不確定。

目前，比特幣和/或其他加密貨幣在商品或服務的零售和商業市場中的使用相對較少。 相比之下，投機者使用的比特幣和/或其他加密貨幣相對較多，這導致了價格波動。

零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣的接受，限制了最終用户使用加密貨幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降將對我們開展這一業務部門的能力產生重大不利影響 ，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户持有或預期獲得的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

交易費 可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着 解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機將從固定獎勵過渡到交易費。無論是礦工要求更高的交易費用以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收費的軟件升級 都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致 比特幣價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地將 從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這種過渡可以通過礦工獨立地選擇在區塊中記錄他們解決的那些包括支付交易費的交易來完成。如果為比特幣交易支付的交易費 變得太高，市場可能不願接受比特幣作為一種支付手段，現有的 用户可能會從比特幣轉換為另一種加密貨幣或法定貨幣。比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們證券的價值下降。

加密貨幣 庫存，包括由我們或為我們維護的庫存，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一般一樣，加密貨幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露。加密貨幣存放在 軟件錢包中，可能會受到網絡攻擊。儘管之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用用户某些功能並暴露用户信息的漏洞。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞 允許惡意參與者獲取或創造金錢的情況。如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得對分佈式分類帳網絡50%以上的處理能力的控制，則該參與者或殭屍網絡可能會操縱網絡，對相關的加密貨幣及其用户產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力， 它可能能夠通過構建欺詐性的 塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的分佈式分類帳網絡。

儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的服務器、計算機系統和第三方的系統仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用、以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，這些裁決將對我們產生不利影響。

雖然 目前比特幣和其他加密貨幣，區塊鏈和數字資產一般不受監管或監管較輕 在大多數國家，包括美國，一個或多個國家，如中國和俄羅斯，未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。此類 限制可能會對我們產生不利影響。此類情況將對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響 或進行這一細分市場，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們為自己的賬户持有或預期獲得的任何加密貨幣的價值，並損害投資者。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法，包括證券法、1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)和 經修訂的1940年《投資公司法》，或其他司法管轄區的類似法律和美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對比特幣或其他數字資產進行監管，我們可能被要求登記並遵守此類法規。包括在州或地方一級。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔 。我們也可能決定停止某些行動。我們的運營因監管環境的變化而出現的任何中斷 可能發生在對我們不利的時候。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會的規則制定以及其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。 尤其是，美國證券交易委員會規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”，否則比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外。我們不能確定 未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在法律下的待遇。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能尋求停止在此業務領域的某些業務 或受到罰款、處罰和其他政府行動。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。 這種情況將對我們繼續經營或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響， 這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及基於區塊鏈/加密貨幣的資產可能被操縱，可能會對我們產生不利影響。

在基於分類賬的平臺上表示和交易的數字資產不一定能從可行的交易市場中獲益。證券交易所有上市要求並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者 是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳 平臺上覆制，具體取決於平臺的控制和其他策略。分佈式分類賬平臺在審查數字資產發行者或在該平臺上交易的用户方面越不嚴格，欺詐或操縱數字資產的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或增加在基於分類帳的系統上交易的數字證券或其他資產的波動性。此類情況可能會對我們繼續經營或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響 ，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

如果 聯邦或州立法機關或機構出於税收目的(在將比特幣作為投資持有的情況下)發起或公佈了將比特幣歸類為財產的税收決定，則此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的税收後果 。

美國國税局目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式會對比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況產生潛在的納税要求 ，通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易)，但它保留對這些交易應用資本利得處理的權利。 此類納税處理方式的任何變化都可能對我們公司的投資產生不利影響。

我們對第三方軟件和人員的依賴可能會使我們容易受到價格波動和快速變化的技術的影響。

加密貨幣行業內競爭激烈的 條件要求我們在未來的加密貨幣 挖掘業務部門的運營中使用複雜的技術。我們計劃在我們的挖掘運營中使用第三方軟件應用程序。此外，我們希望我們的一些運營可以通過與軟件提供商的合作來進行。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。在新技術、 技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們計劃使用的軟件和其他技術更好的性能， 我們可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。我們可能無法成功地將新技術及時實施到我們的系統中，或以經濟高效的方式 與我們的加密貨幣行業的競爭對手相比 。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會經歷上述系統中斷和故障。此外，我們不能保證我們會及時或根本意識到我們將新技術應用到我們的運營中可能會帶來的 好處。

與我們的股本相關的風險

我們普通股的現有市場非常有限，我們不知道我們的普通股市場是否會發展為 為您提供足夠的流動性。

我們的普通股只有一個非常有限的公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展，或者如果它確實發展了，它將被維持。如果我們的證券交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的證券。在沒有公開交易市場的情況下：

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。這種波動可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動， 這些因素包括：

此外，整個股票市場，尤其是那些對我們有競爭力的公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在國家證券交易所的上市，如果我們普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資 ，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些 披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售他們的股票。

由於 是一隻交易清淡的股票，大筆銷售可能會給我們的股價帶來下行壓力。

我們的 股票經歷了一段時間，可以被認為是交易清淡。融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東出售股票的事件，可能會進一步 給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望 出售大量股票的股東隨着時間的推移逐步出售股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響 。

我們 可以增發普通股，這可能會稀釋我們股本的賬面價值。

公司可以發行全部或部分授權但未發行的普通股。任何此類股票發行的價格都可以反映我們普通股當時的最低交易價格的折讓或溢價。此外，為了籌集未來的資本，我們可能需要發行可轉換為或可交換大量普通股的證券。這些 發行(如果有)將稀釋您在公司的百分比所有權權益，從而降低您對股東投票事項的影響力 。如果股票期權或認股權證的持有人行使其期權，或者如果認股權證持有人行使認股權證購買我們普通股的股份，您可能會產生額外的攤薄，無論是目前尚未發行的 還是隨後授予的。 因此，任何此類發行或行使都會稀釋您在本公司的權益和您擁有的普通股的每股賬面價值 ，這兩者中的任何一種都可能對我們普通股的交易價格和您的投資價值產生負面影響。

有資格未來出售的股票 可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

截至2023年3月29日，共有8,563,127份認股權證可購買我們已發行普通股的股份(加權平均行權價為5.02美元)，以及2,362,321份未發行期權可購買普通股 股份(加權平均行權價為0.0064美元)。如果這些證券被行使為我們普通股的股份，我們已發行普通股的數量將會增加。我們流通股的這種增加，以及任何此類 股票的出售，可能會對我們普通股的市場和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，根據證券法頒佈的第144條，我們的所有現有股東均有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但須受某些 限制。一般而言，根據規則144，在滿足六個月持有期後：(I)關聯股東(或其股份合計的股東 )在某些情況下，可在任何三個月期間內出售不超過當時已發行普通股的1%或出售前4個歷周該類別平均每週交易量的證券，以及(Ii)非關聯股東可不受此類限制地出售，前提是我們 正在履行我們的公共報告義務。規則144還允許非附屬公司出售滿足一年持有期的證券，不受任何限制或限制。根據規則144或根據任何轉售招股説明書，我們的普通股的任何重大出售都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

由於某些主要股東擁有我們很大比例的有表決權股票，其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2023年3月28日，我們的首席執行官羅尼·雅科夫擁有或控制了我們約33.04%的已發行有表決權股票。 因此，我們的首席執行官羅尼·雅科夫先生有能力對提交給我們股東審批的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。 因此，我們的其他股東可能對提交股東審批的事項幾乎沒有影響力。此外，亞科夫先生的所有權 可能會阻止對我們的任何主動收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。 此外，他可能會做出不利於您利益的決定。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍然是“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 ：

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些監管要求的放鬆，我們的股東將沒有信息或權利可供更成熟的公司的股東使用。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則。 此次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。

特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，經修訂的公司註冊證書(我們稱為公司註冊證書)和經修訂的章程(我們稱為章程)可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程：

我們 預計在可預見的未來不會分紅。

我們 預計在可預見的未來不會為本次交易中提供的普通股支付股息。因此，任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應購買我們的證券。

有關上市公司的風險

我們 可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。

如果 我們不再有資格在納斯達克資本市場交易：

作為一家上市公司，我們 會產生大量成本，我們的管理層希望在上市公司合規項目上投入大量時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、保險、會計和其他費用，包括與上市公司 報告相關的成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致 一般和管理費用增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和商業化活動上轉移 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。這些法律法規可能會使我們為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受承保範圍的縮小或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職。此外，如果我們無法繼續滿足與上市公司相關的法律、監管和其他要求，我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

證券 分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

自從 於2020年8月完成我們普通股的公開發行以來，數量有限的證券分析師一直在為我們的普通股提供研究報道。如果證券分析師不繼續研究我們的普通股，缺乏研究覆蓋面可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。此外，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、其他監管機構和多家投資銀行於2003年達成的全球和解協議，許多投資銀行公司必須與獨立的金融分析師簽訂合同進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引獨立的金融分析師來覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.財產

對於我們的公司總部，我們目前在美洲大道1120號租用共享辦公空間，4^這是紐約樓層，紐約州，面積可達150平方英尺。T每月服務費為2,765.00美元，通信費為每月100美元。根據協議的條款，第一次和第13次的費用^這是第 個月的期限(如果延長到初始期限之後)將被免除。該協議的初始期限為一年，自2022年9月1日起至2023年8月31日屆滿，本公司的期限可自動延長，但不會提前至少60天發出通知 至期限結束。

2022年8月16日，全資子公司DMINT Real Estate Holdings，Inc.(“DREH”)以408,000.00美元的價格購買了位於田納西州麥克奈利縣塞爾默工業園大道565號的4.73英畝土地和一棟建築。DMINT建立了一個由當地電網供電的比特幣開採數據中心。該地點預計可容納多達5000台礦機。 

Evance，Inc. 租用了約4,277平方英尺的物業，位於佐治亞州Alpharetta，Northpoint Parkway 960，Suite 400。租期為自2020年9月1日起計的三十九(39)個月。前十二(12)個月的每月基本租金為8,019美元 此後增加到8,768美元。整個租賃期的租金總額為315 044美元，其中8768美元作為保證金支付。前三個月的租金減少了。

DMINT在賓夕法尼亞州布拉德福德有兩份租約(“租約”)，涉及位於拉斐特 鎮布拉德福德地區機場管理局多租户大樓的總計10,000平方英尺的物業。每份租約的租期均為五年，以入夥日期和2026年11月10日較晚者為準。“三號牢房”每月的基本租金為1,666.67美元，面積為4000平方英尺。4號牢房的月底租金為2500美元，面積為6,000平方英尺。租約整個租賃期的總租金為250,000美元，其中8,767.85美元作為保證金 支付。DMINT目前正在完成提前終止租約的談判，因為它已將所有運行的比特幣挖掘計算機移至其位於田納西州塞爾默的位置。

該公司還以每月740美元的價格在德克薩斯州泰勒縣阿比林北三區3301號租賃了約778平方英尺。租約為 按月出租，可隨時終止。

第 項3.法律訴訟

除與FFS就與收購的Merchant投資組合有關的違約正在進行的訴訟外，目前尚無重大的 索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，受到 或針對本公司的威脅，或涉及其運營或資產，或由或針對本公司的任何高級管理人員、董事或附屬公司。

第 項4.煤礦安全信息披露

不適用 。

第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2020年8月11日之後，我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上以“olb”代碼交易。 在2020年8月11日之前，我們的普通股在場外市場集團公司(“OTC Pink”)出版的“粉色公開市場”(f/k/a OTC Pink)上以“OLBG”代碼報價。 在場外交易市場集團(“OTC Pink”)上，我們的普通股尚不存在既定的公開交易市場。納斯達克和場外交易市場集團 報告的2022年至2021年每個財季普通股每股報告的最高和最低銷售價格範圍如下。

季度 普通股價格區間

截至2023年3月28日，我們的普通股大約有367名登記持有人，儘管我們相信還有其他人 是以街頭名義持有的我們普通股的實益擁有人。我們普通股的轉讓代理和登記人是Transfer Online， Inc.，地址：波特蘭西南阿爾德街317號，2樓，或97204。他們的電話號碼是(503)227-2950。

分紅政策

我們 從未支付過任何現金股息，並打算在可預見的未來保留任何未來收益用於我們的業務發展。 我們的董事會將根據各種因素來決定我們未來的股息政策，包括我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和投資機會。

最近發行的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一起閲讀 。

概述

我們 是金融科技的一家公司，專注於商業服務市場的一系列產品，尋求為全美商家提供綜合商業解決方案 。為了實現這一目標，我們通過我們的各種在線平臺為商家提供廣泛的產品和服務，包括金融和交易處理服務。我們也有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品。我們通過與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案來補充我們的在線平臺。我們的業務主要通過三家全資子公司Evance、OmniSoft和CrowdPay運作，儘管我們幾乎所有的收入都來自我們的Evance業務(我們從2019年下半年開始從OmniSoft和CrowdPay業務中產生收入)。我們希望擴大我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴個性化的商户服務產品來獲得收入，這樣我們就不會依賴我們的Evance業務收入，但不能保證我們能夠做到這一點。

對於我們的Evance業務，我們的商家目前每月處理的交易總額超過1億美元，平均每月約1,400,000筆交易。這些交易來自各種來源，包括直接賬户和ISO渠道。這些賬户 由美國各地的企業組成，沒有行業或商家的集中。

我們 已經將OmniSoft和Shopfast OmNicommerce解決方案的所有應用程序與Evance移動支付網關SecurePay.com TM集成在一起。 SecurePay.com TM目前被大約3,000家商户使用，處理超過32,000筆交易和每月約9,000,000美元的總交易(儘管我們從這些交易中獲得的收入有限)。2019年7月，我們推出了新的商家和ISO 登機系統，將能夠立即登上商家。這為商家提供了自動審批，而ISO將 能夠在他們加載到系統時查看他們的所有商家及其剩餘部分。

於2020年5月22日，本公司向POSaBIT Inc.(“POSaBIT”)收購若干資產，包括其與DoubleBeam商户支付處理平臺的合約及安排(“POSaBIT資產收購”)。這些資產包括但不限於軟件源代碼、客户列表、客户合同、硬件和網站域名。

2021年5月14日，公司成立了全資子公司OLBit，Inc.。OLBit的目的是持有公司的資產，並經營與其新興的貨幣傳輸和交易業務相關的業務。

2021年7月23日，我們成立了DMINT，Inc.，這是一家全資子公司 (簡稱DMINT)，經營加密貨幣開採行業，特別是比特幣開採。DMINT通過放置數據中心和基於ASIC的Antminer S19J Pro挖掘計算機啟動了比特幣挖掘操作的第一階段，這些計算機專門配置了 以在賓夕法尼亞州挖掘比特幣。截至2022年12月31日，DMINT已購買了1,000台計算機。2023年2月，它將所有計算機重新部署到田納西州塞爾默的位置。截至2022年12月31日，DMINT已經開採了31.06比特幣。

於2022年1月3日，本公司與Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股東訂立換股協議，根據該協議，本公司將收購Crowge Ignition 100%的股權，以換取本公司1,318,408股普通股，面值0.0001美元(“CI已發行股份”)。就協議而言，CI已發行股份的價值是根據本公司於2021年10月1日(第三方公平意見書發出日期)的收市價計算的，從而導致Crowge Ignition的總收購價為530萬美元。

Groups Ignition是一個基於網絡的眾籌軟件系統。公司董事長兼首席執行官Ronny Yakov和公司的大股東John Herzog擁有Crowge Ignition 100%的股權。該軟件為經紀自營商、商業銀行和律師事務所提供了一個平臺，以營銷眾籌產品、收取付款和發行證券。開發該軟件是為了響應並遵守最近投資法規的變化，包括法規D 506(B)和506(V)、法規A+和《就業法案》第三章(法規CF)，包括將眾籌限額從107萬美元提高到500萬美元。Crown Ignition是僅有的大約50家在美國證券交易委員會註冊的公司之一，它們提供CF法規允許的服務。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

截至2022年12月31日的年度，我們的總收入為30,368,979美元，而截至2021年12月31日的年度收入為16,710,759美元 增加了13,140,159美元或83.1%。我們的交易和處理費用為28,950,785美元，商用設備銷售收入為64,900美元，每月經常性訂閲的其他收入為627,115美元，加密貨幣挖掘部門的其他收入為726,179美元， 相比之下，交易和處理費用為15,810,626美元，商用設備銷售為131,802美元，每月經常性訂閲的其他收入為464,327美元，加密貨幣挖掘部門的其他收入為304,004美元。收入增加的原因是，主要由於截至2021年12月31日的第四季度收購的商家投資組合的收入以及比特幣開採收入的增加，來自商家處理交易的手續費金額增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的加工和維修成本為23,152,397美元，而截至2021年12月31日的年度的加工和維修成本為13,480,212美元，增加了9,672,185美元或71.8%。加工和服務成本隨着收入的增加而增加。

截至2022年12月31日的年度的攤銷和折舊費用為3,664,488美元，而截至2021年12月31日的年度為1,703,401美元，增加1,961,087美元或115.1%。我們記錄了商户組合、商標和天然氣購買權的攤銷費用。我們截至2022年12月31日的年度的攤銷費用增加，原因是與蔡能源達成協議，購買天然氣來運營加密貨幣 挖掘部門使用的比特幣挖掘計算機。

截至2022年12月31日的年度，我們加密貨幣挖掘部門的折舊費用為3,193,683美元，而截至2021年12月31日的年度為187,498美元。

截至2022年12月31日的年度的工資和工資支出為3,073,598美元，而截至2021年12月31日的年度為2,126,451美元，增加了947,147美元或44.5%。這一增長是由於新員工的招聘以及現有員工和管理層的加薪。

截至2022年12月31日的年度專業費用為964,541美元，而截至2021年12月31日的年度為1,590,520美元，減少了625,979美元或39.4%。專業費用主要包括審計費用和法律費用。本期減少的原因是，與上一期公司完成發行普通股和認股權證時相比，法律費用減少了約575,000美元，審計師費用減少了約51,500美元。

截至2022年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)開支為4,490,731美元，較截至2021年12月31日的年度的2,387,416美元增加2,103,315美元，增幅為88.1%。我們的一些較大的併購費用包括保單費用從前一年的234,000美元增加到319,500美元。保險費用 由於投保比特幣礦機的成本和公司業務規模的擴大而增加。 我們還有差旅費用從上年的250,000美元增加到336,300美元，營銷和促銷費用從上年的180,000美元增加到210,000美元，合同服務從上一年的511,000美元增加到656,000美元，水電費從上一年的406,000美元增加到565,000美元，計算機和互聯網費用從上一年的515,000美元增加到730,000美元。我們的股票薪酬也增加了328,641美元，用於股票期權費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的利息支出為0美元，而截至2021年12月31日的年度為116,737美元。利息支出的減少是由於所有關聯方債務的轉換和2021年3月定期貸款的償還。在前一年，我們還確認了免除PPP貸款的債務236,231美元和訴訟責任費用333,158美元的收益。

我們截至2022年12月31日的年度淨虧損為7,787,269美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,978,358美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了2,808,911美元。

趨勢和不確定性

公司在截至2022年的下一財年的財務狀況和運營業績可能會因新冠肺炎疫情的進一步延長而受到不利影響 。

紐約和亞特蘭大地區，包括公司總部所在地及其運營業務，繼續 在美國受到新冠肺炎疫情的影響。公司目前正在遵循當地衞生當局的建議 以最大限度地減少員工和訪客的暴露風險。然而，這場大流行的規模和持續時間尚不清楚。如果需要隔離或關閉企業的案例再次增加，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關財務影響 。雖然公司目前正在實施具體的業務連續性計劃，以 減少2022年新冠肺炎的潛在影響，並相信其主要使用數字平臺運營的業務長期將受到最小的持續負面影響，但不能保證公司的持續計劃將 成功，也不能保證公司的商家將滿足預測的交易數量，原因是未來臨時關閉業務導致銷售點購買前後的消費者活動發生變化。

在 2021年，由於新冠肺炎病例持續高傳播，需要隔離和療養的人數如此之多， 公司經歷了一些業務中斷以及公司客户和商家的中斷，對公司處理的交易數量產生了影響 。新冠肺炎或任何其他衞生疫情對公司2022年及以後業績的影響程度將取決於病毒變種的未來發展和影響，這些變種具有高度的不確定性， 無法預測，包括可能出現的關於應對新冠肺炎疫情的持續經濟影響的嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎仍可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和2022年及以後的前景產生重大不利影響。

流動性 與資本資源

現金流變化

在截至2022年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了1,921,318美元的現金，其中包括由6,858,171美元的攤銷和折舊費用抵消的淨虧損，624,683美元的股票薪酬，164,999美元的服務發行股票，以及1,781,965美元的運營資產和負債淨變化。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了3,508,082美元的現金，其中包括由1,890,899美元的攤銷和折舊費用抵消的淨虧損，461,051美元的股票薪酬，236,231美元的債務免除收益以及 運營資產和負債的淨變化(648,117美元)。

在截至2022年12月31日的年度中，我們使用了1,562,361美元現金用於投資活動。我們將409,000美元用於廠房和機械，1,062,000美元用於辦公設備，96,000美元用於租賃改善。

在截至2021年12月31日的年度中，我們使用了25,661,600美元現金用於投資活動。我們為DMINT子公司購買了186,600美元的辦公設備和9,410,000美元的採礦設備。

在截至2022年12月31日的年度內，我們從融資活動中獲得淨現金447,429美元。我們收到了875,000美元的應付貸款， 我們償還了其中的317,571美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們從融資活動中獲得淨現金28,815,530美元。我們通過行使發行中發行的認股權證共獲得8,090,709美元，從行使期權中獲得16美元，通過出售普通股和認股權證獲得28,379,650美元。此外，我們向GACP提供的貸款償還了7,654,845美元。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，公司現金為434,026美元，營運資金為負64,503美元。

2020年8月11日，該公司完成了其證券的發售(“發售”)，總收益為645萬美元。公司出售了700,000股，包括(A)一股我們的普通股；(B)兩份A系列權證，以及(C)一份B系列權證的一半。此外，承銷商全面行使了其購買210,000份A系列權證和52,500份B系列權證的選擇權。雖然550萬美元的淨收益中的20%用於償還我們的部分未償還定期貸款，但在此次發行之後，公司手頭有560萬美元的現金。因此，本公司相信，自其簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司將能夠通過其經營活動產生的現金流為未來的流動資金和資本需求提供資金。

於2021年3月2日，本公司利用行使未償還認股權證所得的一部分資金，支付約770萬美元，以償還定期貸款的全部未償還金額。由於定期貸款項下債務的清償，40,000份普通股認股權證被取消。

此外，公司還根據《關愛法案》獲得了一筆薪資保護計劃貸款，金額約為236,000美元(PPP 貸款)。2021年10月11日，該公司獲得了中國PPP貸款項下所有到期金額的豁免。

於2021年11月2日，本公司與若干機構認可投資者訂立一系列證券購買協議 據此，本公司以私募方式發行及出售(I)1,969,091股本公司普通股 普通股(Ii)可行使共2,576,364股普通股(“預融資認股權證”) ，行使價為每股預融資認股權證0.0001美元，及(Iii)可行使合共4,545,455股普通股 股份(“普通權證股份”，連同預撥資金認股權證股份，“認股權證股份”)的認股權證，行使價為每股普通權證股份6.50美元。本次發售於2021年11月5日結束，扣除配售代理費和其他發售費用後，公司獲得約2,290萬美元的淨收益。本公司擬將發售所得款項淨額用於投資或收購與其業務協同或相輔相成的公司或技術， 以擴展及推廣其現有產品，並用作營運資金及一般企業用途。

公司回顧了2022年的現金流活動和2023年的預測現金流預測，並對市場趨勢進行了全面分析，以確定是否有足夠的流動資金從本年度報告日期起持續經營至少12個月 。由於(A)本公司於2021年至2022年期間交易量趨勢改善，(B)於2021年收購多個投資組合後商户數目增加，以及(C)如上所述從集資及購買力平價貸款獲得的資金，本公司相信其擁有充足的流動資金以維持營運至少12個月。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策以及最近採用和發佈的會計準則的摘要，請參閲本表格10-K中其他部分包含的財務報表附註2。

第7A項：關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致董事會和股東

OLB集團，Inc.

紐約，紐約

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附OLB Group，Inc.(“本公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年及2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合財務報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了貴公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

物質的側重點

如附註2所述，所附截至2021年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表已予修訂。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是 在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

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無形資產減值評估

如綜合財務報表附註 2及4所述，本公司於2022年12月31日的商譽及無形資產為2,720萬美元。 在大多數情況下，並無直接可見的市場投入以計量公允價值以確定資產是否減值。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。管理層在計算淨現值時使用的估計 取決於特定於管理服務活動性質的假設，涉及預計未來現金流的金額和時間、長期預測、競爭對手(競爭服務)的行動、 未來税率和貼現率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層與預計未來現金流的數量和時間以及貼現率相關的重大假設時高度 判斷、主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員 。

解決問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。這些程序包括測試管理層制定公允價值估計的程序；評估淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設，包括預計未來現金流量和貼現率的數量和時間。評估管理層有關預計未來現金流量及貼現率的金額及時間的假設涉及評估管理層使用的假設 是否合理，考慮到無形資產的當前及過往表現、與外部 市場及行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

Daszkal Bolton LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師

博卡拉頓，佛羅裏達州

2023年3月29日

OLB集團公司及其子公司

合併資產負債表

T附註是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

合併的操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

股東權益合併報表

截至2022年和2021年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

合併的現金流量表