美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
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| x | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| o | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
初步委託書——待完成
26440 西南 Parkway Ave，83 號樓
俄勒岡州威爾遜維爾 97070
(855) 423-9920
, 2023
親愛的各位股東：
我們很高興邀請您參加ESS Tech, Inc.（“ESS”）的年度股東大會，該會議將於太平洋時間2023年5月19日上午8點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬方式進行。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023，你將能夠虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
所附的正式會議通知和委託書包含了將在年會上開展的業務的詳細信息。
你的投票很重要。無論您是否參加虛擬年會，在年會上代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們敦促您投票並立即通過互聯網、電話或郵件提交代理人。
我們謹代表我們的董事會對您一直以來對ESS的支持和關注表示感謝。
真誠地，
邁克爾·R·尼格利
董事會主席
26440 西南 Parkway Ave，83 號樓
俄勒岡州威爾遜維爾 97070
年度股東大會通知
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| 時間和日期 | 太平洋時間 2023 年 5 月 19 日星期五上午 8:00。 |
| 地點 | 年度會議將通過網絡直播虛擬方式進行。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023，你將能夠虛擬地參加年會，在那裏你可以在會議期間現場收聽會議、提交問題和在線投票。 |
| 業務項目 | 1. 選舉兩名二類董事，任期至我們的2026年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。 2. 批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州最近通過的關於免除軍官職務的法律條款。 3. 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 |
| 記錄日期 | 2023年3月24日 只有截至2023年3月24日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。 |
| 代理材料的可用性 | 關於代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書、年會通知、委託書和年度報告的説明，預計將在2023年左右首次發送或發給所有有權在年會上投票的股東。 代理材料和我們的年度報告可以在2023年左右通過訪問 https://investors.essinc.com 獲取。 |
| 投票 | 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| 凱利·F·古德曼 |
| 公司祕書兼法律副總裁 |
| 俄勒岡州威爾遜維爾 |
| , 2023 |
目錄
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| 頁面 |
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關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 6 |
董事會的組成 | 6 |
導演提名人 | 6 |
常任董事 | 7 |
| 非持續董事 | 8 |
導演獨立性 | 8 |
董事會領導結構 | 9 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 9 |
董事會委員會 | 9 |
出席董事會和股東會議 | 11 |
非僱員董事的執行會議 | 12 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 12 |
評估董事候選人時的注意事項 | 12 |
股東對我們董事會的推薦和提名 | 12 |
與董事會的溝通 | 13 |
禁止對衝或質押證券的政策 | 13 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 13 |
董事薪酬 | 13 |
提案1：選舉二類董事 | 16 |
被提名人 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事會建議 | 16 |
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提案2：對公司註冊證書的修正 | 17 |
需要投票 | 18 |
董事會建議 | 18 |
審計委員會的報告 | 19 |
獨立註冊會計師事務所 | 19 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 20 |
審計員獨立性 | 20 |
獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准 | 20 |
執行官員 | 21 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬摘要表 | 22 |
就業安排 | 23 |
2022 財年年底的傑出股票獎勵 | 25 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 27 |
關聯人交易 | 29 |
關聯人交易政策 | 30 |
其他事項 | 31 |
2023 年年會的股東提案或董事提名 | 31 |
章程的可用性 | 31 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 31 |
2022 年年度報告 | 32 |
附錄 A | 32 |
ESS TECH, INC.
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 19 日星期五太平洋時間上午 8:00 舉行
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
本委託書和委託書與我們的董事會徵集代理人供特拉華州一家公司ESS Tech, Inc. 的2023年年度股東大會使用，以及任何延期、休會或延期而提供。年會將於太平洋時間2023年5月19日星期五上午 8:00 舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬方式進行。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023，你將能夠虛擬地參加年會，在那裏你可以在會議期間現場收聽會議、提交問題和在線投票。
關於代理材料的互聯網可用性通知或互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託書的説明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告，預計將在2023年左右首次發送或發給截至2023年3月24日的所有在冊股東。也可以在2023年左右訪問代理材料和我們的年度報告，請訪問 https://investors.essinc.com。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求提供這些材料，否則您將不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。有關索取代理材料和我們年度報告的印刷副本的説明，載於《互聯網可用性通知》。
年會將對哪些提案進行表決？
以下提案將在年會上進行表決：
•選舉兩名二類董事，任期至我們的2026年年度股東大會以及他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；以及
•對我們的公司註冊證書進行了修訂，以反映特拉華州最近通過的關於免除軍官職務的法律條款。
截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行表決？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
• “贊成” 選舉本委託書中提名的每位二類董事候選人；以及
• “贊成” 對我們的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州最近通過的關於免除軍官職務的法律條款。
誰有權在年會上投票？
截至2023年3月24日（年會的記錄日期）營業結束時的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日，我們的普通股中有已發行股票。每股普通股有權對在年會之前適當提出的每項事項進行一次表決。不允許股東累積對董事選舉的選票。
登記在冊的股東。如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理Computershare Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且互聯網可用性通知是由我們直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上代表自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東.如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中持有的股票進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街道名股東”。
是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？
在太平洋時間上午9點至下午4點30分之間，在我們位於俄勒岡州威爾遜維爾970號西南帕克大道83號樓26440號的主要行政辦公室，將向與會議相關的任何股東提供有權在年會上投票的註冊股東名單，供與會議相關的任何股東在太平洋時間上午9點至下午4點30分之間進行審查。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在線公佈，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023，供參加年會的股東使用。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案：每位董事由親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行表決的股份的多數投票權選出。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。你可以 (1) 投票支持本文提名的每位董事候選人的選舉，或 (2) 拒絕為每位此類董事候選人進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是選擇扣留投票權還是經紀人不投票的結果，都不會對選舉結果產生任何影響。
•第2號提案：修改我們的公司註冊證書以反映特拉華州最近關於免除官員職務的法律條款，需要擁有我們普通股已發行股份多數表決權的持有人投贊成票。你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果。
年會的法定人數要求是什麼？
法定人數是指根據我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律，為了正確舉行年會，必須出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權親自出席（包括虛擬形式）或通過代理人出席，將構成在年會上處理業務的法定人數。棄權和選擇拒絕表決權被視為出席並有權投票以確定法定人數。如果未達到法定人數，會議主席可以將會議延期到其他時間或地點。
我該如何投票，投票截止日期是什麼？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到 2023 年 5 月 18 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；
•撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直到 2023 年 5 月 18 日美國東部時間上午 11:59（致電時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；
•填寫、簽署並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或
•通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023以虛擬方式參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）。
街道名稱股東.如果您是街道名稱的股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票指示表或關於代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以在年會上使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號對這些股票進行投票。否則，除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
• “贊成” 選舉本委託書中提名的每位二類董事候選人；以及
• “贊成” 對我們的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州最近通過的關於免除軍官職務的法律條款。
此外，如果將任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據他們的判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
街道名稱股東.以街道名義為客户持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何一項提案進行表決，這被視為非常規事項。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式更改投票或撤銷代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；
•填寫並歸還日期較晚的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；
•向位於俄勒岡州威爾遜維爾市西南公園大道26440號83號樓的ESS Tech, Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知，注意：公司祕書，必須在年會之前收到；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理人）。
街道名稱股東.如果您是街道名稱的股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播主持年度會議。
登記在冊的股東。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，那麼您可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間提交問題，並在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023對股票進行電子投票。要參加和參加年會，您需要在《互聯網可用性通知》或代理卡上提供控制號。年度會議網絡直播將在太平洋時間上午 8:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:00 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。
街道名稱股東.如果您在記錄之日是街道名稱的股東，並且您的投票指示表或關於互聯網提供代理材料的通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號訪問和參加年會。否則，街道名稱的股東應聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人並獲得法律代理人，以便能夠出席和參加年會。
如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，如何獲得幫助？
如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
提供代理有什麼影響？
代理人由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的首席執行官埃裏克·德雷塞爾休斯和我們的首席財務官安東尼·拉布已被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和返還得當時，由此類代理人代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則將根據董事會對上述提案的建議對股票進行投票。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對你的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對你的股票進行投票，除非你如上所述，適當地撤銷了代理人。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。
如何聯繫 ESS 的轉賬代理？
您可以致電 (206) 406-5789 聯繫我們的過户代理Computershare Inc.，也可以寫信給位於馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號的Computershare Inc. 02021。您也可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明，網址為 https://www-us.computershare.com/Investor/#Home。
如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以將其轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人。我們的董事、高級職員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招攬來補充最初的代理人邀請。我們不會就任何此類服務向這些個人支付額外補償，但我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在會議後的四個工作日內披露表8-K最新報告的投票結果，該報告將提交給美國證券交易委員會（SEC）。如果我們無法及時獲得最終投票結果以提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K修正案公佈後立即提供最終結果。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和年度報告。因此，我們向股東郵寄了互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上可用的代理材料來幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料（如適用）上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份互聯網可用性通知或委託書和年度報告的副本。我如何獲得互聯網可用性通知或委託書和年度報告的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，我們可以向共享相同地址的多位股東提供互聯網可用性通知的單一副本以及委託書和年度報告（如果適用），除非我們收到一位或多位股東的相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即通過共享地址向任何股東單獨提供互聯網可用性通知以及委託書和年度報告（如果適用）的副本，我們將向該共享地址提供這些文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，則要求我們僅發送明年互聯網可用性通知或委託書和年度報告的單份副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：
ESS Tech, Inc.
注意：投資者關係
26440 西南 Parkway Ave，83 號樓
俄勒岡州威爾遜維爾 97070
電話：(855) 423-9920
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。
董事會和公司治理
董事會的組成
我們的董事會目前由八名董事組成，其中六名根據紐約證券交易所或紐約證券交易所的上市標準是獨立的。達裏爾·威爾遜自 2021 年起擔任董事會成員，他的任期將在年會開始時結束。我們感謝威爾遜先生為公司和董事會提供的服務。我們的董事會規模將自動縮減至七名董事，在年會召開後立即生效。我們的董事會分為三類，每屆任期為三年。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的類別。
下表列出了截至本委託書發佈之日的姓名、年齡以及我們每位董事和董事候選人的某些其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 導演
由於 | | 當前
任期
過期 | | 的到期
任期為
哪個
被提名 |
導演提名人 | | | | | | | | | | | | |
克雷格·埃 | | II | | 47 | | 董事、總裁兼聯合創始人 | | 2021 | | 2023 | | 2026 |
Kyle Teamey (2) (3) | | II | | 47 | | 導演 | | 2021 | | 2023 | | 2026 |
| | | | | | | | | | | | |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | I | | 58 | | 董事兼首席執行官 | | 2021 | | 2025 | | — |
裏奇·霍斯菲爾德 (1) | | I | | 44 | | 導演 | | 2021 | | 2025 | | — |
邁克爾·尼格利 (1) (3) | | III | | 73 | | 主席 | | 2021 | | 2024 | | — |
拉菲·加拉貝迪安 (2) | | III | | 56 | | 導演 | | 2021 | | 2024 | | — |
亞歷克西·威爾曼 (1) | | III | | 53 | | 導演 | | 2021 | | 2024 | | — |
| | | | | | | | | | | | |
非持續董事 | | | | | | | | | | | | |
達裏爾·威爾遜 (3) | | II | | 64 | | 導演 | | 2021 | | 2023 | | — |
_____________________
(1) 審計委員會成員。
(2) 薪酬委員會成員。
(3) 提名和公司治理委員會成員。
導演提名人
克雷格·埃文斯埃文斯先生是我們的聯合創始人之一，自 2021 年 3 月起擔任我們的總裁，2011 年 1 月至 2021 年 3 月擔任首席執行官。自 2012 年 1 月起，他還擔任我們的董事會成員。2006 年 9 月至 2011 年 3 月，他曾在 ClearEdge Power, Inc. 或燃料電池生產商 ClearEdge 擔任設計和產品開發總監。在加入 ClearEdge 之前，埃文斯先生於 1999 年 7 月至 2011 年 9 月在聯合技術公司擔任過多個工程和製造職位。埃文斯擁有克拉克森大學航空航天工程學士學位和機械工程碩士學位、倫斯勒理工學院拉利管理學院金融學碩士學位和卡內基梅隆大學特珀商學院工商管理碩士學位。
作為我們的聯合創始人之一，我們相信埃文斯先生具有在董事會任職的獨特資格，這要歸功於他對我們公司的深刻了解以及豐富的技術經驗和背景。
Kyle Teamey。Teamey 先生自 2019 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自 2023 年 1 月起，他一直擔任 RA Capital 的管理合夥人。2018年7月至2023年1月，他在專注於可持續能源和其他技術的風險投資公司Breakthrough Energy Ventures（BEV）擔任合夥人，目前擔任BEV的顧問。2015 年 5 月至 2018 年 7 月，Teamey 先生在 In-Q-Tel 擔任負責人，該公司是一家非營利性風險投資公司，專注於能源、材料和先進製造領域的投資。2009 年 10 月至 2015 年 3 月，他在 Liquid Light, Inc. 擔任首席執行官。Liquid Light, Inc. 是一家開發低能量催化電化學以將二氧化碳轉化為化學物質的公司，並被 Avantium Technologies B.V. 收購
2008 年 2 月至 2009 年 10 月，Teamey 先生是一名駐地企業家，在 Redpoint Ventures 開發新能源和材料公司。Teamey先生之前曾在國防高級研究計劃局（DARPA）工作，他開發了TiGR態勢感知軟件，該軟件被分拆為Ascend Intel，並被通用動力公司收購。Teamey 先生是美國陸軍的退伍軍人，在 1998 年 6 月至 2004 年 12 月期間擔任現役軍官，並於 2022 年作為上校退役於美國陸軍預備役。他目前在多傢俬營公司的董事會任職，是電化學和化學工程領域26項已頒發的美國專利的發明者。Teamey 先生擁有達特茅斯學院的環境工程學士學位、約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的國際金融和能源政策碩士學位、哥倫比亞大學的材料科學碩士學位和美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。
我們認為，Teamey先生有資格在我們的董事會任職，因為他在能源和技術領域的豐富經驗，以及他之前在能源行業的其他多家公司擔任過行政、領導和諮詢職務。
常任董事
Eric Dresselhuys。Dresselhuys 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的首席執行官，自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。從2017年3月到2021年3月，Dresselhuys先生擔任他創立的私人能源公司Juncion, Inc. 的首席執行官。此外，從2018年1月到2020年7月，Dresselhuys先生擔任智能能源水資源開發總裁，智能能源水是能源、水和公用事業領域的軟件即平臺。從2002年7月到2017年3月，他在Silver Spring Networks, Inc. 擔任過各種管理職務。Silver Spring Networks, Inc. 是一家由他共同創立的智能電網產品公司，現在是Itron Inc.（納斯達克股票代碼：ITRI）的子公司，最近擔任全球發展執行副總裁。Dresselhuys先生曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括為可再生能源專業人員提供項目管理軟件的Enian, LTD和分佈式資源管理分析和軟件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys 先生擁有威斯康星大學的經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆學院的行政人員證書。
我們認為，Dresselhuys先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域的豐富經驗和承諾，以及他之前在能源行業的其他多家公司擔任過行政、領導和諮詢職務。
裏奇·霍斯菲爾德。霍斯菲爾德先生自2019年10月起擔任我們的董事會成員。他目前是SB Energy Global LLC的聯席首席執行官，曾在公用事業規模的太陽能、存儲和技術平臺以及軟銀集團的子公司SB Energy擔任戰略和投資高級副總裁。2013年9月至2018年8月，他在風險投資公司True North Venture Partners任職，最近擔任合夥人。霍斯菲爾德先生還曾擔任包括First Solar在內的多家全球可再生能源供應商的副總裁，他的職業生涯始於Cravath、Swaine & Moore LLP的公司法助理。他擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和政府學學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。
我們認為，霍斯菲爾德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域的經驗，以及他之前在能源行業的其他多家公司擔任過行政、領導和諮詢職務。
邁克爾·尼格利。尼格利先生自 2015 年 6 月起擔任我們的董事會主席，自 2015 年 6 月起擔任我們的董事會成員。從2000年到2013年12月，他在聖地亞哥天然氣和電力公司任職，該公司是森普拉能源（紐約證券交易所代碼：SRE）旗下的受監管公用事業公司，最近擔任總裁兼首席運營官。Niggli先生曾擔任Sierra Pacific Resources的董事會主席、首席執行官兼總裁，以及內華達電力公司的董事會主席、首席執行官兼總裁。他目前在太平洋天然氣和電氣公司的董事會任職。紐約證券交易所股票代碼：PCG）和Avanea Energy Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：AVEA）以及幾家私人控股公司的董事會成員。尼格利先生撰寫了幾篇關於電力、天然氣和電信行業相關問題的文章，並在聖地亞哥州立大學創立了電力工程研究生課程，他在那裏兼職講課了五年。Niggli 先生擁有加州州立大學長灘分校的電氣工程學士學位和聖地亞哥州立大學的電氣工程碩士學位。Niggli先生參加了哈佛商學院的高級管理課程。
我們認為，尼格利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公用事業和能源領域擁有豐富的運營、風險管理和領導經驗。
拉菲·加拉貝迪安。加拉貝迪安先生自2021年2月起擔任我們的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Electric Hydrogen Co. 的首席執行官，該公司專注於工業脱碳，是加拉貝迪安先生共同創立的。2008年6月至2020年11月，加拉貝迪安先生在First Solar, Inc.（納斯達克股票代碼：FSLR）任職，該公司是一家太陽能電池板製造商和公用事業規模光伏發電廠和支持服務提供商，最近擔任首席技術官。他曾是半導體公司Touchdown Technologies, Inc. 的創始首席執行官，該公司被Verigy, Ltd收購。加拉貝迪安先生以大約28項已頒發的美國專利命名。他擁有倫斯勒理工大學的電氣工程學士學位和加州大學戴維斯分校的電氣工程碩士學位。
我們相信加拉貝迪安先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製造技術、戰略、產品開發和管理方面的豐富經驗。
亞歷克西·威爾曼。威爾曼女士自 2021 年 10 月 12 日起擔任我們的董事會成員。自 2022 年 1 月起，她一直擔任封閉式管理投資公司 f/k/a Yahoo Inc. Altaba Inc.（納斯達克股票代碼：AABAP）的首席執行官。2017 年 6 月至 2021 年 12 月，威爾曼女士擔任雅虎公司（納斯達克股票代碼：YHOO）的副總裁兼全球財務總監，在此之前曾擔任 Altaba Inc. 2013 年 11 月至 2015 年 10 月擔任財務副總裁。從2004年10月到2011年12月，韋爾曼女士在審計、税務和諮詢公司畢馬威會計師事務所擔任合夥人。威爾曼女士目前擔任Werner Enterprises（紐約證券交易所代碼：WERN）的審計董事兼主席以及薪酬和ESG委員會成員。她曾在2018年至2021年期間擔任耐力國際集團（納斯達克股票代碼：EIGI）的董事，在2020年至2022年期間擔任比蘭德收購公司（納斯達克股票代碼：TWCB）的董事，在2020年至2021年期間擔任TWC Tech Holdings II Corp.（納斯達克股票代碼：TWCT）的董事，並在2020年至2021年期間擔任雅虎日本（東京證券交易所：4689）的董事。Wellman 女士擁有內布拉斯加大學會計與商業管理學士學位。
我們認為，韋爾曼女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的會計、企業財務和戰略規劃經驗，以及她在多家上市和私營公司的董事會任職。
非持續董事
達裏爾·威爾遜。威爾遜先生自 2019 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，他一直擔任氫能委員會的執行董事，該委員會是一項向清潔能源過渡的全球倡議。2006 年 12 月至 2019 年 9 月，威爾遜先生擔任康明斯公司收購的燃料電池和氫氣生產技術提供商氫化學 Corp. 的首席執行官。他擁有多倫多大學化學工程學士學位和麥克馬斯特大學工商管理碩士學位。
我們認為，威爾遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的經驗和環境技術知識。
導演獨立性
我們的普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所的上市規則，我們需要維持一個由董事會明確決定的大多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有當該上市公司的董事會明確確定該董事與該上市公司沒有實質性關係（直接關係或作為與該上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）時，該董事才有資格成為獨立董事。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的其他獨立性標準，以及適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市規則。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，代表我們八位董事中六位董事的加拉貝迪安先生、霍斯菲爾德先生、尼格利先生、蒂米先生、威爾遜先生和威爾曼女士與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係，還是作為合夥人、股東或高級管理人員）
與我們有關係的組織），並且每位董事都是紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事”。埃裏克·德雷塞爾休斯不被視為獨立董事，因為他是我們的首席執行官。克雷格·埃文斯不被視為獨立董事，因為他是我們的總裁兼聯合創始人。年會結束後，七位董事中有五位將是獨立的。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構
我們的公司治理框架為我們的董事會提供了靈活性，可以決定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的角色應分開還是合併。在做出這一決定時，我們的董事會會考慮許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。如果董事長一職由不符合獨立董事資格的董事擔任，那麼我們的公司治理準則規定，我們的獨立董事將擔任我們的首席獨立董事。
我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長和其他獨立董事則確保董事會的時間和精力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。董事會認為，尼格利先生對公司和行業的深入瞭解以及強大的領導和治理經驗使尼格利先生能夠有效和獨立地領導我們的董事會。根據紐約證券交易所的規定，尼格利先生還是首席獨立董事。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會總體上在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在討論、問答環節以及每次董事會例行會議上管理團隊報告的背景下審查戰略和運營風險，在每次定期董事會會議上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易固有的風險。
此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規等領域履行風險管理方面的監督職責，除其他外，還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理慣例、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是威爾曼女士、霍斯菲爾德先生和尼格利先生。威爾曼女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和上市規章制度對審計委員會成員獨立性的要求
紐約證券交易所的標準，也符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，Wellman女士和Niggli先生都是S-K法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家。自我們的業務合併以來，我們的審計委員會除其他外負責：
•任命和監督我們的獨立審計師；
•批准審計和非審計服務；
•評估我們獨立審計師的獨立性和資格；
•審查我們的內部控制和財務報表的完整性；
•審查財務信息、財報新聞稿和指南的列報；
•監督我們內部審計職能的設計、實施和績效；
•審查內部審計的責任、職能、資格、預算、績效、客觀性以及範圍和結果；
•制定有關僱用我們獨立審計師的僱員或前僱員的招聘政策，並監督此類政策的遵守情況；
•審查、批准和監督涉及董事或執行官的關聯方交易；
•制定和監督程序，以處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；
•與管理層和我們的獨立審計師審查和討論 (a) 我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括我們的《商業行為和道德準則》、反賄賂和反腐敗法律法規的遵守情況，以及出口管制法規的遵守情況，以及 (b) 有關適用法律、法規和內部合規計劃遵守情況的報告；以及
•與管理層審查和討論，包括我們的內部審計職能（如果適用）以及我們的獨立審計師指導方針和政策，以識別、監控和解決企業風險。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/。在截至2022年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四 (4) 次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是加拉貝迪安先生和蒂米先生。加拉貝迪安先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。自業務合併以來，我們的薪酬委員會除其他外負責：
•審查和批准包括首席執行官在內的執行官的薪酬；
•審查、批准和管理，包括終止我們的員工福利和股權激勵計劃；
•就高管薪酬事宜向股東提出的管理層提案向董事會提供建議，包括高管薪酬諮詢投票；
•制定並定期審查我們的員工薪酬計劃、政策和慣例；以及
•批准或就任何回扣政策的制定或修訂向我們的董事會提出建議。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ 上查閲。在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了兩 (2) 次會議。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的現任成員是尼格利先生和威爾遜先生。威爾遜先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。自年會起，提名和公司治理委員會將由Niggli先生和Teamey先生組成，Teamey先生擔任主席。我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準對提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。自業務合併以來，我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：
•審查和評估董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，並向董事會提出建議；
•確定、評估、選擇董事會候選人或向董事會提出建議；
•制定考慮股東候選人蔘加董事會選舉的政策和程序；
•審查我們的首席執行官和執行管理團隊任何其他成員的繼任計劃流程；
•審查董事會及其委員會的組成、組織和治理並向董事會提出建議；
•審查我們的公司治理準則和公司治理框架並向董事會提出建議；
•監督新董事的董事入職培訓和董事的繼續教育；
•監督對董事會及其委員會績效的評估；
•審查和監督我們對商業行為和道德準則的遵守情況，並審查我們的董事會成員和高級職員的利益衝突，但我們的審計委員會審查的關聯方交易除外；以及
•管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站 https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ 上查閲。在截至2022年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩 (2) 次會議。
出席董事會和股東會議
在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了13次會議（包括定期會議和特別會議）。每位董事至少出席了 (1) 在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (2) 所有董事舉行的會議總數的75％
由於日程安排衝突，他或她在委員會任職期間任職的委員會除外，加拉貝迪安先生的出席率為73.3％，威爾遜先生的出席率為66.7％。加拉貝迪安先生和威爾遜先生都出席了他們所任職的委員會舉行的100％的會議。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期在管理層董事或管理層不在場的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2022年12月31日的年度中，我們薪酬委員會的成員是加拉貝迪安先生和蒂米先生。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高管或員工。我們的執行官目前或在過去一個財年中均未擔任任何在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。
評估董事候選人時的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人，包括有資格連任的現任董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管我們的董事會尚未確定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事提名資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業經驗和多元化問題，以及與多元化有關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域差異，以及其他影響觀點混合的個人素質和特徵以及我們董事會所代表的經驗。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或更換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問提出推薦或提名的個人或個人、聘請外部搜尋公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。
在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自由決定推薦哪些人提名為董事，我們的董事會擁有決定提名董事候選人的選擇的最終權力。
股東對我們董事會的推薦和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理指導方針以及上述董事提名標準對此類建議進行評估。
想要向我們的董事會推薦候選人的股東應以書面形式向我們位於俄勒岡州威爾遜維爾市西南公園大道26440號83號樓的ESS Tech, Inc. 的公司祕書提出建議，注意：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人確認任職意願的簽名信、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。必須在考慮提名推薦候選人的前一年的12月31日之前收到股東推薦。我們的提名和公司治理委員會有權自由決定推薦哪些人提名為董事。
根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以直接提名人選我們的董事會。任何提名都必須符合我們經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加我們的2023年年度股東大會，我們的公司祕書必須遵守下文 “其他事項——股東提案或2024年年會董事提名” 下討論的最後期限，收到提名。
與董事會的溝通
希望與我們的非管理層董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以寫信給我們的首席財務官，並將信函郵寄到我們位於俄勒岡州威爾遜維爾西南公園大道26440號83號樓的ESS Tech, Inc. 的主要執行辦公室 97070。我們的首席財務官將在必要時與有關董事協商，審查所有收到的通信，並篩選以下信函：(1) 徵求產品和服務；(2) 與與股東無關的個人性質的事項無關或與我們的董事會或業務運作無關的事項，例如羣發郵件、求職和業務請求。在適當情況下，我們的首席財務官將把此類通信轉交給相應的董事，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席或首席獨立董事。這些政策和程序不適用於作為股東的我們的高級管理人員或董事與非管理層董事的通信或根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員直接或間接地 (1) 進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權以及與我們的證券有關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），（3）購買金融證券工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行套期保值或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向他們授予或由他們直接或間接持有的股票證券市值的任何下降的交易，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及（5）在保證金賬户中持有我們的證券。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則。除其他外，這些指導方針涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的公司治理政策和標準等。此外，我們的董事會還通過了商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站 https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ 上查閲。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為和道德準則》修正案或對董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。
董事薪酬
我們的董事會採用了外部董事薪酬政策或董事薪酬政策。根據董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得包括以下現金和股權部分的服務報酬。我們的董事會有權酌情修改非僱員董事薪酬。
現金補償
所有非僱員董事都有權因其服務獲得以下現金補償：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度現金
預付金 ($) |
| 首席獨立董事 | | $ | 25,000 | |
| 審計委員會主席 | | 20,000 | |
| 審計委員會成員 | | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | 15,000 | |
| 薪酬委員會成員 | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會成員 | | 5,000 | |
股權補償
根據我們的董事薪酬政策，每位首次自動成為非僱員董事的個人都將獲得限制性股票單位獎勵，涵蓋我們的多股股票，價值等於20萬美元，四捨五入至最接近的整數。每個獎勵將在授予日期之後的每個週年紀念日分期等額分期發放，前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續擔任服務提供商。
此外，在我們每次年會當天，每位非僱員董事將自動獲得限制性股票單位獎勵，涵蓋我們價值為15萬美元的多股股票，四捨五入至最接近的整股。在每種情況下，每項獎項將在 (i) 授予獎項之日一週年或 (ii) 授予獎項之日後的次年會前一天授予，前提是董事在適用的授予日期之前繼續擔任服務提供商。
2022 財年董事薪酬
下表彙總了截至2022年12月31日的年度中擔任ESS非僱員董事的每位人員的薪酬。Dresselhuys和Evans先生在2022年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。Dresselhuys和Evans先生作為指定執行官的薪酬見上文 “高管薪酬——薪酬摘要表”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 | | 股票獎勵 ($) | | 所有其他
補償 ($) | | 總計 ($) |
| 邁克爾·R·尼格利 | | 80,000 | | | $ | 113,518 | | | — | | | $ | 193,518 | |
| 拉菲·加拉貝迪安 | | 65,000 | | | 113,518 | | | — | | | 178,518 | |
裏奇·霍斯菲爾德 (3) | | 60,000 | | | — | | | — | | | 60,000 | |
克勞迪婭·加斯特 (1) | | 46,279 | | | 256,399 | | | — | | | 302,678 | |
| Kyle Teamey | | 57,500 | | | 113,518 | | | — | | | 171,018 | |
| 達裏爾·威爾遜 | | 60,000 | | | 113,518 | | | 18,477 | | (2) | 191,995 | |
| 亞歷克西·威爾曼 | | 70,000 | | | 113,518 | | | — | | | 183,518 | |
_____________________
(1) 加斯特女士從我們的董事會辭職，自2022年11月25日起生效。
(2) 金額為支付給威爾遜先生的顧問預付費。
(3) 款項尚未支付。根據適用的税收和證券法，可根據SBE的內部要求向SBE董事會指定人員霍斯菲爾德先生支付因其在董事會任職而支付的報酬。
下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#) | | 的數量
的股份或單位
有那隻股票
未歸屬 (#) |
| 邁克爾·R·尼格利 | | 177,785 | | | 29,486 | |
| 拉菲·加拉貝迪安 | | 147,110 | | | 29,486 | |
| 裏奇·霍斯菲爾德 | | — | | | — | |
克勞迪婭·加斯特 (1) | | — | | | — | |
| Kyle Teamey | | — | | | 29,486 | |
| 達裏爾·威爾遜 | | — | | | 38,200 | |
| 亞歷克西·威爾曼 | | — | | | 55,630 | |
_____________________
(1) 加斯特女士從我們的董事會辭職，自2022年11月25日起生效。
第 1 號提案：
選舉 II 類董事
我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類，每屆任期為三年。達裏爾·威爾遜自 2021 年起擔任董事會成員，他的任期將在年會開始時結束。我們的董事會規模將自動縮減至七名董事，在年會召開後立即生效。在年會上，將選出兩名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類別的董事。每位董事的任期一直持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議將克雷格·埃文斯和凱爾·蒂米作為年會二類董事候選人，我們的董事會也已批准。如果當選，埃文斯先生和蒂米先生將分別擔任二類董事，直到2026年年度股東大會，直到他或她各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
埃文斯先生和蒂米先生已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法擔任董事。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。
需要投票
每位董事由親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是選擇扣留投票權還是經紀人不投票的結果，都不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。
提案2：
修訂我們的公司註冊證書，以反映最近通過的特拉華州法律關於免除軍官職務的規定
自 2022 年 8 月 1 日起，公司註冊地特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於法律的這一更新，我們提議修改我們的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的特定情況下，免除公司某些高管的責任。特拉華州法規僅允許對直接索賠（例如股東代表公司提出的衍生索賠）免除官員的責任，不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，也不適用於該官員獲得不當個人利益的任何交易。我們提議的修正案只允許在特拉華州法律允許的範圍內免除某些軍官的職務。在考慮了這些更新的好處和後果之後，我們的董事會認為，儘管高管和董事都負有相似的信託職責，但修改我們的公司註冊證書以規定此類免責補救措施可以補救特拉華州法律對高管和董事待遇不一致的情況。我們的董事會還認為，這項擬議修正案將在股東對問責制的興趣與他們對公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的興趣之間取得平衡。此外，我們的董事會還考慮了法律規定的免責範圍，因此也考慮了我們的公司註冊證書擬議修正案規定的免責範圍，並確定該修正案是合理的，不會對股東權利產生不當影響。
因此，考慮到免除高管責任的索賠範圍，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處，包括但不限於增強吸引和留住有才華的高管的能力，我們的董事會一致批准了對公司註冊證書的修訂。我們的董事會一致認為，修改我們的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內提供免除責任是可取的，也符合公司和股東的最大利益。根據特拉華州法律，特此尋求批准對公司註冊證書的修訂，以反映特拉華州最近通過的關於免除官員職務的法律條款。
反映上述章程修正案的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書作為本委託書的附錄A附後。
因此，我們要求股東對以下決議進行表決：
“決定，公司股東批准對公司註冊證書的修正案，以全面修改和重申第九條，內容如下：
第九條
第 1 部分。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不得因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，前提是存在或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
第 2 部分。在遵守公司章程中與公司董事賠償有關的任何條款的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的當事人而受到威脅的公司董事進行賠償（“訴訟”）曾是公司董事，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額。只有在董事會批准訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才必須就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償。
第 3 部分。公司有權在適用法律允許的範圍內，對公司任何高級職員、僱員或代理人進行賠償，因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的和解金額。
第 4 部分。對本第九條任何部分的任何修訂、廢除或刪除，以及通過本公司註冊證書或公司章程中任何與本第九條不一致的條款，均不得消除或減少本第九條對任何正在發生的事項、正在發生或產生的任何訴訟的影響，或在該修正案之前廢除、取消或通過不一致的條款。”
需要投票
修改我們的公司註冊證書以反映特拉華州最近關於免除官員職務的法律條款，需要持有我們普通股已發行股份多數表決權的持有人投贊成票。棄權和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果。本委託書所徵求的代理人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理人進行投票，或者，如果沒有給出指示，則贊成批准我們的公司註冊證書的修訂。
董事會建議
我們的董事會一致建議投贊成票，批准我們的公司註冊證書修正案，以反映最近通過的特拉華州法律關於開除軍官的條款。
審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對本書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於ESS的財務報告流程，ESS的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制ESS的合併財務報表。ESS的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對ESS的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制ESS的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計委員會在履行其監督職能時：
•與管理層和安永會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；
•與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和安永會計師事務所的信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在截至2022年12月31日財年的ESS的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
亞歷克西·威爾曼（主席）
裏奇·霍斯菲爾德
邁克爾·R·尼格利
本審計委員會報告不應被視為 “索取材料”，也不得被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束，也不得被視為以提及方式納入ESS根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非ESS特別要求處理這些信息作為 “索取材料” 或以提及方式特別將其納入.
獨立註冊會計師事務所
在我們的管理層和審計委員會繼續進行評估期間，尚未選定或推薦任何會計師供我們的股東選舉、批准或批准截至2023年12月31日的財年。因此，我們預計安永會計師事務所或任何其他獨立會計師事務所的代表不會出席年會，除非審計委員會在年會之前決定在截至2023年12月31日的財年中保留安永會計師事務所或其他獨立會計師事務所。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
自截至2021年12月31日的財年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了安永會計師事務所截至2022年12月31日的財年向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費用 (1) | $ | 1,005,215 | | $ | 2,655,848 |
與審計相關的費用 | — | | — |
税收費用 (2) | 12,195 | | 9,270 |
所有其他費用 (3) | 4,265 | | 5,130 |
費用總額 | $ | 1,021,675 | | $ | 2,670,248 |
___________________________
(1) “審計費” 包括為與審計我們的合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表以及相關的會計諮詢和服務有關的專業服務而收取的費用，這些諮詢和服務通常由獨立註冊公共會計師在這些財政年度的法定和監管文件或聘用中提供。該類別還包括與我們在S-1表格、S-3表格和S-8表格上的註冊聲明（包括安慰信和同意書）相關的服務費用。
(2) “税費” 包括納税申報表準備和其他税務事項。
(3) “所有其他費用” 包括未包含在上述類別中的允許產品和服務的費用。
審計員獨立性
2022年，安永會計師事務所提供的除上述服務外，沒有其他專業服務要求我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永會計師事務所獨立性的兼容性。
獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准
我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財年提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息。有關同時擔任董事的埃裏克·德雷塞爾休斯和克雷格·埃文斯的信息載於上文 “董事會和公司治理” 下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | 58 | | 首席執行官兼董事 |
克雷格·埃 | | 47 | | 總裁、董事兼聯合創始人 |
安東尼·拉布 | | 55 | | 首席財務官 |
安東尼·拉布。拉布先生自 2022 年 11 月起擔任我們的首席財務官。2020年8月至2022年6月，拉布先生擔任Total Safety, Inc.的首席財務官兼高級副總裁，負責Total Safety, Inc.的財務、會計、財務、税務、風險管理和信息技術事務。2015 年 10 月至 2020 年 2 月，Rabb 先生擔任 Mirion Technologies, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。拉布先生曾擔任多家公司的首席財務官，包括Vigor Industrial、Brand Energy、GE 測量和傳感技術。拉布先生還曾擔任通用電氣資本的併購副總裁。Rabb 先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的經濟學學士學位。
高管薪酬
為了實現我們的目標，我們設計了我們的薪酬和福利計劃，並打算在必要時進行修改，以吸引、留住、激勵和獎勵與我們有共同理念和願望為實現這些目標而努力的才華橫溢和合格的高管。
我們認為，我們的薪酬計劃應促進公司的成功，使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。我們目前的薪酬計劃反映了我們的創業起源，因為它們主要包括薪水和股票獎勵。隨着我們需求的變化，我們打算繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃。
本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下文彙總薪酬表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。
我們的董事會和薪酬委員會根據首席執行官的意見，確定ESS指定執行官的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官是：
•Eric Dresselhuys，我們的首席執行官兼董事；
•我們的總裁、聯合創始人兼董事克雷格·埃文斯；以及
•安東尼·拉布，我們的首席財務官。
薪酬摘要表
下表列出了有關根據美國證券交易委員會規則確定的2022財年及前幾年（如適用）的指定執行官應申報的薪酬的信息。
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| 姓名和職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(1) | | 非股權 激勵 補償 ($) | | 所有其他 補償 ($)(2) | | 總計 ($) |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | 2022 | | 461,667 | | 357,686 | | 3,238,347 | | — | | — | | 93,555 | | 4,151,255 |
| 首席執行官兼董事 | | 2021 | | 321,154 | | 223,998 | | 10,509,943 | | 960,775 | | — | | 33,751 | | 12,049,621 |
安東尼·拉布 (3) | | 2022 | | 69,167 | | 14,955 | | 2,396,241 | | — | | — | | — | | 2,480,363 |
| 首席財務官 | | 2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
克雷格·埃 | | 2022 | | 400,000 | | 388,250 | | | 1,465,208 | | — | | — | | 16,434 | | 2,269,892 |
| 總裁、聯合創始人兼董事 | | 2021 | | 384,760 | | 275,833 | | | 446,134 | | 464,284 | | — | | 14,456 | | 1,585,467 |
____________________________
(1) 本列中的金額代表授予每位指定執行官的獎勵的授予日公允價值總額，該公允價值是根據財務會計準則委員會或FASB的會計準則編纂或ASC的主題718計算得出的。有關ESS在確定ESS股權獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中ESS經審計的財務報表附註14。
(2) 本欄中的金額包括Dresselhuys和Evans的相應401 (k) 筆繳款以及Dresselhuys先生的72,985美元的通勤補助金。
(3) 拉布先生在2022財年被聘用，因此在2021財年沒有被指定為執行官。
對薪酬摘要表的敍述性披露
2022 年，我們指定執行官的薪酬計劃主要包括基本工資、以獎金形式提供的激勵性薪酬、限制性股票單位獎勵和 401 (k) 對等繳款。
基本工資
基薪定在與指定執行官的職責和權力、貢獻、以往經驗和持續業績相稱的水平。2022年，我們的指定執行官的基本工資如下：Dresselhuys先生為461,667美元，埃文斯先生為40萬美元，拉布先生為41.5萬美元。
現金獎勵
根據我們的員工激勵薪酬計劃，我們的每位執行官都有資格獲得年度獎金。2022 年，我們的每位指定執行官的獎金目標以其工資的百分比表示，Dresselhuys 先生為 90%，Evans 先生為 90%，Rabb 先生為 75%，我們的董事會根據對企業目標實現情況的評估確定實際獎金，包括特定的技術、工程、產品開發、運營和製造、業務發展和銷售、人力資本和財務目標。
股票獎勵和股票期權獎勵
2022年，根據2021年計劃，向我們的指定執行官授予了限制性股票單位獎勵。
就業安排
埃裏克·德雷塞爾休斯
2021 年 4 月 1 日，我們與首席執行官埃裏克·德雷塞爾休斯簽訂了僱傭協議。Dresselhuys 先生是一名隨意僱員。ESS 或 Dresselhuys 先生可以隨時出於任何原因終止工作。Dresselhuys先生的僱傭協議規定，初始任期為2021年3月25日至2025年3月25日，此後再延長一年，除非ESS或Dresselhuys先生在任期結束前至少60天發出不續期決定的通知。ESS不續約將構成沒有 “理由” 的解僱（定義見Dresselhuys先生的僱用協議）。在從2021年5月23日開始並持續到因任何原因解僱之日後的18個月內，Dresselhuys先生被禁止招攬某些現任和以前的ESS服務提供商和客户。
如果我們無故終止Dresselhuys先生的僱傭關係，或者Dresselhuys先生出於除與 “控制權變更”（定義見Dresselhuys先生的僱傭協議）有關的 “正當理由”（定義見Dresselhuys先生的僱傭協議）以外的 “正當理由” 終止工作，則Dresselhuys先生將有權在解僱後的12個月內繼續支付基本工資和ESS支付的COBRA保險，a 根據實際成績、任何已獲得但未支付的獎金在解僱的財政年度按比例支付的獎金從解僱前一年開始，加速發放未歸屬和未償還的按時計的股權獎勵，前提是如果他在解僱後再繼續工作六個月，則此類獎勵本應歸屬（除外，如果解僱發生在Dresselhuys先生開始工作的六個月至12個月之間，則額外歸屬的月數將等於Dresselhuys先生的服務月數）。如果我們無故終止Dresselhuys先生的工作，或者Dresselhuys先生因控制權變更而出於正當理由終止工作，則Dresselhuys先生將有權在解僱後的十八個月內繼續領取基本工資和ESS支付的COBRA保險，根據實際成績按比例支付解僱前一年的獎金，以及他的未歸屬和傑出股權獎勵加速 100%，基於績效的獎勵加速實現目標。領取任何此類解僱補助金都必須由德雷塞爾休斯先生簽署，不得撤銷離職協議，不得以ESS可接受的形式解除索賠，該協議必須不遲於解僱後的第六十天生效，並且必須遵守上述限制性契約。
安東尼·拉布
ESS 於 2022 年 10 月 31 日與我們的首席財務官安東尼·拉布簽訂了一封僱傭信。拉布先生是一名隨意僱員。ESS 或 Rabb 先生可以隨時出於任何原因終止工作。
如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止拉布先生的工作，除非是殘疾或死亡，或者拉布先生出於 “正當理由”（如拉布先生的僱傭信中所定義）而終止工作，那麼拉布先生將有權在解僱後的9個月內繼續獲得基本工資和ESS支付的COBRA保險，在解僱發生的財政年度獲得現金獎勵目標的75％，並加快其現金獎勵目標的75％ 未歸屬和
未償還的股權獎勵，前提是如果他在解僱後再繼續工作12個月，此類獎勵本應歸屬。
根據他的僱傭信，拉布先生於2022年11月2日獲得了限制性股票單位獎勵，如下文2022財年年終傑出股票獎勵表所述。
克雷格·埃
2021 年 5 月 23 日，ESS 與我們的總裁、聯合創始人兼董事（兼前首席執行官）克雷格·埃文斯簽訂了僱傭協議。埃文斯先生是一名隨意僱員。ESS 或 Evans 先生可以隨時出於任何原因終止工作。埃文斯先生的僱傭協議規定，初始任期至2024年5月23日，之後再延長一年，除非ESS或Evans先生在任期結束前至少60天發出不延長任期的決定通知。ESS不續約將構成沒有 “理由” 的解僱（定義見埃文斯先生的僱用協議）。在從 2021 年 5 月 23 日開始並持續到因任何原因解僱之日後的十八個月內，埃文斯先生被禁止招攬某些現任和前任 ESS 服務提供商和客户。
如果我們無故終止埃文斯先生的工作，或者埃文斯先生以 “正當理由”（定義見埃文斯先生的僱傭協議）解僱，但與 “控制權變更”（定義見埃文斯先生的僱傭協議）有關，則埃文斯先生將有權在解僱後的12個月內繼續獲得基本工資和ESS支付的COBRA保險，這是根據解僱發生的財政年度按比例支付的獎金實際成績，前一年已獲得但未支付的任何獎金解僱，並加速支付其未歸屬和未償還的按時間計算的股權獎勵，前提是如果他在解僱後再繼續工作六個月，此類獎勵本來可以歸屬的。如果我們無故終止埃文斯先生的工作，或者埃文斯先生因控制權變更而有正當理由終止工作，那麼埃文斯先生將有權在解僱後的十八個月內繼續支付基本工資和ESS支付的COBRA保險，在解僱發生的財政年度根據實際成就按比例支付獎金、解僱前一年的任何已賺取但未付的獎金，以及將其未歸屬和未償股權加速100％ 獎項，基於績效的獎勵加快實現目標。領取任何此類解僱補助金均須埃文斯先生簽署，不得撤銷離職協議，不得以ESS可接受的形式解除索賠，該協議必須不遲於解僱後的第60天生效，並且必須遵守上述限制性契約。
如果我們無故終止埃文斯先生的工作，或者埃文斯先生以 “正當理由”（定義見埃文斯先生的僱傭協議）解僱，但與 “控制權變更”（定義見埃文斯先生的僱傭協議）有關，則埃文斯先生將有權在解僱後的12個月內繼續獲得基本工資和ESS支付的COBRA保險，這是根據解僱發生的財政年度按比例支付的獎金實際成績，前一年已獲得但未支付的任何獎金解僱，並加速支付其未歸屬和未償還的按時間計算的股權獎勵，前提是如果他在解僱後再繼續工作六個月，此類獎勵本來可以歸屬的。如果我們無故終止埃文斯先生的工作，或者埃文斯先生因控制權變更而有正當理由終止工作，那麼埃文斯先生將有權在解僱後的十八個月內繼續支付基本工資和ESS支付的COBRA保險，在解僱發生的財政年度根據實際成就按比例支付獎金、解僱前一年的任何已賺取但未付的獎金，以及將其未歸屬和未償股權加速100％ 獎項，基於績效的獎勵加快實現目標。領取任何此類解僱補助金均須埃文斯先生簽署，不得撤銷離職協議，不得以ESS可接受的形式解除索賠，該協議必須不遲於解僱後的第60天生效，並且必須遵守上述限制性契約。
2022 財年年底的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。未歸屬股票的市值基於ESS在2022年12月31日的每股收盤價2.43美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 (1) | | 股票大獎 (2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#) | | 選項
運動
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股份或
卡住的單位
還沒有
既得 (#) | | 市場價值
的股份
庫存單位
還沒有
既得 ($) |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | 4/28/2021 | (3) | 135,157 | | | 173,774 | | | 5.38 | | | 4/27/2031 | |
| |
|
| | 12/17/2021 | (4) | | | | | | | | | 305,175 | | | 741,575 | |
| | 12/17/2021 | (4) | | | | | | | | | 601,351 | | | 1,461,283 | |
| | 12/17/2021 | (4) | | | | | | | | | 286,102 | | | 695,225 | |
| | 2/16/2022 | (5) | | | | | | | | | 506,002 | | | 1,229,585 | |
克雷格·埃 | | 7/24/2020 | (6) | 76,621 | | | 95,774 | | | 0.33 | | | 7/24/2030 | | | | |
| | 2/15/2021 | (7) | 25,744 | | | 62,523 | | | 0.54 | | | 2/14/2031 | | | | |
| | 2/8/2022 | (5) | | | | | | | | | 218,041 | | | 529,840 | |
安東尼·拉布 | | 11/2/2022 | (8) | | | | | | | | | 616,016 | | | 1,496,919 | |
_____________________
(1) 所有股票期權均根據2014年股權激勵計劃授予。
(2) 2021年10月8日當天或之前授予的限制性股票單位是根據2014年股權激勵計劃授予的，而2021年10月8日之後授予的限制性股票單位是根據2021年股權激勵計劃授予的。
(3) 2022年3月25日歸屬股份總數的四分之一，此後每月將歸屬1/48股歸屬，前提是持有人在每個歸屬日之前的持續服務。
(4) 歸屬受業績里程碑的約束，前提是持有人在每個授予日期之前的持續服務。
(5) 自2022年5月20日起每季度歸屬或將歸屬的股份總數的1/16，前提是持有人在每個歸屬日之前的持續服務。
(6) 自2021年2月22日起，每月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48％，前提是持有人在每個歸屬日之前的持續服務。
(7) 根據某些財務里程碑，50% 的獎勵有資格授予。自2021年11月8日起，合格股票的歸屬額為每月合格股份的1/48％，前提是持有人在每個歸屬日之前的持續服務。
(8) 總股份的四分之一將在2023年11月2日歸屬，此後每月將有1/48的股份歸屬，前提是持有人在每個歸屬日之前的持續服務。
薪酬顧問的角色
2021年，薪酬委員會直接保留了Pearl Meyer and Partners, LLC或獨立的全國高管薪酬諮詢公司Pearl Meyer的服務，以協助其履行職責和責任。除非得到薪酬委員會的指示，否則Pearl Meyer不會在向薪酬委員會提供的服務之外向公司或其管理層提供服務。
薪酬委員會預計每兩到三年聘請外部顧問。顧問被要求利用獨立調查和他們自己的薪酬信息數據庫審查和分析高級管理人員薪酬和福利與董事薪酬的比較。顧問們就高級管理層和董事會的薪金和福利水平提供了結論。根據紐約證券交易所規則的要求，薪酬委員會評估了Pearl Meyer的獨立性。薪酬委員會還考慮並評估了所有可能導致上述任何薪酬顧問潛在利益衝突的相關因素，包括但不限於《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。根據這份審查，我們沒有發現Pearl Meyer所做的工作存在任何利益衝突。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | (b) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (1) | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
| 2014 年股權激勵計劃 | 3,157,392 | (1) | $ | 0.85 | | (2) | — | | (3) |
| 2021 年股權激勵計劃 | 6,412,672 | (4) | $ | 8.00 | | (2) | 10,626,299 | (5) |
| 2021 年員工股票購買計劃 | — | | | $ | — | | | 2,890,153 | (6) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | | $ | — | | | — | | |
| 總計 | 9,570,064 | | $ | — | | | 13,516,452 | |
(1) 包括根據2014年股權激勵計劃購買總共3,157,392股普通股的期權。
(2) 加權平均行使價僅根據未償還的股票期權計算。它沒有考慮到我們受已發行限制性股票單位約束的普通股，這些股票沒有行使價。
(3) 由於業務合併，我們不再根據2014年股權激勵計劃發放獎勵。根據2014年股權激勵計劃發行的所有未償還期權繼續受其現有條款的約束。如果此類獎勵被沒收或失效但未行使或被回購，則我們受此類獎勵約束的普通股將根據2021年股權激勵計劃發行。
(4) 包括 (i) 根據2021年股權激勵計劃或2021年計劃購買總共65,717股普通股的期權，以及 (ii) 根據2021年計劃受已發行限制性股約束的6,346,955股普通股。不包括目前根據2021年員工股票購買計劃（ESPP）累積的購買權。
(5) 我們的2021年計劃規定，在每個財政年度的第一天，根據該財政年度可供發行的普通股數量自動增加一個數字，該數字等於 (i) 15,26萬股、(ii) 截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的5％，或 (iii) 董事會可能確定的其他金額中的最小值。根據這些條款，2023年1月1日，根據我們的2021年計劃可供發行的普通股數量增加了4,614,640股。這一增長未反映在上表中。
(6) 我們的ESPP規定，在每個財政年度的第一天，根據該財政年度可供發行的普通股數量將自動增加一個數字，該數字等於 (i) 3,060,000股、(ii) 截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的1％，或 (iii) 董事會可能確定的其他金額中的最小值。董事會拒絕了ESPP下2023年1月1日的任何股票更新。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權：
•我們所知的每個人或一組關聯人以實益方式擁有我們5％以上的普通股；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人或實體對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年2月28日的154,307,976股已發行普通股。我們認為，受股票期權約束的普通股在2023年2月28日後的60天內可行使或行使，或者根據限制性股票單位發行，受預計將在2023年2月28日後的60天內出現的歸屬和結算條件約束的普通股為未償還股票，由持有股票期權或限制性股的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比。但是，我們認為這些股票已發行並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為 c/o ESS Tech, Inc.，位於俄勒岡州威爾遜維爾市西南公園大道26440號，83號樓 97070。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 |
超過 5% 的股東： | | | | |
SB Energy 環球控股一號有限公司 (1) | | 35,954,722 | | 23.3 |
突破能源風險投資有限責任公司 (2) | | 18,559,329 | | 12.0 |
隸屬於Pangeaa Ventures III LLC的實體 | | 11,688,970 | | 7.6 |
Cycle Capital Fund III，L.P. (4) | | 11,292,025 | | 7.3 |
| | | | |
指定執行官和董事： | | | | |
Eric Dresselhuys (5) | | 459,737 | | * |
克雷格·埃文斯 (6) | | 7,943,996 | | 5.1 |
安東尼·拉布 | | — | | — |
拉菲·加拉貝迪安 (7) | | 104,552 | | * |
裏奇·霍斯菲爾德 | | — | | — |
邁克爾·R·尼格利 (8) | | 1,824,660 | | 1.2 |
Kyle Teamey | | — | | — |
亞歷克西·威爾曼 (9) | | 4,358 | | * |
達裏爾·威爾遜 (10) | | 269,209 | | * |
所有董事和執行官作為一個整體（9 人）(11) | | 10,606,512 | | 6.9 |
___________________________
*表示小於 1%。
(1) 基於SB Energy Global Holdings One Ltd.（“Holdings One”）於2021年11月17日提交的附表13D/A。這些證券由Holdings One直接持有，這是SB Energy Global Holdings Limited（“Holdings Limited”）的全資子公司，後者是軟銀集團公司（“軟銀”）的全資子公司。Holdings Limited、SBGC和SoftBank均可被視為間接實益擁有Holdings One直接實益擁有的普通股。Holdings Limited、SBGC和SoftBank均拒絕對所有此類普通股的實益所有權，除非在各自的金錢利益範圍內。SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是英國倫敦格羅夫納街69號，W1K 3JP。軟銀的地址是日本東京港區海岸1-7-1。
(2) 基於突破能源風險投資有限責任公司和突破能源投資有限責任公司於2021年11月22日提交的附表13D/A。這些股份由突破能源風險投資有限責任公司直接持有。突破能源投資有限責任公司擔任 Breaktrough 的經理
能源風險投資有限責任公司由於這種關係，Breakthrough Energy Investments, LLC可能被視為對Breakthrough Energy Ventures, LLC上市的普通股擁有投票權和處置權。Breakthrough Energy Investments, LLC否認所有此類股份的實益所有權，但其金錢利益除外。Breakthrough Energy Ventures, LLC和Breakthrough Energy Investments, LLC各自的地址均為馬薩諸塞州
(3) 基於Pangea Ventures Fund III，LP於2023年1月30日提交的附表13G/A。由 (i) Pangea Ventures Fund III、LP 持有的11,292,493股股票、(ii) Pangea Partners LLC 持有的149,586股股票、(iii) Monoc Capital Ltd.（Monoc）持有的19萬股和（iv）Vicap LLC（Vicap）持有的56,891股股票組成。Pangea Venture Funds III，LP 由其普通合夥人 Pangea Ventures III LLC 或 Pangea GPPangea GP由Vicap、PSee Ventures LLC和Monoc管理和控制，它們分別由克里斯·埃裏克森、Purnesh Seegopaul和Andrew Haughian擁有和控制。克里斯·埃裏克森和安德魯·豪吉安共享對Pangeaa Partners LLC持有的股票的投票權和處置性控制權。這些實體和個人的地址是 c/o Pangea Ventures III LLC，亞利桑那州鳳凰城北 40 街 5080 號 105 單元 85018。
(4) 基於Cycle Capital Fund III, L.P. 於2021年11月22日提交的附表13D/A。這些股份由 Cycle Capital Fund III, L.P. 直接持有。Cycle Capital Fund III, L.P. 的普通合夥人是 Cycle Capital III, L.P.。Cycle Capital III, L.P. 的普通合夥人是 Cycle Capital III, L.P. P. Cycle Capital III、L.P. 和 Cycle Capital Management III Inc. Andrée-Lise Methot 和 Claude Vachet 否認所有人的實此類股份，除非其各自的金錢利益...Cycle Capital的每個實體，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址均為加拿大魁北克省蒙特利爾市舍布魯克西100號1610套房 H3A 3G4。
(5) 包括 (i) 298,836股股票和 (ii) 購買160,901股股票的期權，可在2023年2月28日後的60天內行使。
(6) 包括 (i) 埃文斯先生持有的5,360,255股股票、(ii) 自2023年2月28日起60天內購買埃文斯先生持有的125,045股可行使股票的期權、(iii) 埃文斯先生的配偶朱莉婭·宋博士持有的2,229,450股股票以及 (iv) 在2023年2月28日起60天內購買宋博士持有的229,246股股票的期權。
(7) 包括 (i) 24,868股股票和 (ii) 購買79,684股股票的期權，可在2023年2月28日後的60天內行使。
(8) 包括 (i) 尼格利先生持有的510,235股股票，(ii) 由尼格利先生擔任受託人的邁克爾·尼格利家族信託持有的227,407股股票，(iii) 由尼格利先生擔任受託人的 Chloe D Niggli 2021 Gift Trust 持有的85,228股股票，(iv) Ian M Niggli持有的85,228股股票由尼格利先生擔任受託人的2021年禮物信託基金，(v) 由尼格利先生擔任受託人的 Lorelei A Niggli 2021 Gift Trust 持有 85,228 股股票，(vii) 由尼格利先生擔任受託人的 Michael R Jr Niggli 2021 Gift Trust 持有 85,228 股股票，(vii) 324,991 股由琳達·納維奧斯·尼格利信託基金持有，琳達·納維奧斯·尼格利是該信託基金的受託人，也是尼格利先生的配偶，(viii) 約翰·納維奧克斯禮品信託基金持有的81,110股股票，尼格利女士是其受託人的詹姆斯·納維奧克斯禮物信託基金持有的81,110股股票，(x) 勞拉持有的81,110股股票由尼格利女士擔任受託人的C Sturr Gift Trust，以及 (xi) 購買尼格利先生持有的在2023年2月28日起60天內可行使的177,785股股票的期權。
(9) 由4,358股股票組成。
(10) 包括 (i) 46,364股股票和 (ii) 購買222,845股的期權，可在2023年2月28日後的60天內行使。
(11) 包括 (i) 9,611,006股和 (ii) 在2023年2月28日後的60天內可行使的購買995,506股股票的期權。
關聯人交易
除標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排外，以下是對自2022年1月1日以來的每筆交易以及我們參與的每項當前擬議交易的描述，其中：
•涉及的金額超過或超過12萬美元；
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或持有我們任何類別有表決權證券5％以上的受益人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將擁有直接或間接的重大利益。
註冊權協議
我們是與某些股東簽訂的註冊權協議的當事方，包括Breakthrough Energy Ventures, LLC、Cycle Capital Fund III、L.P.、Pangea Ventures Fund III、LP和SB Energy Global Holdings One Ltd，根據該協議，這些股東獲得了與各自普通股有關的某些慣常註冊權、索取權和搭載權。
商業協議
SBE 框架協議
2021年4月，Legacy ESS與SBE的子公司簽訂了截至2021年3月31日的不具約束力的框架協議或框架協議，該協議為ESS與SBE在尋找部署由ESS提供的儲能產品的機會方面的持續關係建立了框架。我們的董事會成員裏奇·霍斯菲爾德隸屬於SBE。框架協議包括規定從2022年到2026年部署2吉瓦時的儲能的條款。按目前的預測價格和交易量計算，框架協議為ESS帶來了超過3億美元的收入機會。隨着ESS和SBE最終確定項目和交付量進入滾動預測，ESS將儲備生產能力來交付這些項目。迄今為止，尚未根據《框架協議》下任何訂單。SBE沒有義務向我們下任何明確的訂單，未來的任何訂單都可能受到未來的定價或其他商業或技術談判的約束，而我們可能無法滿足這些談判，從而降低了這種關係對我們的潛在價值。
銷售協議
2020 年 12 月，我們與關聯方 SBE 簽訂了購買和安裝一座能源倉庫的銷售協議。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認收入為28.4萬美元，用於根據2020年12月的協議向關聯方銷售儲能系統和延長保修服務。截至2022年12月31日，根據2020年12月的銷售協議，我們向關聯方銷售延保服務的遞延收入為5,000美元。
賠償協議
除了公司註冊證書和經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償我們的董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官在擔任ESS董事或執行官或應ESS要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
公司註冊證書中的責任限制和賠償條款以及我們經修訂和重述的章程可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使ESS及其股東受益。在我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用以及損害賠償金的範圍內，股東的投資價值可能會下降。
關聯人交易政策
我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了有關識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅就保單而言，“關聯人交易” 是指ESS或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過12萬美元，其中任何 “關聯人” 擁有重大權益。
根據本政策，涉及對作為僱員、顧問或董事向ESS提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事或持有ESS任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。
根據該政策，有關關聯人必須向我們的審計委員會（或在我們的審計委員會不宜進行審查的情況下，向董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯人交易的信息，如果我們的審計委員會不宜進行審查，則必須向董事會的另一個獨立機構）提交有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•ESS的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•向無關的第三方提供或來自無關第三方的條款（視情況而定）。
我們的審計委員會只會批准其認為對我們公平且符合ESS最大利益的交易。上述所有交易都是在該政策通過之前進行的。
其他事項
2024年年會的股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2024年年會的委託書中納入提案，那麼我們的公司祕書必須在2023年11月22日當天或之前在我們的主要執行辦公室收到該提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案應寄至：
ESS Tech, Inc.
注意：公司祕書
26440 西南 Parkway Ave，83 號樓
俄勒岡州威爾遜維爾 97070
我們經修訂和重述的章程還為希望在年會上提交提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在我們的2024年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要行政辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東採取行動的適當事項。書面通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在我們的主要行政辦公室收到股東的書面通知：
•不早於 2024 年 1 月 20 日太平洋時間上午 8:00，以及
•不遲於 2024 年 2 月 19 日太平洋時間下午 5:00。
如果我們在今年年會一週年後多於或少於25天舉行2024年年會，那麼我們的公司祕書必須在主要行政辦公室收到此類書面通知：
•不早於太平洋時間上午 8:00，也就是我們 2024 年年會前的 120 天，以及
•不遲於太平洋時間下午 5:00，即我們 2024 年年會當天前 90 天中較晚的一天，或者，如果我們首次公開發布 2024 年年會日期的時間不到 100 天，則為我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提出他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
除了滿足我們經修訂和重述的章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年4月2日遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。
章程的可用性
可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件來獲取我們經修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對此類申報的審查以及某些申報人關於無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。
2022 年年度報告
我們截至2022年12月31日的財年的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站 https://investors.essinc.com 上，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於俄勒岡州威爾遜維爾市西南公園大道26440號83號樓的ESS Tech, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們年度報告的副本，注意：投資者關係。
我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址的內容僅為無效的文本引用。
* * *
董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則代理人中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行表決。
無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票參加年會。因此，我們敦促您儘快投票，以確保您的投票記錄在案。
董事會
俄勒岡州威爾遜維爾
, 2023
附錄 A
ESS TECH, INC. 公司註冊證書修訂證書
（根據特拉華州通用公司法第242條）
ESS Tech, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：
首先：該公司的名稱是 ESS Tech, Inc.（“公司”），該公司於2020年7月21日根據開曼羣島法律首次成立，名為 “ACON S2 Acquition Corp.”
第二：該公司於2021年10月8日提交了馴化證書，根據該證書，該公司改為特拉華州的一家公司，並更名為 “ESS Tech, Inc.”
第三：根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條，本公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “修訂證書”）修訂了2021年10月8日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。
第四：根據DGCL第242條，公司董事會正式通過了決議，規定了本修正證書的條款和規定，宣佈本修正證書的條款和規定是可取的，並指示將本修正證書的條款和規定提交公司股東審批。
決定，特此對公司註冊證書進行修訂，對其中第九條進行全面修改和重述，如下所示：
“第九條
第 1 部分。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不得因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，前提是存在或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
第 2 部分。在遵守公司章程中與公司董事賠償有關的任何條款的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的當事人而受到威脅的公司董事進行賠償（“訴訟”）曾是公司董事，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額。公司必須就與以下方面有關的人進行賠償
只有在訴訟（或部分訴訟）獲得董事會授權的情況下，該人才能啟動訴訟（或部分訴訟）。
第 3 部分。公司有權在適用法律允許的範圍內，對公司任何高級職員、僱員或代理人進行賠償，因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的和解金額。
第 4 部分。對本第九條任何部分的任何修訂、廢除或刪除，以及通過本公司註冊證書或公司章程中任何與本第九條不一致的條款，均不得消除或減少本第九條對任何正在發生的事項、正在發生或產生的任何訴訟的影響，或在該修正案之前廢除、取消或通過不一致的條款。”
* * *
第五：本修正證書的條款和規定已根據DGCL第242條正式通過。
為此，本修正證書已由公司正式授權的官員於2023年當天正式簽署，以昭信守。
簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分以備記錄。分離並僅歸還這部分代理卡僅在簽名和註明日期時才有效。V08205-P88212 1a。克雷格·埃文斯 1.董事候選人選舉：1b。Kyle Teamey 董事會建議你對提案 2 投贊成票：請與本文中顯示的姓名完全一致。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員在公司或合夥企業全名上簽名。2.修訂我們的公司註冊證書，以反映最近通過的特拉華州法律關於免除軍官職責的規定。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。For Thold For Abastin！！！！！！！ESS TECH, INC.董事會建議你對以下內容投票：ESS TECH, INC. 26440 SW PARKWAY AVE.，俄勒岡州威爾遜維爾83號樓 97070 初步代理卡——有待互聯網在會前完成投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年5月18日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年5月18日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。掃描查看材料並投票
關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格以及通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。V08206-P88212 ESS TECH, INC.股東年會2023年5月19日上午 8:00 本代理由董事會徵求股東特此任命埃裏克·德雷塞爾休斯和安東尼·拉布或其中任何一人為代理人，他們有權任命其替代人，並特此授權他們代表本輪投票背面指定的ESS TECH, INC. 的所有普通股並進行投票股東有權/有權在太平洋時間2023年5月19日上午8點舉行的年度股東大會上投票www.virtualShareholdermeeting.com/gwh2023，及其任何休會或延期。該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名
