目錄表

根據2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的文件

登記説明書第333-268057號

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後修正案第1號

至

表格：F-1

註冊聲明
在……下面

1933年《證券法》

完美公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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完美公司

民權路98號14樓
新店區

新北市231
臺灣

+886-2-8667-1265

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

紐約東42街122號18樓，郵編：10168，美國

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

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經緯-楊林，中國。

沙利文律師事務所(香港)有限責任公司亞歷山德拉大廈20樓

中環遮打道18號
香港

+852-2826-8606

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後不定期。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供。☐

根據《證券法》第429條規定，自生效之日起，本註冊書即構成《F-4表格註冊書》(編號：第333-263841號文件)《註冊書》的後效修正案，該《後效修正案》此後應與本註冊書根據《證券法》第(8)(C)款規定的效力同時生效。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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解釋性説明

2022年12月12日，註冊人在F-1表格上提交了一份註冊聲明(文件編號：F333-268057)，該註冊聲明隨後於2023年1月17日被美國證券交易委員會宣佈生效(即《之前的F-1》)。註冊人正在提交對錶格F-1的註冊聲明(本註冊聲明)的這一生效後的修正案，以包括註冊人截至2022年12月31日的財政年度表格20-F的年度報告中包含的信息，並更新之前的F-1中包含的某些其他信息。

發行18,099,975股A類普通股於本註冊表所載認股權證初步登記於表格F-4(檔案號：F333-263841)，並於2022年9月30日(“之前的F-4”)宣佈生效。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第429條規則，本註冊説明書所包括的招股説明書是一份與先前的F-1及先前的F-4有關的合併招股説明書，因此本註冊説明書亦構成對先前的F-4的後效修訂，該等後效修訂此後應與本註冊説明書根據證券法第8(C)節的規定同時生效。

除之前的F-1和之前的F-4登記的證券外，本登記聲明沒有登記其他證券。所有適用的登記費在最初提交之前的F-1和之前的F-4時支付。

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完成日期為2023年3月30日

初步招股説明書

主要產品

20,849,975股A類普通股相關認股權證

二次發售

38,850,406股A類普通股，

9,350,000份認股權證購買A類普通股和

9,350,000股A類普通股相關認股權證

完美公司。

本招股説明書涉及發行最多20,849,975股A類普通股，每股面值0.10美元，完美公司是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司(“完美”或“公司”)(每股為一股“A類普通股”)，代表可於行使11,499,975份完美公開認股權證(定義見下文)、6,600,000份完美私募配售認股權證(定義見下文)及2,750,000份完美遠期認股權證(定義見下文)後可發行的A類普通股。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)不時提出要約及轉售(A)最多38,850,406股A類普通股，包括(I)向本公司某些股東發行25,235,406股A類普通股；(Ii)以每股10.00美元的隱含收購價向管道投資者發行2,700,000股A類普通股(定義如下)；(Iii)向FPA投資者發行5,500,000股A類普通股(定義如下)；(Iv)以每股約0.0046美元的隱含購買價發行5,415,000股A類普通股，包括向華德渡輪發行的387,228股A類普通股(定義見下文)、向保薦人發行的4,891,467股A類普通股(定義見下文)，以及向公積金收購公司(“公積金”)的若干董事和顧問發行的136,305股A類普通股，以註銷該等持有人先前持有的5,750,000股公積金B類普通股(定義見下文)；(B)發行最多9,350,000份認股權證(每份為“認股權證”)，包括(I)最多2,750,000份完美遠期認購權證及(Ii)最多6,600,000份完美私募配售認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，及(C)最多9,350,000股A類普通股可於行使完美遠期認購權證及完美私募認股權證後按每股11.5美元發行。向FPA投資者發行了5,500,000股A類普通股和2,750,000份完美遠期認股權證，隱含購買價為每單位10.00美元(包括一股A類普通股和一半認股權證)。

我們就資本重組向本公司某些股東發行的25,235,406股A類普通股(定義如下)包括(I)我們向寧波新高峯私募股權基金I/L.P.發行的2,503,760股A類普通股，以換取註銷最初以每股0.3182美元的收購價發行的總計14,142,049股資本重組前A類普通股(相當於每股A類普通股1.7973美元的收購價)；(Ii)我們向CCV Fund I LP發行3,221,665股A類普通股，以換取註銷最初以加權平均收購價每股0.3204美元發行的總計18,197,010股A類普通股(相當於每股A類普通股加權平均收購價1.8097美元)；(Iii)我們向Capital LP發行556,391股A類普通股，以換取取消最初以每股0.3182美元的收購價發行的總計3,142,678股A類普通股(相當於每股A類普通股1.1793美元的收購價)；(Iv)我們向高盛亞洲戰略II私人有限公司發行6,452,549股A類普通股，以換取註銷總計36,446,088股資本重組前股份，最初的加權平均收購價為每股0.6585美元(相當於加權平均收購價為每股A類普通股3.7194美元)；(V)我們向Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.發行554,343股A類普通股，以換取註銷總計3,131,109股資本重組前股份，最初的加權平均收購價為每股0.6585美元(相當於加權平均收購價為每股A類普通股3.7194美元)；

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(Vi)吾等向Stonebridge 2020，L.P.發行1,058,794股A類普通股，以換取註銷合共5,980,412股資本重組前股份(加權平均收購價為每股0.6585美元)；及(Vii)吾等向淘寶中國控股有限公司發行10,887,904股A類普通股，以換取註銷最初以每股0.3415美元的收購價發行的總計61,498,412股A類普通股(相當於每股A類普通股1.9289美元的收購價)。有關這些證券的詳細信息，請參閲“出售證券持有人”。

關於業務合併，21,651,203股A類公積金普通股持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利，按每股約10.07美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為2.181億美元。1,348,797股未贖回的公積金A類普通股被註銷，以換取1,348,797股A類普通股，意味着收購價為每股10.07美元。向贖回和非贖回公積金股東發行了11,499,975份完美公募認股權證，意味着每份認股權證沒有對價。鑑於在業務合併完成前有相當數量的公積金股東選擇贖回其股份，因此，與不贖回情況相比，業務合併為本公司帶來的毛收入相應減少。然而，我們從PIPE投資者和FPA投資者那裏籌集了1.05億美元，加上非贖回公積金股東的收益，總收益為1.19億美元。傑出的班級。出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的普通股，約佔截至本招股説明書日期我們已發行普通股總數的32.9%。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的已發行A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售其股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管我們A類普通股的公開交易價格可能出現這種下降，但出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售的價格高於購買該等證券的價格。根據本招股説明書登記出售的若干證券由相應的出售證券持有人以低於本公司普通股或認股權證(視屬何情況而定)的當前市價的價格購買。例如，除管道投資者和FPA投資者外，所有出售證券持有人將根據我們A類普通股截至2023年3月28日的收盤價6.15美元，從轉售其A類普通股中獲利。這類出售證券持有人的利潤總額將為1.261億美元。因此，即使交易價格低於我們的公眾股東購買其證券的價格，此類出售證券的證券持有人也可能有動力出售他們的證券。請參閲“風險因素-與A類普通股、認股權證和本次發售股票相關的風險-我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售證券的證券持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。”

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以公開或非公開交易方式，以現行市場價格或私下協商價格，不時發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，以供轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人以出售證券持有人提供和出售本招股説明書所涵蓋證券時確定的金額、價格和條款不時出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在出售本協議項下提供的任何證券時，出售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的“承銷商”。

我們將支付與證券登記相關的某些費用，不會從出售證券持有人出售證券中獲得收益，這一點在本招股説明書其他部分題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述，但公司在行使認股權證時收到的金額除外，條件是該等認股權證是以現金方式行使的。我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易。截至2023年3月28日，我們A類普通股的收盤價為6.15美元。因此，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使其認股權證。

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截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，本公司來自中國的收入佔本公司於各期間總收入的不到3%。我們的移動應用程序可在中國下載和使用。我們在中國有一間營運附屬公司，而我們在中國的業務營運必須取得及維持不同監管機構的適用牌照及批准，才能提供其目前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構和地方政府共同監管互聯網行業以及AI和AR行業的所有主要方面。這些行業的經營者必須獲得各種政府批准和相關業務許可證。雖然我們相信，我們的中國子公司已獲得並保持所有適用監管機構的許可和批准，以提供其目前的服務，但我們不能向您保證，由於相關當局實施或解釋這些法律和法規，或任何未來的法律和法規，不會發現該子公司違反了任何現行法律和法規。若吾等未能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或作出必要的備案，或以其他方式未能遵守此等法律及法規，則吾等可能會受到各種懲罰，例如施加罰款及中止或限制其在中國的業務。任何此類處罰、訴訟或行動可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大和不利的影響，任何此類處罰、程序或行動都可能導致我們證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“風險因素：與在中國經商有關的風險“從第37頁開始。

截至本招股説明書日期，已發行普通股(定義見下文)總數為118,263,795股，包括101,475,077股A類普通股和16,788,718股B類普通股(定義見下文)。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每股B類普通股有權享有十個投票權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。截至本招股説明書日期，我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang通過直接和間接持有16,788,718股B類普通股，能夠對我們的流通股62.3%的投票權行使投票權。根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，目前也打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會大多數成員(定義如下)必須是獨立董事的規則。有關詳細信息，請參閲“風險因素--我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。“從第42頁開始。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，並將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免，不受《交易法》第16節規定的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，Perfect將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

投資我們的證券是投機性的，涉及高風險，這一點在第頁開始的“風險因素”一節中有描述。16這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年3月30日。

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你只應倚賴本招股章程或任何修訂或補充內所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何修訂或補充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是Perfect Corp.以F-1表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書中點名的銷售證券持有人可以不時通過一次或多次發售來出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充文件或生效後修訂內容有任何不一致之處，你應以該特定招股章程補充文件或生效後修訂文件所載資料為準。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與A類普通股和認股權證相關的任何限制，並將本招股説明書分發到美國境外。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及“完美公司”指我們在紐約證券交易所上市的實體，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股説明書中提及的“普羅維登斯”指的是普羅維登斯收購公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。於2022年10月28日完成業務合併後，普羅維登斯的股東成為本公司的股東。更多詳情見《商業指南--公司的歷史與發展》。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。此外，與我們的IFRS計量和經營指標相關的期間環比百分比變動是使用源自我們的內部會計記錄的實際數字而不是本招股説明書中包含的舍入數字來計算的，因此，這些百分比可能與根據本招股説明書中包含的數字計算的百分比不同。

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財務報表列報和關於非國際財務報告準則計量的重要信息

我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及本招股説明書中包括的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的四個年度的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，並以美元報告。

我們在本招股説明書的不同地方提到了非國際財務報告準則的財務衡量標準。這種非國際財務報告準則信息的列報不應被孤立地考慮，也不能替代完美公司根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務業績。

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行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們行業的估計和其他信息，包括我們參與的市場規模和增長，這些信息來自各種公開來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些估計和信息的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書中的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

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常用術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及“完美公司”指我們在紐約證券交易所上市的實體，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股説明書中提及的“普羅維登斯”指的是普羅維登斯收購公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。在本文檔中：

“人工智能”指的是人工智能。

“AR”的意思是人工現實。

《章程》是指自2022年10月28日起生效的本公司第六次修訂和重新制定的公司章程大綱和章程。

“轉讓、假設及修訂協議”指由普羅維登、本公司及大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)訂立及相互之間於2022年10月28日訂立的轉讓、假設及修訂協議，根據該協議，普羅維登將其於2021年1月7日由普羅登及大陸股票轉讓協議(“認股權證協議”)及其項下的所有權利、所有權、權益及責任及義務轉讓予本公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集團品牌、獨立品牌和品牌零售商，除非另有聲明或文意另有所指。

“企業合併”是指合併，以及“企業合併協議”所考慮的任何其他交易。

“業務合併協議”是指普羅維登特、本公司、美容公司和時尚公司之間於2022年3月3日簽署的、可不時修訂和/或重述的合併協議和計劃，包括普羅維登特、本公司、合併子公司1和合並子公司2之間於2022年9月16日簽署的《協議和合並計劃第一修正案》。

“複合年增長率”是指複合年增長率。

“流失”是指在NDRR計算中，在接下來的一年中沒有任何經常性合同收入的品牌客户。因此，如果當前合同期在2020年結束，則品牌客户在2021年流失，並且在2021年沒有與該客户簽訂新合同。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.10美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.10美元。

“結束”意味着合併的完成。

“截止日期”是指2022年10月28日，也就是截止日期。

“普通股”是指公司在收盤前的普通股，每股面值0.10美元。

“公司法”係指開曼羣島經修訂、修改、重新制定或取代的公司法(經修訂)。

“合同收入”是指，對於與公司簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户，品牌客户同意在整個合同期內支付的總金額，作為Perfect提供的某些非經常性(即一次性)服務和某些經常性服務(即在當前合同期內正在進行並在當前合同期結束後需要續訂的服務)的對價。為了計算總合同的目的

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僅限於收入，SaaS解決方案訂閲合同的總金額僅可歸因於特定品牌客户簽訂此類合同的財政年度。從歷史上看，我們所有品牌的合同收入加權合同期約為13個月。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何演變、突變或變異，或任何其他相關或相關的公共衞生突發事件、流行病、流行病或疾病爆發。

“網通”是指在臺灣註冊成立並在臺灣證券交易所上市的公司，代碼為5203。

“Cyberlink International”指英屬維爾京羣島豁免的公司Cyberlink International Technology Corp.。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“首次合併”是指合併Sub 1與普羅維登特並將其併入普羅維登斯，普羅維登斯在合併後繼續存在。

“首次合併生效時間”是指首次合併生效時間，即上午9：00。(開曼羣島時間)2022年10月28日。

“遠期購買協議”指(I)該等遠期購買協議，日期為二零二零年十二月十四日，由普羅維登、保薦人及WF亞洲偵察基金有限公司之間訂立，(Ii)該等遠期購買協議，日期為二零二零年十二月十五日，由普羅維登斯與PT Nugraha Eka Kencana訂立，及(Iii)該等遠期購買協議，日期為二零二零年十二月十五日，由普羅維登斯與安萬特明星投資有限公司訂立。

“遠期認購權證”是指根據遠期購買協議向FPA投資者發行的2,750,000份認股權證，用以購買公積金A類普通股。

“方正派對”指的是DVDonet.com Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited和臺灣公民張愛麗絲。

“FPA投資”指FPA投資者認購和購買的交易，而公積金向該等FPA投資者發行和出售總計5,500,000股公積金A類普通股和2,750,000份遠期認購權證，總購買價為5,500萬美元，截至2022年10月27日結束。

“FPA投資者”指(I)WF亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附屬公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普羅維登的聯屬公司安萬特明星投資有限公司，且各自均為遠期購買協議的訂約方，包括其各自的繼承人及受讓人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。

“就業法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“關鍵客户”是指在截至衡量日期的過去12個月內，公司的品牌客户收入超過5萬美元。

MAU指的是每月活躍用户數，這是指在一個日曆月內至少訪問一款應用一次的唯一用户賬號(不包括垃圾郵件賬號)的數量。

“合併子公司1”是指美麗公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。

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目錄表

“Merge Sub 2”指的是開曼羣島豁免的有限責任公司Fashion Corp.，將於2023年4月13日被視為解散.

“合併”是指第一次合併和第二次合併。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“NDRR”是指淨美元留存率，這是一個百分比，反映了我們的年化經常性合同收入在特定品牌客户的定義時間段內增加或減少的情況。NDRR的計算方法是(I)本財年的年化經常性合同收入除以(Ii)上一財年來自同一組在兩個財年訂閲了我們的SaaS解決方案的品牌客户的年化經常性合同收入。NDRR反映了現有品牌客户對我們SaaS解決方案的續訂、訂閲的擴展和收縮以及流失，但不包括新客户的合同收入。

“新登記權利協議”是指公司、發起人和公司某些股東在截止日期與企業合併簽訂的登記權利協議。

“新臺幣”、“新臺幣”、“新臺幣”是指臺灣的法定貨幣。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“普通股”是指總體而言，A類普通股、B類普通股以及任何其他類別或系列完善的普通股可以不定期發行。

“PBR”或“基於物理的渲染”意味着使用真實的明暗處理/照明模型以及測量的表面值來準確地表示真實世界的材質。

“完美遠期認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取遠期認購權證。

“完美私募認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取私募認股權證。

“完善的公開認股權證”是指為換取公開認股權證而發行的權證。

“完美股東禁售協議”是指普羅維登特與本公司及本公司某些股東在截止日期簽訂的禁售協議。

《完美股東投票協議》是指本公司股東、本公司和普羅維登特三方於2022年3月3日簽訂的投票協議。

“PFIC”是指被動型外國投資公司。

“PIPE”或“PIPE投資”是指向PIPE投資者出售500萬股公積金A類普通股，收購價為每股公積金A類普通股10.00美元。

“PIPE投資者”是指參與與PIPE投資有關的認購協議的特定投資者，包括他們各自的繼承人和受讓人。

“優先股”指，於收市前，(I)本公司A系列優先股，每股面值0.10美元；(Ii)本公司A-1系列優先股，每股面值0.10美元；(Iii)本公司B系列優先股，每股面值0.10美元；(Iv)本公司C-1系列優先股，每股面值0.10美元；及(V)本公司C-2系列優先股，每股面值0.10美元。

“資本重組前股份”是指普通股和優先股。

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目錄表

“私募認股權證”是指在公積金首次公開發售(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)完成的同時，由公積金私下出售給保薦人的認股權證。

“公積金A類普通股”是指公積金A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公積金B類普通股”是指公積金B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

公積金首次公開發行是指公積金單位的首次公開發行，於2021年1月12日完成。

“公開認股權證”指公積金首次公開發售售出單位所包括的認股權證(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)，根據其條款，每份認股權證可就一股公積金A類普通股行使。

“資本重組”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

“經常性合同收入”是指，對於與公司簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户而言，該品牌客户的合同收入中可歸因於Perfect提供的經常性服務的部分。為了確定哪個財政年度有經常性合同收入並計算每月經常性合同收入，按比例將經常性服務的合同收入總額按比例分配給合同期間的每個月。任何財政年度如果至少涵蓋一個這樣的月份，則被視為具有經常性合同收入。年化經常性合同收入的計算方法是將每月經常性合同收入乘以12。

《登記權協議》係指由普羅維登特、保薦人和持有人(按協議中的定義)於2021年1月7日簽訂的登記權協議。

“SaaS”指的是軟件即服務。

“SDK”是指軟件開發工具包，是一個可安裝包中的軟件開發工具的集合，它可以通過具有編譯器、調試器，有時還包括軟件框架來促進應用程序的創建。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次合併”指作為第一次合併的存續實體的普羅維登特與合併子2合併，而合併子2仍存續，如本公司的全資附屬公司。

“第二次合併生效時間”是指第二次合併的生效時間，為上午9：05。(開曼羣島時間)2022年10月28日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“出售證券持有人”是指本招股説明書中“出售證券持有人”項下所列的人，及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人出售本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券(作為贈與、質押、合夥銷售或其他與銷售無關的轉讓)。

“股東增發股份”指於若干里程碑事件發生後五年內，可向本公司選定股東發行的合共10,000,000股普通股。

《股票激勵計劃》是指本公司董事會於2021年12月13日通過的經修訂的2021年股票薪酬計劃。

“股份”指公司股本中任何類別的股份，包括該等股份的一小部分，不論是A類普通股或B類普通股或收市後的其他股份，不包括資本重組前的股份。

“SKU”指庫存單位，是印在產品標籤上的可掃描條形碼。

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目錄表

“保薦人”是指普羅維登斯收購控股有限公司，開曼羣島豁免的有限責任公司。

“保薦人增發股份”具有保薦人函件協議中“增發股份”的含義。

“保薦函協議”是指本公司、普羅維登特和保薦人簽訂的保薦函協議，日期為2022年3月3日，經修訂。

“認購協議”指由普羅維登、本公司及管道投資者訂立的認購協議，每份認購協議的日期均為2022年3月3日，根據該協議，管道投資者已同意在成交日期前一個營業日以每股10.00美元的收購價購買合共5,000,000股公積金A類普通股。

“交易”是指企業合併協議預期進行的交易，以及企業合併協議明確規定的其他協議、文書和文件。

“單位”指在公積金首次公開發售中發行的一個或多個單位，每個單位由一個公積金類別A普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證”指認股權證持有人根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款有權購買一股A類普通股的認股權證，包括完美公開認股權證、完美私募認股權證及完美遠期認購權證。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄包括有關我們的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述，包括商業和財務方面。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們各自的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

關於我們的收入、收益、業績、戰略、前景和其他業務方面的前瞻性陳述，如果有的話，既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來條件的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際業績、事件和情況的許多因素都不是我們所能控制的。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果在重大方面有所不同。可能還有一些目前被認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。

本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對其他重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。欲瞭解更多信息，請參閲第139頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應將以下摘要連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程中更詳細的資料一併閲讀，包括本招股章程“風險因素”一節所載資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程全文。

概述

我們是美容和時尚技術革命的領先者，提供從在線到通過美容鏡的店內全渠道集成解決方案，這些解決方案具有超個性化、互動性和吸引力。我們提供的體驗重新想象了購物者、品牌、零售商和內容創作者發現、嘗試和購買美容和時尚產品的方式。截至本招股説明書發佈之日，我們覆蓋了全球20大美容集團中的90%(18家)。我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們尖端的、超逼真的虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來改變傳統的在線和店內購物之旅。

最新發展動態

新冠肺炎更新

在截至2022年12月31日的三年裏，新冠肺炎疫情對世界各地的企業造成了不利影響，儘管隨着各國逐漸進入2022年重新開放階段，負面影響開始緩解。為了遏制新冠肺炎的傳播，一些國家實施了旅行限制，並強制關閉商店，鼓勵人們呆在家裏，避免在公共場所聚集。這些措施影響了我們的線下許可業務，因為商場經常關閉，對我們的線下產品(如店內售貨亭)的需求顯着下降。

新冠肺炎疫情此前已將許多美容零售商的重點從主要線下轉移到線上，消費者無法像過去那樣與產品或美容顧問進行互動。我們能夠抓住這一變化，因為我們的客户積極擴大他們的在線服務產品。數字渠道採用的加速導致了我們在線服務需求的強勁增長，我們預計這將是我們未來的主要增長動力。

從2021年第四季度開始，整個2022年，各國都出現了一些新冠肺炎的新變體，恢復了不同級別的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法預測。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

新興 生長 公司

根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，我們是一家新興的成長型公司。因此，我們將有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和降低的報告要求，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，免除關於財務報告內部控制的審計師認證要求，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

根據JOBS法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)財政年度的最後一天，(A)在與交易相關的我們的A類普通股被提供之日的五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被認為是交易法規則第312B-2條所定義的“大型加速申請者”的情況。如果截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

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外國 私 發行人 狀態

我們是一家根據開曼羣島法律於2015年註冊成立的豁免股份有限公司。我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規定的規則。根據交易法第3b-4條規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格成為外國私人發行人，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束。

我們的 公司 信息

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓，電話是+886-2-8667-1265。我們的網站地址是www.Perfect tcorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會設立了一個網站www.sec.gov，其中以電子形式包含了我們以電子形式向美國證券交易委員會提交的每一份報告和其他信息。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，New York 10168。

我們的 組織 結構

截至本招股説明書之日，我們直接擁有以下公司的100%股權：(1)完美公司(上海)，一家在中國註冊成立的公司；(2)完美公司，一家在日本註冊的公司；(3)完美移動公司，一家在臺灣註冊的公司(“完美移動臺灣”)；(4)完美移動公司，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司；(5)完美公司，一家在美國加利福尼亞州註冊的公司；以及(6)在開曼羣島註冊成立的公司Fashion Corp.，該公司將於2023年4月13日被視為解散。此外，完美移動臺灣公司還擁有法國註冊公司Perfect Corp.的100%股權。

摘要 的 風險 因素

投資我們的A類普通股和認股權證涉及重大風險。以下是我們面臨的某些重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“風險因素”一節中有更充分的討論。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

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供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分載有對本公司普通股的更詳細説明。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書“風險因素”項下所列的資料。

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除另有説明外，緊接本次發行前將發行的普通股數量不包括：

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在相對較新、發展迅速的市場開展業務。如果市場發展停止或放緩，我們的業務將受到實質性的不利影響。

AR和AI美容技術以及時尚技術市場相對較新且發展迅速，這使我們的業務面臨與這些市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。我們的全球潛在市場主要是由美容市場的增長以及美容品牌預期的營銷和AR-和AI支出推動的，這取決於許多因素，包括消費者對美容產品和服務的整體意識、品牌部署數字營銷以創造有意義的客户互動和參與度、品牌對全渠道的投資以建立與客户的關係、品牌的預算限制、監管變化和更廣泛的經濟狀況的變化。如果美容品牌不認可我們的價值主張，一個可行的市場可能無法進一步發展，或發展速度慢於我們的預期，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們還受益於過去幾年專業和業餘攝影師對照片編輯軟件的需求和使用的快速增長。自拍文化的興起、社交媒體的流行、用户越來越多地使用智能手機以及智能手機中高清攝像頭的出現，推動了照片編輯軟件的流行。對照片編輯軟件的需求不斷增加，以創建“完美的”自拍，促使軟件提供商通過集成AR效果、AI編輯和層編輯等高級功能來增強他們的產品。如果對照片編輯軟件的需求放緩，如果我們未能準確預測客户對我們移動應用程序的需求和偏好，或者如果我們未能及時調整以適應流行文化和技術的變化趨勢，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

我們有一種新的商業模式，在為我們的產品和服務開發和快速發展的市場方面，我們的運營歷史很短，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們於2015年推出了AR Makeup解決方案，並在最近幾年提供了其他解決方案和產品。我們仍在向時尚科技市場擴張的過程中。我們有限的經營歷史使我們很難有效地評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。特別是，我們預計在發展和快速發展的美容技術和時尚技術市場中會遇到固有的風險和挑戰，其中包括我們有能力：

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如果不能充分應對與這些動態和不斷髮展的市場相關的任何風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌，或者如果消費者降低了他們對這些品牌或我們的移動應用程序的參與度，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌組合以及消費者對品牌和移動應用程序的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們的品牌組合中總共有大約509個品牌，為採用AR和AI技術的前20家美容集團中約90%提供服務。如果美容技術市場成熟，產品和服務不斷髮展，我們的競爭對手可能會以更低的成本推出差異化的產品和服務。如果我們的定價沒有競爭力，或者我們不能吸引新的品牌，或者我們不能保持和擴大與品牌的現有關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們增加收入的能力還取決於我們將產品和服務的銷售擴大到現有品牌的能力，以及與現有品牌續訂的能力。

我們希望我們產品組合中的現有品牌通過購買新產品以及增強的產品和服務並續訂他們的訂閲來增加他們對我們的產品和服務的使用。然而，我們不能保證我們將銷售擴大到我們產品組合中現有品牌的努力會成功，也不能保證這些品牌會以類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款與我們續訂。

我們的業務表現一直並將繼續在很大程度上取決於我們是否有能力提高消費者對品牌和我們的移動應用的參與度。如果我們的移動應用程序的品牌和用户不認為我們的產品和服務有用、可靠或值得信賴，我們可能無法吸引或留住消費者，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或水平。許多因素可能會對品牌組合的增長和消費者參與度產生負面影響，包括：

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目錄表

不能保證我們不會經歷消費者參與度的下降。客户增長或消費者參與度的下降可能會降低我們的平臺對品牌和消費者的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們技術解決方案的持續受歡迎程度和感知的精確度。

我們的成功取決於我們持續提供高質量產品的能力，這些產品對我們移動應用的品牌和用户具有吸引力，以及我們有效應對整體消費者人口結構、品味和偏好變化的能力。消費者的偏好可能會隨着時間的推移而變化，以適應人口和社會趨勢、技術發展、經濟環境和競爭對手的營銷努力的變化。我們打算繼續實施我們的數據和機器學習戰略，以提升我們的平臺，以更高的精確度和更高的逼真精度提供更廣泛的產品和服務，以及為我們的消費者提供進一步的個性化和個性化的推薦。然而，我們不能保證我們現有的產品將繼續受到品牌和移動應用用户的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或應對消費者偏好、技術變化和行業趨勢的變化。

此外，隨着我們向新的國家和地區擴張，由於對當地文化和生活方式的瞭解不足，我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能及時和具有成本效益地創新、開發和提供新的產品和服務或升級我們現有的產品和服務，以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化，我們可能就不會成功，而我們開發和提供的任何新產品和服務都可能使我們面臨新的風險，可能無法獲得預期的回報。

我們在快速變化的產品和服務、不斷變化的消費者偏好、技術進步以及產品性能特徵和功能的不斷改進的市場中展開競爭。因此，我們的成功取決於我們預測和創新、開發和提供新產品和服務的能力，或者以及時和具有成本效益的方式升級我們現有的產品和服務，以滿足不斷變化的消費者偏好和需求，包括在我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的領域。

我們有一個由134名技術人員組成的團隊，包括研發和質量保證人員，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能和創造新的應用程序。我們為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案，包括化粧品、護膚品、配飾和眼鏡。2021年，我們為品牌客户推出了針對指甲和男士美容產品的實時AR虛擬試穿，包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬和鬍鬚風格模擬。然而，我們不能保證我們將成功地開發出最終被廣泛接受的產品和服務，或者我們將能夠及時發佈具有商業可行性的產品和服務。如果我們不能做到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。即使我們繼續增長，我們也可能無法成功執行我們的增長戰略。

自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2020年的2990萬美元增長到2022年的4730萬美元，年複合增長率為25.8%。

我們品牌組合中的品牌數量從2020年12月31日的338個增加到2022年12月31日的509個，年複合增長率為22.7%。我們預計，隨着未來我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。我們尤其相信，我們收入的增長取決於多個因素，特別是我們是否有能力：

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鑑於我們有限的運營歷史，以及AR和AI美容技術以及時尚技術市場的快速發展，我們可能無法實現我們的任何目標。此外，我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性大幅增加，全職員工數量從2020年12月31日的240人增加到2022年12月31日的297人。我們預計，在可預見的未來，員工人數將繼續增長。隨着我們的移動應用和交易的品牌數量、用户數量以及我們的基礎設施支持的數據量持續增長，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰，並限制了運營和財務資源。我們將需要資本支出和寶貴管理資源的分配，以在這些領域實現增長和變化，並實施更復雜的組織管理結構。此外，我們可能還會發現，保持我們企業文化的好處越來越困難，包括我們快速開發和推出新的創新產品以及執行我們的增長戰略的能力。如果我們不能充分應對任何挑戰並有效地管理我們的增長，我們的整體業務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們將投資或收購的任何業務可能不會像預期的那樣表現，也可能不會成功整合。

儘管我們過去關注的是有機增長，但作為我們業務戰略的一部分，我們希望投資或收購公司，組建合資企業，並獲得互補的資產或技術。我們行業內對企業、技術和資產投資和收購的競爭非常激烈。

即使我們能夠確定投資或收購的目標，我們也可能無法以商業上合理的條款完成交易，我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准，或者目標可能選擇與另一方進行交易，這可能是我們的競爭對手。

此外，我們將投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。未能管理和成功整合收購的業務和技術，包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險，可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或被收購的人員整合到我們公司的過程，以及被收購的公司、業務或技術或被收購的人員的表現，都會受到各種風險和挑戰，包括：

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我們無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。我們未來的任何戰略交易也可能被媒體、投資者、客户或監管機構負面看待，或受到監管機構的調查或訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們可能無法在我們目前運營或擴張的市場上有效競爭或保持市場領導地位。

AR和AI美容技術以及時尚科技市場正在迅速發展。我們目前的主要競爭對手是那些提供產品和服務的公司，這些公司提供的產品和服務可以與我們平臺上的部分但不是全部功能競爭，未來可能會有越來越多的其他競爭對手提供類似的解決方案。我們現有的和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新的技術和產品，使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時。例如，移動設備製造商可能會使用AR和AI技術來增強其智能手機中的內置攝像頭應用程序，這些技術提供了與我們的移動應用程序類似的功能，這可能會使我們的YouCam應用程序變得多餘。同樣，各品牌可能會在內部開發自己的AR和AI美容技術解決方案。如果市場上推出越來越多與我們的產品功能相似甚至更優越的產品，我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力，結果將減少我們的利潤率，並將對我們的經營業績產生負面影響。新技術的引入和新進入者的湧入可能會加劇未來的競爭，這可能會損害我們的業務和我們增加收入、增加或維持品牌組合和消費者基礎以及維持我們的價格的能力。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步在全球範圍內擴張。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務範圍是國際化的，到2022年，我們大約51%的收入來自北美的美國，10%來自亞洲的日本，7%來自歐洲的法國。我們打算繼續擴大我們的國際業務，並制定戰略，以滿足新的國際市場。然而，全球擴張需要並將繼續需要相當大的管理關注以及財政和其他資源。我們預計在全球擴張和運營方面將面臨特殊挑戰，包括：

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如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性並應對相關的挑戰和風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們對品牌和零售商的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售努力需要相當長的時間和費用。

由於品牌和零售商銷售週期的長度和不可預測性，很難預測我們銷售和相關收入確認的時間。我們品牌和零售商從最初評估到付款的銷售週期通常在兩到八個月之間，但不同品牌的銷售週期可能會有很大差異。鑑於這些品牌和零售商通常將實施我們的解決方案視為一項戰略決策和重大投資，他們通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們提供的產品，然後才能加入或擴大訂閲。在銷售週期中，我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在的品牌和零售商，瞭解我們產品和服務的價值主張，以及銷售和營銷以及合同談判活動。評估和實施我們的解決方案的銷售週期如此之長，特別是對於高度定製的應用程序，可能會導致此類銷售工作的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。可能影響我們向品牌和零售商銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

鑑於這些因素，很難預測是否以及何時完成銷售，以及銷售收入將於何時確認並反映在我們的運營業績中。

我們對新產品和服務進行有選擇的投資，並對我們現有的產品和服務進行改進，這些產品和服務可能不會成功，也可能無法實現預期的回報。

我們參與、保持和增加與品牌的夥伴關係並增加收入的能力將在很大程度上取決於我們繼續發展現有產品和服務的能力，以創造新的創新產品和服務，無論是獨立的還是與第三方合作的。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們目前正在開發與眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶相關的時尚科技產品，我們還計劃進一步擴展到時尚以外的領域，包括提供牙科和正畸服務、整形手術和視頻會議的解決方案。我們在這些行業和領域沒有豐富的經驗，這可能會對我們成功開發和營銷這些產品和技術的能力產生不利影響。我們可能會招致大量的

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與這些努力相關的成本，而且可能不會成功地產生利潤。此外，新產品和服務的推出或現有產品和服務的變更可能導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他併發症，可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

我們還致力於不斷創造新的優質功能和內容，並在現有產品的基礎上進行創新和改進。儘管我們相信，從長遠來看，這些努力可能會使總體消費者體驗受益，並改善我們的財務業績，但如果新功能導致技術問題，降低我們移動應用的性能或吸引力，我們可能會遇到MAU或用户活躍度的中斷或下降。產品創新本質上是不穩定和不確定的，如果我們的新產品或增強型產品未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴，或者如果我們未能給我們的用户提供返回我們的移動應用程序的有意義的理由，我們可能無法吸引或留住用户，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。

鑑於少數業務合作伙伴貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要的業務合作伙伴或很大一部分業務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

目前，為數不多的商業夥伴貢獻了我們很大一部分收入。我們的業務合作伙伴主要是全球頂級美容品牌。2020年、2021年和2022年，我們最大的五個業務合作伙伴分別貢獻了我們收入的約40%、32%和28%。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的業務合作伙伴將繼續為我們的收入貢獻很大一部分。如果我們失去了這些業務夥伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、內部發展、業務合作伙伴的運營發生重大變化、違反合同或政策、我們與業務合作伙伴關係的任何惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因此我們從重要業務合作伙伴產生的收入大幅減少。

我們主要依賴某些應用商店和類似的數字平臺，如Apple App Store和Google Play，下載YouCam和我們的其他應用程序，以及進行支付處理，我們與此類實體關係的任何中斷或惡化都可能對我們的業務產生負面影響。

我們目前依賴第三方數字分發平臺，主要是Apple App Store和Google Play，作為我們的移動應用程序(包括YouCam)的下載渠道，以及我們產品和服務的支付處理。我們預計將繼續依賴Apple App Store和Google Play下載我們的移動應用程序，以及我們產品和服務的大部分支付處理。因此，我們認為，與蘋果和谷歌保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。

蘋果或谷歌的運營政策將影響我們產品和服務的可及性。我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發平臺的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分銷平臺以對我們不利的方式更改其各自的標準條款和條件、應用程序審查政策或應用程序執行指南，暫停我們對平臺的訪問或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，Apple App Store和/或Google Play可能會調整其分發平臺上的應用程序類別，並刪除我們的移動應用程序的類型，這將顯著限制甚至切斷我們移動應用程序的分發。此外，我們的定價策略受到蘋果或谷歌收取的支付手續費變化的影響。如果我們無法及時將Apple或Google收取的支付處理費的任何增加轉嫁給我們的用户，或者如果付費用户參與度因價格上漲而下降，我們的淨收入或利潤率可能會受到負面影響。如果我們未能與蘋果或谷歌保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務或實現支付處理的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊和關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到負面影響。

我們目前依賴於我們的創始人和其他關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的創始人兼首席執行官張愛玲。我們未來的成功將取決於我們的關鍵人員的持續服務，他們擁有我們行業的重要專業知識。此外，我們的許多關鍵技術和產品都是為我們的業務量身定做的

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我們的人員。關鍵人員的流失，包括管理層成員，以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們的發展，我們不能保證我們將繼續吸引和留住維持我們競爭地位所需的人員。特別是，我們打算在可預見的未來繼續僱用大量技術人員，我們預計在僱用這些人員方面將繼續面臨重大挑戰。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因，可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。

隨着我們業務的不斷髮展和成熟，或者如果我們的股價下跌，我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。此外，如果我們發行大量股權來吸引更多員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股份的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。因此，我們可能很難繼續留住和激勵某些員工，而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的商業品牌，包括我們的移動應用程序品牌，如YouCam，對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升我們的商業品牌對於擴大我們的用户、廣告商和品牌合作伙伴基礎至關重要。我們移動應用程序的許多新用户都是由現有用户引用的。維持和提升我們的商業品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和技術的能力，這些產品和技術可能並不總是成功或及時的。我們可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款或政策，這可能會對我們的業務品牌產生負面影響。此外，如果消費者沒有通過我們的產品和服務與包括廣告商和平臺分銷商在內的第三方進行積極的互動體驗，我們開發商或廣告商的行為可能會影響我們的業務品牌。我們還將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們關於消費者隱私、數據使用、加密、內容、廣告、競爭、安全和其他問題的行動或決定的審查。我們的商業品牌還可能受到來自競爭對手的攻擊、對被認為對其他消費者懷有敵意、非法或不適當的消費者行為的負面宣傳、第三方內容提供商的不當行為、旨在應對此類風險的任何監管發展、或由於法律程序或調查的負面影響。維護和提升我們的商業品牌可能需要我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌知名度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

用户不當行為和濫用我們的移動應用程序或與我們開展業務的第三方的任何不合規行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響，我們可能會對在我們的產品和服務上顯示、檢索或鏈接到我們的產品和服務的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們可能面臨與我們產品上發佈或提供的信息相關的索賠。我們的移動應用程序，特別是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒體的屬性，可能被個人或個人團體濫用，從事不適當或非法的活動。我們實施了控制程序，並有一個內部團隊來監控用户上傳的內容。

雖然這些程序旨在檢測和阻止通過濫用我們的移動應用程序進行的非法、欺詐性、暴力、色情或其他不適當的內容或活動，特別是那些違反適用法律和法規的內容或活動，但由於內容上傳和我們內部團隊的檢查之間存在時差，它們可能無法實時阻止所有此類內容上傳或活動。此外，隨着我們在移動應用上開發直播服務，我們的內部團隊未來可能更難及時發現和阻止非法或不適當的內容或活動。

由於當地法律的不同，我們可能無法在我們運營的所有司法管轄區很好地避免第三方行為的責任，其中一些法律可能不明確或正在演變。例如，在美國，國會和行政部門已經做出了各種努力，以移除或限制《通信體面法》第230條下可用於在線平臺的保護範圍，而我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或

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變化。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償或許可證成本。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度內政部將我們的移動應用YouCam Makeup列入了該國被禁止的應用程序名單，截至招股説明書發佈之日，該名單仍然有效。如果發生任何此類事件，我們可能會產生重大成本，或被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的某些指標和其他估計受到測量中固有不確定性的影響，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查指標，包括我們的MAU，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算出來的，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然我們認為這些指標是對適用測量期內我們的消費者基礎的合理估計，但在衡量我們的產品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，可能有個人擁有多個帳户。我們的消費者指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他手機功能時，這些技術會自動運行在我們的移動應用程序的後臺，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的消費者指標。

我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。如果我們的消費者向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能被證明是不準確的，無法滿足投資者或廣告商的期望。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們認為，我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據，這可能會導致低估指標。這通常是由於技術問題造成的。例如，我們的系統不會記錄用户應用程序中的數據，或者當用户打開我們的移動應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的消費者、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的消費者基礎或消費者參與度，或者如果我們發現我們的消費者、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營和業務的增長，我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條件提供融資。

我們可能會不時地需要額外的資金來運營或發展我們的業務。如果需要，我們獲得額外融資的能力將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素，我們不能向您保證，我們將以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本不能。例如，在業務合併方面，21,651,203股公積金A類普通股的持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利，按每股約10.01美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為2.168億美元。鑑於在業務合併完成前，有相當數量的公積金股東選擇贖回其股份，與不贖回的情況相比，我們的業務合併所得的毛收入相應減少。如果我們產生額外的債務，包括動用我們的信貸安排，債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的現有股東將受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。如果在我們需要時不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們業務運營和增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們的商業保險承保範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們已經為某些潛在的風險和責任投保了保險，例如錯誤和遺漏商業保險、人身傷害保險、網絡安全保險以及我們經營的某些業務的董事和官員保險。然而，與一般行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們可能無法為我們在所有司法管轄區的業務中面臨的所有類型的風險購買任何保險。例如，我們運營的一些司法管轄區的保險公司提供有限的網絡安全保險產品和/或知識產權侵權保險產品(如果有的話)。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。我們系統的任何未投保損壞、業務運營中斷、訴訟或自然災害都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住高素質的人才，如果不能吸引或留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能員工的能力，特別是人工智能、機器學習和先進算法方面的人才。我們行業對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，我們預計我們的一些競爭對手或科技行業中其他能夠獲得更多實質性資源的參與者將積極追逐頂尖人才。如果我們不能繼續吸引或留住這些高技能人才，或留住現有的人才，我們跟上行業創新和技術變革的能力可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與我們的技術、數據隱私和知識產權相關的風險

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或消費者數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊可能會導致我們的產品和解決方案被認為不安全，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍和複雜。如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪消費者訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，消費者和廣告商可能減少或停止使用我們的產品和服務，這可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

我們保護消費者與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或消費者披露信息，以獲取我們的數據或我們消費者的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或我們的消費者的信息可能會被不當訪問或披露。在內部，我們制定了隱私政策，管理我們如何使用和分享消費者提供給我們的信息。

然而，如果業務合作伙伴和廣告商等第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策，我們的消費者數據可能會被不正當地訪問或披露。任何未經授權訪問或不當使用我們消費者信息的事件，或者違反我們的服務條款或政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌形象，並削弱我們的競爭地位。

我們受政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。

數據隱私法限制我們對消費者提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰，這可能會嚴重損害我們的業務。雖然我們努力保護我們消費者的隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能做到這一點都可能導致受影響的消費者或政府當局對我們提起訴訟或採取行動，這可能是耗時的，並導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。

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此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向消費者發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓消費者感到尷尬或惱火，並使我們的產品對消費者不那麼友好。我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移大量時間和精力，不再專注於改進我們的產品。由於垃圾郵件活動，我們的消費者可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們。保持消費者的信任對於維持我們的增長、留住和消費者參與度非常重要。無論我們如何努力，對我們的產品和服務的負面事件或不滿可能會阻止當前和潛在的消費者使用我們的產品和服務，這可能會對我們的聲譽、增長和消費者參與度產生重大不利影響，並可能嚴重損害我們的運營成本結構。

我們的業務和運營結果可能會受到任何重大服務中斷的影響。如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪了消費者訪問我們產品和服務的能力，而我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，或調整我們現有的技術和基礎設施，我們的消費者和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們廣泛的AR和AI支持的企業和消費者解決方案的成功依賴於技術。我們目前擁有24個SaaS技術解決方案和6個移動應用程序。我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們維護和擴大我們技術基礎設施的能力。我們預計將繼續進行重大投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和基礎設施以適應消費者需求的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務和運營結果、聲譽和消費者參與度可能會因我們的系統故障或更改而導致的服務中斷，或者我們未能及時有效地擴展和調整我們的技術和基礎設施而受到損害. 我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務或欺詐或安全攻擊。這將對我們吸引消費者、平臺合作伙伴和廣告商以及增加消費者參與度的能力產生負面影響。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應消費者流量增加帶來的日益增長的需求。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的消費者流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，我們不能保證我們將能夠及時或在有利的經濟條件下擴展我們的數據中心基礎設施，以滿足消費者的需求。如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們很大一部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括亞馬遜網絡服務、阿里雲和谷歌雲。我們從這些提供商獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力，並可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難也可能對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。如果支持我們網絡流量的第三方網絡基礎設施出現重大問題，我們的一些產品和服務可能無法訪問，或者消費者可能在訪問我們的產品和服務時遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的技術基礎設施也容易受到地震和颱風等自然災害以及恐怖主義行為或其他犯罪行為的破壞。我們的服務和產品還包含高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。特別是，我們一些新業務的運營涉及複雜的技術和運營考慮，包括在正常業務過程中可能出現的技術或系統問題。為了解決此類技術困難，我們可能需要對我們使用的配置或基礎系統進行根本性更改，或花費大量時間和資源來獲得充分解決此類問題所需的技術技能或專業知識。任何此類困難都可能對我們提供我們打算提供的產品和服務的能力產生實質性影響，降低我們的可靠性，並損害我們的聲譽。

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我們業務的成功運營還取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性以及我們網絡和基礎設施的安全。如果我們的AWS、阿里雲或谷歌雲服務器代碼遇到一些嚴重的錯誤，導致服務中斷，我們向客户提供的許多在線服務將受到影響。我們與大多數客户簽署的服務級別協議要求99.7%到99.99%的服務可用性。未能滿足這一要求將導致罰款，即額外的信用或退款，根據協議的規定。此外，即使我們的互聯網基礎設施沒有漏洞，我們也可能僅僅因為行政監督而遇到意想不到的問題。例如，2019年4月，僅僅因為我們的行政錯誤錯過了我們的服務器證書的備案截止日期，我們在中國的服務器就停機了大約兩週。

我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於亞馬遜、阿里雲和谷歌雲。他們的操作系統、網絡和硬件的任何服務中斷，或我們使用雲操作的其他中斷或幹擾，都可能影響我們平臺的交付，從而對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。

亞馬遜、阿里巴巴和谷歌為企業運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們目前的絕大多數計算都是在這三個平臺上運行的，我們的系統並不完全依賴它們。從歷史上看，我們每年在AWS上花費約840,000美元，在阿里雲身上花費55,000美元，在Google Cloud上花費24,000美元。我們還構建了軟件和計算機系統，以使用AWS、阿里雲和谷歌雲提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務. 任何對我們使用AWS、阿里雲和谷歌雲的幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

首先，將AWS、阿里雲和Google Cloud中的任何一家目前提供的雲服務轉換到另一個平臺或另一個雲提供商將很難實施，並將導致我們花費大量的時間和費用。亞馬遜、阿里雲和谷歌雲提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對產品或服務的使用和滿意度。如果我們的用户或合作伙伴由於AWS、阿里雲或Google Cloud的問題或中斷而無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們產品或服務的特定功能，或在此過程中遇到困難，或者如果AWS、阿里雲或Google Cloud經常或長期出現服務中斷，或其他類似問題，我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入，我們的業務將受到嚴重損害。

其次，亞馬遜、阿里巴巴和/或谷歌可能採取超出我們控制範圍的行動，從而嚴重損害我們的業務，包括：(I)停止或限制我們訪問其雲平臺；(Ii)提高定價條款；(Iii)終止或尋求完全終止我們的合同關係；(Iv)與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款；以及(V)以影響我們經營業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。亞馬遜、阿里巴巴和谷歌各自擁有廣泛的自由裁量權，可以改變和解釋其服務條款和其他針對我們的政策。如果亞馬遜、阿里巴巴和谷歌提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的消費者因任何原因無法獲得這些服務和產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜、阿里巴巴或谷歌做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。隨着我們的消費者基礎和消費者參與度的增長，託管成本也增加了，並將繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用AWS、阿里雲和谷歌雲服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們目前還依靠iOS App Store等第三方移動應用分發渠道將我們的大部分移動應用分發給用户。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道，我們預計我們將繼續依賴Apple App Store下載我們的移動應用程序。因此，我們認為，與蘋果保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。如果主要移動應用分銷渠道以不利於我們的方式改變其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，蘋果的運營政策可能會對我們產品和服務的可及性產生影響。如果我們未能與蘋果保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的產品和服務依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守許可條款或此類軟件導致的任何錯誤或失敗可能會損害我們的業務。

我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供，如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，第三方可能會聲稱，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響，如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證，我們可能會被要求招致鉅額法律費用。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例；因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚，可能會導致與我們的技術相關的意外義務。就我們的產品和服務依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷也可能損害我們的產品和服務的功能，推遲新功能的推出，導致產品和服務失敗，並損害我們的聲譽。

此外，我們在產品和解決方案中使用開源軟件，包括在我們的產品開發中使用各種開源庫，以及來自蘋果和谷歌的許多開發工具或庫。我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們軟件產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品和解決方案，或採取其他補救措施。有時，也有針對將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。

我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們的成功在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性，包括但不限於移動設備攝像頭。我們可能無法成功調整根據這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品和服務，也可能無法成功培養與使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的關鍵行業參與者的關係。我們計劃繼續定期推出新產品，並經驗表明，優化此類產品以與這些操作系統和硬件一起運行需要時間，這將影響此類產品的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上)，或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備，則可能會損害客户增長和留存，並可能損害我們的業務和運營業績。

此外，谷歌和蘋果等第三方操作系統的所有者都向消費者提供了與我們競爭的產品。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改，如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們的競爭對手控制着運行我們的移動應用程序的操作系統和相關硬件，這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示它們的競爭產品。

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目錄表

此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改都可能影響我們產品的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，這些問題可能會在未來不時發生。

由於我們的YouCam應用程序主要用於移動設備，因此有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。我們與移動應用程序的大部分用户互動是在搭載Android操作系統的智能手機上進行的。因此，儘管我們的產品適用於iOS移動設備，但我們將產品開發的重點放在了Android操作系統上，而不是搭載iOS操作系統的智能手機上。為了讓我們移動應用的用户參與度持續增長，我們需要優先開發我們的產品，以便在搭載iOS操作系統的智能手機上運行。鑑於搭載iOS操作系統的智能手機很受歡迎，如果我們無法提高我們產品在搭載iOS操作系統的智能手機上的可操作性，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的競爭地位，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降。

有效保護知識產權既昂貴又難以維持，既包括申請和維護費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們在保護我們的知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效，而且我們的知識產權將不足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務的影響。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

我們的目標是保護我們的機密專有信息，部分方法是與我們的所有員工、顧問、顧問和任何訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權。我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們來説是重要的資產。不能保證我們能夠防止未經授權使用我們的品牌、商標或其他資產。我們的一個或多個商標也有可能成為通用商標，這可能導致它們被宣佈為無效或不可強制執行。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以保護我們的品牌和其他知識產權。

嚴重損害我們的知識產權，以及限制我們向他人主張我們的知識產權的能力，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。

如果我們需要許可或獲得新的知識產權，我們可能會產生鉅額成本，在某些情況下，未決的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。我們已經提交了各種申請，以保護我們的知識產權的各個方面，我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。有效保護專利、商標和版權既昂貴又難以維持，既包括申請和註冊費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利，這一過程代價高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在我們的產品和服務經銷或提供的每個國家都這樣做。未來，我們可能會獲得更多的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。

此外，某些國家的法律對公司專有信息和資產，如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄，提供了不同程度的保護。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者並不是我們的產品和服務在每個國家都可以獲得有效的知識產權保護。因此，我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險，我們還可能在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。

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我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會導致鉅額成本，並對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。

移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權，經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從技術公司那裏榨取報酬。我們可能會受到昂貴且耗時的知識產權侵權訴訟。如果解決不利，這些訴訟和索賠可能導致我們支付大量損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，並損害我們的聲譽。

此外，我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改，包括在我們目前沒有競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們與廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴達成的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品、服務和技術，這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。

我們可能會受到專利、商標、版權和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟，聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。雖然我們相信我們對這些索賠有很好的辯護理由，但這些訴訟中的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在，或者我們需要達成許可安排，而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款，這可能會增加我們的成本，降低我們產品的價值，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，或停止使用該技術。開發或採購替代的非侵權技術可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。

我們可能會不時地成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性和不利的影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的一方。如果出現任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁，可能會分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，在訴訟過程中或在其周圍可能會產生負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的財務業績相關的風險

我們過去曾出現運營虧損，我們未來實現或保持盈利的能力尚不確定。

我們以前曾出現過運營虧損，我們未來的收入增長和盈利能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。然而，隨着我們繼續投入大量的財務資源，以及作為一家上市公司，我們的運營費用預計將在未來增加。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。

2020年虧損560萬美元，2021年虧損1.569億美元，2022年虧損1.617億美元。儘管我們的收入在過去幾年裏有所增長，從2020年的2990萬美元增長到2021年的4080萬美元，並在2022年增長到4730萬美元，但最近幾年我們的收入增長速度有所放緩，由於各種因素，未來可能會放緩。我們相信，我們未來的收入增長將取決於

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目錄表

除其他因素外，我們有能力在吸引新消費者的同時留住現有消費者，增加消費者參與度和廣告參與度，提高我們的品牌知名度，有效競爭，最大限度地提高我們的銷售努力，為廣告商展示正的ROI，併成功開發和運營新產品和服務。我們實現和維持盈利的能力也受到與移動應用、在線營銷和人工智能等相關的市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們未來保持盈利的能力是不確定的，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來收入增長的指標。

我們預計，隨着我們繼續在以下方面投入大量財務資源，未來我們的運營費用將會增加：(I)市場營銷和銷售；(Ii)全球擴張；(Iii)我們的技術基礎設施；(Iv)吸引和留住有才華的員工；(V)戰略機會，包括新開發或新收購業務的運營；以及(Vi)一般行政管理，包括與上市公司相關的人員成本以及法律和會計費用。這些投資雖然增加了我們的支出，但可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能實現足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會在未來蒙受重大損失。

此外，我們預計作為上市公司會增加成本，未來成本可能會繼續增加。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，一些企業活動更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們將需要更多的獨立董事，並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。

我們根據這些訂閲條款確認對我們產品的SaaS訂閲帶來的收入。新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

就我們公司的性質而言，我們根據SaaS訂閲的條款按比例確認我們產品的SaaS訂閲收入。因此，我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度的SaaS訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內，新的或續訂的SaaS訂閲量的下降可能會對我們在該季度確認的收入產生微小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們基於SaaS訂閲的收入模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户或現有客户的收入必須在適用的SaaS訂閲期限內確認，這些新客户或現有客户增加了對我們產品的使用，或者升級到更高價格的產品或產品層。最後，我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的，而收入則是在SaaS訂閲期間確認的。因此，新客户和主機數量的增長已經並可能繼續，導致我們認識到早期SaaS訂閲的成本更高，收入更低。

由於季節性和各種其他因素，我們的財務業績可能會在不同時期之間波動，這使得我們的期間業績不穩定和難以預測。

我們的半年度財務業績在過去是波動的，未來也可能波動。因此，您不應依賴我們過去的定期財務業績作為未來業績的指標。你還應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定時期的財務業績可能會受到特定時期發生的許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

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管理層因複雜會計事項或國際財務報告準則的改變而作出的主觀假設、估計和判斷的改變，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

IFRS和相關公告、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括收入確認、金融工具、基於股票的薪酬、遞延佣金和業務合併。這些問題很複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。國際財務報告準則、相關會計聲明或我們管理層、國際會計準則委員會、美國證券交易委員會及其他機構對基本假設、估計或判斷的解釋或改變，可能會顯著改變我們已公佈或預期的財務表現，從而影響我們證券的市場價格。

有關税務機關的審查可能導致以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金發生重大變化，或可能影響某些遞延所得税資產的估值。

根據相關税務機關的審查結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效失效，以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金可能與我們的財務報表中記錄的準備金發生重大變化。此外，審查結果可能會影響某些遞延所得税資產(如淨營業虧損結轉)在未來期間的估值。無法估計這種變化對不確定税收狀況的準備金的影響(如果有的話)。

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目錄表

我們的成本正在快速增長，可能會超過收入的增長速度，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

隨着我們業務的持續增長，我們預計未來我們的支出也會增長。從歷史上看，由於幾個因素，我們的成本每年都在增加，包括我們品牌組合和消費者基礎的增長，消費者參與度的提高，新產品功能的開發和實施，我們技術基礎設施的增強，以及快速招聘額外人員以支持潛在的未來增長。我們預計，由於這些因素，我們將繼續增加成本，以擴大我們的業務並保持競爭力。此外，我們預計將繼續投資於我們的全球基礎設施，以將我們的產品提供給更全球化的消費者基礎，包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的要大，我們的投資可能會超過貨幣化的努力。在收入沒有相應增長的情況下，成本的增加將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務。

與法律法規相關的風險

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、罰款、運營成本增加、消費者增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

世界各地的監管當局和政府已經實施並正在考慮有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議。在我們開展業務或可能擴大業務的各個司法管轄區，包括美國、歐盟、英國和中國，可能會引入新的法律和法規來管理新的數據保護領域或施加更嚴格的要求。此外，消費者和數據保護法在這些法域的解釋和適用往往是不確定、複雜的，可能會發生變化，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會對我們在運營期間收集和生成的數據的價值產生重大影響，迫使我們改變我們的數據和其他業務做法，並導致我們產生鉅額合規成本。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規，例如伊利諾伊州的《生物特徵信息隱私法》(BIPA)，該法案限制了生物特徵識別符和生物特徵信息的收集和使用。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，已根據BIPA提起了幾起集體訴訟，因為該法規範圍廣泛，法院仍在解釋該法規。我們的某些客户和我們被指控通過部署我們的產品和技術違反了BIPA，包括可能被視為受這些法律法規約束的虛擬試穿解決方案。這些訴訟、任何未來類似的法律程序以及我們根據適用的隱私和數據保護法律可能受到的任何政府執法行動，除了法律費用外，還可能給我們造成重大損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

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目錄表

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。在過去的十年裏，中國一直非常重視網絡安全管理，這被認為是國家安全的重要組成部分。2016年，中國網信辦發佈《國家網絡空間安全戰略再次強調網絡安全和國家安全的重要性。

這個《中華人民共和國國家安全法》Republic of China已被引用為某些網絡安全和數據保護法規的法律依據。此外，新修訂的《中華人民共和國民法典》Republic of China，自2021年1月1日起施行，專門為隱私和個人信息保護單獨設置了一章，設定了個人信息保護的基本原則。系統地説，《人民Republic of China網絡安全法》於2017年6月1日製定，構成了中華人民共和國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。2021年6月10日，十三屆全國人大常委會第二十九次會議通過了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是數據安全領域的基本法律，廣泛涵蓋了國家管理和數據處理人員級別的數據安全機制、義務和責任。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議通過了《中華人民共和國Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，標誌着中華人民共和國個人信息保護和企業合規進入了一個新時代。DSL、PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱，並與各種系統的補充法規、措施和標準一起構成了中國的網絡安全和數據保護立法框架。政府當局非常重視數據保護執法。違反數據保護法的行為可能會導致行政處罰，包括警告、責令改正、暫停或終止主管部門的相關業務、吊銷營業執照或許可證，或者罰款(最高可達5000萬元人民幣或年營業額的5%)；民事責任，包括賠償侵犯個人合法權益的賠償和人民檢察院根據案件的嚴重程度和影響提起公益訴訟；在更嚴重的案件中，甚至承擔刑事責任。

在臺灣收集、處理及使用個人資料，主要受制於《個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)及《執行規則》，以及相關主管機關頒佈的其他適用裁決或規例，尤其是有關不同行業監管機構所訂保安保養計劃的部門規則。《資料收集及處理條例》原則上適用於在臺灣進行的所有資料收集及處理活動，不論資料當事人是否為臺灣國民。根據PDPA，違反PDPA的意圖是為自己或第三方非法牟利，或者意圖損害他人的利益，可能會導致刑事處罰。此外，如果未能遵守《個人資料保護法》的要求，例如在沒有法定理由的情況下收集或處理個人資料，使用收集個人資料的指定目的範圍以外的個人資料，或未能遵守有關跨境轉移個人資料的限制，可能會被處以行政罰款。對於任何未能遵守通知要求、營銷限制、信息安全要求或迴應數據當事人請求的義務，主管當局可以責令在一定期限內改正，如果在該期限內沒有改正，則處以行政罰款。

隨着我們進一步發展業務並擴展到其他市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管轄區受到額外的法律法規的約束。

其他司法管轄區的法律、規則和法規可能在範圍上更全面、更詳細和更細微，並可能施加與我們當前市場中遇到的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外，此類法律、規則和法規可能會限制數據跨司法管轄區的傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本，包括與調整我們的產品和解決方案相關的資源和成本。我們未能或被認為未能遵守上述和其他監管要求或與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他各方對我們提起訴訟或訴訟。此類訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變數據和其他商業做法，增加成本，嚴重擾亂我們的業務或阻礙我們的全球擴張。

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目錄表

在我們經營業務的臺灣、美國或其他司法管轄區，對現有税收法規的任何修訂或任何新税法的實施都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

雖然我們在經營或開展業務的各個司法管轄區受到税收法律法規的約束，但我們的主要業務在臺灣，我們主要面臨臺灣政府徵收的税收。本司法管轄區税收法律法規的任何不利變化都可能增加我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。

外國政府在其國家限制或禁止進入我們產品的舉措可能會嚴重損害我們的業務。

外國政府可能會在他們的國家審查或限制訪問我們的YouCam應用程序，要求數據本地化，或實施我們難以或甚至不可能遵守的其他法律或法規，或要求我們重建我們的產品或產品的基礎設施。例如，我們的YouCam Makeup App從2020年6月起在印度被禁止。印度當局駁回了我們的幾次上訴，理由是YouCam Makeup App根據2000年印度信息技術法第69A條引起了某些國家安全擔憂，但他們沒有為這一禁令或隨後駁回我們的上訴提供任何詳細解釋。由於外國政府行動或倡議而對YouCam應用程序的訪問進行的任何限制，或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出的任何限制，都將對我們的MAU產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入的地理市場。因此，我們的消費者增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的許多客户將我們的產品和解決方案部署在全球各地，在我們為客户發佈的內容運營的某些司法管轄區，我們可能會被追究責任，這可能會使我們面臨損害賠償或其他法律責任。

我們的平臺允許我們的消費者在全球範圍內發佈內容。雖然相關法律和法規，如美國《通信體面法》第230條，在某些條件下為某些在線平臺提供了與第三方內容相關的索賠豁免權，但有關在線服務提供商對其他人在其服務上的活動的責任的法律可能會改變，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會因此而減少或改變。根據我們平臺上或通過我們平臺提供的信息的性質和內容，可能會對我們提出誹謗、疏忽、違約、侵犯版權和商標、不正當競爭、非法活動、侵權、欺詐或其他法律理論的索賠。

我們可能會因參與託管、傳輸或提供對第三方創建的內容的訪問而受到索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力，可能導致金錢責任或處罰，或者可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。如果根據適用的當地法律，我們的平臺上顯示的內容被發現是非法的，我們可能會因此類違法行為而面臨罰款、民事處罰或同意法令，這可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，如果我們違反管制，我們將承擔責任。

自2018年以來，世界多個主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家和個別公司實施出口管制限制和制裁。任何針對某些國家和實體使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何與人工智能產品相關的出口管制法律域外管轄權的擴大，都可能影響我們的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施，可能會對跨國公司，包括我們自己的跨國公司造成重大的法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項阻止法規，除其他事項外，該法規允許因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事補救。2022年2月，由於俄烏軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。我們目前的經營結果並未受到擴大的出口管制條例或新規則或為對抗這些規則而採取的措施的實質性影響。然而，根據未來全球貿易緊張局勢的發展，此類法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能導致重大法律責任和經濟損失。

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在臺灣做生意的相關風險

任何缺乏必要的批准、執照、許可或備案，或不遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響。

根據臺灣相關法律法規，我們的臺灣子公司需要保留各種審批、許可證、許可和備案來經營其業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得，除其他事項外，還須令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們的臺灣子公司無法在到期時獲得任何此類牌照和許可，或無法延長或續期任何現有的牌照或許可證，或者如果需要產生大量額外成本來獲得或續期這些牌照、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到實質性和不利的影響。

兩岸關係帶來了宏觀經濟風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在臺灣設有主要執行辦事處和大量資產，我們收入的很大一部分來自臺灣的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到臺灣潛在的經濟和/或軍事問題的影響。

由於歷史原因，臺灣具有獨特的國際政治地位。儘管近年來臺灣和中國大陸之間建立了重要的經濟和文化關係，但中國政府拒絕放棄在某個時候使用武力控制枱灣的可能性。例如，中華人民共和國政府通過了與臺灣有關的反分裂國家法。對臺灣實體或個人的制裁，以及來自中國的軍事封鎖或行動，可能會對臺灣經濟造成重大損害。近年來，由於各種原因，臺灣和中國大陸之間的兩岸關係一直處於緊張狀態，其中包括美國政府對臺軍售和美國政府官員訪問臺灣的緊張局勢。金融市場將臺灣和中國關係過去的某些發展視為壓低臺灣公司證券一般市場價格的機會。臺灣與中國之間或美國與中國之間的任何緊張關係都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的臺灣子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到一定的限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立為控股公司的獲豁免有限責任公司，我們可能需要從我們的臺灣子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金要求。現行臺灣法規允許我們的臺灣子公司只能從其累計利潤中向各自的股東支付股息，如果有的話，應首先彌補先前的虧損，並每年至少留出其累計利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的臺灣子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，我們的臺灣子公司支付給我們的股息將被徵收21%的預扣税。

我們的臺灣子公司受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響到向我們支付股息、匯回利息或支付其他款項。

臺灣目前只管制涉及新臺幣兑換外幣或外幣兑換新臺幣的外匯交易(統稱為“受管制交易”)。一般而言，受管制交易涉及新臺幣50萬臺幣或以上者，應向臺灣央行申報。此外，對於涉及新臺幣等值100萬美元以上的受監管交易，應由銀行核實相關文件後才能處理此類交易。此外，若受管制交易年累計結匯金額超過5,000萬美元，則需經臺灣央行核準。臺灣政府可以在某些緊急情況下進一步實施外匯限制，如臺灣政府在穩定國際收支方面遇到極大困難，或臺灣金融和資本市場出現重大動盪。如果我們的臺灣子公司向我們支付的股息或其他款項涉及從紐約到臺灣的貨幣兑換

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目錄表

若將臺幣兑換成美元，則須受上述外匯管制限制。請參閲“商務指南-監管指南-臺灣的外匯管制“瞭解更多細節。

如果Perfect Corp.的持股達到批准的門檻，我們可能需要獲得臺灣當局的批准才能投資我們的臺灣子公司。

根據現行臺灣法律、法規及政策，若臺灣附屬公司的唯一股東Perfect Corp.超過30%的資本由任何中國人士直接或間接擁有或實益擁有，或由任何中國人士控制，則其投資臺灣附屬公司須獲得臺灣經濟部投資委員會的批准。

於本招股説明書日期，吾等並不知悉有任何中國人士已觸發或將會觸發這樣的批准。如果這樣的批准是需要在未來，如果不能獲得它可能會使我們受到相關臺灣當局罰款12萬元至2500萬元新臺幣,和我們可以被責令在特定時間內整改；如果完美公司仍未申請批准接到整改令後，臺灣當局可下令完美公司撤回在臺投資，暫停在臺經營。

在中國經商的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。不確定性主要存在於兩個方面。一方面，對PIPL等法律的解釋可能存在爭議，部分缺乏補充規定，而且當局以相對較快的方式發佈和修改法律。另一方面，同時存在多個管理網絡安全和數據保護執法的機構，它們的執法活動的重點和頻率可能不同，這增加了不確定性。總的來説，立法和執法活動都公平地反映了監管收緊的趨勢。

我們的移動應用程序可以在中國下載和使用。此類業務受中國法律、規則和法規的管轄。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。網絡安全審查可由主管部門在發現國家安全風險時發起，如核心數據、重要數據(兩者均在《網絡安全審查辦法》中定義)的風險，以及個人信息被竊取、泄露、損壞、非法利用、轉移到中國境外的大規模風險。如果啟動網絡安全審查，網絡安全審查可能持續三十(30)個工作日至六(6)個月以上，如果我們未能通過網絡安全審查，我們在中國的數據處理活動可能被勒令終止。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為，直到此類違規行為發生後，這可能會導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。這種不可預測性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在多個司法管轄區設有營運附屬公司，包括一間位於中國的營運附屬公司。因此，我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與的程度、外匯管制和資源配置。例如，中國政府通過實施產業政策來監管產業發展。中國政府在中國的經濟增長中也發揮了重要作用，通過配置資源，控制外幣債務的支付，制定貨幣政策

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政策，規範金融服務和機構，並向特定行業或公司提供優惠待遇。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對適用於我們的外國投資或外匯的控制而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

若吾等未能在適用於吾等中國業務的複雜監管環境下取得及維持所需的許可證及審批，或倘若吾等被要求採取耗時或成本高昂的行動，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

互聯網行業在中國受到高度監管。我們在中國的業務運營需要獲得並維護不同監管機構的適用許可證和批准，才能提供我們目前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構，包括但不限於文化部，與國家旅遊局合併並已進行改革，成為文化和旅遊部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室、中國網信局、中央網信委、國家發展改革委、公安部、國家安全部、商務部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局，以及地方政府共同監管互聯網行業的所有主要方面以及AI和AR行業。經營者必須獲得政府對相關業務的各種批准和許可證。

有關我們目前的業務活動(包括在中國)以及我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。雖然我們相信，我們的中國子公司已經獲得並保持了所有適用監管機構的許可和批准，以提供其當前的服務，但我們不能向您保證，我們不會因相關當局實施或解釋這些法律和法規或任何未來的法律和法規而被發現違反任何現行法律和法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式違反法律和法規，我們可能會受到各種處罰，如罰款、停止或限制我們的業務，以及訴訟和訴訟。任何此類處罰、訴訟或行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去曾鑄造過非自由貿易區。特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果我們沒有或無法正確描述我們的NFT，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾通過第三方市場(OpenSea)鑄造和提供某些NFT。2022年8月，我們決定無限期暫停與NFT相關的業務。請參閲“商業代幣-我們的商業代幣-產品渠道代幣-不可替代代幣(NFT)。“確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定數字資產是否是證券的框架，但這個框架不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

外國司法管轄區在將數字資產歸類為“證券”時採取了不同的方法。因此，根據一些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明在美國發售或出售，或者在根據證券法第3-5節有資格獲得登記豁免的發售中發售或出售。各國和某些外國司法管轄區對證券也有類似的登記要求。

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我們有政策和程序來分析我們過去在OpenSea上創造和提供的每一項NFT是否可以被視為適用法律下的“擔保”。我們的政策和程序不構成法律標準，而是我們的分析框架，使我們能夠對特定的NFT根據適用法律被視為“證券”的可能性進行基於風險的評估。我們進行了自己的分析，得出的結論是，根據適用的法律，我們過去創造的非關税壁壘並不是一種“擔保”。我們只在OpenSea上提供我們認為不是證券的NFT。然而，我們不能保證我們正確地將任何特定的非金融交易定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會、國家或外國監管機構或法院如果向它提出問題，是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定我們過去創建的任何NFT構成證券，我們可能會因未能按照適用的證券法提供或出售數字資產而受到司法、監管或行政訴訟。此類行為可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們過去製造的NFTs的購買者也可以以我們的銷售違反適用法律為由，尋求撤銷我們的銷售交易。

與A類普通股、認股權證及本次發行有關的風險

A類普通股的價格可能波動，A類普通股的價值可能會下降。

我們無法預測A類普通股的交易價格。A類普通股的價格可能與我們業務價值和前景的任何既定標準沒有任何關係。此外，A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致你失去對A類普通股的全部或部分投資，因為你可能無法以或高於你支付的價格出售你的股票。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：

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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售證券的證券持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。

現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

本公司若干股東持有的A類普通股有資格轉售，但須受若干股東根據第144條規定的成交量、出售方式及其他限制所規限。此外，根據新註冊權協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其證券的出售。通過行使註冊權並根據本招股説明書大量出售我們的A類普通股，這些股東可能導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。於本招股説明書日期，出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股約佔本公司已發行普通股總數的32.9%。由於在業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干鎖定協議屆滿，如A類普通股持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股(包括根據本招股説明書)，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股包括以可能顯著低於我們A類普通股交易價格的價格購買的股份，而出售這些股份將導致出售證券持有人實現重大收益。例如，於2020年10月28日，保薦人總共支付了25,000美元，或每股約0.004美元，購買了5,750,000股公積金B類普通股。保薦人其後將312,500股該等公積金B類普通股轉讓予Ward Ferry，於根據遠期購買協議完成公積金首次公開發售的同時，以無現金代價向Ward Ferry轉讓合共110,000股公積金B類普通股予公積金三名獨立董事及兩名顧問。於2022年10月28日，本公司於轉換5,750,000股公積金B類普通股後，向保薦人Ward Ferry及公積金的三名董事及兩名顧問發行5,415,000股A類普通股，即每股該等A類普通股的發行價約為0.0046美元。此外，在業務合併前向若干出售證券持有人發行的A類普通股的加權平均價由每股1.7973美元至3.7194美元不等。因此，儘管我們A類普通股的公開交易價格可能下降，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售證券的價格高於購買該等證券的價格，而該等出售證券持有人可能有動力出售其證券。例如，除管道投資者和FPA投資者外，所有出售證券持有人將根據我們A類普通股截至2023年3月28日的收盤價6.15美元，從轉售其A類普通股中獲利。這類出售證券持有人的利潤總額將為1.261億美元。特別是，根據相同的收盤價，公積金B類普通股的保薦人和其他持有人將獲得約3330萬美元的潛在利潤。因此，雖然出售證券持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

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如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調A類普通股的評級，A類普通股的價格可能會下降。

A類普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，A類普通股的價格可能會下降。此外，如果一名或多名證券分析師下調A類普通股的評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，A類普通股的價格可能會下跌。

我們因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了股票激勵計劃，該計劃預留了5,311,310股普通股，目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。行使20,849,975股已發行認股權證後，最多可發行20,849,975股A類普通股。我們還同意，如果相關價格目標被觸發，我們將發行最多10,000,000股股東溢價股票和1,175,624股保薦人溢價促進股票。此外，我們未來可能會通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股每股價值下降。

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中在首席執行官手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的股東可能認為有益的控制權變更交易。

截至本招股説明書日期，我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang通過直接和間接持有16,788,718股B類普通股，能夠對我們的流通股62.3%的投票權行使投票權。因此，她能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果。由於Alice H.Chang可根據股份獎勵計劃獲授購股權，故該等控制權可能進一步集中，而根據股份獎勵計劃，一旦授予她的購股權獲歸屬及行使，將向她發行B類普通股。請參閲“管理層股權激勵計劃“瞭解更多細節。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的股東可能認為有益的控制權變更交易。

我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對A類普通股的交易價格和流動性造成不利影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯在同一個月宣佈，將不再允許具有多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。

根據已宣佈的政策，我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。因此，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

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目錄表

根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們可以獲得某些豁免。為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，目前我們打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息，未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定。因此，你可能需要依靠在價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低A類普通股對投資者的吸引力.

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天(A)在2022年10月28日之後，也就是我們的A類普通股被提供與交易相關的五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被認為是交易法規則第(12b-2)條所定義的“大型加速申請者”。如果截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

此外，外國私人發行人在每個財年結束後的第四個月結束前不需要提交20-F表的年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求提交10-K表的年度報告

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在每個財年結束後的75天內，作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內以Form 10-K的形式提交年度報告。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理慣例，我們的股東可能不會得到與受符合紐約證券交易所的所有公司治理要求。

作為外國私人發行人，我們可以選擇在某些治理問題上遵循某些母國的做法，即開曼羣島的做法，這些治理事項可能與美國國內發行人的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會；(Iii)提名委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。我們打算依靠上面列出的豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。見標題為“管理層。”

作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐，或者作為一家上市公司及時提交我們的定期報告。

在我們於2022年10月31日在紐約證券交易所上市之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他監督資源有限，包括缺乏一個既定的審計委員會來監督財務報告過程和我們對財務報告的內部控制。

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目錄表

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的會計準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程，對我們來説，這是國際財務報告準則。根據第404節，我們必須由管理層提交一份報告，其中包括截至本財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告恰逢我們提交第二份年度報告FORM 20-F。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。SEC將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興成長型公司”之後向SEC提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層發現了與以下方面有關的重大弱點：(1)缺乏第404節所要求的控制和文件，以及(2)在處理複雜的會計處理方面缺乏健全的設計和實施控制。為了解決發現的重大缺陷：(I)我們是否招聘了一名具有內部控制經驗的內部審計師；以及(Ii)我們是否正在實施關於會計和財務報告程序和控制的全面政策，以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。

管理層根據第404節的初步認證預計將與我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F一起被要求。為了支持此類認證，我們將被要求記錄並進行重大變化和增強，包括聘用具有相關經驗的必要職能人員。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”的日期。我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此，我們預計將在未來幾年投入大量資源，以加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。

在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它不能獲得足夠的適當證據來證明我們的控制措施被記錄、設計或操作的水平。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務結果都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們發行的股本工具(包括我們的證券)的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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目錄表

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴子公司的現金為我們的業務和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

完美可能是或成為或以其他方式被視為PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對A類普通股或認股權證的美國持有者造成不利的後果。

一般而言，非美國公司是指就美國聯邦所得税而言的任何應納税年度的PFIC，在以下任何應納税年度，(I)其資產平均價值(通常根據加權季度平均確定)的50%或更多由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

如果我們或我們的任何子公司在任何應納税年度或其部分是PFIC，則包括在我們A類普通股或認股權證的實益擁有人的持有期內，而A類普通股或認股權證是美國持有人(定義如下：税收政策-美國聯邦所得税考慮因素“)，這些美國持有者可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税用途的PFIC，目前我們也不希望在本納税年度或可預見的未來納税年度成為PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個應納税年度結束時作出的事實決定，因此可能會發生變化。此外，我們目前不是PFIC的立場在一定程度上是基於我們的商譽價值，而商譽價值是基於我們A類普通股的預期市值。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何應税年度都不會被視為PFIC。我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動，因此，我們不能向您保證我們在任何應納税年度的PFIC地位。請參閲標題為“税務局-美國聯邦所得税考慮事項-PFIC分類關於我們的PFIC地位的更詳細的討論。敦促美國持有人就可能適用於我們A類普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

由於我們的首席執行官控制了我們已發行普通股的大部分投票權，因此她控制了關鍵決策。

截至本文件提交日期，我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang通過直接和間接持有16,788,718股B類普通股，能夠對我們流通股62.3%的投票權行使投票權。因此，她有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會阻止、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制也可能阻止潛在投資者收購A類普通股，每股A類普通股有一票，而每股B類普通股有10票，並可能損害A類普通股的交易價格。

此外，作為我們的首席執行官，張欣女士控制着我們公司的日常管理和重大戰略投資，受我們董事會的授權和監督。在她去世的情況下，張女士擁有的普通股

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目錄表

將被轉移到她指定的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，張女士對我們的股東負有受託責任，必須以她合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，即使是控股股東，張女士也有權根據自己的利益投票表決她的普通股，這可能並不總是總體上符合我們股東的利益。

我們將能夠在行使已發行認股權證後增發A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。

我們的認股權證在30號可行使^這是交易完成後第二天，將於紐約市時間下午5點，交易完成五年後或更早於贖回或清算時到期。在行使認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市價造成不利影響。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在不遲於2027年10月28日到期之前將在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，吾等將有權於可行使認股權證後及到期前任何時間按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，惟A類普通股在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的收市價須等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價；(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時，按當時的市價出售該等認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。此外，如果相當數量的權證持有人行使其認股權證，而不是接受名義贖回價格，這些股份的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低A類普通股的市場價格。A類普通股的交易價格可能會隨着業務合併的消費而波動，並可能因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

此外，我們可在認股權證變得可現金行使後贖回，每份認股權證的價格為0.10美元，或根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定的若干A類普通股，以10.00美元的交易價開始贖回。自2022年10月31日開始交易以來，我們A類普通股的價格在某些交易日收於10.00美元以上；然而，短期記錄並不能預示我們A類普通股未來的任何價格。

任何此類贖回都可能產生與上述贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證是“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證持有人的認股權證仍未結清，認股權證持有人將失去任何潛在的內含價值，因為A類普通股的價值隨後會增加。

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目錄表

與認股權證有關的權證協議規定，吾等同意，因該等協議而引起或以任何方式與該等協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制認股權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的爭端的有利司法法院的能力。

關於業務合併，吾等於2022年10月28日訂立轉讓、假設及修訂協議，根據該協議，普羅維登特將其於2021年1月7日由普羅維登特與大陸航空訂立的認股權證協議及其項下的所有權利、所有權、權益、責任及義務轉讓予吾等。經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或申索，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

儘管有上述規定，經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物屬於經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《權證協議》法院條款的範圍，則該訴訟以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的這項條款不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們條款中的論壇選擇條款可能會限制A類普通股或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院應是解決因《證券法》或經修訂的《證券交易法》或經修訂的《證券交易法》而提出訴因的任何投訴的獨家法院(或，如果該法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)，無論該等法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們條款中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們條款中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法法院對我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，證券法規定，聯邦法院和州法院都對為執行證券法或規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。

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目錄表

在那下面。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們條款中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我國內政有關的事項的管轄權。

如果我們沒有保存一份關於在行使完美公有認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，您將只能以“無現金基礎”行使該等認股權證。

如果作為交易的一部分，我們沒有保存一份關於在行使完美公有認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，當持有人希望行使該等完美公有認股權證時，他們將只能在無現金基礎上行使該等認股權證。因此，持有人在行使完美公共認股權證後將獲得的A類普通股數量將少於該等持有人行使認股權證換取現金時的數量。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，吾等將同意盡吾等商業上合理的努力，維持一份有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的現行及有效招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。

一般風險

全球經濟嚴重或長期低迷或本行業的不利情況可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的國際業務使我們對全球總體經濟狀況非常敏感。新冠肺炎疫情此前曾對全球經濟造成不利影響，目前尚不清楚這是否會導致全球經濟長期低迷。近幾個月來，通脹壓力、加息和其他不利的經濟和市場力量加劇了國際市場的波動和不確定性。如果經濟持續普遍下滑，我們的現有和潛在客户認為我們的軟件和服務成本高昂或太難部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

任何災難，包括自然災害、新冠肺炎等衞生流行病的爆發或其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務和運營業績產生實質性不利影響。

我們的運營在很大程度上依賴於我們的網絡基礎設施和信息技術系統。

災難性事件，如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、環境事故、斷電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊或其他類似事件，可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務和丟失關鍵數據，或者可能阻止我們向客户提供我們的產品和解決方案。

此外，我們的業務可能會受到衞生大流行爆發的不利影響，例如正在進行的新冠肺炎大流行。為了應對新冠肺炎大流行，我們開展業務的司法管轄區或我們的合作伙伴、客户或其他業務所在的司法管轄區的當局已經實施了隔離、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營和需求，以及我們各自合作伙伴和用户的運營和需求。新冠肺炎大流行的全球影響已經並將繼續演變，而且仍然不確定，可能會發生變化。疫情的這種不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲對我們的產品和服務覆蓋的領域的投資，或者減少合同的價值或期限，還可能要求我們提供更大的定價折扣或延長的付款期限。由於新冠肺炎疫情的影響正在持續，而且由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。

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目錄表

我們的一些客户已經經歷了，並可能繼續經歷財務困難，這可能會導致未來延遲甚至無法收回款項。因此，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的銷售額主要以美元計價，我們的一些資本支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣、歐元、人民幣和日元。因此，任何對我們不利的美元對這些貨幣匯率的重大波動，特別是美元的持續走強，都將因此減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。此外，如果美元對其他主要貨幣大幅升值，對我們客户的產品和服務以及對我們的商品和服務的需求可能會減少，這將對我們的收入產生負面影響。

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目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

假設所有認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.398億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使這些認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。不能保證這些認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。在某種程度上，如果這些認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。有關詳情，請參閲《證券權證説明》。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。認股權證的行使價為每股11.50美元。權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。由於我們的A類普通股截至2023年3月28日的收盤價為6.15美元，我們認為權證持有人目前不太可能行使其認股權證。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--流動資金和資本資源“以獲取更多信息。

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目錄表

資本化和負債化

下表列出了截至2022年12月31日的現金和現金等價物、按攤銷成本計算的流動金融資產和資本化：

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息一併閲讀。

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目錄表

課税

美國聯邦所得税的考慮因素

本部分描述了擁有我們A類普通股和認股權證(“證券”)的重大美國聯邦所得税後果。只有當您出於納税目的而將您的證券作為資本資產持有時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

本節依據的是經修訂的1986年《國税法》、其立法歷史、現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。目前，美國和開曼羣島之間沒有全面的所得税條約。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。持有證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對證券投資的處理向其税務顧問諮詢。

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美國持有者

如果您是“美國持有者”，本款適用於您。如果您是證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

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目錄表

對您的證券的税務處理將在一定程度上取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。除了下面在“-PFIC分類”中所討論的以外，本討論假定我們不被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

分配

我們從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分配總額，除按比例分配我們的股份外，將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是非公司美國持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間持有A類普通股超過60天，並滿足其他持有期要求。我們就A類普通股支付的股息一般將是合格股息收入，前提是在您收到股息的第一年，我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且我們在支付股息的當年或上一年以及滿足某些持有期和其他要求時不被視為PFIC。美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所(我們的A類普通股在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在紐約證券交易所上市，也不能保證我們的A類普通股在未來幾年將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

股息通常是來自美國以外的收入，在計算您可以獲得的外國税收抵免時，通常是“被動”收入。然而，如果(A)如果我們按投票權或價值由美國人擁有50%或更多股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何應納税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該應納税年度我們在美國境內的收入和利潤的份額除以我們該應納税年度的收入和利潤總額。

銷售或處置

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，如果您出售或以其他方式處置您的證券，您將為美國聯邦所得税目的確認資本收益或損失，相當於您在您的證券中實現的金額與您的納税基礎之間的差額。非公司美國持有人的資本利得通常按優惠税率徵税，如果財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

認股權證的行使、失效或贖回

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認在行使認股權證時收購A類普通股的收益或損失。在行使認股權證時收到的A類普通股中，美國持有人的納税基礎通常將等於為其交換的認股權證中美國持有人的納税基礎和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。

在這兩種免税情況下，美國持有人在A類普通股中的納税基礎通常與認股權證中美國持有人的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果

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目錄表

無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的一部分認股權證可被視為已被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者可被視為已交出若干認股權證，其總價值等於將被視為已行使的認股權證總數的行使價格。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證總數的公平市場價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者獲得的A類普通股的總税基將等於美國持有者對被視為已行使的認股權證的初始投資和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局(IRS)或法院會採納上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們在公開市場交易中贖回現金或認購權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售或處置”一節所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分派，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的數量)，這是由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，而A類普通股的美國持有人應向上述“-分派”中描述的A類普通股的美國持有人徵税。這種推定分配將按該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，並將增加美國持有人在其認股權證中的調整後的税基，只要這種分配被視為股息。

PFIC分類

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不應被歸類為PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，這一結論是每年作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的納税年度成為PFIC。此外，我們目前不是PFIC的立場在一定程度上是基於我們的商譽價值(出於税務目的而確定)，而商譽價值是基於我們股票的市場價值。因此，如果我們的股票價值大幅下跌，我們未來可能會成為PFIC。

一般而言，在以下情況下，我們將在應税年度成為PFIC：

“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)和某些其他特定類別的收入。如果一家外國公司至少擁有另一家公司股票價值的25%，則該外國公司

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目錄表

就PFIC測試而言，被視為擁有其在另一家公司的資產的比例份額，並被視為直接接受其在另一家公司的收入中的比例份額。

如果我們被視為PFIC，而您是美國持有者，沒有進行按市值計價的選舉，如下所述，您通常將受到以下方面的特別規則的約束：

根據這些規則：

外國税收抵免額度的計算應適用特別規則，用於計算外國税收抵免額度。

如果我們是應税年度的PFIC，而我們的A類普通股在該年度被視為“流通股”，您可以對您的A類普通股進行按市值計價的選擇。如果您選擇此選項，您將不受上文所述的PFIC規則的約束。相反，通常情況下，您將在每年的普通收入中包括您的A類普通股在應税年度結束時的公平市值超過您在您的A類普通股的調整基礎上的剩餘部分(如果有)。您還將就您的A類普通股在應納税年度結束時的調整基礎超過其公平市值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)確認普通虧損。您在A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。您在出售或以其他方式處置您的A類普通股時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通損失，範圍是先前計價選舉所包括的收入淨額，此後是資本損失。

除非您做出某些選擇，否則如果我們在您持有您的A類普通股期間的任何時間是PFIC，您的A類普通股通常將被視為PFIC的股票，即使我們目前不是PFIC。

此外，無論閣下就A類普通股作出任何選擇，如吾等於分派年度或上一納税年度為PFIC(或就閣下而言被視為PFIC)，閣下從吾等收取的股息將不會對閣下構成合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。相反，您必須將我們從我們的累積收入和利潤中支付的任何此類股息的總金額(根據美國聯邦所得税目的而確定)計入您的總收入中，並將按適用於普通收入的税率徵税。

如果你在我們對你來説是PFIC的任何一年內擁有A類普通股，你可能需要提交IRS表格8621。

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目錄表

儘管不完全清楚，但根據現行法律，即使我們被歸類為PFIC，權證也很可能不受PFIC規則的約束。然而，如果我們被歸類為PFIC，美國國税局可能會最終敲定當前擬議的法規，並設定追溯生效日期，如果我們被歸類為PFIC，則可能導致權證在此類法規發佈之前的一段時間內遵守PFIC規則。此外，如果我們在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，美國國税局可能會發布具有未來生效日期的最終規定，可能導致認股權證受PFIC規則的約束。如果與目前的預期相反，我們被歸類為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於認股權證的PFIC規則的潛在應用。

股東報告

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同；以及(3)外國實體的權益。敦促美國持有者就其證券所有權適用這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本款適用。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是證券的實益所有人，該人不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。

就A類普通股向非美國持有人支付或視為已支付的股息(包括推定股息)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非這些收益與其在美國進行的交易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。或者，非美國持有者是在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國來源獲得的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證時收到的A類普通股，或非美國持有人持有的認股權證失效，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使認股權證時收到A類普通股或美國持有人因認股權證失效所述的處理相對應，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，對於非美國持有者在出售或以其他方式處置證券中的收益，其後果將類似於上述各段所述的後果。

信息報告和備份扣繳

對於非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向該美國持有人支付股息或其他應税分配，以及向該美國持有人支付在經紀商的美國辦事處進行的證券銷售所得收益。

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目錄表

此外，如果美國持有者未能遵守適用的證明要求，或(就股息支付而言)美國國税局通知其未能報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備用預扣可能適用於此類付款。

美國或其他非美國付款人在美國境外向非美國持有者支付股息時，非美國持有者一般不受後備扣繳和信息報告要求的約束。對於在美國境內支付的股息和在經紀商美國辦事處進行的證券銷售收益的支付，非美國持有者通常也可以免除備份扣留和信息報告要求，只要(I)非美國持有者提供了有效的W-8 IRS表格或其他文件，付款人或經紀人可以依賴這些文件將付款視為向非美國人支付，或(Ii)非美國持有者以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的證券銷售收益的支付，一般不會受到信息報告或備用扣留的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的限制(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。

持有人一般可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過持有者所得税責任的金額的退款。

開曼羣島税收方面的考慮

以下摘要載有若干因收購、擁有及處置普通股而產生的開曼羣島所得税後果的描述，但並非全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有前瞻性及追溯性更改。

以下討論並非作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，亦不考慮開曼羣島法律規定以外的税務後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

開曼羣島現行法律

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們或A類普通股持有人可能並無重大影響，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的限制，向A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售A類普通股所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：

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目錄表

《税收減讓法》

關於税務寬減的承諾

根據《開曼羣島税收減讓法》(修訂本)第6節的規定，現向Perfect Corp.作出以下承諾：

此後在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、

收益或增值適用於Perfect Corp.或其業務；以及

此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

關於完美公司的股份、債權證或其他義務；或

以扣繳全部或部分《税收減讓法》所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2022年8月10日起生效。

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生意場

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指完美公司及其子公司。

本部分包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與目前預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

我們的使命和願景

我們的使命是通過AR、AI和數字技術為消費者和品牌帶來大眾化的購物體驗。

我們的願景是用數字技術創新改變世界。

我們相信，我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們一流的超逼真虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來顛覆傳統的在線和店內購物之旅。

我們相信，每個人都應該有機會獲得高度個性化、互動和有意義的購物體驗。利用創新技術，我們的解決方案旨在讓品牌栩栩如生，並讓消費者毫不費力地與他們互動。

我們相信，這也是將我們的平臺從美容擴展到其他時尚領域的重要機會。通過隨時隨地創造廣泛的試穿可能性，我們相信我們有潛力成為一個卓越的時尚科技品牌。

我們還努力利用美容、AR和AI技術實現環境的可持續發展。隨着我們重新想象每個人嘗試產品的方式，我們正在通過減少塑料垃圾的數量和減少傳統上與物理測試儀相關的碳足跡來減少每次購買對環境的影響。

我們的價值觀-創新、戰略思維和團隊合作是我們所做一切的核心。我們致力於通過我們的產品開發理念、可持續發展、長期合作伙伴關係、創意社區發展和包容性工作場所，成為一股向善的力量。

激情四射-我們為自己開發出給人留下深刻印象和娛樂的優秀SaaS產品而自豪，讓消費者更接近他們最喜歡的美容品牌，即使在網上購物是唯一可用的聯繫窗口的時候也是如此。我們的算法是由一個充滿激情的工程師團隊在內部開發的，他們本着包容的理念工作，開發出每個人都可以享受的技術，無論性別、年齡或種族。

值得信賴的合作伙伴-我們致力於為所有合作伙伴建立信任、卓越和客户滿意度。我們尋求發展長期的業務關係，使我們能夠通過協同合作伙伴關係共同發展。

包容性-我們建立了一個大型包容性在線社區，聚集了來自世界各地的美容愛好者。通過我們的社交媒體渠道和一套流行的YouCam移動應用程序，我們激發年輕人的創造力，與藝術和攝影互動，培養審美能力，為他們提供在線表達獨特個性的工具。

環保-我們的解決方案旨在通過大幅減少塑料垃圾和其他相關的碳足跡排放，對地球產生積極影響。

堅定的信念-我們鼓勵我們的員工大膽、遠大、擁抱變革。我們重視多樣性、正直和對他人的尊重。我們是一個機會均等的提供商，我們的團隊遍佈四大洲。我們積極反對基於性別的薪酬歧視，以及基於種族、民族、國籍、經濟地位、婚姻狀況、性取向、年齡、文化或宗教的歧視。

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我公司

我們成立於2015年，是領先的SaaS技術公司，提供致力於美容和時尚行業的AR和AI支持的解決方案。截至招股説明書發佈之日，我們覆蓋了全球20大美容集團中的90%(20家中有18家)。我們以突破美容技術創新的界限並提供最具互動性和最豐富的美容和時尚購物體驗而自豪。

我們向美容品牌和零售商提供基於訂閲的工具包，使他們能夠通過多個渠道和產品組為其消費者提供美容產品虛擬試穿體驗。我們目前的解決方案包括化粧、指甲藝術、髮型、鬍鬚染料和造型、眼鏡、珠寶、先進的皮膚診斷技術、粉底色尋找器和我們的交互式AR化粧應用教程平臺的虛擬試穿。品牌和零售商可以通過不同的渠道部署這些解決方案，包括移動應用程序、網站、店內售貨亭和第三方電子商務平臺。我們所有的解決方案都配有強大的產品推薦引擎，為每個獨特的消費者提供精確和超個性化的選項。截至2022年12月31日，我們的客户羣包括500多個品牌，超過55萬個化粧品、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品的數字SKU，以及每年超過100億次的虛擬產品試穿。在截至2022年12月31日的客户羣中，我們擁有152個關鍵客户，這些客户約佔我們2022年收入的43.5%。我們是許多品牌值得信賴的合作伙伴，我們的解決方案已被證明顯著提高了這些品牌的投資回報(ROI)。

我們還提供六款帶有AR和AI技術的移動應用程序，品牌為“YouCam”。這兩款旗艦移動應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect提供虛擬試穿和美容相機/肖像潤色功能。自推出以來，截至2022年12月31日，我們的累計下載量已超過10億次。在截至2022年12月31日的財年，我們所有應用程序的平均MAU約為1780萬，我們最受歡迎的兩款應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect的平均MAU約為1730萬。過去，在將新產品創新引入我們的美容品牌和零售商之前，我們一直利用我們的移動應用程序作為新產品創新的試驗枱。展望未來，我們打算繼續保持用於此類目的的移動應用產品組合，但預計將主要專注於通過美容品牌和零售商實現商業化，作為我們的核心SaaS業務。

我們的業務運營是全球性的，解決方案由83個國家的品牌部署。2022年，我們大約59%、23%和18%的收入分別來自美洲地區、亞太地區(APAC)和歐洲、中東和非洲(EMEA)地區。我們從某些國家獲得了很大一部分收入。2022年，我們大約51%的收入來自北美的美國，10%來自亞洲的日本，7%來自歐洲的法國。下表列出了我們在所述時期的收入的地理細分：

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我們與科蒂、雅詩蘭黛集團、科斯和資生堂等全球行業領軍企業建立了長期的合作關係，我們與這些公司的合作加速了我們的解決方案在整個行業的採用。我們能夠從他們作為全球行業領導者的豐富經驗中受益。我們還與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap在內的世界級科技巨頭，以及阿里巴巴(淘寶和天貓)等亞洲科技平臺建立了戰略合作伙伴關係，為我們提供了廣泛的渠道，以促進我們的虛擬試穿解決方案和他們平臺之間的持續技術進步。

自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2020年的2990萬美元增加到2022年的4730萬美元，年複合增長率為25.8%。我們收購新品牌的勢頭繼續強勁，從截至2020年12月31日的338個品牌增長到截至2021年12月31日的444個和截至2022年12月31日的509個，複合年增長率為22.7%。我們的主要客户數量從2020年的99個增加到2021年的124個和2022年的152個，年複合增長率為23.9%。隨着我們的成長並繼續擴大我們的產品供應，我們希望顯著增加我們對美以外的滲透，並進入其他

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時尚領域也是如此。我們的淨虧損從2020年的560萬美元增加到2021年的1.569億美元，主要是由於預期交易中可轉換優先股的非現金公允價值調整。我們的淨虧損從2021年的1.569億美元增加到2022年的1.617億美元，主要是由於交易過程中一次性交易成本和可轉換優先股的非現金公允價值調整所致。2022年的一次性交易成本包括非現金上市費用，即我們發行的A類普通股在成交日超過公積金可識別淨資產公允價值的公允價值，以及我們與交易相關的專業服務支出。

我們的優勢

我們相信，我們擁有以下競爭優勢，這些優勢有助於我們的領先地位，並將繼續推動我們在快速增長的美容AR和AI市場以及其他市場取得成功。

美容AR-和AI-SaaS的領先地位

我們是新興美容AR-和AI-SaaS行業的領導者。截至本招股説明書之日，我們覆蓋了全球前20大美容集團中的90%(20家中的18家)，併為包括雅詩蘭黛、MAC和露得清在內的全球美容品牌提供服務，涵蓋從奢侈品到大眾市場的廣泛品牌和產品。

我們看到了巨大的潛力，不僅可以支持市場上最大的參與者，還可以與獨立品牌合作。近年來，這些品牌的受歡迎程度顯著提高，這主要是由於消費者在網上尋找利基品牌和產品。

我們是全球和獨立品牌值得信賴的合作伙伴，我們與美容集團的根深蒂固的關係由多年合同組成，分佈在多個品牌、渠道和國家。我們相信，這為本地和國際競爭對手創造了巨大的進入壁壘，為我們提供了巨大的追加銷售機會，並使我們能夠保持美容AR-和AI-SaaS領域的市場領先者地位。

全渠道在線狀態、可擴展平臺

我們的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了品牌產品對消費者的粘性。我們相信，品牌更喜歡像我們這樣具有跨所有銷售渠道和社交網絡部署能力的中立平臺，因為我們能夠為品牌提供高枕無憂的安心，即只需配置一次相同的SKU，然後可以輕鬆靈活地在銷售渠道之間進行大規模部署，以獲得一致的消費者體驗。我們跨所有平臺的完全無縫集成帶來了高水平的消費者忠誠度。

我們相信，我們也是全球唯一的全渠道美容AR和AI解決方案提供商。我們的解決方案可以跨多個平臺實施，包括品牌擁有的渠道，如品牌的官方移動應用、官方網站和店內售貨亭，以及領先的第三方平臺，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap和阿里巴巴(淘寶和阿里巴巴)。通過與世界級科技巨頭的這些戰略合作伙伴關係，我們幫助品牌在社交、搜索、流媒體和電子商務平臺中構建美容AR-和AI-集成，從而實現品牌終端消費者的全球覆蓋，以及整合的消費者參與和購物體驗。作為為數不多的被允許將其源代碼直接集成到大型技術平臺的第三方服務提供商之一，我們可以無縫集成我們的人工智能引擎，增強消費者體驗和數據通信。

令人信服的品牌價值主張

我們已經證明，無論是線上還是線下，我們都能顯著提高品牌的投資回報率。憑藉逼真的虛擬試穿效果，消費者報告稱，他們在品牌網站上花費的時間更多(Marianna Naturals超過300%)，購買轉化率增加(E.L.F.超過200%)，在線購物籃尺寸增加(Tarte Cosmetics超過30%)。我們還通過幫助品牌減少美容樣品的浪費和過度消費，為環境帶來積極影響。許多品牌都證明瞭我們給他們帶來的積極體驗，併成為我們的積極代言人。

我們擁有多樣化的客户基礎，關鍵客户約佔我們2022年收入的43.5%。我們的追加銷售能力也是出類拔萃的，從2020年到2022年的三個季度，平均NDRR為122%，同期關鍵客户的平均保留率為94%。

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品牌對我們的平臺表現出經常性的需求和強大的忠誠度，並且無意切換到其他平臺，因為我們提供與其價值主張一致的產品和服務。

卓越且經過驗證的技術和產品功能

我們的技術能力在AR和AI驅動的企業和消費者解決方案中提供了一流的精確度、可擴展性和性能。我們擁有強大的人工智能技術，可以利用深度和機器學習算法，這些算法建立在每年來自世界各地100多億次現實生活試訓的數據基礎上。我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗，以及個性化的建議。

我們開發了專有的AR和AI技術，擁有超過200個實時面部地標和超過3900個實時面部3D實時網格，以視覺計算為後盾，使我們能夠更準確地檢測消費者的面部特徵，並提供比我們的同行更逼真的效果。我們的技術現在支持超過89,969種膚色和14種化粧紋理，涵蓋了所有種族和年齡的面部屬性，提供了業界最全面的全面虛擬試穿體驗。截至2022年12月31日，我們在美容科技領域擁有25項註冊專利和24項正在申請的專利申請。

數據化產品開發戰略

基於消費者在我們多個渠道的試穿行為，我們能夠獲得對消費者行為和偏好的有價值的見解，以及行業內正在發展的流行趨勢，這反過來又加快了產品開發過程，創造出迎合消費者需求的創新產品和服務。

來自全球每年超過100億次真實試穿的大數據和我們的機器學習能力使我們能夠不斷完善我們的平臺，提供高度準確和現實的AR改頭換面體驗和個性化建議。我們獨特的技術能力和廣泛的培訓數據集幫助我們鞏固了我們在美容AR和AI-SaaS行業的產品領導地位。

截至2022年12月31日，我們由134名技術人員組成的團隊，佔員工總數的45.1%，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能，以及創建新的應用程序。由於研發中心設在臺灣，我們擁有巨大的競爭優勢，這要歸功於我們很容易獲得成本效益高、積極性高的頂尖技術人才。我們的團隊設計了我們的專利和正在申請專利的技術，如AgileFace®和AgileHand®AR、粉底色匹配、人工智能驅動的手腕映射、基於物理的渲染，以及在源圖像、相冊和產品促銷中應用化粧效果。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們由一支經驗豐富但富有創新精神的高管團隊領導，平均在科技行業擁有超過20年的經驗。團隊的熱情、奉獻和創業精神對我們的成功記錄至關重要。在首席執行官張愛玲的領導下，我們的管理團隊非常穩定，自成立以來，90%的高級管理團隊與我們在一起。憑藉美容領域的經驗和技術專長，以及創新和創業精神的平衡，我們能夠建立一個可能改變世界的數字平臺。

我們的戰略

我們相信，以下關鍵戰略將推動我們的持續增長：

深化對20大美人羣體的滲透

我們與頂級美容集團有着根深蒂固的關係，目前我們覆蓋了前20名美容集團中的18家。截至2022年12月31日，我們覆蓋了前20名美容集團中的103個品牌。目前我們的數據庫中有超過556,000個SKU，其中約406,000個SKU針對前20名的美容羣體。目前，在排名前20的美容集團中，我們平均覆蓋每個品牌6.4個國家。AR-和AI-在美容集團中的採用仍處於早期階段，我們相信仍有重要的途徑可以進一步擴大我們在集團內的覆蓋範圍，特別是通過向每個美容集團的姐妹品牌進行交叉銷售

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在美容集團中，向品牌追加銷售更多模塊和功能，在所有類別中啟用更多SKU，並在一個品牌內提升到更多國家。我們相信，我們已經做好了充分的準備，可以抓住未來的重大機遇，擴大我們在這些美容集團的影響力。

擴大在獨立美容品牌的觸角

我們的願景是通過數字技術創新改變世界-不僅是通過美容巨頭，也是通過獨立品牌。我們看到了巨大的增長機會。我們方便的自助服務平臺允許輕鬆即插即用，並可以幫助較小的獨立品牌和美容商家輕鬆個性化和定製他們的平臺，以更好地服務於他們的消費者。我們為我們的自助服務平臺提供具有競爭力的價格，我們相信這將鼓勵人們廣泛採用我們的解決方案。

我們繼續改進我們的平臺，以便它可以輕鬆地與其他系統集成。目前，我們利用Shopify和淘寶等平臺連接較小的獨立品牌，提供易於部署的AR和AI工具包，幫助降低運營成本，並顯著縮短上市時間。我們打算在與Shopify合作之外，繼續探索其他渠道，為獨立品牌提供無縫、輕鬆的解決方案，提升他們的消費體驗，捕捉美容長尾市場巨大的增長潛力。

目標超越美的新增長

利用我們深厚的行業和技術訣竅以及我們在美容AR和AI領域建立的廣泛現有客户網絡，我們的下一步是擴展到協同類別，並進一步擴大我們的產品組合。

我們打算擴大我們的產品供應，以推動無處不在的發展，並提供超越美麗的全套產品。我們相信，我們在推動這一增長方面處於有利地位。

尋求戰略投資、收購和合作機會

我們致力於評估和有選擇地尋找跨類別和跨地區的戰略聯盟、投資和收購機會。我們打算考慮整個美容和時尚價值鏈的潛在機會，這些機會將使我們能夠鞏固和擴大市場領導地位，加快我們向新的垂直市場和地區的擴張，從我們的技術整合中創造協同效應，並推動收入增長和利潤率擴大。

公司的歷史與發展

Perfect Corp.於2015年2月13日作為從Cyberlink剝離出來的公司註冊為開曼羣島豁免公司。我們主要專注於化粧虛擬試穿解決方案的開發。從2015年到2017年，我們根據市場反饋改進了我們的技術，並將我們的開發擴展到其他美容解決方案，例如在我們的移動應用程序上進行指甲虛擬試穿和皮膚診斷。在2016至2017年間，我們成長為一個擁有超過3億移動應用用户的平臺，這進一步提供了對消費者品味和偏好的反饋和指導。2017年，我們推出了SaaS業務模式，以進一步將技術貨幣化，並獲得大品牌和零售商的進一步支持。隨着髮色虛擬試穿等更多美容解決方案的開發，到2018年底，我們已經能夠提供完整的SaaS系列服務。然後，我們的目標轉向成為AR-和AI-美容和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來，我們引入了美容技術AI，並與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta在內的電子商務和社交媒體領軍企業建立了大量合作伙伴關係

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Instagram和Snap，以及阿里巴巴等亞洲科技平臺。這樣的合作伙伴關係對我們作為全渠道服務提供商的發展至關重要。2021年年中，我們擴大了進入時尚科技領域的道路，其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試穿等產品。創新是我們價值觀的核心，我們尋求繼續擴大我們的產品組合，並加強我們作為致力於美容和時尚行業的AR和AI驅動的解決方案提供商的領導地位。

2022年10月28日，我們完成了之前宣佈的與普羅維登斯的業務合併。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PERF”和“PERF WS”。

有關截至2022年12月31日的前三個財政年度的主要資本支出詳情，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 — 流動性與資本資源.”

我們的業務

我們是美容和時尚技術革命的領先者，提供從在線到通過美容鏡的店內全渠道集成解決方案，這些解決方案具有超個性化、互動性和吸引力。我們提供的體驗重新想象了購物者、品牌、零售商和內容創作者發現、嘗試和購買美容和時尚產品的方式。

我們於2015年開始構建我們的AR和AI-SaaS解決方案。我們的核心AR和AI支持的解決方案提供個性化的美容和時尚產品推薦。我們的產品包括AR-和AI-虛擬化粧試穿，粉底色尋找器，AR-和AI-配件的虛擬試穿，包括珠寶，頭飾，帽子和眼鏡，AR-和AI-髮型和個人診斷產品的AR-和AI-虛擬試穿，包括皮膚分析和麪部分析儀。我們還處於獨特的地位，可以結合不同的解決方案來創造全面的體驗，致力於銷售多種美容產品的品牌。我們最近推出的化粧教程工具，使品牌的化粧師能夠創建互動的、系統的AR和AI化粧説明視頻，繪製在消費者的臉上，為幫助品牌與消費者互動提供了另一種創新工具。

我們的解決方案嵌套在一個平臺中，這使得我們可以輕鬆地向現有品牌追加銷售和擴展我們的產品，從而提供了一條快速進入市場的途徑。在此期間，我們覆蓋範圍內的品牌數量也有所增加，從截至2020年12月31日的338個品牌，分別增加到截至2021年12月31日的444個和截至2022年12月31日的509個，年複合增長率為22.7%。我們的主要客户數量從2020年的99個增加到2021年的124個和2022年的152個，年複合增長率為23.9%。我們也有一個多元化的投資組合，不只是依賴排名前20的美容集團。我們高度可擴展的業務模式允許靈活地與中小型品牌以及行業巨頭合作。

憑藉我們提供的廣泛的SaaS解決方案，我們對美容品牌實現成功的數字化轉型至關重要，因為市場上沒有其他公司提供如此全面的服務目錄。我們的平臺很難被競爭對手複製，並造成了很高的進入門檻。因此，我們能夠與頂級美容巨頭簽訂多年的多國合同，併為我們的平臺建立高度參與度的消費者基礎。我們的商業模式是由我們吸引新品牌、保留現有品牌以及向新品牌和現有品牌追加銷售的能力推動的。我們與美容品牌簽訂協議，根據協議，這些品牌授權我們的解決方案，並定期向我們付款，我們通過這些付款產生經常性收入。我們投資於我們品牌的成功，因為我們的業務與數字SKU的數量、區域範圍以及所使用的設備和平臺類型成比例地增長。

對品牌和消費者的價值主張

隨着消費者購物行為和預期的變化，品牌需要做出反應並提供解決方案，以增強消費者的購物體驗，滿足他們的新期望。我們相信，我們廣泛的AR-和AI-美容技術解決方案能夠幫助美容和時尚品牌建立強大的品牌忠誠度，提高消費者滿意度，推動銷售，並創造消費者將享受的超個性化體驗。

由於缺乏資源，絕大多數美粧品牌本身並不具備進行這種數字化轉型的能力。我們能夠在品牌和消費者之間架起一座橋樑，提供廣泛的全渠道解決方案，這些解決方案易於實施，並能夠快速投放市場。

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我們與每個品牌合作，將他們的購物體驗帶入在線空間，部署虛擬試穿、皮膚分析和AI人臉分析等解決方案，配以超個性化的產品推薦。我們的解決方案還可以通過美容鏡在實體店部署，利用最新的技術增強面對面的購物體驗。這使得品牌能夠創造出現代購物者所期待的全新、無縫和凝聚力的購物體驗。截至2022年12月31日，排名前20位的美容集團中，100%已將AR-和AI-技術融入其商業模式，其中18家是我們的客户。

除了為品牌和消費者帶來價值外，我們相信，我們通過減少美容樣品浪費和過度消費，為環境帶來積極影響。我們的解決方案還促進品牌重新考慮他們採購產品和設計包裝的方式，並減少對環境的有害影響。憑藉我們的可持續解決方案和零浪費虛擬試穿技術，我們幫助美容品牌更接近實現他們的ESG目標，並向他們的消費者證明他們值得這樣的消費者信任。我們的AR-A和AI驅動的虛擬試穿技術被商業智能集團評為2021年度最佳綠色產品。

我們的平臺

我們通過我們易於使用的雲平臺-完美的控制枱-提供我們的解決方案。首先，品牌可以直接在完美的控制枱上編寫虛擬產品SKU。其次，然後存儲SKU並可立即預覽。第三，品牌可以將SKU發佈到多個渠道和地理位置，包括網站、移動應用程序和店內智能鏡子。最後，Perfect控制枱通過完整的品牌分析和客户內容管理系統提供深入的產品試用洞察，以跟蹤、分析和管理消費者參與度。

我們的產品和服務

我們提供一個AR和AI平臺，提供逼真的虛擬試穿，跨平臺，包括品牌官方手機應用、官網、店內售貨亭等品牌自有渠道，以及領先的第三方平臺，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘寶和天貓)、微信、抖音/TikTok和Shopify。具體地説，我們通過(I)我們的雲平臺，或(Ii)授權我們的客户離線SDK或AR/AI離線解決方案或根據客户規格設計的移動應用程序提供以下服務，其收入分別在我們收入的“AR/AI雲解決方案和訂閲”和“授權”部分確認。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--經營業績的構成要素--收入.”

AR-和AI-化粧

AR和AI美粧解決方案是我們於2015年推出的首個面向美容品牌的SaaS技術解決方案。自那以後，它已成為我們產品組合中最受歡迎的解決方案之一。我們為世界各地的美容品牌提供AR和AI化粧解決方案，通過虛擬化粧試粧幫助提升消費者體驗。消費者可以通過我們的平臺在品牌線上和線下商店試穿產品。在我們專有的AgileFace®技術的支持下，我們的解決方案具有超準確的面部檢測能力，可以進行全方位的膚色分析，獲得即時和逼真的結果。

我們的超逼真效果有助於顏色與真實產品匹配，並提供逼真的效果，以匹配品牌的產品特徵。它提供逼真的化粧紋理，包括金屬、珍珠、光澤效果等。我們的解決方案涵蓋了廣泛的虛擬化粧產品，包括但不限於粉底、口紅、腮紅、眼線筆、睫毛膏和眼影。此外，我們能夠結合多個產品試穿創建完整外觀的即時化粧，讓消費者立即看到品牌產品的全部效果。

我們在AR-和AI-美粧下的旗艦產品之一是AI粉底色找色器和匹配器。尋找完美的粉底色一直是消費者和品牌共同面臨的美容問題，因為識別單個消費者的準確膚色是很複雜的。然而，有了我們的AI粉底色查找器和匹配器，消費者可以在幾秒鐘內找到完美的粉底色。

這一解決方案是從一個深度學習數據庫中開發出來的，該數據庫包含了所有膚色組的1000多萬個樣本模型。AI深度學習算法基於89,969種色調檢測全譜膚色，從明到暗不限等級，從暖到冷的真實底色，提供出色的基礎匹配和產品推薦。它還支持各種

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基礎紋理的類型，如啞光和輝光，以及強度也可以進行調整，以接近現實生活中的覆蓋水平，以實現最終的消費者體驗。

人工智能皮膚分析

我們的皮膚分析於2017年推出，利用我們的尖端技術檢測一整套皮膚問題。我們根據臨牀數據與皮膚科醫生共同開發了這款護膚解決方案。它可以即時檢測皮膚狀況，包括水分水平、油性水平、粉刺、變色、暗斑、乾燥、皮膚不均勻、紅腫、皺紋、紋理、黑眼圈、眼袋等，無論您的皮膚類型和種族如何。

我們的皮膚分析是使用超過7萬張醫療級圖像來構建AI深度學習算法而開發的，並得到了護膚專家的驗證。它分析了一個人的三張面部圖像-前、左、右側面-這確保了整個面部區域的覆蓋。除了檢測皮膚問題，我們的人工智能引擎還可以生成視覺模擬，直接跟蹤消費者面部的逐漸改善。它還可以向消費者提供建議，這些建議可以根據品牌的產品和臨牀測試進行量身定做。我們的護膚解決方案被證明對皮膚病測試具有高度的準確性。它已經被一些全球最大的護膚品牌採用，如露得清和倩碧。

AR-和AI-Hair

我們的AR-和AI-Hair技術於2016年推出，允許消費者實時試用各種染髮劑產品，給消費者帶來極致的虛擬沙龍體驗。我們的解決方案可以應用單一的頭髮顏色、模擬雙色組合的整體頭髮顏色、具有全息頭髮顏色效果的色素頭髮顏色和頭髮高光。該解決方案目前正被主要的頭髮品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以來，Kao已停止在日本銷售所有店內髮束顏色樣本，轉而使用其基於我們的AR-和AI-Hair技術的頭髮顏色模擬工具。我們還在努力擴大AR-和AI-頭髮在美髮沙龍的滲透。

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AR-和AI-珠寶

我們的AR和AI珠寶技術於2021年12月推出，目前為耳環、項鍊、手鐲和戒指提供虛擬試穿體驗。

對於耳環，我們專有的AR耳環3D模型支持高分辨率紋理、材料反射和具有剛體動力學的模擬運動物理。對於項鍊，我們的PBR技術允許我們的AR 3D項鍊以令人難以置信的精度呈現產品渲染。高分辨率紋理和材質反射為虛擬項鍊提供了令人難以置信的逼真外觀，而模擬運動物理和剛體動力學確保AR渲染行為自然，並在用户移動時實時跟隨。對於手鐲和戒指，我們專有的AgileHand®技術利用PBR 3D手部模型來映射全方位的手勢，提供具有高分辨率紋理和反射的3D試穿體驗，提供逼真的虛擬效果。

AR-和AI-配件、眼鏡和手錶

我們的AR和AI配件技術為眼鏡、頭帶、帽子和其他配件虛擬試戴提供AR效果。對於眼鏡，我們的3D映射技術使品牌能夠毫不費力地使用三張靜止圖像創建準確的虛擬眼鏡，並且使用我們的自動光瞳距離檢測，我們可以為所有人創建非常精確的鏡框尺寸。對於AR手錶，我們利用相同的AgileHand®和PBR技術來提供超逼真的AR試戴體驗。

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AR-和AI-Nail

2021年，我們為我們的品牌客户推出了指甲虛擬試穿，這是一個可定製的解決方案，通過我們專有的AgileHand®技術，可以對不同的拋光色調(單色和多色)以及各種指甲油紋理(例如，奶油、果凍、透明、啞光等)進行試穿。美甲藝術品牌可以在線和店內部署該解決方案，允許消費者無縫測試最新的顏色和款式，提升指甲油產品的購物體驗。

AR-和AI-Man的整容

2021年，我們推出了我們的第一款男士美容產品，虛擬試戴鬍鬚染料和鬍鬚風格。

提供的產品包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬以及鬍鬚風格模擬(例如，修剪的鬍鬚、胡茬、全鬍子、圓形鬍鬚、八字鬍、山羊鬍子等)。我們瞭解到，越來越多的男性正在考慮嘗試自己的打扮習慣。為了迎合這些需求，面部毛髮護理公司紛紛加入進來，提供廣泛的護理和造型產品，包括染髮劑和生長血清。我們的AI鬍鬚技術致力於幫助男性輕鬆體驗虛擬美容產品，並在時尚的鬍鬚顏色、風格和設計的浪潮中乘風破浪。

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作為對AR和AI化粧、皮膚分析、頭髮、配飾、眼鏡、指甲和男士美容技術的補充，我們在過去幾年為品牌推出了各種強大的功能，包括AI面部分析儀和產品推薦、美容顧問1對1、企業培訓的AR直播、網絡和APP的AR直播、店內條形碼試穿等。

AI產品推薦和人臉分析器

2018年和2020年，我們分別推出了AI產品推薦和AI人臉分析儀工具，因為我們開始根據我們從所有不同試用中獲得的大量消費者洞察力來改進我們的產品。我們的AI產品推薦使用AI支持的虛擬試穿技術提供高度準確的個性化產品匹配。AI算法可以使用消費者的靜態照片生成具有集成產品信息的虛擬化粧鏡供消費者試用，立即將打印的照片中的粧容帶到生活中，允許品牌創建並向消費者推薦全貌。

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美容顧問1-On-1

美容顧問1對1服務允許在線消費者與真正的美容顧問進行點播視頻通話。該服務為消費者和美容顧問提供了一個私人互動的在線環境，進行一對一的虛擬美容諮詢。消費者可以立即得到他們所有美容和化粧問題的答案，而美容顧問可以實時推廣品牌產品。

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用於企業培訓的實時AR

我們提供世界上唯一的AR美粧培訓平臺，為美容顧問提供在線課程。雅詩蘭黛等品牌通過我們的平臺與員工一起舉辦培訓。品牌培訓師可以在平臺上設置品牌的外觀和產品，並在現場培訓期間虛擬試穿，提供引人入勝和互動的現場培訓課程，學生還可以在世界任何地方測試產品和外觀。

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面向Web和App的AR直播

AR助力的美容直播使用虛擬化粧試鏡，讓消費者直接在品牌網站上參與實時互動體驗。觀眾幾乎可以試穿提到的任何產品，提出問題，並在直播期間獲得對產品的即時迴應和反饋。此外，AR服務還具有電子商務功能，允許觀眾立即購買廣播期間的特色產品。品牌還可以輕鬆地將互動直播內容直接整合到他們的網站上，以增強消費者的參與度和網站體驗。

店內二維碼試穿

通過店內二維碼試穿，消費者可以掃描選定產品上的二維碼，並使用手機直接試穿產品。這一工具可以讓品牌和零售商為消費者提供一種數字化的方式，讓消費者在不使用任何實物樣品的情況下虛擬試穿美容產品，為消費者的購物娛樂體驗帶來更經濟、更環保的解決方案。

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產品線

擴大我們的虛擬試穿應用

除了目前的美容技術解決方案外，我們還將推出新的虛擬試戴應用程序，用於高級睫毛、牙齒美白和指甲油。我們最近還推出了一個先進的化粧教程工具，使品牌的化粧師能夠創建互動的AR化粧説明視頻，繪製在消費者的臉上，為品牌提供另一個與消費者互動的創新工具。

我們還在向時尚科技領域擴張，其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試穿等產品。

我們的獨特定位是將上述任何解決方案結合在一起，創建全面的在線體驗，致力於提供多種類別的美容和時尚產品的品牌。我們繼續通過從我們的平臺收集的消費者反饋和數據來創新和擴大我們的產品組合。隨着時尚科技的快速發展，我們計劃在美容市場複製我們的成功，並在時尚垂直領域佔據主導地位。我們不僅努力成為一家美容科技公司，還努力成為一家時尚科技公司。

元宇宙

我們也在定位，支持和擁抱元宇宙的發展。我們在AR和AI技術方面的領先地位獨特地使我們能夠通過美麗和時尚在物理和虛擬世界之間架起一座橋樑。我們正在開發並已經通過3D虛擬展臺在元宇宙開發並展示了我們設想的V-Commerce的早期版本，供消費者互動、購物和虛擬試用各種化粧品、護膚品、頭髮和時尚配飾。

不可替換令牌(“NFT”)

我們的AR和AI技術可以為數字資產和相關的NFT提供額外的價值，包括通過虛擬試穿解決方案創建一種新的媒體，在其中可以體驗和享受數字資產。

2022年3月，我們推出了有史以來第一次虛擬試穿NFT，涵蓋了多個美容和時尚類別。這類NFT是通過第三方市場(OpenSea)在以太區塊鏈上鑄造的半可替換NFT，代表着“試穿”數字設計的權利，包括化粧造型、手錶、珠寶或眼鏡。半可替換NFT以其在以太上的令牌標準ERC-1155為人所知，是不同於其他NFT的NFT，但數量可能大於1。除了我們NFT的所有者在參與虛擬試穿之前必須驗證他們的所有權之外，他們可以使用這些虛擬試穿NFT的方式，就像消費者在“-Our Products and Services-AR-and AI-Makeup”中披露的那樣虛擬試粧一樣。

2022年8月，我們決定無限期暫停與NFT相關的業務，因為我們的管理層已經確定，發展此類業務的好處超過了維持此類業務的潛在成本，包括與之前考慮向打造自己NFT的品牌客户提供虛擬試穿解決方案技術相關的合規成本。在暫停之前，我們提供了8套半可替換NFT，每套限量為20、50或100台，我們在OpenSea上銷售NFT的收入約為0.5Ether，OpenSea生產NFT的收入約為0.05Ether。我們購買了少量的Ether來支付與在OpenSea上上市出售我們的NFT相關的燃氣費。我們的Ether和NFT存儲在以太區塊鏈上，而這些加密資產的私鑰存儲在我們的MetaMASK數字錢包中。截至本招股説明書的日期，我們持有不到一家以太和193家非上市公司。我們不擁有或運營任何用户可以交易、發送或接收NFT或其他加密資產的平臺。

移動應用

利用我們為美容品牌提供的相同的AR-和AI-技術，我們還運營着幾個名為“YouCam”的移動應用程序。這兩款旗艦移動應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect為用户提供虛擬試穿和美容相機/肖像潤色功能。

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截至2022年12月31日，YouCam平臺在全球的下載量超過10億次，YouCam平臺擁有包括YouCam Makeup和YouCam Perfect在內的六款免費增值應用程序套件，以其超逼真的AR和AI試穿體驗、皮膚科醫生驗證的皮膚診斷以及各種增強自拍圖片和視頻的工具而聞名。我們的日常用户包括來自世界各地的美容愛好者和照片編輯愛好者。

我們最受歡迎的兩款應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect在截至2022年12月31日的財年平均MAU約為1730萬。我們打算利用我們的移動應用組合來補充和支持我們與美容品牌和零售商的關係的進一步發展，作為向品牌提供解決方案之前新產品創新的試驗枱。

YouCam平臺是一套六款免費增值應用程序，包括：

YouCam美粧：一款屢獲殊榮的虛擬美容應用程序，提供全套虛擬化粧工具，包括實時AR化粧應用程序、自拍潤色、頭髮顏色和髮型潤色、皮膚診斷以及實時自拍背景。

YouCam完美：領先的照片編輯和美容相機應用程序。YouCam Perfect為用户提供了廣泛的照片編輯功能、面部修飾工具、濾鏡、框架、動畫效果、模板、貼紙等。YouCam Perfect在App Store上的評分為4.8，在Google Play上的評分為4.4，是市場上最受歡迎的照片編輯應用之一。