licy-202221231_d2美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 20-F
（Mark One）
☐ 根據1934年《證券交易法》第12（b）或12（g）條發表的註冊聲明
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
或者
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告
在過渡期內 2022年11月1日到 12 月 31 日, 2022
或者
☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的報告
需要此空殼公司報告的事件日期:不適用.
委員會檔案編號： 001-40733
Li-Cycle 控股.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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不適用 | | 安大略省， 加拿大 |
（將註冊人姓名翻譯成英文） | | （公司或組織的司法管轄權） |
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| 207 Queen's Queen's Queen's West，590 套房，安大略省多倫多，M5J 1A7，加拿大
（主要行政辦公室地址） | |
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| 卡爾·德盧卡
207 Queen's Queen's Queen's West，590 套房，安大略省多倫多，M5J 1A7，加拿大 (877) 542-9253
carl.deluca@li-cycle.com
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址） | |
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，無面值 | | 政策 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：無
根據該法第15（d）條有申報義務的證券：無
指明截至年度報告所涉期末發行人每類資本或普通股的已發行股票數量： 176,122,015 截至2022年12月31日已發行和流通的普通股。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記註明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報者”、“大型加速申報者” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
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大型加速過濾器 ☒ | 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ |
| | 新興成長型公司 ☐ |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用勾號指明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記註明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
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美國公認會計原則 ☐ | 國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》☒ | 其他 ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目 17 ☐ 項目 18 ☐
如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☐
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前瞻性陳述 | iii |
有關國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務指標的重要信息 | v |
常用術語 | vi |
第一部分 | 1 |
第 5 項。運營和財務回顧與展望 | 1 |
第 8 項。財務信息 | 1 |
第二部分 | 1 |
項目 13。違約、拖欠股息和拖欠款項 | 1 |
項目 14。對擔保持有人權利和所得款項用途的重大修改 | 1 |
第三部分 | 1 |
項目 17。財務報表 | 1 |
項目 18。財務報表 | 1 |
項目 19。展品 | 2 |
解釋性説明
2022年12月21日，Li-Cycle Holdings Corp.（“公司” 或 “Li-Cycle”）宣佈將把財政年度的結束時間從10月31日改為12月31日。進行這一更改是為了更好地使Li-Cycle的財務報告日曆與同行公司保持一致。因此，公司必須在20-F表上提交過渡期過渡報告（“過渡報告”），過渡期為2022年11月1日至2022年12月31日的兩個月。提交過渡報告後，公司的下一個財年結束時間為2023年12月31日。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月未經審計的簡明合併財務報表包含在本過渡報告中。我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月期間的經營業績的比較已包含在第5項 “運營和財務回顧與展望” 中。公司指出，本過渡報告是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-10（g）（4）條提交的，該條僅允許公司對20-F表的第5、8.A.7、13、14和17或18項作出迴應。
前瞻性陳述
根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《美國證券法》第27A條、經修訂的1934年《美國證券交易法》第21條以及適用的加拿大證券法，本過渡報告中包含的某些陳述可被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“未來”、“目標” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題的陳述這樣的識別詞。本過渡報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：全球鋰離子電池需求和產量的預期增長以及相關行業的增長；Li-Cycle對北美和全球大型工廠投資的增長將推動公司總體潛在市場的顯著增長；Li-Cycle利用全球增長機會的能力；Li-Cycle對吸引新供應商及其供應渠道將增長的預期；Li-Cycle的預期預計確認終端產品銷售收入；公噸BM&E的預計結算日期將視過去十二個月的公允價值價格調整而定；Li-Cycle預計在2023日曆中每年將鋰離子電池的總處理能力超過8萬噸；Li-Cycle計劃逐步轉向保留BM＆E產量的戰略，供將來內部用作羅切斯特樞紐的原料；Li-Cycle預計將逐步轉向保留BM＆E產量的戰略通過美國獲得高達3.75億美元的貸款能源部貸款計劃辦公室先進技術車輛製造計劃；Li-Cycle預計需要獲得額外的股權和債務融資來為其增長戰略提供資金；預計羅切斯特中心將成為北美第一個濕法冶金電池資源回收設施；Li-Cycle預計將在2023年為Spoke擴張計劃投資3500萬至4,500萬美元，並將在2023年向羅切斯特中心項目投資2.5億至3億美元；鋰循環的期望其2023年BM＆E產量展望將使2022財年的產量翻一番；羅切斯特樞紐預計開始調試的時間、其預期的年投入能力和產出能力、總資本成本和預期的員工規模；公司Spokes的開發時間和資本投資要求以及Li-Cycle的德國輻射、挪威語、法語和新安大略省的預期主線處理能力和輔助處理能力；以及 Li-Cycle預計它將在2023年底之前簽訂更多輻條和集線器的場地租約。這些陳述基於各種假設，無論是否在Li-Cycle管理層的這份過渡報告中確定，包括但不限於有關Li-Cycle項目的時間安排、範圍和成本的假設；Li-Cycle設施的加工能力和產量；Li-Cycle採購原料和管理供應鏈風險的能力；Li-Cycle提高回收能力和效率的能力；Li-Cycle在可接受的條件下獲得融資的能力；Li-Cycle的保留和保留能力僱用關鍵人員並維護與客户、供應商和其他業務夥伴的關係；Li-Cycle 吸引新供應商或擴大現有供應商供應渠道的能力；總體經濟狀況；貨幣匯率和利率；補償成本；以及通貨膨脹。無法保證此類假設會被證明是正確的，因此，實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是Li-Cycle無法控制的，並且可能導致實際結果與前瞻性信息存在重大差異。本過渡報告中討論的風險因素和警示措辭提供了可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，其中包括：
•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們實現業務戰略、開發資本項目或管理增長的能力；
•我們提高回收能力和效率並維持我們設施運營的能力；
•維護我們的供應商和客户關係；
•我們為資本需求籌集資金的能力；
•一般經濟和政治狀況;
•COVID-19 疫情對全球經濟、我們競爭的市場和業務的影響；
•我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；
•我們留住關鍵員工的能力；以及
•可能對我們提起或我們可能參與的任何法律訴訟或仲裁的結果。
標題為 “Item 3D” 的部分更詳細地描述了這些以及與Li-Cycle業務以及前瞻性信息所依據的假設相關的其他風險和不確定性。我們於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的風險因素” 以及標題為 “第5項” 的部分。運營和財務審查及展望——影響Li-Cycle業績的關鍵因素” 包含在本過渡報告的其他地方。由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
除非適用法律要求，否則Li-Cycle沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。自本過渡報告發布之日起，不應將這些前瞻性陳述視為Li-Cycle的評估。
有關國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務指標的重要信息
我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，在本過渡報告中被稱為 “IFRS”。公司提到了某些非國際財務報告準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤。這些指標不是《國際財務報告準則》認可的衡量標準，不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。相反，這些指標是作為額外信息提供的，目的是通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績，從而對國際財務報告準則的衡量標準進行補充。因此，不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對公司根據國際財務報告準則報告的財務信息的分析的替代品。
常用術語
正如過渡報告中使用的，除非上下文另有要求或另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“Li-Cycle” 或 “公司” 是指安大略省的一家公司Li-Cycle Holdings Corp. 及其合併子公司。
在本文檔中：
“Alabama Spoke” 是指 Li-Cycle 在阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的 Spoke，於 2022 年 10 月 13 日開始運營。
“合併” 是指根據該安排的條款對安大略省Peridot和NewCo進行合併。
就Li-Cycle的輻條而言，“輔助處理能力” 是指通過幹切碎、粉末加工和打包來處理鋰離子電池的能力。
“Arizona Spoke” 是指 Li-Cycle 在亞利桑那州吉爾伯特運營的 Spoke，於 2022 年 5 月 17 日開始運營。
“安排” 是指安排計劃（包括業務合併），其形式基本上是作為委託書/招股説明書附件C附在公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的一部分。
“黑色團塊” 是指一種粉末狀物質，含有多種有價值的金屬，包括鎳、鈷和鋰。
“黑色質量及等效物” 或 “BM&E” 是指黑色物質和類似於黑色物質且具有相似金屬含量的產品。
“業務合併” 是指業務合併協議所考慮的交易。
“業務合併協議” 是指Peridot、Li-Cycle Corp和NewCo之間修訂的截至2021年2月15日的業務合併協議。
“普通股” 是指公司不含面值的普通股。
“延續” 是指根據公司法將Peridot作為OBCA下存在的公司從開曼羣島延續到加拿大安大略省。
“EV” 是指電動汽車。
“France Spoke” 是指Li-Cycle計劃在法國哈恩斯推出的Spoke，目前正在開發中。
“Germany Spoke” 是指Li-Cycle計劃在德國馬格德堡推出的Spoke，目前正在開發中。
“嘉能可” 是指嘉能可有限公司
“嘉能可轉換票據” 是指根據2022年5月31日嘉能可票據購買協議向嘉能可發行於2027年5月31日到期的本金為2億美元的無抵押可轉換票據，因為該票據可能會不時修改。
“嘉能可轉換票據” 是指嘉能可轉換票據以及為償還其到期應付利息而發行的任何PIK票據。
“嘉能可票據購買協議” 是指公司與嘉能可有限公司之間截至2022年5月5日的票據購買協議。
“嘉能可認股權證” 是指Li-Cycle向嘉能可轉換票據持有人發行的與嘉能可轉換票據的可選贖回有關的認股權證，該認股權證使持有人有權在嘉能可轉換票據到期日之前收購一些普通股，等於所贖回的嘉能可轉換票據的本金除以當時適用的轉換價格。
“中心” 是指用於大規模生產特種材料的集中設施，可在回收方面實現規模經濟。我們的第一個商業中心將位於紐約的羅切斯特，目前處於項目執行階段。
“KSP 可轉換票據” 是指2026年9月29日到期的本金為1億美元的無抵押可轉換票據，最初根據KSP票據購買協議發行給Spring Creek Capital, LLC（Koch Strategic Platforms, LLC的子公司，是科赫投資集團旗下的公司），隨後於2022年5月1日轉讓給其關聯公司伍德·裏弗資本有限責任公司，因為此類票據可能會隨時修改時不時。
“KSP可轉換票據” 是指KSP可轉換票據以及為償還其到期應付利息而發行的任何PIK票據。
“KSP票據購買協議” 是指公司與Spring Creek Capital, LLC之間截至2021年9月29日的票據購買協議，並於2022年5月1日轉讓給Wood River Capital, LLC。
“LGC” 是指 LG Chem, Ltd.
“LGES” 是指 LG 能源解決方案有限公司。
“LIB” 是指鋰離子電池，包括鋰離子電池製造的廢品和報廢的鋰離子電池。
“長期激勵計劃” 是指公司的2021年激勵獎勵計劃。
就Li-Cycle的輻條而言，“主線處理能力” 是指使用Li-Cycle的專利水下粉碎工藝或專為含有電解質且有熱失控風險的電池材料設計的 “濕式粉碎” 來加工材料的能力
“NewCo” 是指合併之前的Li-Cycle Holdings Corp.
“New Ontario Spoke” 是指擴建後的Spoke和倉庫設施，旨在取代現有的Ontario Spoke。
“New York Spoke” 是指 Li-Cycle 在紐約羅切斯特運營的 Spoke。
“Norway Spoke” 是指Li-Cycle計劃在挪威莫斯推出的 Spoke，目前正在開發中。
“NYSE” 是指紐約證券交易所。
“OBCA” 是指《安大略省商業公司法》。
“Ohio Spoke” 是指 Li-Cycle 計劃在俄亥俄州沃倫附近與 Ultium 同地辦公 Spoke。
“安大略Spoke” 是指 Li-Cycle 在安大略省金斯敦運營的 Spoke。
在延續之前，“Peridot” 是指開曼羣島豁免公司Peridot Acquisition Corp.，在延續之前，是指安大略橄欖石。
“安大略橄欖石” 是指延續期之後在 OBCA 下延續的橄欖石。
“PIK票據” 是指Li-Cycle可能不時發行的其他無擔保可轉換票據，以償還KSP可轉換票據或嘉能可轉換票據（視情況而定）的到期和應付利息，因為此類票據可能會不時修改。
“PIPE融資” 是指在合併之後和業務合併截止日期之前，向PIPE投資者發行和出售總計31,549,000股普通股，收購價格為每股10.00美元，總收益為315,49萬美元。
“PIPE Investors” 是指簽訂訂購協議購買PIPE Financing普通股的某些投資者，包括Peridot贊助商的關聯公司。
“私募認股權證” 是指購買普通股的8,000,000份認股權證，這些認股權證是為了換取與業務合併相關的Peridot未償還的認股權證，這些認股權證是在2022年1月26日行使或交出普通股或根據2021年12月27日的贖回通知贖回的。
“公共認股權證” 是指購買普通股的15,000,000份認股權證，這些認股權證是在Peridot首次公開募股中發行的Peridot未償還的認股權證，這些認股權證是在Peridot首次公開募股中發行的，這些認股權證是行使或交出普通股或根據2021年12月27日的贖回通知於2022年1月26日贖回。
“羅切斯特中心” 是指Li-Cycle的第一個商業規模的集線器，目前正在紐約羅切斯特建設中。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。
“Spoke” 是指分散式設施，在靠近供應源的地方對電池進行機械處理，並對報廢電池和電池製造廢料進行初步處理。
“贊助商” 是指特拉華州一家有限責任公司Peridot收購贊助商有限責任公司。
“訂閲協議” 是指與PIPE投資者簽訂的與PIPE融資有關的認購協議。
“Traxys” 是指 Traxys North America LLC。
“Ultium” 指 Ultium Cells LLC。
“認股權證” 是指公共認股權證和私募認股權證。
提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 是指美元，提及 “CA$” 和 “Cdn. $” 是指加元。
本過渡報告包括我們擁有或有權使用的某些商標、服務商標和商品名稱，例如 “Li-Cycle” 和 “Spoke & Hub Technologies”，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本過渡報告還包含屬於其他各方的其他商標、商標和服務標誌，這些商標、商標和服務商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本過渡報告中提及的我們的商標、服務商標和商品名稱可能不帶® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他方的商標、商標名稱或服務標誌無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係或由這些其他方認可或贊助。
第一部分
第 5 項。運營和財務審查及前景
本項目要求的信息載於本過渡報告的附錄99.2，並以引用方式納入本過渡報告。
第 8 項。財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種訴訟和監管程序的影響。如果根據訴訟和和解風險與律師協商，確定損失既是可能的，也是可以預估的，則我們確定應計損失。我們預計，我們可能無法確定地預測任何訴訟的結果或未來的訴訟可能性。我們希望持續監控任何訴訟的發展，並根據需要調整任何應計額或披露。無論結果如何，由於辯護費用、管理資源的轉移、潛在的聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響，並且可能對我們在給定報告期內的經營業績產生重大影響。
2022 年 4 月 19 日，美國紐約東區地方法院代表公司公開交易證券的一類擬議購買者在 2021 年 2 月 16 日至 2022 年 3 月 23 日期間對公司、其首席執行官和前首席財務官提起了假定的證券集體訴訟。該投訴的標題為Barnish訴Li-Cycle Holdings Corp. 等人，1:22-cv-02222（E.D.N.Y.），指控被告發布了有關Li-Cycle業務的虛假和誤導性陳述，這些陳述是在Blue Orca Capital於2022年3月24日發佈賣空報告時披露的。申訴要求賠償損失並裁定費用。最初的申訴根據1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條提出了索賠。2022年7月22日，法院任命拉尼根集團公司為首席原告。2022 年 10 月 11 日，首席原告根據《交易法》第 14 (a) 條和 1933 年《美國證券法》第 11 條和第 15 條代表一個擬議類別提出索賠，該類別包括：(a) 所有有資格在2021年8月舉行的Peridot Acquisition Corp. 特別股東大會上投票的人，以及 (b) 根據Li-Cycle的2021年3月註冊聲明收購Li-Cycle公開交易證券的所有人。與最初的投訴不同，修正後的申訴沒有根據《交易法》第10（b）條或第20（a）條提出任何索賠。修訂後的申訴中針對公司和某些個人被告提起訴訟，包括Li-Cycle的兩位聯合創始人、Li-Cycle的前首席財務官、Li-Cycle的兩名現任董事（在業務合併時也是Peridot收購公司的董事和/或高管）以及業務合併時Peridot Accuition Corp的某些其他董事或高管。2022 年 12 月 19 日，公司和每位被告提出動議，要求完全駁回修正後的申訴。駁回動議尚未得到充分簡報。該公司認為，經修訂的申訴中的指控毫無根據，並打算就此事進行有力辯護。尚未記錄由此產生的任何潛在負債的金額。 [另請參閲我們截至2022年12月31日的過渡期財務報表中的附註11，該附註包含在本過渡報告附錄99.1中。]
第二部分
項目 13。違約、拖欠股息和拖欠款項
沒有。
項目 14。對擔保持有人的權利和收益用途的重大修改
沒有。
第三部分
項目 17。財務報表
參見第 18 項。
項目 18。財務報表
2022年12月21日，Li-Cycle宣佈將把財政年度的結束時間從10月31日改為12月31日。進行這一更改是為了更好地使Li-Cycle的財務報告日曆與同行公司保持一致。因此，公司必須提交這份過渡期過渡報告，即
從 2022 年 11 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日的兩個月期間。提交過渡報告後，公司的下一個財年結束時間為2023年12月31日。
公司2022年11月1日至2022年12月31日過渡期的財務報表包含在附錄99.1的本過渡報告中。
財務報表未經公司獨立註冊會計師事務所的審計。
審計員姓名： KPMG LLP
審計員地點： 安大略省沃恩
審計公司編號： 85
項目 19。展品
展覽索引
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展品編號 | 描述 |
| 1.1 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司空殼公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告（文件編號001-40733）附錄1.2納入）。** |
| 1.2 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司空殼公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告（文件編號001-40733）附錄1.2納入）。** |
| 2.1 | 公司普通股證書樣本（參照公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-254843）的註冊聲明附錄4.1納入）。** |
| 2.2 | 證券的描述。 |
4.1†† | Peridot Acquisition Corp.、Li-Cycle Corp. 和公司之間的業務合併協議，截至2021年2月15日（參照公司在2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-254843）上的註冊聲明附錄2.1納入）。** |
| 4.2 | 認購協議表格（機構投資者表格）（參照公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-254843）的註冊聲明附錄10.1納入）。** |
| 4.3 | 訂閲協議表格（董事表格）（參照公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-254843）的註冊聲明附錄10.2納入）。** |
| 4.4 | 自 2021 年 2 月 15 日起，Peridot 收購公司、Li-Cycle Corp.、公司、Peridot 收購保薦人有限責任公司及其其他個人之間的保薦人信函協議（參照公司於 2021 年 7 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格（文件編號 333-254843）上的註冊聲明附錄 10.3）** |
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| 4.5 | Peridot Acquisition Corp. 及其股東方之間的交易支持協議表格，日期為2021年2月15日（參照公司在2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-254843）上的註冊聲明附錄10.4納入）。** |
| 4.6 | Li-Cycle Holdings Corp. 2021 年激勵獎勵計劃（參照該公司空殼公司於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表（文件編號 001-40733）報告的附錄 4.5 納入）。** |
4.7† | Li-Cycle Holdings Corp. 2021 年加拿大參與者激勵獎勵計劃子計劃（參照公司於 2021 年 12 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-261568）上的註冊聲明附錄 99.4 納入）。** |
4.8† | Li-Cycle Holdings Corp. 2021 年員工股票購買計劃表格（參照公司空殼公司於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表（文件編號 001-40733）報告的附錄 4.8 納入）。** |
4.9† | Li-Cycle Holdings Corp. 2021年激勵獎勵計劃下的期權授予通知和協議表格（參照公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.9納入）。** |
4.10† | 根據Li-Cycle Holdings Corp. 2021年激勵獎勵計劃制定的RSU獎勵發放通知和協議表格（參照公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.10納入）。** |
4.11††† | 成品油——Traxys North America LLC與Li-Cycle Americas Corp於2021年12月15日簽訂的經修訂和重述的營銷、物流和營運資本協議（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.11納入）。** |
4.12††† | Black Mass——Traxys North America LLC與Li-Cycle Americas Corp於2021年12月15日簽訂的經修訂和重述的營銷、物流和營運資本協議（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.12納入）。** |
| 4.13 | 2021年12月15日，Traxys North America LLC與Li-Cycle Holdings Corp之間的信函協議（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.13納入）。** |
| 4.14 | 2021 年 8 月 3 日 Li-Cycle North America Hub, Inc. 與 Ridgeway Properties I, LLC 之間簽訂的地面租賃協議，以及 Li-Cycle Holdings Corp. 擔保 Li-Cycle North America Hub, Inc. 在該協議下的義務（參照公司 2021 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1 納入）。** |
| 4.15 | Li-Cycle North America Hub, Inc.與Ridgeway Properties I, LLC於2022年6月9日簽訂的地面租賃協議修正案（參照公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.15納入）。** |
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| 4.16 | 公司與其中所列各方之間的投資者和註冊權協議（參照公司空殼公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的20-F表（文件編號001-40733）報告的附錄4.9納入）。** |
| 4.17 | 2021年9月29日，由Li-Cycle Holdings Corp. 向Spring Creek Capital, LLC發行的可轉換票據（參照該公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-259895）的附錄10.27納入）。** |
| 4.18 | 票據購買協議，由Li-Cycle Holdings Corp. 與 Spring Creek Capital, LLC 簽訂於 2021 年 9 月 29 日（文件編號：333-259895）（參照公司於 2021 年 9 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件號 333-259895）的附錄 10.28 納入）。** |
| 4.19 | 2021 年 9 月 29 日，由 Li-Cycle Holdings Corp. 與 Koch Strategic Platforms, LLC 和 Spring Creek Capital, LLC 達成的停頓協議（參照公司於 2021 年 9 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-259895）的附錄 10.29 納入）。** |
| 4.20 | Li-Cycle Corp. 經修訂和重述的股票期權計劃（參照公司於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-261568）的註冊聲明附錄99.2納入）。** |
| 4.21 | Li-Cycle Corp. 修訂並重述了長期激勵計劃（參照公司於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-261568）的註冊聲明附錄99.3納入）。** |
| 4.22 | 2021年12月13日，由Li-Cycle Holdings Corp.、LG Energy Solution, Ltd.與LG Chem, Ltd.簽訂的停頓協議（參照公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄10.3納入）。** |
| 4.23 | Li-Cycle Holdings Corp. 與 LG Energy Solution, Ltd. 於 2022 年 4 月 21 日簽訂的經修訂和重述的訂閲協議（參照公司於 2022 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.1 納入）。** |
| 4.24 | Li-Cycle Holdings Corp. 與 LG Chem, Ltd. 於 2022 年 4 月 21 日簽訂的經修訂和重述的訂閲協議（參照公司於 2022 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.2 納入）。** |
| 4.25 | 票據購買協議，由Li-Cycle Holdings Corp. 與嘉能可有限公司簽訂於 2022 年 5 月 5 日（參照公司於 2022 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.1 納入）。** |
| 4.26 | Li-Cycle Holdings Corp. 與嘉能可有限公司之間的可轉換票據，日期為2022年5月31日（參照公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄4.1納入）。** |
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| 4.27 | Li-Cycle Holdings Corp. 與 Glencore Ltd. 之間於 2022 年 5 月 31 日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2022 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.1 納入）。** |
| 4.28 | Li-Cycle Holdings Corp. 與 Glencore Ltd. 之間於 2022 年 5 月 31 日修訂和重述的停頓協議（參照公司於 2022 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.2 納入）。** |
| 4.29 | Li-Cycle Holdings Corp. 與 Glencore Ltd. 之間的主商業協議，日期為2022年5月31日（參照公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄10.3納入）。** |
| 4.30 | 嘉能可有限公司與Li-Cycle Holdings Corp. 之間於 2022 年 5 月 31 日修訂和重述的《全球飼料採購協議》（參照公司於 2022 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.4 納入）。** |
| 4.31 | 2022年5月31日由嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Inc.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd.簽訂於2022年5月31日的黑色大規模採購協議（參照該公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄10.5納入）。** |
| 4.32 | 2022年5月31日由嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe Ag和Li-Cycle APAC Pte Ltd簽訂的黑色大規模承購協議（參照公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄10.6納入）。** |
| 4.33 | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe Ag和Li-Cycle APAC Pte Ltd.於2022年5月31日簽訂的最終產品承購協議（參照公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄10.7納入）。** |
| 4.34 | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe Ag和Li-Cycle APAC Pte Ltd.於2022年5月31日簽訂的副產品承購協議（參照公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-40733）附錄10.8納入）。** |
| 4.35 | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe Ag和Li-Cycle APAC Pte Ltd之間的2022年10月24日副產品承購協議修正案（參照公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表（文件編號001-40733）的附錄4.34納入）。** |
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| 4.36 | 嘉能可有限公司、NorFalco LLC、嘉能可加拿大公司旗下的 NorFalco Sales、Li-Cycle Holdings Corp. 和 Li-Cycle North America Hub, Inc. 於 2022 年 5 月 31 日簽訂的硫酸供應協議（參照公司於 2022 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-40733）附錄 10.9 納入）。** |
| 4.37 | 截至2023年1月12日，Li-Cycle North America Hub, Inc.與Pike Conductor DEV 1, LLC簽訂的分租協議，以及為Li-Cycle North America Hub, Inc.在該協議下的義務提供擔保的Li-Cycle North America Hub, Inc.的擔保書（參照該公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄4.36納入）。** |
| 4.38 | Li-Cycle Holdings Corp和Wood River Capital, LLC於2022年5月5日同意新債務和可轉換票據修正案。 |
| 4.39 | Li-Cycle Holdings Corp. 和Wood River Capital, LLC於2023年2月13日簽訂的可轉換票據第2號修正案。 |
| 4.40 | Li-Cycle Holdings Corp. 與嘉能可有限公司於2023年2月13日簽訂的可轉換票據第1號修正案 |
| 8.1 | 公司子公司名單（參照公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-40733）附錄8.1納入）。** |
| 12.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 12.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 13.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。 |
| 13.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。 |
| 99.1 | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月的簡明合併財務報表及其附註。 |
| 99.2 | 管理層對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個月的討論和分析。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| | | | | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
___________________
** 此前已提交。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
†† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，這些展品的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
††† 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分之所以被省略，是因為Li-Cycle Corp. 習慣上和實際上都將省略的部分視為私人或機密部分，而且這些部分不是實質性部分，如果公開披露，可能會造成競爭損害。Li-Cycle Holdings Corp. 將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充一份未經編輯的該附錄副本。
所有附表之所以省略，是因為這些附表不是必需的、不適用的，或者有關信息是在財務報表或附註中另行列出的。
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並且已正式促使並授權下列簽署人代表其簽署本報告。
2023年3月30日
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| LI-CYCLE 控股公司 |
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| 來自： | //Ajay Kochhar |
| | 姓名：Ajay Kochhar |
| | 職務：首席執行官 |