同意新債務和修改可轉換票據
這份對新債務和可轉換票據修正案的同意書（以下簡稱 “同意和修正案”）由根據安大略省法律存在的公司Li-Cycle Holdings Corp.（“公司”）與特拉華州有限責任公司伍德·裏弗資本有限責任公司（“持有人”）自2022年5月5日起簽署（以下簡稱 “同意和修正案”）。
鑑於 2021 年 9 月 29 日，公司向特拉華州的一家有限責任公司 Spring Creek Capital, LLC（“原始持有人”）發行了日期為 2021 年 9 月 29 日的可轉換票據（此類票據以及據此發行的任何實物票據統稱為 “原始票據”）；
鑑於 2022 年 5 月 1 日，原始持有人根據公司、原始持有人和持有人在 2022 年 5 月 1 日簽訂的某些加入協議，將其在原始票據下的權利和義務轉讓給持有人；
鑑於在本協議發佈之日，公司和嘉能可有限公司正在簽訂該票據購買協議（“嘉能可票據購買協議”）（“嘉能可票據購買協議”），規定公司根據嘉能可票據購買協議的條款及其附錄A所附票據形式規定的條款（“嘉能可票據”）向嘉能可發行金額為2億美元的可轉換票據;
鑑於根據原始票據的第9節，持有人希望同意公司簽訂嘉能可票據購買協議並完成由此設想的交易；以及
鑑於在公司簽訂嘉能可票據購買協議方面，公司和持有人希望修改原始票據的第9節，以反映嘉能可票據中的類似條款。
因此，現在，考慮到本文中包含的權利和義務，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些權利和義務的接受和充分性，本協議各方達成以下協議：
第 1 部分。根據原始票據第9節，持有人特此同意公司以公司簽訂嘉能可票據購買協議並完成由此考慮的所有交易（包括髮行嘉能可票據）的形式承擔額外債務。
第 2 部分。特此將原始説明的第9節全部刪除，取而代之的是以下內容：
“9。持有人對債務發生的同意權。公司同意，未經持有人同意，不得承擔額外債務，除了：
(a) 在任何連續12個月期間產生的單項或總額不超過7500,000美元的債務；
(b) 在正常業務過程中產生的債務，包括貿易應付賬款和公司間債務；
(c) 與美國能源部貸款計劃辦公室簽訂的任何協議有關的債務；或
(d) 與加拿大出口發展部項目融資和加拿大可持續發展技術部簽訂的任何協議有關的債務。”
第 3 部分。特此對原始説明的第27節進行修訂，按相應的字母順序插入了以下新定義：
“(o) “債務” 係指 (i) 任何借款債務，包括應計利息，(ii) 債券、債券、票據或其他類似票據所證明的任何債務，包括應計利息，(iii) 承兑中的或有或其他債務，(iv) 互換、期權、衍生品和其他套期保值安排或安排，這些安排或安排將在協議終止時支付，(v) 互換、期權、衍生品和其他對衝安排或安排，以及 (v)) 對上述任何內容的任何擔保。為避免疑問，債務不應包括在正常業務過程中發生的資本化租賃項下作為承租人的任何債務。”
第 4 部分。本同意書和修正案對原始票據進行了修訂，並將在本協議各方執行和交付後生效。
第 5 部分。除非經本同意和修正案明確修改，否則原始票據將繼續保持完全效力，並特此獲得批准和確認，本同意和修正不構成對原始票據的任何其他修改、修正或豁免。
第 6 部分。在本文件發佈之日及之後，原始説明中每處提及 “本票據”、“本照會”、“本説明”、“此處” 或提及原始票據的類似詞語，以及任何其他與 “票據”、“其下”、“其下” 或提及原始票據的類似詞語，均指和引用經修訂的原始票據。
第 7 部分。各方特此向本協議其他各方聲明，本同意和修正已由該方正式授權、執行和交付，構成該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
第 8 部分。特此將原始説明第 23 節的條款納入本同意和修正案，就好像在本協議和修正案中作了全面規定一樣。
第 9 部分。本同意書和修正案可通過一個或多個對應文件執行和交付，包括通過電子郵件或其他電子傳輸，每份都應被視為原始協議，所有協議均應被視為同一個協議。“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本同意和修正案相關的或與本同意和修正案有關的任何待簽署文件應被視為包括電子簽名、傳送或以電子形式保存記錄，每種方式的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存具有相同的法律效力、有效性或可執行性系統（視情況而定），協議各方同意進行下文所設想的通過電子手段進行的交易。
[簽名頁面如下]
雙方促使各自官員經正式授權自上文首次規定的日期起執行本同意書和修正案，以昭信守。
LI-CYCLE 控股公司
作者：/s/ Ajay Kochhar________
姓名：Ajay Kochhar
職務：首席執行官
伍德河資本有限責任公司
作者：/s/ Eric K. Butcher _______
姓名：Eric K. Butcher
標題：總統