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股息權。已發行普通股的持有人有權按照董事會可能不時確定的時間、金額和形式獲得股息，但須遵守任何優先股持有人的權利。允許公司支付股息，除非有合理的理由相信：(i) 公司現在或將來無法償還到期的負債；或 (ii) 由於這種支付，公司資產的可變現價值將低於其負債和所有類別股份的申明資本的總和。未來任何股息的時間、申報、金額和支付將取決於公司的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務，以及法律要求、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

回購普通股。根據OBCA，公司將有權購買或以其他方式收購其任何已發行股份，但須遵守適用的證券法的限制，前提是如果有合理的理由相信：(i) 公司無法償還到期的負債；或 (ii) 公司的可變現價值，則不允許公司支付任何款項來購買或以其他方式收購其任何已發行股票由於此類付款，公司的資產將少於其資產總額所有類別股份的負債和法定資本。

公司被授權發行無限數量的優先股，可批量發行。在遵守包括OBCA在內的法律規定的任何限制的前提下，每個系列的優先股將由董事會在發行該系列之前確定的股份數量和權利、特權、限制和條件組成。如果公司清算、解散或清盤，任何系列的優先股所附的權利、特權、限制或條件都不會賦予該系列的股票優先於任何其他系列的優先股的股息、資產分配或資本回報。就支付股息的權利以及公司清算、解散或清盤時的資產分配或資本回報而言，每個系列的優先股將與其他所有系列的優先股持平。

優先股的發行和董事會選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者在普通股持有人不採取任何進一步的表決或行動的情況下對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。發行優先股或發行優先股購買權，可能會使第三方更難收購大多數已發行有表決權的股份，從而產生拖延的效果，

根據OBCA，公司的股東有權對某些事項行使異議權，並有權獲得與之相關的股份的公允價值的報酬。異議權適用於公司決定：(i) 修改其章程，增加、取消或更改對公司某一類別或系列股份的發行、轉讓或所有權的限制；(ii) 修改其章程，增加、取消或更改對允許其經營的業務或可能行使的權力的任何限制；(iii) 與其他公司合併，但某些例外情況除外；(iv) 與其他公司合併；(iv)) 繼續受其他司法管轄區的法律約束；或 (v) 出售、租賃或交換其全部或基本上全部財產。此外，在某些情況下，除非公司章程另有規定，否則OBCA公司某類或系列股份的持有人有權行使異議權，如果公司決定修改其章程以 (a) 增加或減少該類別或系列的任何最大授權股份數量，或增加，則有權行使異議權並獲得其股份的公允價值，對於下文 (a)、(b) 和 (e) 項具有等於或高於以下股份的權利或特權的類別或系列的任何最大授權股數此類類別或系列；(b) 兑換、重新分類或取消該類別或系列的股份；(c) 增加、刪除或更改該類別或系列股份所附的權利、特權、限制或條件；(d) 增加任何類別或系列股份的權利或特權等於或優於該類別或系列的股份的權利或特權；(e) 創建新的類別或系列股票等於或優於該類別或系列的股份，除非在某些情況下；(f) 構成一類或一系列股份其權利或特權低於該類別或系列的股票，等於或高於該類別或系列的股票；(g) 進行交換或設定將另一類別或系列的股份交換為該類別系列股份的權利；或 (h) 增加、取消或更改對此類系列股份的發行、轉讓或所有權的限制。

根據任何股票上市或上市交易的證券交易所的規定，除非 (i) 出示代表該證券的安全證書並附有符合OBCA的背書，併合理保證董事可能要求的背書是真實有效的，(ii) 繳納所有適用的税款和費用，以及 (iii) 遵守公司章程，否則不得對公司發行的證券進行登記。如果公司沒有就公司簽發的證券簽發任何安全證書，則可以通過出示正式簽署的證券轉讓權以及董事可能要求的合理保證來滿足上述第 (i) 條。

2021 年 8 月 10 日，公司、Peridot B 類持有人和 Li-Cycle 持有人（在本小節中統稱為 “持有人”）簽訂了《投資者協議》。公司已向持有人授予某些註冊權。該公司已向美國證券交易委員會提交了一份關於轉售持有人持有的普通股的上架註冊聲明，該聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。此外，根據投資者協議的條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，包括可能行使的索款權數量，持有人可以隨時或不時要求公司在F-3表格（如果F-3表格不可用，則在F-1表格）上提交註冊聲明，以登記此類持有人持有的公司證券，並且每個人都可以指定此類要求登記的形式為承銷發行，在每種情況下均受數量限制根據《投資者協議》的規定，每位持有人可以要求的要求和承保發行。持有人還將擁有 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。《投資者協議》還規定，公司將支付與此類註冊有關的某些費用，並向持有人賠償（或繳款）《證券法》可能產生的某些負債。

在執行業務合併協議的同時，每位PIPE投資者、Peridot和NewCo. 簽訂了認購協議，Peridot獲得了PIPE投資者的承諾，以每股10.00美元的收購價格購買普通股，總收益為315,49萬美元。根據認購協議，某些發行相關費用由Peridot支付，包括支付給配售代理人的慣常費用。向PIPE出售普通股的目的

PIPE Financing的完成受慣例條件的約束，除其他條件外，包括公司同意儘快（但無論如何不得遲於業務合併完成後的30個日曆日）向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用和費用自負），登記PIPE投資者在PIPE融資中獲得的股份的轉售，並盡其商業上合理的努力制定此類轉售註冊聲明在提交申請後儘快宣佈生效其。公司於2022年9月14日提交併由美國證券交易委員會於2022年9月23日宣佈生效的F-3表格的註冊聲明旨在滿足這一要求。

2021年9月29日，在公司簽訂KSP票據購買協議和發行KSP可轉換票據方面，公司根據KSP票據購買協議向KSP可轉換票據的持有人授予了某些註冊權。公司已提交了一份註冊聲明，涵蓋根據這些註冊權轉售KSP可轉換票據時已發行或可發行的普通股，並同意將註冊聲明（或涵蓋KSP可轉換票據轉換時已發行或可發行的普通股的另一份上架註冊聲明）的有效期至（x）KSP可轉換票據首次發行三週年或（y）持有人之日以較早者為準的KSP可轉換票據停止持有已發行或轉換KSP可轉換票據之後的任何普通股。公司於2022年9月14日提交併由美國證券交易委員會於2022年9月23日宣佈生效的F-3表格的註冊聲明旨在滿足這一要求。

2021年12月13日，Li-Cycle與LGES和LGC分別簽訂了認購協議，每份協議隨後於2022年3月11日和2022年4月21日進行了修訂和重述（“LG訂閲協議”，每項協議均為 “LG訂閲協議”），根據該協議，LGES和LGC均同意在免於註冊的交易中認購相同數量的公司普通股根據《證券法》（“LG訂閲”）。LG的訂閲於2022年5月11日完成，包括公司根據LG訂閲協議發行以下內容：(i) 第一批共計4,416,960股普通股，價格為每股10.00美元，初始認購總價約為4,420萬美元；(ii) 第二批883,392股普通股，總價為4,420萬美元；每股6.60美元（基於截至前5個交易日公司普通股的交易量加權平均交易價格）2022年4月29日），第二批訂閲總價約為580萬美元，總訂閲價格約為5,000萬美元。

根據LG訂閲協議，公司已向LGES和LGC授予了某些註冊權。該公司已向美國證券交易委員會提交了一份上架註冊聲明，涵蓋根據LG訂閲協議發行的普通股的轉售，該協議已由美國證券交易委員會宣佈生效。公司已同意將此類上架註冊聲明（或涵蓋根據LG訂閲協議發行的普通股的其他上架註冊聲明）的有效期至（x）2025年5月11日或（y）LGES或LGC（如適用）停止持有根據LG認購協議收購的任何普通股之日，以較早者為準。

在發行嘉能可轉換票據的同時，公司與嘉能可簽訂了註冊權協議（“嘉能可註冊權協議”）。嘉能可註冊權協議規定，應嘉能可轉換票據持有人的要求，公司將在收到此類請求通知後的45天內向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，涵蓋嘉能可轉換票據轉換時以及該持有人行使嘉能可認股權證後可發行的普通股的轉售。公司必須盡商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡快宣佈該註冊聲明生效，不得遲於 (A) 提交該註冊聲明後45天（如果美國證券交易委員會通知公司將審查註冊聲明，則在提交該註冊聲明後的75天）或（B）美國證券交易委員會提交後15個工作日內，以較早者為準

此外，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，包括可能行使的索款權數量，嘉能可轉換票據的持有人可以隨時或不時要求公司在F-3表格（如果沒有F-3表格，則在F-1表格）上提交註冊聲明，以登記嘉能可轉換票據轉換後和行使嘉能可認股權證後可發行的普通股並由該持有人持有。此外，嘉能可轉換票據的持有人可以規定，此類活期登記採用承銷發行的形式，但須遵守嘉能可註冊權協議中規定的持有人可以申請的要求和承銷發行數量的限制。嘉能可轉換票據的持有人還將擁有 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “PLICY”。我們的普通股持有人應獲得其證券的最新市場報價。無法保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市。如果我們不遵守紐約證券交易所的上市要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。普通股退市將影響我們普通股的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。