^* 停止運營。請參閲《2022年年度財務報表》附註24

但不限於，本年度報告包含與以下方面有關的前瞻性陳述：

第一部分

 

第1項.          董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

第2項.          報價 統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

第3項.          密鑰 信息

 

A.          保留。

 

B.          資本化和負債

 

不適用。

 

C.          提供和使用收益的原因

 

不適用。

 

D.          風險因素

 

公司的運營和財務業績受到行業正常風險的影響，並受到公司無法控制的各種因素的影響。 這些風險因素中的一些如下所述。下面描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。如果發生其他任何此類事件，公司目前不知道或認為不重要的其他風險也可能對公司的業務、運營、財務業績或前景產生不利影響。

 

與我們的業務相關的風險

 

持有公司證券存在一定的風險，持有者應慎重考慮。以下風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害本公司的業務、運營和未來前景，導致其證券價格下跌，並導致未來結果與本文描述的結果大相徑庭。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。在這種情況下，公司證券的交易價格可能會下跌，持有者可能會損失全部或部分投資。

 

該集團與大麻有關的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。該小組的業務受政府當局，特別是以色列衞生部的各種法律、法規和指導方針的制約。莫赫)、 和德國聯邦藥物和醫療器械研究所的聯邦鴉片局(“BfArm“)， 涉及乾的和新鮮的大麻、大麻植物和種子、食用大麻、大麻提取物、克隆和植物以及大麻提取物的種植、繁殖、製造、銷售、管理、運輸、儲存、分配、銷售、定價和處置。集團的運營還受與健康和安全、保險範圍、運營的開展和環境保護有關的法律法規的約束。

 

 

本公司遵守國際財務報告準則第10號，該準則採用單一合併模式，採用“控制”定義，要求投資者(定義見國際財務報告準則第10號)合併被投資公司(定義見國際財務報告準則第10號)，條件是：(I)投資者對被投資公司擁有權力；(Ii)投資者對參與被投資公司的可變回報有風險敞口或 權利；及(Iii)投資者可利用其對被投資公司的權力影響投資者回報的 金額。

 

於IMC重組(定義見下文)後，本公司根據國際財務報告準則第10號分析與Focus的合約協議(包括商業協議及Focus 協議)的條款，以總結是否應繼續在其財務報表中合併Focus賬目。

 

根據IFRS 10，當投資者可以對被投資人行使控制權時，合併就發生了。控制權是通過投票權或其他權力證據實現的。在沒有直接持股的情況下，根據國際財務報告準則第10號，投資者(定義見國際財務報告準則第10號)應考慮其他證據，證明其有權及有能力單方面指導被投資人(定義見國際財務報告準則第10號)的相關活動。鑑於合同協議和《國際財務報告準則》 10中的指導意見，儘管本公司對Focus沒有直接或間接所有權，但它有足夠的權利單方面指導相關活動(稱為“事實上的控制”的概念)，主要原因如下：

 

 

 

 

 

因此，根據IFRS 10，公司對Focus擁有“事實上的控制權”，因此將Focus的財務結果合併到公司的財務 報表中。

 

本公司或Oren Shuster先生和Rafael Gabay先生未能按照IFRS 10的定義對焦點進行“事實上的控制”，可能會改變本公司的整合模式，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。

 

於截至2022年12月31日止期間，本公司根據會計準則 IFRS 10分析與其各合併實體訂立的最終協議的條款。本公司被視為有效地對該等合併實體行使控制權，因此本公司合併合併實體截至簽署每項最終協議之日的財務業績。Panaxia交易 (定義見下文)、醫藥Yarok交易(定義見下文)、Vironna交易(定義見下文)及Oranim交易 (定義見下文)的每項最終協議均賦予本公司權力，就各綜合實體的財務及經營政策 作出所有決定，並有權取得所有相關經濟利益。Panaxia交易、醫藥Yarok交易、Vironna交易和Oranim交易(定義見下文)已於2022年第一季度完成。有關交易成交的詳細信息，請參閲“截至2022年12月31日的財政年度內的發展情況 ”

 

 

以色列的監管機構 可能會將該公司視為超過5%的Focus的被視為所有者，並/或確定該公司違反了以色列的大麻法規。即事先獲得以色列醫用大麻機構的批准(“IMCA“) 任何持有以色列公司5%或5%以上股份的股東必須持有許可證，才能從事與大麻有關的活動。任何違反以色列大麻法規的行為都可能危及焦點許可證的良好聲譽。這一決定可能會對公司開展銷售和營銷活動的能力產生不利影響，並可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

 

以色列--衞生部法規

 

普遍適用的法律和法規， 授予政府機構和自律機構對Focus、Oranim Plus、Vironna、Rosen High way、R.A.Pahrm Yarok和IMC Pharma(統稱為以色列人 獲得許可的 家公司“)，其中可包括限制或限制商業活動、大麻產品進出口的權力，以及對以色列有執照的公司和焦點公司提供的產品和服務施加額外的質量標準和披露要求。以色列特許公司的成就 和Focus業務目標 在一定程度上取決於遵守這些政府當局制定的監管要求，並在必要時獲得其產品生產和銷售的所有監管 批准。

 

公司無法預測以色列獲得許可的公司所需的時間，也無法集中精力確保產品和活動獲得所有適當的監管批准，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔的範圍。任何拖延獲得或未能獲得監管部門批准的情況都將嚴重延遲市場和產品的開發，並可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

不遵守適用於其運營的法律和法規 可能會導致可能的制裁，包括吊銷或對經營以色列特許公司的許可證 附加條件 和/或 關注業務，暫停或驅逐某一特定市場或司法管轄區或其關鍵人員，並處以罰款和譴責。如果現行法律法規或未來法律法規的制定有影響以色列特許公司的出售或要約的變化 和/或 以任何方式專注於產品或服務，這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況 和前景產生重大不利影響。

 

德國-BfArM 法規

 

根據《麻醉藥品公約》，德國的合法化僅適用於受國家管制的藥用種植和成品製劑所產生的大麻。目前，德國醫用大麻產品的生產、分銷、出口和進口是合法的，受法規和許可證要求的制約。德國的醫用大麻必須遵守德國和歐洲藥典的相應專著。

 

醫用大麻的進口、出口和分銷目前需要根據《德國藥品法》(“AMG“) 以及根據《生物多樣性公約》(定義見下文)頒發的麻醉藥品分銷許可證。製造操作需要根據AMG的 授權。所有BtMG許可證申請必須具體説明涉及的醫用大麻品種和估計數量，隨後的任何變化都必須向BfArM報告。根據《生物多樣性公約》，從其他歐盟和非歐盟國家進口醫用大麻需要數量為基礎的進口許可證。此外，對於來自非歐盟國家的進口，需要根據《AMG》的進口證書， 在某些情況下，根據進口來源，也可能需要《AMG》項下的一般進口許可證。

 

大麻署(定義如下)， BfArM的一個大麻部門負責監督大麻的種植、收穫、加工、質量控制、儲存、包裝和分發給批發商、藥劑師和製造商。大麻署還監管德國生產的醫用大麻產品的定價，並作為製造商、批發商和藥店之間非營利性的醫用大麻產品銷售的中間人。 大麻署對醫用大麻產品的實際零售價格沒有影響。大麻署的職責是基於《麻醉品公約》的要求。大麻署不負責醫用大麻產品的進口，因此既不購買也不分銷進口醫用大麻產品。作為批發商，大麻機構以自己的名義銷售德國的醫用大麻產品。大麻署與在全歐洲招標程序中選定的一家分銷商簽訂了合同，並委託該分銷商按照所有藥品和麻醉藥品的法律要求進行醫用大麻產品的分銷。

 

根據《麻醉藥品公約》的要求，現行制度允許進口國家管制下的醫用大麻植物和植物部位。根據《麻醉藥品公約》，德國必須估計下一年用於醫療和研究目的的醫用大麻產品的預期需求，並向國際麻醉品管制局報告這種估計。BfArM還要求在6月30日之前報告這些估計^這是每一年。

 

作為獲得德國進口許可證的先決條件，供應商必須按照EU-GACP準則種植和收穫，並按照EU-GMP準則和認證進行生產。所有進口到德國的醫用大麻產品必須來自在其法規符合《麻醉藥品公約》的國家種植的植物材料，並且必須符合德國和歐洲藥典中所述的相關專著。雖然這些要求也適用於醫用大麻產品的出口，但德國現行制度不允許將國內種植的醫用大麻產品直接銷售給大麻機構以外的商業實體。根據BtMG和AMG許可證根據進口許可證進口的醫用大麻產品 僅出售給藥房，在處方的基礎上 最終分發給患者，這是一個在歐洲使用的術語，指的是藥房根據個別患者的醫療處方 配製的醫療產品。除了藥用大麻製劑外，醫用大麻產品也可以作為預先包裝的許可藥物銷售。

 

不遵守適用於公司運營的法律和法規可能會導致可能的制裁，包括吊銷或暫時吊銷許可證(因此公司無法運營)、召回和撤回(監管和競爭法訴訟的結果)、喪失作為公司法人或醫藥或禁毒法工作人員的資格 (因此公司無法運營)， 伴隨着對監管違規的行政罰款、刑事罪行的罰款和監禁以及行政命令 (要求、禁止等)。以及競爭法警告和訴訟程序(如禁令)。

 

 

以色列--依賴以色列的許可證

 

該公司在以色列生產、儲存、進口、分銷和銷售大麻的能力取決於以色列獲得許可的公司，並專注於向IMCA維持以色列的許可證。未能遵守要求或未能保持以色列許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證IMCA會在必要時延長或續簽任何以色列許可證，或者如果延長或續簽，也不能保證任何以色列許可證將以相同或類似的條款延長或續簽。如果IMCA不延長或續簽任何以色列許可證，或以不同的條款續簽任何以色列許可證，本公司的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

 

 德國 -依賴Adjupharm許可證

 

該公司通過Adjupharm作為歐盟-GMP和歐盟-GDP生產商和分銷商在德國生產和分銷大麻的能力，以及批發、製造、採購、儲存和分銷大麻的權力是由德國監管機構授予的。 未能遵守BfArM頒發的許可證的要求或未能保持各自的許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

 

 

以色列-依賴公司的設施

 

 以色列的設施

 

以色列許可證特定於持有此類許可證的每個設施，因此，對於公司的每個藥店(Virona、Oranim Plus和R.A.Pharm Yarok，以及“以色列藥店“) 和公司的貿易公司能夠進行根據該協議授權的以色列大麻活動(以色列藥房和貿易公司的設施，一起”“以色列設施“)。影響以色列設施的不利變化或事態發展，包括但不限於未能維持所有必要的監管 及附屬許可證和許可證，未能遵守州或市法規，或違反安全規定，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

如違反與以色列設施營運有關的任何租賃協議，或未能按實質上相似或更優惠的條款續訂該等租賃協議， 亦可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果及前景造成重大不利影響。

 

德國-依賴物流中心

 

該公司在德國的EU-GMP物流中心(“物流中心“)允許Adjupharm管理其供應鏈的所有方面，包括生產、重新包裝和分銷散裝醫用大麻。任何違反監管要求的行為，包括未能遵守政府監管機構檢查的建議或要求，也可能對Adjupharm維持許可證和/或保持物流中心良好信譽的能力產生影響 ，並根據許可證繼續運營 ，可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

 

 

以色列-供應， 製造和分銷協議

 

焦點與以色列特許經營 公司依賴並在很大程度上依賴與以色列和加拿大第三方大麻種植者簽訂的各種供應協議、進口的大麻產品、製造和包裝協議以及分銷協議，以滿足其分銷的供應要求 以及與以色列醫用大麻市場的藥房簽訂的銷售協議。以色列人獲得許可 公司 和Focus從第三方購買的大麻數量足以經營其業務。然而，不能保證將繼續有大麻供應供該公司購買以經營或擴大業務。此外，大麻和其他投入品的價格可能會上漲，這將增加商品成本。如果任何供應商未能提供任何合同材料給分眾或以色列許可的 公司，以色列許可的 公司 和Focus可能無法履行其分銷合作伙伴的採購承諾。如果公司無法獲得經營或擴張所需的大麻或 其他投入物，或無法以優惠的條件購買大麻或其他投入物，或未能維持與IMC-GMP製造公司的製造協議，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果公司的任何供應商未能提供符合公司質量標準的投入物，則可能需要從其他供應商採購大麻或其他投入物，這可能會導致額外成本，並導致向經銷商、藥店和患者交付其產品和服務的延遲。不能保證供應商能夠及時向公司供應和交付所需的材料，也不能保證他們提供給公司的材料不會有缺陷或不合格。供應給公司的任何材料延遲交付或材料中的任何缺陷都可能對其生產進度造成重大不利影響或延誤 並影響其產品質量。因此，該公司依賴此類供應協議的供應商向福克斯和以色列許可的供應商提供必要的大麻產品。 公司。如果公司不能及時或根本不能以合理的價格從替代供應商那裏獲得類似質量和合理價格的大麻 ，福克斯或以色列許可的 可能 無法按要求的質量將其產品按時交付給經銷商、藥店或患者。各供應商和經銷商可隨時選擇違反或以其他方式停止參與公司運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他 關係。失去其供應商、服務提供商或分銷商或其及時的服務將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

 

德國-關於德國供應和分銷協議的依賴

 

Adjupharm依靠其銷售和分銷協議向德國的分銷合作伙伴供應IMC品牌的產品，然後再將其分銷給德國藥店，用於向醫用大麻患者銷售，也通過Adjupharm向德國藥店直接銷售IMC品牌產品。

 

Adjupharm依賴與大麻種植者和生產商的供應協議，以滿足各自與分銷合作伙伴和藥房的銷售協議的需求。 因此，本公司依賴此類供應協議的供應商向Adjupharm提供必要的大麻產品。如果任何 供應商未能向Adjupharm供應任何合同材料，Adjupharm可能無法履行其分銷合作伙伴的採購承諾 ，這可能會對公司的業務、財務和運營業績造成重大不利影響。

 

 

本公司須遵守ITA12的規定，並接受CRA13的審查。該公司根據其對ITA的解釋和CRA的 指導提交其年度税務合規。本公司的報税表和税務狀況是否會被CRA如實接受並不確定。 公司的税務申報與CRA的最終評估之間的任何差異都可能影響公司的業績和財務狀況。

 

不能保證本公司運營所在任何司法管轄區的所得税 法律或其解釋不會以對本公司及其股東造成不利影響的方式進行更改、解釋或管理。此外，不能保證CRA會同意本公司計算應付税款的方式，也不能保證任何其他税務機構不會改變其行政做法以損害本公司或其股東利益。

 

 

在截至2022年12月31日的年度內，本公司經營活動的現金流為負。儘管公司預計未來的經營活動將產生正現金流，但不能保證實現這一目標。如果運營現金流繼續為負，公司可能需要通過發行股票等其他融資選擇為未來的運營提供資金。

 

 

不能保證公司 能夠獲得實施其戰略所需的資金。公司因重大收購等活動而產生的額外債務可能會導致公司的債務水平增加，並導致完成或談判未來債務融資的困難 。本公司任何引發信用違約或未能籌集資金的行為都可能導致實現業務目標的重大延誤，或對本公司的業務、財務狀況、經營業績和 前景造成重大不利影響。

 

 

集團有可能面臨來自其他公司或集團公司的激烈競爭，其中一些公司預計擁有比集團更多的財務資源、行業、製造和營銷經驗。 由於本集團所處行業的早期階段，以及多個司法管轄區不斷髮展的法律和政府措施，本集團預計將在其目前或正在考慮開展業務的司法管轄區面臨來自 新進入者的額外競爭。如果以色列和歐洲的醫用大麻產品用户數量增加，這些地區的產品需求將會增加，公司預計競爭將變得更加激烈 ，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。 規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇可能會對本集團的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

 

 

本集團的業務發展和經營業績可能會受到衞生部或BfArM對促銷、營銷和廣告活動的適用限制的阻礙。如果本集團無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過其產品的銷售價格吸收遵守政府法律法規的成本，則本集團的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

 

 

大麻行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。 行業成熟可能會創造出規模更大的公司，這些公司可能會擴大地理範圍。此類收購或其他 合併交易可能以多種方式損害集團，包括失去戰略合作伙伴(如果他們被 收購或與競爭對手建立關係)、客户或收入和市場份額，所有這些都可能損害集團的運營 業績。如果本集團被迫投入更多資源以應對新的或額外的競爭威脅，本集團的經營業績也可能受到損害。來自規模更大、資金更雄厚、具有地理優勢的競爭對手的額外競爭可能會給產品和服務的零售價格帶來下行壓力，從而超過集團 。這最終可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

該集團容易受到影響以色列和中東的政治、經濟、法律、監管和軍事條件的影響。以色列與其鄰國和領土之間的武裝衝突在該區域定期發生，可能對本集團的業務、業務成果和財務狀況造成不利影響。此外，本集團可能受到影響以色列的其他事件或因素的不利影響，例如以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或本集團的合作伙伴或客户或其他人受到任何限制或壓力，以阻止或阻止他們與以色列或以色列企業開展業務活動，以色列的經濟或財務狀況大幅下滑，以色列的內部信用評級大幅下調，勞資糾紛和政治不穩定，包括騷亂、起義和政府失靈。針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策 可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

從2019年4月到2021年3月，以色列舉行了四次大選，因為組建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此，以色列政府無法通過2021財年的預算，許多立法事項被推遲。2022年12月，以色列新政府由六個政黨組成的聯盟上臺；然而，圍繞以色列未來選舉和/或選舉結果的持續不確定性可能會繼續下去。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而對本集團的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

 

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對業務環境產生不利影響，可能損害本集團的經營成果， 並可能使我們更難籌集資金。與本集團有業務往來的各方可能會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使本集團在必要時作出替代安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面 。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策 可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

 

此外，根據以色列法律，以色列公民和永久居民有義務在很長一段時間內履行軍事預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。為了應對日益加劇的敵對行動，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來可能會有更多徵召，其中可能包括本集團的高級管理人員和關鍵 人員，這可能會在相當長一段時間內擾亂業務運營。

 

 

本集團目前的營運預算 包括多項假設，包括銷售現金收入的水平和時間，以及營運開支和資本開支的現金支出，包括2022年的成本節約計劃和重組行動。公司董事會批准了一項全部或部分實施的成本節約計劃，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而降低成本，主要包括以下步驟：停止虧損活動的運營 ，減少工資和員工人數，減少向關鍵管理人員支付的薪酬(包括關鍵高管的裁員 )，提高運營效率和減少資本支出。

 

這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。年度財務報表不包括任何與資產或負債的可回收性和分類有關的調整，而這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能是必要的。

 

 

截至2022年12月31日的最大信用敞口 是現金和現金等價物、應收賬款和其他流動資產的賬面價值。公司 對客户沒有重大信用風險。所有現金和現金等價物都存放在以色列主要金融機構。

 

應收貸款信用 根據公司與借款人信用風險管理相關的政策、程序和控制，每筆貸款分別進行風險管理。在每個期間結束時，基於信用風險分析評估個人貸款價值。

 

預期信用損失分析通常基於管理層在評估信用風險時對借款人的經驗/誠信、財務狀況、業務計劃、產能、產品、客户、合同、競爭優勢/劣勢以及其他相關因素的瞭解。這還將包括評估借款人的預測，並考慮到公司在未償還餘額上擁有的任何擔保和/或抵押品。

 

 

2022年上半年，由於市場參與者對政府和央行為應對通脹加劇而採取行動的規模和時間以及俄羅斯入侵烏克蘭的反應和不確定性，以及俄羅斯入侵烏克蘭，全球市場的波動性大幅上升。 這種波動性導致金融市場的活躍程度下降。與中央銀行已採取或將採取的行動有關的持續市場波動或不確定性，全球宏觀經濟前景下降，包括俄羅斯入侵烏克蘭和威脅，或東歐爆發更廣泛的武裝衝突，將導致金融市場活動繼續減少，這將對本集團的收入和資本市場活動產生負面影響。

 

 

政治風險是集團在以色列和歐洲市場運營時可能面臨的額外風險。政治風險的例子包括但不限於社會動盪、戰爭威脅或發生、有組織犯罪、政治不穩定、政府更迭以及本集團運營所在的國內和國際市場及司法管轄區的税收政策變化。

 

雖然本集團積極分析風險 及其目前或將參與的市場發展，但不能保證不會發生不可預見的影響。視該等不可預見影響的大小而定，可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

全球經濟目前正在經歷通脹上升，這可能會抑制經濟活動水平，包括我們的初級生產市場。這種通脹主要是由商品成本 推動的，因為投入成本隨着幾個外部因素導致的成本總體上升而持續上升，這些外部因素包括但不限於全球供應鏈緊縮、能源價格上漲和全球新冠肺炎疫情造成的普遍不確定性。 因此，無法保證交付和分銷成本、公用事業成本和其他必要的供應具有經濟成本。這些都是本集團業務的整體要求，有理由預期通脹、供應短缺或需求增加會影響本集團未來的經濟表現和競爭力，因為這可能會導致本集團可能無法轉嫁給病人或客户的各種 商品和服務的成本大幅增加。此外，如果利率、通脹或失業率水平達到消費趨勢和支出水平，本集團的運營可能會受到經濟環境的影響 ，從而影響本集團的銷售和盈利能力。本集團可能無法有效或成功地應對該等風險及不確定因素，或未能成功實施營運策略以減輕該等風險及不確定因素的影響。如果本集團未能做到這一點，可能會對本集團的業務造成重大損害。

 

 

由於本集團產品的性質 和有限的合法分銷渠道，本集團的以色列設施和物流中心面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險。擁有本公司產品的製造及儲存設施的任何一項設施及外部種植的安全漏洞，可能導致現有產品的重大損失 ，從而導致銷售額下降、大麻牌照被吊銷、根據適用法規承擔額外責任，以及 與保險費及其他決議及未來防止安全漏洞有關的潛在代價高昂的訴訟或開支增加 任何可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響的事項。

 

在以色列，本集團在 以色列藥房和其他非本集團所有的藥房、以色列貿易公司以及種植、製造和倉儲合作伙伴等外部服務提供商銷售產品。此外，在德國，集團在配送前將產品儲存在物流中心。根據適用的以色列和德國許可要求，以色列許可 公司， 和Adjupharm被要求保持一定的大麻產品儲存標準。這些設施的庫存被盜的風險 由以色列許可的 公司和Adjupharm通過實施適用法律要求的安全措施，例如使用合格的存儲單元、指定的存儲位置、上鎖的存儲 保險庫、門禁、安全攝像頭和警報系統。儘管採取了這些安全措施，但任何違反安全措施的行為都可能導致庫存損失、潛在的訴訟以及加強安全和保險的成本增加。

 

 

本集團依賴於政府當局或其他第三方授予的附屬業務許可證、許可和批准，以有效運營，包括但不限於建築許可證、市政許可證、包括分銷商和供應商在內的第三方許可證以及外貿許可證。 如果本集團未能保留任何此等許可證、許可和批准，或未能按重大相似或更有利的條款續期任何該等許可證、許可和批准，本集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

 

鑑於本集團的業務性質， 在正常業務過程中，可能會不時受到投資者或其他人的索賠或投訴。本集團及其董事、高級管理人員、僱員或代理人在這方面面臨的法律風險包括違反證券法律、違反受託責任或濫用投資者資金的潛在責任。違反證券法及違反受託責任可能導致民事責任、罰款、制裁或暫停或撤銷本集團經營現有業務的權利。該集團可能會產生與該等潛在負債有關的重大成本。

 

 

本集團及其被投資人的經營須遵守各項法律、法規及指引。本集團致力並促使其投資者遵守所有相關法律、法規及指引。然而，本集團及其被投資人對法律、法規及指引(包括但不限於適用的證券交易所規則及規例)的理解可能有所不同，而本集團及其被投資人的運作可能不符合該等法律、法規及指引。任何潛在的違規行為都可能導致本集團的業務、財務狀況和經營業績受到不利影響。此外，對大麻立法和管理被投資方活動的適用規則和條例的任何修訂或 替換，都可能對集團的業務造成不利的 影響。與修訂或取代大麻的決定有關的對本集團業務的風險 立法和法規可能會減少本集團產品的潛在市場，並可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

本集團及其被投資方產生與法規合規相關的持續成本和義務。不遵守適用的法律和法規可能導致執行 根據這些法律和法規採取的行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能 包括要求資本支出或補救行動的糾正措施。各方可能對違反適用法律或法規的民事或刑事罰款或處罰負責。修訂現行法律、法規和許可規定，或嚴格執行現行法律或法規，可能會對本集團及/或其被投資人產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加、大麻生產水平降低或廢棄或設施開發延遲 可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

在本集團投資的任何國家或地區引入新的税務法律、法規或規則，或對現有税收法律、法規或規則的更改、不同解釋或適用，可能會導致本集團的税收或其他政府收費、關税或徵税增加。 不能保證不會制定新的税收法律、法規或規則，或不會更改現有的税收法律、法規或規則 。其解釋或應用方式可能導致本集團溢利須繳交額外税項 或可能對本集團造成重大不利影響。

 

 

該集團的業務須遵守與大麻產品的營銷、收購、製造、管理、分銷(包括進出口)、運輸、儲存、銷售和處置有關的各種法律、法規和指導方針。本集團的經營亦須受有關健康及安全、保險範圍、營運進行及環境保護的法律及法規的約束。 任何非本集團所能控制的此等法律及法規的任何變動，均可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

 

 

公司可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制方面的壓力。公司有效管理增長的能力 將要求其繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工 基礎。如果公司無法應對這種增長，任何負面影響都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

 

此外，公司收購的收益，包括從Panaxia、以色列藥房和羅森公路貿易公司收購的某些業務的實現，部分取決於能否成功整合職能，及時有效地整合和利用業務、程序和人員，以及公司通過將收購的業務和業務與公司的業務合併而分享知識和實現收入、協同效應和其他增長機會的能力。被收購企業的整合可能取決於許多因素，包括但不限於：(1)大量管理努力、時間和資源的投入；(2)被收購公司關鍵人員在收購後階段的成功合併。如果未能成功整合收購的業務，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和 前景造成重大不利影響。我們面臨的與收購相關的風險包括：

 

 

本集團的銷售能力受制於對目標產能的估計。這些估計可能被證明是不準確的，原因是無法控制的外部因素，如種植植物品種的遺傳漂移和估計大麻植物生長的一般困難，以及由於與監管和供應商有關的原因和 操作限制，第三方種植夥伴在產品供應和進口方面的意外延誤。目標產能與實際產能之間的任何不利錯位可能會對本集團的業務、財務狀況造成重大不利影響。

 

 

本集團的業務須受某些司法管轄區的環境及職業安全法律及法規的約束，包括排放及排放至水、空氣及陸地，處理及處置危險及非危險材料及廢物，以及員工健康及安全。本集團會產生與遵守環境及員工健康及安全事宜有關的持續成本及義務。 任何未能遵守或維持遵守環境及職業安全法律及法規的行為，可能會導致額外的 糾正措施、懲罰或限制製造業務的成本，並可能對本集團的業務、營運結果及財務狀況產生重大不利影響。

 

 

集團的成功有賴於其獲得供應商和分銷合作伙伴的能力。有許多因素可能影響集團確保供應商和分銷合作伙伴的能力，包括但不限於IMC和其他品牌知名度、集團持續生產合意和有效的大麻產品的能力、遵守與大麻產品進出口有關的監管要求、 以及成功實施新的合作伙伴計劃。未能爭取到供應商或分銷合作伙伴可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

本集團的業務依賴於多項主要投入及其相關成本，包括與其增長和分銷業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化(例如，能源成本上升)可能對本集團的業務、財務狀況、 和經營業績造成重大不利影響。任何未能取得所需供應及服務或未能按適當條款取得所需供應及服務的情況，亦可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

 

除受制於涉及農產品及受管制消費品的業務所適用的一般業務風險外，本集團將需要對其業務策略作出 投資。這些投資包括採購原材料、新的大麻品種供應商和分銷商 外聯項目、營銷努力和研發項目。本集團預期競爭對手亦會進行類似的投資以與其競爭。本行業和市場的競爭條件、第三方合作伙伴偏好、患者要求和支出模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特情況 ，從而導致本集團未來的業務發展或擴張努力不成功或其他不良後果。因此， 專家組爭取供應商或分銷夥伴或開發新的大麻產品並生產和分銷這些大麻產品的努力可能不會成功。此外，這些活動可能需要比公司目前 預期的資源多得多的資源才能成功。

 

集團 開發或分銷的任何新大麻產品可能需要經過時間密集的監管審批程序，這可能會推遲任何發佈時間表，或導致可能影響產品盈利的不利市場狀況。本集團可能最終未能有效地將新產品推向市場，原因包括但不限於嚴格的監管審批程序。如未能推出新產品，可能會對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

 

 

集團依賴國際第三方運輸服務來收發與產品相關的貨件。在送貨過程中，可能會出現延誤、勞工罷工、新冠肺炎相關問題、產品存儲問題或其他物流問題，迫使物品延遲發貨或收到物品或 收到損壞的物品。此類延誤、收到損壞物品或其他物流問題可能會對集團的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響。與本集團使用的快遞服務相關的成本上升也可能對本集團的業務及其盈利運營能力產生不利影響。

 

此外，在擁有第三方運輸服務期間，任何違反產品包裝安全的行為都可能導致違反有關擁有大麻產品的規定，從而可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 

作為該公司業務戰略的一部分，該公司在大麻行業尋找新的機會。在尋求此類機會的過程中，公司可能無法選擇合適的 投資候選者並協商可接受的安排。本公司不能保證其能夠以優惠條款完成其所進行或正在進行的任何投資，或已完成的任何投資最終將使本公司受益。此外，該公司的資本解決方案可能不會吸引大麻行業的追隨者。如果公司選擇籌集債務資本為任何收購或其他安排提供資金，公司的槓桿率將會增加。此外，引入新的税收法律或法規、會計規則或政策或評級機構政策，或對現有税收法律或法規、會計規則或政策或評級機構政策的變更或不同解釋，或對其的應用，可能會降低公司提供的生產力和服務對被投資人的吸引力。此類變化可能會對公司進行新投資的能力產生不利影響。

 

 

本集團可能與其認為將補充或擴大其現有業務的第三方建立進一步的戰略聯盟。本集團完成戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來無法預見的整合障礙或成本，可能不會提升本集團的業務，並可能涉及 可能對本集團產生不利影響的風險，包括可能從投資活動運營中分流的大量管理時間 以進行和完成該等交易或維持該等戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能導致額外的債務、成本和或有負債，且不能保證未來的戰略聯盟將為本集團的業務帶來預期的 好處，或本集團將能夠以令人滿意的條款完成未來的戰略聯盟， 或完全不能。

 

雖然公司對被投資人進行盡職調查，但任何投資都存在固有的風險。具體地説，被投資人可能存在未知或未披露的風險或負債，而本公司沒有或將不會對其進行充分的賠償。任何該等未知、未披露或未減輕的風險或負債均可能對本公司的財務表現及經營業績造成重大不利影響。公司 可能會遇到與交易和執行相關的額外成本或其他因素，例如未能實現其投資的所有收益 。任何前述風險及不確定因素均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

 

在某些情況下，本公司可能決定或被要求放棄其在某些被投資人中的任何直接或間接權益。特別是，如果任何被投資方 違反任何適用的法律法規，本公司可能被要求放棄其在該被投資方的間接或直接權益，否則將面臨鉅額罰款、處罰、行政處罰、定罪或和解的風險。不能保證這些資產剝離將以對本公司有利的條款完成，或者根本不能。這些資產剝離帶來的任何機會以及這些資產剝離對公司的預期影響可能永遠不會實現，或者可能不會實現到公司預期的程度。任何要求的資產剝離或實際或被認為違反適用法律或法規的行為都可能對 公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其(直接或間接)對被投資方的持股、其證券在適用證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或其上市股票的市場價格 。此外，公司很難估計調查任何此類事件或其最終解決方案可能需要的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於所涉及的適用當局所要求的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是大量的。

 

 

本公司一直依賴其執行管理團隊的能力、判斷力、判斷力和誠意。公司未來的成功有賴於其持續吸引、發展、激勵和留住高素質員工的能力，尤其是其關鍵人員。如果公司失去任何執行管理層成員或關鍵員工，任何無法以合理成本找到合適的替代人員的情況都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，公司的某些關鍵人員 必須接受IMCA的安全許可。不能保證目前或將來需要安全許可的任何公司關鍵人員能夠獲得或續簽此類許可，也不能保證需要安全許可的新人員 能夠獲得安全許可。如果上述任何個人未能維持或更新其安全許可，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，如果任何此類個人 離開本公司，而本公司找不到具有適用法律所要求的安全許可的合適替代者， 或根本找不到，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 

在本集團可能投資或經營的海外國家，有關大麻種植及銷售的法律、監管、税務及會計要求、銀行系統及管制，以及當地的商業文化及做法，均與加拿大不同。本集團的高級職員及董事必須在很大程度上依賴當地的法律及財務顧問及顧問，以掌握與本集團業務運作有關及影響本集團業務運作的重大法律、法規及政府發展，並協助處理政府關係。在某種程度上，本集團必須依賴曾在這些國家工作和開展業務的管理層和董事會成員(如有)，以加強本集團對當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。專家組還依賴當地專家和專業人士就這些司法管轄區在大麻種植和銷售以及銀行、融資、勞工、訴訟和税務方面的現行法規和新法規提供諮詢意見。該等法律、法規或政府要求或當地商業慣例的任何發展或改變，均非本集團所能控制。任何該等變動的影響可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

全球資本市場最近也經歷了極端波動，與上述因素一起，儘管政府當局採取了行動， 可能會導致總體經濟狀況惡化，包括利率上升、高通脹和高失業率、 無法獲得信貸或貨幣貶值。這些因素以及金融市場和經濟狀況的意外變化 集團的財務狀況、盈利能力和現金流，也可能對集團的估值和退出或部分剝離投資頭寸的能力產生負面影響。視情況而定，本集團未來期間可能出現重大已實現虧損和未實現虧損，所有這些都可能對本集團的經營業績和任何投資的價值產生重大不利影響 。

 

本集團繼續監察其經營或投資的海外市場的發展及政策，並評估其對其經營的影響；然而，該等發展 無法準確預測。任何該等風險的實現均可能對本集團的本地業務造成重大損害，並對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

 

該等風險亦可能限制或擾亂本集團的戰略聯盟或投資，限制資金流動，增加本集團的成本，或導致在沒有公平補償的情況下剝奪合約權利或國有化或沒收財產，並可能對本集團的財務狀況及/或經營業績產生重大不利影響。此外，集團在外國執行其法律權利，包括開發財產或使用許可證和許可證的權利以及合同權利，可能得不到此類國家的法院制度的承認或依法強制執行。

 

 

重大收購、處置和其他戰略交易涉及多項風險，包括但不限於本集團正在進行的業務的潛在中斷、管理層的分心、本公司可能變得更加財務槓桿化、未能完全或完全實現這些交易的預期收益，或實現這些交易的時間可能比預期更長，以及失去或減少對某些集團資產的控制。

 

儘管本公司已進行盡職調查 ，但被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在可能會對本公司的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能會導致公司業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到公司的運營中時，可能會遇到無法預見的障礙或成本。

 

此外，公司的戰略性交易決策基於公司及其外部顧問所做的經濟評估。此類經濟評估涉及關於未來大麻價格、生產需求、預期收入增長、現金流和融資需求、未來資本支出和運營成本等因素的一系列假設。其中許多因素可能會發生變化，不在公司的控制範圍內。此外，未來的收購或國際擴張可能需要本集團產生多項前期支出，包括與獲得監管批准相關的支出，以及額外的持續支出，包括與基礎設施、擴建、員工和監管合規相關的支出。若上述任何一項因素出現重大負面變化，本集團可能會對其業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

本集團擴展至海外 司法管轄區會受到額外業務風險的影響，包括新風險或意外風險，或可能大幅增加本集團對一個或多個現有風險因素的風險敞口，包括經濟不穩定、法律法規的改變、競爭的影響，以及營運、監管、合規及聲譽及匯率風險。如果集團的運營基礎設施出現故障，無法支持此類擴張，可能會導致運營故障和監管罰款或制裁。此外， 不能保證本集團將能夠實現與集團擴張戰略相關的任何交易的任何預期收益。

 

 

據公司所知，該公司及其子公司 目前並未從事加拿大證券管理人員工公告51-352(修訂版) -從事美國大麻相關活動的發行人(“CSA員工公告51-352”)中定義的任何美國大麻相關活動。迄今為止，本公司通過在與被投資方的協議中加入適當的陳述、擔保和契諾，使其被投資方 僅在聯邦法律管轄範圍內的實體開展業務和投資。然而，被投資人可能會違反此類義務。任何此類違反該義務的行為將導致違反適用的協議，並因此可能對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

 

該公司的業務涉及由第三方供應商種植大麻產品，這些產品是農產品。因此，該業務受制於農業業務固有的風險，如病蟲害、植物病害和類似的農業風險。儘管第三方種植者 本公司合作伙伴利用訓練有素的人員和適用的設備仔細監控生長條件，但不能保證 自然元素不會對其產品的生產和經營結果產生實質性的不利影響。產量的任何下降 都可能對本集團的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

 

作為國際司法管轄區的大麻市場參與者，該集團可能會受到從事非法大麻業務的實體的競爭。該等實體可採取競爭措施，例如在未經本集團授權或認可的情況下，生產含有禁用THC和CBD濃度的產品或生產本集團產品的仿製品。若對該等非法產品的需求增加，而地方政府未能相應地規範市場，本集團可能會對其業務、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

本集團相信，醫用大麻行業高度依賴消費者對所生產的醫用大麻產品的安全性、效率和質量的認知。 消費者對本集團產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響。

 

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。

 

未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被視為不如之前的研究報告、調查結果或宣傳或該問題的宣傳，可能會對本集團及業務、經營業績、財務狀況、前景及本集團的現金流產生重大不利影響。

 

此外，有關一般醫用大麻產品或本集團產品的安全性、有效性及品質的不良宣傳報道或其他 傳媒關注，或將醫用大麻產品的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生重大不利影響 。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有正確或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。

 

 

如果本集團銷售的產品未能 被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響。關於各種大麻產品的功效、未知副作用和/或與個人人體生物化學的相互作用，幾乎沒有長期數據。因此，本集團的 產品如果不按指示服用或由患有某些已知或未知疾病的最終用户服用，可能會產生某些副作用。

 

 

與該集團有業務往來的大麻行業以外的各方可能會認為，由於該集團的大麻業務活動，他們面臨聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

 

集團的運營將部分取決於其及其供應和分銷合作伙伴對網絡、設備、信息技術系統(“IT 系統“)和軟件，防止各種威脅造成的損害，包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。本集團的運作亦有賴於及時維護、升級及更換網絡、設備、資訊科技系統及軟件，以及作為先發制人的開支，以減低發生故障的風險。這些事件和其他事件都可能導致信息系統故障、 延遲和/或資本支出增加。資訊科技系統或資訊科技系統組件發生故障，可能會對本集團的財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響，視乎該等故障的性質而定。

 

 

本集團的信息系統及其第三方服務提供商和供應商容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅，導致 數據泄露和數據丟失。這些風險源於事件，包括但不限於惡意軟件、計算機病毒、員工錯誤、敲詐勒索、瀆職、系統錯誤和黑客攻擊。為將上述事件發生的風險降至最低，本集團正進行 及時維護、升級及更換網絡、設備、IT系統及軟件及其他防護措施。然而，如該等系統及軟件在維護、升級或更換方面出現任何 故障或延誤，可能會大幅增加發生網絡安全事故及數據泄露或遺失的風險，而本集團可能會出現運作延誤、信息系統故障及/或資本開支增加 。最終，該等事件可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響 。

 

本集團迄今並未經歷任何與網絡安全攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本集團 未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的演變性質，本集團的風險和對這些事項的風險敞口無法完全緩解。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐是當務之急 。隨着網絡威脅的持續發展，該集團可能需要花費更多資源來修改或增強防護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

 

 

本集團收集和存儲有關其患者和客户的某些個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露 可能通過某些威脅發生，包括但不限於程序或流程故障、信息技術故障或 故意未經授權的入侵、計算機病毒和網絡攻擊。出於競爭目的竊取數據是一種持續的風險，無論是通過員工合謀、疏忽還是故意的網絡攻擊實施的。任何該等盜竊或侵犯私隱行為將會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大的不利影響。

 

此外，還有幾項以色列、德國和歐洲聯邦和省級法律、規則和法規保護某些患者健康信息以及包括患者記錄和員工信息在內的私人信息的隱私和機密性，並限制受保護信息的收集、使用轉移、 存儲、處理和披露。該等法律及法規的詮釋及執行情況並不明朗， 可能會有所更改，並可能需要本集團支付鉅額成本以監察及落實任何額外要求的遵守情況。

 

在歐盟，GDPR管理着歐盟內個人數據的收集和使用。GDPR的範圍很廣，它將對與個人數據相關的個人的同意、提供給個人的信息、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器 施加幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，加強了執法權力，並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，違反GDPR的某些行為可能會導致監管調查、聲譽損害和民事訴訟，包括集體訴訟。在以色列國，隱私權和義務主要由 《隱私保護法》，5741-1981(“以色列 隱私法“)及根據該等條例頒佈的規例(主要是保護隱私 (數據安全)法規，5777-2017以及保護隱私(將數據轉移到國外) 條例，5761-2001)(“以色列的隱私條例“)。根據以色列《隱私法》，“信息”和“敏感信息”包括與一個人的健康、人格、私事、財務狀況、信仰和意見有關的信息。以色列《隱私法》對數據庫的“所有者”規定了與數據庫登記、通知、披露和使用限制有關的義務，而《以色列隱私條例》則規定了要實施的安全措施和與個人信息轉移有關的規則。違反以色列《隱私法》可能會導致代表以色列隱私保護局進行刑事調查或行政執法程序，以及根據行政犯(第5746-1985號法律)。此外，成功侵犯隱私的索賠人還可以獲得法律補救，例如最高可獲得50,000新謝克爾的法定賠償。

 

集團運營或未來可能進入的其他司法管轄區也有數據隱私和安全法律法規，管理敏感個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護。 此類法律法規的解釋和執行存在不確定性，可能會發生變化，並可能要求本集團承擔鉅額成本，以監督和實施遵守任何額外要求的情況。如未能遵守數據保護法律及法規，可能會導致政府採取執法行動、訴訟及/或負面宣傳，並可能對本集團的經營業績、業務及前景造成負面影響。

 

 

大麻行業是一項以利潤為基礎的業務，毛利取決於銷售價格超出成本的部分。因此，盈利能力受供應(本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢、政府法規和需求等其他因素)、税收、政府計劃和大麻行業政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格管制和批發價限制)和其他市場狀況變化引起的批發和零售價格波動 敏感，所有這些都是本集團無法控制的因素。本集團的經營收入可能會受到大麻產品價格下跌的重大不利影響，並將對大麻產品價格和大麻行業的整體狀況的變化非常敏感，因為本集團的盈利能力與大麻產品價格直接相關。大麻產品的價格受到專家組無法控制的許多因素的影響。 任何價格下跌都可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 

如果本集團員工、獨立承包商和顧問從事相關法律禁止的欺詐或其他非法活動，可能會使本集團面臨額外風險。 儘管本集團已制定預防措施，儘量減少此類欺詐或非法活動的發生，但不能保證這些措施將有效。如果措施失敗，發生欺詐或非法活動，集團 可能會因未能遵守規定而受到訴訟，如果發現 違反規定，將被勒令支付法院規定的罰款。因此，欺詐或非法活動的發生可能會對本集團的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

 

 

本集團的業務須受本集團正受或可能受其約束的適用反貪污或反賄賂法律的約束，該等法律一般禁止公司及僱員 為獲取或保留業務的目的而向外國官員行賄或其他被禁止的款項。此外，該集團目前或將來開展業務的任何其他國家/地區的反賄賂法律均受該法律約束。本集團的員工或其他代理人可能在本集團不知情的情況下從事本集團的政策、程序和反賄賂法律所禁止的行為，而本集團可能要對此負責。該集團的政策要求遵守這些反腐敗和反賄賂法律。然而，不能保證本集團的內部控制政策和程序 將始終保護本集團免受其聯屬公司、員工、承包商或代理人的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如發現本集團的僱員或其他代理人從事該等行為，本集團可能會受到嚴厲的懲罰及其他後果，可能對其業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。

 

 

本集團使用知識產權保護，如商標、商業祕密和合同保密義務，以保護其產品、品牌和技術。 跨多個司法管轄區維護此類保護的行政任務可能會給本集團帶來高昂的成本。該集團還將被要求支付因實施知識產權保護而產生的任何費用。此外，在任何侵權訴訟中，本集團的部分或全部知識產權或其他專有技術可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或未被侵犯。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能導致無效或 對本集團受影響的知識產權的狹隘解釋。該等業績可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

此外，擁有知識產權保護並不能完全消除訴訟風險。即使該等保護已妥為登記，本集團仍容易受到侵權索償的影響，並須承擔為該等索償辯護的費用。如果索賠成功，本集團將承擔由此產生的法院命令的費用，並可能需要與第三方所有者協商知識產權的許可 。

 

此外，儘管有任何知識產權保護措施，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用本集團的商標、專有技術、商業祕密、產品或技術。識別未經授權使用知識產權很困難，因為本集團可能無法 有效地監控和評估其競爭對手分銷的產品，包括非法分銷商等各方 以及用於生產此類產品的流程。本集團不保證在該等行為對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響前，成功識別未經授權的複製、 收購或使用本集團的商標、專有技術、商業祕密、產品或技術。

 

 

普通股和權證分別於2019年11月5日和2019年11月19日在中交所開始交易。普通股於2021年3月1日在納斯達克開始交易。

 

本公司受納斯達克和中國證交所的規章制度和 監管。此外，為了保持遵守所有持續上市的要求，本公司向顧問和監管機構支付 法律、會計和合規費用，如果其普通股繼續在納斯達克上市，本公司將不得不繼續支付額外費用。監管機構發佈的規則、法規政策或指導方針的任何更改都可能影響已支付的任何此類費用，並增加不遵守的風險。不能保證本公司能夠在任何預計的時間範圍內或完全遵守適用的納斯達克或中交所持續上市標準，並保持在納斯達克或中交所的上市地位。

 

本公司此前受到納斯達克發出的 欠款通知，該通知已通過公司進行的股份整合得到充分解決。如未能遵守適用的持續上市規定及規例，可能會導致本公司普通股及/或認股權證從聯交所退市及/或本公司普通股從納斯達克退市。此類事件可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

 

本公司或其股東在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券，可能會壓低本公司證券的市場價格，並削弱本公司透過出售額外股權證券籌集資金的能力。 公司無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對普通股的市場價格產生的影響。普通股的價格可能會受到普通股可能通過對衝或套利交易活動出售普通股的影響。

 

 

公司未來可能會增發證券 ，這可能會稀釋股東或可轉換證券的持有者在公司的相對權益 。本公司的章程細則允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與任何此類進一步發行相關的優先購買權。根據適用的證券交易所政策，本公司董事有權酌情決定進一步發行的價格和條款。此外，在全面行使本公司已發行或將於未來發行的期權、經紀商補償期權、RSU及認股權證，以及行使該等可換股證券(視情況而定)後，本公司將發行額外普通股。

 

截至本年度報告日期，期權的發行受到期權上限的限制，該上限設定為期權授予日 的已發行普通股的10%(按非攤薄基礎)(“期權上限“)。如獲股東批准，購股權上限可提高至已發行及已發行普通股的較高百分比。因此，如果根據增加的期權上限發行更多期權 ，可能會發生額外的稀釋。

 

此外，在2021年3月31日，公司 提交了最終的招股説明書，允許公司發售價值高達250,000,000美元的公司合格證券，有效期為25個月。根據最終框架招股説明書附錄發行的任何合格證券可能會稀釋股東或可轉換證券的基礎相對權益持有人在公司的持有量。

 

 

IMC是一家控股公司。基本上 本公司的所有營運資產均為其附屬公司的股本及與被投資方的安排。該公司幾乎所有的業務都是通過子公司或被投資方進行的，這些子公司或被投資方是獨立的法人實體。因此，公司的現金流以及追求未來業務和擴張機會的能力取決於其子公司和被投資方的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於其經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求此類公司維持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果發生破產，公司任何子公司、債務持有人和貿易債權人的清算或重組通常將有權在任何資產可供分配給 公司之前從這些子公司的資產中支付其債權。

 

 

本公司並無就已發行普通股支付任何股息，本公司目前無意在可預見的 未來宣佈派發普通股股息。未來向普通股派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何 未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

 

普通股和認股權證的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括但不限於市場狀況、財務 分析師預測、法律變化、公司新聞稿和公開文件、運營活動和業績以及競爭對手的活動。特別是，由於對美國和加拿大金融市場狀況的敞口，普通股在中交所和納斯達克的雙重上市可能會導致更高的波動性。總體而言，該等因素，無論是否與本公司經營業績有關，均可能對本公司證券或資產的價格造成暫時或非暫時的負面壓力。 如果這些因素對價格造成的負面壓力持續存在，則可能會計入減值損失，本公司可能會對其運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 

公司需要有效的內部控制 才能合理保證其財務結果和其他財務信息準確可靠。 任何未能設計、開發或保持有效控制的情況，或在實施、改進或補救內部控制方面遇到的困難 都可能影響公司防止欺詐、發現重大錯報和履行報告義務的能力 。因此，投資者可能會對公司報告及時、準確和可靠的財務和其他信息的能力失去信心，這可能會使公司面臨某些法律或監管行動，從而對其業務和財務狀況產生負面影響，包括其證券的流動性和/或市值。

 

 

儘管普通股和認股權證已在公共交易所上市，但不能向證券持有人保證證券在不大幅降價的情況下具有足夠的流動性 ，特別是在短時間內大量出售的情況下。因此，存在一種可能性，即缺乏流動性可能導致證券持有人難以以理想的價格轉售證券。

 

 

本集團在營運期間可能欠下流動或長期債務，例如應收賬款。因此，本集團可能面臨債務人在到期付款時違約的風險。本公司不保證其在任何給定時間將持有的信用風險水平，但打算 將董事會確定的風險降至最低。

 

 

本集團面臨無法支付到期財務債務的固有風險 。鑑於近期現金流為負，本公司 仔細監控流動性風險，並戰略性地計劃其流動資產，以避免任何付款違約。

 

本集團的流動資金風險是指本集團將無法在到期時履行其財務義務的風險。由於本集團透過持續檢討其資本需求以管理其流動資金風險。

 

 

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括匯率風險和利率風險。

 

匯率風險是指因匯率變動而產生的損失風險。由於本集團是某些要求本集團以外幣支付或接受付款的國際合同的一方，因此，若匯率出現不利變動，將會產生損失的風險。

 

利率風險是指因現行利率變動而蒙受損失的風險。現行利率的任何上調可能會增加本集團就任何長期債務支付的利息支出 。

 

 

全球資本市場的經濟低迷 已被證明使通過股權或債務融資籌集資金變得更加困難。公司未來將依靠資本市場籌集更多資金，同時繼續發展其業務。因此，在現金頭寸無法維持或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其發展和未來運營成本要求方面面臨 流動性風險。這些因素可能會影響公司未來以對公司及其管理層有利的條款籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果不確定的市場狀況持續存在， 公司的融資能力可能會受到威脅，這可能會對公司的運營和公司證券的交易價格產生不利影響。

 

未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、公共衞生危機、地緣政治不穩定、戰爭、自然災害、能源價格變化或主權違約。這些因素可能會影響公司未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，則以對公司有利的條款進行融資。波動性增加及市場動盪可能對本集團的營運及價值造成不利影響，而普通股及/或認股權證的價格亦可能受到不利影響。

 

此外，本集團目前的一家或多家服務供應商本身可能會受到經濟困難的不利影響，這可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

 

 

本集團經營各種類型的保險 ，可能包括產品責任保險(見“潛在的產品責任“以下)、 錯誤和遺漏保險、董事和高級職員保險、受託人保險、財產保險和一般商業保險 。不能保證索賠不會超過可用承保範圍，不能保證任何保險公司將保持償付能力，或 願意繼續提供具有足夠限額或合理費用的保險；或任何保險公司不會因保單中的含糊不清而對某些索賠的承保範圍提出異議。對本集團任何成員作出超出可供承保範圍的判決，可能會對本集團所判給的損害賠償產生重大不利影響，並對本集團的聲譽造成負面影響。

 

 

本集團購買的保險不能 承保本集團面臨的所有風險。此外，一些保險單超出預算限制，因此被選擇排除在外。不能保證本集團任何成員所承保的任何保險足以覆蓋該成員所承擔的任何或所有債務。集團成員發生的任何未投保金額的負債可由該等成員直接支付 。因此，該等直接付款可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

 

 

Focus、Adjupharm和以色列許可的 公司是旨在供人類攝入或吸入的產品的生產商和/或進口商和/或分銷商和/或銷售商。如果此類產品被指控造成重大損失或傷害， 此類產品將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，此類產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改、產品污染、消費者或患者或其他第三方未經授權使用而對消費者或患者造成傷害或損失的風險。人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應。

 

本集團可能受到各種產品 責任索賠的影響，包括(其中包括)本集團製造、進口、分銷、儲存或銷售的產品或帶有本集團其中一個品牌的產品造成傷害、疾病或損失，包括不充分的使用説明或不充分的關於 可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對本集團的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本集團在客户、患者和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能 對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

不能保證集團 將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的承保範圍。 此類保險成本高昂，未來可能無法以可接受的條款提供，甚至根本無法獲得。無法按合理條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，可能會阻止或阻礙本集團產品的商業化。

 

 

本集團的某些成員和/或代表是某些法律程序或調查的當事人，包括施工指控和訴訟，以及中所述的某些法律程序。法律訴訟“下面。 如該等本集團成員及/或代表未能在該等法律程序結束時獲得有利的決定或在訴訟中產生重大的 費用，本集團的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響 。

 

本集團成員及/或代表 在正常業務過程中不時成為或可能成為可能對其業務造成不利影響的訴訟的一方。 如果對該等集團成員及/或代表涉及的任何訴訟作出裁決，則該決定可能對本集團繼續經營的能力及普通股及/或認股權證的市價造成不利影響。即使此類集團成員和/或代表參與訴訟並勝訴，訴訟過程也會消耗集團的大量資源。

 

 

本集團產品和從第三方供應商採購的產品的質量和安全對本集團的業務和運營的成功至關重要。因此，集團(及其服務提供商)的質量控制體系必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工遵守質量控制指南會對質量控制體系產生負面影響。雖然本集團致力確保本集團及其所有服務供應商均已實施及遵守高水準的質量控制系統，但本集團可能會經歷該等質量控制系統的重大失靈或惡化。本集團的質量控制系統出現故障，可能會導致更換、銷燬或重新調整缺陷庫存用途、向客户提供替換產品或召回該等產品所產生的鉅額成本。集團可能無法 滿足客户需求，並可能失去不得不購買替代品牌或產品的客户。此外，消費者可能會對本集團的品牌失去信心 ，無論是否受到影響，該等品牌聲譽可能會受到重大損害。污染事件造成的任何銷售量損失都可能影響本集團履行合同義務的能力。在此期間，集團的 競爭對手可能會受益於市場份額的增加，而這可能很難重新獲得，成本也很高。

 

 

產品的製造商和經銷商 有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、 意外有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。 如果產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，本集團可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。

 

該集團可能會損失大量銷售額 ，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注。

 

雖然本集團已制定詳細程序 測試成品，但不能保證會及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果集團的一個重要品牌被召回，該品牌和集團的形象可能會受到損害。因任何上述原因召回可能導致對本集團產品的需求減少，並可能對本集團的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致適用的監管機構對本集團的運營進行更嚴格的審查，包括但不限於衞生部或BfArM或其他監管機構，這需要進一步的管理層關注，並可能需要 法律費用和其他費用。

 

 

本集團的銷售預測在很大程度上依賴於本集團自身的市場研究。不能保證專家組對大麻產業的預測的準確性。由於本集團無法預測的外部因素，在編制預測時所作的任何假設可能不準確。該等失實可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

 

本集團的業務可能受到一些其無法控制的事件的負面影響，包括網絡攻擊、能源中斷、流行病、恐怖襲擊、戰爭行為、地震、颶風、龍捲風、火災、洪水、冰暴或其他災難性事件。此外，本集團依賴於其業務可能因上述任何事件發生而受到影響的某些供應商和分銷合作伙伴。災難性事件 可能會迅速演變，其影響可能難以預測。不能保證災難性事件的發生或相關後果不會擾亂本集團的運營、開展業務的能力或供應和分銷鏈 。此外，流動性和波動性、信貸可獲得性、市場和金融狀況以及大麻種植、供應和分銷條件，以及其他對本集團業務至關重要的因素，可能隨時會因此而發生變化。該等事件及任何相關後果可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。災難性事件，包括傳染病爆發、大流行或類似的健康威脅，如新冠肺炎大流行，或對上述任何一項的恐懼，都可能對本集團及其維持正常運營的能力造成不利影響。雖然集團在整個新冠肺炎大流行期間已採取積極措施保護員工的健康及安全，繼續向患者提供優質大麻產品及維持資產負債表，但目前全球對新冠肺炎擴散的不確定性、大流行的迅速演變性質及相關的本地及國際事態發展及其對全球經濟及資本市場的影響，可能會影響集團未來數月的業務。

 

 

本集團受多項涉及洗錢、財務記錄保存及犯罪收益的國內及國際法律及法規的約束，包括 由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則。 如果本集團的任何投資或其任何收益、任何股息或分派、或該等投資的任何利潤或應計收入被發現違反洗錢法律，則根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，該等交易可被視為犯罪收益。此限制可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大 不利影響。

 

 

不能保證本集團 能夠有效執行其可能擁有的任何擔保、賠償或其他擔保權益。如發生破產或其他類似事件，以致被投資人無法履行其根據與本集團任何成員公司訂立的協議所承擔的義務，本集團將 必須執行其擔保權益。如果被投資方的資產不足以償還其負債，則有可能在償還欠本集團的負債之前償還 其他負債。此外，破產或其他類似程序 通常是一個複雜、漫長和昂貴的過程，其結果可能不確定，並可能對公司造成重大不利影響。

 

如果本集團因任何原因(包括與其大麻活動有關的監管原因)而無法執行其安全權益，則可能對本集團造成重大不利影響。

 

 

由於公司的一些高級管理人員和董事可能從事一系列業務活動，因此公司可能會面臨各種潛在的利益衝突。在 某些情況下，高管和董事可能負有與這些業務利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入公司及其事務的能力，並可能對公司運營產生不利影響。這些商業利益 可能需要公司高管和董事投入大量時間和精力。此外，本公司亦可能 參與與本公司董事及高級職員利益衝突的其他交易，而該等董事及高級職員可能會不時與本公司可能進行交易的人士、商號、機構或公司進行交易，或可能尋求與本公司期望的投資相類似的投資 。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。

 

此外，這些人員 可能會不時與公司爭奪可用的投資機會。如果存在利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是，如果該利益衝突發生在董事會會議上，存在該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該條款。根據適用法律，董事必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最佳利益。

 

 

根據修訂後的《1933年證券法》第405條的規定，本公司是一家“外國私人發行人”。美國證券法 “)，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》的規則3b-4(交易所 法案“)。因此，它不受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)對美國國內發行人施加的相同要求的約束。美國證券交易委員會“)。根據《交易法》，公司 的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁 。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，公司 必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交其必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長，公司股東可能不會像 那樣及時地知道公司高管、董事和主要股東何時購買或出售普通股。

 

作為外國私人發行人，公司 不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。公司 也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。儘管本公司遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求 ，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據交易法，公司可能不會像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣，迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

 

此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，但此類法律與美國證券法相牴觸的情況除外，條件是本公司披露其未遵循的要求並描述其遵循的加拿大實踐 。公司未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國慣例 。因此，公司股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護 。

 

 

為了保持其作為外國私人發行人的地位，公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有 ，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，則公司未來可能會失去其外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法律，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能比作為外國私人發行人產生的成本高得多。如果該公司不是 外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，該公司可能失去依賴外國私人發行人可獲得的納斯達克公司治理要求豁免的能力。

 

 

本公司為《交易法》(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況：(A)財政年度的最後一天，在此期間，本公司的年度毛收入總額為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通貨膨脹編制一次指數) 或更多；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售本公司普通股 證券的五週年之後的本公司財政年度的最後一天；(C)本公司 在之前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；以及(D)本公司 被視為根據交易法第12b-2條規定的“大型加速申請者”的日期。在本年度第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的全球總市值為700,000,000美元或更多時，本公司將有資格 成為大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)。

 

只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。本公司無法預測投資者是否會發現普通股吸引力下降 ，因為本公司依賴其中某些豁免。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果公司 不再符合新興成長型公司的資格，公司將被要求將額外的管理時間和注意力從公司的開發和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的 相關報告要求，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

 

集團目前在以色列和德國擁有資產和業務 ，並在這些司法管轄區和加拿大等其他司法管轄區以當地貨幣開展業務。截至2022年12月31日，集團以新謝克爾、歐元、加元和美元持有的部分金融資產和負債 包括現金和現金等價物。本集團管理其外幣風險的目標是儘可能與適用的第三方進行交易，從而將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本集團在管理其外幣風險方面的目標 是通過儘可能與NIS中的第三方進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本集團目前並無使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險目前並不重大。匯率波動可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

 

 

本公司對未上市股票的投資對這些投資的未來價值的不確定性所產生的市場價格風險非常敏感。本公司通過多元化經營和管理層的密切關注來管理價格風險。董事會審查和批准所有與股票投資有關的決定。

 

 

2022年上半年，由於市場參與者對政府和央行為應對通脹加劇而採取行動的規模和時機以及俄羅斯入侵烏克蘭的反應和不確定性，全球市場的波動性顯著上升。這種波動導致金融市場的活躍程度下降。與中央銀行已採取或將採取的行動有關的持續市場波動或不確定性，全球宏觀經濟前景下降，包括俄羅斯入侵烏克蘭和威脅，或東歐爆發更廣泛的武裝衝突，將導致金融市場活動繼續減少，這將對本集團的收入和資本市場活動產生負面影響。

 

 

在2023年2月至3月期間，以色列正在經歷與新當選政府提出的司法和立法改革有關的政治和社會不穩定，造成一定的不穩定和不確定性。這種對金融市場活動有一定影響的不穩定，可能會對該集團在以色列市場的經營能力造成實質性影響，其原因除其他外包括：貨幣風險敞口、匯率和利率風險敞口、因業務中斷而減少的銷售額以及資本投資的可能性較低。

 

於2023年2月22日，Monitor發佈了Monitor關於CCAA訴訟程序的第三份報告，建議(其中包括)(I)沒有收到任何根據SISP的合格投標，(Ii)L5通知Trichome Group將不會完成跟蹤馬購買協議所設想的交易，因此Trichome集團終止了跟蹤馬購買協議，以及(Iii)Monitor 繼續出售trichome集團的業務和資產，包括trichome集團擁有的品牌和其他知識產權 。作為組成天合集團的實體的直接或間接股東，本公司在CCAA訴訟中受其他利益相關者的優先事項制約，很可能在天合集團業務重組中實現無回報。

 

項目4.          關於公司的信息

 

A.          公司的歷史與發展

 

 

該公司註冊為“涅槃石油天然氣有限公司”。依據一份根據商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA1980年3月7日。自2019年以來， 公司一直在醫用大麻行業活動。

 

本公司普通股分別於2021年3月1日及2019年11月5日在納斯達克及證交所掛牌交易，代碼為“IMCC”。

 

2018年6月22日，本公司完成了普通股合併，合併後普通股與合併前普通股之比為1：5。

 

 

截至2022年12月31日的財政年度內的事態發展

 

2022年1月19日，Focus從TJAC進口優質的加拿大室內種植的大麻花，並增加了一個供應合作伙伴。自2022年2月起，專家組開始在以色列醫用大麻市場銷售其Wagners™品牌的進口大麻花。

2022年1月，Focus與以色列銀行Mizrahi銀行簽訂了循環信貸安排。米茲拉希設施“)。Mizrahi設施由Focus Assets提供擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi設施 的總承諾高達1,500萬新謝克爾(約合6,000,000美元)，持續需求的期限為一年，進口和採購需求的期限為6個月。經雙方同意，米茲拉希融資機制可以續期。在整個Mizrahi設施中，借款基數可在任何時間提取，並須遵守按季度計量的若干契約(“Mizrahi 設施契約”)。Mizrahi貸款的利息為以色列最優惠利率加1.5%(截至2022年12月31日，年利率為6.25%)。截至2022年12月31日，Focus沒有滿足米茲拉希機制下的某些公約。公司首席執行官和董事向銀行提供了未償還借款金額的個人擔保，使米茲拉希貸款機制保持有效。 截至2022年12月31日，分眾銀行提取了5,084,000美元。

 

2022年3月14日，根據2021年7月28日簽訂的一項協議，IMC控股公司完成了對位於以色列中部的領先醫用大麻藥店Pharm Yarok和為以色列境內的大麻公司和藥店提供醫用大麻儲存、分銷服務和物流解決方案的貿易和配送中心Rosen High Way的100%已發行和流通股的收購。製藥 Yarok交易“)。醫藥Yarok交易在收到包括IMCA批准在內的所有必要批准後完成，總代價為11,900,000新謝克爾(約4,600,000美元)，其中8,400,000新謝克爾(約3,300,000美元)在簽署最終協議時以現金支付 ，交易完成時以現金支付3,500,000新謝克爾(約1,300,000美元)。作為藥業Yarok交易的一部分，本公司還收購了申請醫用大麻運輸許可證的HW Shinua的100%股份，而無需支付額外費用，但該等收購正在等待IMCA的必要批准。為配合醫藥Yarok交易的完成，本公司於2022年3月14日完成與醫藥Yarok及Rosen High way前股東的非經紀私募。總共發行了523,700股普通股，價格為2.616美元，總收益約為1,370,000美元。推定價格的計算是基於緊接2022年3月14日之前的8個交易日期間中交所普通股的平均收盤價。

2022年3月14日，根據2021年8月16日簽訂的協議，IMC Holdings完成了對Vironna已發行和已發行普通股的51%的收購 (Vironna交易“)，這是一家獲得發放和銷售醫用大麻許可證的藥房，是為以色列阿拉伯人口中的病人提供服務的領先藥房之一。Vironna交易在收到所有必需的批准後完成，包括IMCA的批准。Vironna交易的總代價為8,500,000新謝克爾(約3,330,000美元)，其中包括5,000,000新謝克爾(約1,950,000美元)現金和交易完成時發行的3,500,000新謝克爾(約1,350,000美元)普通股。為滿足現金對價部分，在簽署最終協議時支付了3,750,000新謝克爾(約1,470,000美元)，在Vironna交易完成後和2023年第一季度支付了剩餘的1,250,000新謝克爾(約490,000美元)。為滿足股份代價部分，本公司按納斯達克普通股在緊接收市前14個交易日期間的平均收市價計算，按每股2.209美元(約合2.8092美元)的推定發行價發行485,362股普通股。發行的股票自發行之日起交錯鎖定三個月 。

2022年3月14日，IMC控股向Panaxia收購了醫用大麻儲存和分銷許可證(貿易行)。Panaxia GDP 許可證“)作為Panaxia交易的一部分，在收到必要的IMCA批准後，根據Panaxia交易的條款將其分配給IMC Pharma 。

 

Panaxia交易(“The”Panaxia 交易“)在日期為2022年3月31日的公司年度信息表中進行了進一步描述，該表可在www.sedar.com上的公司SEDAR簡介中查閲。有關Panaxia交易的進一步信息，請參閲“截至2022年12月31日的財政年度之後的事件 ”下面的部分。

 

 

2022年3月28日，根據2021年12月1日簽訂的一項協議，IMC Holdings完成收購Oranim Plus 51.3%的已發行普通股，後者 持有合夥企業Oranim Pharm 99.5%的權利，從而使IMC Holdings擁有“Oranim Pharm”51%的權利，Oranim是以色列最大的醫用大麻藥店之一，也是耶路撒冷地區最大的醫用大麻藥房(The“the”)。Oranim交易“)。Oranim交易在收到所有必要的批准後完成，包括IMCA的批准。Oranim交易完成的總代價為11,940,000新謝克爾(約4,600,000美元)，其中包括10,404,000新謝克爾(約4,000,000美元)和1,536,000新謝克爾(約600,000美元) 成交時發行的普通股。為滿足現金對價部分的要求，在簽署最終協議時支付了5,202,000新謝克爾(約合2,000,000美元)，並將在2023年分幾次支付5,202,000新謝克爾，直至2024年2月15日。為滿足股份代價部分，本公司發行了251,001股普通股，當作發行價為每股1.9美元(約2.37美元)，該價格是根據緊接2022年3月28日之前的14個交易日期間普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價計算的。已發行的股票自發行之日起交錯實施三個月的禁售期。

 

 

2022年4月6日，該公司宣佈了新的戰略要務，旨在提高組織效率和降低運營成本，同時進一步滿足以色列消費者對優質室內種植加拿大大麻日益增長的需求。作為這些變化的一部分，2022年第二季度，該公司關閉了其位於以色列Sde Avraham的種植設施(“焦點設施“)專注於利用其熟練的採購團隊和與加拿大供應商的戰略聯盟。2022年7月，Focus Medical獲得了IMCA許可證，允許其繼續進口大麻產品，並通過有執照的藥房向患者供應醫用大麻，儘管Focus設施(“Focus新許可證“)。為滿足不斷增長的需求， 本公司計劃繼續與以色列的第三方種植機構合作，以繁殖和培育本公司現有的專有基因並開發新產品。

 

 

2022年4月4日，公司發佈違約和加速事件通知 (“失責通知“)到Biome Growth Inc.(The )”擔保人“)及其附屬公司cultivator Catalyst Corp.(連同擔保人， 義務人“)，未償還本金加應計和未付利息總額約2,680美元(”生物羣 貸款“)。 在多次嘗試與債務人就延長和償還Biome貸款進行接觸後，本公司發出了違約通知。

2022年4月20日，本公司向債務人發出了要求立即付款的要求函，並根據《公約》第244條發出強制執行擔保的通知。破產法和破產法(加拿大)。2022年5月3日，MYM向安大略省高等法院(The Superior Court Of Justice)提交了申請上級法院“)指定接管人控制債務人的資產，包括擔保，以償還生物圈貸款 。

Biome貸款及相關擔保協議 於2020年7月簽訂，即本公司收購MYM前約一年。作為Biome貸款的一部分，債務人同意不遲於2022年1月31日償還所有未償還本金以及應計和未付利息。Biome的貸款金額和應付利息由債務人根據一般擔保協議(“抵押品”).

2022年5月12日，本公司向 申請，並收到高級法院的臨時命令，其中包括凍結債務人的資產 包括 構成MYM對Biome貸款的抵押品的資產。MYM已向高級法院申請，高等法院批准了MYM要求接管債務人資產的請求 並已安排在2022年9月12日就接管申請舉行親自 聽證會。

2022年9月，MYM和債務人 達成協議，並簽署了一份條款説明書，以解決接管申請和對Biome貸款的修訂(TheBIOME 條款單“)。Biome條款説明書於2022年9月9日簽署，之後將於2022年9月12日親自向高等法院提交破產管理申請聽證會。高等法院批准暫緩接管申請，以等待Biome條款説明書中概述的和解的實施，根據該和解，Biome貸款將繼續按Biome貸款本金餘額的年利率 計息，每四個月對未償還本金餘額加上所有應計和未付利息(“負債“)。BIOME貸款將於2023年12月9日到期，除非雙方同意延期。

根據BIOME條款説明書，債務人 必須在2022年12月31日向MYM付款。2022年12月31日的付款價值將取決於成交量加權平均價格(“VWAP“)在2022年11月的最後十個交易日內持有公司普通股。償還額將是總債務的5%或10%，具體取決於這段時間內的VWAP。

2022年10月4日，貸款修訂協議 (“和解協議“)按照Biome Term 表中註明的條款執行。

債務人未於2022年12月31日按BIOME和解協議的要求向MYM 付款，雙方正在討論對和解協議的修改。 由於和解協議的結果，BIOME貸款根據IFRS 9被視為終止金融工具 2022年期間確認了239美元的收益。自2022年11月7日起，Biome貸款將作為Trichome解除合併的一部分進行解除合併。

 

為維持普通股在納斯達克的上市，本公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，其中包括要求普通股維持至少每股1.00美元的最低買入價(“最低股價上市要求 ”)

 

2022年7月13日，本公司收到納斯達克的書面通知 通知信“)普通股的收市價在連續30個營業日內跌至每股1.00美元以下，導致本公司未能遵守最低股價上市規定。通知函件規定，本公司於收到通知後180個歷日，即2023年1月9日之前，須重新遵守最低股價上市規定。

 

2022年10月20日，本公司在2022年10月20日召開的股東年會和股東特別大會上，以每十(10)股合併前普通股中有一(1)股合併後普通股為基準，獲得了股東對合並後普通股的批准。

 

2022年11月17日，2022年合併生效 ，本公司於2022年12月5日重新遵守最低股價上市要求。合併 (或反向拆分)後，普通股繼續在納斯達克上交易，代碼為“IMCC”。

 

 

2022年8月5日，該公司在加拿大啟動了一項重組計劃，通過該計劃，該公司正在採取一種有紀律的方式來支出和實施成本效益(“加拿大 重組“)。本公司訂立協議，按“原樣”向包括Sublime管理團隊現任及前任成員在內的一羣買家出售Sublime的所有已發行及已發行股份，總收益減去營運資金調整後約100,000美元，最終淨收購價為89,000美元(崇高 交易“)。Sublime交易包括出售Sublime約930平方米種植和儲存設施的租賃義務以及Sublime的相關業務。

 

加拿大的重組還包括 停止高地在新斯科舍省安提貢尼什運營的設施的種植，該設施繼續用於包裝和儲存。 整個加拿大業務都進行了裁員。

 

2022年11月7日，在公司努力實現運營效率的同時，公司宣佈將把重點和資源轉移到以色列和德國價值最高的市場的增長上，同時作為加拿大重組的一部分，開始退出加拿大大麻市場。通過這一舉措，該公司的目標是成為一個更精簡的組織，主要專注於在2023年實現盈利 。

 

加拿大業務通過Trichome集團進行，並根據法院於2022年11月7日發佈的初步命令(經修訂並由法院於2022年11月17日作出的命令重申)在CCAA下有序清盤。初始訂單)。 初始訂單包括寬限逗留(如不時延長，留下來“) 針對Trichome集團及其資產的所有訴訟程序。根據最初的訂單，KSV重組公司被任命為監管人 (“監視器“)在CCAA會議記錄中。

 

關於CCAA訴訟程序， TJAC作為借款人(“借款人)，Trichome Group的其餘成員，作為擔保人和Cortland Credit Lending Corporation，作為其自身和某些貸款人的代理(DIP(借款人))，簽訂了日期為2022年11月6日的債務人佔有便利協議(經修訂，DIP 協議“)。根據DIP協議，DIP貸款人已同意向借款人提供超優先臨時循環信貸(受某些強制性還款條款的約束)。DIP設施“)。 根據DIP協議，借款人將在CCAA訴訟期間使用DIP融資以滿足其營運資金 需求。DIP貸款受慣例契約、先決條件以及Trichome集團向DIP貸款人作出的陳述和擔保的約束。目前法院批准的DIP貸款人的收費上限為4,875,000美元。

 

2023年1月9日，法院在CCAA訴訟程序中就Trichome Group提出的一項動議發佈了 命令，除其他外，批准：出售和投資 徵集程序(SISP“)關於Trichome 集團的業務和資產；以及跟蹤馬股份購買協議(”跟蹤馬匹購買協議“) Trichome Group和L5 Capital Inc.(”L5“)日期為2022年12月12日。SISP建立了一個程序，以徵集對Trichome Group業務和資產的投資興趣，或出售其任何或全部資產。

 

2023年2月22日，《監督員》發佈了一份報告(《班長的第三份報告“)在CCAA訴訟程序中，通知(其中包括)(I)未收到任何依據SISP的合格投標，(Ii)L5通知Trichome集團將無法完成跟蹤馬匹購買協議所設想的交易，因此Trichome集團終止了跟蹤馬匹購買協議，及(Iii)監視器繼續銷售Trichome集團的業務和資產，包括由Trichome集團擁有的品牌和其他知識產權。

 

本報告第三份報告亦報告了Trichome Group的財務狀況，並建議由於Trichome Group的財務表現及終止跟蹤馬匹購買協議，DIP貸款人通知Trichome Group，DIP貸款人只會為Trichome Group的業務清盤所需的開支提供資金，因此，Trichome集團將沒有能力支付與清盤有關的未付應付款項 。Trichome集團已告知，未經監管員事先同意，不會購買額外的 商品或服務。

 

最近，法院於2023年3月9日發佈命令，將暫緩執行期限延長至2023年4月21日，以允許Trichome Group完成其 業務的有序縮減。

 

 

於2022年8月19日，本公司宣佈以非經紀私募方式發售普通股。2022年私募“) 由公司管理層和執行團隊領導的總收益最高可達5,000美元。

 

2022年8月24日，本公司宣佈完成2022年定向增發的第一批股份，包括488,749股普通股，每股普通股價格為5.00美元 ，總收益約為2,444,000美元。該公司的某些內部人士，包括其行政總裁(“首席執行官“) 以及董事和首席財務官(”首席財務官“)認購合共156,349股普通股，合共認購2022年私募首批普通股，總收益約782,000美元。

 

2022年10月6日，本公司宣佈以每股普通股5.00美元的價格完成2022年定向增發111,250股普通股的第二批普通股 募集資金總額約為556,000美元，使2022年定向增發籌集的資金總額增至約3,000,000美元。 本公司執行主席兼董事執行主席馬克·盧斯蒂希在第二批定向增發中認購111,250股普通股，募集資金總額為556,000美元。

 

 

2022年9月13日，公司宣佈任命Einat Zakariya和Moti Marcus為董事會成員。艾納特·扎卡里亞和莫蒂·馬庫斯接替了維維安·貝爾科維奇和哈萊利·巴拉斯，他們辭職是為了尋找其他機會。

 

Einat Zakariya女士是Ewave Holdings Ltd.旗下品牌子公司Liv Collection的現任首席執行官兼合夥人，以及EWave Nadlan International Investments Ltd的首席執行官兼合夥人。Zakariya女士在房地產行業擁有公認的專業知識，在首席執行官職位以及戰略諮詢、營銷、廣告和銷售方面擁有豐富的經驗。她之前是幾個主要組織的董事會成員。

 

Moti Marcus是包裝質量材料公司的現任首席執行官，該公司是以色列最大的特殊和獨特金屬銷售和加工公司之一。Marcus先生在CFO角色、管理和併購方面有着出色的記錄。他曾在多家機構的董事會任職，也是以色列財政部“特別董事小組”的成員。

 

 

2022年9月15日，本公司與SNDL Inc.SNDL“)宣佈，SNDL完成了從加拿大到以色列的約167公斤優質乾花的首次國際出口，這是其與公司總承諾的一部分。根據雙方協議的條款和條件，SNDL和該公司已 同意出口1,000公斤優質乾花產品，供以色列醫用大麻市場加工和分銷。

 

2022年10月11日，IMC Holdings與A.D.I.Car Alarms Stereo Systems Ltd(“阿迪“和”ADI 協議“)，以15%的年利率借入本金10,500,000新謝克爾(約4,045,000美元)( ”阿迪貸款“)，這筆貸款將在ADI協議簽訂之日起12個月內償還。 ADI貸款以Adjupharm物流中心的二等土地費用為抵押。此外，公司首席執行官和董事 為ADI提供了個人擔保，如果擔保不足以償還ADI貸款。

 

 

2022年10月12日，本公司和Avant Brands Inc.(“先鋒“)宣佈簽署國際商標許可協議 (”許可協議“)授予該公司在以色列醫用大麻市場推出BLKMKT™品牌的獨家權利。根據許可協議的條款，Avant的一家子公司將把公司的優質大麻旗艦品牌BLKMKT™授權給公司的一家以色列子公司，用於公司的醫用大麻產品包裝。所有此類包裝將包含由Avant獨家種植的大麻，並出售給該公司的 附屬公司。將高品質的BLKMKT™品牌獨特的獨家品種整合到公司目前的優質產品組合中，將有助於加強Avant和公司在過去兩年中 建立的合作和協同夥伴關係。許可協議標誌着公司致力於實施溢價戰略，併為確立公司在以色列超高端市場的領導地位邁出了又一步。

 

 

2022年10月20日，本公司召開了年度特別大會，會上批准了提交給股東的所有事項，包括但不限於選舉 董事進入董事會，任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司審計師， 採納本公司新的現代化章程，以及批准合併，合併將在 董事會決定時生效。2022年11月17日，合併生效。

 

 

2022年11月29日，公司的子公司IMC Holdings簽訂了一項可轉換貸款協議(“電信公司 貸款 協議“)與Telecana Ltd.(”電信公司)和Telecana的唯一股東，據此，IMC Holdings將根據以下提前時間表向Telecana提供1,545,000新謝克爾(約合595,000美元)貸款： 2023年1月15日貸款45新謝克爾；2023年1月31日貸款250,000新謝克爾；2023年2月28日貸款500,000新謝克爾；2023年4月5日貸款500,000新謝克爾；2023年5月5日貸款250,000新謝克爾。Telecana正在開設一家藥店的後期階段，並打算向IMCA申請發放醫用大麻產品的許可證。根據Telecana貸款協議，IMC Holdings可在任何時間將貸款轉換為Telecana股本的51%。

 

截至2022年12月31日的財政年度之後的事件

 

 

2023年1月和2月，本公司共發行了2,828,248個單位(每個單位為單位“)以每單位1.25美元的價格，根據一項非經紀私募向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或其他符合資格的司法管轄區的買家提供的一系列交易中總計3,535,000美元的毛收入 向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或依賴國家文書45-106第5A部分所列 發行人融資豁免的其他符合資格的司法管轄區-招股章程的豁免 (“生命獻祭“)。每個單位包括一股普通股和一股普通股 認購權證(每份，一份搜查令“)，每份認股權證持有人 有權以1.50美元的行使價購買額外一股普通股，為期36個月，由發行日期起計。

 

此外，董事的非獨立公司Marc Lustig以總計165,000美元的認購價認購了壽險發售項下總計131,700個單位。 董事的認購價是通過清償本公司就董事之前向本公司提供的某些諮詢服務而欠董事的165,000美元債務來償還的。

 

 

在LIFE發售的同時，公司 以非經紀私募方式發行了總計2,317,171個單位，單位價格為每單位1.25美元，總收益為2,896,000美元(同時提供服務“)。同步發行由包括公司首席執行官在內的公司內部人士 牽頭。同時發售的單位是根據現有招股説明書豁免出售予加拿大所有省區及加拿大以外司法管轄區的買家 ，但人壽發售豁免除外。

 

根據適用的加拿大證券法，根據同時發售的所有單位 的法定持有期為四個月零一天。.

 

 

2023年2月13日，本公司宣佈與Panaxia達成協議，終止本公司根據Panaxia交易收購一家獲許可向患者配發和銷售醫用大麻的藥房的選擇權，無需額外考慮。根據該協議，本公司將不需要支付本公司根據Panaxia交易欠Panaxia的約262,000美元普通股的第五期款項，並將根據雙方商定的條款從Panaxia獲得約95美元的協定補償金額，由Panaxia支付服務 和大麻花序。

本公司根據Panaxia交易應支付的代價為18,700新謝克爾(約7,200美元)，包括分兩次支付的現金2,900,000美元和分五次支付的普通股4,300,000美元。截至目前，本公司已完成四期分期付款，分別為2021年8月9日、2021年9月8日、2021年10月20日和2021年11月18日。

2023年3月8日，在報告期結束後，該公司宣佈了其在以色列的戰略計劃，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。該公司預計將在以色列的所有職能部門(包括高管)裁員20%-25%。 根據適用的以色列法律，與裁員相關的所有行動預計將於2023年年中基本完成。

B.          業務 概述

 

IM Cannabis是一家國際大麻公司，目前專注於向以色列和德國的醫療患者提供優質大麻產品，這兩個國家是世界上最大的聯邦合法大麻市場。直到最近，該公司還積極為加拿大的成人娛樂消費者提供服務，但這些業務正在停止。該公司利用由獨特的數據驅動的方法和全球採購的產品供應鏈提供支持的跨國生態系統。該公司堅定不移地致力於負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境，努力擴大其商業和品牌影響力，成為全球優質大麻生產商。

在以色列，我們繼續擴大IMC品牌的知名度，並向不斷增長的以色列醫用大麻市場供應我們的品牌產品。該公司通過與加拿大供應商的戰略聯盟，在高技能採購團隊的支持下，為醫用大麻患者提供豐富多樣的高端醫用大麻產品。除了本集團在以色列長期存在的好處外，我們相信，憑藉我們在以色列強大的採購基礎設施，以及先進的產品知識、監管專業知識和強大的商業合作伙伴關係，本公司處於有利地位 ，能夠滿足以色列醫用大麻患者的持續需求和偏好。

該公司進入了以色列醫用大麻價值鏈的其他部分，即分銷和零售部分。2022年，該公司通過IMC Holdings收購了以色列三家有執照的藥房，這三家藥房都向患者銷售醫用大麻產品：(I)Oranim Plus，以色列在耶路撒冷最大的藥房，也是以色列最大的藥房之一；(Ii)Vironna，阿拉伯部門的領先藥房；和(Iii)Pharm Yarok，沙龍平原地區最大的藥房和該國最大的呼叫中心。

作為Panaxia交易的一部分，該公司還收購了送貨上門服務和在線零售業務，以“從人蔘到家”，包括客户服務中心和以色列醫用大麻分銷許可中心，由Panaxia Pharmtics Industries以色列有限公司和Panaxia物流有限公司提供，Panaxia Labs以色列有限公司是Panaxia Labs以色列有限公司的一部分(統稱為，人蔘”).

進入以色列的新領域使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型經銷商。我們的戰略重點是建立和加強與醫用大麻患者的直接聯繫，提供對IM大麻產品的直接訪問，獲取和利用市場數據 並更深入地瞭解消費者的偏好。收購以色列藥房使公司能夠增加與第三方產品供應商的購買力，與我們現有的呼叫中心和在線運營提供潛在的協同效應，在直接向患者銷售方面實現 更高的利潤率，併為越來越多的產品創造向上銷售的機會。

在歐洲，該公司通過其德國子公司Adjupharm和歐盟GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商在德國開展業務。我們繼續在德國奠定我們的基礎，德國目前是歐洲醫用大麻患者人數最多的市場。¹ IM Cannabis利用我們的全球供應鏈，繼續專注於發展其在德國的業務，以通過品牌認知度 處於有利地位，為未來的監管改革做準備。

與以色列類似，該公司在德國的重點是從其供應合作伙伴進口優質幹大麻，我們相信這將滿足各種品種和質量的高THC優質大麻需求的快速增長。此外，Adjupharm還銷售大麻提取物，以滿足德國市場現有的需求。

本公司認為，在先進的產品知識和監管專業知識的支持下，以色列強大的採購基礎設施將在娛樂用大麻合法化提案之前在德國建立競爭優勢。這是基於這樣的前提，即德國和以色列的市場共享許多共同屬性，例如強大的商業基礎設施、高度發達的數字能力、有利的人口結構和客户偏好。

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雖然該公司目前沒有在其他歐洲國家分銷產品，但該公司打算利用Adjupharm建立的基礎、其最先進的EU-GMP物流中心、其在大麻市場和消費者偏好方面的豐富知識以及其分銷合作伙伴網絡 將業務擴展到整個歐洲大陸的其他司法管轄區。

Adjupharm於2022年5月獲得了修訂後的歐盟-GMP許可證 ，允許其從事額外的生產、大麻測試和釋放活動。它允許Adjupharm重新包裝散裝大麻，進行穩定性研究，並向第三方提供此類服務。

在加拿大，2022年11月7日，該公司 宣佈，它正在調整重點和資源，以便在其價值最高的市場以色列和德國實現可持續和有利可圖的增長，同時也開始退出加拿大大麻市場。在法院的監督下，加拿大的業務目前正在根據《反海外腐敗法》進行清盤。CCAA訴訟程序為Trichome集團提供了有序結束其業務和運營所需的穩定性和靈活性。Trichome集團預計將在2013年4月21日之前完成清盤。

該公司已退出其在加拿大的業務，並根據國際財務報告準則於2022年11月7日解除合併Trichome。CCAA訴訟僅針對Trichome集團。因此，公司的其他資產或子公司，包括在以色列和德國的資產或子公司，不是CCAA訴訟的當事方。

更多 信息，請參閲 - “截至2022年12月31日的財政年度內的發展”上面的 部分。

 

該集團目前沒有，也沒有 正在美國開展與大麻有關的活動，即使在美國各州，此類活動已在州監管框架內獲得授權。因此，本公司不是，將來也不會被視為CSA工作人員通告51-352中所規定含義的“美國大麻發行商” 。

 

IMC品牌在過去10年中因質量和一致性在以色列建立了聲譽 ，最近又憑藉新的高端、超優質菌株 躋身全國藥店的暢銷榜單。專家組維持着在IMC保護傘下銷售的菌株組合，這些菌株生產流行的醫用大麻、乾花和全光譜大麻提取物。公司於2020年在德國推出IMC品牌 。

 

IMC品牌提供四種不同的產品 ，其中以Craft Collection為首，它提供最高質量的加拿大工藝大麻花，並使IMC成為以色列超級高端市場的 領導者。

IMC品牌提供四種不同的產品 ，其中以Craft Collection為首，它提供最高質量的加拿大工藝大麻花，並使IMC成為以色列超級高端市場的 領導者。

工藝品 收藏-IMC品牌的超高端產品系列，室內種植、晾乾和手工修剪的高THC大麻 花。工藝收藏包括異國情調和獨特的大麻品種，如櫻桃粉碎機，花生醬MAC和西瓜Zkittlez。

頂層書架收藏-IMC品牌組合的最新成員，於2022年9月作為IMC的高端產品線推出，提供室內種植的高THC大麻花，帶有檸檬火箭和柴油漂移等品種。受20世紀70年代美國大麻文化的啟發，Top-Shelf 收藏品瞄準了日益增長的大麻文化愛好者羣體。

簽名 集合-IMC品牌的高質量產品線，包括温室種植或室內種植的高THC大麻花。 Signature Collection目前包括著名的大麻乾花，如Roma®、特拉維夫和倫敦，以及斯特勞納娜(一種室內種植的花)，以及悉尼，該公司的第一個高CBD大麻品種，均於2022年第三季度推出。

 

在德國，該公司銷售IMC品牌的乾花產品和全光譜提取物。在德國市場銷售的醫用大麻產品的通用品牌為IMC ，以提高該公司在德國醫療保健專業人員中站穩腳跟的品牌認知度。該公司的IMC品牌大麻產品於2020年在德國推出，帶有一種高THC花卉品種。在2021年第四季度，Adjupharm推出了另一個高THC花卉品系和兩個全光譜提取物。2022年第一季度，Adjupharm推出了第三個品種-高CBD花，為德國醫生和患者提供更完整的產品組合。2022年第二季度，該公司的IMC Hindu Kush品系成為市場上最暢銷的T20品種，鞏固了Adjupharm作為德國十大大麻公司之一的地位。2022年12月是Adjupharm迄今最強勁的銷售月份。

2021年7月，Adjupharm獲得了德國品牌協會頒發的“2021年德國品牌獎”，以表彰其在品牌戰略和創造、傳播和整合營銷方面的卓越表現。該集團在德國的競爭優勢在於其在以色列的業績記錄、經驗和品牌聲譽，以及支持醫用大麻治療各種疾病的潛在有效性的專有數據。

 

 

考慮到每個市場在監管制度、患者和客户偏好以及採用率方面處於不同的發展階段，我們不同的地區對新產品的戰略 有所不同。

 

 

在2022年第四季度，公司推出了“頂層貨架”系列中的第三個 產品--超級優質雜交花Tropicanna Gold，與2022年第三季度推出的迪塞爾漂流和檸檬火箭一起，構成了一個完整的超優質高THC產品組合，包括雜交種、雜交種和水稻品種。

 

該公司預計將於2023年第一季度推出另外兩款“頂層貨架”系列產品：Lucy Dreamz和Santa Cruz。

2022年第四季度，Golden Ghost被引入以色列的Wagners™™，這是自Wagners™™品牌於2022年第一季度在以色列推出以來的第一個新品種，也是Wagners™品牌將於2023年第一季度進一步推出的三個新品種中的第一個。此外， 2022年第四季度，Wagners™™品牌進入了兩個新的細分市場，推出了黑色頭盔預卷和黑色頭盔迷你，這是一種較小的 大小的大麻花，其標誌性品種的價格甚至更實惠

2022年第四季度，該公司推出了BLKMKT™™品牌，這是該公司引入以色列市場的第二個加拿大品牌，標誌着其與先鋒品牌廣泛合作的下一步。這個加拿大品牌旨在引起傳統消費者和經驗豐富的鑑賞家的共鳴，他們只消費最高等級的大麻，在以色列市場上擁有最高的價位，再次提高了以色列超優質大麻的門檻。

 

下表顯示了佔本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度總收入15%或以上的每類產品的銷售數字(以千美元為單位)，來自(A)對本公司保持投資的實體的銷售 按權益法核算的銷售；(B)(A)所述銷售以外的對客户的銷售；以及(C)對控股股東的銷售或轉讓。

 

 

 

在過去十年中，分眾醫療是以色列市場上以IMC品牌銷售的醫用大麻產品的主要種植者。直到2022年7月，分眾醫療持有在分眾設施種植醫用大麻的IMCA許可證。2022年第二季度，該公司關閉了福克斯設施，以集中 利用其熟練的採購團隊和與加拿大供應商的戰略聯盟，以及從其加拿大設施進口醫用大麻。2022年7月，Focus Medical獲得了Focus新許可證，允許其繼續進口大麻產品，並通過有執照的藥店向患者供應醫用大麻，儘管Focus設施關閉。為滿足不斷增長的需求， 本公司計劃繼續與以色列的第三方種植機構合作，以繁殖和培育本公司現有的專有基因並開發新產品。

此外，2022年7月，IMC農場從IMCA獲得了許可證，其中包括允許其進口大麻產品，並通過獲得許可的藥店向患者供應醫用大麻。

根據適用的以色列大麻條例，在種植或進口醫用大麻之後，醫用大麻產品隨後由獲得GMP許可的醫用大麻生產商進行包裝。包裝的醫用大麻產品隨後由集團以公司的品牌直接或通過合同分銷商銷售給當地的以色列藥店。

 

與以色列類似，該公司在德國的重點是從其供應合作伙伴進口優質幹大麻，我們相信這將滿足各種品種和質量的高THC優質大麻需求的快速增長。此外，Adjupharm還銷售大麻提取物，以滿足德國市場現有的需求。

本公司認為，在先進的產品知識和監管專業知識的支持下，以色列強大的採購基礎設施將在娛樂用大麻合法化提案之前在德國建立競爭優勢。這是基於這樣的前提，即德國和以色列的市場共享許多共同屬性，例如強大的商業基礎設施、高度發達的數字能力、有利的人口結構和客户偏好。

雖然該公司目前沒有在其他歐洲國家經銷產品，但該公司打算利用Adjupharm建立的基礎、其最先進的EU-GMP物流中心、其在大麻市場和消費者偏好方面的豐富知識以及其分銷合作伙伴網絡， 擴展到歐洲大陸其他合法醫用大麻的司法管轄區。

Adjupharm於2022年5月獲得了修訂後的歐盟-GMP許可證 ，允許其從事額外的生產、大麻測試和釋放活動。它允許Adjupharm重新包裝散裝大麻，進行穩定性研究，並向第三方提供此類服務。

 

該集團經營的醫用大麻行業目前競爭激烈，預計仍將如此。大麻公司的競爭主要是在區域基礎上進行的，在任何特定時間，區域之間的競爭可能有很大差異。大麻部門正處於高速增長階段，市場參與者正在全球法律管轄範圍內進行大規模擴張。該公司正致力於通過利用IMC的品牌認知度、獲得超高的利潤率以及利用其專有數據和患者洞察，在大麻行業取得領先地位。

 

該集團在以色列面臨來自國內市場類似老牌醫用大麻品牌和製造商的競爭。該公司預計，其過去十年的業務和IMC品牌認知度相結合而獲得的經驗和跟蹤記錄將使其產品與以色列市場上的競爭對手區分開來。此外，該公司相信，憑藉其在加拿大與第三方供應商的整合供應鏈和室內種植，允許向以色列出口優質和超優質大麻產品，它處於獨特的地位，能夠滿足醫用大麻患者和客户的需求。

 

該公司的歐洲業務 將面臨來自在每個司法管轄區獲得種植、生產和分銷醫用大麻產品許可的其他實體的競爭。在德國，Adjupharm將與許多獲得許可的製造商和分銷商競爭，包括目前建立的實體、預期的新市場進入者和國內大麻生產商。競爭對手各式各樣，既有資本雄厚、業務和收入可觀的企業，也有規模較小或較新的市場進入者。

 

 

該公司依賴其在以色列的品牌許可來擴大其覆蓋範圍，並向以色列醫用大麻行業的參與者提供品牌推廣、營銷和其他相關服務。該集團還計劃依靠IMC品牌促進大麻產品在國際市場的分銷。 該集團擁有商標和商業祕密，使其能夠為一系列大麻行業參與者提供服務。

 

“IMC”是註冊的貿易名稱和商標，在以色列有效期至2027年5月，在德國和葡萄牙通過世界知識產權組織有效期至2027年11月。在加拿大，該公司申請註冊IMC名稱，用於各種食品補充劑、維生素、礦物質和蛋白質，目前正在等待對其提交的答覆。截至本年度報告之日，加拿大專利商標局已對懸而未決的商標申請進行審查。反對期於2022年3月19日結束，公司正在等待註冊。

 

2022年2月，該公司成功地 完成了其著名醫用大麻品牌菌株“Roma”在以色列的商標註冊，有效期至 2031年7月。此外，該公司開始在以色列為其新品牌和名稱“I AM Cannabis”申請商標。

 

TJAC還開始在加拿大為“Wagners”這個名稱申請商標。

 

 

為了經營其業務，該公司必須 遵守其業務所在國家/地區(即以色列和德國)適用的醫用大麻法律。每個司法管轄區都有關於醫用大麻產品的傳播、種植、生產、分銷、使用、進出口的獨特法律和條例 ，目前的管理框架還在繼續演變。本公司與其運營所在司法管轄區的監管機構合作，以確保其始終完全遵守適用的法律、規則和法規。

 

以色列

 

在以色列，根據《危險藥物條例》，大麻目前被定義為“危險藥物”。² (“DDO“)和1961年《麻醉品單一公約》(”《麻醉品公約》“)，以色列是該條約的簽署國。然而，《禁毒條例》和《麻醉品公約》都允許在監督和管制制度下將大麻用於醫療或研究目的。以色列政府第3069號決議設立的負責監督、控制和管制用於以色列醫療生產、消費和研究的大麻的所有事項的以色列主管監管當局是IMCA。³目前，生產、分銷和消費成人娛樂用大麻產品在以色列是非法的。

 

根據衞生部的特別批准，允許病人在某些醫療條件下出於醫療目的使用大麻。程序106⁴IMCA的 列出了允許使用醫用大麻產品治療的醫療條件清單。此類授權的醫療條件會不時檢查和更新，其中包括癌症、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、癲癇、抽動症、多發性硬化症、肌萎縮側索硬化症和創傷後應激障礙。

 

 

2017年12月，IMCA發佈條例 ，對任何與大麻有關的活動的許可程序進行標準化(路線圖”).⁵ 根據路線圖，醫用大麻領域的每一項業務，包括繁殖、種植、產品製造、向持牌藥房的儲存和分銷，以及從持牌藥房向持牌患者的分銷，都需要遵守適用法律的規定，包括根據《藥用大麻條例》從IMCA購買適當的許可證，並保持這種許可證的良好狀態。未經IMCA事先批准，不得轉讓、交換或轉讓大麻許可證。 許可證的有效期最長為3年，只有在IMCA批准的情況下才能續簽。

 

大麻管理機構發佈了一套指令 ，其中載有大麻相關活動許可證申請者的程序和要求，並授權某些實體在遵守這些指令後簽發官方證書。這些指令包括：(1)指令150(GSP標準認證)；(2)指令151(GAP標準認證)；(3)指令152(GMP標準認證)；和(4)指令153(國內生產總值標準認證)。對獲得許可的實體進行定期和定期檢查，以確保符合分析標準和醫用大麻生產和分銷每個階段所需的質量水平。

 __________________________

•

大麻花(3028)，

•

大麻浸膏(3068)；

•

大麻浸膏(3069)。

•

《知識產權協議》和《服務協議》(統稱為商業協議“)， 由此IMC Holdings從Focus獲得經濟利益，Focus(I)獨家使用IMC品牌銷售大麻產品；及(Ii)聘請IMC Holdings提供某些管理和諮詢服務。由於本公司與分眾的商業關係，分眾有賴於維持分眾許可證、分眾租賃協議和分眾融資 的良好信譽，以及在以色列醫用大麻行業開展業務所需的任何附屬許可證。

•

與第三方大麻種植者和供應商簽訂供應協議，以滿足以色列市場對該公司產品的需求。

•

不時收到向藥房或分銷商銷售本公司產品的採購訂單，無論是與分眾的關聯還是通過本公司的直接貿易機構運營。

•

對以色列醫用大麻患者在以色列藥房銷售的該公司產品的持續零售。

法人實體	管轄權	與公司的關係
I.M.C控股有限公司(“IMC控股公司”)	以色列	全資子公司
I.M.C.Pharma Ltd.(“IMC製藥公司”)	以色列	IMC控股的全資子公司
I.M.C農場以色列有限公司(“IMC農場”)	以色列	IMC控股的全資子公司
分眾藥材有限公司(“焦點”)	以色列	IMC控股公司根據《國際財務報告準則》第10號對其實行“事實上的控制”的私營公司
R.A.雅洛克製藥有限公司(“帕姆雅羅克”)	以色列	IMC控股的全資子公司
羅森高速公路有限公司(“羅森高速公路”)	以色列	IMC控股的全資子公司
瑞博利貿易及營銷有限公司dba Vironna藥業(“維諾娜”)	以色列	IMC控股的子公司
奧蘭尼姆藥業有限公司(“Oranim Plus”)	以色列	IMC控股的子公司
Trichome Financial Corp.(“毛髮”) *	加拿大	全資子公司
Trichome JWC收購公司(“TJAC”) *	加拿大	Trichome的全資子公司
MYM Nutreuticals Inc.MYM”) *	加拿大	Trichome的全資子公司
Highland Growth Inc.(“高地“ 或”高地生長”) *	加拿大	MYM國際品牌公司的全資子公司。
Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)	德國	IMC控股的子公司

a.

對“國際會計準則”第1號“財務報表列報”的修正：

-

只有實體必須在報告日期或之前遵守的契約才會影響負債分類為當前負債或非當前負債。

-

如果貸款協議產生的負債被歸類為非流動負債，並且實體推遲清償的權利取決於自報告日期起12個月內遵守未來契約的情況，則實體應提供披露。這項披露 必須包括有關公約和相關責任的信息。披露內容必須包括有關未來契約的性質和何時適用的信息，以及相關負債的賬面金額。本信息的目的是讓用户瞭解未來契約的性質，並評估歸類為非流動負債的風險，該負債可能在12個月內償還。此外，如果事實和情況表明一個實體在遵守此類公約方面可能有困難，則應披露這些事實和情況。

b.

對“國際會計準則”第8號“會計政策、會計估計數變動和差錯”的修正：

c.

對“國際會計準則”第12號“所得税”的修正：

d.

對“國際會計準則”第1號“會計政策披露”的修正：

被提名人姓名和居住地	IM Cannabis Corp.的職位	目前和過去5年的主要職業、業務或就業情況	成為董事/首席執行官	實益擁有、控制或指定的普通股數量
奧倫·舒斯特(3) 拉阿納納，以色列	董事首席執行官兼首席執行官	自2019年10月起擔任公司首席執行官；自2018年起擔任I.M.C.控股有限公司創始人兼董事 ；自2010年起擔任分眾藥材有限公司創始人兼董事；自2010年起擔任e浪潮集團有限公司創始人。	2019年10月11日	1,872, 870 (4)
馬克·盧斯蒂希 加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華	董事執行主席兼首席執行官	自2020年12月起擔任本公司執行主席；自2020年11月起擔任Pharmacy elo Ltd.的董事 ；自2020年6月起擔任Cresco Labs Inc.的董事；自2019年10月起擔任Trichome Financial Corp.的董事；自2016年至2020年擔任CannaRoyalty Corp.(DBA Origin House)的創始人、董事長兼首席執行官。董事是Briacell Treateutics Corp.的成員，該公司是一家自2021年9月起在納斯達克上市的生物技術公司。	2019年10月11日	338,144
莫蒂·馬庫斯(1)(2)(3) 以色列特拉維夫	董事	自2019年起擔任Packer Quality Metals Ltd.首席執行官；2013年至2018年擔任S.Cohen金屬廠有限公司首席財務官兼副首席執行官。	2022年9月12日	無
艾納特·扎卡里亞(1)(2)(3) 赫茲利亞，以色列	董事	自2018年起擔任Ewave Nadlan International Investments Ltd.的首席執行官兼合夥人；2014年至2018年擔任Ewave Nadlan International Investments Ltd.的子公司The Promised Land的首席執行官兼合夥人。	2022年9月12日	61,200
布萊恩·辛德勒(1)(2) 美國伊利諾伊州	董事	自2017年以來擔任SoliumCapital的創始人兼經理；2018年至2020年擔任GHG Management(dba草根大麻)財務執行副總裁 ；2009年至2017年擔任Balyasny Asset Management的投資組合經理。	2021年2月22日	無
沙伊·謝梅什	首席財務官(6)	自2019年以來在IMC擔任集團首席財務官；2011-2019年在IVM Minrav Sadyt擔任首席財務官。	2019年10月11日	21,190
裏納特·埃弗裏瑪(5)	IMC控股子公司首席執行官(7)	以色列董事總經理兼凱撒石有限公司全球首席營銷官，自2019年6月至2022年2月；自2015年9月至2019年5月在金佰利公司擔任歐洲、中東和非洲部門總經理。	2022年3月1日	15,000
亞埃爾·哈羅什	首席法律和運營官	自2019年以來擔任集團CLO，自2022年以來擔任首席運營官；2016-2018年在promarket 集團擔任副首席執行官和法律顧問。在此之前，他是以色列頂尖律師事務所的助理，	2019年10月11日	無
理查德·巴拉	子公司首席執行官	管理Adjupharm的董事，ACA Müler製藥股份公司的市場和產品開發主管	2019年10月11日	無
伊泰·瓦戈(6)	即將上任的首席財務官(6)	2022年至2023年，公司以色列子公司IMC控股有限公司(“IMC 控股”)的財務狀況。2018-2022年，阿斯利康有限公司高級財務總監；2014-2018年，Telit Communications PLC亞太區首席財務官。	(6)2023年3月8日	無
埃亞爾·費舍爾(7)	即將上任的IMC控股公司總經理子公司(7)	2021年起擔任IMC控股公司副首席執行官兼董事銷售部經理；2016年至2020年擔任潘多拉珠寶銷售及事業部經理總裁副主任。	(7)2023年3月8日	無

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會委員。

(3)	治理和提名委員會成員。

(4)	1,872,717股普通股由Oren Shuster直接持有，153股普通股通過EWave Group Ltd.間接持有，EWave Group Ltd.是一傢俬人持股實體，舒斯特擁有並控制着50%的流通股投票權。

(5)	埃弗裏瑪女士是IMC控股有限公司的首席執行官。

董事會多元化矩陣(截至2023年3月29日)
主要執行機構所在國家/地區：	以色列
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	5
	男性	女性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
兩位董事	4	1	–	–
第二部分：人口統計背景
*在本國任職人數不足的人	0
**LGBTQ+	0

1.

基本工資；

2.

現金獎金；和/或

3.

長期激勵。

1.

基本工資

2.

現金獎金

3.

長期激勵

(a)

在12個月期間，根據RSU計劃和公司任何其他基於證券的補償安排，可授予任何一名個人的最大RSU數量為當時在非攤薄基礎上已發行普通股總數的5%；以及

(b)

根據RSU計劃可向公司內部人士(作為一個集團)發行的普通股的最高數量，連同根據任何其他以證券為基礎的補償安排可發行的任何其他普通股，在任何時間或在任何12個月期間內，不得超過授予時按非攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股的10%。

(a)

增加根據RSU計劃發行的普通股數量，普通股的變更除外。 無論是由於股票分紅、合併、拆分或重新分類，董事會或補償委員會可能對RSU計劃下的可用普通股數量和受RSU限制的普通股數量進行調整。

(b)

修改RSU計劃中“參與者”的定義，這可能會縮小、擴大或增加內部參與。

(c)

關於取消和重新簽發RSU的修正案；

(d)

對需要監管部門和股東批准的一個或多個RSU計劃的修正案清單以及那些需要得到必要的監管部門批准(如需要)但不需要股東批准的修訂；

(e)

延長RSU期限的修正案；

(f)

參與限額的修訂包括：根據RSU計劃可發行的股票的最大數量、在12個月期間向任何一個人授予RSU的限制、在一年內向內部人士授予的股份、以及在任何12個月期間向提供投資者關係活動的個人發行的股份數量；以及

(g)

對RSU計劃的修正案，允許RSU或RSU參與者在RSU計劃下的任何其他權利或利益被轉讓或轉讓，但用於正常遺產結算目的除外。

(a)

內務性質的修訂；

(b)

對RSU或RSU計劃的歸屬條款的修正；

(c)

對上述定義以外的定義的修正；

(d)

修訂以反映適用的證券法的變化；以及

(e)

修訂以確保根據RSU計劃授予的RSU符合任何關於所得税的規定和在任何國家或司法管轄區實施的其他法律，獲得RSU的RSU參與者可以不時成為當地居民、 公民或以其他方式納税。

(1)	舒斯特先生於2019年10月11日被任命為公司首席執行官兼董事總裁。舒斯特先生不會因為他作為公司董事的角色而獲得報酬 。

(2)	Shemesh先生於2019年10月11日被任命為本公司首席財務官。

(3)	Lustig先生於2020年12月29日被任命為公司執行主席。盧斯蒂希先生不會因為他作為公司董事的角色而獲得報酬 。

(4)	Ruscetta先生是Trichome的首席執行官。

(5)	施泰因伯格先生是TJAC和MYM。

(6)	2021年9月21日，公司向Lustig先生發放了550,000個RSU。

(7)	本公司使用Black-Scholes定價模型作為計算授出日公允價值的方法，並依據以下主要假設和估計進行每項計算：(I)0.42%至1.97%的無風險利率 (Ii)預期股息率為0%；(Iii)預期波動率為76.28%至82.31%；及(Iv)年期為5至10年。布萊克-斯科爾斯定價模型被用於估計公允價值，因為它是最被接受的方法。

(1)	貝爾科維奇於2022年9月13日辭職。

(2)	巴拉斯於2022年9月13日辭職。

(1)	每一種期權的持有者都有權購買一股普通股。

(2)	2021年2月12日，公司按4：1比例完成普通股合併。本表中報告的數字 按合併後的4：1比例列示。

(1)	Bercovici女士於2022年9月13日辭職，但仍是IMC Holdings的董事成員，因此根據期權計劃，她的期權繼續授予 。貝爾科維奇於2023年1月8日從IMC Holdings辭職。

(2)	巴拉斯女士於2022年9月13日辭職，但仍是IMC Holdings的董事成員，因此根據期權計劃，她的期權繼續授予。

(3)	馬庫斯先生於2022年9月13日被任命。

(4)	扎卡里亞女士於2022年9月13日被任命。

(1)	2022年11月17日，公司按10：1比例完成普通股合併。本表中報告的數字 是按合併後10：1的比例列示的。

年		全職		兼職		總計
2020財年		80		-		80
2021財年		283		-		363
2022財年		153		-		153

名字	集料 數量 普通股	百分比 傑出的 普通股
奧倫·舒斯特	1,872,870	14.58%
拉斐爾·加貝	1,173,869	9.14%
發光體皮具有限公司	757,172	5.89%

備註：

(1)	1,872,717股普通股由Oren Shuster直接持有，153股普通股由E Wave Group Ltd.間接持有，E Wave Group Ltd.是由Shuster先生和Gabay先生共同擁有的私人持有實體，Shuster先生擁有該實體，並且 控制50%的已發行有表決權股份。
(2)	1,173,716股普通股由Rafael Gabay直接持有，153股普通股由E Wave Group Ltd.間接持有，E Wave Group Ltd.是由Gabay先生和Shuster先生共同擁有的私人實體，Gabay先生擁有並控制着 50%的已發行有投票權股份。

•

根據Focus協議，IMC Holdings保留與Shuster和Gabay先生的選擇權，以根據以色列的大麻法規全權酌情重新收購已出售的Focus Medical的權益。

•

本公司是與本公司及trichome的若干董事及高級管理人員簽訂的賠償協議的一方，以涵蓋因trichome交易而產生的若干税務責任、利息及罰款。

•

2022年8月5日，本公司將TJAC的全資子公司Sublime出售給包括Sublime管理團隊現任成員和前任成員在內的一羣買家，總收益減去營運資金調整後的收益總額為100,000美元，最終淨收購價為89,000美元。該交易構成多邊文書所指的“關聯方交易” 61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護 (“MI 61-101“)，但根據MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)條，該交易獲豁免遵守該等票據的正式估值及小股東批准的要求。

•

由於L5是由董事創始人兼公司董事會執行主席Marc Lustig控制的實體，因此跟蹤馬購買協議構成了一項關聯方交易。2023年3月8日，本公司宣佈，安大略省高等法院(商業名單)批准的SISP 未導致對Trichome Group的持續經營業務進行任何投標。 此外，由Marc Lustig控制的L5表示，它將不會完成跟蹤馬 股份購買協議所設想的擬議交易。

•

2022年8月24日，本公司宣佈完成2022年第一批定向增發，並於2022年10月5日宣佈完成2022年第二批定向增發。以本公司首席執行官兼董事 及本公司首席財務官為首的本公司內部人士，在2022年首次定向增發中認購1,563,496股普通股，籌資總額為782美元；本公司執行主席兼董事在2022年第二期定向增發中認購1,112,504股普通股，籌資總額為556美元。由於公司首席執行官、首席財務官和執行主席兼董事的參與，根據 MI 61-101,2022年的私募被認為是一項“關聯方交易”。本公司依據MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)條分別豁免獲得正式估值及小股東批准的要求，因為就MI 61-101而言，內部人士參與2022年私募的公平市值低於本公司市值的25%。

•

2023年1月16日，本公司宣佈結束同時發售的第一批股份，總髮售單位為1,159,999個，總收益為1,500美元。同時發售的第一批單位已發行 並出售給公司內部人士，包括公司首席執行官和公司董事。

•

2023年1月20日，本公司完成了第二批由102,152個單位組成的LIFE發售，認購總價約為128美元。LIFE發售的第二部分包括Marc Lustig的單一認購，Marc Lustig是本公司的非獨立董事，其認購價已通過清償本公司就之前向本公司提供的某些諮詢服務而欠Marc Lustig的約128美元債務來支付認購價。

•

2023年2月16日，該公司完成了第五批也是最後一批壽險發售。本公司非獨立董事 於第五批認購29,548個單位，總認購價為36,935美元。Marc Lustig的訂閲價格是通過清償公司欠董事的37美元債務來償還的，因為董事以前向公司提供了一些諮詢服務。

2.

公司的合同合作伙伴不是被告，Stroakmont&Atton不是真正的購買者，而是一家名為Uniclaro GmbH的公司。

3.

據稱，該公司向Uniclaro GmbH訂購了總計430萬份克隆基因新冠肺炎檢測產品，其中Uniclaro GmbH聲稱向該公司索賠部分交付380,400份克隆基因新冠肺炎檢測產品，總金額為941,897.20歐元。Uniclaro GmbH已將針對該公司的這一指控轉讓給Stroakmont&Atton Trading GmbH，而Stroakmont&Atton Trading GmbH已預防性地宣佈與該公司的索賠相抵銷。

1.

未滿18週歲；

2.

被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理個人事務，除非加拿大其他地方的法院後來另有裁定；

3.

未獲解除破產的破產人；或

4.

在不列顛哥倫比亞省境內或境外被判與發起、組建或管理公司或非公司業務有關的罪行，或涉及欺詐的罪行，除非：

a.

法院另有命令的；

b.

距離上一次發生以下情況已經過去了5年：

i.

未宣判的暫緩宣判期限屆滿；

二、

處以罰款；

三、

任何監禁刑期結束時；及

四、

所施加的任何試用期屆滿；或

c.

根據《刑事檔案法》(加拿大)准予或頒發了赦免令，或下令暫停記錄，而赦免或暫停記錄的決定視情況而定，尚未撤銷或停止生效。

a.

IMC Holdings與分眾的期權協議，日期為2019年4月2日，根據該協議，IMC控股有權以相當於每股普通股765.67新謝克爾的價格，購買分眾的所有已發行及已發行普通股，總代價為2,756,500新謝克爾，直至2029年4月。

b.

IMC控股公司和分眾集團於2019年4月2日簽署並於2021年1月1日修訂的服務協議，詳情請參閲《業務概述-經濟依賴》。

c.

Roth Canada，ULC公司於2021年5月5日簽訂的代理協議，根據該協議，Roth Canada，ULC擔任加拿大獨家代理，發售普通股及認股權證於2021年5月完成，總收益達35,000,000美元。

d.

本公司與奧德賽信託公司於2023年1月30日就根據人壽發售發行的認股權證訂立的認股權證契約。

e.

本公司與奧德賽信託公司於2023年2月7日就根據人壽發售發行的認股權證訂立的認股權證契約。

f.

本公司與奧德賽信託公司於2023年2月16日就根據人壽發售發行的認股權證訂立的認股權證契約。

A.

在美國居住的公民或個人；

B.

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的歸類的實體)；

C.

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

D.

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制 ；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。

(i)

就《加拿大-美國税務公約》而言，僅在美國居住；

(Ii)

享有《加拿大-美國税收公約》的利益，並且是《加拿大-美國税收公約》所指的“符合資格的人”；

(Iii)

持有所有普通股，作為資本財產和實益所有人；

(Iv)

不持有持有者的“加拿大應税財產”(如税法所定義)的普通股；

(v)

與本公司及與本公司無關的公司保持一定的交易關係；

(Vi)

在加拿大經營的業務過程或部分業務中，不得使用或持有任何普通股，且不得被視為使用或持有任何普通股。

(Vii)

過去、現在和將來都不會在加拿大設立《加拿大-美國税收公約》所指的常設機構；

(Viii)

未通過受僱方式取得普通股；

(Ix)

並非《税法》所指的金融機構、獲授權的外國銀行、合夥企業或信託基金；以及

(x)

不是在加拿大和其他地方開展業務的保險公司；

(i)

持有人、持有人並非與之保持一定距離交易的人，或任何合夥企業，而在任何合夥企業中，持有人或與持有人並非保持一定距離交易的人直接或間接通過一個或多個合夥企業 單獨或以任何組合擁有本公司任何類別股本的25%或以上的已發行股份；及

(Ii)

普通股公平市價的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源 財產”(定義見税法)，或有關該等財產的選擇權或權益，或按民法而言，該等財產的權利的任何組合。

	2022年12月31日(1)	2021年12月31日(1)
審計費(2)	$315	$894
審計相關費用(3)	$45	-
税費(4)	$60	$17
所有其他費用(5)	-	-
總費用	$420	$911

(1)	金額以千美元為單位，來自持續經營。

(2)	審計費用包括為審計或審查公司的年度和季度財務報表而收取的費用總額 ，這些費用通常是與法定和監管文件或業務有關的。

(3)	審計相關費用包括與公司財務報表審計或審查的業績 合理相關的擔保和相關服務的費用總額，不作為審計費用報告。

(4)	税務合規、税務建議和税務籌劃。

(5)	上述審計費用、審計相關費用和税費以外的產品和服務。

(6)	上表所列數額不包括與解除合併的Trichome集團有關的2022年審計費用，金額為331,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表

獨立審計師報告

合併財務狀況表

合併淨虧損和全面虧損報表

合併股東權益變動表

合併現金流量表

合併財務報表附註