附件5.1
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2023年3月27日
Ambipar應急響應
C/o CO服務開曼有限公司
板球廣場柳樹屋
信箱10008
大開曼羣島KY1-1001
開曼羣島
尊敬的先生們和女士們
Ambipar 應急響應(公司)
1. 背景
根據本公司最初於2023年3月13日根據《1933年美國證券法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的《F-1表格註冊聲明》(包括其所有修訂或補充)(包括其證物、《註冊聲明》)，我們已根據《開曼羣島法律》(包括其證物、《註冊聲明》)為本公司擔任開曼羣島法律顧問，以便根據該法案向委員會註冊：
| (a) | 公司不時發行最多16,180,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“主要A類普通股”)；及 |
| (b) | F-1上市的出售證券持有人不時要約及出售最多18,807,000股A類普通股(“二級A類普通股”及連同主要A類普通股“A類普通股”) 及3,530,000份認股權證，以購買A類普通股，每股行使價為每股11.50美元(每份認股權證可購買一股A類普通股)(“認股權證”及 連同A類普通股)，“證券”)。 |
開曼羣島的“Carey Olsen”是Carey Olsen Cayman Limited的業務名稱，Carey Olsen Cayman Limited是根據《法律執業者(法團執業)規例》(經修訂)認可的法人團體。使用“合夥人”這個頭銜僅僅是為了表示資歷。服務是根據我們當前的業務條款提供的，可在以下網址查看：http://www.careyolsen.com/termsofbusiness.pdf.CO Services 開曼羣島金融管理局根據《公司管理法》(修訂本) 作為企業服務牌照(624643號)的持有者，對開曼羣島有限公司進行監管。
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第2頁
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款 發出的。
本意見中使用的大寫術語應具有本意見和/或附表中賦予它們的含義。
2. 意見範圍
本意見僅基於開曼羣島在本協議生效之日生效的法律，並僅基於我們在本協議發佈之日已知的事實。我們沒有調查開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規(統稱為“外國法律”)。我們不對事實問題發表意見，除非另有明確聲明，否則我們不對或中所作的與附表1所列任何文件相關的任何陳述或保證的真實性發表意見。
3. 已審查文件並進行查詢
在給出這一意見時，我們已審查了附表1所列文件的正本、副本、符合副本、經認證的副本或經公證的副本。
4. 假設 和資格
本意見乃基於附表2所載的假設(我們並未獨立調查或核實)在各方面均屬真實、完整及準確。此外， 本意見須受附表3所列限制。
5. 意見
我們認為：
| 5.1 | 正式成立為法團、存在及地位 |
本公司已根據開曼羣島公司法(修訂本)(“公司法”)正式註冊為獲豁免的有限責任公司， 為有效存在，並於良好信譽證書日期在註冊處處長處享有良好信譽。
第3頁
| 5.2 | 證券發行 |
| (a) | 主要A類普通股(包括根據認股權證協議將由本公司發行的A類普通股)已獲本公司正式 授權發行，當本公司根據認股權證協議及章程細則(視何者適用而定)按 按代價悉數發行時，並已在本公司股東名冊(“股東名冊”)正式登記，將作為全額支付和不可評估有效發行，不受公司法或條款規定的任何優先購買權或類似權利的約束 。 |
| (b) | 次要A類普通股(認股權證相關的A類普通股除外，亦為主要A類普通股)已獲本公司正式授權，並已作為 繳足股款及不可評估的方式有效發行。 |
| (c) | 根據開曼羣島法律，股票只有在登記在 成員登記冊上時才會發行。 |
| 5.3 | 法律效力 |
| (a) | 簽署及交付業務合併協議，以及本公司履行其在該協議項下的責任已獲本公司授權，業務合併協議已代表本公司簽署及交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。 |
| (b) | 本公司(作為HPX Corp.的所有權繼承人，以及作為HPX Corp.與本公司於2023年3月3日根據開曼羣島法律合併而產生的尚存公司)履行其在認股權證協議項下的責任， 已獲本公司授權，根據其條款，認股權證協議構成本公司可強制執行的法定、有效及具約束力的責任 。 |
6. 信賴
除本意見中特別提及的情況外，我們沒有審查任何合同、文書或其他文件(無論文件中是否提及或預期)，也沒有對這些文件提出任何意見。我們不會對根據或根據文件 考慮或達成的任何交易的商業價值發表任何意見。
第4頁
本意見(以及因此而產生或與之相關的任何義務)的依據是，本意見應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。根據本意見書所載意見，收件人在此不可撤銷地同意開曼羣島法院擁有解決與本意見書有關的任何爭議的專屬管轄權。對於開曼羣島法律(或其應用)的任何變化或在本意見之日後出現的可能影響本意見所載意見的事實事項，我們不承擔 向任何有權依賴本意見的人提供建議或進行任何調查的責任。
根據註冊聲明，本意見僅針對收件人、他們的律師和證券購買者，且僅為收件人、他們的律師和證券購買者的利益，未經我們的事先書面同意，任何其他人不得依賴；但與此相關，我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“法律事項”、 “證券-民事責任強制執行-開曼羣島”和“美國民事責任和送達代理的可執行性”的標題下提及我所。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於1933年美國證券法(經修訂)第7節或美國證券交易委員會的規則和規定所要求同意的那類人。
你忠實的
| /s/凱裏·奧爾森 | |
| 凱裏·奧爾森 |
第5頁
時間表 1
已審查的文檔
A.已審閲的文檔
| 1. | 本公司日期為二零二二年五月三日的公司註冊證書，以及由日期為二零二三年二月二十七日並於二零二三年三月三日生效的經修訂及重訂的本公司章程大綱及組織章程細則(統稱為“章程細則”)。 |
| 2. | 開曼羣島公司註冊處處長(“註冊處處長”)於2023年2月28日發出的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
| 3. | 本公司董事(“董事”)於2023年3月10日一致通過書面決議案(“決議案”)。 |
| 4. | 註冊聲明。 |
| 5. | 該業務合併協議日期為2022年7月5日，其中包括HPX公司、本公司和Ambipar Participaçóes S.A.之間的業務合併協議(“業務合併協議”)。 |
| 6. | HPX公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年7月15日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”及與業務合併協議一同稱為“文件”)。 |
B.範圍
以上是我們為本意見的目的而審查的唯一文件。
第6頁
附表2
假設
| 1. | 文件各方(開曼羣島法律下本公司除外)的全權(包括身分及權力)、法定權利及良好地位，以籤立、註明日期、無條件交付及履行其在文件項下的責任，以及對文件的適當授權、籤立、註明日期及無條件交付。 |
| 2. | 每份文件均構成法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行該文件的每一方根據所有法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)而強制執行的義務。 |
| 3. | 任何法律(包括開曼羣島法律)要求任何一方(開曼羣島法律除外)籤立、交付或執行任何文件或履行任何文件 項下的任何義務的所有授權、同意、備案、註冊或政府、司法或公共機構和當局的其他要求均已獲得、保持有效和持續存在，並已得到遵守。 |
| 4. | 對每份文件中的適用法律的選擇是本着善意自由作出的(例如，並非出於任何意圖規避文件下的交易或根據文件簽訂的文件與之有最密切和最真實聯繫的法律的規定)，如果該法律是一項外國法律，將被視為有效和具有約束力的選擇，該司法管轄區的法院將根據該適用法律和所有其他法律(開曼羣島的法律除外)予以支持。沒有理由因為公共政策或其他原因而避免選擇管理法。 |
| 5. | 開曼羣島並無直接或間接向公眾發出認購該證券的邀請。 |
| 6. | 開曼羣島與洗錢有關的《犯罪收益法》(修訂本)、開曼羣島與販毒有關的《濫用毒品法》(修訂本)或開曼羣島關於資助恐怖主義的《恐怖主義法》(修訂本)與文件所設想的交易或根據文件已支付或將支付的任何款項都不相關。 |
第7頁
| 7. | 這些文件或依據這些文件簽署的文件的任何當事方都沒有或將會在與開曼羣島法律實施的聯合國制裁或歐洲聯盟共同外交與安全政策理事會根據女王陛下會同理事會命令延伸至開曼羣島的限制措施相牴觸的事項上採取或將採取行動。 |
| 8. | 已給予所有必要的同意，已採取行動(開曼羣島法律要求的行動除外)，並已根據文件滿足或有效放棄條件。 |
| 9. | 本公司已真誠地訂立或承擔以下文件所規定的義務誠實守信出於商業原因和保持距離的條件。 |
| 10. | 提供給我們的所有副本文件(無論是硬拷貝格式還是軟拷貝格式)與原始文件的符合性。 |
| 11. | 提供給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，無論是原件還是複印件。 |
| 12. | 提交給我們的文件上的所有簽名、印章、縮寫、印章、日期和標記的真實性 。 |
| 13. | 自文件簽署之日起，未有任何文件被修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止。 |
| 14. | 沒有未向我們提供或披露的文件或其他信息或事項， 可能會影響本意見的準確性。 |
| 15. | 本公司已作為其自身賬户的委託人而非代理人或受託人訂立或承擔文件項下的義務。 |
| 16. | 任何外國法律都不會限制或影響這一意見。 |
| 17. | 我們審查的任何不受開曼羣島法律管轄的文件中使用的詞語和短語的含義和效力與這些文件受開曼羣島法律管轄時的含義和效力相同。 |
| 18. | 該等章程細則將為於發行A類普通股(包括根據 認股權證可發行的任何及所有A類普通股)時有效的本公司組織章程大綱及章程細則。 |
第8頁
| 19. | 決議仍然(或通過後將繼續)完全有效，未以任何方式修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止。 |
| 20. | 除本公司文件、組織章程大綱及組織章程細則所載或開曼羣島法律所載的 外，本公司及董事的權力及授權並無受到任何限制。 |
| 21. | 本公佈日期的董事為，而於決議案日期時的董事為：Tercio BorLonghi Jung、Izabel Cristina Andriotti Cruz de Oliveira、Alessandra Bessa Alves de Melo、Thiago da Costa Silva、Mariana Loyola Ferreira(Br)Sgarbi、Carlos Piani及Victor Almeida。 |
| 22. | 除開曼羣島法律的實施或本公司的組織章程大綱及章程細則所載外，並無任何合約或其他義務、禁止或限制可能限制本公司訂立、承擔或履行文件所訂責任的能力。 |
| 23. | 本公司的公司記錄或會議紀要(我們尚未查閲)中沒有任何內容會影響本意見。 |
| 24. | 在簽署該等文件之前及緊接該等文件籤立後，就本公司根據認股權證協議承擔其責任而言，認股權證協議各方均為 償債能力(以“持續經營”及“資產負債表”為基準)，且並無訂立或承擔文件項下的責任 ，意圖欺詐任何債權人、偏袒一名債權人或故意解除欠另一名債權人的任何債務。 |
| 25. | 就本公司訂立或承擔及履行文件所載的義務 而言，本公司的每名獲授權代表均已按照其根據所有相關法律(包括任何相關外國法律)及適用的組織章程細則(包括披露與此相關的利益衝突的任何義務)對該公司所負的受託責任及其他責任行事。 |
第9頁
附表 3
資歷
| 1. | 文件規定的義務不一定在所有情況下都是合法的、有效的、具有約束力的或可強制執行的，本意見並不意味着每項義務在所有情況下都必須能夠強制執行或根據其條款被強制執行。具體而言，但不限於： |
| (a) | 債務的約束力、有效性和可執行性可能受到與破產、破產管理、破產、暫緩執行、清算、解散、重組以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他一般適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，衡平法補救辦法，如具體履行或發佈禁令，只能由法院酌情決定，如果損害賠償被認為是一種適當的替代辦法，則可能得不到，因此，我們對尋求此種補救辦法是否給予不予置評； |
| (c) | 根據與訴訟時效和時效有關的法律，索賠可能被禁止或被禁止，或者 可能受到關於任何相關當事人的陳述、作為或不作為的禁止反言或放棄的一般原則的約束，或者可能受到抵銷或反索賠的抗辯； |
| (d) | 開曼羣島法院不得執行可能是非法或違反開曼羣島公共政策的合同條款(例如，一項旨在為構成實際欺詐或刑事犯罪的行為賠償或赦免某人的條款)，或者，如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則此類履行將是非法或無效的，或違反該司法管轄區的公共政策； |
| (e) | 開曼羣島法院的判決可能需要以開曼羣島的美元作出； |
第10頁
| (f) | 開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決 ，法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。在清算程序中，開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，這種貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的被清算方的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院進行測試，因此可能無法執行； |
| (g) | 在下列情況下，開曼羣島法院可拒絕在訴訟中接受管轄權：確定 在另一管轄區有另一個更合適的法院，或有管轄權的法院已對有關事項作出裁決，或在另一管轄區就有關事項有訴訟待決，或如在其他地方同時提起訴訟，則可中止訴訟； |
| (h) | 有一種推定是，開曼羣島法院將實施協議中的排他性管轄權條款，在申請時，可以擱置在開曼羣島提起的訴訟，或對在其他地方提起訴訟的一方當事人發出反訴訟禁制令，如果此類訴訟違反了排他性管轄權條款，除非一方當事人 能夠使開曼羣島法院信服，偏離這一推定將是公正和公平的(例如，不這樣做會剝奪一方當事人訴諸司法的機會)； |
| (i) | 任何旨在限制開曼羣島合夥企業或公司任何法定權力的規定(例如，限制該公司開始清盤、更改其組織章程大綱和章程細則或增加其股本的權力的規定)可能無法執行； |
| (j) | 聲稱要求各方當事人在未來達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法執行； |
| (k) | 開曼羣島法院可能會發現，混合爭端解決條款雖然根據開曼羣島法律得到普遍承認，但不能強制執行，理由除其他外包括，它賦予仲裁庭和開曼羣島法院同時管轄權； |
| (l) | 開曼羣島法院可拒絕執行相當於對執行費用或在開曼羣島提起的不成功訴訟的費用進行賠償的規定，但此類法院已為此作出命令 ； |
第11頁
| (m) | 如果開曼羣島法院確定合同條款可以不止一種方式解釋，法院可以採用被認為最符合商業和常識的方式； |
| (n) | 可能會裁定(在開曼羣島或其他地方)關於某一特定協定或文書的判決將取代該協定或文書的條款，其效果是，儘管該協定或文書中有任何相反的明示條款，但這些條款將不再具有約束力； |
| (o) | 合同義務的執行可能受到開曼羣島法律的規定的限制，開曼羣島法律適用於被認為因相關協議或合同訂立後發生的事件而受挫的協議或合同； |
| (p) | 義務的執行可能因欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、違法性或失實陳述而無效或無效。 |
| 2. | 對於接受或簽署或履行本公司在文件項下的義務是否會或可能導致違反或違反該公司(其組織章程細則除外)簽訂的或對其具有約束力的任何其他契據、合同或文件，吾等並無意見。 |
| 3. | 根據開曼羣島法律： |
| (a) | 因違反合同義務而支付額外款項或沒收財產或權利的條款，無論是以罰款、額外利息、違約金或其他方式表達的，如果此類付款或沒收被視為構成處罰，將無法強制執行。對於任何條款是否構成懲罰，我們不發表意見； |
| (b) | 某些術語和概念(例如，“疏忽”和“嚴重疏忽”之間的區別)雖然普遍使用，但尚未得到開曼羣島法院的明確界定； |
| (c) | 書面協議僅自簽署之日起生效，儘管它們可能包含較早聲明的生效日期或“截止”日期； |
| (d) | 儘管有明文規定，授權書或其他代理授權書(包括送達法律程序文件的代理人)不得不可撤銷，除非作為事實事項，授權書或代理授權書與受贈人的利益相結合，或給予授權書是為了確保受贈人的專有權益或履行對受贈人的義務； |
第12頁
| (e) | 儘管違反單證規定已經或很可能對單據一方造成或可能造成損害，或從單據表面上看會產生特定的責任或後果，但非違約方可能有義務採取合理步驟減輕任何損失，開曼羣島法院在確定是否向索賠人判給損害賠償或給予救濟時，可將任何不這樣做的情況考慮在內； |
| (f) | 法院可以在有限的情況下(主要是關於受託或長期安排) 暗示當事人負有誠實信用的合同義務，即使文件中沒有這樣的明文規定； |
| (g) | 只有在非常有限的情況下(例如，契據投票和/或權利以信託方式持有)，並非開曼羣島法律管轄的協議當事方的人才能對協議的一方或多方強制執行該協議的條款，除非根據開曼羣島2014年《合同法》 (第三方的權利)，該人在協議中被明確授予強制執行此類條款的權利；以及 |
| (h) | 一項協議的條款如聲稱要對非該協議當事方的人施加義務，則不得對該人強制執行。 |
| 4. | 我們對任何財產或資產的存在、價值或任何一方的權益不提供任何意見。 |
| 5. | 為了維持獲得豁免的公司在註冊處的良好信譽，必須支付年費 並在規定的期限內向註冊處提交年度文件。 |
| 6. | 如果計算、判定、意見、行使權力或證書是不合理、任意或沒有誠信的，或者是欺詐性的或明顯不準確的，且不一定會阻止對任何索賠的案情進行司法 調查，則該條款將是決定性的 並且可能不具有約束力或可執行性。 |
| 7. | 是否可以將非法、無效、不可執行或無效的任何協定或文件的任何規定與其中的其他規定分開的問題，將由開曼羣島法院酌情決定。 |
第13頁
| 8. | 我們不對任何外國法律或任何 協議或文件中所作的任何陳述或保證發表任何評論。 |
| 9. | 免除或免除任何一方責任、限制或排除責任(或以其他方式承擔的責任)的條款的效力可能受到法律的限制，保密義務可能會被法律或法規程序或適用法律的要求所取代。 |
| 10. | 未行使權利或行使權利的任何延誤可視為放棄該權利，儘管有相反的規定。 |
| 11. | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請 極少於開曼羣島提出，就第5.2段所載意見而言，於本意見函發出日期，吾等並無知悉任何情況或事實可構成申請更正本公司股東名冊 的依據，但若該等申請是就證券提出的，則開曼羣島法院可能須重新審查該等股份的有效性。 |
| 12. | 在本意見書中，“不可評估”一詞指，就發行股份而言，在沒有訂立合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，股東不應相反地對本公司資產作出任何進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 13. | 我們不對任何協議或文件中任何要求書面修改和豁免的條款 表示意見，因為它表明所有或其他修改、修改或豁免不能由雙方或雙方有效地商定或批准 。受開曼羣島法律管轄的協議或文件的條款可能會被放棄或以口頭或行為方式加以修訂，儘管有任何此類規定。 |