美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

初步委託書

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

權威附加材料

根據 § 240.14a-12 徵集材料

ATYR PHARMA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

之前使用初步材料支付的費用

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

aTyr Pharma, Inc.

索倫託谷路 10240 號，套房 #300

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 17 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司 aTyr Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（包括其任何休會、延期或延期，“年會”）。年會將於太平洋時間2023年5月17日星期三上午9點在公司總部舉行，公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路10240號 #300 套房 92121。舉行年度會議的目的如下：

1。選舉兩名由公司董事會（“董事會”）提名的二類董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

2。批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

4。批准經修訂的aTyr Pharma, Inc. 2015年股票期權和激勵計劃的修正案；

5。批准對公司重述公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從8500萬股增加到1.7億股；

6。如果提案4或5的贊成票不足，必要時批准延期年會，以徵求更多代理人；以及

7。處理在年會或其任何休會或推遲之前可能適當處理的其他事務。

本年度股東大會通知所附的年會委託書（“委託書”）對這些業務項目進行了更全面的描述。我們預計在2023年3月29日左右向股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），而不是郵寄印刷副本。代理材料的互聯網可用性通知提供了有關如何在線或電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

提案1僅涉及董事會提名的兩名二類董事的選舉，不包括與董事選舉有關的任何其他事項，包括但不限於公司任何股東提名的董事的選舉。

董事會已將2023年3月20日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論你是否希望親自參加年會，為了確保你在年會上的代表性，如果代理卡已郵寄給你，你都必須填寫、註明日期、簽署並退回，或者按照你將在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知中的指示通過電話或互聯網進行投票。您可以在 2023 年 5 月 5 日當天或之前的任何時候申請紙質代理卡，以郵寄方式提交投票。如果您出席年會並向公司祕書提交一份撤銷您的代理人的文書，或者一份日期稍後的正式簽署的委託書，則您的代理將不會被使用。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

無論您是否希望親自參加年會，您的投票都很重要。我們敦促你通過互聯網或電話進行投票，或者按照你將在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知中的指示，通過郵寄方式通過郵件索取代理卡的打印副本。迅速投票將有助於避免為確保會議達到法定人數而進行進一步招標所產生的額外費用。

目錄

i

ATYR PHARMA, INC.

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 5 月 17 日舉行

有關招標和投票的信息

普通的

本委託書（“委託書”）是為將於太平洋時間2023年5月17日星期三上午9點舉行的特拉華州公司aTyr Pharma, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（包括其任何延期、延期或延期，“年會”）徵集代理人時提供的，其目的如下，本文對此進行了更全面的描述委託書：

年會將在位於加利福尼亞州聖地亞哥92121索倫託谷路10240號 #300 Suite 的公司總部舉行。2023年3月29日左右，我們向所有有權在年會上投票的股東郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們的2022年年度報告，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明。

招標

本次招標由董事會代表公司提出。我們將承擔準備和郵寄材料的費用、在線處理和其他代理招標費用。此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC（“Alliance Advisors”）來協助我們招攬代理人。我們將根據應我們的要求向Alliance Advisors支付服務費，外加自付費用和額外費用，預計不會超過15,000美元。除了通過郵件進行招標外，Alliance Advisors還可以通過電話和電子郵件徵求代理人。如果您在股票投票方面需要幫助，可以撥打 (844) 866-9428免費聯繫Alliance Advisors。招標材料的副本可以提供給經紀人、託管人、被提名人和其他受託人，以便轉發給我們普通股的受益所有人，並且可以為此類轉發服務支付正常的手續費。高管和其他公司僱員不會因其服務獲得額外報酬，他們可以通過郵件、電子郵件或電話尋求代理。

關於將於2023年5月17日舉行的股東大會提供代理材料的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，公司可以通過互聯網提供代理材料，而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東。因此，公司的所有股東都將收到通知，該通知將在2023年3月29日左右寄出。

1

在郵寄通知之日，股東將能夠通過互聯網訪問所有代理材料，包括本委託書和我們的年度報告，網址為www.proxydocs.com/Life。代理材料將免費提供。該通知將指導您如何通過互聯網或通過網站上指定的其他方法訪問和查看代理材料（包括年度報告）中包含的所有重要信息。該網站包含有關如何通過互聯網、電話或代理卡進行投票的説明。該通知還指示您如何索取代理卡的紙質或電子郵件副本。如果您收到了通知並希望收到代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

投票權和已發行股份

只有截至2023年3月20日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權收到年會的通知並在年會上投票。截至記錄日期，每位普通股持有人將有權在年會上就所有事項進行每股一票。在記錄日營業結束時，我們已發行和流通的普通股為53,162,052股。

在年會上採取行動需要達到法定股東人數。代表我們普通股已發行股大多數投票權的股東將構成法定人數，有權在年會上投票（在線出席年會或由代理人代表）。我們將為會議任命一名選舉檢查員，以確定是否有法定人數出席，並將代理人或在年會上在線投的票數製成表格。棄權和經紀人不投票（當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人因為該經紀人、銀行或其他被提名人沒有就該事項進行表決的自由裁量權且沒有收到受益所有人的投票指示而未就特定事項進行表決）被視為出席，以確定年會上的業務交易法定人數是否存在。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會的股份多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。

每個提案都需要投票

為了選舉我們的董事並批准年會正在審議的其他提案，投票要求如下：

“允許自由投票” 意味着即使經紀人沒有收到客户的投票指示，經紀人也將對以街道名義持有的股票擁有全權投票權。

“多數票” 是指正確地對此類問題投贊成票或反對票的多數票。

“未償還的多數股票” 是指大多數已發行普通股並有權就此事進行表決。

“多元化” 是指就此類問題正確投的多數票。在董事選舉中，獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將當選為董事。

年會審議的提案所需表決和計算方法如下：

2

提案 1 — 選舉董事。如果達到法定人數，則本委託書中提名的獲得 “贊成” 票數最高的董事候選人將當選為董事。你可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。扣留的選票和經紀人的不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。紐約證券交易所告訴我們，提案1不被視為自由裁量項目，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對該提案進行投票，這些投票將計為 “經紀人不投票”。

提案2——批准安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所。該提案的批准需要大多數選票的贊成票，正確地對此類問題投了 “贊成” 或 “反對”。經紀人的不投票和棄權票將不算作就此類問題正確投的票，並且對提案沒有影響。紐約證券交易所告訴我們，提案2被視為自由裁量項目，即使沒有收到你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人也可以對該提案進行投票。

提案3——批准公司指定執行官的薪酬。該提案的批准需要大多數選票的贊成票，正確地對此類問題投了 “贊成” 或 “反對”。經紀人的不投票和棄權票將不算作就此類問題正確投的票，並且對提案沒有影響。紐約證券交易所告知我們，提案3不被視為自由裁量項目，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對該提案進行投票，這些投票將被計為 “經紀人不投票”。

提案 4——批准 2015 年股票計劃修正案。該提案的批准需要大多數選票的贊成票，正確地對此類問題投了 “贊成” 或 “反對”。經紀人的不投票和棄權票將不算作就此類問題正確投的票，並且對提案沒有影響。紐約證券交易所告知我們，提案4不被視為自由裁量項目，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對該提案進行投票，這些投票將被計為 “經紀人不投票”。

提案5—批准增加授權普通股。該提案的批准需要大多數已發行普通股的贊成票，並有權就此事進行表決。你可以對該提案投贊成票或 “反對”。經紀人不投反對票和棄權票將與投票 “反對” 提案具有相同的效果。紐約證券交易所告知我們，提案5被視為自由裁量項目，即使您的經紀人沒有收到您的指示，它也可以對該提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案5投不票。

提案 6——必要時批准延期年會的授權。該提案的批准需要大多數選票的贊成票，正確地對此類問題投了 “贊成” 或 “反對”。經紀人的不投票和棄權票將不算作就此類問題正確投的票，並且對提案沒有影響。紐約證券交易所告訴我們，提案6被視為一項自由裁量項目，即使您的經紀人沒有收到您的指示，它也可以對該提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案6投反對票。

作為登記在冊的股東，您可以在會議上親自投票或由代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都要求您通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡對股票進行投票。如果您選擇通過郵寄方式進行投票，則如果在年會之前收到代理卡，則將按照您的投票説明對您的股票進行投票。如果你簽署並交回代理卡但沒有發出投票指示，你的股票將被投票支持：（i）公司兩名被提名人各當選為董事；（ii）批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）批准公司指定執行官的薪酬；（iv）修正案對2015年股票計劃；(v) 對公司重述的公司註冊證書的修訂，以增加普通股的授權數量從85,000,000股到1.7億股不等；（vi）必要時休會；以及（vii）代理持有人認為可酌情就可能在年會之前討論的其他事項酌情作出決定。

通過互聯網、電話或代理卡通過代理進行投票

如果您是以自己的名義註冊股票的股東，則可以通過代理人、互聯網、電話進行投票，或者填寫並退回已打印的代理卡（如果已郵寄給您）。通知中列出了代理人通過互聯網、電話或代理卡進行投票的説明。互聯網和電話投票設施將於 2023 年 5 月 17 日太平洋時間上午 9:00 關閉。該通知還將提供有關如何選擇通過電子方式或郵寄印刷形式接收未來的代理材料的説明。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將

3

明年會收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止此類選擇之前，您選擇以電子方式或以印刷形式通過郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

如果您的股票以街道名義持有，則通知將由您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您，而不是由公司發送給您。要在年會之前投票，只需按照通知中的投票説明進行投票，確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行操作，或聯繫該組織索取委託書。

代理的可撤銷性

可以在年會最終表決之前的任何時候撤銷任何代理人，方法是向公司祕書提交撤銷該代理的文書，或者提交一份在年會之前的稍後日期的正式簽署的委託書。要求通過互聯網或電話通過代理人進行投票，或者執行並退回代理人，然後參加年會並希望在年會上投票的股東在年會之前以書面形式通知祕書。我們要求將向公司發出的所有此類書面撤銷通知發送給aTyr Pharma, Inc. 祕書南希·丹尼斯，地址為我們位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路10240號 #300 套房 92121。股東還可以在上述截止日期之前通過互聯網或電話進行新的投票來撤銷其代理人。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。在每種情況下，您最新的代理卡、電話或互聯網代理都算在內。

將在下次年會上提交的股東提案

要考慮納入明年的代理材料，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案必須不遲於2023年11月30日（在此日期一週年前120天）通過美國頭等郵寄或郵寄方式以書面形式提交給我們主要行政辦公室的祕書委託書（已發佈給股東），以便考慮將其納入明年的代理材料。如果計劃在2024年5月17日，即年會一週年之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，則必須在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我們的經修訂和重述的章程（“章程”）還為股東提名或未包含在明年代理材料中供股東在會議上審議的提案規定了單獨的通知程序。為了根據這些規定被視為及時發出股東的通知，我們的祕書必須不早於2024年1月18日，不遲於2024年2月17日，在我們的主要行政辦公室收到股東的通知，地址如上所述。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。但是，如果我們的2024年年度股東大會未在2024年4月17日至2024年7月16日之間舉行，則必須不遲於2024年年度股東大會預定日期前第九十（90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天營業結束時收到通知。

此外，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

如果任何股東提案的提出不符合適用的通知條款，則董事會、其指定委員會或會議主席可以拒絕承認該提案的提出。

4

提案 1

董事選舉

普通的

我們的重述公司註冊證書規定董事會分為三類，每個類別的任期交錯為三年。二類董事的任期將在年會上屆滿，我們的每位二類董事將在年會上競選連任。我們的董事會目前由七名成員組成。如果二類董事候選人在年會上再次當選，我們董事會的組成將如下：一類——約翰·克拉克先生、保羅·席梅爾博士和薩拉·扎克諾恩博士；二類——蒂莫西·考夫林先生和簡·格羅斯博士；第三類——斯韋特蘭娜·盧卡斯博士和桑傑·舒克拉博士。

在沒有相反指示的情況下，在隨附的代理人中被指定為代理持有人的人打算投票贊成下述指定的二類董事候選人的選舉，其任期至2026年年度股東大會以及繼任者正式當選並獲得資格。目前，每位被提名人都是導演。我們的董事會預計，每位被提名人都可以擔任董事，但如果有任何此類被提名人無法參加競選，則打算將代理人所代表的股份投票給董事會可能指定的替代被提名人。以下是我們董事的傳記及其截至2023年3月20日的年齡。

導演提名人

第二類：

下面列出的兩人被提名競選為二類董事，任期三年，到2026年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。考夫林先生和格羅斯博士此前是由股東選舉產生的。

蒂莫西·考夫林自2017年4月起擔任導演。考夫林先生是Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）的前首席財務官。Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）是一家生物製藥公司，已獲得美國食品藥品監督管理局對INGREZZA（valbenazine）和ORILISSA（elagolix）的批准，這兩者都是在他於2002年至2018年在Neurocrine任職期間發現和開發的。在加入Neurocrine之前，他曾在天主教健康倡議組織工作，這是一個全國性的綜合醫療保健提供系統，他曾擔任金融服務副總裁。1989年至1999年，考夫林先生還曾在安永會計師事務所及其前身擔任健康科學業務的高級經理。考夫林先生是兩家生物技術公司Travere Therapeutics, Inc. 和Fate Therapeutics, Inc. 的董事會成員。在2019年將Peloton Therapeutics出售給默克公司之前，他還曾在Peloton Therapeutics的董事會任職。Coughlin 先生擁有聖地亞哥州立大學的國際商務碩士學位和天普大學的會計學學士學位。Coughlin 先生是加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。我們的董事會認為，考夫林先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司財務和會計事務方面的豐富背景、他在生命科學行業的經驗以及多年的商業和領導經驗。

簡·格羅斯博士自2019年6月起擔任導演。格羅斯博士於2016年9月至2021年9月在Aptevo Therapeutics Inc.（“Aptevo”）擔任首席科學官兼研發高級副總裁。她目前是Aptevo的顧問（截至2021年9月），擁有首席科學家的頭銜

5

警官。在Aptevo，格羅斯博士領導了基於ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平臺技術的新型蛋白質療法的發現，重點是開發基於免疫腫瘤學的療法，領導了分子生物學和蛋白質工程、免疫學、蛋白質和細胞科學、藥理學和轉化研究方面的研究工作。在加入Aptevo之前，格羅斯博士曾在Emergent BioSolutions Inc.擔任應用研究和非臨牀開發副總裁以及ZymoGenetics, Inc. 的免疫學研究副總裁，領導新基因療法的發現和開發。格羅斯博士是生物技術公司BriaCell Therapeutics Corp. 的董事會成員。格羅斯博士在吉姆·艾里森（2018 年諾貝爾生理學和醫學獎獲得者）的帶領下擁有加州大學伯克利分校免疫學博士學位和華盛頓大學免疫學博士後獎學金。我們的董事會認為，格羅斯博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在生物療法行業的豐富經驗以及她在免疫學和腫瘤學方面的專業知識。

常任董事：

第三類：目前任期至2024年年會

斯韋特蘭娜·盧卡斯博士自2019年6月起擔任導演。盧卡斯博士目前在私營生物技術公司Scribe Therapeutics擔任首席商務官。在擔任現任職務之前，她曾在臨牀階段免疫療法公司Tizona Therapeutics, Inc.（“Tizona”）擔任業務發展高級副總裁，負責公司的業務發展戰略和交易，包括與AbbVie Inc.（“AbbVie”）的全球戰略合作。在加入Tizona之前，盧卡斯博士曾在安進公司（“Amgen”）擔任腫瘤學和炎症外部研發主管，負責監督業務發展活動，包括安進與Kite Pharma的戰略癌症免疫療法研究合作和許可協議，並與Amgen Ventures合作在腫瘤學和炎症領域進行了多項投資。盧卡斯博士在收購Onyx Pharmicals, Inc.（“Onyx”）後加入安進，在那裏她領導了該公司的腫瘤學合作戰略和對新機會的盡職調查。在加入Onyx之前，她在Amgen、PDL BioPharma/Facet Biotech（被AbbVie收購）和XOMA Corporation在戰略、業務發展和戰略營銷方面擔任的職務越來越多。她的職業生涯始於麥肯錫公司生命科學業務的戰略顧問。盧卡斯博士獲得了加州理工學院的分子生物學和生物化學博士學位和莫斯科國立大學的生物學本科學位。我們的董事會認為，盧卡斯博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物療法行業擁有豐富的業務發展經驗。

Sanjay S. Shukla，醫學博士，碩士，自 2017 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。舒克拉博士在 2016 年 3 月至 2017 年 11 月期間擔任我們的首席醫學官。從2015年4月到2016年3月，舒克拉博士在多家公司擔任顧問職務，包括在2016年1月至2016年3月期間擔任我們公司的顧問。在此之前，從2012年10月到2015年4月，舒克拉博士曾擔任生物製藥公司諾華的副總裁兼綜合醫療服務全球主管，負責領導全球醫療事務業務，監督所有藥物普通藥物療法，包括在線和在研藥物。2009年4月至2012年9月，舒克拉博士擔任RXMD的首席執行官。RXMD是一家臨牀開發諮詢公司，協助推進早期候選藥物的概念驗證。在此之前，舒克拉博士曾在生物製藥公司Vifor Pharma和Aspreva Pharmicals（被Vifor Pharma收購）擔任過各種臨牀開發、數據分析和藥物安全職務。舒克拉博士擁有霍華德大學醫學院的醫學博士學位和馬裏蘭大學的微生物學理學學士學位和流行病學和生物統計學理學碩士學位。我們的董事會認為，舒克拉博士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他擔任我們的首席執行官和之前擔任首席醫學官的經驗，以及他的醫學背景、生命科學行業的經驗和領導經驗。

I 類：目前任期至 2025 年年會

約翰·克拉克自 2005 年 9 月起擔任我們的董事會主席。克拉克先生是Cardinal Partners的管理合夥人，該公司是一家專注於醫療保健投資的風險投資公司。他於1997年與他人共同創立了Cardinal Partners，此後一直擔任CHP Management, Inc.的總裁。他還曾擔任多家生物技術和生物製藥公司的董事，包括Alnylam Pharmicals, Inc.、Momenta Pharmicals, Inc.、Vividion Therapeutics, Inc.（被拜耳股份公司收購）和Sirtris Pharmicals, Inc.；醫療保健信息技術公司，包括TechRX Technology Services Corporation（被拜耳股份公司收購）以及 Visicu, Inc.（被菲利普斯電子收購）；以及一傢俬人控股的生物製藥公司 Rib-X Pharmicals Inc. Clarke 先生持有 A.B.哈佛大學的經濟學和生物學學以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，克拉克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在藥物發現和開發領域的豐富經驗以及他在各種上市和私營公司董事會的廣泛領導經驗。

6

保羅·席梅爾博士自2005年9月起擔任導演。Schimmel博士目前是幾家私營公司的董事。他曾是Repligen Corporation、Alkermes, Inc.、Cubist Pharmicals、Sirtris Pharmicals和Alnylam Pharmicals, Inc. 的聯合創始人，也是Momenta, Inc.的創始董事。Schimmel博士是斯克裏普斯研究中心歐內斯特和讓·哈恩的分子醫學和化學教授。他曾任麻省理工學院生物系約翰·D和凱瑟琳·麥克阿瑟生物化學和生物物理學教授。Schimmel 博士擁有俄亥俄衞斯理大學的學士學位和麻省理工學院的生物化學和生物物理學博士學位。他是美國國家科學院、美國國家醫學院、國家發明家學會、美國哲學學會和美國藝術與科學院的當選成員。我們的董事會認為，Schimmel博士有資格在我們的董事會任職，因為他是我們的科學創始人之一，而且他在tRNA合成酶生物學領域和其他對治療藥物發展至關重要的領域取得了發現和科學領導地位。

薩拉·扎克諾恩，醫學博士，自2021年5月起擔任導演。自2014年6月以來，扎克諾恩博士通過她的公司Zed Strategic Consulting在大型製藥和生物技術公司擔任臨牀藥物開發顧問，研究多種疾病適應症。此前，扎克諾恩博士曾在多家生物技術公司擔任首席醫學官，包括Ignyta, Inc.、Polynoma LLC、Tragara Pharmicals, Inc.和Cabrellis Pharmicals Corporations。在此之前，扎克諾恩博士曾在諾華製藥公司擔任2/3期臨牀腫瘤學研究的執行董事，負責監督許多重要的上市療法，例如Gleevec®、Tasigna® 和Exiade®。這包括監督臨牀研究的執行，包括註冊試驗，以及參與新藥申請和標籤擴展活動。作為Schering-Plough（現為默克）的臨牀腫瘤學研究主任，她是Temodar® 計劃的首席醫生，為該計劃的批准和啟動提供支持。其他專業經歷包括：辛辛那提大學醫學中心醫學助理教授；西賓夕法尼亞癌症研究所西賓夕法尼亞醫院實驗療法主任；以及美國國家癌症研究所醫務人員研究員。扎克諾恩博士在明尼蘇達大學完成了她的血液學/腫瘤學住院醫師實習、實習和獎學金。她獲得了印第安納大學醫學院的醫學博士學位和瓦爾帕萊索大學的化學和生物學學士學位。我們的董事會認為，扎克諾恩博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在臨牀研究方面的豐富經驗、她的醫學背景和在生物療法行業的經驗。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）和美國證券交易委員會的規則，我們的董事會已明確確定，除舒克拉博士外，我們的每位董事都是獨立的。在做出獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們以及我們普通股超過5％的持有人之間的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會發揮向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到首席執行官在當前的商業環境中必須投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構確保了獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，並確保了獨立董事積極參與制定議程以及制定董事會工作的優先事項和程序。

儘管我們的章程和公司治理指導方針不要求將董事會主席和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，設立獨立職位並讓獨立的非僱員董事擔任董事會主席是我們目前的合適領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。七名董事中有六名獨立以及三個在上述領域提供適當監督的完全獨立的董事會委員會，這進一步增強了我們分離的董事會主席和首席執行官的職位。在定期舉行的獨立董事執行會議上，這些董事在沒有首席執行官或其他執行官出席的情況下就任何利益問題坦率地發表講話。獨立董事在2022年舉行了四次會議，管理層不在場。我們相信，這種結構為我們的管理層和公司提供了持續而有效的監督。

7

董事會多元化

我們的董事會認為，多元化的董事會能夠更好地有效地監督我們的管理和戰略，使我們能夠為股東創造長期價值。我們的董事會認為，包括性別和種族多樣性在內的多元化為我們整個董事會的整體視角組合錦上添花。在提名和公司治理委員會的協助下，我們的董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化趨勢。

董事會在風險管理中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發活動、監管事務、網絡安全和數據隱私、運營和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在風險監督職能方面，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

正如以下每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，我們的董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會各委員會履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們公司的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向董事會全體成員報告討論情況。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在相關風險方面。

套期保值政策

公司維持針對指定個人的特殊交易程序（“交易程序”），作為公司內幕交易和披露政策聲明（“內幕交易政策”）的附錄。《交易程序》規範公司所有董事、高級職員和僱員以及公司某些指定顧問（“指定個人”）的證券交易。根據交易程序，所有交易都必須由公司指定的內幕交易合規官員（“合規官員”）預先批准。根據交易程序，公司的董事、高級職員或員工，以及任何指定個人，均不得買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，也不得買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，也不得進行任何其他套期保值或類似的對衝交易或旨在對衝或抵消的交易抵消，市場價值的任何下降公司的證券，除非此類交易已獲得合規官員的批准。

董事會會議

2022 年，董事會共舉行了四次會議。所有董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及董事在董事會或此類委員會任職期間任職的董事會委員會會議總數的75％。

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有關董事會委員會的信息

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據現行納斯達克市場規則，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。此外，我們的審計委員會符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的增強獨立性標準。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程以及我們的公司治理準則的副本可在我們的網站 http://www.atyrpharma.com 的 “投資者和媒體/公司治理” 鏈接下免費獲得。

審計委員會

克拉克先生、科夫林先生和盧卡斯博士目前在審計委員會任職，該委員會由考夫林先生擔任主席。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，我們的董事會已確定考夫林先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們認為，審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。審計委員會的職責包括：

2022 年，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

克拉克先生、考夫林先生和格羅斯博士目前在薪酬委員會任職，該委員會由克拉克先生擔任主席。我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。薪酬委員會的職責包括：

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根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬。我們的薪酬委員會可能會聘請一名或多名第三方薪酬顧問，在未來幾年提供信息和建議，以供確定我們的高管和董事的總體薪酬時考慮。

2022 年，薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

克拉克先生、盧卡斯博士和扎克諾恩博士目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由克拉克先生擔任主席。我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。提名和公司治理委員會的職責包括：

2022 年，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。扎克諾恩博士於2022年3月2日被任命為提名和公司治理委員會成員。

導演提名

迄今為止制定的董事資格側重於我們的董事會認為有效在董事會任職的基本能力。提名和公司治理委員會會不時重新評估此類標準，並將任何擬議變更提交董事會批准。目前，提名和公司治理委員會至少必須確信其推薦的每位被提名人：(i) 在知名商業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗，(ii) 在各自領域成就卓著，擁有卓越的資歷和認可，(iii) 在社區中備受好評，並因高道德和道德標準而享有長期聲譽，(iv) 有足夠的時間和可用性專門處理公司事務，特別是鑑於此類被提名人可能在董事會任職的數量，以及 (v) 如果此類被提名人曾在其他董事會任職或曾任職，則被提名人有在董事會會議上積極做出貢獻的歷史。

除了這些最低資格外，提名和公司治理委員會還建議我們的董事會選擇提名人選，以幫助確保：

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除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和薪酬的其他標準外，提名和公司治理委員會在建議我們的董事會選擇提名人選時可能會考慮以下因素：

儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事組合，這不僅限於種族、性別或國籍，但我們沒有關於董事多元化的正式政策。

提名和公司治理委員會在確定和評估董事會候選人時遵循以下流程。首先，它向非僱員董事、我們的首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司、股東或其認為適當的任何其他來源徵求被提名人的推薦。然後，提名和公司治理委員會審查和評估擬議被提名人的資格，並進行其認為適當的調查；所有擬議的被提名人，包括股東推薦的候選人，都以相同的方式進行評估，無論誰最初推薦了該被提名人。在審查和評估擬議的被提名人時，提名和公司治理委員會除了董事會不時批准的最低資格和其他董事標準外，還可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議被提名人的技能、他或她的商業經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等。

如果提名和公司治理委員會決定聘請第三方搜索公司來確定擬議的被提名人，則該委員會擁有保留和解僱該公司的全權權限，並批准任何此類公司的費用和其他保留條款。

每位在年會上競選董事的候選人都是由提名和公司治理委員會推薦的，目前是董事，正在競選股東連任。我們可能會不時向第三方搜索公司支付費用，以協助識別和評估潛在的被提名人，儘管尚未就將在年會上採取行動的提名支付任何此類費用。

根據我們的章程，希望在年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須在發出通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票並（親自或通過代理人）出席會議，並且必須遵守我們章程中的通知程序。在年度股東大會上發出的股東提名通知必須不遲於前一屆年會週年紀念日前90天或不超過120天送達我們的主要執行辦公室。但是，如果年會在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則通知必須不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天，以較晚者為準。除非舉行特別會議代替年度股東大會，否則不得在特別股東大會上發出股東提名通知。股東的通知必須包括提名人的以下信息：

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對於擬議的董事候選人，股東的通知必須包括委託書中要求披露的與有爭議的董事選舉有關的所有信息，或《交易法》第14A條要求的其他信息（包括該人在委託書中書面同意被提名為被提名人以及當選後擔任董事）。

對於董事選舉以外的事項，股東的通知還必須包括對希望在會議上提出的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及提議開展業務的股東在該業務中的任何重大利益。

如有必要，必須更新和補充股東的通知，以使通知中要求提供的信息自會議記錄之日起和會議前十個工作日之日起是真實和正確的。

董事會、其指定委員會或會議主席將確定我們章程中的程序是否得到遵守，如果未得到遵守，則宣佈該提案或提名將被忽視。被提名人必須願意提供提名和公司治理委員會在評估被提名人獨立性時合理要求的任何其他信息。股東向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。

股東與董事會的溝通

董事會採用了股東向董事會發送信函的程序。股東可以通過上述地址在我們的主要執行辦公室向董事會（或董事會主席）發送信函。我們將把所有信件轉發給董事會或任何個別董事。

董事出席年會

鼓勵董事參加年會。我們所有的董事都以虛擬方式參加了2022年年度股東大會。

必選投票

董事由出席會議或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，本委託書中提名的獲得正確投下 “贊成” 票數最高的兩名被提名人應當選為二類董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。拒絕投票和經紀人不投票將對本提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東對上述第二類被提名人的選舉投贊成票。

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提案 2

批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2008年以來一直在審計公司的財務報表。安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。

公司的組織文件不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，股東的批准對公司、董事會或審計委員會沒有約束力。但是，作為良好的公司慣例，公司要求批准該協議。我們的董事會，包括我們的審計委員會，重視股東的意見，如果有人投票反對批准本委託書中披露的安永會計師事務所的選擇，我們將考慮股東的擔憂，評估哪些行動可能適合解決這些問題，儘管審計委員會可以自行決定保留安永會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表顯示了安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司收取的費用的信息：

審計委員會預先批准政策

審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、保留和解僱，並負責確定薪酬。審計委員會必須預先批准所有審計服務及其條款和非審計服務（交易法第10A（g）條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會適用規則禁止的非審計服務除外），但如果符合《交易法》第10A（i）（1）（B）條的 “最低限度” 條款，則無需預先批准。審計委員會還授權審計委員會主席批准審計和非審計服務，前提是此類批准必須提交給審計委員會下次預定會議。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，安永會計師事務所提供的所有服務均已根據上述預先批准程序獲得審計委員會的預先批准。

必選投票

批准安永會計師事務所的選擇需要在年會上對該提案投下的大多數正確選票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為正確投票，不會對本提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

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提案 3

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

我們正在就本委託書的 “高管薪酬” 部分中確定的指定執行官的薪酬問題徵求不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “對薪酬的表決”。

本次投票無意解決任何具體的薪酬問題，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和實踐。本委託書的 “高管薪酬” 部分披露了我們指定執行官的薪酬。如該節所述，公司認為，其薪酬政策和決策旨在使高管薪酬與公司的業務目標和公司績效保持一致，與當前的市場慣例保持一致，並使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，我們的董事會要求股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括委託書中披露的薪酬表和任何相關材料，向公司指定執行官支付的薪酬。”

由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過本次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

必選投票

該提案的批准需要在年會上對該提案正確投的多數票的贊成票。棄權和經紀人不投票將對本提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對該決議投贊成票，以便在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

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提案 4

批准 2015 年股票計劃修正案

董事會認為，股票激勵獎勵可以在我們的成功中發揮重要作用，它鼓勵和使我們的員工、高管、非僱員董事和顧問以及子公司的員工、高級職員、非僱員董事和顧問以及子公司的成功開展業務主要依賴他們的判斷、主動性和努力來收購公司的專有權權益。董事會認為，讓這些人直接持有我們公司的股份可以確保這些人的利益更接近我們公司和股東的利益，從而激發他們為我們所做的努力，增強他們留在我們公司的願望。

2023年3月6日，董事會通過了2015年股票計劃修正案，該修正案須經股東批准並生效，將2015年股票計劃下儲備和可供發行的最大普通股數量增加4,000,000股，達到7,711,868股。該修正案旨在確保我們能夠繼續向我們的高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物授予股票期權和其他獎勵，級別由薪酬委員會確定。2015年股票計劃（經擬議修正案修訂）的副本作為本委託書的附件A附後，並以引用方式納入此處。

僅根據我們2023年3月20日在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價，根據2015年股票計劃可發行的額外普通股的最大總市值為770萬美元。

2015 年股票計劃的實質特徵摘要

2015年股票計劃（經擬議修正案修訂）的實質特徵是：

僅根據我們2023年3月20日在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價以及經本提案4修訂的2015年股票計劃截至該日可獲獎的最大股票數量，根據2015年股票計劃可能發行的最大總市值為780萬美元。根據經修訂的2015年股票計劃和我們的2014年股票計劃（“2014年股票計劃”），除行使外，沒收、取消或以其他方式終止的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到2015年股票計劃下可供發行的普通股中。

增加股份的理由

2015 年股票計劃對於我們持續努力創造股東價值至關重要。股權激勵獎勵是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續成長和成功所必需的才華橫溢和合格的員工。

我們通過限制每年授予的股權激勵獎勵的數量來管理長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總攤薄率和股權支出，以便通過僅發放其認為吸引、獎勵和留住員工必要和適當的股權激勵獎勵數量來最大限度地提高股東價值。我們的薪酬理念反映了廣泛的股權資格

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為表現優異的員工提供激勵獎勵。通過這樣做，我們將這些員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工充當企業所有者。

我們的董事會根據對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對現有股東稀釋幅度的評估，確定了2015年股票計劃下的股票儲備池規模。

在確定2015年股票計劃下擬議的股票儲備增加時，我們的董事會還考慮了水下期權的數量和懸而未決的餘額。截至2023年3月20日，我們100％的未償還員工股票期權處於 “水底” 狀態，這意味着截至2023年3月20日，每種期權的行使價都高於我們的股票價格。懸而未決是衡量股票計劃稀釋影響的另一種衡量標準。我們的積壓等於受未償還股權薪酬獎勵（即未行使的期權，不包括未行使的激勵獎勵和未歸屬的股票獎勵）約束的股票數量加上根據2015年股票計劃可用於授予未來獎勵的股票數量除以已發行普通股的總數。截至2023年3月20日，我們的懸浮幅度為6.9％。根據本提案4中提出的2015年股票計劃，增加400萬股儲備將導致我們截至2023年3月20日的積壓增加到約14.4％。

2015 年股票計劃摘要

以下對2015年股票計劃某些特徵的描述僅供摘要。該摘要全部受2015年股票計劃（經計劃修正案修訂）的全文的限定，該計劃作為附件A附於此。

行政。根據2015年股票計劃的定義，2015年股票計劃由署長管理。署長完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將獲得獎勵的個人，向參與者發放任何獎勵組合，並決定每項獎勵的具體條款和條件，但須遵守2015年股票計劃的規定。署長可以授權我們的首席執行官向不受交易法第16條報告和其他條款約束的員工發放獎勵，但須遵守某些限制和指導方針。

資格；計劃限額。所有全職和兼職官員、員工、非僱員董事和顧問都有資格參與2015年股票計劃，但須由管理員自行決定。截至2023年3月20日，我們的每位非僱員董事和大約57名員工都有資格參與2015年股票計劃，其中包括高管。此外，根據2015年股票計劃和公司2014年股票計劃被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的普通股將重新計入2015年股票計劃下可供發行的普通股中。在公開市場上回購的普通股將不會重新添加到根據2015年股票計劃可發行的普通股中。

股票期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條，2015年股票計劃允許授予（1）購買普通股的期權，以及（2）不符合激勵性股票期權的期權。如果根據2015年股票計劃授予的期權不符合激勵期權的資格或超過激勵性股票期權的年度上限，則這些期權將是非合格期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。可以向任何有資格獲得激勵期權的人以及非僱員董事和顧問授予不合格期權。每種期權的期權行使價將由管理人確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。為此目的的公允市場價值將是授予日前一天納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格。除了適當反映我們資本結構的變化外，在授予期權之日之後，不得降低期權的行使價格。

每個選項的期限將由署長確定，自授予之日起不得超過十年。署長將決定每種選擇在什麼時間或什麼時候行使。在涉及期權持有人死亡、殘疾、退休或終止僱傭關係或控制權變更的情況下，期權可以分期行使，署長可以加快期權的行使。通常，除非管理人另有許可，否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓2015年股票計劃授予的任何期權，期權持有人只能在期權持有人一生中行使，如果期權持有人喪失行為能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。

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行使期權後，期權行使價必須以現金、經認證的支票或銀行支票或管理人可接受的其他票據全額支付，或者通過交付（或所有權證明）由期權持有人實益擁有且不受沒收風險的普通股全額支付。在適用法律的前提下，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，將行使價交付給公司。此外，管理員可以允許使用淨行使功能行使不合格期權，該功能將向期權持有人發行的股票數量減少為公允市場價值等於行使價的股票數量。

要獲得激勵期權的資格，期權必須符合額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵期權約束的股票的價值上限為100,000美元。

股票增值權。署長可以授予股票增值權，但須遵守署長可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得等於股票價格超過行使價的升值的普通股。行使價是授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。

限制性股票。署長可以向參與者授予普通股，但須遵守署長可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期內繼續在我們這裏工作。在歸屬期內，限制性股票獎勵可以記入股息等值權利（但是，除非限制性股票獎勵達到此類績效條件，否則不得支付與實現績效標準掛鈎的限制性股票獎勵應支付的股息等價物）。

限制性股票單位。管理員可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股的形式支付，但須遵守署長可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的授予期內繼續在公司工作。署長可以自行決定，允許參與者提前選擇獲得未來應以限制性股票單位獎勵的形式支付的部分現金補償，但前提是參與者遵守署長制定的程序和《守則》第409A條的要求。在延期期間，遞延的股票獎勵可能會記入股息等值權利。

無限制股票獎勵。署長還可以授予不受2015年股票計劃任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，也可以發行非限制性股票來代替應向該參與者支付的現金補償。

股息等值權利。管理員可以向參與者授予股息等值權利，這使收款人有權獲得積分，用於支付的股息，如果收款人持有特定普通股，則將支付這些股息。作為另一項獎勵（股票期權或股票增值權除外）的一部分授予的股息等值權利，只有在相關獎勵成為既得獎勵時才能支付。根據裁決的規定，股息等值權利可以分期或分期以現金、普通股或兩者的組合形式結算。

基於現金的獎勵。管理員可以根據2015年股票計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎金可能取決於某些績效目標的實現。

績效分享獎。署長可以向任何參與者發放績效股票獎勵，使接受者有權在實現某些績效目標和署長確定的其他條件後獲得普通股。在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，管理員可自行決定加速，向員工發放的這些獎勵的歸屬期將至少為一年，除非是2015年股票計劃中定義的 “銷售活動”，以及署長應確定的其他限制和條件。

控制條款的變更。2015年股票計劃規定，除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則在2015年股票計劃中定義的 “出售活動” 生效後，所有股票期權、股票增值權和其他獎勵將由繼任實體承擔或延續，並根據交易的影響進行相應調整。但是，如果此類出售活動的各方不同意承擔或延續所有股票期權、股票增值權或任何其他獎勵，則此類股票期權和股票

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增值權應在該銷售活動生效時終止。此外，公司可以向持有期權和股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額等於每股現金對價與期權或股票增值權行使價之間的差額。署長還可以選擇以現金或實物向持有其他獎勵的受贈人支付或提供款項，金額等於每股現金對價乘以此類獎勵下的既得股份數量。除非由繼承實體承擔，否則與銷售活動有關的所有獎勵都將終止。

股票分紅、股票分割等的調整2015年股票計劃要求署長對受2015年股票計劃約束的普通股數量、2015年股票計劃的某些限制以及任何未償還的獎勵進行適當調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。

預扣税款。2015年股票計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。經署長批准，參與者可以選擇通過授權公司預扣將通過行使或歸屬發行的普通股來履行預扣税義務。署長還可能要求對獎勵進行強制性預扣股份，但不得超過所需的預扣金額。

修改和終止。董事會可以隨時修改或終止2015年股票計劃，署長可以隨時修改或取消任何未償還的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不得對任何未決獎項下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2015年股票計劃條款進行重大修改的修正案都將得到我們股東的批准。如果署長確定該守則要求修正案保持激勵期權的合格地位，則修正案還必須得到我們股東的批准。

計劃的生效日期。2015 年股票計劃於 2015 年 4 月 25 日獲得我們的董事會和股東的批准，並於 2015 年 5 月 6 日生效。2025年5月6日（自2015年股票計劃生效之日起十年）之後，不得根據2015年股票計劃授予任何獎勵。

新計劃福利

由於根據2015年股票計劃授予獎勵由管理員自行決定，因此我們無法確定將來將由2015年股票計劃的任何參與者獲得或分配給2015年股票計劃的任何參與者的普通股的美元價值或數量，非僱員董事除外。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在職的非僱員董事都有資格獲得年度期權補助，可以在每次年度股東大會當天購買多達12,000股普通股。我們預計，如果本提案4獲得股東的批准，任何此類股票期權都將繼續根據2015年股票計劃授予。有關我們當前針對非僱員董事的薪酬計劃的更多信息，請參閲下面的 “董事薪酬”。

根據 2015 年股票計劃授予的獎項

下表顯示了截至2023年3月20日，根據2015年股票計劃已授予（即使目前尚未發放）的受獎勵約束的股票數量。

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《守則》下的税收方面

以下是2015年股票計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2015年股票計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方税收後果。

激勵選項。期權持有人在授予或行使激勵期權後通常不會實現任何應納税所得。如果通過行使激勵期權向期權持有人發行的普通股在授予之日起兩年後且自行使之日起一年後出售或轉讓，則 (i) 出售此類股票後，任何超過期權價格（股票支付的金額）的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失都將是長期資本損失，以及 (ii)）公司無權出於聯邦所得税的目的獲得任何扣除。行使激勵期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權持有人承擔替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵期權時收購的普通股在上述兩年和一年持有期到期之前處置（“取消資格處置”），通常（i）期權持有人將在處置當年實現普通收入，其金額等於行使時普通股公允市場價值的超額（如果有）（或如果更少，則等於出售此類普通股實現的金額）股票）超過其期權價格，並且（ii）我們將有權扣除該金額。如果激勵期權的全部或部分行使價是通過競標普通股支付的，則將適用特殊規則。

如果激勵期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權被視為不合格選項。通常，如果激勵選項在解僱後超過三個月（或者因殘疾而終止僱傭關係則為一年），則沒有資格享受上述税收待遇。對於因死亡而解僱的情況，三個月規則不適用。

不合格期權。在授予不合格期權時，期權持有人沒有實現任何收入。通常，(i) 在行使時，期權持有人實現的普通收益等於行使之日普通股公允市場價值超過期權價格的部分，我們獲得相同金額的税收減免；(ii) 行使之日後的處置時、升值或貶值被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於普通股的持有時間。如果不合格期權的全部或部分行使價是通過競標普通股支付的，則將適用特殊規則。行使期權後，期權持有人還將因期權公允市場價值超過行使價而繳納社會保障税。

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其他獎項。公司通常有權獲得與2015年股票計劃下的其他獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税，並在裁決行使、授予或不可沒收時確認該税。

降落傘付款。由於控制權變更（例如出售事件）而加速授予獎勵的任何部分都可能導致與此類加速獎勵相關的部分款項被視為《守則》所定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘補助金都可能無法全部或部分扣除給公司，並且可能要求收款人就此類款項的全部或部分繳納不可抵扣的20％聯邦消費税（除通常應繳的其他税款外）。

扣除限制。根據該守則第162（m）條，向任何上市公司的 “受保員工”（定義見《守則》第162（m）條）支付的每名受保僱員每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的。在《減税和就業法》頒佈之前，根據該法第162（m）條符合 “基於績效的薪酬” 的薪酬不受該扣除限制的約束。根據《減税和就業法》，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度，《守則》第162（m）條下 “基於績效的薪酬” 的例外情況已被廢除，但某些過渡減免是為根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬提供的，該合同在該日期或之後未在任何重大方面進行任何修改。因此，向我們的任何 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的，除非除其他要求外，根據上述過渡減免，該薪酬旨在符合並有資格作為《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據股東批准的股權薪酬計劃發行的普通股的信息，包括我們的2015年股票計劃、2015年員工股票購買計劃（“2015 ESPP”）和2014年股票計劃，以及通過在2015年股票計劃之外發行的激勵補助金，例如aTyr Pharma, Inc. 2022年激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。

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必選投票

2015年股票計劃修正案的批准需要在年會上對該提案投下的大多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的而投的票，不會對本提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東對批准2015年股票計劃修正案投贊成票。

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提案 5

批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量

我們的董事會建議股東批准對公司重述的公司註冊證書（迄今為止修訂的 “章程”）的修正案，將公司的授權普通股數量從8500萬增加到1.7億股（“修正證書”）。擬議修正證書的表格作為附件B附在本委託書中，並以引用方式納入本提案。

截至2023年3月20日，有：（i）53,162,052股已發行普通股；（ii）13,760股普通股留待行使認股權證時發行；（iii）3,926,075股普通股留待行使未償還股票期權或歸屬和結算已發行限制性股時發行；（iv）80,168股普通股可供發行，與我們的2015年股票計劃下的額外補助有關（不是包括提案 4 中規定的增量)；(v) 根據我們的2022年激勵計劃預留髮行的109,833股股票；以及 (vi) 801,321根據我們的2015年ESPP預留髮行的普通股。因此，截至2023年3月20日，我們有26,906,791股未發行和未預留的授權普通股（不包括提案4中規定的股票儲備增加）。

增加授權股份的理由

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合我們公司的最大利益，這使我們公司在考慮和規劃未來的潛在業務需求時有更大的靈活性。普通股的授權數量增加到1.7億股，預計將創造資本流動性，從而允許和增加增長機會。除非根據納斯達克規則或其他適用的法律或法規，擬議發行額外股票需要股東的進一步批准，否則增發的股票可以在未經股東進一步批准的情況下出於各種目的發行。這些目的可能包括：籌集資金；與其他公司建立戰略關係或許可安排；通過收購其他業務、產品或技術擴展我們的業務；向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵；以及其他目的。

截至本委託書發佈之日，董事會尚未批准任何發行本提案所設想的額外普通股授權股的計劃或提案，也沒有承諾這樣做。但是，將來，董事會可能會授權發行某些額外授權股票（i）根據我們的股權薪酬計劃，以及（ii）根據與傑富瑞有限責任公司（“Jefferies”）於2022年4月簽訂的銷售協議，制定一項市場發行計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售總髮行價不超過6,500萬美元的普通股。迄今為止，根據與傑富瑞的銷售協議，我們已經向傑富瑞發行了560萬美元的普通股。董事會希望獲得更多授權股份，以便將來將我們的普通股用於融資和商業目的提供更大的靈活性。從成立到2022年12月31日，我們主要通過出售股權證券和可轉換債務以及風險債務、定期貸款以及許可和合作協議收入為我們的運營提供資金。迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的支出將增加，尤其是在我們繼續推進我們的主要候選產品efzofitimod（ATYR1923 的非專有名稱）在臨牀開發方面，繼續開展基於tRNA合成酶生物學和Neuropilin-2生物學的其他潛在候選產品的研發活動，以及為我們可能開發的產品尋求上市批准的情況下。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將承擔與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。在我們能夠創造足夠的產品收入（如果有的話）之前，我們希望通過股票發行、贈款融資、合作、戰略夥伴關係和/或許可安排相結合，以及當我們接近候選產品的商業化時，可能通過債務融資，為我們的現金需求提供資金。如果我們有適當的機會，我們可能會將一些額外的授權股份用於籌集資金的交易。如果將普通股授權數量的增加推遲到上述具體需求出現之後，那麼當時獲得股東批准的延遲和費用可能會損害我們實現目標的能力。

如果該提案未獲得股東的批准，由於未發行和未預留的授權普通股數量不足，我們尋求其他有吸引力的股權融資替代方案為我們的運營提供資金的能力可能會受到限制，這種限制可能會損害股東的價值。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能的科學、商業和管理員工的能力，如果該提案未獲得股東的批准，則將缺乏足夠的未發行和未預留的授權普通股來提供

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我們的董事會或薪酬委員會認為適當的未來股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准該提案，我們可能無法進入資本市場，完成企業合作，夥伴關係或其他戰略交易，吸引、留住和激勵員工，也無法尋求對我們的成長和成功至關重要的其他商機。

授權股份數量增加的影響

通過修正案批准的額外普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利。通過擬議修正案併發行普通股不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但在發行額外股票方面，將產生增加已發行普通股數量的附帶影響，例如稀釋每股收益（如果有）和普通股當前持有者的投票權。

如果提案獲得通過，將可供發行的額外普通股也可以被我們用來反對敵對收購企圖或推遲或阻止我們公司的控制權或管理層的變動。例如，未經股東進一步批准，董事會可以在私下交易中戰略性地將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買家。儘管這項增加普通股授權數量的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（我們的董事會目前也不知道有任何針對我們公司的此類企圖），但股東應意識到，該提案的批准可能會促進我們未來為阻止或防止公司控制權發生變化所做的努力，包括本來我們的股東可能獲得比目前更高的股票溢價的交易市場價格。

憲章修正案提案的時機

如果授權的增股獲得批准，我們將在年會之後儘快向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書，以實施普通股授權數量的增加。經批准並向特拉華州國務卿提交此類文件後，修正證書將自提交之日起生效。

必選投票

批准《憲章》修正案需要大多數已發行股票的贊成票並有權就此事進行表決。你可以對該提案投贊成票或 “反對”。為了確定該提案是否獲得通過，棄權和經紀人不投票將對增加普通股的授權股投出 “反對” 票。

董事會的建議

董事會一致建議股東對章程修正案投贊成票，該修正案將公司的授權普通股數量從8500萬股增加到1.7億股。

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提案 6

必要時授權休會以徵求更多代理人

普通的

如果召開年會並達到法定人數，但投票數不足以批准提案4或5，則我們的代理持有人屆時可能會提議休會，以使我們的董事會能夠徵求更多代理人。

在本提案中，我們要求股東授權董事會徵求的任何代理人的持有人投票贊成授予代理持有人自由裁量權，必要時將年會延期至其他時間和地點，以便在沒有足夠票數批准提案4或5的情況下，向代理持有人授予自由裁量權，必要時將年會延期至其他時間和地點。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期年會和任何延期的年會，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵求代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們獲得了足夠數量的選票來否決提案4或5的代理人，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果有必要延期年會，則無需向我們的股東發出延會通知，只需要在年會上宣佈年會休會的時間和地點，前提是會議延期30天或更短，並且續會沒有新的記錄日期。在續會的會議上，我們可能會處理在最初會議上可能已經處理的任何事務。

必選投票

該提案6的批准需要正確投的多數票的贊成票。棄權和經紀人不投票將對本提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東對批准年會休會的提案投贊成票。

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執行官員

下表列出了截至2023年3月20日有關我們執行官的某些信息：

執行官員

Sanjay S. Shukla，醫學博士，M.S. 請參閲上文 “提案1——董事選舉” 中包含的舒克拉博士的傳記。

吉爾·布羅德富特自2018年7月起擔任我們的首席財務官。2017年1月至2018年7月，布羅德富特女士擔任Emerald Health Pharmicals Inc.和Emerald Health Bioceuticals Inc. 的首席財務官，負責為總部位於美國的製藥和生物製藥實體建立業務，以及設立運營、公司治理、財務和會計以及投資者關係職能等。在加入Emerald Health之前，Broadfoot女士曾於2016年5月至2017年1月在GW Pharmicals擔任副總裁兼美國公司財務總監。在GW Pharmicals任職期間，她的職責包括建立美國商業運營和實施與將公司業務從英國轉移到美國有關的美國上市公司財務和會計準則。在加入GW Pharmicals之前，Broadfoot女士曾於2004年10月至2013年3月擔任Vical Inc. 的首席財務官，負責監督財務、投資者關係、製造業、信息技術、人力資源和業務發展。在此之前，Broadfoot女士曾在DJO Global, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任財務副總裁，並在安永會計師事務所擔任審計經理。布羅德富特女士在兩家生物技術公司AcelRX Pharmicals, Inc.和Angiocrine Biosciences, Inc. 的董事會任職。她之前曾在生物技術公司Otonomy, Inc. 的董事會任職。Broadfoot 女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理和會計學士學位，是一名註冊會計師。

南希·丹尼斯自2019年2月起擔任我們的總法律顧問，自2015年1月起擔任我們的公司祕書。丹尼斯女士在 2014 年 10 月至 2019 年 2 月期間擔任我們的法律事務副總裁，並在 2013 年至 2014 年期間為我們提供諮詢服務。丹尼斯女士在Cooley LLP的公司部門執業，並於2000年被任命為合夥人。她在庫利的執業重點是證券和公司事務，包括私人融資、公開發行、兼併和收購以及公司治理和披露問題。Denyes 女士擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學和商業學士學位。

高管薪酬

根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第10項，我們是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司更少地提供有關其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決策。因此，本節包括補充敍述，描述了我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）的2022年高管薪酬計劃。

概述

我們是一家生物治療公司，致力於通過我們專有的tRNA合成酶平臺發現和開發一流藥物。我們將研發工作集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路上。在十多年有關細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應的影響的基礎上，我們建立了一個全球知識產權，針對源自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶標的潛在蛋白質組合物，例如neuropilin-2（“NRP2”）。

我們的主要重點是efzofitimod，這是一種臨牀階段的候選產品，其靶向NRP2以解決可能導致纖維化的慢性炎症。Efzofitimod具有潛在治療肺部炎症的新作用機制

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和纖維化。我們相信，通過在活動性炎症期間將NRP2靶向骨髓細胞，efzofitimod在當前可用的免疫調節劑的上游發揮作用，恢復免疫穩態，從而緩解慢性炎症並防止纖維化進展。我們正在開發efzofitimod作為間質性肺病（“ILD”）患者的潛在疾病改善療法。ILD 主要是免疫介導的疾病，其特徵是慢性炎症，可導致肺部進行性纖維化。ILD 的治療選擇有限，醫療需求仍有大量未得到滿足。結節病和系統性硬化症（sSC，也稱為硬皮病）相關的 ILD（“SSC-iLD”）是 ILD 的兩種主要形式。2022 年，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予了用於治療結節病和治療ssC的efzofitimod孤兒藥稱號，並授予了用於治療肺結節病和治療SSC-ILD的快速通道資格。2023年1月，根據歐洲藥品管理局（“EMA”）孤兒藥委員會（“COMP”）的意見，歐盟委員會授予efzofitimod用於治療結節病的孤兒藥稱號。

2021 年 9 月，我們宣佈了一項針對 37 名肺結節病患者的雙盲、安慰劑對照的 1b/2a 期臨牀試驗的積極結果和臨牀概念驗證。該研究旨在評估三劑efzofitimod，分別為1.0、3.0和5.0 mg/kg在類固醇強制減量的背景下的安全性、耐受性、免疫原性和初步療效。Efzofitimod在所有劑量下均安全且耐受性良好，沒有嚴重的藥物相關不良事件或免疫原性信號。此外，該研究表明，與安慰劑相比，efzofitimod在關鍵療效終點上具有一致的劑量反應和改進，包括類固醇減少、肺功能、肺結節病症狀測量和炎症生物標誌物的測量。這些數據隨後在美國胸科學會國際會議上公佈，並於2022年發表在同行評審期刊《CHEST》上。

2022 年 2 月，我們在第 2 階段結束時與 FDA 會面，討論我們的後續臨牀開發計劃以及治療肺結節病的 efzofitimod 註冊途徑。隨後，我們啟動了一項全球關鍵的3期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，以評估efzofitimod對肺結節病患者的療效和安全性（“EFZO-FIT研究”）。EFZO-FIT研究是一項為期52周的研究，由三個平行隊列組成，平均隨機抽取3.0 mg/kg或5.0 mg/kg的efofitimod或安慰劑，每月靜脈注射一次，共12劑。該研究目前正在招收並打算在美國、歐洲和日本的多箇中心招收264名肺結節病受試者。試驗設計採用了強制類固醇減量。該研究的主要終點是減少類固醇。次要終點包括肺功能和結節病症狀的測量。2022 年 9 月，我們為這項研究的第一位患者服藥。

根據1b/2a期臨牀試驗的結果，我們認為efzofitimod在治療其他ILD方面具有潛在的應用，例如慢性超敏性肺炎和與結締組織病相關的ILD，包括SSC-ILD和類風濕性關節炎相關的ILD。因此，我們設計了一項針對SSC-ILD患者的efzofitimod有針對性的2期概念驗證研究。2023年2月，我們宣佈計劃在2023年啟動這項針對SSC-ILD患者的efzofitimod的2期研究。這項計劃中的2期研究預計將是一項隨機、雙盲安慰劑對照的概念驗證研究，旨在評估efzofitimod對SSC-ILD患者的療效、安全性和耐受性。預計這將是一項為期28周的研究，三個平行隊列以 2:2:1 的比例隨機分配270 mg或450 mg的efzofitimod或安慰劑，每月靜脈注射劑量，共六劑。預計該研究將在美國多箇中心招收25名患者。該研究的主要目的是評估多劑量靜脈注射依佐非替莫德對SSC-ILD患者的肺部、皮膚和全身表現的療效。次要目標將包括安全性和耐受性。

被任命為執行官

本節討論了我們截至2022年12月31日止年度的指定執行官的高管薪酬決定。我們 2022 年的指定執行官如下：

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執行摘要

企業業績亮點

2022 年，我們執行了推進efzofitimod臨牀開發、推進產品線、促進合作伙伴關係並通過實現財務目標增強可持續性的計劃。薪酬委員會在確定實現公司目標時考慮了下述成就。高管薪酬的某些要素與公司目標實現水平掛鈎，如下所述。

我們在2022年的表現亮點包括：

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2022 年補償訴訟

高管薪酬慣例

我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃和政策進行監督。我們的高管薪酬理念基於以下目標：

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要部分組成：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。我們還向執行官提供遣散費和控制權變更補助金和福利，以及所有員工普遍可獲得的其他福利，包括符合税收條件的退休計劃（“401（k）計劃”）下的退休金和員工福利計劃的參與。

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在評估我們的高管薪酬計劃和政策以及高管薪酬計劃和安排的短期和長期價值時，薪酬委員會側重於提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標和個人對公司績效的貢獻提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法提供了短期和長期激勵措施的適當組合，以最大限度地提高股東價值。

我們目前沒有在基本工資、年度績效獎金和股權獎勵、短期和長期薪酬之間或在現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會利用其判斷為執行官確定了目標的直接薪酬總額，該機會將當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬混合在一起，它認為這對於實現我們的高管薪酬計劃和公司目標是適當的。我們的指定執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分由年度績效獎金機會和股權獎勵形式的 “風險” 薪酬組成，目的是使執行官的激勵措施與股東的利益和企業目標保持一致。

對高管薪酬的監督

薪酬委員會審查支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬並做出決定，首席執行官除外。對於首席執行官，薪酬委員會建議薪酬，並由董事會決定。首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。在提出這些建議時，首席執行官會審查第三方薪酬調查，以及獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的薪酬數據（如果保留），如下所述。雖然首席執行官與薪酬委員會和董事會討論這些建議，但他不參與有關自己薪酬或確定薪酬的審議。薪酬委員會向董事會提出建議，在討論首席執行官薪酬時，董事會在首席執行官不在場的情況下討論高管薪酬問題並做出最終決定。薪酬委員會或董事會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參與薪酬委員會或董事會會議。

薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵），通常在2月初；但是，薪酬委員會可能會在年內就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。董事會和薪酬委員會都沒有下放批准執行官薪酬的權力。儘管獎勵通常在每年2月的薪酬委員會會議上獲得批准，但薪酬委員會並未就向我們的執行官授予股權的時機維持正式政策。

薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。2021年和2022年，薪酬委員會聘請了隸屬於怡安集團獎勵解決方案業務的拉德福德，負責對公司的高管薪酬計劃與向部分上市同行公司高管支付的高管薪酬進行比較的競爭性評估，並在2022年向薪酬委員會提供有關執行官薪酬的建議，包括基本工資、基於績效的獎金和長期股權薪酬。拉德福德與 2022 年薪酬委員會支持直接相關的諮詢服務費用約為 41,000 美元。薪酬委員會在 2022 年直接聘用拉德福德並不是管理層任何建議的結果，薪酬委員會批准了向拉德福德支付的所有諮詢服務費用。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，該委員會保留指導其工作和參與的權力。薪酬顧問與管理層互動，以獲取提供服務所需的公司信息，並瞭解我們組織的文化和政策。

在設計我們的2022年高管薪酬計劃時，薪酬委員會審查了拉德福德彙編的來自以下同行公司集團的2022年每位執行官職位的市場數據：

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2022年的同行小組由拉德福德推薦，目標是經營生物製藥行業的美國上市前商業公司，其開發項目主要在II或III期臨牀試驗中，儘可能側重於肺病學、呼吸學、免疫腫瘤學和感染疾病，市值通常在我們市值的0.5至3.0倍之間，員工人數通常在150人以下，特別關注總部位於生物技術中心市場的公司。

薪酬委員會考慮了拉德福德的獨立性，考慮了以下因素：（i）支付給拉德福德的費用金額佔公司總收入的百分比；（ii）拉德福德向我們提供的其他服務；（iii）拉德福德旨在防止利益衝突的政策和程序；（iv）拉德福德與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；（v）任何業務或個人關係拉德福德的個人薪酬顧問或拉德福德聘請的個人薪酬顧問與我們任何一位高管合作官員或薪酬委員會的任何成員；以及 (vi) 拉德福德或拉德福德僱用的個人薪酬顧問擁有的任何普通股。

薪酬委員會的總體目標是使薪酬保持與市場的競爭力。我們沒有制定具體的市場定位或 “基準”，這是我們在設定薪酬水平時一直追求的目標；相反，薪酬委員會根據任何給定年份中適用於我們公司的各種事實和情況，為我們的執行官確定薪酬的每個要素以及目標現金和直接薪酬總額。競爭性市場定位只是薪酬委員會在制定薪酬建議和決策時考慮的幾個因素之一，如下文 “——確定高管薪酬時使用的因素” 中所述，因此，與市場數據相比，個別執行官的薪酬可能會下降到不同的水平。

用於確定高管薪酬的因素

薪酬委員會利用委員會的專業經驗和判斷力，確定或向董事會建議我們的執行官的薪酬，這些級別是委員會認為具有競爭力且適合每位執行官的。薪酬決定不是使用公式化的方法做出的；薪酬委員會認為，這些決定需要考慮許多相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：

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薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官獲得或支付給我們的所有薪酬。

對薪酬摘要表的敍述性披露

如上所述，我們2022年指定執行官高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、基於年度績效的獎金和長期股權薪酬。根據我們的績效薪酬理念，我們將2022年指定執行官薪酬的很大一部分設置為可變的、有風險的，並以基於年度績效的獎金和長期股權薪酬的形式與我們的可衡量績效直接掛鈎。

基本工資

我們的薪酬委員會不時審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資，並在認為合理和必要時進行調整，以反映執行官的績效、貢獻、責任、經驗、先前的工資水平、職位（如果是晉升）和市場狀況的範圍。

基本工資通過固定金額的現金為我們的執行官提供財務穩定和安全，用於履行工作職責。2022 年 2 月，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資、同行羣體數據、2022 年每位執行官的職責範圍、每位執行官的先前職責

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經驗和內部薪酬公平，以確定布羅德富特女士和丹尼斯女士2022年的基本工資，併為舒克拉博士推薦2022年的基本工資。下表列出了經薪酬委員會或董事會（如適用）批准的每位指定執行官的2022年年度基本工資標準（自2022年1月1日起生效）。根據市場數據，每位指定執行官的基本工資都增加了10％，這是由於與拉德福德提供的2022年同行數據以及拉德福德建議的總體市場增長更加一致。

基於績效的年度獎金

2016 年 1 月，董事會通過了我們的高級管理人員現金激勵獎金計劃（“獎金計劃”），該計劃適用於某些關鍵高管（“高管”），由薪酬委員會推薦並由董事會選出。獎金計劃規定根據董事會制定的績效目標的實現情況支付獎金，這些目標與我們公司或任何子公司的運營和財務指標（“績效目標”）有關。根據獎金計劃支付的任何獎金都將基於可客觀確定的獎金公式，這些公式將此類獎金與與績效目標相關的一個或多個績效目標掛鈎。獎金公式將在每個績效期內由薪酬委員會採用，並傳達給每位高管。除非薪酬委員會就績效目標的實現做出決定，否則不會根據獎金計劃支付任何獎金。儘管如此，薪酬委員會可以根據個人績效調整獎金計劃下應支付的獎金，或者根據薪酬委員會可能自行決定的其他條款和條件向獎金計劃下的高管支付獎金（包括但不限於全權獎金）。

我們的每位指定執行官都有資格獲得基於績效的獎金，這完全取決於我們實現董事會設定的2022年績效目標。支付的任何基於績效的獎金（如果有）的實際金額是通過將高管的年度基本工資、目標獎金百分比和2022年績效目標的實現百分比相乘來計算的。2022年，舒克拉博士、布羅德富特女士和丹尼斯女士的目標獎金百分比分別為50％、40％和40％。

我們基於績效的指定執行官獎金所依據的2022年績效目標包括以下內容：

對績效目標進行了加權。在評估我們 2022 年的績效時，薪酬委員會審查了本節前面描述的目標和 2022 年的績效亮點。鑑於我們在推進efzofitimod計劃方面取得了成功，加上艱難的整體經濟條件要求將efzofitimod計劃置於其他計劃之上，並影響了我們加強和維持融資的能力，薪酬委員會確定我們在實現這些績效目標方面已經達到了80％的績效水平。

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根據我們實現上述績效目標的情況，薪酬委員會或董事會（如適用）向我們的指定執行官發放了2022年目標獎金的80％，如下表所示：

基於股權的激勵獎勵

股權激勵措施是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，薪酬委員會認為，通過將激勵措施與普通股在更長的時間內升值掛鈎，激勵執行官實現我們的業務目標。我們執行官的股權薪酬通常在每年年初進行審查和確定，或者在年內酌情針對新員工、晉升或其他特殊情況（例如鼓勵留住員工或作為對重大成就的獎勵）進行審查和確定。個人補助金是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、未償還的股權持有量及其保留價值和總所有權、我們股票的歷史價值、高管內部權益和市場數據。

2022 年 2 月，薪酬委員會或董事會（如適用）批准了以下針對我們的指定執行官的年度股票期權補助金和RSU補助金。股票期權在四年內每月歸屬，行使價為每股5.52美元，即授予日普通股的收盤價。限制性股票單位在四年內每年歸屬：

此外，2022 年 5 月，薪酬委員會確定，我們的員工，包括我們的指定執行官，持有的股票獎勵不足以根據我們的高管薪酬理念留住和激勵他們。部分原因是整個生物技術行業對人才的競爭異常激烈，以及對公司與同行相比的總所有權百分比的分析。因此，我們的每位員工，包括我們的指定執行官，都獲得了董事會批准的股票期權補助，以進一步激勵我們的員工並提供長期留存價值。2022年5月向高管提供的股票期權補助金在四年內每月授予，行使價為每股2.81美元，即授予日我們普通股的收盤價：

其他補償

我們的指定執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科視力、團體人壽和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎與其他員工相同。我們還為所有員工，包括我們的指定執行官支付定期人壽保險和長期殘疾保費。我們的指定執行官均未參與我們贊助的合格或不合格固定福利計劃，也沒有賬户餘額。我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利，儘管我們可能會不時在薪酬委員會認為適當的情況下提供簽約獎金或其他合理的福利。

33

我們維持401（k）計劃，該計劃為包括我們的指定執行官在內的符合條件的美國僱員提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度守則限制。員工的税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。僱員可立即全額繳納其繳款。我們的401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而我們的401（k）計劃的相關信託旨在根據該守則第501（a）條免税。作為一項符合税收條件的退休計劃，在從我們的401（k）計劃中分配之前，我們的401（k）計劃的繳款和這些繳款的收益無需向員工徵税。我們對401（k）計劃下的員工繳款進行配對，金額不超過每位適用員工薪酬的3％（相當於該員工最高6％的薪酬的50％）。我們還代表員工支付健康、人壽和傷殘保險的很大一部分保費。

與我們的指定執行官的就業安排

我們認為，吸引高素質的高管和促進關鍵管理人員的持續僱用符合股東的最大利益。在這方面，我們認為一些遣散安排是必要的。我們還認識到，控制權變更的可能性可能存在，管理層可能帶來的不確定性和問題可能導致管理人員離職或分散注意力，對我們的公司和股東不利。為了加強和鼓勵某些關鍵管理層成員的持續關注和奉獻精神，薪酬委員會於2015年12月21日批准了高管離職和控制權變更政策（“政策”）。本政策的目的是在無故或有正當理由終止僱傭的情況下，為我們的某些高級管理層員工提供薪酬和福利。

根據該政策，以下術語通常定義如下：

“原因” 通常是指公司因員工 (i) 不誠實陳述；(ii) 犯下重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 未能實質性履行其職責、職能和職責；(iv) 重大過失、故意不當行為或不服從命令的重大違規行為；或 (v) 與公司簽訂的任何協議中有關非競爭、禁止招標、不披露和/或轉讓發明的任何條款的員工。

“正當理由” 通常意味着 (i) 大幅減少員工的責任、權力或職責；(ii) 大幅減少員工的基本薪酬；或 (iii) 將我們的行政總部遷至距離加利福尼亞州聖地亞哥超過50英里的地方。

“出售事件” 通常指 (i) 出售或以其他方式轉讓我們公司的全部或幾乎所有資產，(ii) 公司為一方且公司股東擁有的合併不超過倖存實體或其母公司合併投票權的50％；（iii）將公司的所有股票出售給無關個人、實體或團體，或（iv）任何其他交易公司的股東擁有的合併投票權不超過任何繼任實體的50％。

該政策規定的解僱後薪酬和福利包括：(i) 加快本應在解僱後12個月內歸還的未償股權獎勵的基於時間的歸屬條款，(ii) 相當於12個月基本工資的遣散費，以及 (iii) 如果員工及時選擇繼續為我們根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）贊助的團體健康計劃提供保險，則支付或償還僱主部分 COBRA 規定的團體醫療保健福利有效期最長 12 個月終止。

此外，如果解僱發生在銷售活動結束前兩個月或之後的一年內，則該符合條件的員工有權 (i) 全面加快所有未償股權獎勵的基於時間的歸屬準備金，(ii) 相當於12個月基本工資的遣散費，(iii) 如果員工及時選擇了我們根據COBRA付款贊助的團體健康計劃的持續保險，則代替上述福利或償還僱員在解僱發生日曆年的獎金目標,以及 (iv) 在解僱後最長12個月內支付COBRA規定的團體醫療保健福利中的僱主部分。

在每種情況下，根據保單獲得任何補償或福利都以符合條件的員工執行遣散費協議和解僱費為前提。

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在《守則》第280G條適用於向符合條件的僱員支付的款項的範圍內，該符合條件的員工應有權獲得：(a) 符合條件的僱員有權獲得的上述全額補助金，或 (b) 按照《守則》第4999條支付不觸發消費税的較低金額，以導致僱員在考慮所有聯邦、州和地方收入後獲得更高的金額為準，消費税和就業税。

與我們簽訂的協議或安排的員工如果提供的福利總額超過保單中規定的福利，則沒有資格獲得本政策規定的任何款項或福利。

此外，我們還與我們的總裁兼首席執行官簽訂了書面僱傭協議，規定為其辭職、退休或其他解僱或控制權變更支付款項，如下所述。

Sanjay S. Shukla，醫學博士，M.S.

根據與舒克拉博士於2017年11月1日簽訂的與他過渡到我們的總裁、首席執行官和首席執行官一職有關的僱傭協議條款（經2021年2月修訂，即 “首席執行官僱傭協議”），舒克拉博士有權獲得45萬美元的初始年基本工資，但須接受年度審查，並根據薪酬委員會的決定增加。2022年，舒克拉博士的年基本工資為561,243美元。此外，舒克拉博士有資格獲得年度獎金目標，金額為董事會確定的該日曆年度當時基本工資的50％。

舒克拉博士的工作是隨意的。如果舒克拉博士有正當理由或我們無故解僱舒克拉博士（定義見下文），舒克拉博士將有權獲得 (i) 其應計但未付的工資和未付費用報銷以及截至解僱之日任何應計但未使用的休假，(ii) 舒克拉博士在任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利，這些福利應由舒克拉博士支付根據此類員工福利計劃的條款，截至解僱之日，(iii) 任何已賺取但未付的激勵措施上一個日曆年的薪酬，(iv) 相當於舒克拉博士當前的年度基本工資加上他在解僱當年的年度目標激勵薪酬的金額，(v) 加快本應在解僱後12個月內歸屬的所有股票期權或其他股票獎勵的基於時間的歸屬條款，以及 (vi) 如果他及時選擇了我們根據COBRA贊助的團體健康計劃繼續提供保險，則向僱主支付或報銷 COBRA 規定的團體醫療保健福利的一部分，有效期最長為 12 個月（iv）、（v）和（vi）的解僱，但須執行分離協議並予以解除。

如果我們無故解僱舒克拉博士，或者舒克拉博士在控制權變更前兩個月和控制權變更後的12個月內無故終止僱用舒克拉博士，舒克拉博士有權 (i) 獲得一筆現金補助，等於他當時的基本工資加上解僱當年的年度目標激勵薪酬，(ii) 全面加快所有未償還股票期權的按時歸屬條款或其他股票獎勵，以及 (iii) 他是否及時選擇了團體健康計劃下的持續保險由我們根據COBRA提供擔保，在解僱後的12個月內支付或報銷COBRA規定的團體醫療保健福利中的僱主部分。2021 年 2 月 4 日，董事會批准了《首席執行官僱傭協議》修正案，將上文 (i) 中所述應支付給舒克拉博士的現金支付增加到其當時的基本工資加上解僱當年的年度目標激勵薪酬的1.5倍。

根據首席執行官僱傭協議，以下術語通常定義如下：

“原因” 通常是指公司因舒克拉博士 (i) 與履行職責有關的故意不當行為而被公司解僱；(ii) 對任何涉及欺詐、挪用公款或任何重罪的罪行定罪或不認罪；(iii) 故意反覆未能實質性履行其職位的職責、職能和責任；或 (iv) 員工嚴重違反了《首席執行官僱傭協議》中包含的任何重大條款；以及

“控制權變更” 通常意味着 (i) 任何個人或實體成為公司合併投票權超過 50% 的所有者；(ii) 在任何 12 個月內，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的董事所取代；或 (iii) 公司完成合並 (a) 是一個政黨，公司股東擁有的合併投票權不超過50％

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尚存實體或其母公司，或 (B) 出售或以其他方式轉讓我們公司的全部或幾乎全部資產。

“正當理由” 通常意味着（i）大幅削減舒克拉博士的責任、權力或職責；（ii）大幅降低舒克拉博士的基本工資；或（iii）將我們的行政總部遷至距離加利福尼亞州聖地亞哥超過50英里的地方。

吉爾·布羅德富特

Broadfoot女士於2018年7月16日與我們簽訂了一封隨意錄用通知書，其中規定初始基本工資為35萬美元，但將由我們自行決定進行調整。2022年，布羅德富特女士的年基本工資為414,395美元。根據聘用通知書的條款，布羅德富特女士有資格獲得年度獎金，目前的目標金額最高為其當時基本工資的40％，由我們的薪酬委員會根據企業實現目標和布羅德富特女士個人目標的實現情況確定。

根據上述政策，Broadfoot女士也有資格獲得某些解僱後的補償和福利。

南希·E·丹尼斯

丹尼斯女士於2014年10月7日隨意與我們簽訂了一封錄用通知書，其中規定初始基本工資為24萬美元，但將由我們自行決定進行調整。2022年，丹尼斯女士的年基本工資為396,635美元。

根據上述政策，丹尼斯女士也有資格獲得某些解僱後的補償和福利。

控制權變更和遣散費

根據上述與每位指定執行官達成的僱傭安排條款，我們或執行官可以隨時終止該執行官的聘用。根據與舒克拉博士簽訂的首席執行官僱傭協議的條款或布羅德富特女士和丹尼斯女士的政策條款，我們的每位指定執行官都有資格在我們或執行官出於正當理由（定義見首席執行官僱傭協議或政策，如適用）解僱時獲得遣散費，如果解僱與解僱有關，則提供額外的遣散費控制權的變化。此外，授予我們的指定執行官的股權獎勵條款受我們的股權薪酬計劃及其下的獎勵協議條款的約束，其中包括針對控制權交易某些變更的加速歸屬條款。我們不提供任何消費税總額或控制權變更優惠。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息：

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績之間的關係。

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

我們公司歷來沒有將淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。我們在2021年的淨虧損為3,370萬美元，2022年的淨虧損為4530萬美元。

實際支付的補償金和累計 TSR

如下圖所示，在本報告所述期間，實際支付給舒克拉博士的薪酬與實際支付給我們的非PEO近地物體（不包括舒克拉博士）的平均薪酬確實存在一定的相關性，因為他們的薪酬中有很大一部分是長期股權獎勵的形式。股票獎勵的價值受到我們每個時期股價變化的重大影響。這些股權獎勵提供了持續的經濟激勵，使我們的股東實現長期價值最大化，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何

股權補償計劃

2015 年股票計劃

該計劃的描述包含在 “提案4——批准2015年股票計劃修正案” 中。

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2014 年股票計劃

我們的 2014 年股票計劃最初於 2007 年由我們的董事會和股東通過，隨後在 2014 年進行了修訂和重述。我們的董事會已決定不根據我們的2014年股票計劃授予任何進一步的獎勵。根據2014年股票計劃被沒收、取消、我們在歸屬之前被沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下兑現或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的普通股將添加到2015年股票計劃下可供發行的普通股中。

2015 特別是

通過我們的 2015 年 ESPP 提供額外的長期股權激勵，該股於 2015 年 5 月隨着公司的首次公開募股而生效。

所有受僱於我們或我們的指定子公司至少六個月且每週工作時間超過 20 小時的員工（包括我們的指定執行官）都有資格參加 2015 年 ESPP。任何擁有或將在根據2015年ESPP進行此類收購時擁有我們5％或以上的投票權或股票價值的員工都沒有資格購買我們的2015年ESPP下的股票。

我們可能會向員工提供一項或多項提議，以購買2015 ESPP下的股票。除非2015年ESPP的管理人另有決定，否則六個月的發行期將分別從5月16日和11月16日開始，每個發行期都稱為發行期。管理員可以自行決定不同的發行期限，但任何發行的期限均不得超過12個月，也不得與其他發行重疊。

每位參與2015年ESPP的員工都可以通過授權在每個工資期內扣除其合格薪酬的至少1％和最多15％的工資來購買股票。除非參與的員工此前已退出發行，否則他或她的累計工資扣除額將用於在發行期的最後一個工作日以等於發行期第一天或最後一天普通股公允市場價值的85％的價格購買普通股，以較低者為準，前提是任何一名員工在發行期內購買的普通股不得超過2,500股或計劃管理人規定的其他較低的最大數量每個發行期。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年度的2015 ESPP下購買價值不超過25,000美元的普通股，購買期開始時的價值不得超過25,000美元。

任何在發售期最後一天不是參與者的員工的累計工資扣除額都將退還。如果員工自願退出該計劃或因任何原因停止工作，則該員工在2015年ESPP下的權利終止。

我們的董事會可以隨時終止或修改 2015 年 ESPP。增加根據2015年ESPP和某些其他修正案批准的普通股數量的修正案需要得到我們股東的批准。

2015年ESPP旨在使我們能夠繼續為員工提供通過參與2015年ESPP收購公司所有權的機會，從而鼓勵他們繼續為我們服務，更緊密地將他們的利益與股東的利益保持一致。

2022 年激勵計劃

薪酬委員會於 2022 年 3 月通過了 2022 年激勵計劃，該計劃一經通過即生效。在納斯達克上市規則允許的情況下，2022年激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。2022年激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵、基於績效的現金獎勵和其他形式的股權薪酬，其條款與股東批准的2015年股票計劃基本相似。根據納斯達克的相關上市規則，2022年激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是我們的僱員或非僱員董事（或在此類個人真正停業期之後）的個人，作為個人進入我們的激勵材料。此外，獎勵必須得到公司大多數 “獨立董事”（該術語的定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）或薪酬委員會的批准，前提是此類委員會僅由獨立董事組成。

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根據我們的2022年激勵計劃，我們可能發行的最大普通股數量為300,000股。根據我們的2022年激勵計劃授予的股票獎勵而在未全額行使的情況下到期或終止的股票，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少我們的2022年激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的2022年激勵計劃授予的股票獎勵發行的，並且我們回購或重新收購了這些股票或將其沒收，則根據我們的2022年激勵計劃，這些股票可供將來授予。

根據納斯達克上市規則5635（c）（4），我們已向2022年加入公司的新員工發放了非法定股票期權獎勵，允許他們購買共計201,600股普通股，以此作為對他們接受我們工作的實質性誘因，所有這些獎勵仍未償還，是根據董事會先前批准的非法定股票期權授予通知和期權協議授予的。

董事薪酬

我們的董事會於2015年5月通過了一項非僱員董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。2016 年 1 月、2017 年 2 月和 2022 年 2 月，我們的董事會通過了關於非僱員董事薪酬中現金和股權部分的政策修正案。根據迄今為止修訂的這項政策，所有非僱員董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金補償，如下所示，根據一個日曆年的服務天數按比例分配。

此外，根據該政策，每位新任命或當選的非僱員董事將獲得購買最多24,000股普通股的期權授予，這些普通股將在授予之日後的36個月內按月等額分期授予，前提是董事繼續在我們的董事會任職。此後，在每次年度股東大會當天，每位連續任職的非僱員董事將有資格獲得購買最多12,000股普通股的年度期權補助，該普通股將在授予之日一週年或下一次年度股東大會之日較早者全額歸屬，但前提是董事繼續在我們的董事會任職（每股都是 “年度補助金”）。上述所有期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值。2022 年 2 月，董事會批准一次性發行涵蓋總計 6,000 股普通股的限制性股票單位，以代替 2022 年年度授予的期權授予。

我們已同意償還非僱員董事在參加董事會和委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

董事薪酬表—2022

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息。2022 年，舒克拉博士沒有因在董事會任職而獲得報酬。作為我們公司僱員向舒克拉博士支付的薪酬列在 “高管薪酬——薪酬摘要表” 標題下。

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某些關係和相關交易

除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2021年1月1日以來，在過去兩個已完成的財政年度中，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易均未提出，其中涉及的金額超過或將超過年底12萬美元或總資產平均值的1％，其中任何董事，執行官，持有任何類別百分之五或以上的股份我們的資本存量或上述任何人的任何直系親屬或與之有關聯的實體，已經或將要擁有直接或間接的物質利益。

執行官兼董事薪酬

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了錄用信或僱傭協議。有關這些安排的更多信息，請參閲 “高管薪酬——與我們的指定執行官的就業安排”。

股票期權獎勵

有關授予我們的指定執行官和董事的股票期權獎勵和其他股權激勵獎勵的信息，請參閲 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”。

參與發行

2021年9月，我們完成了10,781,250股普通股的承銷後續公開發行，包括承銷商以每股8.00美元的價格全面行使購買額外股票的選擇權。扣除我們應付的承保折扣、佣金和發行費用後，本次發行的淨收益總額約為8,060萬美元。隸屬於Federated Hermes Inc.和FMR LLC的基金Paul Schimmel博士（當時和現在都是我們的董事會成員）參與了本次承保的公開募股。

2023年2月，我們完成了23,125,000股普通股的承銷後續公開發行，包括部分行使承銷商購買額外股票的選擇權，向公眾公開發行價格為每股2.25美元

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分享。在扣除我們應付的承保折扣、佣金和發行費用之前，本次發行的總收益約為5,200萬美元。隸屬於Federated Hermes Inc.和FMR LLC（當時和現在均擁有超過5％的普通股的受益所有者）的基金參與了本次承銷公開發行。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償我們的董事和執行官的協議。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些人因該人代表我們公司提供的任何服務或作為我們董事會成員的身份而在任何行動或程序（包括我們有權採取的任何行動）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

關聯人交易的批准程序

審計委員會持續對所有關聯人交易進行適當審查，以瞭解潛在的利益衝突情況，所有此類交易都需要得到審計委員會的批准。審計委員會遵循我們的書面關聯人交易政策中規定的政策和程序，以促進此類審查。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年3月1日公司普通股的實益所有權：(i) 表格中列出的 “彙總薪酬表” 標題下的每位執行官，(iii) 每位現任董事，(iii) 所有現任董事和執行官作為一個整體，以及 (iv) 公司已知是公司5％以上普通股的受益所有人。該表基於我們的執行官、董事和主要股東提供的信息，以及對受益所有人根據《交易法》第13（d）和13（g）條向美國證券交易委員會提交的文件的審查。截至2023年3月1日，公司共發行和流通了53,162,052股普通股。

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* 代表少於 1% 的普通股的實益所有權。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告（表格3、4和5）。高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對此類報告或某些申報人的書面陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事、超過10％的受益所有人和其他受《交易法》第16條約束的人的所有申報要求均已得到遵守。

46

以下審計委員會報告不被視為代理招標材料，也不被視為已向美國證券交易委員會提交。儘管公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，這些文件可能納入公司根據這些法規提交的文件，但審計委員會報告不得以提及方式納入公司先前根據這些法規提交的任何文件或未來提交的任何文件。

審計委員會報告

董事會審計委員會（“審計委員會”）提交了這份關於公司財務報表獨立審計的報告。審計委員會的每位成員都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則制定和納斯達克股票市場法規制定的增強獨立性標準。審計委員會章程的副本可在公司網站 http://www.atyrpharma.com 上查閲。

審計委員會的職責包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。

在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。此外，審計委員會還與安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估，無論管理層是否在場。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第114號審計準則聲明（前身為SAS 61）（AICPA，《專業準則》，第1卷AU第380條）需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會第3526條要求的書面披露和安永會計師事務所的信函，審計委員會與該公司討論了安永會計師事務所的獨立性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，並經董事會批准。

審計委員會和董事會已建議選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

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代理材料的持有量

我們已經提供了一種由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。該程序使居住在同一地址的多位股東可以方便地收到一份發給這些股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料。這使我們能夠通過減少必須打印和郵寄的文檔數量來節省資金，還有助於保護環境。

註冊股東（即持有以其名義註冊證書的股東）和街道名持有人（即通過經紀公司持有股票的股東）均可持有住房。

除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。一旦您收到經紀公司的通知，告知他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀公司或位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219 的 American Stock Trust & Trust Company LLC（“AST”）家庭持股部 11219，或撥打 AST 的免費電話號碼 (800) 937-5449。目前在其地址收到多份代理材料互聯網可用性通知的股東應聯繫其經紀公司。

其他事項

除了年度股東大會通知和委託書中提及的事項外，我們不知道會議之前可能出現的任何事項。但是，如果將任何其他事項妥善提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。

本委託書附有我們的10-K表年度報告。我們的10-K表年度報告的副本可在我們的網站www.atyrpharma.com上免費獲取，也可以致電投資者關係部致電 (858) 223-1163或發送電子郵件申請，免費索取副本。investorrelations@atyrpharma.com請在請求中附上您的聯繫信息。

2023年3月29日

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附件 A

ATYR PHARMA, INC.

2015 年股票期權和激勵計劃

（經修正）

第 1 部分。計劃的一般目的; 定義

該計劃的名稱是aTyr Pharma, Inc. 2015年股票期權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使特拉華州的一家公司 aTyr Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司的高管、員工、非僱員董事和顧問能夠收購公司的專有權權益，公司的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，讓這些人直接參與公司福利將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理員” 是指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金類獎勵、績效股票獎勵和股息等值權利。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 是指公司的董事會。

“基於現金的獎勵” 是指使接收者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指向公司提供善意服務的任何自然人，此類服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也不會直接或間接促進或維持公司證券市場。

“受保員工” 是指《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的員工。

“股息等值權利” 是指一項獎勵，使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行並由受贈人持有，則現金分紅本應支付這些股息。

“生效日期” 是指第 21 節中規定的日期。

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“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

該股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠確定的股票公允市場價值；但是，如果該股票被允許在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，則應參照市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前的最後一天作出決定；但是，還前提是，如果確定公允市場價值的日期是國家證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公允市場價值應為最終招股説明書封面上規定的 “公眾價格”（或同等價格）與公司的首次公開募股有關。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“首次公開募股” 是指根據該法規定的有效註冊聲明，完成首次承銷的堅定承諾公開發行，該聲明涵蓋公司發行和出售其股權證券，或者由於股票公開持有或之後發生的其他事件。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“基於績效的獎勵” 是指授予受保員工的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵或現金獎勵，這些獎勵旨在符合《守則》第162（m）條和據此頒佈的法規的 “基於績效的薪酬”。

“績效標準” 是指管理員為確定個人績效週期的績效目標或績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準（應適用於署長規定的組織層面，包括但不限於公司或公司的一個單位、部門、集團或子公司）僅限於以下內容：實現特定的研發、出版、臨牀和/或監管里程碑、股東總回報、利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益（虧損）（利息前或利息後），税收、折舊和/或攤銷），股票市場價格的變化，經濟增值，運營或類似措施產生的資金，銷售或收入，收購或戰略交易，營業收入（虧損），現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流），資本回報率，資產，權益或投資回報率，銷售回報率，毛利或淨利潤水平，生產率，支出利潤率，運營效率，客户滿意度，營運資金，收益，（虧損）每股股票、銷售或市場份額以及客户數量，任何可以用絕對值來衡量, 也可以與任何增量增長進行比較, 也可以與同行羣體的結果進行比較.委員會可以根據績效標準適當調整任何評估業績，以排除績效週期內發生的任何以下事件：（i）資產減記或減值，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他此類法律或規定的變更對報告業績的影響，（iv）重組和重組計劃的應計費用，（v）任何特殊的非經常性項目，包括中描述的項目財務會計準則委員會的權威指導和/或在管理層對經營財務狀況的討論和分析中，載有公司在適用年度向股東提交的年度報告，以及 (vi) 根據公司美國公認會計原則業績調整後的任何其他特殊項目。

“績效週期” 是指一個或多個時段，其持續時間可能各不相同且重疊，在此期間將衡量一項或多項績效標準的實現情況，目的是確定受贈方獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況，這些獎勵的歸屬和/或支付取決於一個或多個績效目標的實現。每個此類期限不得少於12個月。

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對於績效週期，“績效目標” 是指管理員根據績效標準為績效週期書面確定的具體目標。

“績效股份獎勵” 是指授予接受者在實現特定績效目標後收購股票的獎勵。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據的股票，這些股票仍面臨沒收風險或公司回購權。

“限制性股票獎勵” 是指授予限制性股票，但須遵守管理人在授予時可能確定的限制和條件。

“限制性股票單位” 是指授予股票單位，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“出售事件” 是指 (i) 將公司的全部或基本全部資產合併出售給無關的個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前公司未行使的投票權和已發行股票的持有人不擁有合併或繼任實體（或其最終母公司，如果適用，立即適用）的大多數未行使的投票權和未償還的股票或其他股權此類交易完成後，(iii)將公司的所有股票出售給無關個人、實體或其一致行事的團體，或 (iv) 除直接從公司收購證券的結果外，在該交易之前公司未行使投票權的所有者在交易完成後不擁有公司或任何繼承實體的至少多數未行使投票權的任何其他交易。

“銷售價格” 是指管理人確定的根據出售活動每股股票應付或以其他方式應由股東收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，但須根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，使接受者有權獲得股票的股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指擁有或被認為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權超過10％的員工（根據該守則第424（d）條的歸屬規則）。

“非限制性股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃的管理；管理者有權選擇受贈方和確定獎勵

(a) 計劃的管理。該計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應有權根據計劃條款發放獎勵，包括權力和授權：

(i) 選擇可不時獲得獎勵的個人；

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(ii) 確定授予任何一個或多個受贈人的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股份獎勵和股息等價權利或上述任何組合的時間或時間（如果有）的範圍；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不矛盾的限制，哪些條款和條件可能因個別獎勵和受贈方而異，並批准獎勵證書的形式；

(v) 在涉及受贈人死亡、殘疾、退休或終止僱傭關係或公司控制權變更（包括銷售活動）的情況下，隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；

(vi) 在不違反第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及

(vii) 隨時通過、修改和廢除其認為可取的計劃管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關書面文書）的條款和規定；就計劃管理做出其認為可取的所有決定；裁定與本計劃有關的所有爭議；並以其他方式監督計劃的管理。

署長的所有決定和解釋均對包括公司和計劃受贈方在內的所有人具有約束力。

(c) 授予獎勵的權力。在遵守適用法律的前提下，管理員可自行決定將管理人的全部或部分權力和職責下放給公司首席執行官，向以下個人發放獎勵：(i) 不受交易法第16條報告和其他條款約束以及 (ii) 非受保員工。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。署長可隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一名或多名代表先前採取的任何與計劃條款一致的行動無效。

(d) 獎勵證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。

(e) 賠償。董事會和管理人，以及其中任何成員或其任何代表，均不對本計劃真誠作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會成員和管理人（及其任何代表）在任何情況下均無權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的公司註冊證書或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或僱員或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何條款和條件向美國以外的個人頒發的獎項給遵守適用的外國法律；(iv) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本計劃第3 (a) 節中包含的份額限制；以及 (v) 在作出裁決之前或之後採取任何行動，署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管理法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

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第 3 部分。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行的股票。根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為3,706,4391股，但須根據第3（c）節及本協議的規定進行調整。在遵守此類總體限制的前提下，可能以激勵性股票期權形式發行的最大股票總數不得超過488,087股，在任何情況下均須按照第3（c）節的規定進行調整。根據本計劃和經修訂的公司2014年股票計劃，在歸屬之前被沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下兑現或以其他方式終止（行使除外）的股票應加回本計劃下可供發行的股票中。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，可以根據任何類型或類型的獎勵發行不超過該最大數量的股票。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。

(b) [已保留].

(c) 庫存變動。在不違反本協議第3 (d) 節的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，則已發行股票增加或減少或交換為公司不同數量或種類的股份或其他證券，或分配公司的額外股份、新的或不同的股份或其他證券或其他非現金資產轉至此類股票或其他證券，或者，如果，由於任何合併或合併，出售公司全部或幾乎所有資產，已發行股票轉換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券或將其兑換為公司或其任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應對 (i) 本計劃保留的最大發行股份數量進行適當或按比例的調整，包括可能以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，(ii) 數量的股票期權或股票增值權可能是授予任何個人受贈方以及根據績效獎勵可能授予的最大股份數量，(iii) 受本計劃下任何未償還獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類，(iv) 受每股未償還的限制性股票獎勵的回購價格（如果有）以及（v）受本計劃下任何未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價，但不改變總行權價格（即行使價乘以數量股票期權和股票增值權），此類股票期權和股票增值權仍可行使。署長還應公平或按比例調整受未償還獎勵的股份數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮在普通課程或任何其他特殊公司活動中支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行任何零股股票，但署長可自行決定以現金支付代替部分股票。

1 此處的所有數字反映了截至2019年6月28日生效的公司已發行和已發行普通股的1比14反向股票拆分（向下四捨五入至最接近的整數）。根據該計劃保留和可供發行的股票的最大數量為112,469股，此外，在2016年1月1日至2019年1月1日，根據該計劃預留和可供發行的股票數量增加了 (i) 131,428股股票（根據第3（c）節的規定進行調整）、（ii）已發行股票數量的百分之四（4％）中的較小者前一年 12 月 31 日的未償還款項以及 (iii) 署長確定的金額。因此，在2019年3月修正案之前，根據該計劃保留並可供發行的488,087股股票（其中包括經修訂的公司2014年股票計劃所依據的股票，這些股票之所以被重新納入本計劃，是因為這些股票在歸屬之前被公司沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足或以其他方式終止（行使除外））。董事會於2019年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃保留和可供發行的最大股票數量增加了71,428股，截至2019年3月為559,516股，但須經公司股東批准。公司股東在2019年5月8日舉行的公司2019年年度股東大會上批准了該計劃的此類修正案。董事會於2020年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃保留和可供發行的最大股票數量增加了35萬股，截至2020年3月為951,945股，但須經公司股東批准。公司股東在2020年5月6日舉行的公司2020年年度股東大會上批准了該計劃的此類修正案。董事會於2021年3月對該計劃進行了修訂，將該計劃下儲備和可供發行的最大股票數量增加了75萬股，截至2021年3月為1,706,439股，但須經公司股東批准。公司股東在2021年4月28日舉行的公司2021年年度股東大會上批准了該計劃的此類修正案。董事會於2022年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃保留和可供發行的最大股票數量增加了2,000,000股，截至2022年3月為3,709,693股，但須經公司股東批准。公司股東在2022年4月26日舉行的公司2022年年度股東大會上批准了該計劃的此類修正案。董事會於2023年3月修訂了該計劃，將根據該計劃保留和可供發行的最大股票數量增加4,000,000股，從而使截至2023年3月6日達到7,711,868股，但須經公司股東批准。

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(d) 合併和其他交易。除非署長在相關獎勵證書中就特定獎勵另有規定，否則在銷售活動結束的前提下，銷售活動各方可以促使繼承實體承擔或延續此前授予的獎勵，或者用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並適當調整股份數量和種類，並酌情調整每股行使價格，例如此類當事方應同意。如果此類促銷活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則本計劃及本計劃下的所有未償獎勵將在該促銷活動生效時終止。儘管如此，管理員仍可自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內，促使某些獎勵在該促銷活動之前立即歸屬和/或可行使。如果終止，(i) 公司有權但沒有義務向持有期權和股票增值權的受贈人支付或提供現金付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權約束的股票數量（在考慮到期權和股票增值權加速後可行使的範圍內）之間的差額價格不超過銷售價格）和（B）總行情所有此類未償還期權和股票增值權的價格；或 (ii) 應允許每位受贈方在署長確定的銷售活動結束前的指定時間內行使該受讓人持有的所有未償還期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內），包括在銷售活動結束後將可行使的期權和股票增值權（前提是，此類行使以完成銷售活動為前提促銷活動）。公司還有權但沒有義務向持有其他獎勵的受贈人支付或提供現金，以換取取消獎勵，金額等於銷售價格乘以受此類獎勵約束的股票數量，該金額將在銷售活動時或隨後授予此類獎勵時支付。

第 4 部分。資格

本計劃下的受贈人將是管理人不時自行決定選擇的公司及其子公司的全職或兼職高管和其他員工、非僱員董事和顧問。

第 5 部分。股票期權

(a) 授予股票期權。署長可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應採用署長可能不時批准的形式。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。如果管理員這樣決定，則可以在期權持有人選擇時授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。

(b) 行使價。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的期權價格應不低於授予日公允市場價值的110％。

(c) 期權期限。每種股票期權的期限應由管理員確定，但任何股票期權的行使不得超過授予股票期權之日起十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

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(d) 可行使性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由署長確定的一個或多個時間，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權持有人僅對行使股票期權時獲得的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權不享有股東的權利。

(e) 運動方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面或電子行使通知，説明要購買的股票數量。除非期權獎勵證書中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(i) 以現金、經核證的支票或銀行支票或署長接受的其他票據支付；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權）股票來實現，這些股票當時不受任何公司計劃限制。此類退出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司發出正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付應付且公司可以接受的購買價格的現金或支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付購買價格，則期權持有人和經紀人應遵守管理人規定的程序，簽訂賠償協議和其他協議該付款程序的條件；或

(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行權” 安排，公司將把行使時可發行的股票數量減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。

付款工具將視收款情況而定。向公司記錄中的期權持有人轉讓因行使股票期權而購買的股票將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權規定代替其行事的買方）收到期權持有人（或根據股票期權規定行事的買方）收到此類股票的全部購買價格以及期權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括期權獎勵證書或適用法律條款）公司應繳的任何預扣税對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可以通過使用這樣的自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使根據本計劃授予的激勵性股票期權以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃首次可行使的股票的總公允市場價值（截至授予時確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成不合格股票期權。

第 6 部分。股票增值權

(a) 授予股票增值權。署長可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使接受者有權獲得股票的股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

(b) 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

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(c) 授予和行使股票增值權。管理人可以獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權授予股票增值權。

(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理員不時確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何限制性股票的獎勵，但須遵守管理人在授予時可能確定的限制和條件。條件可能以持續僱用（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。每份此類獎勵證書的條款和條件應由署長確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

(b) 作為股東的權利。授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方在限制性股票的投票和獲得股息方面應享有股東的權利；前提是，如果限制性股票獎勵限制的失效與績效目標的實現有關，則公司在業績期內支付的任何股息均應累積且不得支付給受讓人，直到業績目標達到一定限度就限制性股票獎勵舉行了會議。除非管理員另有決定，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上附有註釋，大意是在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，這些股份將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，受贈方應作為補助金的條件，必須向公司交付此類工具如署長可能規定的移交。

(c) 限制。除非本協議或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第 18 節，在獎勵頒發後以書面形式規定，否則如果受贈方與公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則任何在終止時尚未歸屬的限制性股份均應自動被視為已歸屬，無需通知受讓人或由公司或代表公司採取任何其他行動被公司以其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時從該受讓人或該受讓人的法定代表人處獲得，此後應停止代表受讓人對公司的任何所有權或受讓人作為股東的權利。在被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股票後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，無需付費。

(d) 限制性股份的歸屬。授予時，署長應具體説明限制性股份的不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效的日期或日期和/或預先設定的績效目標、目標和其他條件。在此日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得”。

第 8 節。限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票股票結算。條件可能以持續僱用（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。每份此類獎勵證書的條款和條件應由署長確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除延遲結算日期符合第409A條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在既得範圍內，應以股票的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受第409A條的約束，並應包含管理員為遵守第409A條的要求而自行決定的附加條款和條件。

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(b) 選擇以限制性股票單位代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得未來應付給該受贈方的部分現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第 409A 條和署長制定的其他規則和程序，提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，如果未按本協議的規定延期付款，則本應向受贈方支付補償之日。署長唯一有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則選擇以代替現金補償的任何限制性股票單位均應全額歸屬。

(c) 作為股東的權利。受贈方只能作為股東擁有受贈方在結算限制性股票單位時收購的股票的權利；但是，前提是受贈方可以獲得與其限制性股票單位標的股票單位有關的股息等值權利，但須遵守第11節的規定和署長可能確定的條款和條件。

(d) 解僱。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第18節，在獎勵頒發後以書面形式規定，否則受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或服務關係終止）後，受贈人對所有未歸屬的限制性股票單位的權利將自動終止。

第 9 部分。無限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票獎勵，也可以代替向該受贈方支付的現金補償。

第 10 部分。基於現金的獎勵

發放以現金為基礎的獎勵。管理員可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方有權在實現特定績效目標後獲得現金付款。管理員應確定基於現金的獎勵的最大期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項以現金為基礎的獎勵應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以現金支付。

第 11 節。績效份額獎勵

(a) 績效股份獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予績效股份獎勵。績效股份獎勵是一種獎勵，授予受贈方在實現績效目標後獲得股票的權利。署長應決定是否以及向誰發放績效份額獎勵、績效目標、衡量績效的期限（銷售活動除外）不得少於一年，以及署長應確定的其他限制和條件。

(b) 作為股東的權利。獲得績效股份獎勵的受贈方只能對受贈方根據本計劃實際獲得的股票擁有股東的權利，而對受贈方實際未獲得的股票則不享有股東的權利。只有在滿足績效股份獎勵證書（或署長通過的績效計劃）中規定的所有條件後，受贈方才有權獲得績效股份獎勵下的股票。

A-9

(c) 終止。除非管理員在獎勵協議中另有規定，或者在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或終止服務關係）後，受贈方在所有績效股份獎勵中的權利將自動終止。

第 12 節。向受保員工發放基於績效的獎勵

(a) 基於績效的獎勵。管理員可以以限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵的形式授予一項或多項基於績效的獎勵，這些獎勵在實現署長制定的與一項或多項績效標準相關的績效目標後支付，每種獎勵均在指定日期或管理員確定的任何時期內支付。管理員應以客觀的方式定義其選擇用於任何績效週期的績效標準的計算方式。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體績效或部門、業務部門或個人的績效來表達。每項基於績效的獎勵均應符合以下規定。

(b) 授予基於績效的獎勵。對於向受保員工發放的每項基於績效的獎勵，管理員應在績效週期的前90天內（或者，如果較短，則在《守則》第162（m）條允許的最大期限內）選擇此類補助金的績效標準，以及每項績效標準的績效目標（包括績效閾值，低於該閾值的此類獎勵將不支付任何款項）。每項基於績效的獎勵將規定在實現各種適用的績效目標後應支付的金額或確定應付金額的公式。管理員為每個績效週期制定的績效標準可能（但不必如此），不同的績效目標可能適用於針對不同受保員工的基於績效的獎勵。

(c) 支付基於績效的獎勵。績效週期完成後，管理員應開會以書面形式審查和證明績效週期的績效目標是否實現以及在多大程度上實現，如果已實現，還應以書面形式計算和認證該績效週期內獲得的基於績效的獎勵金額。然後，管理員應確定每位受保員工基於績效的獎勵的實際規模。

第 13 節。股息等值權利

(a) 股息等值權利。管理員可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權是一種獎勵，使受贈方有權根據股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票支付的現金分紅獲得抵免。根據本協議，股息等值權利可以作為限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的一部分，也可以作為獨立獎勵授予任何受贈人。股息等值權利的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物可以目前支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值或當時根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格計算。股息等值權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合形式結算。作為限制性股票單位獎勵或績效股份獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只有在結算、支付或支付此類其他獎勵或限制失效後才能結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。

(b) 終止。除非管理員在獎勵證書中或在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或服務關係終止）後，受贈方在所有股息等值權利中的權利將自動終止。

A-10

第 14 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉移性。除下文第 14 (b) 節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則只能由受贈方的法定代表人或監護人行使。除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令，否則受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵税，任何違反本協議的所謂轉讓均無效。

(b) 管理員操作。儘管有第 14 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定在有關特定獎勵的獎勵證書中或在隨後的書面批准中規定，受讓人（僱員或董事）可以將其非合格期權轉讓給其直系親屬、受益於此類家庭成員的信託，或轉讓給以此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人以書面形式同意受讓人受本計劃的所有條款和條件以及適用的條款和條件的約束獎項。在任何情況下，受贈方都不得以有價值的方式轉讓獎勵。

(c) 家庭成員。就第 14 (b) 條而言，“家庭成員” 是指受讓人的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、姐夫或姐夫，包括收養關係、與受贈方家庭共用任何人（受讓人的租户除外）、信託這些人（或受贈方）擁有哪些超過50％的實益權益，在該基金會中，這些人（或受贈方）控制對哪些利益的管理資產，以及這些人（或受贈方）擁有超過50％投票權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵領取任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後才生效。如果已故的受贈方沒有指定受益人，或者如果指定的受益人早於受贈人，則受益人應是受贈人的遺產。

第 15 節。預扣税款

(a) 受贈方付款。出於聯邦所得税的目的，每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方總收入之日之前，向公司支付法律要求就此類收入預扣的任何聯邦、州或地方税作出令管理人滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應付給受讓人的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記錄（或股票證書）證據的義務受受贈方履行預扣税義務的約束和條件。

(b) 現貨付款。經署長批准，受贈方可以選擇全部或部分履行公司要求的最低預扣税義務，方法是授權公司從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日），足以支付應繳預扣税額的股票。管理員還可能要求對獎勵進行強制性預扣股份，但不得超過所需的預扣金額。就股份預扣而言，預扣股份的公允市場價值應與參與者收入中包含的股票價值相同的方式確定。

第 16 節。第 409A 節的獎勵

如果任何獎勵被確定為構成第409A條（“409A獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守署長為遵守第409A條而不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職”（第409A條所指）時向當時被視為 “特定僱員”（根據第409A條的含義）的受贈方支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方中較早的日期之前支付任何此類款項受益人死亡，但前提是這種延遲是防止此類付款受到根據第 409 條徵收的利息、罰款和/或額外税收所必需的A。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何此類裁決的結算。

A-11

第 17 節。終止僱用、調動、休假等

(a) 終止僱用。如果受贈方的僱主不再是子公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為已解僱。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為解僱：

(i) 從子公司或從公司向子公司轉移，或從一家子公司向另一家子公司轉移到另一家子公司；或

(ii) 經批准的服兵役或疾病休假，或出於公司批准的任何其他目的請假，前提是員工的再就業權得到法規、合同或准予請假所依據的政策的保障，或者管理員另有書面規定。

第 18 節。修改和終止

董事會可隨時修改或終止本計劃，署長可隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決獎勵下的權利產生不利影響。除非第3（c）或3（d）節另有規定，未經股東事先批准，管理員在任何情況下都不得行使自由裁量權降低未償還股票期權或股票增值權的行使價，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來進行重新定價以換取現金。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在《守則》規定管理人要求的範圍內，確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第 422 條規定的資格，或者為了確保根據獎勵獲得的薪酬符合《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬，計劃修正案必須得到有權投票的公司股東的批准股東會議。本第 18 節中的任何內容均不限制署長採取第 3 (c) 或 3 (d) 節允許的任何行動的權力。

第 19 節。計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價款項，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與上述句子一致。

第 20 節。一般規定

(a) 不分配。管理人可以要求根據獎勵購買股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人是在不打算分配股票的情況下收購股份。

(b) 股票證書的交付。當公司或公司的股票轉讓代理人將此類證書通過美國郵件郵寄到受贈方在公司存檔的最後一個已知地址時，根據本計劃向受贈方發放的股票證書無論出於何種目的均應視為已交付。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或通過美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方向公司存檔的最後一個已知地址向受贈方發放發行通知並將發行記錄在其記錄（可能包括電子 “賬面記錄” 記錄）中，則無論出於何種目的，均應視為已交付。儘管此處有任何相反規定，否則公司無需在行使任何獎勵後發行或交付任何證明股票的證書，除非署長在法律顧問的建議下（在管理員認為必要或可取的範圍內）確定此類證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及任何持有股票的交易所的要求（如果適用）上市，報價或交易。根據本計劃交付的所有股票證書均應受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、上市或交易所依據的報價制度。管理員可以在任何股票證書上加上圖例，以參考適用於股票的限制。除了此處規定的條款和條件外，署長還可以要求個人在以下方面做出與署長一樣合理的承諾、協議和陳述

A-12

為了遵守任何此類法律、法規或要求，其自由裁量權是必要或可取的。署長有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時機或其他限制，包括署長可能酌情施加的窗口期限制。

(c) 股東權利。在根據第 20 (b) 條視為股票交付之前，儘管受贈方行使了股票期權或就獎勵採取了任何其他行動，但股東對與獎勵相關的股票不存在投票權或獲得股息或任何其他權利。

(d) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並未賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的任何權利。

(e) 貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。

第 21 節。計劃的生效日期

在股東根據適用的州法律、公司章程和公司註冊證書以及適用的證券交易所規則或根據書面同意批准計劃後，本計劃將在公司與首次公開募股有關的S-1表格上的註冊聲明生效後生效。在生效之日十週年之後，不得在本協議下授予任何股票期權和其他獎勵，在董事會批准計劃之日十週年之後，也不得根據本協議授予激勵性股票期權。

第 22 節。適用法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動均應受特拉華州法律的管轄，並根據這些法律進行解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2015 年 4 月 25 日

股東批准日期：2015 年 4 月 25 日

董事會批准的修正案：2019 年 3 月 4 日

股東批准的修正案：2019 年 5 月 8 日

董事會批准的修正案：2020 年 3 月 16 日

股東批准的修正案：2020年5月6日

董事會批准的修正案：2021 年 3 月 5 日

股東批准的修正案：2021年4月28日

董事會批准的修正案：2022 年 3 月 2 日

股東批准的修正案：2022年4月26日

董事會批准的修正案：2023 年 3 月 6 日

股東批准的修正案：______________，2023

A-13

附件 B

修正證書

到

重述的公司註冊證書
的
ATYR PHARMA, INC.

aTyr Pharma, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：該公司的名稱是 aTyr Pharma, Inc. 向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期是 2005 年 9 月 8 日。

第二：公司董事會正式通過了決議，批准了對重述公司註冊證書的以下修正案，宣佈該修正案是可取的，並規定在公司年度股東大會上對此類修正案進行審議。

第三：2023年5月17日，根據《特拉華州通用公司法》第222條，在接到通知後，正式召開並舉行了公司的年度股東大會，在該會議上，法規要求的必要數量的股份被投票贊成該修正案。

第四：特此修訂並重述公司註冊證書第四條的第一句全文如下：

公司有權發行的股本總數為一億七千七百萬二百八十五萬四百五十六（177,285,456），其中（i）一億七千萬（170,000,000）股應被指定為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）七百萬二百八十五萬四一百五十六（7,285,456）股應為優先股的類別，面值為每股0.001美元（“優先股”），其中72,000股被指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），15,957股被指定為C系列可轉換優先股（“C系列優先股”），2,197,499股被指定為D系列可轉換優先股（“D系列優先股”，與B系列優先股和C系列優先股一起被指定為 “指定優先股”），500萬股（5,000,000）股應為未指定優先股股票（“未指定優先股”）。

第五：本重述公司註冊證書的修正證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

為此，本重述公司註冊證書的修訂證書已由該公司正式授權的官員於2023年當天簽署，以昭信守。

B-1

你的投票很重要！請投票者：P.O. BOX 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 互聯網前往：www.proxydocs.com/Life 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄下來電話撥打 1-866-284-6674 使用任何按鍵電話準備好代理卡按照錄制的簡單説明郵寄標記、簽名並註明日期，然後在已付郵資的郵費中退回代理卡信封已提供 aTyr Pharma, Inc. 截至 2023 年 3 月 20 日登記在冊的股東年會時間：2023 年 5 月 17 日星期三 9:00上午，太平洋時間地點：aTyr Pharma, Inc. 辦公室 10240 索倫託谷路，#300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 該代理是代表董事會徵求的。下列簽署人特此任命桑傑·舒克拉、醫學博士、M.S. 和 Nancy E. Denyes（“指定代理人”）以及他們中的每位或其中一位為下述簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代和撤銷權，並授權他們和他們每個人對以下籤署人有權在上述會議上投票的aTyr Pharma, Inc.的所有股本進行投票以及就特定事項以及可能在會議或任何休會之前適當地提出的其他事項進行任何延期，授權這些真實合法的律師就可能在會議之前適當地提出的其他事項進行自由裁量表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理人代表的股份將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股份進行投票。該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議之前或任何休會或推遲之前處理的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非你簽名（反面）並歸還這張牌，否則指定代理人無法對你的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

請這樣打分：X FOR FOR FOR FOR FOR FOR Signature（如果是共同持有）