依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-251164

4800萬股美國存托股份

小鵬汽車股份有限公司

相當於96,000,000股A類普通股

這是公開發行美國存托股份，或美國存托股份，相當於小鵬汽車股份有限公司的A類普通股。

我們提供4800萬份美國存託憑證。每股美國存托股份代表兩股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為XPEV。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第17頁的風險因素，瞭解您在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

每個美國存托股份售價45美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果承銷商在本次發行中出售了超過48,000,000只美國存託憑證，承銷商有30天的選擇權，可以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買總計7,200,000只額外的美國存託憑證。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將發行和發行956,941,066股A類普通股、429,846,136股B類普通股和178,618,464股C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有10票，每股C類普通股有5票。B類普通股或C類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司聯合創始人兼董事長兼行政總裁何小鵬先生、本公司聯合創始人董事及總裁夏珩先生以及本公司聯合創始人董事及高級副總裁何濤先生合共實益擁有本公司全部已發行B類普通股，合共相當於本公司緊接本次發售完成後已發行及已發行股份總數的70.6%投票權。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，阿里巴巴實益擁有13,300,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股和我們所有已發行的C類普通股，合計佔緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股份總數的14.7%投票權 。

承銷商預計將於2020年12月11日在紐約交割美國存託憑證。

招股書日期：2020年12月8日

G3(SUV)

P7(四門運動型轎車)

XPILOT：360度感知

三合一電力驅動系統和電池組

肇慶工廠

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約，我們正在尋求購買要約，僅限在此提供的美國存託憑證，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何出售時間。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。美國境外人士擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何免費撰寫的招股説明書時，必須告知自己有關發售美國存託憑證以及 分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

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我們於2018年11月開始生產G3，截至2020年10月31日，我們已向客户交付了21,235台G3。我們於2020年5月開始生產P7並開始交付，截至2020年10月31日，我們已向客户交付了8639台P7，並於2020年10月完成了10000台P7的生產。我們計劃在2021年推出我們的第三款智能電動汽車，一款轎車。下表列出了截至2020年9月30日G3和P7的某些特點。

型號		G3(SUV)		P7(運動型轎車)
軸距(毫米)		2,625		2,998
NEDC射程(公里)		460 / 520		562 / 586 / 670 / 706
電池容量(千瓦時)		57.5 / 66.7		70.8 / 80.9
0-100公里/小時 加速		8.6		4.4 / 6.8 / 6.9(1)
補貼後價格(人民幣)		146,800 – 199,800		229,900 – 349,900(2)

(1)	P7的四輪驅動、後輪驅動超遠距離和後輪驅動遠距離配置 可以分別在4.4秒、6.8秒和6.9秒內從零加速到每小時100公里。

(2)	該價格範圍不包括XPILOT 3.0的軟件。

我們的自動駕駛系統和車載智能操作系統讓客户能夠享受新的智能移動體驗，我們的智能電動汽車可以通過通過空中傳送，或OTA、固件更新。

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我們的自動駕駛系統XPILOT提供了針對中國的駕駛行為和路況量身定做的輔助駕駛和停車功能。目前部署在G3和P7上的XPILOT 2.5提供自適應巡航控制、自適應轉彎控制、車道居中控制、自動換道和自動停車。截至2020年6月30日，我們的 自適應巡航控制功能累計使用2510萬公里，車道居中控制功能累計使用1110萬公里。我們計劃在2021年初推出XPILOT 3.0。除了XPILOT2.5中提供的功能外，XPILOT3.0還將具有幾個新功能，包括用於駭維金屬加工駕駛的導航導航試點和先進的自動停車。我們計劃在我們的下一款智能電動汽車上採用激光雷達 ，以進一步增強其自動駕駛能力。

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我們的車載智能操作系統Xmart OS支持智能駕駛艙，可提供無縫、易於使用，和聲控智能移動體驗。Xmart OS支持廣泛的智能連接功能，如人工智能、語音助手、智能導航和應用商店。AI語音助手能夠進行持續的駕駛員-車輛對話，並執行涵蓋廣泛場景的請求。車載應用商店允許我們的客户方便地訪問第三方服務和信息娛樂，並允許我們開發我們的智能連接生態系統，為所有參與者創造價值。

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我們在軟件和硬件集成以及E/E架構方面的技術能力使我們能夠有效地 提供OTA固件更新。通過這樣的更新，我們能夠在整個產品生命週期內頻繁升級我們的智能電動汽車，我們的客户可以享受更多的功能和更好的用户體驗。

我們在內部設計、開發和設計我們的核心車輛系統，包括開發與動力總成和E/E架構相關的關鍵技術，以提供卓越和可靠的車輛性能。為

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們於2015年開始運營，運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面的歷史都很有限，包括設計、測試、製造、營銷和銷售我們的智能電動汽車，以及提供我們的服務。我們於2018年11月開始生產我們第一款批量生產的智能電動汽車G3。我們最近在廣東肇慶建了一家制造廠，這是我們擁有的第一家制造廠。我們於2020年5月在肇慶工廠開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。

您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的智能電動汽車是技術含量很高的產品，需要持續維護和支持。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的運營將持續許多年，他們現在購買我們的智能電動汽車的可能性就會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

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隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的增長。我們計劃通過投資於技術、擴大我們的產品組合、加強我們的品牌認知度、擴大我們的銷售和營銷網絡以及提供的服務等來進一步發展我們的業務。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。

我們在進行這一擴張時面臨的風險包括 等：

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大多數關鍵技術，如自動駕駛、智能操作系統、動力總成和E/E架構。我們一直在大力投資於我們的研發工作。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月內，我們的研發費用分別為人民幣10.512億元、人民幣20.702億元(3.049億美元)及人民幣12.66億元(1.865億美元)。2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們的研發費用分別佔我們總收入的89.2%和42.3%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步，以保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的， 不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。 如果我們的研發工作跟不上最新的技術發展，我們的競爭地位將會下降。例如，我們認為自動駕駛是我們的智能電動汽車區別於競爭產品的關鍵因素，我們在這一領域投入了大量的研究和開發工作。我們計劃在2021年初推出XPILOT 3.0。XPILOT3.0的功能之一是駭維金屬加工駕駛的導航導航飛行員。 XPILOT 3.0推出的任何延遲或我們提高自動駕駛能力的努力中的其他挫折都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了我們的內部專業知識外，我們還依賴供應商的某些技術來提升我們的智能電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池或半導體，這使得我們依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，以便為智能電動汽車提供最新技術，包括電池和半導體，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報。不能保證我們 能夠為我們的智能電動汽車配備最新技術。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式也可能比預期更快地過時，這可能會降低我們的投資回報。

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如果我們的智能電動汽車，包括軟件系統，不能提供良好的移動體驗和滿足客户的期望，我們的業務、運營結果和聲譽將受到實質性的不利影響。

我們為中國精通技術的中產階級消費者量身定做我們的智能電動汽車。我們的智能電動汽車提供智能技術功能，包括自動駕駛和智能連接，使移動體驗更加方便。無法保證 我們將能夠繼續增強此類智能技術功能，並使其對我們的客户更有價值。在設計過程中，我們密切關注目標客户的喜好。例如，我們專有的 自動駕駛系統也是針對中國的駕駛行為和路況進行定製的。然而，我們不能保證我們能夠準確識別消費者的偏好，並在我們的智能電動汽車設計中有效地解決這些偏好。此外，智能電動汽車的駕駛體驗與ICE汽車不同，我們的客户可能會在適應智能電動汽車的駕駛體驗方面遇到困難。由於消費者的偏好不斷變化，我們可能無法及時推出所需的產品功能。

我們的智能電動汽車可能在設計或製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，並且我們智能電動汽車的某些功能(如XPILOT 3.0)可能需要比預期更長的時間才能啟用。例如，我們智能電動汽車的運營高度依賴我們的專有軟件，如XPILOT和Xmart OS，這本身就很複雜。這些軟件系統可能包含潛在的缺陷和錯誤，或受到外部攻擊。儘管我們嘗試儘可能有效、快速地解決我們在智能電動汽車中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時或不能令客户滿意。此外，雖然我們對我們生產的智能電動汽車進行了廣泛的內部測試，但我們目前 有一個有限的參考框架，可以用來評估我們智能電動汽車的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。我們不能向您保證我們的智能電動汽車沒有缺陷，這些缺陷可能會隨着時間的推移而表現出來。 產品缺陷、延遲或其他產品故障可能會損害我們的聲譽，並導致產品召回、產品責任索賠和/或重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們最近才開始產生收入，並因經營活動而產生了重大虧損和負現金流，所有這些都可能在未來繼續下去。

我們最近才開始產生收入，自成立以來一直沒有盈利。智能電動汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。自成立以來，我們的運營一直處於虧損狀態，運營活動的現金流為負。本公司於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣13.988億元、人民幣36.917億元(5.437億美元)及人民幣19.446億元(2.864億美元)。 於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別為人民幣15.727億元、人民幣35.628億元(5.247億美元)及人民幣4.654億元(6860萬美元)。我們在研發、肇慶的製造設施、銷售和服務網絡以及營銷和廣告方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以進一步擴大我們的業務，而且不能保證我們會成功地執行我們的業務戰略。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們的智能電動汽車和服務的需求不足、日益激烈的競爭、新冠肺炎爆發帶來的嚴峻宏觀經濟環境，以及本文討論的其他風險。我們未來盈利的能力不僅取決於我們銷售智能電動汽車和服務的努力，還取決於我們控制成本。如果我們不能充分控制與運營相關的成本，我們未來可能會繼續遭受運營活動的虧損和負現金流 。

我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們 預期的營運資金需求，包括在較長一段時間內在正常業務過程中的資本支出。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他意想不到的發展，或者如果我們希望尋求投資、收購、資本的機會，我們未來可能需要額外的資本資源

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支出或類似行動。此外，我們沒有記錄來自經營活動的淨收入或正現金流。因此，我們可能會繼續依靠股權或債務融資來滿足我們的營運資本和資本支出要求。如果我們無法及時或以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能無法執行我們的業務計劃或在我們的 經營活動中遇到中斷，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。

通過XPILOT 2.5，我們極大地增強了智能電動汽車的自動駕駛能力。為了利用我們的內部研發能力，我們將繼續升級我們的自動駕駛技術，我們計劃在2021年初推出XPILOT 3.0。自動駕駛技術存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在智能電動汽車中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。此外，自動駕駛技術仍在發展中，尚未獲得廣泛的市場接受。自動駕駛技術的安全性在一定程度上取決於駕駛員之間的互動，而駕駛員可能不習慣使用這種技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、政府 審查和進一步監管。此外，第三方自動駕駛技術造成的事故或缺陷可能會對公眾的認知產生負面影響，或導致對自動駕駛技術的監管限制 。

我們的自動駕駛技術可能會受到監管限制的影響。例如，我們在自動駕駛方面的研發活動受到測繪和無人駕駛道路測試方面的監管限制。監管限制的任何收緊都可能對我們的自動駕駛技術的發展產生實質性的不利影響。

中國的乘用車市場競爭激烈，電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。

中國的乘用車市場巨大但競爭激烈，我們的戰略重點是為中高端市場提供智能電動汽車。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準中高端市場的公司。在較小程度上，我們的智能電動汽車還在傳統OEM提供的中高端市場與新能源汽車和內燃機汽車展開競爭。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將大量資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

我們預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管推動、全球汽車業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、能效、客户服務和融資條款等。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。 不能保證我們將能夠成功競爭。我們的競爭對手可能會推出超過我們智能電動汽車或服務的質量或性能的新車或服務，這將對我們在市場上的競爭地位造成不利影響。他們還可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，我們可能會與 國有企業或接受國有企業或其他政府實體投資或其他形式支持的公司競爭，因此這些競爭對手可能比我們擁有更多的資源 。

此外，汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。年電動汽車在中高端市場的銷量

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中國可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，我們的財力比更成熟的原始設備製造商更少，無法承受市場的變化和需求的中斷。對我們智能電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府法規，包括 關税、進口法規和銷售税。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行，並對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生不利影響。這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響，因為與許多傳統的OEM相比，我們的規模相對較小，財務資源也較少。

無法獲得、減少或取消有利於新能源汽車和國產汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務 受益於支持新能源汽車發展的政府補貼、經濟激勵和政府政策。例如，我們的智能電動汽車的每個合格購買者都享有中國的中央政府和某些地方政府的補貼。此外，在某些城市，限制購買內燃機汽車的配額並不適用於電動汽車，從而激勵消費者購買電動汽車。2020年4月，中國財政部會同其他多個政府部門發佈了《關於新能源汽車免徵車輛購置税有關政策的公告》和《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，或《2020年補貼通知》，將電動汽車購買的部分補貼和免税措施延長至2022年底。中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。這些政策會受到某些限制，以及我們無法控制的變化，我們不能向您保證，未來的變化，如果有的話，將有利於我們的業務。例如，根據《2020年補貼通知》，2020年至2022年購買新能源汽車的補貼，原則上在公共交通領域有限例外的情況下，在上一年的基礎上分別降低10%、20%和30%，中國每年享受此類補貼的新能源汽車總數應不超過200萬輛。此外，我們還從某些地方政府獲得了與肇慶工廠有關的補貼。任何由於政策變化、財政緊縮或其他因素而減少或取消政府補貼和經濟激勵 都可能導致電動汽車行業整體競爭力的下降，尤其是我們的智能電動汽車。此外，隨着我們尋求增加汽車銷售收入，我們可能還會遇到與政府補貼相關的應收賬款增加的情況。政府補貼徵收的任何不確定性或延遲也可能對我們的財務狀況產生不利影響 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於政府政策的變化，我們還可能面臨來自外國OEM的日益激烈的競爭。例如，自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)關税降至15%。2020年6月23日，國家發改委和商務部發布了《外商投資市場準入特別管理辦法》，即2020年負面清單，自2020年7月23日起施行，對外資持股新能源汽車製造商沒有限制。 因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴 。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下在上海建造了特斯拉Giga上海工廠。這些變化可能會增加我們的競爭，降低我們的定價優勢。

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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。

據報道，2020年1月，一種冠狀病毒株，也被稱為新冠肺炎，在武漢出現，中國。為了遏制疫情的爆發，中國政府對中國境內的旅行實施了嚴格的限制，並關閉了一些企業，中國以外的政府已經停止或大幅限制人員、貨物和服務往返中國。此外，新冠肺炎的爆發已經成為一種全球大流行，並影響到中國以外的地區，如歐洲和北美。我們的總部設在廣州，我們的智能電動汽車主要面向中國的消費者進行營銷和銷售。我們的生產設施和大部分關鍵供應商位於中國，我們的部分汽車零部件供應商位於北美。此外，我們很大一部分研發人員都在美國。如果新冠肺炎疫情持續 較長時間或惡化，可能會對我們的供應鏈、技術開發、銷售和我們運營的其他方面產生實質性的不利影響。

雖然我們已經恢復了正常的業務運營，但由於中國新冠肺炎爆發，政府 強制暫停了我們的運營，我們的運營也受到了一定的幹擾。在2020年2月和3月期間，我們的大量辦公室和門店以及我們的兩個製造設施都關閉了特定時間。因此，我們的車輛交付量從2019年第四季度的3,218輛下降到2020年第一季度的2,271輛。特別是，我們在2020年1月、2月和3月分別交付了1,055輛、161輛和1,055輛智能電動汽車 ，低於我們在新冠肺炎爆發之前的預期。2020年2月快遞數量的大幅下降主要是由於中國新冠肺炎疫情的重大影響以及中國春節假期的季節性影響。2020年第二季度和第三季度，我們分別交付了3228輛和8578輛智能電動汽車。此外，由於我們的超前計劃和有效的供應商管理，截至本文件發佈之日，疫情尚未對我們的供應鏈造成重大和不利影響，但它已經影響並可能影響某些暫停生產的供應商未來的零部件交付。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些供應商無法 向我們交付足夠的組件，我們不得不切換到替代供應商。我們不能向您保證，如果新冠肺炎疫情的影響持續或惡化，這些替代供應商和我們的其他供應商未來不會暫停運營或無法向我們提供足夠的組件。其正常生產運作的恢復將取決於各種政府法規的狀況，以及這些供應商及其目前不活躍的勞動力的準備情況。另見？我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。此外，我們還產生了與向客户交付新的智能電動汽車、向客户捐贈面具、遠程工作的技術進步 安排和OTA固件更新相關的額外成本。

對新冠肺炎疫情及其對中國和全球經濟潛在影響的擔憂，給汽車產品的整體需求帶來了不確定性，這可能會對我們智能電動汽車的需求產生負面影響。目前，我們無法準確預測這些情況將對我們的業務產生什麼影響，這將取決於病毒的最終地理傳播、疫情持續時間以及政府 當局實施的相應旅行限制和企業關閉。

我們依賴於有限數量的車型產生的收入。

我們的業務最初在很大程度上依賴於G3的銷售和成功，G3是我們在2020年5月之前在市場上量產的唯一一款智能電動汽車。我們於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們計劃在2021年推出並開始生產我們的第三款車型-智能電動轎車。從歷史上看，汽車客户來到這裏 期待OEM車隊提供的各種車型，以及新的和改進的車型將頻繁推出。為了能相遇

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在這些預期下，我們計劃每年推出一款新車型，以豐富我們的產品組合，並定期推出現有車型的新版本。如果我們的產品種類和週期不能滿足消費者的期望，或者不能在我們的預計時間表以及成本和數量目標內生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果特定型號不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造小鵬汽車品牌的能力。我們可能無法繼續 維護和加強小鵬汽車品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們公司、產品或服務的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力。如果我們不 繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量智能電動汽車和服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力將在很大程度上取決於我們銷售和營銷努力的成功。例如，我們尋求通過將絕大多數門店(包括直營店和特許經營店)設在一線和二線城市的購物中心來 提高我們的品牌認知度。我們還通過各種在線渠道為我們的智能電動汽車做廣告，包括幾個社交媒體平臺和電子商務平臺。雖然我們尋求通過仔細選擇銷售和營銷渠道來優化資源配置，但這種努力可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要 使用傳統媒體和線下廣告。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果事件發生或被認為已經發生，無論這類事件是否是我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。 尤其是考慮到社交媒體在中國中的受歡迎程度，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能很快擴散並損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們的智能電動汽車會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們智能電動汽車的看法產生不利影響。

我們依賴與Haima的關係來製造G3，我們可能會在未來利用Haima工廠生產其他車型。

2017年3月，我們與總部位於中國的汽車製造商海馬汽車有限公司達成了製造我們車輛的合同製造安排。與這項安排有關的協議將於2021年12月31日到期，經雙方同意可續期。海馬擁有三十多年的汽車製造經驗，並在鄭州為G3的製造提供了一家工廠。我們還可以選擇在未來利用海馬工廠生產其他車型。

雖然我們採取綜合措施確保海馬按照我們的標準生產我們的智能電動汽車，但不能保證這些措施將是有效的。與第三方合作製造車輛受到我們有限控制的業務方面的風險。我們可能會遇到延誤，如果Haima Do 不能滿足商定的時間表或遇到產能限制以及質量問題。與Haima存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與Haima相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與其與我們的合作有關。我們成功打造品牌的能力也可能受到人們對海馬汽車質量的看法的不利影響。此外，儘管我們密切參與供應鏈的每一步和

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在製造過程中，鑑於我們也依賴Haima來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持在Haima工廠生產的智能電動汽車的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與HOIMA簽訂新協議或延長現有協議 ，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作或擴大我們自己的產能，以滿足我們的需求，條件可接受或根本不能。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

肇慶工廠的坡道和維護運營或在廣州建立新的智能電動汽車製造基地方面的任何問題或延誤都可能對我們的智能電動汽車的生產產生負面影響。

為了對產品質量進行直接控制，並在調整製造工藝和產能方面獲得更大的靈活性，我們在廣東肇慶建立了自己的工廠。肇慶工廠最初用於生產P7，也將用於未來的車型。我們未來的運營和前景取決於肇慶工廠的成功提升和維護。此外，我們還需要有效地控制肇慶工廠的生產成本。雖然我們打算利用通過與海馬合作積累的製造技術，但我們在生產智能電動汽車方面沒有其他直接經驗。鑑於這項工作的規模和複雜性，我們可能會在進一步擴大肇慶工廠的產量時遇到問題、延誤或成本超支。

2020年9月，我們與廣州GET投資控股有限公司或廣州經濟技術開發區全資投資公司廣州GET投資簽訂了合作協議，廣州GET投資是廣州的一個地方政府機構。根據合作協議，廣州GET投資同意支持我們建設新的智能電動汽車製造基地。新的智能電動汽車製造基地將擁有廣泛的功能，包括研發、製造、車輛測試、銷售和其他智能移動功能。新基地預計將大幅擴大我們的產能。廣州GET投資將根據我們提供的設計要求和規格，投資高達13億元人民幣建設智能電動汽車 製造基地，並提供或便利12億元人民幣的融資，用於購買製造基地所需的製造設備。智能電動汽車製造基地預計將於2022年12月滿足開始運營的要求，屆時廣州GET投資將把該基地租賃給我公司的一家運營子公司，租期為七年。租賃期滿後，該 子公司將按廣州GET投資產生的成本從廣州GET投資收購智能電動汽車製造基地。

新的智能電動汽車製造基地的建立受到許多不確定因素的影響。除其他事項外，其運營的開始可能受到資金供應、建設和安裝生產設備的進度、適用監管批准的授予以及合格員工的聘用和保留等因素的影響。任何影響總體電動汽車製造設施投資的政策變化也可能對我們新的智能電動汽車製造基地的建立產生影響。不能保證新的智能電動汽車製造基地將能夠按照我們的計劃開始運營。此外，我們可能無法成功坡道並 保持其運行。在整個合作期間，我們還必須與廣州GET投資公司保持良好的工作關係。

如果我們在我們的肇慶計劃或新的智能電動汽車製造基地在滿足我們的預計時間表、保持足夠的資金和資本效率、增加 產能或產生足夠的智能電動汽車生產需求方面遇到任何問題或延誤，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法 按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。

我們從國內供應商和全球供應商採購零部件，其中一些供應商目前是我們某些組件的單一來源供應商。我們試圖通過在可行的情況下從多個來源鑑定和獲得零部件，併為某些關鍵零部件和採購週期較長的零部件保持安全庫存，從而降低我們的供應鏈風險。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些供應商無法向我們交付足夠的組件，我們不得不切換到替代供應商。參見？新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。然而，我們的生產可能仍然會遇到組件短缺，或者組件可能不符合我們的規格或質量需求。此外，鑑定替代供應商或為我們的智能電動汽車的某些高度定製的組件開發我們自己的 替代組件可能既耗時又昂貴。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們智能電動汽車的生產 ，直到替代供應商完全符合我們的要求，或者我們能夠從其他現有供應商採購足夠數量的相關組件。例如，我們不生產用於我們的自動駕駛系統的某些關鍵硬件組件，如半導體、毫米波雷達、超聲波傳感器和攝像頭，而我們從國外進口某些此類組件。由於任何原因失去任何供應商，包括任何外國為限制中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計更改、生產延遲，並可能無法獲得重要技術，其中任何一項都可能導致質量問題、交貨延遲和中斷、負面宣傳和我們品牌的損害。此外，我們的供應商可能不遵守適用的法律法規，或者他們可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。如果發生任何此類事件，客户也可能對我們的智能電動汽車失去信心，因為我們的智能電動汽車採用了相關供應商的組件，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到不利影響。我們目前無法預測的事態發展，如商業條件或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。

我們產量的任何重大增長，如新型號的推出，都需要並可能在未來要求我們在短時間內採購 其他組件。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源取代它們。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但不能保證我們能夠做到這一點或為某些高度定製的組件開發我們自己的替代組件。 此外，我們還不斷與現有供應商談判以降低成本並避免對條款的不利更改，為某些部件尋找新的更便宜的供應商，並嘗試重新設計某些部件以降低生產成本 。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將 零部件運送到相關的製造設施和服務商店，並以更大的數量進行運輸。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會發生意外的生產中斷，以及存儲、運輸和註銷成本，這 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或組件和材料短缺 可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們因採購製造我們的智能電動汽車所需的 組件和原材料而產生大量成本。我們可能會遇到與組件相關的成本增加、供應中斷和/或短缺

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原材料，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們在業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁以及鋰電池。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車產量的結果，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，隨着我們繼續提高產量，我們可能會遇到某些組件和材料短缺或供應鏈中的其他瓶頸。

例如，我們暴露在與鋰電池有關的多種風險中。這些風險包括：

我們的業務依賴於為我們的智能電動汽車使用的電池組持續供應電池。雖然我們相信此類電池組有多個 來源的電池組可供使用，但到目前為止，我們只有非常有限數量的完全合格的此類電池組中使用的電池組的供應商，並且在更換電池組 供應商方面的靈活性非常有限。此類供應商電池供應的任何中斷都可能擾亂我們智能電動汽車的生產，直到另一家供應商完全合格為止。不能保證我們能夠及時、按可接受的條款或根本不能成功地留住替代供應商。

此外，石油和其他經濟條件下的關税或短缺可能會導致運費和材料成本大幅上升。此外，電動汽車的受歡迎程度增加，而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加或影響我們的前景。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高車輛價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何為了應對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3，並於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們計劃在2021年推出並開始生產我們的第三款車型-智能電動轎車。我們計劃每年推出一款新車型，以豐富我們的產品組合，為客户提供更多選擇。OEM 在新車型的設計、製造和商業發佈方面經常遇到延誤。在我們需要推遲推出智能電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。我們 還計劃定期進行整容或更新現有模型，這也可能會受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們的智能電動汽車所使用的許多關鍵部件。對於 我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤或遇到質量問題時，我們可能會遇到在我們的時間表上交付的延誤。我們第三款車型或未來車型的生產和發佈方面的任何延誤，包括肇慶工廠的投產或任何其他因素，或現有車型的整容，都可能導致客户不滿，並對我們的聲譽、對我們的智能電動汽車的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

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我們可能無法經濟高效地擴展我們的實體銷售和服務網絡，而且我們的特許經營模式面臨許多風險。

截至2020年9月30日，我們的實體銷售和服務網絡包括46家直營店和70家加盟店，以及4個直營服務中心和46個加盟服務中心。我們計劃通過直營店和加盟店的平衡組合來進一步擴大我們的實體銷售和服務網絡。 這種計劃的擴張可能無法達到以經濟高效的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度的預期效果。我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的直營店並開設新的直營店，而且不能保證我們能夠提高直營店的運營效率。

雖然我們的特許經營模式使我們能夠推行輕資產擴張戰略，但這種模式也面臨許多風險。我們可能無法確定、吸引和留住足夠數量的特許經營商，這些特許經營商具備經營特許經營門店所需的經驗和資源。我們的加盟商負責日常工作經營他們的商店。儘管我們為直營店和加盟店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對加盟商業務的運營方式控制有限。如果我們的加盟商未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，或者如果他們的任何不當行為導致我們的品牌形象和聲譽受損，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與某些特許經營商簽訂的協議是非排他性的。雖然他們被要求只能在小鵬汽車品牌的特許經營商店銷售我們的智能電動汽車，但他們可以經營其他銷售其他品牌汽車的商店。這些加盟商可能會將更多 資源投入到我們銷售網絡之外的商店，從而可能無法成功實施我們的銷售和營銷計劃，進而可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果我們無法提供優質服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們的目標是為消費者提供良好的客户服務體驗，包括為客户提供全面的充電解決方案、售後服務和增值服務，以及軟件訂閲。我們的服務可能達不到客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。 此外，我們提供的車輛軟件訂閲模式可能無法獲得客户的廣泛接受。我們還計劃在未來擴大我們的訂閲服務，以包括其他高級功能。如果我們無法收到此類訂閲的預期訂單數量 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

線下售後服務主要由特許服務商店進行。我們和我們的特許經營商在維修我們的智能電動汽車方面的經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。不能保證我們的售後服務安排能夠滿足客户滿意的服務需求，也不能保證我們和我們的加盟商將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務需求。 此外，我們還提供增值服務，包括保險代理服務、汽車貸款轉介、融資租賃、車內支付和叫車服務，我們可能會在未來擴展我們的增值服務。然而，我們不能向您保證我們將能夠成功地將我們的增值服務貨幣化。此外，我們的叫車服務也存在一定的風險。例如，司機可能涉及事故或行為不當，這可能會導致乘客和第三方的人身傷害、財產損失或其他損害，以及對我們的聲譽損害和重大責任。

此外，我們尋求使用線上和線下渠道與我們的客户進行持續接觸。如果我們無法推出並 建立覆蓋線上和線下渠道的廣泛服務網絡，消費者體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和招股説明書產生實質性的不利影響。

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我們在提供充電解決方案方面可能會面臨挑戰。

我們宣傳我們的能力，為我們的客户提供方便的充電體驗。我們為 客户提供家用充電器安裝服務。客户也可以通過小鵬汽車品牌的超級充電站和第三方充電樁充電。我們計劃主要通過與第三方合作來擴大我們的充電網絡。截至2020年6月30日，我們提供了一個充電網 ，接入了中國全國20多萬個第三方充電樁。不能保證我們的合作伙伴將繼續擴大他們的充電設施，也不能保證這些合作伙伴將繼續以我們可以接受的條款進行合作，或者根本不能。因此，我們可能需要投入大量資金來建立和運營更多小鵬汽車品牌的超級充電站和/或聘請更多的特許經營商來運營這些充電站。此外，家用充電器的安裝 由第三方服務提供商處理，他們的服務可能達不到我們客户的期望。如果我們或相關第三方無法滿足客户的期望或在提供收費解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的智能電動汽車一次充電的續航里程隨着時間的推移而下降 這可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決定產生負面影響。

我們的智能電動汽車一次充電續航里程 下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的智能電動汽車以及電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決策產生負面影響，這可能會對我們營銷和銷售智能電動汽車的能力產生不利影響。不能保證我們將來能夠繼續改善我們電池組的循環性能。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發，提高我們的生產能力，擴大我們的銷售和服務網絡。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們的智能電動汽車和服務需求的重大影響。鑑於我們的運營歷史有限，我們對智能電動汽車和服務的需求歷史數據也有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，或推遲或 取消我們計劃的活動。此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。我們也可能通過我們在中國的一家或多家運營子公司籌集股權融資。因此，我們的淨虧損或淨收益將部分歸因於該等運營子公司的投資者，這將影響XPeng Inc.股東應佔淨虧損或淨收益。發行債務證券和產生額外債務將導致償債義務增加。在發生清算時，任何債務證券或優先股的持有人將享有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約都將限制我們的業務或我們向股東支付股息的能力。

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我們的行業正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的智能電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

我們在 中國的電動汽車市場運營，該市場發展迅速，可能不會像我們預期的那樣發展。管理該行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或改變我們的產品和服務。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，石油價格的持續低迷可能會使內燃機汽車的擁有對消費者更具吸引力。如果我們未能成功應對替代技術和市場狀況的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車，特別是我們的智能電動汽車。

對我們的智能電動汽車和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和競爭格局迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的智能電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場 沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

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由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務結果可能會在不同時期有很大差異。

由於許多 因素，包括可能對我們的智能電動汽車需求產生影響的季節性因素，我們的經營業績可能會在不同時期發生重大變化。在冬季和春節期間，對新車的需求通常會下降，而9月和10月的銷量通常會更高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。當我們開始批量交付新產品以滿足之前期間積累的客户訂單時，我們的收入可能會顯著增加，但我們可能無法在隨後的期間將收入保持在類似的水平。此外，任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆發)和自然災害(如某些市場中異常惡劣的天氣條件)都可能影響對我們智能電動汽車的需求，以及我們製造和交付智能電動汽車的能力。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營業績也可能受到影響 因為我們的許多費用都是基於預期的年收入水平。

我們也期待我們的逐個週期運營結果因我們的運營成本而異，我們預計未來我們的運營成本將大幅增加，因為我們將設計和開發新車型，開發新的技術能力，增強我們的製造設施，擴大我們的實體銷售網絡，以及擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。當我們在指定時間段內開發和/或推廣新產品而沒有從該產品中產生任何收入時，我們可能會產生大量的研究和 開發和/或銷售費用，直到我們在未來的時間段開始向客户交付此類產品。由於這些 因素，我們認為逐個週期我們經營業績的比較不一定有意義，這些比較可能不代表未來的業績 。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

如果我們不能有效地管理與我們的融資租賃計劃相關的信用風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與銀行合作，將銀行與尋求汽車融資解決方案的客户聯繫起來。我們相信，融資選項的可用性對我們的客户非常重要。如果我們的客户沒有負擔得起的汽車融資解決方案，我們可能無法增長我們的銷售額。為了補充銀行的服務，我們還通過全資子公司向客户提供融資租賃 ，並將相關融資租賃記錄在資產負債表上。截至2020年9月30日，融資租賃應收賬款金額為人民幣1.658億元(2,440萬美元)。隨着我們業務的持續增長，我們可能會 增加我們提供的融資租賃金額。我們可能無法為我們的融資租賃計劃獲得足夠的資金。我們也可能無法有效地管理與我們的融資租賃計劃相關的信用風險，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用的國家和/或地方金融法規以及適用於融資租賃交易的消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰，這將對我們的業務造成不利影響。

對我們的智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問或控制都可能導致對我們和我們的智能電動汽車失去信心，並損害我們的業務。

我們的智能電動汽車包含複雜的信息技術系統，以支持智能技術功能並接受和安裝定期的OTA 固件更新。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和智能電動汽車技術系統的安全措施。但是，黑客可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統。我們鼓勵報告我們的智能電動汽車安全中的潛在漏洞，我們的目標是補救任何報告和驗證的漏洞。但是，不能保證在確定漏洞之前不會在未來利用這些漏洞，也不能保證我們的補救工作正在或將會被利用

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成功。對我們的信息技術網絡或智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或存儲在我們系統中的數據或信息的任何丟失或泄漏，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，對我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統或數據進行網絡攻擊的報告，以及可能導致我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統或數據容易受到黑客攻擊的其他 因素，都可能對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會損害我們的聲譽， 並阻止消費者購買我們的智能電動汽車。

我們受中國的各項數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。根據這些法律和法規，服務提供商必須徵得用户的同意才能收集用户的個人信息。有關互聯網安全和隱私保護的條例，請參閲《條例》。

我們採取了嚴格的信息安全政策 ，並使用各種技術來保護我們受託的數據。我們主要收集和存儲與我們的智能電動汽車、自動駕駛系統和智能操作系統的使用相關的數據，以及通過我們的銷售和服務渠道收集的數據。就我們收集客户信息而言，我們是根據適用的法律和法規事先徵得客户的同意。當客户數據與我們的業務無關時，我們會通過刪除個人身份信息來降低客户數據的敏感度。然後，我們分析這些信息，以改進我們的技術、產品和服務。我們使用各種技術來保護我們受託的數據。有關更多信息，請參閲？業務數據隱私和安全？？

然而，收集、使用和傳輸客户數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區承擔法律和法規負擔，其中可能會要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並 阻礙我們獲得新客户或服務現有客户的能力。特別是，我們於2020年9月開始向歐洲交付智能電動汽車，因此必須遵守2018年5月25日生效的一般數據保護法規(EU)2016/679或GDPR。GDPR對個人數據的處理者和控制人提出了嚴格的義務和操作要求，包括要求擴大向數據當事人披露其個人數據將如何被使用 ，對保留信息的限制，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動是合理的。如果我們被發現侵犯了客户的數據隱私權，我們可能面臨行政調查、紀律處分、民事索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守與數據隱私、數據安全和消費者保護相關的法律法規以及相關行業標準和合同義務而產生鉅額費用。如果第三方以不正當方式獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決此類問題。

此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展。我們不能向您保證，相關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們還可能在保護個人信息或與我們的數據收集和存儲方法相關的隱私相關事項方面受到額外或新的法律和法規的約束。除了監管要求外，消費者對數據隱私的態度也在不斷變化，消費者對我們收集他們的數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們的數據保護措施的完整性可能會因系統故障、安全漏洞或網絡攻擊而受到損害。如果我們不能遵守適用的法律法規或有效地解決數據隱私和保護問題，這種實際或據稱的失敗可能會損害我們的聲譽，阻止消費者購買我們的智能電動汽車，並使我們承擔重大法律責任。

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我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們使我們的客户能夠通過我們的移動應用程序訪問各種功能和服務。此外，智能電動汽車的某些功能在一定程度上依賴於與我們的信息技術系統的連接。因此，我們服務的可用性和有效性取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的嘗試的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含錯誤或 漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，因此我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。 此外，由於我們的智能電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，因此可能無法聘用經過充分培訓的智能電動汽車人員，我們將需要花費大量時間和費用 培訓我們聘用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生額外的 招聘、培訓和留住合格人員的費用。我們沒有為我們的關鍵人員購買任何關鍵人員保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去 客户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，如果我們的高管或主要員工與我們之間發生任何糾紛，他們的競業禁止協議中包含的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在這些高管居住的中國，理由是我們沒有就他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償，而這是中國相關法律要求的 。

我們的員工在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨潛在的重大法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們產品和服務的安全性和可靠性以及/或我們遵守相關法律法規方面發揮着至關重要的作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業機密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些 守則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和

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員工可能受到法律索賠和法律責任的影響，我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響。

此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。例如，我們的一名前員工在2018年7月被捕，然後被指控從他的前僱主蘋果公司竊取商業機密。雖然被指控的盜竊發生在他被我們僱用之前，但我們被大陪審團傳喚，要求我們出示某些文件。我們的另一名員工在2019年3月被特斯拉起訴，指控他在受僱於特斯拉期間挪用商業祕密。我們與特斯拉進行了合作，並應特斯拉的要求向他們提供了與該員工有關的各種文件和信息。然而，我們不得不提交動議，要求撤銷特斯拉的進一步發現請求，我們認為這些請求是不合理的。雖然法院拒絕了特斯拉的許多請求，但它指示我們出示某些材料，包括我們的源代碼和源代碼日誌，以供在本案中受保護令約束的機密檢查。雖然我們已經採取了各種保障措施來應對未經授權的第三方信息被引入我們的系統或在我們的運營中使用的風險，但根據內部調查，我們確信這兩名員工沒有在我們的系統或業務運營中引入或使用任何外部機密信息，但我們不得不花費大量的時間和精力來處理這些事項並回答相關查詢。此外，儘管我們不是這兩起案件的被告，但這些案件的證據發現仍在進行中，我們可能會進一步參與這些或未來可能出現的其他相關訴訟程序，或者被迫對這些案件或未來其他指控提出的任何指控進行辯護，即使這些指控是不合理的。任何圍繞這些案件的負面宣傳，尤其是在這些員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們對產品責任索賠承擔責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的智能電動汽車不符合適用的標準或要求，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在提供智能電動汽車方面的經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。雖然我們實行包括設計、採購、生產、銷售和售後服務在內的全週期質量控制，但我們不能向您保證我們的質量控制措施將如我們預期的那樣有效。我們任何質量控制步驟的任何失敗都會導致我們的智能電動汽車出現缺陷，進而可能損害我們的客户。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的智能電動汽車和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們未來的智能電動汽車的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證 流程，並貼上中國強制性認證或CCC，此類認證也需要定期更新。雖然我們的G3和P7已經獲得了CCC認證，但我們不能向您保證我們未來的每一款智能電動汽車車型都能獲得這樣的認證。此外，政府還定期對經過認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求 ，CCC可能會被暫停甚至吊銷。從吊銷之日起或在CCC暫停期間，任何車輛如果未能滿足

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認證要求不得繼續在任何商業活動中交付、銷售或使用。如果我們的任何智能電動汽車車型不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的智能電動汽車在未來被召回，我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害和成本責任的影響。未來，如果我們的任何智能電動汽車，包括從供應商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，或者由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

我們的智能電動汽車使用鋰電池，鋰電池可能會在極少數情況下起火或排出煙霧和火焰。

我們的智能電動汽車電池組使用鋰電池。在極少數情況下，鋰電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰電池。雖然我們的電池具有強大的安全功能和強大的熱管理能力，但不能保證我們的電池 將始終安全運行。如果我們的任何智能電動汽車電池組發生任何安全事故，我們可能會受到訴訟、產品召回或重新設計工作的影響，所有這些都將既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰電池的任何事件(如車輛起火)，即使此類事件不涉及我們的智能電動汽車，也可能嚴重損害客户對我們智能電動汽車的信心。

此外，我們可以在我們的設施中儲存大量的鋰電池和電池模塊和電池組。任何處理不當的電池組都可能導致此類設施的運行中斷。當我們有了

儘管已實施與電池處理相關的安全程序，但不能保證與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。任何此類中斷或問題都可能損害我們的品牌

和生意。

如果我們的車主定製我們的智能電動汽車或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行。

汽車發燒友 可能會試圖入侵我們的智能電動汽車，以修改其性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可以為我們的智能電動汽車定製售後部件，這些部件可能會影響駕駛安全。我們不會測試，也不會支持此類更改。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們的智能電動汽車的安全性，而此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生巨大的 成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他 專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動汽車的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到 專利、版權或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，聲稱

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我們或我們的員工侵犯此類權利或以其他方式主張他們的權利並敦促我們領取許可證。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的專有權利。截至2020年6月30日，我們在中國和其他司法管轄區擁有450項專利(包括52項發明專利)，1,047項正在申請的專利，451項註冊商標和86項正在申請的商標申請，我們投入了大量的資源進行開發。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

不能保證我們向政府主管部門註冊與我們當前或未來業務相關的商標和其他知識產權的申請會獲得批准，也不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，也不能保證相關政府或司法當局認定我們的知識產權無效或不可執行。我們可能會時不時地遇到註冊我們的商標或其他知識產權的困難，或者與第三方就我們的商標或其他知識產權發生糾紛。如果相關商標或其他知識產權不能註冊，我們可能無法阻止他人使用這些知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，由於我們的專利可能 到期且不能延期，並且我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們

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可能無法阻止他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果政府主管部門嚴格執行土地用途法定規定，可能會擾亂某些場所的使用。

我們在中國為我們的商店、服務中心、辦公室和自營充電站租用了一些物業。某些租賃物業的使用不符合此類物業的指定用途。例如，一些商店或辦公室目前位於指定為工業用途而不是商業用途的土地上。根據中華人民共和國關於土地使用權的法律制度，土地的使用應嚴格按照批准的土地用途進行。變更土地用途，應當辦理相應的土地變更登記手續。超出批准用途非法使用國有土地的，由中華人民共和國縣級以上政府土地行政主管部門收回土地，處以罰款。因此，我們對租賃物業的使用可能會使業主受到中國政府當局收回土地或拆除建築物的影響，因此我們可能需要將我們的商店、辦公室或充電站轉移到其他地方，並將產生額外的搬遷成本 。

此外，在與吾等訂立租賃協議前，業主已將若干租賃物業抵押給第三方，而吾等租賃物業的某些出租人未能提供建築物所有權證書或其他證明其租賃該等物業的權利的證據。如果租賃物業的抵押權人行使其抵押權，或出租人實際上沒有權利將相關物業租賃給我們，我們將無法繼續租賃該等物業，因此我們可能需要將相關職能轉移到其他地方，並將產生額外的搬遷成本。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。由於我們的客户受到傷害而對我們提出的成功的責任索賠可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能導致我們付出巨大成本，並轉移我們的資源。

我們可能無法保持和加強與戰略合作伙伴的戰略關係 。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。領先的科技公司小米是我們的戰略投資者之一，我們共同開發數字汽車鑰匙。我們還與博世、佈雷博和CATL等幾家主要供應商建立了戰略合作伙伴關係。如果我們無法保持和加強與任何此類合作伙伴的戰略關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟以增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們 可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

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未來的任何投資或收購都可能不成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們的某些運營子公司可能需要獲得額外的許可證或許可，或者進行額外的備案或註冊。

為了經營我們的業務，我們需要根據中國相關法律法規獲得一系列許可證、許可和批准，並進行備案或完成登記。然而，鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，我們不能向您保證我們已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、 許可證、備案和註冊。

例如，中國政府對在未獲得相關類別的增值税許可證的情況下從事增值電信服務或增值税的行為實施制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。我們已經獲得了兩個互聯網內容提供商的VATS牌照，分別由智鵬IoV和一電出行持有。鑑於對此類法規的解釋以及中國監管機構在增值税行業中對此類法規的執行情況正在演變且仍不確定，目前尚不清楚我們是否需要獲得其他增值税許可證。如果我們不能遵守所有適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益或暫停我們的 不合規業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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我們某些提供維修和維護服務的運營子公司 尚未向政府主管部門提交汽車維護和管理備案。我們可能會被政府主管部門責令糾正此類違規行為，也可能被處以罰款。此外，我們的一家運營子公司從事與我們的特許充電站相關的現金結算活動，可能被視為提供支付服務，因此需要獲得支付 營業執照。未取得支付業務許可證被認定為提供支付服務的，可由人民銀行中國銀行、中國人民銀行及其所在地分行責令停止與現金結算有關的活動。

此外，由於與在線視聽節目傳輸業務相關的法律法規的解釋以及中國監管機構對此類法律法規的執行存在不確定性，我們可能需要獲得在線視聽節目傳輸許可證，因為我們允許我們的小鵬汽車移動應用程序的用户 不時在移動應用程序上上傳和分享音頻和視頻內容。如果政府當局認定我們的小鵬汽車移動應用程序上的音頻和視頻上傳功能應受此許可證 要求，我們可能會被要求獲得必要的許可證，甚至可能受到處罰、罰款、法律制裁和/或刪除此類功能的命令。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未因缺乏在線傳播視聽節目許可證而受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直、並可能不時地受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響或牽涉其中。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並將管理層的注意力從我們的 日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位必須與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。如果中國有關部門認定我們應當補充出資，或者我們違反了勞動法律法規，或者我們受到了罰款或其他法律制裁，如責令我們及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束，這些法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

我們受制於多項與智能電動汽車製造相關的環境和安全法律法規，包括在製造過程和我們製造工廠的運營中使用危險材料。這些法律和法規管理製造過程中危險材料的使用、儲存、排放和處置。我們負責為肇慶工廠獲得和/或定期續簽廢物處理許可證和其他相關許可證。我們不能保證我們能夠及時獲得或續期這類許可證。

此外，中國政府不時發佈新的規定，這可能要求我們採取額外的行動來遵守。 如果肇慶工廠或我們未來的任何其他建設項目未能遵守適用的規定或未能保持相關許可，我們可能會承擔重大責任

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清理工作、人身傷害或罰款，或被迫關閉或暫時停止肇慶工廠或其他相關建築的運營，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果海馬工廠未能遵守適用的環境和安全法律法規，我們的業務也可能受到實質性和不利的影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度， 我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在2020年8月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制及外部審計截至2018年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等與獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大弱點。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和具備適當美國GAAP知識的會計人員，尤其是(I)制定全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序，以解決複雜的美國GAAP技術會計問題，以及(Ii)根據美國GAAP和SEC提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。我們已經並將繼續實施一系列措施，以解決已發現的實質性弱點。有關詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證我們 將來能夠繼續實施這些措施，或者我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及相關規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估以及測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該 年度的20-F報表中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

此外，我們對財務報告的內部控制不會 防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性 ，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

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如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能 受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們以比預期更快的速度升級製造設備 ，我們可能不得不縮短任何此類更新所導致的報廢設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續在我們的製造設施中大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們會在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。但是，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度使用尖端設備更新我們的製造流程。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的智能電動汽車。因此將提前退役的任何設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備的折舊加速，而且如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務表現產生不利影響的保修索賠。

我們提供有競爭力的保修條款。對於購買了G3的零售客户，我們提供(I)四年或100,000公里保修，以及(Ii) 電池組、發動機和VCU等關鍵部件的八年或150,000公里保修。對於購買了P7的零售客户，我們提供(I)5年或12萬公里保修和(Ii)8年或16萬公里保修的關鍵部件，如電池組、發動機和VCU。對於每種車型，我們還提供兩年或50,000公里的保修，包括在適用法規中指定的某些產品出現故障時的車輛維修、更換和退款。我們為我們銷售的智能電動汽車積累保修準備金，其中包括我們對保修或更換保修和召回項下物品的預計成本的最佳估計。我們在有關智能電動汽車的保修索賠或估算保修準備金方面的經驗有限。截至2020年9月30日，我們的智能電動汽車保修準備金為人民幣6980萬元(合1030萬美元)。我們無法向您保證此類準備金是否足以支付未來的索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的智能電動汽車的國際銷售相關的風險，如果我們 不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們歷史上所有的智能電動汽車都是在中國銷售的，但我們正在探索向國際市場擴張的機會。例如，我們於2020年6月開始通過當地經銷商接受來自歐洲國家/地區的G3客户訂單，並於2020年9月將智能電動汽車交付到該國家/地區。我們還可以試銷其他國際市場。雖然我們 預計中國仍將是我們的主要市場，但我們的智能電動汽車在未來面向國際市場的營銷和銷售可能會增加，這將使我們面臨一系列風險，包括但不限於：

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我們向國際市場的擴張將要求我們及時有效地應對相關國家/地區市場狀況的快速變化。我們在國際擴張方面的成功，在一定程度上取決於我們能否在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功。我們 可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略。上述一個或多個因素的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

2015年，我們的子公司承興智東採取了股權激勵計劃，根據該計劃，承興智東的部分員工獲得了期權。2020年6月，小鵬汽車採用股份激勵計劃取代成興致東採用的股權激勵計劃，我們發行了RSU以取代向成興致東部分員工授予的期權。 截至本招股説明書日期，已授予併發行了96,958,936股RSU，其中43,044,280股已發行給小鵬汽車財富控股有限公司，該公司是為我們的股權激勵計劃而設立的。我們 需要在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間確認股權獎勵的補償費用。由於RSU(包括為取代承興智東股份激勵計劃下授出的購股權而發行的RSU)的歸屬取決於首次公開募股的完成或控制權的變更，我們直到2020年8月完成IPO時才確認與該等股權獎勵相關的任何基於股份的薪酬支出。截至2020年9月30日止九個月，本公司已確認以股份為基礎的薪酬支出人民幣9.216億元(1.357億美元)，而截至2020年9月30日，未確認的基於股份的薪酬支出為人民幣4.199億元(合6,180萬美元)，其中大部分與首次公開招股前授予的股權獎勵有關。此外，如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的RSU或其他股票激勵 ，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將進一步受到不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否

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將被包含，以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國的經濟增長率正在下降，由於新冠肺炎的爆發，中國的經濟在2020年第一季度出現收縮。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。

我們智能電動汽車的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的智能電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

2018年3月，美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收關税，並於2018年6月宣佈針對從中國進口的商品進一步徵收關税。隨後，中國和美國都分別徵收了對兩國貿易產生不利影響的關税。2019年10月，美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈，中國和美國就第一階段貿易協議達成初步協議，根據協議，中國同意購買高達500億美元的美國產品和服務，而美國同意暫停新關税。該協議是在2020年1月簽署的。儘管我們目前沒有向美國出口任何智能電動汽車，但目前尚不清楚這些關税談判可能會產生什麼影響，或者政府 可能會採取什麼進一步行動，關税可能會影響我們的原材料價格。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括：新冠肺炎疫情，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈行政命令，禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易。以及總裁·特朗普於2020年11月發佈的行政命令，該行政命令禁止美國人交易此類行政命令中提到的某些共產主義中國軍事公司的上市證券。由於美國於2020年11月對中國領導的中央政府和香港特別行政區的四名中國官員實施制裁，以及中國在同一月對四名來自美國的個人實施制裁，兩國關係也可能惡化。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

我們在自動駕駛方面的研發有很大一部分是在美國進行的，我們必須遵守美國出口管制法律法規，包括美國商務部的出口管理條例。目前，這樣的法律法規並不限制我們向中國的客户提供我們的美國原創軟件的能力。然而，我們可能會受到美國出口管制法律法規未來變化的影響。如果由於此類法規變化，我們無法將我們的美國原產軟件轉讓給中國，無法從第三方採購美國原產軟件和組件，或者無法以其他方式訪問美國的技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被確定為新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能傳播源，我們可能會被要求對涉嫌感染的員工以及其他與這些員工有接觸的員工進行隔離。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致某些業務的臨時暫停 。如果新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情再次爆發，可能會限制我們的經濟活動水平和/或減緩或擾亂我們的業務活動， 這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們 的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證任何備份系統將 足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件 都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們為客户提供服務的能力造成不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

現行對外商投資活動的行業准入要求分為兩大類，即發改委和商務部發布並於2019年7月30日生效的《外商投資鼓勵性行業目錄(2019年版)》和2020年負面清單。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的行業，除非受到中國其他法律的特別限制。根據2020年負面清單和其他適用的法律法規，增值電信服務行業 (電子商務、中國境內多方會議、信息存儲和轉發以及呼叫中心服務除外)一般屬於受限類別，在某些試點示範區 例外非常有限。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們的中國子公司是外商投資企業或外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過持有所需互聯網通訊服務牌照及其他相關牌照的綜合VIE(定義見下文)經營與增值電訊服務相關的業務。我們的子公司廣州小鵬智匯出行科技有限公司，或稱小鵬出行，已與廣州億電智匯出行科技有限公司及其股東簽訂了一系列合同安排。此外，我們的子公司廣州小鵬汽車科技有限公司(或稱小鵬科技)已與廣州智鵬IoV科技有限公司(或稱智鵬IoV)及其股東達成一系列合同安排。億電出行和智鵬IoV統稱為我們的合併VIE。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲我們的歷史和公司結構-與綜合VIE及其股東的合同安排。

我們相信我們的公司結構和 合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問基於其對相關法律法規的理解，認為(I)小鵬出行、一電出行和一電出行之間的每一份合同

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(Br)出行的股東及(Ii)小鵬科技、智鵬IoV及智鵬IoV的股東根據其條款屬有效、具約束力及可強制執行。然而，由於中國法律法規(包括《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則、《電信條例》以及與我們正在或將從事的其他行業有關的監管辦法)的解釋和實施存在很大不確定性，因此不能保證包括商務部、商務部、工信部或其他主管部門在內的中國政府部門會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。具有現有政策或未來可能採用的要求或政策 。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有權 全部或部分違法的監管機構認為是非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。請參閲？新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併此類VIE的財務業績。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。？查看我們與綜合VIE及其股東的歷史記錄和公司結構合同安排。

我們與合併VIE的合同安排 可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果中國税務機關確定我們與合併後的VIE的合同安排不是以獨立的方式進行的，並調整我們的

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為中國税務目的，需要對轉讓定價進行調整的收入和支出。轉讓定價調整可能通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們的合併VIE的税負，而不減少我們子公司的税負，這可能會進一步導致我們的合併VIE因少繳税款而被拖欠費用和其他懲罰；或(Ii)限制我們的合併VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

我們依賴與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的移動應用程序，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的移動應用程序，這對我們提供便捷的客户體驗的能力非常重要。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的歷史和公司結構以及與合併VIE及其股東的合同安排。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務，我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不根據中國法律的法律救濟產生大量成本和花費大量資源來執行該等安排。這些補救措施 可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們的綜合VIE的股權的任何記錄持有人的名義下的資產，包括該股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同 安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如其他一些司法管轄區，如美國那樣發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對我們的合併VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響 。見《中國經商風險》對中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。作為我們合併VIE的股東，這些股東的個人利益可能不同於我們公司的整體利益，因為什麼是我們合併VIE的最佳 利益，包括是否分配股息等問題

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或進行其他分銷以滿足我們的離岸要求，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何人或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的合併VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。如果這些個人違反合同安排的條款或受到法律程序的影響，對我們綜合VIE的控制和應支付的資金可能會受到威脅。

目前，我們沒有安排解決合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。另外，如果出現這樣的利益衝突，我們也可以以這個身份 的事實代理律師的根據授權書協議的規定，我們合併VIE的當時現有股東直接任命我們合併VIE的新 名董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務， 要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務，以誠實誠信的方式行事，以期實現我們的最佳利益。 然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們無法解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

我們的公司行為將基本上由某些股東控制，他們將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

本公司現行的組織章程大綱及章程細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，每股C類普通股有5票。假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官何曉鵬先生、我們的聯合創始人、董事兼總裁夏恆先生以及我們的聯合創始人、董事兼高級副總裁何濤先生將實益擁有所有已發行和已發行的B類普通股，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，這將佔我們緊隨本次發行完成後已發行和已發行股份總數的70.6%的投票權。阿里巴巴實益擁有我們所有已發行的C類普通股和以美國存託憑證為代表的13,300,000股A類普通股。因此，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，阿里巴巴將在本次發行完成後立即行使我們全部已發行和流通股的14.7%的投票權。此外，根據我們目前的組織章程大綱及章程細則，阿里巴巴的全資附屬公司淘寶中國控股有限公司有權指定一名董事進入我們的董事會並罷免該董事，但倘若淘寶中國控股有限公司及其聯營公司停止持有本公司至少10%的已發行及已發行股份，則該董事指定權利將終止。因此，何小鵬先生、恆夏先生、何濤先生和阿里巴巴有能力對重大公司事項進行控制或施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項 ，包括：

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即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們的公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們股本的三級結構可能使美國存託憑證不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對美國存託憑證的市場價格和流動性產生不利影響。

2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor)宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多層次資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的三級資本結構將使美國存託憑證沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些 指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於美國存託憑證。這些政策仍然是相對較新的政策，尚不清楚它們已經並將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值，並可能對此類公司股票的流動性產生不利影響。因此，將美國存託憑證排除在這些指數之外可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，並對其交易價格產生不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(SAMR)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們制定了審批程序並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，將我們的子公司和合並VIE與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果其他合同方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章，向相關 當局申請新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。如果任何指定的法定代表人獲得並濫用或挪用我們的印章，

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無論出於何種原因，印章或其他控制無形資產的業務都可能會中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績，存在不確定性。

通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了擬議的《中華人民共和國外商投資法》討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為 外商投資實體。2019年3月，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》自2020年1月1日起施行 ，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業，(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益，(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新的項目，(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》在認定一家公司是否屬於外商投資企業時，沒有引入控制權的概念，也沒有明確規定VIE結構是否被視為一種外商投資方式。 但是，《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的規定，將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的外商投資納入了定義，而且由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多的法律。關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法規或規則，不排除2015年文件草案中所述的管制概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規則中，或者我們採用的VIE結構可能被視為 任何此類未來法律、法規和規則的外商投資方式。如果我們合併後的VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務 將被列入任何外商投資負面清單，因此受到任何外國投資限制或禁令，我們根據此類法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

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在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務主要在中國開展，我們幾乎所有的收入在歷史上都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府也有很大的權力對中國的發行人，如我們公司，進行業務的能力施加影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的業務主要在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們在中國的子公司和合並的VIE 受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙像我們公司這樣的中國發行人獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或 處罰。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和

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內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到額外的 限制。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和 資源和管理層的注意力被轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告 由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會造成不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。

發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，根據美國法律要求接受美國上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合 美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方 建立了一個合作框架，以製作和交換與在美調查和中國有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的 擔憂，並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，投資於包括中國在內的許多新興市場或在其中擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險更大，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比，提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要小得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者的潛在傷害等事項發表的聲明。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這些擔憂。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動的建議

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為了保護美國投資者，工務小組於2020年8月6日發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府對NCJ獲得審計工作底稿和做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過由具有類似資源和經驗的審計公司提供聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程 才能生效。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員針對該報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前達到新的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他 風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的交易。

PCAOB在中國之外對其他律所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國案，美國國會於2020年12月通過了《外國公司問責法案》，即肯尼迪法案，其中要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，而由於非美國當局的限制，上市公司會計準則委員會無法進行檢查或調查。肯尼迪法案還將要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。如果由美國參議員總裁簽署，肯尼迪法案將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證交所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易，前提是美國上市公司財務報表的審計師在該法案生效後沒有連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

頒佈任何此類立法或其他 增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，這些法規的頒佈可能會導致禁止我們的美國存託憑證在紐約證券交易所進行交易。目前尚不清楚是否以及何時會通過任何擬議的立法。

中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國的某些法規規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。比如，《外國投資者併購境內企業條例》，或者《併購規則》，

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要求在發生下列情況時事先通知商務部控制權變更交易如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致 持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化，則外國 投資者控制中國境內企業。中國企業在境外設立或者控制的公司或者居民收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會 影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見法規、併購規則和海外上市。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外匯局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的，直接設立或間接控制境外實體，向外滙局地方分支機構登記，該等中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益的股權，在外匯局第37號通稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通函，管制是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務運營、收益或對其作出決策的權利的行為。國家外匯管理局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並可能被禁止進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們 無法控制我們的實益所有人，也不能保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守《安全通告37》和隨後的實施規則，並且 不能保證

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根據國家外匯管理局第37號通函進行的登記和任何修訂將及時完成，或將完全完成。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到 罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，由於其董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員的身份，可在獲得激勵股份或行使購股權之前，向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民可在本公司成為境外上市公司前，按照外匯局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管以及其他已獲得期權的中國居民員工必須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民員工、董事、監事和其他管理人員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們已努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃 支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們 還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和 融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的 費用所需的資金。當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規 只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入 作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規，我們的子公司成立於

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中國將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2019年12月31日，我們的某些子公司沒有任何 留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊資本和資本公積金賬户也被限制在中國境內提取，最高不得超過各運營子公司持有的淨資產額。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入 根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點，但該股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，且該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金。該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而取得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，就吾等A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等A類普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(如果是美國存託憑證或A類普通股，則可從源頭扣繳股息)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則尚不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果向我們的 非中國投資者支付的股息，或此類投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為源自中國境內的收入，因此應繳納中國税，則您在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

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我們和我們的股東在間接轉讓 中國居民企業的股權或歸因於中國成立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括非公開交易的企業股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有税收優惠的情況下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。Sat 37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他 影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税，如果我公司是公告7和SAT通告37的此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或者確定我們公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在經常項目下是可兑換的，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能獲得的貸款

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來自我們的中國子公司。目前，我們的中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，方法是 遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司獲得外幣的能力。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給我們的中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須向外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資必須在中國的政府主管部門進行必要的登記。

外管局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(19號通知)。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第19號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外管局是否會在實際操作中允許該等資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》，允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於國家外匯管理局第28號通函是新發布的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠就 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。

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{br]我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從是次發售所得款項，以及資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣 大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時以人民幣報告)，以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息。從某種程度上説，我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的， 美元對人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

美國當局因違反美國證券法律法規而對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中點名的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護 。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們這樣的非美國公司以及我們的董事和高管中國等非美國人提起訴訟並執行訴訟時往往存在巨大的 困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。在我們或我們的董事、高管或其他看門人蔘與欺詐或其他不當行為的情況下，美國當局在獲得針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的 信息方面存在重大的法律和其他障礙。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。結果,

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如果我們、我們的董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效的 調查或提起並執行訴訟。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管 都在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您在中國以外的美國法院或其他法院獲得了對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家不利的判決，您也可能無法在中國對我們或他們執行此類判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或其他大多數西方國家法院的判決。 因此，在中國看來，承認和執行這些司法管轄區法院的判決可能是困難的或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中指定的專家的原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，從法律和實際出發在中國很難或不可能追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他涉及外國實體的信息存在重大法律和其他障礙。 儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然尚未有《中國證券法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 ，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。如果投資者 無法提出美國索賠或根據美國判決收取賠償，投資者可能不得不依賴中國或其他海外司法管轄區提供的法律索賠和補救措施，在這些司法管轄區，我們公司等總部位於中國的發行人可能會維持資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法往往與美國的索賠和補救辦法有很大不同，很難追究。因此，您可能無法有效享受美國法律和法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，因此我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，首部行政法

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發佈決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。該決定在美國證券交易委員會審查和批准之前不是最終的，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循 詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以 處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解條款，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回 。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰，則視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見 ，我們的合併財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄，美國存託憑證 從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行相關的風險

美國存託憑證的交易價格 可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，某些總部位於中國的公司的股價出現波動，部分原因是其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。 包括科技公司在內的其他中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能 負面影響投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格波動和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。特別是，對冠狀病毒爆發對經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

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除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況和預測未來事件的關鍵因素 本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃成本削減相關的假設。如果我們的指導與實際結果不同，我們的美國存託憑證的市場價值可能會大幅下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的公開發行價大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在 此產品中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的費用將高於我們每美國存托股份的有形賬面淨值。因此，您將立即經歷每股美國存托股份38.5美元的大幅攤薄(假設沒有行使收購普通股的未償還期權 也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，這相當於本次發行生效後，截至2020年9月30日，美國存托股份的調整後有形賬面淨值為6.5美元，與公開發行價45美元之間的差額

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每個美國存托股份。此外，根據我們的股票激勵計劃，我們的A類普通股在歸屬RSU後發行，您將經歷進一步的攤薄。A類 根據我們的股權激勵計劃可能授予的期權行使後可發行的普通股，可能會以低於本次發行中每股美國存托股份的公開發行價的收購價格按每美國存托股份發行。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋 。

由於我們 預計本次發行後不會在可預見的未來支付現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。參見股利政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買我們的美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您在美國存託憑證上的投資甚至可能全部虧損。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下降。

如果我們的美國存託憑證在公開市場上銷售，或者人們認為這些銷售可能發生， 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有956,941,066股A類普通股、429,846,136股B類普通股和178,618,464股C類普通股，包括與此次發行相關而新發行的美國存託憑證所代表的96,000,000股A類普通股。關於此次發行，我們已同意在未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起90天內不出售任何A類普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。關於我們的IPO，我們、我們當時的董事、高管和IPO前的股東同意，在未經IPO承銷商事先書面同意的情況下，在2020年8月26日(IPO中使用的招股説明書日期)後180天內不出售任何A類普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證預計將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發售後所有其他已發行普通股將於上述禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲符合未來銷售鎖定協議條件的股票。

我們普通股的某些主要持有人 有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與IPO相關的適用禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。代表這些登記股票的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證價格大幅下跌。

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作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有人， 必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，根據存款協議的規定，他們只能對相關的A類普通股行使投票權。根據我們目前的組織章程大綱和章程，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項 投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證 沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，任何因存款協議或因此而擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的訴訟或法律程序(包括根據證券法或交易所法可能產生的任何該等訴訟或法律程序)只能在紐約州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何該等法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。此外， 我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為已同意受修訂後的存款協議的約束，除非根據任何適用法律(包括聯邦證券法)，該修訂被認為是無效的。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。根據存款 協議，除非權利的分發和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管機構確定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您可能不會收到現金股息或其他分配。

僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。參見股利政策。在有分配的範圍內，美國存託憑證的託管人已同意向您支付現金股息或其他分配給它或託管人

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在扣除手續費和費用後，收到我們A類普通股或其他存款證券。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本，這可能會降低我們的利潤，或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，以確保我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐的各種要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則。

例如，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露的政策 控制程序和程序。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計這些規章制度將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本， 投入大量管理努力以確保合規，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規的要求。

在過去，上市公司的股東經常在這些公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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我們目前的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

我們目前的組織章程和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要我們的 股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則還包含其他條款，可能會限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，其中包括一項條款，即在所有事項上，每股B類普通股有權在 股東投票的所有事項上投10票。

我們目前的公司章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬法院，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們現行的《組織章程》規定，除非我們另有約定，否則：(I)美國聯邦法院對根據《證券法》或《交易法》的規定產生的任何爭議、爭議或索賠擁有專屬司法管轄權，這些爭議、爭議或索賠稱為《美國訴訟》；以及(Ii)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬管轄權，審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠，不論這些爭議、爭議或索賠是否產生或與我們的《組織章程》或其他方面有關，包括但不限於：

這些排他性論壇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券(如美國存託憑證)的任何個人或實體應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們目前的公司章程中的這一條款不適用或

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如果在訴訟中無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的範圍內，我們美國存託憑證持有人放棄對因美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。但是，通過同意存款協議的條款，您 不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人反對基於上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該豁免在案件的事實和情況下是否可強制執行。管轄我們美國存託憑證的存款協議規定，(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋，以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。雖然據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院作出最終裁決，但我們認為，根據紐約州的法律，陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他 持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據保證金協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中 可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點等。

此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索，吾等相信，作為該條款的解釋問題，豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人，而豁免很可能會就取消美國存託憑證及撤回A類普通股之前產生的申索而適用於美國存托股份持有人，而豁免很可能不會適用於其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人的判例法。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(香港法例第章公司法)規管。22(1961年第3號法律，經合併和修訂)和開曼羣島的共同法律。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任的範圍可能比美國某些司法管轄區的法規或司法判例更窄或更不發達。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如 美國。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據當前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經合併和修訂)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本描述與差異》。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告、主要高管和財務主管的季度證明或當前表格8-K的報告的規則；(Ii)《交易法》中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或 授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權及交易活動的公開報告的條文，以及從短期內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。 為

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例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家受控公司。因此，我們有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

我們是紐交所上市公司手冊定義的受控公司，因為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官何曉鵬先生持有我們公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以依賴某些公司治理規則的豁免，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們高管的薪酬由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向我們董事會推薦的要求， 以及(Iii)董事被提名人必須由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦給董事會的要求。目前，我們不打算利用可用於受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可獲得的豁免，以遵循我們本國的治理實踐。見？我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，我們可以決定援引受控公司可用的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

如果我們在任何課税年度為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(1)該公司在該 年度的總收入中至少有75%是被動收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的非美國公司。基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值，包括商譽(我們根據我們的美國存託憑證的交易價格確定)，我們不相信我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能得到保證。

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由於我們的資產或收入構成發生變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。由於我們根據美國存託憑證的交易價格來評估我們的商譽，因此我們的美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為PFIC。

此外，由於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反， 確定我們不擁有用於美國聯邦所得税的綜合VIE的股權(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能被視為 PFIC。此外，當一家公司有銷售毛損(銷售額減去銷售成本)時，上述75%毛收入測試的適用情況並不完全清楚，儘管我們相信，即使我們有這樣的銷售毛損，如果銷售毛損超過我們的其他收入，我們 將不會成為PFIC，否則我們不會成為相關納税年度50%資產測試下的PFIC。然而，不能保證國税局不會採取相反的立場。

如果我們是美國個人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。見税收？某些美國聯邦所得税考慮因素？被動型外國投資公司。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法 ；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較小。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

除其他事項外，我們不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設立薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；(Iii)審計委員會至少有三名成員；(Iv)在某些 情況下獲得股東批准發行證券；或(V)每年僅與獨立董事舉行定期執行會議。

我們打算依靠上述 前四項豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

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關於 前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別： 可能、將、預期、預期、目的、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

本招股説明書還包含基於行業出版物和報告的與中國電動汽車市場相關的某些市場數據。此 信息涉及許多假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的電動汽車市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書一部分提交的 文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約21.258億美元的淨收益，或約24.449億美元，如果承銷商根據每美國存托股份45美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金後，全額行使其選擇權，全額購買額外的美國存託憑證。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

以上為吾等於本招股説明書日期就根據吾等目前的計劃及業務狀況使用及分配本次發售所得款項淨額的意向，但本公司管理層在運用發售所得款項淨額方面將擁有相當大的靈活性及酌情決定權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能導致本次發行所得資金的使用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益 投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

在利用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的綜合VIE提供資金。 在滿足適用的政府註冊及審批要求後，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素和在中國做生意的相關風險以及中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。

70

股利政策

自成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來任何其他派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的 應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須符合存款協議的條款，並扣除據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。我們的A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了使我們能夠向股東分配任何股息，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息來滿足我們的現金需求。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如，我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。？風險因素？中國中與經商有關的風險？我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

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大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物、短期借款、長期借款的當前部分以及資本化情況：

您應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明來閲讀此表。

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，截至2020年9月30日，我們的每股經調整現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額、總資本及經調整A類普通股的總股本分別為42.449億美元、69.264億美元、53.505億美元、55.961億美元及928,296,786股A類普通股。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的公開發行價與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有 股東應佔的每股有形賬面淨值。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為28.161億美元，或每股普通股1.97美元，每股美國存托股份3.94美元。有形賬面淨值是指我們的總綜合資產減去我們的無形資產、商譽和綜合負債總額。 稀釋是通過扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，減去調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。 扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們以每美國存托股份45美元的價格發行和出售了本次發行中以美國存託憑證為代表的96,000,000股A類普通股。由於A類普通股、B類普通股和C類普通股享有相同的 權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。

若不考慮2020年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除使本公司於本次發行中以美國存託憑證形式發行並出售96,000,000股A類普通股(扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後的公開發行價每美國存托股份45.00美元)外， 吾等於2020年9月30日的經調整有形賬面淨值將為49.419億美元，或每股已發行普通股3.25美元及每股美國存托股份6.5美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加1.28美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加2.56美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股19.25美元，美國存托股份每股有形賬面淨值稀釋38.5美元。

下表説明瞭這種稀釋：

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下表彙總了截至2020年9月30日在調整基礎上，現有股東和新投資者從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括在行使購買授予承銷商的額外美國存託憑證的選擇權後可發行的A類普通股。

以上討論和表格並未考慮(I)根據我們的股份激勵計劃授予的未償還RSU部分 受進一步服務條件的限制以及(Ii)未來可能授予的RSU。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的股權激勵計劃，未來可供發行的A類普通股有32,009,204股，用於未來的 授予。如果這些RSU中的任何一個被授予或授予，對新投資者的股權將進一步稀釋。

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民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的業務主要在中國進行，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels和中國法律顧問Fangda Partners已告知我們，開曼羣島或中國法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

Harney Westwood&Riegels已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Harney Westwood&Riegels律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，可在開曼羣島法院作為債項在開曼羣島法院進行強制執行程序，根據該判決須支付一筆款項，但就税款、罰款、罰款或類似費用而支付的款項除外。

此外，Harney Westwood&Riegels已告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款應支付的款項除外)，並將根據其作出判決，前提是(I)此類法院對受此類判決約束的各方擁有適當的 管轄權；(2)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會與公眾相違背

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開曼羣島法院在作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及 (6)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

方大律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。方達合夥人進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律 原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的書面安排，規定承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

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我們的歷史和公司結構

我們於2015年通過中國有限責任公司承興智東開始運營。我們進行了重組，或 重組，以促進我們在美國的首次公開募股。作為重組的一部分，我們於2018年12月成立了XPeng Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。隨後，XPeng Inc.成立了XPeng Limited，這是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。XPeng Limited隨後成立了XPeng(Hong Kong)Limited，這是一家香港有限責任公司，作為其全資子公司。XPeng(HK)Limited 隨後成立了小鵬汽車，這是一家在中國的外商獨資企業。

作為重組的過渡性安排，小鵬汽車於2019年9月與成興智東及其股東簽訂了一系列合同協議，據此，小鵬汽車對成興智東的運營實施了有效控制。與重組有關，誠興智東的前股東基本上已全部退出承興智東，並根據重組前各自持有的承興智東股份 ，自行或通過各自的關聯公司獲得XPeng Inc.股份。2020年5月，小鵬汽車完成對誠興智東100%股權的收購。因此，承興智東成為XPeng Inc.的間接全資子公司。

2020年8月，我們在紐約證券交易所以XPEV的代碼上市了我們的美國存託憑證。

我們的公司結構

以下 圖表説明了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。對我們的經營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體被省略。除另有説明外，本圖所示的股權均為100%持有。

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與VIE及其股東的合同安排

為了遵守中國的法律法規，我們通過我們的合併VIE運營我們的移動應用程序，這些VIE 持有所需的ICP和相關許可證。我們的子公司小鵬出行已經與我們合併後的VIE、一電出行及其股東達成了一系列合同安排。此外，我們的子公司小鵬科技 已經與我們合併後的VIE智鵬IoV及其股東達成了一系列合同安排。我們通過這些合同安排有效地控制我們的合併VIE，如下所述，這些合同安排使我們能夠：

由於這些 合同安排，我們是合併VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的中國法律顧問方大律師認為：

然而，與合同安排相關的現行或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲與我們公司結構相關的風險因素和風險。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決 爭議。有關更多信息，請參閲？風險因素？與我們的公司結構相關的風險？我們依賴與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的移動應用程序 ，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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以下是 (I)小鵬科技、智鵬IoV及其股東，以及(Ii)小鵬出行、一電出行及其股東之間目前有效的合同安排摘要。

與智鵬萬物及其股東的合同安排

為我們提供對智鵬萬物及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，智鵬IoV的各股東已 將該等股東於智鵬IoV的所有股權質押為擔保權益(視何者適用而定)，以分別擔保智鵬IoV及其股東履行相關合約安排下的責任，包括獨家服務協議、獨家期權協議、授權書及貸款協議。如果智鵬IoV或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的小鵬科技將有權獲得關於質押股權的某些權利。如發生該等違反事項，在向智鵬IoV的股東發出書面通知後，小鵬科技可在中國法律許可的範圍內行使權利強制執行質押，而質押權將優先與智鵬IoV的股權一起從拍賣或出售股權所得款項中支付。智鵬IoV各股東同意，在股權質押協議有效期 內，未經小鵬科技事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。智鵬IoV的股東只有在獲得小鵬科技事先同意的情況下，才能獲得按股權分配的股息。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行及所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。

授權書。根據授權書，智鵬IoV的各股東已不可撤銷地授權小鵬科技在授權書期限內行使與該股東持有的智鵬IoV的所有股權有關的以下權利：根據智鵬IoV的公司章程，代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其持有智鵬IoV股權的所有事宜，包括但不限於：(I)行使股東的所有投票權，包括但不限於指定和任命智鵬IoV的董事和其他高級管理人員；(Ii)根據智鵬IoV經修訂的公司章程，該股東有權享有的其他股東投票權；及(Iii)智鵬IoV的股權轉讓 (根據獨家期權協議)、資產轉讓、減資和增資。

貸款協議。 根據貸款協議，小鵬科技應向智鵬IoV的股東提供一筆總額為人民幣1,000萬元的貸款，以資助小鵬科技允許的經營活動。股東 同意，根據小鵬科技根據獨家購股權協議行使收購該等股權的權利，轉讓智鵬IoV股東的股權所得款項可由 股東在中國法律允許的範圍內用於償還貸款。貸款協議將持續有效，直至(I)貸款協議執行日期起計20年，(Ii)小鵬科技許可經營期屆滿之日，及(Iii)智鵬IoV許可經營期屆滿之日(以較早者為準)。在貸款協議期限內，小鵬科技有權以其唯一及絕對的酌情權，隨時加速貸款的到期日。

允許我們從智鵬IoV及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據獨家服務協議，智鵬IoV指定小鵬科技為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內向智鵬IoV提供與智鵬IoV業務相關的服務。考慮到小鵬科技提供的服務，智鵬IoV應支付小鵬科技 年費，該費用應經雙方同意，並可在中國法律允許的範圍內根據小鵬科技的建議進行調整。除非按照獨家服務協議的規定終止或由小鵬科技書面終止，否則獨家服務協議自2018年5月28日起有效20年，並可每隔一年自動續簽一年。

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為我們提供購買智鵬萬物互聯股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，智鵬IoV及智鵬IoV各股東已不可撤銷地授予小鵬科技不可撤銷及獨家購買、或指定一個或多個實體或人士購買其股東當時持有的智鵬IoV的股權及智鵬IoV的資產(br}智鵬IoV在中國法律允許的範圍內一次或多次部分或全部行使唯一或絕對酌情權)。智鵬IoV股權的購買價應等於智鵬IoV股東出資的相關注冊資本的 金額，而智鵬IoV資產的購買價應相當於該等資產的賬面淨值，如果該等金額均低於中國法律允許的最低價格，則以中國法律允許的最低價格為收購價。本協議將在其股東持有的智鵬IoV的所有股權和智鵬IoV的所有資產 轉讓或轉讓給小鵬科技或其指定的實體或個人之前有效。

與億電出行及其股東的合同安排

為我們提供對億電出行及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，億電出行各股東已將該等股東於億電出行的全部 股權質押為擔保權益(視何者適用而定)，以分別擔保億電出行及其股東履行相關合約安排下的責任，該等合約安排包括獨家服務協議、獨家期權協議、授權書及貸款協議。如一電出行或其任何股東違反其在該等協議下的合約義務，小鵬出行作為質權人，將有權享有與質押股權有關的若干權利。如發生該等違反事項，在向一電出行的股東發出書面通知後，小鵬出行可在中國法律許可的範圍內行使執行質押的權利 ，該權利將優先於一電出行的股權從拍賣或出售股權所得款項中支付。億電出行各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經小鵬出行事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。一電出行的股東只有在獲得小鵬出行事先同意的情況下，才能獲得按股權分配的股息。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行或所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。

授權書 。根據授權書，億電出行的各股東已不可撤銷地授權小鵬出行在授權書有效期內行使與該股東持有的億電出行的所有股權有關的以下權利：根據億電出行的公司章程，代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其持有的億電出行股權的所有事宜，包括但不限於：(I)行使股東的所有投票權，包括但不限於指定和任命億電出行的董事和其他高級管理人員；(Ii)根據經修訂的億電出行的公司章程，該股東有權享有的其他股東投票權；及(Iii)億電出行的股權轉讓(根據獨家期權協議)、資產轉讓、減資及增資。

貸款協議。根據貸款協議，小鵬出行應向一電出行的 股東提供一筆總額為人民幣1,000萬元的貸款，用於小鵬出行允許的經營活動。股東同意，根據小鵬出行根據獨家購股權協議行使收購該等股權的權利，轉讓一電出行股東的股權所得款項可由股東在中國法律許可的範圍內用於償還貸款。 貸款協議將持續有效，直至(I)貸款協議籤立日期後20年、(Ii)小鵬出行持牌經營期屆滿日期及(Iii)一電出行持牌經營期屆滿日期(以較早者為準)。在貸款協議期限內，小鵬出行有權以其唯一及絕對的酌情權隨時加速貸款到期日。

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允許我們從一電出行及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據獨家服務協議，億電出行委任小鵬出行為其 獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內向億電出行提供與億電出行業務相關的服務。考慮到小鵬出行提供的服務，一電出行應支付 小鵬出行年費，費用應經雙方同意，並可在中國法律允許的範圍內根據小鵬出行的建議進行調整。除非按照 獨家服務協議的規定終止或由小鵬出行書面終止，否則獨家服務協議有效期為20年，自2018年5月28日起生效，並可每隔一年自動續簽一年。

為我們提供購買一電出行股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，一電出行及一電出行各股東 已不可撤銷地授予小鵬出行一次或多次在中國法律允許的範圍內唯一及絕對酌情決定權，以購買或指定一個或多個實體或人士購買其股東當時持有的一電出行的股權及一電出行的資產。股權的購買價應等於億電出行股東出資的相關注冊資本的金額，而億電出行的資產購買價應等於該等資產的賬面淨值，如果該等金額均低於中國法律允許的最低價格 ，則中國法律允許的最低價格應為購買價。本協議將繼續有效，直至其股東持有的一電出行的所有股權和一電出行的所有資產均已 轉讓或轉讓給小鵬出行或其指定的實體或個人為止。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選現金流量表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下 截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的精選綜合全面虧損數據報表及精選綜合現金流量數據，以及截至2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據(不包括經調整數據)，均源自本招股説明書所包括的未經審計簡明綜合財務報表。除了採用美國會計準則第2016-13號，《金融工具與信貸損失》(專題326)： 採用修正的追溯方法計量《金融工具》或《美國會計準則》專題326的信貸損失外，未經審計的簡明綜合財務報表與我們經審計的綜合財務報表一樣編制，幷包括我們認為對公允報告所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，僅包括正常調整和經常性調整。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下選定的各時期和截至所示日期的合併財務數據是有保留的，應結合我們的合併財務報表和相關説明以及管理層財務狀況和運營結果討論與分析項下的信息閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

綜合損失數據合併報表精選

82

選定的合併資產負債表數據

現金流量數據合併表選編