EX-5.1

附錄 5.1


2021年9月17日		我們的參考資料：JWYL/BLUI/L3274-H22160

LIZHI INC.

羊城創意產業區

黃浦大道中309號

廣州市天河區 510655

中華人民共和國

親愛的先生或女士

LIZHI INC.

我們曾擔任LIZHI INC的開曼羣島法律顧問。（公司）關於公司向美國證券交易委員會提交的 S-8表格的註冊聲明（註冊聲明），該聲明涉及根據附表所定義的公司股本中每股面值為0.0001美元的額外A類普通股（股份）的註冊，該聲明涉及根據附表所定義的公司股本中每股面值為0.0001美元的額外A類普通股（股份）1。

為了給出本意見，我們審查並依據了附表1所列文件的原件、副本或譯本。

在給出這一意見時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。

我們是開曼羣島律師，除開曼羣島現行法律和本意見發佈之日所解釋的法律外，我們對任何法律均不發表任何意見。就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規進行任何調查。除非此處明確説明，否則我們對本意見中引用的任何文件中包含的任何陳述或擔保不發表任何意見，也不對本意見所涉交易的事實問題或商業條款發表任何意見。

基於上述審查和假設以及我們進行的搜查，並考慮到我們認為相關的法律考慮，在符合附表3規定的資格和開曼羣島法律的前提下，我們就以下事項發表以下意見。

1.	公司是一家正式註冊成立的有限責任豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在，在開曼羣島公司註冊處（註冊商）中信譽良好。

2.	根據該計劃發行和分配的股份已獲得正式授權。按照本計劃所設想的方式進行分配、發行和全額支付後，根據董事通過的決議，並在公司成員登記冊中進行了適當登記，股票將有效發行、分配並全額支付，任何股份的持有人將沒有進一步義務就此類股份向公司支付任何進一步款項。


步行者		第 2 頁

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見及其提交的附錄。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或據此頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

本意見僅限於此處提及的事項，不得解釋為延伸至此處未提及的任何其他事項或文件。

本意見應根據開曼羣島法律進行解釋。

忠實地是你的

//WALKERS（香港）

WALKERS（香港）


步行者		第 3 頁

附表 1

已審查的文件清單

1.	2019年1月10日的公司註冊證書、經修訂和重述的第二份備忘錄以及公司章程，經特別決議於2019年10月23日有條件通過，自公司在紐約證券交易所的美國存托股份（備忘錄和條款）、成員登記冊和董事登記冊開始交易時生效，其副本（合為公司記錄）已提供給我們。

2.	註冊處處長簽發的日期為 2021 年 8 月 17 日的公司良好信譽證書（良好信譽證書）。

3.	公司董事會於2020年3月18日和2021年9月17日執行的書面決議（決議）的副本。

4.	2021年9月17日修訂和重述的2019年第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的副本。

註冊聲明。


步行者		第 4 頁

附表 2

假設

1.	與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。文件上的簽名、縮寫和印章是真實的，是指根據決議有權執行文件的個人或個人的簽名、縮寫和印章，或是公司為執行文件而簽發的任何授權書的個人的簽名。所有聲稱被密封的文件都被密封了。所有副本均完整且符合其原件。任何翻譯都是他們聲稱要翻譯的原始文檔的完整而準確的翻譯。這些文件在每份材料中都與提供給我們的相同材料的最新草稿相符，如果在後續草稿中提供，則已加上標記，以表明對此類文件的所有更改。

2.	我們審查的備忘錄和章程是公司的備忘錄和公司章程，在本文件發佈之日生效。

3.	公司記錄完整準確，法律和備忘錄和條款要求記錄在其中的所有事項均已完整、準確地記錄在案。

4.	除此處明確提及的已由我們審查的文件外，沒有公司（公司記錄除外）、協議、文件或安排的記錄，這些文件以任何方式限制了公司董事的權力和權限，或會影響本文提出的任何意見。

5.	決議已由每位董事或代表每位董事正式執行（如果公司實體已按要求正式授權執行），其簽名和姓名縮寫是以其名義表示要簽署決議的一個或多個個人的簽名和縮寫。

6.	這些決議仍然完全有效，沒有被撤銷或修改。

7.	成員沒有通過任何自願清盤公司的決議，實際上也沒有發生過備忘錄和章程中指定導致公司清盤的事件（如果有）。


步行者		第 5 頁

資格

1.	我們對良好信譽的看法完全基於收到註冊商簽發的良好信譽證書。根據《公司法》（經修訂）（《公司法》）第200A條，如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，並且註冊處長不知道公司在《公司法》下存在違約行為，則在證書籤發之日公司應被視為信譽良好。