根據2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的文件。

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

LIZHI INC.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

羊城創意產業區

黃浦大道中309號

廣州市天河區 510655

中華人民共和國

+86 20 8381-8791

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

LIZHI INC.經第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 (212) 947-7200

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

金南（Marco）賴 首席執行官 LIZHI INC. 羊城 創意產業區 黃浦大道中309號 廣州市天河區 510655 中華人民共和國 +86 20 8381-8791		李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18 樓 香港 香港會所大廈 遮打道 3A 號 香港中環 +852 2533 3300

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券標題 待註冊		金額 成為 已註冊 (1)		已提議 最大值 發行價格 每股 (3)		已提議 最大值 聚合 發行價格 (3)		的金額 註冊費
A 類普通股，每股 面值為 0.0001 美元		70,000,000 (2)		$0.1850		$12,950,000.00		$1,412.85

(1)	這份S-8表註冊聲明（本註冊 聲明）涵蓋了額外的A類普通股，即LIZHI INC的每股面值0.0001美元。（註冊人或公司）可根據LIZHI INC發行註冊人的第二次修訂和重述的2019年股票 激勵計劃（經修訂和重述的計劃）。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416（a）條，本註冊聲明被視為涵蓋數量不確定 的A類普通股，這些普通股可以發行和發行，以防止計劃中規定的股票分割、股票分紅或類似交易導致稀釋。

(2)	代表為本計劃下未來獎勵而預留髮行的A類普通股。 在LIZHI INC下可能發行的A類普通股總數經修訂和重述的2019年股票激勵計劃（原始計劃）最初為1億股A類普通股。2021年9月17日， 公司通過了該計劃，該計劃修改並取代了原始計劃，將根據原始計劃授予的獎勵預留髮行的A類普通股總數額外增加了70,000,000股A類普通股。此類額外數量的A類普通股已在本註冊聲明中登記，以涵蓋根據此種 增加本計劃可能發行的額外A類普通股，這些普通股此前未在2020年6月8日向證券 和交易委員會（委員會）提交的S-8表格（文件編號333-239008）的註冊人註冊聲明（原始S-8註冊聲明）下登記計劃。

(3)	擬議的每股最高發行價格僅為計算《證券法》第457 (h) 條和第457 (c) 條下的 註冊費而估算的，該價格基於每股ADS 3.70美元，即2021年9月15日在納斯達克上市的註冊人ADS的最高和最低價格的平均值，並經過 A類普通股的調整 分享到廣告比率。

解釋性説明

本註冊聲明是根據S-8表格E一般指令的要求編制和提交的，目的是註冊總計7,000,000股A類普通股，這些普通股根據本計劃隨時和不時發行。這70,000,000股A 類普通股是與公司其他證券同類的額外證券，這些證券的原始S-8註冊聲明已於2020年6月8日向委員會提交， 此前不是根據原始計劃在最初的S-8註冊聲明下注冊的。此前，根據最初的S-8註冊聲明，註冊人資本中共有1億股A類普通股 根據原始計劃註冊發行。根據該計劃的條款，根據該計劃 可能發行的A類普通股總數為1.7億股A類普通股，其中包括在本註冊聲明中註冊的7,000,000,000股A類普通股。

根據一般指令 E，原始 S-8 註冊聲明的內容，包括其中以引用方式納入的文件 ，均以引用方式納入本註冊聲明，除非得到以下信息的補充。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息*

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息*

*	根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分的附註，本 註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋計劃的 參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式納入文件

註冊人先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件 以引用方式納入此處。

(1) 註冊人招股説明書於2021年4月12日根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交，涉及2021年3月26日提交的F-3表格（證券法文件編號333-254782）上的註冊人註冊聲明；

(2) 2020年1月8日提交的經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）8-A 表格上的註冊人註冊聲明中對 註冊人普通股的描述，經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告所修改（交易法文件編號 001-39177);

(3) 註冊人於2021年3月26日向委員會提交的截至2020年12月31日財年的 20-F表格的年度報告（證券法文件編號001-39177）；以及

(4) 自上文第 (1) 條提及的F-3表格 註冊人註冊聲明所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 條或15 (d) 條提交的所有報告。

在提交 生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本文件，自提交 此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的、也被納入或被視為以引用方式納入的文件，修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和律師的利益

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如對民事欺詐或後果或犯罪提供賠償。 註冊人第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，對於此類董事或高級職員在註冊人業務或事務（包括因任何錯誤或不誠實、故意違約或欺詐）而發生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、開支、損失、損害或負債以外，對高級管理人員和董事進行賠償 判決）或者在執行或履行其職責、權力、權力時或自由裁量權，包括在不影響上述規定的一般性的前提下，該董事或高級管理人員在 為任何涉及註冊人或其事務的民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時產生的任何成本、開支、損失或負債，無論是在開曼羣島還是其他地方。

根據賠償協議，該協議的形式作為註冊人於2021年3月26日向委員會提交的截至2020年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄4.2提交（證券法文件編號001-39177），註冊人已同意 在適用法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員賠償其實際和合理產生的任何和所有費用和負債此類董事或高級職員的公司地位的原因。

註冊人持有標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級職員提供保險 ，以防因失職或其他不當行為而產生的索賠 ，以及 (b) 註冊人根據上述賠償條款可能向此類高管和董事支付的款項，或者 就其他法律問題向註冊人支付的款項提供保險。

第 7 項。

申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品

隨附的附錄索引中列出的展品作為本註冊聲明 的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明 （參見下面的展覽索引）。

第 9 項。

承擔

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中，註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意 為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法 第 15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為首字母 善意為此提供。

(c)

只要允許根據上述條款向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展品編號		描述
4.1		註冊人第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照最初於2019年10月28日提交的F-1表格上的註冊人 註冊聲明的附錄3.2納入此處）（證券法文件編號333-234351）
5.1		Walkers（香港）的意見（特此提交）
10.1		LIZHI INC.第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃（隨函提交）
23.1		步行者同意（香港）（包含在附錄5.1中）
23.2		獨立註冊會計師事務所的同意（隨函提交）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2021年9月17日在中國代表其簽署本註冊聲明。

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成並指定Jinnan（Marco）Lai和Chengfang Lu，他們各自單獨行事 ，沒有對方，是自己真實合法的 事實上的律師和代理人，憑藉其全部替代權和 重置權，以他或她的名字、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄和與 相關的其他文件），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給委員會，批准上述註冊聲明 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，在房舍內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖 和目的，都要盡其所能 和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人，或者他們中的任何一個人，或 他們或他的替代者或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份於2021年9月17日簽署。

簽名				標題
/s/ Jinnan（Marco）Lai				首席執行官兼董事
姓名：賴錦南（Marco）
/s/ 盧成芳				代理首席財務官 （首席財務和會計官員）
姓名：陸成芳
/s/ 寧丁				首席技術官、總監
姓名：丁寧
/s/ 李澤龍				首席運營官、總監
姓名：李澤龍
/s/ 任娟				副總裁、主任
姓名：任娟
/s/ 張軍華				導演
姓名：張軍華
/s/ 李一鵬				獨立董事
姓名：李一鵬
/s/ 張明				獨立董事
姓名：張明
/s/ 王翔				獨立董事
姓名：王翔
/s/ 郭怡可				獨立董事
姓名：郭怡可

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即LIZHI INC. 在美國的正式授權代表 已於 2021 年 9 月 17 日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。