HELIOGEN，Inc.

修訂並重述非僱員董事薪酬政策

生效日期：2023年3月2日

Heliogen，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的每一位成員，如果不是本公司或其任何附屬公司的僱員(每位該等成員，即“非僱員董事”)，將有資格獲得本非僱員董事薪酬政策(本“政策”)所述的董事會服務報酬。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將與公司2021年股權激勵計劃(可能會不時修訂和/或重申)或任何後續股權激勵計劃(“計劃”)中的該等術語具有相同的含義。

1.年度現金補償

自生效日期起，每名非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下所載的現金補償。

年度董事會服務聘任：

·所有非僱員董事：5萬美元

·非執行主席：45000美元(不包括年度董事會服務聘用費)

年度委員會主席或成員服務聘任(除年度董事會服務聘任外)：

·審計委員會主席：20000美元

·薪酬和人力資本委員會主席：20000美元

·提名和公司治理委員會主席：20000美元

·公司戰略委員會主席：20000美元

·審計委員會成員(主席除外)：10000美元

·薪酬和人力資本委員會成員(主席除外)：10000美元

·提名和公司治理委員會成員(主席除外)：10000美元

·公司戰略委員會成員(主席除外)：10000美元

上述年度現金預留金將在服務發生的每個財政季度的最後一天按同樣的季度分期付款方式支付，按比例分配給服務的任何部分季度(根據在適用職位服務的天數除以該季度的總天數)。所有年度現金預付金將在付款時授予。

2.股權薪酬

每名非僱員董事將有權獲得下列(如適用)的股權薪酬，但須受本協議的條款及條件所規限。所有此類股權補償將根據該計劃給予。

(A)初期補助金。在董事會或董事會薪酬與人力資本委員會(“薪酬委員會”)不採取進一步行動的情況下，在生效日期或之後當選或被任命為公司董事會非僱員董事的每一人，將在其首次當選或被任命為非僱員董事的日期(或，如果該日期不是營業日，則為隨後的第一個工作日，即“生效日期”)自動生效)。給予(I)總價值150,000美元的限制性股票單位的數量和(Ii)75,000個限制性股票單位(“初始授予”)中的較小者。構成規定價值的限制性股票單位的數量將通過相關美元價值除以相關普通股在適用授予日的公平市場價值來確定，限制性股票單位的數量將向下舍入為最接近的整數單位。每項初始授權額將於生效日期的第一、第二及第三個週年日分別歸屬於一系列三個大致相等的年度分期付款，令初始授權額於生效日期的第三個週年日全數歸屬，但須受非僱員董事直至每個歸屬日期的連續服務年資規限。

(B)週年補助金。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，於本公司每次股東周年大會當日辦公時間結束時，每位當時為留任非僱員董事的人士將自動獲授予(I)總值150,000美元的限制性股票單位總數及(Ii)75,000個限制性股票單位(每個為“年度授予”)中較小的數目的限制性股票單位。按規定價值計算的限制性股票單位數目將以相關美元價值除以相關普通股股份於適用股東周年大會日期(或如該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)的公平市價而釐定，而該等限制性股票單位數目將向下舍入至最接近的整數單位。每項年度授予將於(I)適用授予日期一週年及(Ii)適用授予日期後下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)授予，但須受非僱員董事直至歸屬日期的連續服務期規限。

(C)控制權的變更。儘管如上所述，對於在控制權變更時或緊接控制權變更之前仍在連續任職的每名非僱員董事，根據本政策授予的受其當時未償還股權獎勵限制的股份將在緊接控制權變更之前完全歸屬。

(D)剩餘條款。根據本政策授予的每項股權獎勵的其餘條款和條件將以董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式在計劃和本公司適用的獎勵通知和獎勵協議中闡明。

3.非僱員董事薪酬限額

儘管有上述規定，授予或支付給擔任非僱員董事的任何個人的所有補償的合計價值在任何情況下均不得超過本計劃第3(D)節規定的限額。

4.拒絕補償的能力

非僱員董事可在賺取現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，以拒絕其根據本政策獲得的全部或任何部分薪酬。

5.Expenses

本公司將報銷每位非僱員董事親自出席及出席董事會及委員會會議所需及合理的一般自付差旅費用，但非僱員董事須根據本公司不時生效的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。

6.Administration

董事會或薪酬委員會將管理這項政策。董事會或薪酬委員會將擁有隨時管理、解釋、修訂及終止本保單的唯一酌情權及權力，董事會或薪酬委員會的決定為最終決定，並對所有與本保單有利害關係的人士具有約束力。