HLG-2022123100018402922022財年假象Http://fasb.org/us-gaap/2022#ReceivablesNetCurrent4P1YP6MHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00018402922022-01-012022-12-310001840292美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840292美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018402922022-06-30ISO 4217：美元00018402922023-03-23Xbrli：共享00018402922021-01-012021-12-3100018402922022-12-3100018402922021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40209
Heliogen，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-4204953 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
聯合西街130號, 帕薩迪納, 加利福尼亞 | 91103 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(626) 720-4530
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | HLGN | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股股份的每股完整認股權證 | | HLGN.W | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$230.7以註冊人普通股當天的收盤價為基礎。
截至2023年3月23日，有195,775,938普通股，每股流通股面值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
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有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
彙總風險因素 | 5 |
第一部分 |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 18 |
項目1B。未解決的員工意見 | 36 |
項目2.財產 | 36 |
項目3.法律訴訟 | 37 |
項目4.礦山安全信息披露 | 37 |
第II部 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 38 |
第六項。[已保留] | 38 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 39 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目8.財務報表和補充數據 | 47 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 86 |
第9A項。控制和程序 | 86 |
項目9B。其他信息 | 88 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 89 |
第三部分 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 90 |
項目11.高管薪酬 | 100 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 106 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 109 |
項目14.主要會計費用和服務 | 112 |
第IV部 |
項目15.物證、財務報表附表 | 113 |
項目16.表格10-K摘要 | 115 |
簽名 | 116 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除以Form 10-K格式提交的年度報告中包含的有關我們未來財務業績的現有或歷史事實的陳述外，以及關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“將”或此類術語或其他類似表達的否定。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。儘管我們認為這樣的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及一些我們無法控制的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現，或前瞻性事件和情況將會發生。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•我們的財務和業務表現，包括我們的財務預測和業務指標的不確定性風險以及在此基礎上的任何基本假設；
•業務和戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；
•我們維持在紐約證券交易所(“NYSE”)上市的能力；
•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件和適用法律法規的變化；
•我們在現有市場或可能進入的新市場中擴大市場份額的能力；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們有能力獲得資本來源，為運營、增長和未來資本需求提供資金；
•我們有能力維持和提升我們的產品和品牌，以及吸引和留住客户；
•我們為產品提供尋找新合作伙伴的能力；
•與第三方戰略關係的成功；
•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•供應鏈中斷；
•我們保護知識產權的能力(“IP”)；
•股東行為及其對本公司普通股價格的影響；
•對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)；
•我們發現和留住關鍵員工人才和關鍵人員的能力；
•我們有能力成功地管理向新首席執行官的過渡進程；
•我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•未來匯率和利率；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及
•其他風險和不確定因素，包括“項目1A”中披露的風險和不確定因素。本10-K表格年度報告第I部分中包含的“風險因素”，以及公司已經或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中包含的風險因素和其他警示聲明。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本年度報告中以Form 10-K格式描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。關於可能影響在此討論的業務和預測的這些因素和其他因素的其他信息可在“項目1A”項下披露。風險因素“包含在本年度報告(Form 10-K)的第I部分以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲Www.sec.gov.
您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。本摘要應與本年度報告表格10-K第I部分所載“第1A項風險因素”項下披露的每項風險因素的更詳細説明一併閲讀。
與我們的業務相關的風險
•如果對我們的集中式太陽能解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者我們對市場機會的估計和對市場增長的預測被證明是不準確的，我們的收入可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。
•如果我們不能贏得新的合同和採購訂單，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
•我們的項目涉及複雜的項目，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素不在我們的控制範圍內，因此可能會導致項目的重大損失。
•我們的模塊化、人工智能(AI)支持的集中式太陽能發電廠可能無法產生預期的輸出水平。
•我們可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。
•我們可能無法在盈利的基礎上完成或運營我們的項目，或者無法按照我們對客户的承諾來完成或運營我們的項目。
•如果我們不能成功地管理我們的增長戰略，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
•我們業務中使用的某些材料和商品的價格上漲或供需變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠的開發將需要大量資金，我們的客户可能會通過第三方融資，而這種融資可能無法以優惠的條款提供給我們的客户，如果根本沒有的話。
•我們可能需要大量額外資本來推行我們的增長戰略，但我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。
•項目開發或建設活動可能不會成功，我們可能會在沒有事先獲得項目融資的情況下進行重大投資，這可能會增加我們的成本，並削弱我們收回投資的能力。
•我們有運營虧損的歷史，預計會產生大量額外費用和運營虧損。
•我們的收入、費用和經營業績可能會有很大波動。
•如果第三方不能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務，可能會導致我們服務交付和項目完成的延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的增長產生不利影響。
•我們的股票價格容易波動，這可能會對投資者和員工留任產生實質性的不利影響。
•我們的業務可能會因為股東的行動而受到負面影響，這種行動可能會影響我們普通股的價格。
•向我們新任首席執行官的過渡將是我們成功的關鍵，如果我們不能成功管理過渡過程，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的業務依賴於經驗豐富的技能人才和大量的專業分包商資源，如果我們失去了關鍵人員，或者如果我們無法吸引和整合更多的技能人才，我們將更難管理我們的業務和完成項目。
•如果我們不能及時推出或獲得獲得廣泛市場認可的新產品或服務，或者我們的產品或服務沒有得到預期的採用，我們就無法有效地競爭。
•國際擴張是我們的增長戰略之一，我們向國際市場的潛在擴張可能會使我們的業務和運營面臨我們在美國(“美國”)沒有或不會面臨的額外風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•無法保護我們的知識產權可能會對我們的競爭能力、我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。
•我們的某些設施位於或可能位於可能受到極端天氣條件和自然災害影響的地區。
•計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷，這將損害我們的業務。
•我們的鏡面清潔技術的表現可能會低於我們的預期。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，任何未能保持有效的財務報告內部控制都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•我們的業務部分受益於聯邦、州、省和地方政府對可再生能源的支持，這種支持的減少可能會損害我們的業務。
•與可再生能源相關的立法或監管行動可能會影響對我們服務的需求、我們遵守適用法律的能力以及我們的運營成本。
•與政府合同相關的機會可能導致適用於我們的更多政府監管。
第一部分
項目1.業務
概述
Heliogen公司及其子公司(統稱為“Heliogen”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是下一代集中式太陽能的領先者。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠，它將使用一系列鏡子來反射陽光，並根據需要捕獲、濃縮、存儲並轉換為具有成本效益的能源。我們的產品將使用基於成熟技術的熱能存儲全天候提供工業過程蒸汽。當與固體氧化物電解槽相結合時，這種蒸汽也可以用來生產綠色氫氣。我們的下一代系統將能夠在非常高的温度下經濟高效地產生和存儲熱能，從而能夠經濟高效地生產電力和更高温度的工業過程熱。熱能存儲系統的加入使我們的解決方案有別於由典型的光伏(PV)和風力發電裝置提供的清潔能源，這些裝置不產生熱能，除非添加電池存儲，否則只能間歇性地產生能量。該系統將可配置為多種應用，包括無碳工業級熱能和蒸汽(用於工業流程)、清潔電力(電力)和根據客户需求產生綠色氫氣。
我們在集中陽光的過程中開發了創新，我們相信這些創新從根本上提高了高效和經濟高效地收集和向工業過程輸送能源的潛力。我們相信，我們將成為首批能夠提供具有成本效益的可再生能源的技術供應商之一，這些能源能夠取代在需要高温加熱和/或幾乎全天候運行的工業過程中使用的化石燃料。此外，我們相信，我們的顛覆性專利設計和人工智能技術將解決許多可再生能源面臨的一個根本問題：間歇性。斷斷續續的供電與工業和電網的持續電力需求不匹配。如果沒有存儲，基於風能和光伏的可再生能源發電可能會根據資源的可用性在供應過剩和供應不足之間迅速波動。隨着間歇性資源的網格滲透率增加，這些波動可能會變得越來越極端。我們相信我們的技術將有助於解決這個問題。我們的下一代太陽能發電廠將有能力在固體介質中儲存非常高温的能量。然後，這些能源將被調度，包括在沒有陽光的時候，以熱能和蒸汽、電力或綠色氫燃料的形式，以成本效益的方式提供幾乎全天候的無碳能源。
這三個用途類別將配置如下，構成三個業務線的主幹：
日光熱-工業過程中使用的熱或蒸汽的生產將由基準系統實現。
HelioPower-在基線系統的基礎上，增加一個渦輪發電機系統將使發電成為可能。
HelioFuel-在基線系統的基礎上，增加一個電解槽系統將使氫燃料生產成為可能。
對於氫氣和電力系統，氦正在開發一種超臨界CO2佈雷頓循環動力塊，提高生產效率。使用超臨界CO2美國能源部(DOE)預測，由於超臨界流體具有更高的能量密度，它們的佔地面積緊湊，因此其資本成本將顯著低於同等的蒸汽循環部件。
戰略更新
2023年2月5日，我們的董事會(“董事會”)任命之前的首席財務官克里斯蒂娜·奧比亞亞為首席執行官，任命首席會計官凱利·羅瑟為臨時首席財務官。我們還宣佈了新的戰略重點，以利用不斷變化的客户需求、新興市場狀況和提高的運營效率。將作為我們全面計劃基礎的核心支柱包括：
•銷售。為了應對新興市場的情況，我們打算優先銷售我們的銷售努力，專注於推動我們的工業蒸汽產品的發展。該產品能夠以蒸汽的形式為兩個關鍵應用提供零碳能量：工業流程和與固體氧化物電解槽配套使用的綠色氫氣生產。工業蒸汽市場為我們提供了一個重要的機會，而綠色氫氣市場還處於萌芽階段，但增長迅速，受到2022年通脹削減法案(IRA)的推動。
•第一個安裝商業規模的項目。我們相信，擁有已完成項目的數據將釋放潛在客户的需求，對這些客户來説，“運營商業規模的項目”是一個必備的選擇標準。對於那些不是技術早期採用者的人來説，我們需要把“預期”轉變為“契約”。我們相信，將項目投入使用將帶來更大的客户基礎，最終為那些想要許可我們的技術並自己製造它的公司鋪平道路。
•降低我們的成本結構。我們打算削減成本，精簡我們的運營，並將我們的努力集中在推動切實的、立竿見影的成果上，這可能會延長我們的流動性跑道。這符合我們的目標，即通過運營產生的內部現金流為我們的業務提供資金。這將使我們有時間進一步開發項目，使我們處於更有利的地位，以尋求未來的資本籌集。
產品及服務
Heliogen的業務重點是我們創新的集中式太陽能技術的開發和部署。我們的集中式太陽能技術的主要組成部分包括定日鏡領域和相關的控制系統、太陽能接收器、熱能存儲和熱機。定日鏡是一個固定在兩軸跟蹤機構上的鏡子，它允許它在將反射的太陽光照射到所需點的軌道上移動。定日鏡場是由許多定日鏡組成的大型陣列，所有定日鏡協同工作，將其反射的光束聚焦到位於場附近或場內的塔頂的公共位置。太陽能接收器是安裝在聚光點的裝置，它吸收高度集中的太陽能，並在熱傳遞介質中將其轉化為熱能。然後，熱傳遞介質將熱能輸送到熱能存儲系統，在熱能存儲系統中，大量材料在絕緣外殼內被帶到非常高的温度，充當熱電池。當需要能量時，熱傳遞介質從熱能存儲系統轉移熱能，並將其輸送到被供電的熱過程或用於發電或氫氣。
由於Heliogen的技術從根本上來説是一種熱能來源，我們相信我們的產品特別適合滿足工業過程的熱能需求。例如，許多工業設施使用蒸汽為其生產過程提供能量。Heliogen的技術形式是HelioHead工廠，它可以在陽光照射時收集熱能，將其儲存在熱能存儲系統中，並在工業過程需要蒸汽時利用這些熱能向鍋爐提供熱量，從而幾乎全天候地提供這種蒸汽。我們的技術創新將使我們能夠向客户提供我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案。太陽能熱電廠將產生無碳熱量(如工藝蒸汽)，以支持工業流程。太陽能發電廠將向熱機提供太陽能，以產生電能。HelioFuel工廠將把HelioHEAT和HelioPower技術與電解槽結合起來，生產綠色氫燃料。所有這三個解決方案都將由Heliogen專有的定日鏡設計和人工智能技術實現，並將集成熱能存儲，以實現幾乎全天候運行，克服其他太陽能技術的間歇性。
對於上述三種解決方案中的每一種，我們都為希望部署Heliogen技術的客户提供多種支持模式：
•與業主和運營商簽訂合同，建造採用Heliogen技術的交鑰匙設施(Heliogen將與工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴簽訂合同，建造該設施)；
•向業主運營商和/或EPC承包商銷售定日鏡(和相關的軟件控制系統)；
•在運營期間為使用Heliogen技術的已建成設施提供資產維護支持服務；
•提供項目開發支持服務，幫助客户在最終投資決策之前提前做好破土動工的準備。
在未來，我們還將準備通過許可模式向對製造和安裝硬件感興趣的第三方提供Heliogen的IP。
原材料
我們的集中式太陽能系統所需的最重要的原材料是鋼(板材、管材、棒材、擠壓件)、不鏽鋼(管)、玻璃(浮法玻璃)、銅(佈線)、鋁(壓鑄件、擠壓件)、日用電氣和電子元件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁礬土顆粒和/或石英砂和混凝土。我們的零部件是由國內和國際供應商生產的，大多數原材料都很容易獲得。許多主要設備和系統組件是在單一或單一來源的基礎上採購的，但在存在多個來源的情況下，我們致力於確定多個供應商的資格，以將供應鏈風險降至最低。我們還通過維護採購週期較長的關鍵零部件和組件的安全庫存來降低風險。我們使用與供應商的各種協議來保護我們的知識產權和流程，以監控和降低供應基礎造成業務中斷的風險。所監測的風險包括供應商的財務可行性、提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。
增長和市場機遇
生長
Heliogen的增長與通常被描述為“能源轉型”的全球現象有關--即能源供應從燃燒化石燃料轉向利用低碳和可再生能源。將碳排放在加速氣候變化中的作用聯繫起來的數據，導致股東和活動人士向企業和政府施壓，要求它們採取行動。自2015年《巴黎協定》簽署以來，這一趨勢一直在上升，主要由歐洲帶頭。因此，能源轉型已成為世界各地私營和公共部門領導人的主要關注點。企業和政府已經開始制定雄心勃勃的目標，減少温室氣體(“GHG”)排放，並利用可再生資源為其運營提供可持續的動力。
Heliogen的增長戰略是通過提供能夠實現可擴展的分佈式太陽能熱能工廠的技術來利用這一巨大需求，這些工廠可以產生熱、蒸汽、電力和“清潔”氫氣--即不會產生化石燃料能源產生的碳排放。我們的解決方案面向對熱能、電力和氫氣有需求的終端市場。這些市場包括石油和天然氣、電力、水泥、鋼鐵和採礦行業。
Heliogen的技術平臺允許在客户所在地建造用於熱、蒸汽、電力和/或氫氣的模塊化工廠。我們實現規模化的戰略是通過模塊化和可重複性，與這項技術之前的迭代相比，只需最少的定製重新設計。該工廠的大部分將建在一個工廠內，該工廠可以擴大規模，每年生產許多工廠。隨着公司的全球擴張，Heliogen將能夠通過在多個地區複製該工廠來進一步擴大規模。
利用系統的模塊化及其實施的可重複性，在中短期內，Heliogen將與承包商和其他供應鏈參與者合作執行項目。從長遠來看，我們希望將我們受專利保護的核心技術授權給業主運營商和EPC公司，他們各自可以部署許多工廠，以實現能夠利用市場機會規模的規模和增長軌跡。許可可以使Heliogen加快我們的部署速度，並提高我們的利潤率，而不僅僅是通過我們的直接實施。
為了支持如上所述的Heliogen的發展，我們將繼續致力於研究和開發(R&D)，並重復我們對硬件和軟件的新穎組合和集成。我們正在努力利用我們使用軟件、自動化、機器人和算法的專長來減少材料數量、人力勞動量和大規模交付項目所需的時間。
在地理位置上，我們最初將重點放在美國，但我們計劃在未來將Heliogen定位為墨西哥、南美、澳大利亞、非洲和歐洲部分地區等太陽能資源豐富的地區的全球需求。根據美國能源情報署的數據，由於人口增加和發展中國家的經濟增長，未來30年全球能源需求預計將增長近50%。我們預計，對現有能源的無碳替代品的需求將進一步增加對Heliogen產品的需求。
可再生能源的增長
各國政府、企業和投資者正在齊心協力，制定積極的目標，以減少温室氣體排放和逐步淘汰化石燃料的使用。這些舉措包括為零排放目標設定時間表，設立一氧化碳上限2並制定某些其他環境可持續發展倡議。例如，在美國，拜登政府宣佈了以下關鍵環境目標：(I)到2035年實現無碳污染的電力部門；(Ii)到2050年實現淨零(即碳減排等於或大於碳排放)經濟；(Iii)到2030年實現整個經濟範圍內温室氣體淨污染從2005年水平減少50%-52%。在私營部門，公司也致力於環境可持續發展倡議。領先的金融和企業機構已要求所有董事會準備並披露一份與淨零經濟相兼容的計劃，並承諾推出與淨零路徑相一致的投資產品。這些倡議單獨和共同支持對可再生燃料、交通運輸、能源儲存、可再生電力、低碳工藝熱量和能源效率的需求增加。
可再生能源發電和儲存的關鍵驅動因素將是對太陽能、光伏和風能等間歇性可再生能源的依賴程度增加。隨着這些可再生能源滲透率的增加，如果運營商無法完全匹配供需，這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能導致在需要的時候無法供電，並增加消費者的成本。
能量儲存可以幫助減輕這種壓力。然而，超過了可再生能源普及率的門檻水平，目前的儲能解決方案，如電池，不足以確保電網的可靠性。能源部的國家實驗室國家可再生能源實驗室的研究表明，這一門檻可能是可再生能源普及率的30%左右，這是基於其東部可再生能源發電一體化研究；該研究發現，東部互聯作為世界上最大的電力系統之一，可以容納30%以上的風能和太陽能光伏發電。為了維持系統穩定和實現強制脱碳目標，必須部署持續時間更長的儲能方案。我們相信，Heliogen的技術將是為數不多的能夠滿足這種能源儲存需求的可用技術之一，以保持電網的可靠性。
伍德賽德能源(美國)公司
2022年3月，我們與伍德賽德能源(美國)公司(以下簡稱伍德賽德)簽訂了一系列商業協議，對我們支持人工智能的集中式太陽能技術進行商業規模的演示和部署。我們還與Woodside簽訂了合作協議，共同在澳大利亞(“合作協議”)，目標是進一步部署我們的商業規模的模塊提供太陽熱能、太陽能量和太陽燃料。根據這項安排，雙方預計將為潛在客户(包括Woodside)定義使用Heliogen的模塊化技術的產品供應澳大利亞並正在制定路線圖，以識別這些客户並與其接觸。
競爭
我們已經並預計將繼續經歷來自許多替代能源技術供應商的激烈競爭，特別是在經濟日益轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。因此，我們預計，隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，未來的競爭將會加劇。
傳統的能源技術提供商市場競爭激烈。隨着客户尋求無碳解決方案來取代以化石燃料為基礎的消費，可再生能源成本的下降也在推動客户需求的轉變，導致該行業的發展和擴張。主要競爭因素包括但不限於：
•前期和持續成本；
•安全性和可靠性；
•持續時間；
•性能和正常運行時間；
•操作靈活性；
•資產壽命和可循環性；
•易於整合；
•在極端天氣條件下的可操作性；
•環境可持續性；
•歷史記錄；以及
•經過現場驗證的技術。
隨着對温室氣體排放量較低的清潔能源解決方案的需求不斷上升，出現了向可再生能源的過渡。這一行業轉型為熱能和像Heliogen將提供的長期能量存儲解決方案提供了更大的作用創造了機會。作為適合長期應用的太陽能技術解決方案的先驅，我們相信在這個快速發展的環境中，我們比我們的競爭對手擁有顯著的優勢。我們的競爭對手包括傳統的化石燃料替代品；將太陽能光伏與電池存儲相結合的解決方案提供商；以及其他形式的可再生能源。我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、營銷、人員和其他資源，並可能集中他們的大量財務資源來發展競爭優勢。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。儘管與我們的許多競爭對手相比，我們規模較小且處於商業成熟的早期階段，但我們相信我們處於有利地位，能夠在市場上成功競爭-基於我們的創新閉環跟蹤系統、我們的HelioFire、HelioPower和HelioFuel解決方案、我們的戰略合作伙伴關係以及我們在能源行業和其他行業取得成功的卓越領導團隊。
新技術可能會進入市場，這些技術可能會比我們未來的產品具有額外或更優越的優勢。許多較新的和新興的公司都宣佈了開發熱能、電力、氫氣和儲能產品的計劃，這些產品使用各種技術，包括壓縮空氣、熱能和固態電池等。雖然這些公司中的許多公司現在還沒有投入商業生產，但它們未來可能會提供與我們預期的產品競爭的解決方案。我們打算不斷改進我們的產品供應，並保持強大的研發努力，以保持領先於現有和新興的競爭對手。
競爭優勢和差異化
由於以下因素，我們相信我們將成為可再生能源技術的市場領先者。
•在專有技術和持續研發方面領先一大步。我們相信，與其他行業競爭對手相比，我們擁有先發優勢，因為自2013年成立以來，我們一直致力於開發太陽能解決方案，使我們的經濟能夠實現脱碳。我們豐富的知識產權組合證明瞭這一點。我們已經展示了在150至1000攝氏度的温度下集中太陽光產生熱量的能力，這是因為我們首創的實現高鏡面調整精度的能力。我們在每個開發階段都為我們技術中最有價值的部分申請了專利。除了專利之外，我們作為一家公司的發展歷程以及我們領導團隊的豐富經驗已經並將繼續提供我們認為難以匹敵的寶貴知識和技術訣竅。我們繼續開發和維護我們的知識庫，我們相信這為我們在集中式太陽能和儲能領域的競爭中提供了實質性的戰略領先地位和競爭優勢。我們還繼續致力於在我們的技術的所有方面進行漸進式和變革性的改進，以降低成本和提高性能。
•由閉環跟蹤系統實現的高温熱能。Heliogen提供的基礎是我們專有的定日鏡設計和人工智能技術。我們使用專有的先進計算機視覺軟件技術-一種人工智能-來識別並精確對準一組鏡子，將陽光反射到塔頂的目標上，創造出高温、無碳的熱能。我們的跟蹤系統在一天中對反射鏡進行自動微調，以考慮到太陽在天空中的運動。這些自動調節，使用獨特的閉環反饋系統，最大限度地提高了太陽能的集中度和能量捕獲，導致了比以前通過其他集中式太陽能技術提供的更高的温度熱量。這為在更大的温度範圍內提供工業過程熱量以及為更廣泛的熱能存儲持續時間範圍提供靈活性開闢了新的機會。該系統還可以消除在類似應用中使用的昂貴的迴轉傳動變速箱，消除耗時和昂貴的校準過程，以及許多其他好處。
•幾乎總是可用的可再生能源。以目前可再生能源在美國能源市場的普及率來看，市場上的大多數儲能解決方案都提供兩到四個小時的儲能。如果沒有高效和可擴展的儲能，可以超過這樣的兩到四個小時的儲能時間框架，可再生能源發電無法滿足工業客户和電網的持續電力需求。峯值需求曲線本質上與太陽峯值曲線相反，後者會導致中午的需求減少。Heliogen預計能夠生產、儲存和提供可再生能源，以匹配現有的需求曲線。我們的近期工業流程蒸汽解決方案使用蒸汽蓄熱器，這是一項成熟的技術，用於儲存蒸汽，以便在日落後交付。此外，通過集成更高温度的固體介質熱存儲，我們相信我們的下一代系統將能夠全天提供幾乎不變的能量，通過電解槽生產電力或綠色氫氣。Heliogen的技術旨在將太陽光集中到固體介質--如巖石、沙子或陶瓷材料--中產生的能量以熱的形式存儲。與其他太陽能公司使用的存儲方式相比，這種類型的存儲預計將是一種成本更低的存儲形式，並將通過Heliogen的技術實現高温。氦將儲存這些能量，然後在需要時，使用熱交換器將這些能量輸送到發動機、工業設施或電解槽，以生產綠色氫氣。
•模塊化和可擴展的工廠設計。Heliogen的模塊化和可擴展的植物設計適應了增長，以與大型可再生項目競爭。根據不同的應用，我們的模塊大小可小至幾百千瓦，適用於熱應用。對於大型項目，我們的模塊大小可以達到數十兆瓦，還可以成倍安裝。作為模塊化的一個例子，Heliogen的5兆瓦模塊中的一個可以複製，以滿足更大的客户需求，為生產氫氣提供電力。根據地點的不同，我們預計將每個5兆瓦的模塊設計為高容量係數的可再生能源，未來的目標是實現每千瓦時低於5美分的電力成本，這將有能力最終每年產生超過850,000公斤氫氣。該工廠佔地面積小，因此可以建在能源緊缺的工業設施旁邊，而不是偏遠的沙漠地區。
該模塊化系統還設計為使用比傳統太陽能聚光鏡更小的反射鏡(定日鏡)，使我們的定日鏡能夠以可重複的工藝大規模生產。通過模塊化建造，並將更多的組裝工作從建築領域轉移到製造工廠的受控條件下，我們預計能夠更快、更高效地進行擴展，同時與替代方法相比，降低總體成本。
•競爭預測經濟學。從歷史上看，由於成本較高，集中式太陽能公司一直難以與光伏太陽能競爭。然而，儘管光伏太陽能的成本在過去十年裏大幅下降，但間歇性問題仍然沒有得到解決。此外，光伏發電並不是一種高效的制熱解決方案。因此，光伏太陽能對於許多需要熱量和/或可靠輸送的工業過程來説可能是不經濟的。
我們相信，我們預計的經濟效益將與包括儲存在內的其他流行的清潔能源相競爭。例如，在前瞻性的基礎上，我們的未來目標估計電力成本低於每兆瓦時5美分，氫氣成本低於每公斤2.00美元，這與替代能源具有競爭力。這一分析假設，在30年的預測期內，60%的債務以8%的利率，40%的股權以12%的成本進行補貼。此外，這些預測是基於與製造生產效率、模塊化規模經濟和機械改進相關的預期成本降低，例如消除由閉環系統實現的昂貴的迴轉傳動變速箱。
•國際擴張。在我們最初的項目之後，我們預測了國際擴張，重點是我們的專有應用程序和靈活的定日鏡製造方法帶來的資本效率。我們正在與澳大利亞、智利、墨西哥和其他地方的許多公司進行不同階段的談判。我們還打算利用我們與國際足跡的戰略和商業關係，向海外市場交叉銷售。
•經驗豐富的管理團隊。我們已經建立了一支世界級的團隊，由來自能源、太陽能、技術、製造和建築行業中一些最知名和最受尊敬的公司的具有數十年經驗的行業領導者組成。我們敬業的創業團隊擁有數十年行業領先的技術、運營、開發和商業經驗，這使我們能夠顛覆目前的能源行業模式。
知識產權
我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的外國、聯邦、州和普通法保護，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，因為它確保我們的技術保密。當我們相信我們已經開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。
我們擁有強大的專利組合和眾多商標，涵蓋我們工廠和工藝的關鍵方面，包括我們的閉環跟蹤系統、基於輻射圖的跟蹤、強度和偏振跟蹤以及用於捕獲太陽能的接收器。截至2022年12月31日，我們有8項已頒發的美國專利，6項已頒發的非美國專利，22項在美國等待審查的專利申請，14項在其他國家等待審查的專利申請，以及眾多商標。然而，我們的專利組合預計將隨着新專利的發佈、舊專利的到期以及我們繼續創新而發展。我們在美國頒發的專利預計將在2029年至2040年之間到期。我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定提交更多專利申請對我們的業務有利時，我們準備這樣做。
政府、計劃、激勵和法規
我們在嚴格監管的能源部門運營，該行業受到各種聯邦、州和地方法規和機構的影響，這些法規和機構會影響我們的運營。作為可再生能源部門的具體參與者，有促進增長的額外法規、税收優惠和支持機制。
在美國聯邦一級，目前正在實施税收抵免，以激勵可再生能源的部署。生產可再生能源的項目有資格獲得投資税收抵免，通過適當的結構，降低將開發的可再生能源項目的資本要求，併為這些項目開闢新的資金來源。税收抵免的價值根據建設被視為開始的年份而不同。根據目前的立法框架，2023年開工建設的太陽能項目有資格享受相當於項目成本22%的税收抵免。對於2024年或更晚開工的項目，信用額度將降至10%的永久性水平。在2024年前開工建設但要到2026年或更晚才能投入使用的項目，也將限制在10%的信用額度內。
拜登政府和國會可能提供額外的聯邦激勵措施和投資，這引起了可再生能源開發商的熱情。政府已經宣佈了到2035年實現電力行業完全脱碳的目標，這一目標將需要數十億美元的額外投資。其中一些資金可能會投資於太陽能、氫氣和存儲技術，這對像Heliogen這樣的公司來説可能是一個好處。例如，兩黨基礎設施法包括95億美元的清潔氫氣資金，其中一些將適用於開發和安裝清潔氫氣生產技術的公司。
此外，2022年初，能源部宣佈為創新研發項目提供資金，以加快太陽能技術的大規模開發，這些技術可以通過與熱能存儲系統的集成，按需提供高温太陽能熱。
州一級的激勵措施也推動了可再生能源部署的增長。根據全國州議會會議的數據，目前有31個州、華盛頓特區和兩個地區有活躍的可再生能源或清潔能源要求，要求向客户輸送的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源資源，另有三個州和一個地區制定了自願可再生能源目標。例如，加州的可再生能源組合標準要求，到2030年，該州60%的電力必須來自可再生能源，到2045年必須達到100%。各國制定這些標準是為了使其能源資源多樣化，促進國內能源生產並鼓勵經濟發展。從歷史上看，不利的公用事業費率結構一直是增加可再生能源技術部署的障礙。然而，一些州最近規定，符合條件的可再生能源中的一定部分必須用於分佈式發電。
愛爾蘭共和軍於2022年8月16日簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在激勵國內清潔能源投資、清潔能源生產和必要零部件的製造，特別是：(A)延長和加強投資税收抵免(ITC)計劃，愛爾蘭共和軍將該計劃延伸到熱能儲存設備；(B)為清潔氫氣增加每公斤3.00美元的生產税抵免，並將2024年12月31日之前開始建設的設施的生產税抵免延長和修改三年；(C)設立先進製造生產抵免，適用於我們計劃在加利福尼亞州長灘的工廠生產的太陽能組件；(D)為可持續航空燃料設立新的税收抵免，最高可達每加侖1.75美元，這取決於燃料的生命週期碳減排；和(E)美國能源部第17條貸款擔保計劃的可用資金總額增加了36億美元，使總額達到400億美元。如果滿足某些國內含量要求，或者如果一個項目位於(1)“能源社區”或(2)低收入社區，如愛爾蘭共和軍所界定，則可增加國貿中心和技術合作中心的數額。Heliogen正在繼續評估愛爾蘭共和軍，以瞭解這些條款的全部影響和額外的潛在好處，並相信其中許多條款將推動對其可再生能源技術和相關產品的需求增加。
其他公共政策考慮因素
各國政府使用了不同的公共政策機制來加快太陽能和儲能的採用和使用。以客户為中心的財務機制的例子包括資本成本回扣、基於績效的激勵、上網電價、税收抵免和淨能源計量。其中一些政府授權和經濟激勵措施計劃減少或到期，或可能完全取消，而另一些則計劃延長或擴大。資本成本回扣根據客户的太陽能發電或儲能系統的成本和規模向客户提供資金。基於績效的激勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量或他們的儲能系統儲存的能量為客户提供資金。上網電價根據太陽能發電系統的發電量向客户支付，費率通常在一段時間內得到保證。税收抵免可在客户應繳税款時減少其税款。淨能量計量允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力輸送到電網，並將這些過剩電力計入完全零售價或接近全部零售價的電價。鼓勵使用可再生能源的新市場發展機制不斷湧現。
關於我們如何利用公共政策的好處和與公共政策相關的風險的更多信息，請參閲標題“第1A項下的風險因素”。風險因素。
環境法規和其他法規
我們受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們所受的法律和法規管理車輛廢氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律和條例是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。
適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及發放給我們的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的行政、民事或刑事罰款、處罰，並可能命令停止任何違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
我們在研發和建築活動中使用、產生和排放有毒、揮發性或其他危險的化學品和廢物。我們受制於與購買、儲存、使用和處置危險材料相關的各種美國聯邦和州法律法規。我們相信，我們擁有開展業務所需的所有環境許可證，並期望為未來的活動獲得所有必要的環境許可證。我們相信，我們已經適當地處理了我們的危險材料和廢物，並適當地補救了我們任何場所的任何污染。我們目前沒有受到任何與環境法規有關的訴訟，遵守適用法規的成本預計將與我們的歷史支出和行業內的其他公司相稱。
除了我們現有的環境合規計劃外，我們還將投入更多資源，專注於我們整個業務的更廣泛的環境、社會和治理(ESG)計劃。作為我們對能源可持續性承諾的一部分，我們在2022年完成了ESG評估，以制定基準，以確定其ESG戰略的優先順序。
最後，我們在健康、安全和就業方面受到聯邦、州和地方的要求。我們必須遵守《職業安全與健康法案》、當地工資法規以及加利福尼亞州嚴格的健康與安全法規的要求。
人力資本
我們為我們的創新技術感到自豪，並認為我們的員工是我們成長和持續成功的基礎。我們80%以上的員工在工程、能源或製造領域擁有豐富的經驗或背景。我們一半以上的員工都參與了產品開發和製造。截至2022年12月31日，我們僱傭了220名全職員工，主要位於南加州。
我們的高績效文化是基於我們對結果和價值觀的承諾，我們希望每個人在日常行為中都能以此為榜樣：
•我們正在改善世界。我們將提供負擔得起的可再生能源，比化石燃料更經濟，造福整個全球社會。
•我們很大膽。我們大膽，執着，挑戰現狀，以實現技術突破和盈利的業務。
•我們尊重每一個人。我們是尊重、透明和合作的。我們為每個人的福祉和包容維護一個安全的環境。
•我們重視多樣性。我們珍視和追求各種形式的多樣性，歡迎大家提出想法和意見。
•我們歡迎反饋。我們致力於反饋、持續改進和學習，讓每個人都能充滿激情和享受地貢獻自己最好的工作。
我們相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境對於我們吸引和留住關鍵人才、推出更具創造性的解決方案和創新產品和服務以及培養反映我們核心價值觀的工作文化至關重要。我們已經建立了多樣性、公平和包容性計劃，目標是制定一項多年行動計劃，以提高我們團隊的多樣性，並確保每一名員工都感到被納入和被重視。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，我們已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，因此，我們必須與其他上市公司同時採用新的或修訂的準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在2026年3月19日，也就是我們首次公開募股五週年之後；(B)我們的年總收入至少為12.35億美元；或(C)我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。這是，或(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
可用信息
我們的網站地址是Www.heliogen.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修訂。SEC維護着一個網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、年度報告、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
如果對我們的集中式太陽能解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者我們對市場機會的估計和對市場增長的預測被證明是不準確的，我們的收入可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的增長計劃假設，太陽能解決方案市場將繼續增長，我們將增加對該市場的滲透率，我們向該市場銷售的收入將隨着時間的推移繼續增長。然而，市場機會估計以及增長和需求預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部編制的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。預計的潛在市場可能不會在我們預期的時間框架內實現，如果有的話，即使市場達到預測的規模和增長估計，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。如果我們對這個市場規模的預期不正確，或者我們在這個市場銷售產品和服務的能力不正確，我們的收入將受到影響，我們的業務也將受到損害。
如果我們不能贏得新的合同和採購訂單，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們贏得客户合同和採購訂單的能力。到目前為止，我們只有一份重要的合同，那就是伍德賽德。合同提案和談判是複雜的，往往涉及漫長的投標和選擇過程，這受到許多因素的影響。這些因素可能包括市場狀況、融資安排和所需的政府批准。例如，如果我們未能履行合同條款，客户可能要求我們提供保證金或信用證以保護客户。如果出現不利的市場環境，或者如果我們無法獲得足夠的財務安排或所需的政府批准，我們可能無法開展特定的項目，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。如果我們沒有及時完成一個項目，沒有達到要求的績效標準，或者沒有在項目上充分發揮作用，我們可能會在該項目上蒙受損失，這可能會降低或消除我們的整體盈利能力。
我們的項目涉及複雜的項目，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素不在我們的控制範圍內，因此可能會導致項目的重大損失。
我們的參與將涉及複雜的項目。我們在這類項目上的表現在很大程度上取決於我們管理與客户關係的能力，以及我們有效管理項目和及時部署適當資源(包括第三方承包商和我們自己的人員)的能力。如果項目未能在預定日期前完成或未能達到要求的性能標準，我們可能會招致大量額外費用，或對客户因延遲完成或未能達到要求的性能標準而產生的糾正損壞的費用負責。項目的績效可能受到許多因素的影響，包括供應商和分包商不可避免的延誤、政府不作為、公眾反對、無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、我們客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害、勞動力中斷和金融市場不穩定或由於銀行倒閉而導致的銀行系統中斷，特別是考慮到最近發生的與硅谷銀行有關的事件。如果這些事件發生，項目的總成本可能會超過我們的估計，我們可能會經歷利潤減少，或者在某些情況下，項目會出現虧損，這可能會降低或消除我們的整體盈利能力。此外，任何缺陷或錯誤，或未能滿足我們客户的期望，都可能導致我們要求損害賠償。
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了一筆3,380萬美元的合同損失準備金，主要與2022年3月與Woodside簽署的商業規模示範協議(“CSDA”)有關，該協議反映了我們對開發和完成我們的第一個商業規模設施(“設施”)全部預期虧損的最佳估計，因為CSDA項下預計實現的對價以及能源部授予的(“能源部獎”)相對於完工時的總估計成本。我們截至2022年12月31日對融資機制預期最終範圍的成本估計將進一步完善，因為我們將繼續與客户一起進行詳細的工程和設計，從分包商那裏獲得確定的定價，訂購長期交貨期項目，並更好地瞭解商品和市場對CSDA和融資機制成本投入的短期和長期影響。因此，CSDA的實際損失可能與我們目前的估計不同。
我們的模塊化、人工智能支持的集中式太陽能發電廠可能無法產生預期的輸出水平。
我們計劃建設的模塊化、人工智能、集中式太陽能發電廠將面臨各種運營風險，可能導致它們產生的產出量低於預期。這些風險包括我們的設備、我們客户或供應商的設備出現故障或降級；無法找到合適的替代設備或部件；或太陽輻射供應少於預期。工廠運行的任何長期中斷，或工廠因任何原因未能產生預期產量，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們的聲譽受到損害，從而導致所有者和運營商的不滿。
我們可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。
快速變化的技術和行業標準，以及頻繁推出的新產品，是我們許多客户和潛在客户所處行業的特點。我們的財務業績在一定程度上取決於我們在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和技術改進的能力。
我們還沒有把我們的任何產品商業化。我們的主要重點一直是研發活動，以改進我們的技術，使我們的產品對潛在客户更具吸引力。這些活動受到各種我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括客户需求或行業標準的變化，以及其他公司引入新技術或先進技術。此外，如果我們未來未能開發新技術或未能及時對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入下降，以及我們的市場份額被競爭對手搶走。此外，其他人開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。此外，如果我們的產品不符合現行行業標準，這種不符合標準可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法在盈利的基礎上完成或運營我們的項目，或者無法按照我們對客户的承諾來完成或運營我們的項目。
我們集中式太陽能發電廠的開發、安裝、建造和調試以及我們集中式太陽能發電廠的維護支持會帶來許多風險，包括：
•未收到符合我們設計規格並可按計劃交付的關鍵部件和設備，
•未能獲得獲得和使用土地和水的所有必要權利，
•未能及時獲得優質的第三方服務，
•建造或維護項目所需的勞動力、設備和商品成本增加，
•許可和其他監管問題、執照吊銷和法律要求的變化，
•設備或熟練勞動力短缺，
•不可預見的工程問題，
•客户的信用風險，
•天氣幹擾、火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為等災難性事件，
•涉及人身傷害或生命損失的事故，
•健康或類似問題，如大流行或流行病，
•勞資糾紛和停工，
•對危險物質和廢物處理不當，以及
•其他我們無法控制的事件。
這些因素中的任何一個都可能導致工程延誤和超出我們預期的成本。這可能會阻止我們完成我們的項目建設，導致任何當時存在的融資協議或要求在一定時間前完成項目建設的合同下的違約，導致項目對我們無利可圖，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們不能成功地管理我們的增長戰略，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們預期的未來增長帶來了許多管理、行政和運營方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將要求我們繼續改進我們的管理信息系統和其他內部系統和控制。此外，我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住我們的管理層和專業員工的需求。管理層無法有效地管理我們的增長或我們的員工無法實現預期的業績可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們業務中使用的某些材料和商品的價格上漲或供需變化可能會對我們的業務產生不利影響。
對於某些合同，我們面臨着某些商品價格上漲的市場風險。我們依賴於供應商和分包商提供的基本材料、部件和組件。我們的集中式太陽能系統所需的最重要的原材料是鋼、不鏽鋼、玻璃、銅、鋁、日用電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、隔熱材料、鋁土礦顆粒和/或硅砂和混凝土。由於供需趨勢、能源成本、運輸成本、通貨膨脹、政府法規、全球貿易關係、關税和關税、貨幣匯率變化、價格管制、總體經濟狀況和其他不可預見的情況等因素，這些原材料的價格和可獲得性受到我們無法控制的大幅波動的影響。
我們的部件是由國內和國際的第三方供應商生產的，在這些供應商中，大多數原材料都很容易獲得，並由製造國的獨立承包商和供應商購買。許多主要設備和系統組件是在單一或單一來源的基礎上採購的，但在存在多個來源的情況下，我們致力於確定多個供應商的資格，以將供應鏈風險降至最低。我們還通過維護採購週期較長的關鍵零部件和組件的安全庫存來降低風險。我們使用與供應商的各種協議來監控和緩解我們的供應基礎造成業務中斷的風險。所監測的風險包括供應商的財務可行性、提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。雖然我們將繼續監測和制定部分緩解戰略，但如果現有供應商無法提供我們所需的原材料，我們無法預測我們是否能夠在我們要求的時間框架內以可比成本獲得替代供應商。我們的原材料和採購零部件的短缺、價格上漲和/或發貨延遲已經發生，並可能在未來繼續發生，如果我們不能成功緩解影響，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
此外，我們客户的資本預算可能會受到某些材料價格的影響，客户支出的減少可能會導致項目獲獎減少和競爭加劇。這些價格可能會受到一般市場狀況和其他因素的實質性影響，包括美國與其他國家的貿易關係、徵收關税或政治條件。雖然我們相信我們可以提高價格，以適應大宗商品價格的某些上漲，但我們不能保證，如果大宗商品價格上漲，價格上漲將是可以恢復的。此外，我們預計我們的許多合同將是固定價格的，這將不允許我們調整價格，因此，材料成本的增加可能會降低我們在此類項目方面的盈利能力。
我們模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠的開發將需要大量資金，我們的客户可能會通過第三方融資，而這種融資可能無法以優惠的條款提供給我們的客户，如果根本沒有的話。
我們預計，我們為客户提供的項目通常將由第三方提供資金。對於我們開發的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠，我們預計我們的客户將依靠他們的資產負債表和項目融資債務的組合來為建設成本提供資金。利率上升可能會導致我們的客户在需要時無法以可接受的條件籌集資金。因此，我們可能無法獲得客户合同，我們獲得的合同規模可能較小，或者我們可能被要求推遲項目的開發和建設，縮小這些項目的範圍，或以其他方式限制我們的運營。如果我們的客户無法籌集到為我們的項目提供資金所需的資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能需要大量額外資本來推行我們的增長戰略，但我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和短期投資將足以支付我們在提交本年度報告Form 10-K後的未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的產品和擴大我們的業務，我們的資本支出和研發支出將繼續大幅增長。我們業務的增長將依賴於大量額外資本，用於營銷和開發我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們對現有的HelioFuel、HelioPower和HelioPower解決方案的增強速度，我們銷售和營銷以及產品開發活動的擴大，以及客户對我們的HelioFuel、HelioPower和HelioFuel解決方案的需求。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對解決方案的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。此外，我們可能會考慮對互補業務或技術進行戰略性收購以發展我們的業務，這可能需要大量資本，並可能增加我們與被收購業務或技術未來運營相關的資本支出。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法在需要或想要的時候籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構，我們的運營和前景可能會受到負面影響。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
項目開發或建設活動可能不會成功，我們可能會在沒有事先獲得項目融資的情況下進行重大投資，這可能會增加我們的成本，並削弱我們收回投資的能力。
開發和建設模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠涉及許多風險。我們可能需要花費大筆資金用於初步工程、許可、法律和其他費用，然後才能確定一項計劃是否可行、經濟上有吸引力或能夠建造。此外，我們可以選擇在獲得項目融資之前、在獲得最終監管批准之前和/或在我們最終向客户銷售(如果有)之前承擔此類努力的成本。
特定項目的成功完成可能受到許多因素的不利影響，包括：未能或延遲獲得所需或必要的土地權利，包括所有權、租約和/或地役權；未能或延遲獲得必要的水權、許可證、許可證或其他政府支持或批准，或未能克服公眾或毗鄰土地所有者的反對意見；與項目土地成本有關的不確定性；不可預見的工程問題；無法獲得由我們的模塊化、人工智能、集中式太陽能發電廠產生的能源的可用輸電；施工延誤和承包商業績不足；工作停工或勞動力中斷以及對勞工法規的遵守；成本超支；從供應商獲得產品和部件的可用性；惡劣的天氣條件；環境、考古和地質條件；以及建築和永久融資的可用性。
如果我們無法完成一個或多個模塊化、人工智能支持的集中式太陽能發電廠的開發，或未能達到一個或多個商定的目標建設里程碑日期，我們可能會蒙受損失，或承擔我們無法抵消的損害或罰款，這將對我們確認損失期間的淨收益產生不利影響。我們預計一些項目將需要週轉資金來開發和/或建設項目。如果我們無法完成一個項目，相關的營運資本也將是可能需要註銷的風險敞口，這將對我們在確認虧損期間的淨收入產生不利影響。
我們有運營虧損的歷史，預計會產生大量額外費用和運營虧損。
我們是一家處於早期階段的公司，有運營虧損和負運營現金流的歷史。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別產生了1.42億美元和1.374億美元的淨虧損。我們預計，中期內我們將繼續出現營業虧損和淨虧損。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。此外，即使我們實現了盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力特別依賴於可再生能源解決方案市場的增長，這可能不會出現在我們目前預期的水平，或者根本不會出現。
我們的收入、費用和經營業績可能會有很大波動。
我們的收入、費用和經營業績可能會因為眾多因素而大幅波動。除了本“風險因素”一節中描述的其他風險外，下列因素可能會導致我們的經營業績波動：
•在一個季度內開始和完成的客户合同的數量和重要性，
•延誤、成本增加或其他可能影響盈利能力的合同履行的意外變化，特別是一次性合同或有資金限制的合同，
•我們競爭對手提供的產品或服務的降價，
•我們的私人和公共部門客户的消費模式，
•天氣狀況
•我們的聯邦、州和地方政府客户經歷了預算緊張，
•我們有能力整合我們收購的任何公司，
•客户的持續信譽和償付能力以及
•可能影響對我們產品或服務需求的立法和監管執法政策變化。
因此，未來某一特定時期的經營業績很難預測，因此，以前的業績不一定預示着未來期間的預期結果。上述任何因素，或在本“風險因素”一節其他地方討論的任何其他因素，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對我們的股票價格產生不利影響。
如果第三方不能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務，可能會導致我們服務交付和項目完成的延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的增長產生不利影響。
我們的成功取決於我們及時提供服務和完成項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時和可靠的產品和服務的能力。在提供我們的服務和完成我們的項目時，我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的部件，以及由分包商提供的服務。
我們還將依靠分包商來完成與我們的項目有關的大部分建築工作；我們可能需要聘請我們對我們的項目沒有經驗的分包商。
如果我們的任何分包商無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會對客户承擔責任或與受影響的產品和組件相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延遲、故障、效率低下或中斷都可能對我們的解決方案的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來為此類產品和服務建立替代來源。這可能會導致我們難以留住現有客户和吸引新客户，並可能損害我們的品牌、聲譽和增長。
我們的股票價格容易波動，這可能會對投資者和員工留任產生實質性的不利影響。
我們股票的價格經歷了很大的價格波動，未來可能會繼續這樣做。從2022年1月1日到2023年3月23日，我們的股價在每股0.19美元的低點和16.31美元的高點之間波動。此外，能源和技術行業以及整個股票市場不時經歷極端的股價和成交量波動，影響股價的方式可能與這些行業的公司業績無關。我們認為，我們的股票價格應該反映出對未來增長和盈利能力的預期。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力或其他市場預期相關的預期，我們的股票價格可能會大幅下跌，這可能會對投資者信心和員工留任產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會因為股東的行動而受到負面影響，這種行動可能會影響我們普通股的價格。
股東可能不時試圖以不符合本公司及其所有股東最佳利益的方式改變我們的業務、進行委託書徵集或提出股東建議。若干股東已提出或可能提出與本公司業務、策略、管理或營運有關的公開及私人策略性建議，並已要求或可能要求更改本公司董事會的組成。我們不能預測，也不能保證任何此類事件的結果或時間。如果發生代理權競爭，我們的業務可能會受到不利影響。應對代理權競爭可能代價高昂、耗時且具有破壞性，可能會分散我們管理層和員工的注意力，使他們無法關注我們業務的運營和我們戰略計劃的執行。從事此類活動的股東可能具有與其他股東不同的利益。此外，對我們未來方向的感知不確定性，包括與我們董事會組成相關的不確定性，可能會導致我們認為我們的業務不穩定或方向發生變化，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在客户的擔憂，導致失去潛在的商業機會，使吸引和留住合格人員變得更加困難，和/或影響我們與供應商、客户和其他第三方的關係。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他因素，委託書競爭可能導致我們普通股價格的大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。
向我們新任首席執行官的過渡將是我們成功的關鍵，如果我們不能成功管理過渡過程，我們的業務可能會受到不利影響。
2023年2月5日，董事會解除了比爾·格羅斯的首席執行官職務，任命克里斯蒂娜·奧比亞亞為首席執行官。2023年2月5日，董事會還任命我們的首席會計官凱利·羅瑟為臨時首席財務官。
我們的成功在一定程度上取決於我們新任首席執行官的效率。首席執行官對於執行和實現我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。管理層的過渡，如公司向新的首席執行官和首席財務官的過渡，可能會造成不確定性，轉移資源和管理層的注意力，或影響公眾或市場的看法，其中任何一項都可能對公司有效運營或執行其戰略的能力產生負面影響，並對其業務造成不利影響。此外，這些新高管可能與之前擔任這些職位的人具有不同的背景、經驗和觀點，因此可能對將決定公司未來的問題有不同的看法，這可能會導致員工、客户和供應商的不確定性。
管理和人員缺乏連續性可能會損害我們有效管理我們的運營和實施我們的戰略的能力，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務依賴於經驗豐富的技能人才和大量的專業分包商資源，如果我們失去了關鍵人員，或者如果我們無法吸引和整合更多的技能人才，我們將更難管理我們的業務和完成項目。
我們商業和建築項目的成功在很大程度上將取決於我們人員的技能和行業勞動力資源，包括那些具有某些專業分包商技能的人。對人才的競爭非常激烈，特別是那些在能源服務和可再生能源行業擁有專業知識的人。如果我們無法吸引、僱用和留住必要的人員和分包商，我們可能會在按照項目時間表和預算完成項目方面遇到延誤。
此外，對人員和專業分包商需求的任何增加都可能導致更高的成本，導致我們超出項目預算。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，損害我們在客户中的聲譽和與客户的關係，並導致我們減少對新項目的追求。
如果我們不能及時推出或獲得獲得廣泛市場認可的新產品或服務，或者我們的產品或服務沒有得到預期的採用，我們就無法有效地競爭。
我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發或獲得和營銷被公認為可靠、有利和具有成本效益並獲得廣泛市場接受的產品和服務的能力。我們的一些潛在客户可能已經使用了與我們當前或未來可能提供的產品或服務類似的產品或服務，並可能不願更換這些產品或服務。市場是否接受我們的產品、服務和技術將取決於許多因素，包括但不限於市場需求成本、這些產品的及時完成和推出、這些產品中任何缺陷或錯誤的迅速解決、我們支持這些產品的能力、這些產品的市場接受度、發佈新產品和服務的延遲和質量問題，以及我們説服潛在客户我們的產品、服務和技術是現有產品、服務和技術的有吸引力的替代方案的能力。在採用我們的產品、服務和技術之前，一些潛在客户可能需要花費時間和精力來測試和驗證我們的系統。如果我們的系統未能達到這些客户基準，可能會導致潛在客户選擇保留現有系統或購買我們以外的系統。上述一個或多個因素的發生可能會導致收入低於預期，我們未來可能會體驗到產品或服務的推出低於其預期的市場採用率。
我們成功推出和營銷新產品的能力尚未得到證實。由於我們的經營歷史有限，我們的產品(包括新收購或開發的產品)的市場正在迅速發展，因此很難預測我們的經營結果，特別是我們可能推出的任何新產品。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們識別市場需求趨勢的能力，我們在市場上運營，並以具有成本效益的方式快速開發或獲得、設計、製造和銷售滿足這些需求的產品和服務。此外，我們可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品或服務。
為了使我們的產品和服務有別於競爭對手的產品，我們需要增加對研發的關注和資本投資，包括軟件開發。如果我們目前銷售的任何產品和提供的任何服務不能繼續下去，或者如果我們的新產品或服務未能獲得市場的廣泛接受，或者如果我們未能成功地利用我們經營的市場中的機會，我們未來的增長可能會放緩，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
國際擴張是我們的增長戰略之一，我們向國際市場的潛在擴張可能會使我們的業務和運營面臨我們在美國沒有或不會面臨的額外風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算繼續考慮通過尋找機會在國際市場提供我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案來擴大我們的潛在市場，我們預計未來我們收入的很大一部分將來自美國以外的業務。在國際市場的運營可能需要我們應對新的和意想不到的監管、營銷、銷售和其他挑戰。這些努力可能既耗時又昂貴，而且不能保證我們在進入國際市場並試圖在國際市場擴張時，能夠成功應對這些挑戰和其他挑戰，包括：
•建立和管理一支經驗豐富的外國勞動力隊伍，監督和確保外國分包商的業績，
•由於距離、語言和文化差異，在開發、配備人員和同時管理大量不同的外國業務方面存在困難，
•與多個國際地點相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本增加，
•對我們的外國收入徵收的額外預扣税或其他税，以及對對外貿易或投資的關税或其他限制，
•強制實施或意外地對外國法律或監管要求進行不利變化，其中許多不同於美國的法律或監管要求，
•增加外幣匯率風險敞口，
•一些外國銷售的付款週期較長，在執行合同和收回應收賬款方面可能存在困難，
•海外收益匯回困難，
•符合國外眾多立法、法規或市場要求，
•遵守美國法律，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和當地法律，禁止向政府官員行賄和行賄；
•有利於當地競爭對手或禁止外資擁有某些企業的法律和商業慣例，
•潛在的不利税收後果，
•遵守外國法律、歐盟委員會等國際組織、條約和其他國際法，
•由於控制權的變化而無法繼續從地方補貼中受益，
•不利的勞動法規和
•我們所在國家的總體經濟狀況。
我們未來的國際行動還將受到一般地緣政治風險的影響，例如政治、社會和經濟不穩定、戰爭(包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響)、恐怖主義事件、外交和貿易關係的變化，或對此類事件的反應。這些因素中的一個或多個可能會對我們的任何國際業務產生不利影響，導致收入和/或運營費用比我們預期的更低和/或更高，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們在國際市場上的全面成功將在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法成功地制定和實施在我們開展業務的每個國家有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
無法保護我們的知識產權可能會對我們的競爭能力、我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於與我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案相關的知識產權的維護和保護。截至2022年12月31日，我們有8項已頒發的美國專利，6項已頒發的非美國專利，22項在美國等待審查的專利申請，14項在其他國家等待審查的專利申請，以及眾多商標。然而，我們的專利組合預計將隨着新專利的發放和舊專利的到期而發展，專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或所有產品的能力產生負面影響。我們在美國頒發的專利預計將在2029年至2040年之間到期。
我們可能無法從任何未決申請中獲得專利。即使我們被授予專利，它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，因為它們可能沒有足夠的範圍或力度，或者可能不會在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發。對於對我們的業務至關重要的技術和運營流程的某些方面，專利保護是不可用的。我們持有或將向我們頒發的任何專利，或我們任何未決的專利申請，都可能受到挑戰、無效、不可強制執行或規避。此外，我們的競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計。到目前為止，我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律，以及保密和專有信息協議和許可安排來建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有從目標客户和供應商那裏獲得保密和專有信息協議，儘管我們已經與所有員工簽訂了保密和專有信息協議，但我們不能確定這些協議是否會得到遵守。一些客户受到法律法規的約束，這些法律法規要求他們披露我們原本會尋求保密的信息。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，執行我們反對未經授權使用的權利也是如此。
我們已經採取或可能採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權被盜用。此外，在美國以外的司法管轄區，有效的保護可能無法獲得或受到限制，因為外國的知識產權法律有時提供的保護較少或有繁瑣的備案要求。有時，第三方可能會侵犯我們的知識產權。為了強制執行或保護我們的權利或確定他人權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何訴訟都可能失敗，導致我們產生鉅額成本，轉移我們日常運營的資源，並導致我們的知識產權受損。如果不能充分執行我們的權利，可能會導致我們失去知識產權權利，並可能對我們的業務產生負面影響。
除了專利保護，我們還在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們定期與我們的主要員工、客户、潛在客户和其他第三方簽訂保密協議，並限制訪問和分發我們的商業祕密和其他專有信息。然而，這些措施可能不足以防止我們的技術被盜用，也不足以確保我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術。此外，我們運營的其他國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利。我們還面臨着侵犯知識產權的不利索賠和訴訟的風險。
我們的某些設施位於或可能位於可能受到極端天氣條件和自然災害影響的地區。
我們的業務總部設在南加州，我們預計將在加州擁有多家工廠。從歷史上看，加州一直容易受到自然災害的影響，如地震、乾旱、洪水和野火。儘管我們打算在必要時維持損失保險，但在我們運營的地理區域發生地震、野火或其他自然災害可能會對我們的設施造成重大損害，對我們的關鍵業務或信息技術系統造成破壞或中斷，恢復成本以及我們某些業務的中斷。此外，災難性事件可能會中斷我們或我們的客户和供應商的運營，這可能會導致客户訂單的延遲或取消，客户的流失，以及產品製造或發貨或項目執行的障礙，這可能會導致業務損失或費用增加，這兩者都可能對我們的業務產生重大不利影響。延誤和其他天氣影響可能會對我們滿足項目截止日期的能力產生不利影響，並可能增加項目成本並降低其盈利能力。在具體的野火案例中，指控或最終確定我們的運營是野火的原因也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們預計將在其他國內和國際市場擁有多個設施，這些市場可能面臨與加州類似的風險。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷，這將損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務變得更加普遍，並可能發生在我們的系統上。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務，讓數據當事人承擔責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的鉅額費用和損失。儘管我們已經實施了安全措施，如旨在檢測和防範網絡攻擊的管理安全服務，以及我們未來可能實施或採取的任何額外措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。遠程或混合工作環境可能會增加此類網絡攻擊的風險。儘管我們為維護我們的信息技術和相關係統的安全和完整性作出了重大努力，並已採取措施管理安全漏洞或破壞的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，或者安全漏洞或破壞的企圖不會成功或造成破壞。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。員工或其他人的故意或非惡意入侵可能會帶來敏感數據的風險，包括我們的知識產權、我們的員工、客户或用户或其他業務合作伙伴的個人信息可能會暴露給未經授權的人或公眾，或者這些信息可能會發生丟失或濫用的風險。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能對我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力造成損害，並導致大量成本，包括重建我們的系統、修改我們的產品和服務、為訴訟辯護、迴應政府執法行動、支付損害賠償、採取其他補救措施，以及其他損失，這些損失中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
有幾個因素，從人為錯誤到數據損壞，都可能對旨在使我們從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生實質性影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，我們不能確定(A)我們的責任保險在類型或金額上是否足以覆蓋我們與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠；(B)此類保險是否包括與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠，是否將繼續以經濟合理的條款向我們提供；或(C)任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的鏡面清潔技術的表現可能會低於我們的預期。
使用我們系統的太陽能熱能項目的主要維護活動將是對反射鏡表面的例行和持續清潔。我們預計每面鏡子將需要每兩週進行一次深度清洗(旋轉刷子和水霧)，以防止積聚的污垢，否則將顯著降低系統性能。我們的ChariotAV自動清潔車正在進行運行測試，旨在確認車輛能夠準確地自主導航定日鏡場，同時有效和重複地清潔鏡子，以保持最佳的光反射率。如果我們的ChariotAV自動清潔車最終沒有按預期運行，我們集中式太陽能發電廠的實際運營成本可能會大大高於預測，或者總髮電量可能低於預期。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，任何未能保持有效的財務報告內部控制都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在編制和審計截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如下所述，財務報告是我們披露控制和程序的一個組成部分。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的股票價格。
我們的重大弱點與Heliogen沒有設計或維護特定於財務報告領域的有效控制環境和我們的密切流程有關，包括對技術會計事項的有效審查、適當的職責分工，包括單獨審查和批准日記帳分錄以及進入我們的會計系統。
我們目前正在採取行動糾正財務報告內部控制方面的缺陷，並正在實施額外的程序和控制措施，以解決與上述缺陷相關的根本原因。
儘管我們在糾正上述缺陷方面取得了重大進展，但截至2022年12月31日，這些重大缺陷仍然存在，因為為解決這些重大缺陷而採取的措施尚未運作足夠長的時間，無法充分證明這些措施正在有效運作。
監管風險
我們的業務部分受益於聯邦、州、省和地方政府對可再生能源的支持，這種支持的減少可能會損害我們的業務。
我們部分受益於支持可再生能源和能源儲存項目的立法和政府政策、激勵措施、強制令或其他計劃，這些項目提高了我們太陽能項目的經濟可行性。這種支持包括立法和法規，鼓勵或在某些情況下要求其他客户從可再生或低排放來源購買電力或以其他方式購買我們的服務；向我們或我們的客户提供税收和其他激勵措施，以降低我們的成本或增加我們的收入。例如，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在激勵國內清潔能源投資、清潔能源生產和必要零部件的製造。然而，目前尚不清楚這些舉措是否會為項目創造足夠的激勵措施，或者是否會導致對我們服務的需求增加。此外，其中一些政府授權和經濟激勵措施計劃減少或到期，或可能完全取消，而另一些則計劃延長或擴大。如果沒有聯邦、州、省和地方政府對可再生能源的持續支持，我們獲得項目承諾和相關融資的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與可再生能源相關的立法或監管行動可能會影響對我們服務的需求、我們遵守適用法律的能力以及我們的運營成本。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，影響我們客户的法律法規可能會影響對我們產品的需求。由於我們的大部分收入預計將來自能源和工業市場部門，影響這些行業的監管和環境要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們服務的行業的客户，包括石油和天然氣公司和電力供應商，在實施項目計劃時面臨嚴格的監管和環境要求以及許可程序，這可能會導致他們的一些項目延遲、減少和取消。我們客户的能源採購政策可能會禁止或限制他們採購我們的產品的意願。如果我們無法完成新安裝，或者由於適用於我們產品的法律、法規、條例或規則導致我們的安裝成本更高，我們的業務前景可能會受到負面影響。這些監管因素可能會導致對我們服務的需求減少，潛在地影響我們的運營和增長能力。
對我們產品的需求也可能受到基礎設施立法和資金的影響。可再生能源項目的地點，包括我們集中式太陽能發電廠的預期地點，通常都很偏遠，除非將能源輸送到需求中心的新的或擴建的輸電基礎設施在經濟上是可行的，否則可能不可行。此外，可再生能源倡議可能得不到資金。這些因素可能導致可再生能源項目減少，這些項目和相關基礎設施的建設延遲，這可能會對我們的業務產生負面影響。
與政府合同相關的機會可能導致適用於我們的更多政府監管。
大多數政府合同都是通過規範的競爭性招標程序授予的，包括我們從美國能源部獲得的在加州部署我們的可再生能源技術的合同。在我們從這些合同中實現任何收入之前，我們可能會產生與競標政府合同相關的鉅額成本。政府機構可以審查承包商的業績、成本結構和遵守適用的法律、法規和標準。如果政府機構通過這些審查確定費用被不當分配給特定合同，它們將不會向承包商償還這些費用，或者可能要求承包商退還以前償還的費用。如果政府機構認定我們從事不正當活動，我們可能會受到民事和刑事處罰。政府合同還須重新談判利潤，並在合同期滿前由政府終止合同。
與股份及認股權證所有權有關的風險
我們目前沒有遵守紐約證券交易所關於最低平均收盤價的持續上市要求，如果我們不及時糾正違規行為，我們的股票可能會被摘牌。
2022年12月23日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們沒有遵守紐約證券交易所關於普通股每股最低平均收盤價的持續上市要求，因為我們普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元，這是維持在紐約證券交易所繼續上市所需的每股最低平均收盤價。我們已及時通知紐約證券交易所，我們打算在收到通知之日起的六個月內重新遵守最低股價要求。如果(I)在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，我們的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在治療期內的任何時間重新獲得合規。我們目前遵守所有其他紐約證券交易所持續上市的標準規則。如果我們未能恢復對紐交所持續上市標準的遵守，我們的普通股將受到紐交所停牌和退市程序的影響。為了解決這個問題，我們打算採取措施，通過執行我們的業務戰略來增加我們普通股的價值，我們仍然在考慮我們的其他選擇，以重新遵守紐約證券交易所的最低股價要求，包括但不限於反向股票拆分，如果有必要的話，如果有必要糾正股票價格違規的情況，需要得到股東的批准，不遲於我們的下一次年度股東大會。
如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們可能會在對認股權證持有人不利的情況下，在尚未贖回的公共和私人認股權證行使前贖回這些認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。
截至2022年12月31日，我們有公開認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證(“私募認股權證”，連同公開認股權證，“公開和私人認股權證”)。我們有能力以每份認股權證0.01美元的價格贖回我們的已發行公共認股權證，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。
此外，如果滿足以下條件，我們有能力以每股0.10美元的價格贖回所有(但不低於全部)我們的未發行公共和私人認股權證：(I)在通知日期前一個交易日，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過10.00美元(可能根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似因素進行調整)；(Ii)私人認股權證也同時以與未發行公共認股權證相同的價格進行交易；及(Iii)在發出贖回書面通知後的30天期間內，備有有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及有關的現行招股説明書。
在任何一種情況下，贖回我們的未發行的公共和私人認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的時候行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於其認股權證的市值。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收到的普通股股份數目上限為每份認股權證普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。有關我們的公募和私募認股權證的更多信息，請參閲附註5-可轉換票據和股權。
我們有已發行的公共和私人認股權證，可以轉換為普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
我們擁有已發行的公共和私人認股權證，可以購買2022年3月18日開始可行使的普通股中總計約860萬股。假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的，則公共和非公開認股權證的行使價為每股11.50美元，或這些認股權證相關的所有股票的總行使價約為9850萬美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共和私人認股權證在到期前一直在資金中，因此，權證可能到期時一文不值。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從其他業務上轉移開來，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟，而這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們證券的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
一般風險因素
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯法案》、《2009年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所上市規則》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這一需求將進一步增加。除其他事項外，SOX要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。除其他事項外，我們須：
•根據《薩班斯法案》第404節的要求以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則和條例，維護和評估財務報告的內部控制制度；
•維護與披露控制和程序有關的政策；
•根據聯邦證券法規定的義務，準備和分發定期報告；
•建立更全面的合規職能，包括在公司治理方面；以及
•在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。
編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提交經審計的報告的成本高昂，遠遠高於私人持股公司的成本，遵守這些規則和規定涉及監管、法律和會計費用的大幅增加，並引起我們董事會和管理層的注意。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。此外，維持我們董事和高級船員責任保險的成本可能會繼續上升。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
我們的股東可能無法執行美國法院針對我們某些董事的判決。
我們在特拉華州註冊成立。然而，我們的一些董事可能居住在美國境外。因此，我們的股東可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件，也不能針對這些人執行在美國法院獲得的判決。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動；以及
•要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和控制權的變更，或者我們董事會或管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經我們幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工之間的糾紛。
本公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；或(Iv)任何針對受內務原則管轄的吾等、吾等董事、高級人員或僱員而提出申索的訴訟，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的訴訟除外(而不可或缺的一方在作出該項裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權；或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的案件。
我們的公司註冊證書還規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們將積極主張我們的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與提起證券法訴訟相關的進一步重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們公司註冊證書中的法院條款。儘管我們相信，這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管、股東或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
管理我們的公共和私人認股權證的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公開和私人認股權證是根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議以註冊形式發行的，作為權證代理。認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在權證協議的訴訟地條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人，在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於加利福尼亞州的帕薩迪納，我們在那裏設計、設計和開發我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案。我們在加利福尼亞州長灘也有一家制造工廠，為我們的模塊化、集中式太陽能項目生產定日鏡。該最先進的設施包括裝配線、一個擴展的測試設施和一個快速開發中心，用於生產Heliogen集中式太陽能系統中的定日鏡和其他部件。我們的帕薩迪納和長灘設施是租賃的。
2022年1月，我們在德克薩斯州休斯敦簽訂了一份公司辦公設施租約。
我們在加利福尼亞州蘭開斯特建立了一個測試設施，並於2019年11月完工，成功展示了我們的根本技術創新，並繼續用於測試和評估新的開發和產品代。我們還在桑迪亞國家實驗室內的國家太陽能熱測試設施設有衞星辦公室，使我們能夠在驗證我們的產品時有效地利用他們世界級的太陽能技術測試能力。
項目3.法律訴訟
與各種承付款和或有事項有關的資料載於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的附註16--我們合併財務報表的承付款和或有事項，其中討論的資料通過引用併入本第一部分第3項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別以“HLGN”和“HLGN.W”的代碼在紐約證券交易所交易。2022年12月23日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們沒有遵守紐約證券交易所關於普通股每股最低平均收盤價的持續上市要求，因為我們普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元，這是維持在紐約證券交易所繼續上市所需的每股最低平均收盤價。我們已及時通知紐約證券交易所，我們打算在收到通知之日起的六個月內重新遵守最低股價要求。如果(I)在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，我們的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在治療期內的任何時間重新獲得合規。我們目前遵守所有其他紐約證券交易所持續上市的標準規則。
紀錄持有人
截至2023年3月23日，我們有464名普通股股東和5名公開和私募認股權證股東。
我們普通股和認股權證的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股或認股權證的股份被銀行、經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有的持有者。
股利政策
我們目前不為普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來支付現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和本公司董事會可能認為相關的其他因素。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。本節應與本10-K年度報告第I部分、本10-K年度報告第II部分第8項中的綜合財務報表和相關附註以及本10-K年度報告前部中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分一併閲讀。
概述
Heliogen是下一代集中式太陽能技術的領先者。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠，它將使用一系列鏡子來反射陽光，並根據需要捕獲、濃縮、存儲並轉換為具有成本效益的能源。我們的產品將使用基於成熟技術的熱能存儲全天候提供工業過程蒸汽。當與固體氧化物電解槽相結合時，這種蒸汽也可以用來生產綠色氫氣。我們的下一代系統將能夠在非常高的温度下經濟高效地產生和存儲熱能，從而能夠經濟高效地生產電力和更高温度的工業過程熱。包含熱能存儲系統使我們的解決方案有別於由典型的光伏和風能裝置提供的清潔能源，這些裝置不產生熱能，除非增加電池存儲，否則只能間歇性地產生能量。該系統將可配置為多種應用，包括無碳工業級熱能和蒸汽(用於工業流程)、清潔電力(電力)和根據客户需求產生綠色氫氣。
最新發展動態
《研究與發展服務協議》。2023年3月，我們與先進的電池設計和製造公司NantG Power，LLC(“NantG”)及關聯方達成協議，提供前端概念設計和研發工程服務，作為NantG購買商業規模焙燒設施的先兆。在時間和材料的基礎上，我們將獲得高達500萬美元的補償。
比鄰制氫項目。2023年3月，我們與加利福尼亞州蘭開斯特的一個地塊簽訂了租賃協議，我們打算在那裏建設Proxima氫氣生產項目。該財產包括一口水井和相關的水生產權。我們打算在簽訂承購協議和完成所需的分區審批後，行使購買選擇權。
ChariotAV客户環境測試。在完成ChariotAV自動清潔功能的初步現場測試後，它於2023年1月移交給Heliogen的內部項目團隊，以驗證其在客户環境中的可用性。這輛車現在已經成功地積累了超過125小時的使用壽命和超過25英里的行駛里程。
第五代定日鏡。 我們在加利福尼亞州蘭開斯特市的演示設施成功完成了第五代定日鏡的首次自動化安裝測試。這些定日鏡將以更高的包裝密度完全組裝出我們的工廠。它們將使用更少的材料生產，並能夠在現場自主安裝。由於設計和安裝的改進，它們的生產和安裝成本預計將大大低於目前的第四代定日鏡。
美國能源部獎。2022年10月，我們被選中獲得美國能源部額外提供的410萬美元獎勵，以加快大規模開發和部署用於工業脱碳和發電儲能的集中式光熱發電技術。該項目旨在展示一種首創的集中式太陽能熱能發電工藝，可將石灰石的加熱温度降至950°C，從而減少與水泥製造相關的碳排放。
經營成果
Heliogen正在經歷一個重大的轉變，它正在從設計轉向測試和實施其創新的超臨界CO2發電系統。我們已經與位於加利福尼亞州莫哈韋的Woodside簽訂了一份5兆瓦商業規模的集中式太陽能設施的設計和建造合同，交易總價為4550萬美元，並從能源部獲得了3900萬美元的合同以支持該項目，其中390萬美元將由能源部直接支付給在我們的指導下根據能源部獎勵提供服務的另一方。我們仍處於將我們的技術商業化並投資於實現這些目標所需的研發和基礎設施的早期階段。其結果是，我們歷來都出現了運營虧損。然而，我們仍然專注於通過技術進步和額外學習來實現足夠的規模和效率改進，以最終實現誘人的盈利水平。
我們如何創造收入
我們主要通過與業主運營商簽訂合同，建造採用Heliogen技術的交鑰匙設施來創造收入。我們從客户合同中獲得的收入使用我們與客户的合同(包括正在開發的項目以及工程和設計服務)的已發生成本方法隨着時間的推移而確認。此外，我們還有作為贈款收入入賬的政府合同，只有在有合理的保證實體將遵守贈款附帶的任何條件並將收到贈款時，才會確認這些合同。
開展業務的成本
收入成本主要包括與我們的收入合同相關的直接材料、勞動力和分包商成本。此外，我們還有與合同履行相關的間接成本，如間接勞動力、用品、工具和分配的折舊。
影響可比性的因素
雅典娜商業集團。2021年12月30日，特拉華州一家公司Heliogen，Inc.(“Legacy Heliogen”)、特拉華州一家公司(“雅典娜”)Athena Technology Acquisition Corp.、特拉華州一家公司HelioMax Merger Sub，Inc.以及雅典娜的直接全資子公司(“合併子公司”)完成了日期為2021年7月6日的由Athena、Merger Sub和Legacy Heliogen之間的業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的交易的完成。雖然業務合併協議中的合法收購人是雅典娜，但就財務會計和報告而言，根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，Legacy Heliogen是會計收購人，交易被計入“反向資本重組”。
反向資本重組不會為會計收購方帶來新的會計基礎，合併後公司的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Heliogen歷史合併財務報表的延續。根據這一會計方法，雅典娜在財務報告中被視為“被收購”的公司，業務合併被視為Legacy Heliogen的資本重組(即涉及Legacy Heliogen發行股票以換取雅典娜淨資產並伴隨資本重組的資本交易)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 | | $Change | 更改百分比 | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 服務收入 | | $ | 6,519 | | | $ | 7,362 | | | $ | (843) | | (11) | % | | | | | | |
| 助學金收入 | | 7,232 | | | 1,442 | | | 5,790 | | 402 | % | | | | | | |
| 總收入 | | 13,751 | | | 8,804 | | | 4,947 | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | |
| 服務成本收入(包括折舊) | | 8,107 | | | 5,762 | | | 2,345 | | 41 | % | | | | | | |
| 贈款收入成本 | | 5,653 | | | 3,177 | | | 2,476 | | 78 | % | | | | | | |
| 合同損失準備金 | | 33,776 | | | 508 | | | 33,268 | | N/m | | | | | | |
| 收入總成本 | | 47,536 | | | 9,447 | | | 38,089 | | | | | | | | |
| 毛損 | | (33,785) | | | (643) | | | (33,142) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 81,224 | | | 29,844 | | | 51,380 | | 172 | % | | | | | | |
| 研發 | | 38,281 | | | 13,478 | | | 24,803 | | 184 | % | | | | | | |
| 減值費用 | | 6,922 | | | — | | | 6,922 | | N/m | | | | | | |
| 總運營費用 | | 126,427 | | | 43,322 | | | 83,105 | | | | | | | | |
| 營業虧損 | | (160,212) | | | (43,965) | | | (116,247) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | 995 | | | 634 | | | 361 | | 57 | % | | | | | | |
| 安全儀器複測 | | — | | | (86,907) | | | 86,907 | | (100) | % | | | | | | |
| 權證重新計量的損益 | | 13,921 | | | (6,651) | | | 20,572 | | (309) | % | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 2,280 | | | (517) | | | 2,797 | | (541) | % | | | | | | |
| 税前淨虧損 | | (143,016) | | | (137,406) | | | (5,610) | | | | | | | | |
| 所得税優惠(撥備) | | 1,016 | | | (2) | | | 1,018 | | N/m | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (142,000) | | | $ | (137,408) | | | $ | (4,592) | | | | | | | | |
________________N/M-沒有意義。
收入和總虧損
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認的總收入為1380萬美元，比截至2021年12月31日的年度的總收入880萬美元增加了490萬美元。這主要是由於贈款收入增加了580萬美元，其中420萬美元與能源部獎勵項下發生的可償還費用有關，160萬美元與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的僱員税收抵免規定有關。這被服務收入減少80萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，服務收入為650萬美元，主要與2022年3月與伍德賽德簽署的CSDA有關。在截至2021年12月31日的一年中，服務收入為740萬美元，主要與我們第一個商業規模設施的開發和完工相關的工程和設計服務有關。
截至2022年12月31日，我們將約3920萬美元的交易價格分配給客户合同中剩餘的履約義務，我們預計未來12個月將確認約22%的收入，其餘部分將在此後至2026年確認。
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了3,380萬美元的總虧損，這主要是由於確認了3380萬美元的合同損失準備金，主要與CSDA有關，以及直接參與該項目的員工的基於股份的薪酬支出增加了160萬美元。合同損失準備金反映了我們對設施全部預期損失的最佳估計，考慮到根據《可持續發展協定》和能源部賠償金預計將實現的對價相對於完工時的估計總成本。我們截至2022年12月31日對融資機制預期最終範圍的成本估計將進一步完善，因為我們將繼續與客户一起進行詳細的工程和設計，從分包商那裏獲得確定的定價，訂購長期交貨期項目，並更好地瞭解商品和市場對CSDA和融資機制成本投入的短期和長期影響。因此，CSDA的實際損失可能與我們目前的估計不同。
銷售、一般和管理費用
於截至2022年12月31日的年度內，我們確認銷售、一般及行政(“SG&A”)開支為8,120萬美元，較截至2021年12月31日的年度的2,980萬美元增加5,140萬美元。這一增長主要是由於我們支持商業運營的增長，導致員工人數增加和相關員工支出3,140萬美元，其中2,430萬美元與基於股票的薪酬有關。我們的辦公相關支出也增加了1130萬美元，這是因為我們擴大了公司辦公設施、支持我們上市公司過渡的專業和諮詢服務630萬美元，以及與與伍德賽德合作協議相關的認股權證歸屬相關的支出180萬美元。
研發費用
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認的研發費用為3830萬美元，與截至2021年12月31日的1350萬美元的研發費用相比增加了2480萬美元。這一增長主要是由於我們的員工人數和相關員工支出增加了2150萬美元，其中560萬美元與基於股票的薪酬有關。其餘的增長與改進我們的產品供應所產生的成本有關。
減值費用
於截至2022年12月31日止年度，我們確認減值費用為690萬美元，包括380萬美元與若干項目相關成本相關的物業、廠房及設備減值，以及310萬美元與收購技術相關的無形資產減值，原因是該技術的部署延遲，導致該技術在其使用年限內更有可能被淘汰。我們在截至2021年12月31日的年度內沒有減值費用。
利息收入，淨額
於截至2022年12月31日止年度內，我們確認利息收入為100萬美元，較截至2021年12月31日止年度的60萬美元利息收入增加40萬美元，這主要是由於業務合併所收到的資金令我們的計息投資賬户於2022年的資金結餘增加所致。
安全儀器的重新測量
2021年上半年，我們與第三方投資者簽署了與私募融資相關的未來股權(SAFE)融資交易簡單協議，為投資者提供了在明確觸發事件時將其投資轉換為普通股或優先股的機會。根據外管局協議條款，外管局票據於緊接業務合併結束前轉換為普通股。由於外管局工具的條款，在截至2021年12月31日止年度內，該等外管局工具均按公允價值計量，直至換算日期，因而確認重新計量虧損8,690萬美元。
認股權證重新計量
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了1390萬美元的收益，與截至2021年12月31日的虧損670萬美元相比，變動了2060萬美元，虧損與我們的未償還公共和私人認股權證的公允價值變化有關。公募和私募認股權證的公允價值變動與我們股票價格的變動高度相關。
其他收入(費用)，淨額
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了230萬美元的其他收入，與截至2021年12月31日的年度50萬美元的其他支出相比，增加了280萬美元。這一變動主要是由於與收購HelioHEAT GmbH(“HelioHEAT收購”)相關的或有代價的估計公允價值根據修訂支付概率發生變化而產生的170萬美元的收益。此外，由於投資餘額增加，我們的資產增加了160萬美元。
所得税優惠(撥備)
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了100萬美元的所得税優惠，這主要與我們遞延納税負債的釋放有關，遞延納税負債是在2022年3月完成對HelioHEAT的收購後建立的。遞延税項負債與在收購HelioHEAT時收購的無形資產有關，在截至2022年12月31日的年度內已完全減值。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與某些州税收相關的2000美元的税收撥備。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是短期和高流動性的現金和手頭投資，以及來自客户的現金收入和政府撥款。我們現金的主要用途是與項目開發和完成相關的支出，以及用於支持我們的技術開發、運營支持和增長努力的研發和SG&A支出。
總流動資金，包括現金和現金等價物以及可供出售的投資如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月23日， | | 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 32,658 | | | $ | 45,719 | |
可供出售的投資 | | 89,279 | | | 97,504 | |
| | | | |
| | | | |
| 總流動資金 | | $ | 121,937 | | | $ | 143,223 | |
我們已評估是否有整體考慮的情況和事件，令人對我們在綜合財務報表最初發布日期後一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了1.42億美元和1.374億美元的淨虧損。我們預計未來幾年將繼續產生運營虧損。
截至2023年3月23日，我們的流動性為1.219億美元，而截至2022年12月31日的流動資金為1.432億美元。我們流動資金的減少是由於為我們的運營和我們項目的持續工作提供資金。我們相信，我們有能力管理我們的運營成本和資本支出，使我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們在提交本10-K年度報告後的未來12個月的運營和資本支出提供資金。
我們的長期流動資金將取決於我們是否有能力(I)在預算範圍內成功完成目前的項目，(Ii)通過發行額外的股本或債務證券籌集額外資本，(Iii)簽署額外的盈利項目，(Iv)獲得資金並接受政府補貼下的研發項目付款，(V)實施項目成本削減，以減少預期的現金外流和(Vi)管理運營成本。不能保證我們將成功地實現這些項目。如果我們不成功，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品擴張或商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
現金流量摘要
下表彙總了我們的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (69,837) | | | $ | (31,055) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (73,763) | | | (38,646) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (107) | | | 242,948 | | | |
經營活動產生的現金淨額。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為6980萬美元，而截至2021年12月31日的一年中使用的現金淨額為3110萬美元。經營活動使用的現金增加3,880萬美元，主要是因為與我們業務增長相關的運營成本增加，以及與我們的項目相關的成本增加。
來自投資活動的淨現金。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為7380萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3860萬美元，主要是可供出售證券投資淨增加3160萬美元。此外，資本支出增加了520萬美元，主要是為了支持我們的商業運營、機械、設備的增長，以及我們設施、辦公室和計算機設備的改進，以支持我們的員工增長。2021年投資活動中使用的現金還包括為收購HelioHEAT支付的現金對價，扣除收購的現金，淨額為170萬美元。
融資活動產生的現金淨額。截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.429億美元，主要由2021年業務合併完成帶來的1.594億美元推動，其中包括管道收益、交易成本淨額和2021年發行外管局工具收到的8340萬美元現金。
現金需求
我們從已知的合同和其他義務中獲得的重要現金需求包括：
經營租賃負債。我們的長期經營租賃主要針對房地產。有關營運租賃到期日分析的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表附註15-租賃。
關鍵會計估計
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。以下內容被認為對我們的合併財務報表至關重要，因為它們需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們定期分析我們的估計，並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來進行估計。我們的重要會計政策包括在附註2-重要會計政策中。
收入確認
我們在使用已發生成本法完成工作時確認一段時間內的收入，我們認為這是最準確地反映我們在履行業績義務方面取得的進展的方法。根據這一方法，固定價格合同產生的收入，包括有上限的可償還費用合同，在開展工作時根據迄今產生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率予以確認。
已發生成本包括所有直接材料成本、人工成本、委外成本以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品和工具。基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成項目所需的合同淨收入和成本進行估算。在作出這樣的估計時，需要作出重大判斷，以評估與合同淨收入有關的假設，包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成項目的成本相關的假設，包括材料、勞動力、或有和其他系統成本，也需要重要的判斷。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們確認在損失已知並可以合理估計的期間內的全部估計損失。
基於股份的薪酬
我們根據ASC 718的規定確認基於股份的薪酬費用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求根據授予日期和獎勵的公允價值來計量和確認所有基於股票的補償獎勵的補償費用。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的股票期權，獎勵的價值在必要的服務期內以直線方式確認為費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息，這些將在下文更詳細地描述。
普通股的公允價值-在業務合併結束之前，我們的普通股沒有公開交易。因此，我們普通股的估計公允價值需要管理層做出重大判斷，包括使用的估值方法、潛在情景的權重和貼現率。我們的普通股是使用概率加權方法按公允價值計量的，考慮了兩種潛在的結果：與特殊目的收購公司合併的退出情景和保持私有的情景。此外，由於缺乏適銷性，我們還實行了折扣。在業務合併結束後，使用了我們普通股在紐約證券交易所報告的收盤價。
預期期限-股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還狀態的平均期限。我們使用簡化的方法來估計預期期限。
預期波動率-在業務合併之前，我們沒有普通股的交易歷史。因此，預期波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。在業務合併結束後，預期的波動率是基於Heliogen的股票價格變化，因為業務合併結束後唯一受影響的工具是在某些員工被解僱時修改現有的股票期權，行使期限為三個月。如果我們選擇發行新的股票期權，我們將使用基於可比上市公司的隱含波動率，直到我們有足夠的歷史依賴於Heliogen波動率，這通常是至少兩年的歷史數據。
無風險利率-無風險利率是基於截至授予日或測量日的零息美國國債的收益率，其到期日與獎勵的預期期限相稱。
預期股息-預期股息假設是基於在可預見的未來不派發股息的預期；因此，我們使用了零預期股息收益率。
在應用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的股票期權的估計公允價值時所使用的假設涉及內在的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並使用顯著不同的假設或估計，與我們的基於股份的薪酬相關的費用可能會有實質性的不同。
公允價值計量
對於Legacy Heliogen的安全工具和優先股權證，作為業務合併的一部分，我們在每個報告期和轉換日期確定了這些工具的公允價值。確定公允價值需要管理層作出重大判斷，包括所使用的估值方法、潛在方案的權重和貼現率。SAFE工具和Legacy Heliogen優先股權證最初採用概率加權方法按公允價值計量，考慮了兩種可能的結果：與特殊目的收購公司合併的情況和保持私有的情況。於2021年12月30日，緊接其轉換前，SAFE工具及Legacy Heliogen優先股權證根據估值日發生的合併，採用收益法按公允價值重新計量。此外，我們對缺乏市場性的股票應用了折扣，這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
隨着業務合併的結束，雅典娜的公共和私人認股權證成為Heliogen認股權證，其責任分類仍然存在。在每個報告期內，我們都必須衡量公共和私募認股權證的公允價值。公共認股權證在交易所交易，因此管理層在每個期末使用認股權證的收盤價。在評估私募認股權證的估值時，管理層評估了私募認股權證持有人在贖回情況下將獲得的價值，並得出結論，由於全盤行使條款，私募認股權證的價值接近公募認股權證的價值。因此，我們根據公募認股權證的收市價估計了私募認股權證的公允價值。
或有對價安排被歸類為負債，並在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的任何變化均在綜合經營報表中確認。或有對價的估計公允價值主要基於根據協議條款滿足適用的或有條件的估計數。管理層在估計或有對價的公允價值時，需要對付款的可能性和時間作出重大判斷。
業務合併
我們根據公認會計原則將對HelioHEAT的收購作為一項業務合併入賬。在企業合併會計項下，我們估計了企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。於收購日期之商譽乃按收購日期之淨額、收購資產之公允價值及承擔之負債所轉移之額外代價計量。這樣的估值要求我們做出重大的估計和假設，特別是關於無形資產。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，我們的實際結果可能與這些估計不同。
或有對價安排於購置日按概率加權貼現現金流量模式確認公允價值，並計入購置日的購入價。截至2022年3月31日，HelioHEAT收購的收購價格分配最終敲定。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所；PCAOB ID號238) | 48 |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；美國加利福尼亞州洛杉磯；PCAOB ID號243) | 49 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 50 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表 | 51 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度可轉換優先股及股東權益(赤字)綜合報表 | 52 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | 53 |
合併財務報表附註 | 55 |
獨立註冊會計師事務所報告
至 這個 Heliogen，Inc.董事會和股東.
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Heliogen，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的相關綜合營運及全面損益表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現淨虧損。附註1還説明瞭管理層對事件和情況的評價以及減輕這一問題的計劃。
/s/ 普華永道會計師事務所
加州洛杉磯
2023年3月29日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Heliogen，Inc.
加利福尼亞州帕薩迪納
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Heliogen，Inc.(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
重述以糾正2021年的錯誤陳述
如綜合財務報表附註3所述，2021年財務報表已重新列報，以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ BDO USA，LLP
我們在2020至2022年間擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2022年3月31日，但附註3中討論的重述的影響除外，即截至2022年5月23日。
Heliogen，Inc.
合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 45,719 | | | $ | 190,081 | |
| 短期限制性現金 | 655 | | | — | |
可供出售的投資 | 97,504 | | | 32,332 | |
| | | |
應收賬款 | 9,195 | | | 3,896 | |
| 盤存 | 2,442 | | | — | |
預付資產和其他流動資產 | 3,306 | | | 874 | |
流動資產總額 | 158,821 | | | 227,183 | |
經營性租賃使用權資產 | 14,772 | | | 16,093 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 7,071 | | | 4,102 | |
商譽和無形資產淨額 | 1,160 | | | 4,351 | |
| | | |
長期限制性現金 | 1,500 | | | 1,500 | |
其他長期資產 | 8,295 | | | 4,219 | |
總資產 | $ | 191,619 | | | $ | 257,448 | |
負債、可轉換優先股和股東權益 | | | |
貿易應付款 | $ | 6,921 | | | $ | 4,645 | |
合同責任 | 10,348 | | | 513 | |
| 合同損失準備金 | 28,418 | | | 397 | |
| | | |
應計費用和其他流動負債 | 5,602 | | | 6,974 | |
流動負債總額 | 51,289 | | | 12,529 | |
| | | |
| | | |
經營租賃負債，扣除當期部分 | 13,921 | | | 14,183 | |
認股權證負債 | 642 | | | 14,563 | |
其他長期負債 | 443 | | | 2,115 | |
總負債 | 66,295 | | | 43,390 | |
承付款和或有事項(附註16) | | | |
可轉換優先股, $0.0001票面價值；10,000,000授權的股份和不是截至2022年和2021年12月31日的已發行股票 | — | | | — | |
股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；192,924,429已發行及已發行股份(不包括59,770)截至2022年12月31日和183,367,037已發行及已發行股份(不包括481,301)截至2021年12月31日 | 19 | | | 18 | |
額外實收資本 | 434,478 | | | 380,624 | |
累計其他綜合損失 | (593) | | | (4) | |
累計赤字 | (308,580) | | | (166,580) | |
股東權益總額 | 125,324 | | | 214,058 | |
總負債、可轉換優先股和股東權益 | $ | 191,619 | | | $ | 257,448 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Heliogen，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股和每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 6,519 | | | $ | 7,362 | | | |
| 助學金收入 | 7,232 | | | 1,442 | | | |
| 總收入 | 13,751 | | | 8,804 | | | |
| 收入成本： | | | | | |
| 服務成本收入(包括折舊) | 8,107 | | | 5,762 | | | |
| 贈款收入成本 | 5,653 | | | 3,177 | | | |
| 合同損失準備金 | 33,776 | | | 508 | | | |
| 收入總成本 | 47,536 | | | 9,447 | | | |
| 毛損 | (33,785) | | | (643) | | | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 81,224 | | | 29,844 | | | |
| 研發 | 38,281 | | | 13,478 | | | |
| 減值費用 | 6,922 | | | — | | | |
| 總運營費用 | 126,427 | | | 43,322 | | | |
| 營業虧損 | (160,212) | | | (43,965) | | | |
| | | | | |
| 利息收入，淨額 | 995 | | | 634 | | | |
| 安全儀器複測 | — | | | (86,907) | | | |
| 權證重新計量的損益 | 13,921 | | | (6,651) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,280 | | | (517) | | | |
| 税前淨虧損 | (143,016) | | | (137,406) | | | |
| 所得税優惠(撥備) | 1,016 | | | (2) | | | |
| 淨虧損 | (142,000) | | | (137,408) | | | |
| 其他綜合虧損，税後淨額： | | | | | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | (292) | | | (17) | | | |
| 累計平移調整 | (297) | | | 13 | | | |
| 全面損失總額 | $ | (142,589) | | | $ | (137,412) | | | |
| | | | | |
| 每股虧損： | | | | | |
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.75) | | | $ | (11.48) | | | |
基本和稀釋後的加權平均流通股數量 | 190,190,057 | | | 11,970,550 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Heliogen，Inc.
可轉換優先股與股東權益合併報表(虧損)
(千美元，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 股東權益(虧損) |
| 敞篷車
優先股 | | | | | 普通股 | | 額外實收
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 117,886,982 | | | $ | 45,932 | | | | | | | | 8,160,828 | | | $ | 1 | | | $ | 1,309 | | | $ | — | | | $ | (29,172) | | | $ | (27,862) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (137,408) | | | (137,408) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 11,380 | | | — | | | — | | | 11,380 | |
為行使股票期權而發行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 4,756,937 | | | — | | | 462 | | | — | | | — | | | 462 | |
| 為行使認股權證而發行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 199,315 | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 將優先股轉換為普通股 | (117,886,982) | | | (45,932) | | | | | | | | 121,038,967 | | | 12 | | | 45,920 | | | — | | | — | | | 45,932 | |
| 將認股權證轉換為普通股 | — | | | — | | | | | | | | 582,509 | | | — | | | 3,011 | | | — | | | — | | | 3,011 | |
| 將安全工具轉換為普通股 | — | | | — | | | | | | | | 20,080,464 | | | 2 | | | 170,316 | | | — | | | — | | | 170,318 | |
| 反向資本重組和管道融資，淨額 | — | | | — | | | | | | | | 28,548,017 | | | 3 | | | 148,196 | | | — | | | — | | | 148,199 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | | | | | 183,367,037 | | | $ | 18 | | | $ | 380,624 | | | $ | (4) | | | $ | (166,580) | | | $ | 214,058 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142,000) | | | (142,000) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (589) | | | — | | | (589) | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 42,647 | | | — | | | — | | | 42,647 | |
| 為限制性股票投資發行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 1,084,398 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為行使股票期權而發行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 8,472,984 | | | 1 | | | 1,234 | | | — | | | — | | | 1,235 | |
為行使認股權證而發行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與供應商協議有關的認股權證的發出 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 214 | |
| 發行與客户協議有關的認股權證 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 9,759 | | | — | | | — | | | 9,759 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | | | | | 192,924,429 | | | $ | 19 | | | $ | 434,478 | | | $ | (593) | | | $ | (308,580) | | | $ | 125,324 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Heliogen，Inc.
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (142,000) | | | $ | (137,408) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
折舊及攤銷 | 2,587 | | | 562 | |
| 減值費用 | 6,922 | | | — | |
基於股份的薪酬 | 42,647 | | | 11,380 | |
安全儀器的重新測量損失 | — | | | 86,907 | |
認股權證公允價值變動 | (13,921) | | | 6,651 | |
| 或有對價的公允價值變動 | (1,656) | | | — | |
| 遞延所得税 | (1,018) | | | — | |
| 非現金經營租賃費用 | 1,592 | | | 1,277 | |
其他非現金費用，淨額 | (50) | | | 583 | |
資產和負債變動情況： | | | |
應收賬款 | (5,151) | | | (3,597) | |
盤存 | (2,442) | | | — | |
預付資產和其他流動資產 | 1,114 | | | (497) | |
其他長期資產 | 1,017 | | | (2,571) | |
貿易應付款 | 3,721 | | | 1,885 | |
合同責任 | 10,559 | | | 123 | |
| 合同損失準備金，淨額 | 28,058 | | | 397 | |
應計費用和其他流動負債 | (989) | | | 4,245 | |
經營租賃負債 | (815) | | | (1,061) | |
其他長期負債 | (12) | | | 69 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (69,837) | | | (31,055) | |
投資活動產生的現金流： | | | |
資本支出 | (9,034) | | | (3,836) | |
購買可供出售的證券 | (271,246) | | | (49,304) | |
可供出售證券的到期日 | 140,700 | | | 16,224 | |
出售可供出售的證券 | 65,817 | | | — | |
收購HelioHEAT，扣除收購的現金 | — | | | (1,684) | |
其他投資活動 | — | | | (46) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (73,763) | | | (38,646) | |
融資活動的現金流： | | | |
| | | |
來自安全工具的收益，扣除發行成本為#美元30 | — | | | 83,411 | |
與雅典娜的業務合併收益，扣除交易成本 | — | | | 159,400 | |
| | | |
Paycheck保護計劃貸款的償還 | — | | | (411) | |
行使股票期權所得收益 | 1,167 | | | 524 | |
行使認股權證所得收益 | — | | | 30 | |
其他融資成本 | (1,274) | | | (6) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (107) | | | 242,948 | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | (143,707) | | | 173,247 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 191,581 | | | 18,334 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 47,874 | | | $ | 191,581 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Heliogen，Inc.
合併現金流量表，續
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 45,719 | | | $ | 190,081 | |
| 短期限制性現金 | 655 | | | — | |
| 長期限制性現金 | 1,500 | | | 1,500 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 47,874 | | | $ | 191,581 | |
| | | |
補充現金流信息： | | | |
支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 4 | |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | 2,318 | | | 1,152 | |
非現金投資和融資活動： | | | |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 201 | | | $ | 16,757 | |
| 租賃終止時移走的使用權資產 | 306 | | | — | |
| 在權益中確認的項目認股權證和合作認股權證的公允價值 | 9,759 | | | — | |
| 作為企業合併一部分的認股權證 | — | | | 10,880 | |
| 太陽熱能收購或有對價的公允價值 | — | | | 2,009 | |
已發生但尚未支付的交易費用 | — | | | 1,474 | |
| 作為企業合併的一部分承擔的淨營運資本 | — | | | 1,153 | |
已發生但尚未支付的資本支出 | 282 | | | 429 | |
| | | |
| 應收票據非現金結算 | — | | | 45 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
注1--組織和業務
背景
Heliogen，Inc.及其子公司(統稱為“Heliogen”或“公司”)參與下一代集中式太陽能的開發和商業化。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能(AI)的集中式太陽能發電廠，它將使用一系列反射鏡來反射太陽光，並按需捕獲、濃縮、存儲並轉換為具有成本效益的能源。除非另有説明或上下文另有要求，否則在我們的合併財務報表中提及的“我們”、“我們”或“我們”以及類似的表述都是指Heliogen。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括Heliogen及其控制的子公司的賬目。所有公司間的材料餘額在合併中都會被沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
本公司已評估是否存在整體考慮的情況及事件，令人對該實體在綜合財務報表最初發出日期後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$142.0百萬美元和美元137.4分別為100萬美元。該公司預計在未來幾年將繼續產生運營虧損。
截至2022年12月31日，公司擁有不受限制的現金和投資總額為美元。143.2百萬美元，其中包括$45.7百萬美元的現金和現金等價物以及97.5百萬美元的投資，沒有鉅額債務。管理層相信，它有能力管理運營成本和資本支出，使其現有的現金、現金等價物和投資將足以在本10-K年度報告提交後的未來12個月為其運營和資本支出提供資金。
公司的長期流動資金將取決於其以下能力：(I)在預算範圍內成功完成當前項目；(Ii)通過發行額外的股本或債務證券籌集額外資本；(Iii)簽署更多盈利項目；(Iv)獲得資金並接受政府補貼下的研發(R&D)項目付款；(V)實施項目成本削減，以減少預期的現金流出；以及(Vi)管理運營成本。不能保證該公司將成功地實現這些項目。如果公司不成功，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品擴張或商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。
新興成長型公司
我們是經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂的1933年證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，我們已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，因此，我們必須與其他上市公司同時採用新的或修訂的準則。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
雅典娜商業合併
於二零二一年十二月三十日(“結束日期”)，特拉華州一間公司(“Legacy Heliogen”)、雅典娜科技收購公司(“雅典娜”)及HelioMax Merger Sub，Inc.(一間特拉華州公司及雅典娜的直接全資附屬公司)於二零二一年十二月二十八日舉行的特別會議上批准後，完成日期為2021年7月6日的業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的交易(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議的條款，Legacy Heliogen和Athena的業務合併是通過合併Sub與Legacy Heliogen併合併為Legacy Heliogen而實現的，Legacy Heliogen作為雅典娜的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議預期的其他交易一起，稱為“業務合併”)。隨着合併在截止日期完成，雅典娜將其名稱從雅典娜技術收購公司更名為Heliogen，Inc.，Legacy Heliogen將其名稱從Heliogen，Inc.更改為Heliogen Holdings，Inc.。
完成合並後：
•當時已發行和發行的每一股Legacy Heliogen股本(持不同意見的股份和緊接合並前由Athena、合併子公司或Legacy Heliogen擁有的股份除外)均被註銷，並轉換為收受的權利2.013本公司普通股的股份(“交換比率”)，面值$0.0001每股(“普通股”)。
•本公司認購緊接合並前尚未行使及尚未行使的每一項購買傳統氦氣股本的購股權，並將其轉換為一項購股權，以購買相當於(X)在緊接合並前受該傳統氦氣股本認購權規限的傳統氦氣股本的股份數目及(Y)交換比率的若干普通股(該等股票期權，“已交換股票期權”)的乘積(四捨五入至最接近的整數)，每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(1)緊接合並前該等Legacy Heliogen購股權的每股行權價除以(2)交換比率。除業務合併協議另有明確規定外，於合併後，各交換的購股權將繼續受緊接合並前適用於相應的Legacy Heliogen購股權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。
•有關緊接合並前已發行的Legacy Heliogen普通股的每項限制性股票單位獎勵(“RSU獎”)均由本公司承擔，並轉換為有關若干普通股股份的限制性股票單位獎勵(該獎項為“交易所RSU獎”)，相當於(X)RSU獎所涵蓋的Legacy Heliogen普通股股份數目及(Y)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整股)。
•在緊接合並前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股股份已註銷，並兑換為一有效發行、繳足股款和不可評估的普通股股份，面值$0.001每股，合併中倖存的公司Legacy Heliogen。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
根據業務合併協議的條款和條件以及其中概述的某些調整的反映，Legacy Heliogen股權持有人收到的對價約為154.8百萬股普通股。此外，大約45.8100萬股普通股歸因於根據已發行的Legacy Heliogen股票期權、RSU獎或限制性股票可發行的股票。因此，總共大約有200.6百萬股包括業務合併協議中概述的總合並股份對價，價值為$10.00每股收益和反映2.013公司普通股發行每股Legacy Heliogen已發行普通股及已發行或根據已發行Legacy Heliogen股票期權、RSU獎勵或限制股於截止日期發行的普通股。此外，緊接合並之前和合並後，某些投資者認購和購買16.5百萬股普通股，總收益為#美元165.0百萬美元(“管道投資”)。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合可轉換優先股和股東權益(虧損)表進行了核對：
| | | | | | | | |
| 以千為單位的美元 | | |
| 從PIPE投資收到的現金 | | $ | 165,000 | |
| 來自雅典娜信託賬户的現金，扣除贖回和手頭現金 | | 22,848 | |
| 減去：支付的雅典娜交易費用和諮詢費 | | (16,186) | |
| 減去：已支付的氦元素交易費和諮詢費 | | (12,262) | |
| 企業合併和PIPE融資的淨收益 | | 159,400 | |
| 減去：應計交易成本 | | (1,474) | |
| 新增：假定為企業合併一部分的預付費用和應收賬款 | | 1,651 | |
| 減：作為業務合併的一部分的認股權證 | | (10,880) | |
| 減去：假設為企業合併的一部分的應付賬款 | | (498) | |
| 反向資本重組和管道融資，淨額 | | $ | 148,199 | |
根據會計準則規範(ASC)805，企業合併被記為反向資本重組，企業合併，沒有商譽或其他無形資產的記錄。在這種會計方法下，雅典娜被視為“會計收購人”，而Legacy Heliogen則被視為財務報告的“會計收購人”，主要依據的是截至業務合併之日的下列情況：
•經評估，合併後遺留的Heliogen不是雅典娜的可變利益實體，因此採用了有投票權的利益模型；
•合併前的Legacy Heliogen股東將持有合併後公司的大部分普通股和投票權；
•根據企業合併規定，遺留氦有權任命合併後公司董事會七(7)名成員中的六(6)名；
•Legacy Heliogen的高級管理人員將包括合併後公司的高級管理人員；以及
•Legacy Heliogen的業務將包括合併後公司的持續業務。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
因此，為了會計目的，企業合併被視為遺產Heliogen發行雅典娜淨資產的股權，然後進行資本重組。Legacy Heliogen的綜合資產、負債及經營業績包括合併後公司的歷史綜合財務報表，而雅典娜的資產、負債及經營業績自收購日期起與Legacy Heliogen合併。因此，出於會計目的，合併後公司的綜合財務報表是Legacy Heliogen歷史綜合財務報表的延續，雅典娜的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據適用於這些情況的會計準則，截至截止日期的所有比較期間的股權結構已進行了重塑，以反映公司普通股的股數，$。0.0001每股面值，就業務合併向Legacy Heliogen的股東發行。因此，業務合併前與Legacy Heliogen可贖回可換股優先股、普通股、認股權證、股票期權及受限制股份單位有關的股份及相應資本金額及每股盈利，已追溯重塑為反映2.013在企業合併中成立。
Post合併後，Heliogen普通股和認股權證分別於2021年12月31日在紐約證券交易所(NYSE)以“HLGN”和“HLGN.W”的代碼開始交易。
附註2--重要會計政策
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計，包括與用於確認一段時間內收入的投入、所得税、基於股份的薪酬的公允價值、租賃負債、普通股和優先股及認股權證負債、或有對價和長期資產減值有關的估計。儘管我們打算建立準確的估計和合理的假設，但實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
細分市場
該公司的運營方式為一運營部門。公司首席執行官是首席運營決策者，他在綜合的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估業績。
現金和現金等價物
我們將購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為美元45.7百萬美元和美元190.1分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，我們的受限現金餘額(包括長期部分)為美元。2.2百萬美元和美元1.5其中包括一份與我們加州長灘設施租賃有關的備用信用證，以及一份商業信用證，用於在滿足某些條件時向供應商付款。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
可供出售證券的投資
我們在收購日對固定到期日證券的投資進行分類，並在每個資產負債表日重新評估分類。持有至到期日投資按攤銷成本列賬，反映持有證券至到期日的能力及意圖。交易性投資是指為在短期內出售而獲得的證券，並按公允價值列賬，公允價值變動在收益中報告。所有其他固定到期日證券均分類為可供出售，並按公允價值列賬，與非信貸因素有關的未實現淨收益或虧損作為累計其他全面收益的組成部分報告。截至2022年12月31日、2022年和2021年，所有固定期限的投資都被歸類為可供出售。固定到期日證券的原始成本和到期值之間的差額使用利息法攤銷為收益。截至2022年和2021年12月31日，我們可供出售證券的應收利息為$0.1百萬美元和美元0.3百萬美元，幷包括在應收賬款在我們的綜合資產負債表上。
我們投資組合的主要目標是維護我們投資資本的安全，提供審慎的流動性水平以適應運營和資本需求，並保持可接受的風險水平。這些風險包括信用風險、利率風險和集中風險，這些風險通過使用各種成熟的金融機構以及由流動性極強和高信用質量的工具組成的投資組合來緩解。本公司審核其可供出售證券組合的減值情況，並確定減值是否因信貸損失或其他原因所致。在評估虧損是否來自信貸或其他因素時，管理層會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券相關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於攤餘成本基礎，則存在信貸損失，並計入減值準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。與信貸損失部分有關的後續活動(如註銷、追回)被確認為可供出售證券信貸損失準備的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是信貸損失被確認在可供出售的證券上。
應收帳款
當我們根據我們的客户合同或政府撥款條款獲得無條件付款權利時，我們根據合同價格記錄應收賬款。該等應收賬款的賬面價值扣除信貸損失準備後，即為估計的可變現淨值。客户應收賬款的付款條件一般為按需付款或在30天內付款。
作為一種實際的權宜之計，當我們在合同開始時預期我們向客户轉讓承諾的產品或服務與客户支付該產品或服務的時間之間的時間不超過一年時，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。我們通常不會在與客户簽訂的合同中包含延期付款條款。
信貸損失準備
信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户，用於表示我們預期從此類資產中收取的淨金額。我們使用來自內部和外部來源的相關可用信息來估計信貸損失準備。我們主要根據我們的收款歷史和欠款的拖欠狀況來監控與我們的貿易應收賬款和未開單應收賬款相關的估計信貸損失，這是我們根據該等應收賬款的賬齡確定的。這些方法和估計將根據相關的過去事件、當前情況以及合理和可支持的預測進行適當調整。當與我們的金融資產相關的現金收入被認為無法收回時，我們在信貸損失準備內確認註銷。我們做到了不截至2022年12月31日和2021年12月31日，是否有任何信貸損失準備金。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我們認為政府贈款應收賬款是完全可收回的，因此，沒有建立信貸損失餘額撥備。如果金額變得無法收回，它們將計入運營費用。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。截至2022年12月31日，所有庫存都是使用加權平均成本法進行估值的原材料。截至2021年12月31日，我們擁有不是存貨。
物業、廠房及設備
我們按成本、減去累計折舊和任何減值損失來報告我們的財產、廠房和設備。成本包括收購或建造資產所支付的價格、所需的安裝成本、在施工期間資本化的利息以及大幅增加資產價值或大幅延長資產使用壽命的任何支出。我們利用與獲得或開發供內部使用的計算機軟件相關的成本，這些軟件通常包括我們為滿足特定運營需求而定製的企業級業務和財務軟件。我們在產生維修和維護費用時支付這些費用。
當資產投入使用時，我們就開始對我們的財產、廠房和設備進行折舊。當這類資產處於預定用途的地點和條件時，我們認為它們已投入使用。我們使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊費用。我們按租賃改進的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間對租賃改進進行折舊。只要適用的事實和情況表明一項資產的估計使用壽命發生變化，該資產的估計使用壽命就會被重新評估。有關更多信息，請參閲附註8--物業、廠房和設備。
長期資產減值準備
我們評估被歸類為“持有和使用”的長期資產，包括我們的財產、廠房和設備，以便在發生事件或環境變化時減值，包括考慮技術過時，這可能表明該等資產的賬面價值可能無法收回。就確認及計量減值虧損而言，長期資產與其他資產及負債按可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。
當出現減值指標時，我們比較未貼現的未來現金流，包括資產組最終按市值處置的現金流量與資產組的賬面價值，以確定資產組是否可收回。如果資產組的賬面價值超過未貼現的未來現金流量，我們通過比較資產組的公允價值和其賬面價值來衡量任何減值。公允價值一般是根據(I)資產組內部發展的貼現現金流量、(Ii)第三方估值及/或(Iii)有關該等資產當前市場價值的現有資料而釐定。如果資產組的公允價值被確定為低於其賬面價值，則差額的減值將在減值指標發生的期間計入。估計未來的現金流需要很大的判斷力，這種預測可能與最終實現的現金流不同。有關更多信息，請參閲附註8--物業、廠房和設備。
我們認為一項長期資產在我們停止使用該資產後將被放棄，我們無意在未來使用或重新使用該資產。被遺棄的長期資產按其殘值計入。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
租契
在開始時，我們確定一項安排是否是租賃，並確定適當的分類為運營或融資。當租賃被確認時，使用權資產和相應的租賃負債在開始時根據尚未支付的租賃付款的現值確認，在無法獲得隱含利率的情況下，使用我們的遞增借款利率進行貼現。使用權資產還根據預付款和初始直接成本進行調整。我們的許多租約包含可由我們酌情行使的續訂選擇權。於租約開始日期，吾等在合理確定行使該等選擇權的範圍內，將續期選擇權所涵蓋的任何期間包括在租賃期內。初始期限為一年或以下的租賃被視為短期租賃，不確認為租賃資產和負債。如果發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，使用權資產將定期進行減值評估。
我們按直線法確認租賃期內的經營租賃成本，而任何可變租賃成本則在產生變動租賃成本時確認。我們不會將合同的租賃和非租賃部分分開。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。商譽不攤銷，但在報告單位層面進行減值評估。該公司確定它已經一截至2022年12月31日和2021年12月31日的報告單位，與其單一運營部門相同。截至10月1日，本公司至少每年進行一次商譽減值評估，如果事件或情況變化表明本公司報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則更頻繁地進行商譽減值評估。公司可能首先進行定性評估，以確定商譽是否更有可能受損。如果定性評估顯示很可能存在減值，或如果公司選擇繞過評估，則進行量化評估，其中包括將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，本公司將計入相當於超出部分的減值損失。有關更多信息，請參閲附註9--商譽和無形資產。
無形資產
在企業合併中購買的有限年限無形資產按公允價值入賬，並在其估計使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，有限年限無形資產便會進行減值測試。若於確認減值期間賬面值超過公允價值，將確認減值費用。有關更多信息，請參閲附註9--商譽和無形資產。
雲計算安排
在作為服務合同的雲計算託管安排中發生的實施成本被資本化。這些成本包括材料和服務的外部直接成本。軟件維護和培訓費用在發生費用的期間計入費用。資本化實施成本計入我們綜合資產負債表的其他長期資產內，並使用直線法攤銷至雲計算託管安排期間的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用，包括合理的某些續期，從託管安排的模塊或組件準備就緒可供其預期使用時開始。資本化執行費用的現金支付被歸類為業務活動的現金流出。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們將企業資源規劃系統的雲計算實施成本資本化為0.7百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。與資本化雲計算實施成本相關的攤銷費用為0.6百萬美元和美元49分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的千美元，並記錄在SG&A費用中。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
收入確認
我們的服務收入來自客户合同，並根據ASC 606確認，與客户簽訂合同的收入。我們在使用已發生成本法完成工作時確認一段時間內的收入，我們認為這是最準確地反映我們在履行履行義務方面取得的進展的方法。根據這一方法，固定價格合同產生的收入按照迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率進行工作確認。
已發生成本包括所有直接材料、人工和分包商成本，以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品和工具。庫存物品的其他成本，如定日鏡，在通過永久附接或安裝安裝物品時計入已發生的費用。基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成項目所需的合同淨收入和成本進行估算。在作出這樣的估計時，需要作出重大判斷，以評估與合同淨收入有關的假設，包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成項目的成本相關的假設，包括材料、勞動力、或有和其他系統成本，也需要重要的判斷。如果事實或情況發生變化，估計數將進行調整，收入將根據修訂後的估計數確認。根據以前估計數確認的累計收入與根據訂正估計數確認的收入之間的差額，將確認為對發生估計數變化期間的收入的調整。
如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們確認損失已知期間的全部估計損失，並將此類損失計入合同損失準備金。在確認合同損失準備金後，我們使用與確認收入類似的方法來衡量每份合同的進展情況，將在未來期間確認的損失攤銷為收入成本的減少。
我們與客户的合同可能包括多項承諾的商品和服務。在這種情況下，我們通過評估承諾的貨物和服務在合同開始時是否能夠在合同範圍內區分開來來確定履約義務。在合同開始時不明確的承諾貨物和服務被合併。一旦我們確定了履約義務，我們就根據合同金額和可變對價的估計來確定交易價格。我們根據最大限度地利用可觀察到的投入的相對獨立銷售價格(“SSP”)為每項履約義務分配交易價格。執行判斷以確定每一不同履行義務的SSP。
合同資產和負債。根據所發生的成本、里程碑的實現或預定的時間表，計費實踐受每個項目的合同條款管轄。賬單不一定與使用已發生成本法隨時間確認的收入相關。合同資產包括未開出的金額，通常來自長期合同下的收入，當採用收入確認的已發生成本法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時。合同負債包括預付款的遞延收入和超過已確認收入的賬單。當我們在根據銷售合同條款將商品或服務轉讓給客户之前收到客户的對價，或此類對價無條件到期時，我們記錄遞延收入，這是一項合同負債。
作為一種實際的權宜之計，當我們在合同開始時預期客户預付款與我們向客户轉讓承諾的產品或服務之間的時間不超過一年時，我們不會調整合同中重大融資部分的對價。此外，當收到作為履約保障形式的對價時，我們不會調整合同中的對價，以考慮重要融資組成部分的影響。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
政府補助金
我們評估收到的政府合同，包括費用償還協議，以確定該協議是否應被視為交換交易或贈款。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值，則協議被視為贈與。由於在公認會計原則下並無權威性指引對營利性企業實體的贈款進行會計處理，因此本公司參照國際會計準則第20號對贈款進行會計核算。政府補助金的會計核算和政府援助的披露。此外，只有在有合理保證(1)實體將遵守贈款附帶的任何條件，以及(2)贈款將會收到的情況下，政府贈款才被承認。
根據公司的政府贈款收到的資金將作為贈款收入毛額在公司的綜合經營報表上列報相關的可報銷費用。相關的可報銷費用在發生時計入費用，並作為收入成本單獨列報。有關更多信息，請參閲附註4--收入、應收款和合同資產和負債。
研究與開發
我們在研發新產品和改進現有產品、技術和製造工藝的過程中產生研發成本。我們的研發成本主要包括員工薪酬、材料和外部服務。在最終產品完成、測試併為商業擴展做好準備之前，我們會按實際發生的費用來支付這些成本。
基於股份的薪酬
我們確認以股份為基礎的薪酬支出是指在必要的服務期內作為薪酬發放給個人的股權獎勵的估計公允價值，通常範圍為六個月至四年。我們會在罰沒發生時對其進行核算。因此，在沒有修改的情況下，如果個人的連續服務被終止，則給予該個人的所有以前未歸屬的獎勵被沒收，這導致在終止期間基於股份的補償支出的收益等於截至未歸屬獎勵的終止日期所記錄的累積費用。對於具有分級歸屬時間表且僅具有服務條件的員工股票獎勵，我們在獎勵的整個必需服務期內以直線基礎確認基於股份的薪酬支出，以確保累計記錄的基於股票的薪酬支出等於每個期間末的既有獎勵的授予日期公允價值。對於具有包含市場或業績條件的分級歸屬時間表的獎勵，我們使用分級歸屬歸屬方法確認基於股份的補償費用，在該方法中，我們同時確認每個單獨歸屬部分在必要服務期內的補償成本。
對於股份支付獎勵的修改，我們將修改獎勵的增量公允價值記錄為既有獎勵修改日期或未歸屬獎勵剩餘歸屬期間的基於股份的補償。遞增補償是修改之日修改裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。此外，在未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間，我們記錄了修改日期原始裁決的原始成本的剩餘未確認補償成本。
承付款和或有事項
當一項負債可能已產生且評估金額可被合理估計時，我們會就索賠、評估、訴訟、罰款及罰款及其他來源所產生的或有損失記錄負債。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
雖然我們不能確切地預測法律或其他訴訟的結果，但當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，GAAP要求我們對可能的損失或損失範圍進行估計，或作出無法做出這種估計的聲明。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
所得税
我們使用資產負債法來計入所得税，即我們使用頒佈的税率和税法來計算遞延税項資產或負債，這些税率和税法適用於任何暫時性差異預計將發生逆轉的情況。如有需要，我們會設立估值免税額，以減少遞延税項資產，使該等遞延税項資產更可能無法變現。
所得税支出包括：(I)遞延税項支出，一般指年內遞延税項資產或負債的淨變動加上估值免税額的任何變動；及(Ii)當期税項支出，代表目前應支付予税務機關或應收自税務機關的税額。我們只確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠，這些税收優惠在審查後更有可能持續下去。對於符合此類確認標準的職位，我們確認的税收優惠金額是最終結算不確定税收狀況時更有可能維持的最大税收優惠金額。本公司的政策是在所得税條款中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。
公允價值計量
吾等以公允價值計量若干資產及負債，公允價值定義為於計量日期在資產或負債的主要或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中，出售資產或支付轉移負債所收取的價格(即退出價格)。我們的公允價值計量使用以下層次結構，根據市場上可觀察到的投入程度來確定估值投入的優先順序。
•第1級-基於相同資產或負債的活躍市場的未調整報價進行的估值。
•2級--除1級投入外，可直接或間接觀察到重大投入的估值。
•3級--無法觀察到重大投入的估值。
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，債務—可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)以及衍生工具和對衝—實體自有權益中的合同(小題815-40)：可轉換票據和實體自有權益中的合同的會計(“ASU 2020-06”)。修訂取消了要求對債務證券的可轉換特徵進行單獨核算的三種會計模式中的兩種，簡化了股權分類的合同結算評估，要求在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，並擴大了披露要求。2022年1月1日採用ASU 2020-06對我們的合併財務報表沒有影響。
附註3-2021年合併財務報表於2022年5月22日重報
作為公司在2022年第一季度與客户簽訂的收入合同的一部分，管理層考慮了在截至2021年12月31日的年度內簽訂並核算的持續合同。在這次評估中，管理層認定以前被評估為在ASC 606範圍內的政府合同是政府贈款，因此不在ASC 606的範圍內。由於這一訂正結論的影響，以前分別作為贈款收入和贈款收入成本列報的數額分別作為贈款收入和贈款收入成本列報，總收入沒有變化，收入總成本減少，包括沖銷在2021年12月31日終了年度確認的合同損失。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策-政府補助金和附註4-收入、應收款和合同資產和負債。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表列出了綜合資產負債表，包括最初報告的餘額、調整數和截至2021年12月31日的重報餘額：
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| 以千為單位的美元 | 如報道所述 | | 調整 | | 如上所述 |
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| 合同損失準備金 | $ | 5,180 | | | $ | (4,783) | | | $ | 397 | |
| 流動負債總額 | 17,312 | | | (4,783) | | | 12,529 | |
| 總負債 | 48,173 | | | (4,783) | | | 43,390 | |
| | | | | |
| 累計赤字 | (171,363) | | | 4,783 | | | (166,580) | |
| 股東權益總額 | 209,275 | | | 4,783 | | | 214,058 | |
| | | | | |
下表列出了綜合業務報表，包括最初報告的數額、調整數和重報的2021年12月31日終了年度數額：
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| 千美元，每股數據除外 | 如報道所述 | | 調整 | | 如上所述 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 8,804 | | | $ | (1,442) | | | $ | 7,362 | |
| 助學金收入 | — | | | 1,442 | | | 1,442 | |
| 總收入 | 8,804 | | | — | | | 8,804 | |
| 收入成本： | | | | | |
服務成本收入 | 7,203 | | | (1,441) | | | 5,762 | |
贈款收入成本 | — | | | 3,177 | | | 3,177 | |
| 合同損失準備金 | 6,485 | | | (5,977) | | | 508 | |
| 收入總成本 | 13,688 | | | (4,241) | | | 9,447 | |
| 毛損 | (4,884) | | | 4,241 | | | (643) | |
| | | | | |
銷售、一般和行政 | 30,386 | | | (542) | | | 29,844 | |
| 總運營費用 | 43,864 | | | (542) | | | 43,322 | |
| | | | | |
| 營業虧損 | (48,748) | | | 4,783 | | | (43,965) | |
| | | | | |
| 税前淨虧損 | (142,189) | | | 4,783 | | | (137,406) | |
| 淨虧損 | (142,191) | | | 4,783 | | | (137,408) | |
| 全面損失總額 | (142,195) | | | 4,783 | | | (137,412) | |
| | | | | |
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (11.88) | | | $ | 0.40 | | | $ | (11.48) | |
上述調整在截至2021年12月31日止年度的可轉換優先股合併報表上呈列的累計虧損及股東權益總額減少及股東權益增加$4.8百萬美元。
下表列出了綜合現金流量表中的某些數額，包括最初報告的數額、調整數和2021年12月31日終了年度的重報數額：
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| 以千為單位的美元 | 如報道所述 | | 調整 | | 如上所述 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (142,191) | | | $ | 4,783 | | | $ | (137,408) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | |
| 合同損失準備金，淨額 | 5,180 | | | (4,783) | | | 397 | |
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目錄表
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註4--收入、應收款及合同資產和負債
分類收入
下表提供了有關分項收入的信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 |
| 項目收入 | $ | 6,155 | | | $ | 900 | |
| 工程服務收入 | 364 | | | 6,462 | |
| 服務總收入 | 6,519 | | | 7,362 | |
| 助學金收入 | 7,232 | | | 1,442 | |
| 總收入 | $ | 13,751 | | | $ | 8,804 | |
項目收入包括根據與客户簽訂的開發、建設和交付商業規模集中式太陽能設施的合同確認的金額。工程服務收入包括根據與客户簽訂的合同確認的在我們專業領域提供工程、研發或其他類似服務的金額。2022年和2021年確認的收入包括美國的非政府客户(美國)還有歐洲。
根據2022年3月與伍德賽德能源(美國)公司(“伍德賽德”)簽署的商業規模示範協議(“CSDA”)，Heliogen將完成將在加利福尼亞州莫哈韋建造的新的5兆瓦集中式太陽能設施(“設施”)的工程、採購和建設，供客户在研究、開發和測試中使用。根據CSDA，客户將支付最高$50.0向赫利奧根提供100萬美元以完成設施。CSDA的交易總價為$45.5百萬美元，反映授予客户的與CSDA相關的項目認股權證的公允價值(在附註5-可轉換工具和股權-項目認股權證中進一步定義和討論)的合同價格下降。CSDA修改和替換了2021年10月執行的有限繼續進行通知。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，CSDA貢獻了$6.2百萬美元和美元0.9百萬美元，或94%和12分別佔總服務收入的3%。
2021年10月，該公司獲得了美國能源部(“能源部”)頒發的$39.0百萬美元(“能源部獎”)，其中$3.9100萬美元將由能源部在公司的指示下直接支付給根據能源部獎勵提供服務的另一方。根據能源部的獎勵，該公司將申請高達$35.1根據能源部獎勵中定義的至2024年的預算期限，在能源部獎勵下收到的資金為100萬美元，作為完成能源部獎勵中指定的任務所產生的費用的補償，這些任務是根據單獨的客户合同為第三方客户建造的商業規模設施的一部分。管理層已與能源部一起評估了回收條款，並得出結論，重新回收條款不太可能被觸發。為了方便起見，公司和能源部有權終止能源部獎。根據終止合同，公司將被允許在終止合同之日之前，要求報銷所發生的有效費用，包括允許的間接費用。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認美國能源部授予本公司的贈款收入為$5.6百萬美元和美元1.4100萬美元，分別與根據能源部獎勵可報銷的此類期間發生的費用有關。
為應對2019年冠狀病毒病大流行，國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)，除其他條款外，該法案還規定，如果滿足某些標準，員工留任抵免(ERC)將抵扣適用的就業税。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認1.6在我們的綜合經營報表的贈款收入和全面虧損以及我們綜合資產負債表的應收賬款中，與ERC相關的百萬美元。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
合同損失準備金
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了合同損失準備金總額為#美元。33.8100萬美元，主要由CSDA推動，我們攤銷了其中的$5.7根據完工百分比，2022年發生的銷售成本減少了100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了合同損失準備金總額為#美元。0.5百萬美元，我們攤銷了其中的$0.12021年發生的銷售成本減少了100萬英鎊。
履約義務
根據與客户簽訂的合同確認的收入僅與2022年履行的履約義務有關不是從前幾個期間履行的履約確認的收入。截至2022年12月31日，我們大約有39.2從我們的客户合同中分配給剩餘履約義務的交易價格的百萬，我們預計將確認大約22%作為未來12個月的收入，其餘部分將在此後至2026年確認。
應收賬款
應收款包括以下內容：
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| 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 |
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| 應收貿易賬款 | $ | 1,119 | | | $ | 900 | |
| 授予應收款： | | | |
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| 未開票 | 5,610 | | | 1,442 | |
| 其他贈款應收款 | 1,578 | | | — | |
| 應收贈款總額 | 7,188 | | | 1,442 | |
| 合同資產 | 560 | | | 1,195 | |
| 其他應收賬款 | 328 | | | 359 | |
| 應收賬款總額 | $ | 9,195 | | | $ | 3,896 | |
合同資產和負債
下表概述了與合同資產有關的活動，這些活動包括在我們合併資產負債表上的應收賬款總額中：
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| 以千為單位的美元 | | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | | |
| 未開單應收帳款增加 | 1,195 | | |
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截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,195 | | |
| 未開單應收帳款增加 | 364 | | |
| 向客户開具賬單的金額 | (972) | | |
| 外幣折算調整 | (27) | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 560 | | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表概述了與合同負債有關的活動：
| | | | | | |
| 以千為單位的美元 | | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | | |
| 在履約前收到的付款 | 5,770 | | |
| 已確認收入 | (5,257) | | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 513 | | |
| 在履約前收到的付款 | 17,100 | | |
| 已確認收入 | (6,519) | | |
| 確認與項目認股權證相關的應付對價 | (707) | | |
| 其他 | (39) | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 10,348 | | |
附註5--可轉換票據和股權
優先股
在業務合併之前，該公司擁有可轉換優先股的流通股。就在合併之前，所有已發行優先股的股票都自動轉換為大約60.1以有效轉換價格購買100萬股Legacy Heliogen普通股，這些股票隨後轉換為約121.0按照附註1-組織和運營-雅典娜業務合併中討論的合併所產生的兑換比率，支付公司普通股100萬股。
在緊接合並前轉換Legacy Heliogen優先股後，根據本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書，於2021年12月31日，吾等已授權。10.0百萬股優先股，$0.0001面值，其中不是股票已經發行。本公司董事會(“董事會”)有權發行優先股股份，並決定該等股份的權利、優先、特權及限制，包括投票權。
公有認股權證和私募認股權證
本公司於2022年12月31日之認股權證負債包括公開認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，“公開及私人認股權證”)。公共和私募認股權證允許權證持有人總共購買約8.3百萬股和大約0.2分別為公司普通股的100萬股，行使價為$11.50每股。公共和私人認股權證於2022年3月18日開始可行使，並於2026年12月30日到期，或在贖回或清算時更早到期。公司有能力在到期前贖回已發行的公共認股權證，贖回價格為$0.01每份認股權證，前提是公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30截止於贖回通知日前第三個交易日的交易日。此外，本公司有能力在到期前贖回所有(但不少於全部)尚未發行的公共和私人認股權證，價格為$0.10每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在通知日期前的一個交易日。該公司對公開和私募認股權證進行了評估，並得出結論，雅典娜與大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年3月16日簽訂的相關認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款排除了公開和私募認股權證被計入股權的可能性。由於公共認股權證及私募認股權證均符合衍生工具的定義，故在綜合資產負債表中按負債入賬，並於每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動於綜合經營報表的權證重新計量收益(虧損)及全面虧損中報告。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
項目認股權證
關於2022年3月CSDA與Woodside的同時執行，公司發佈了認股權證，允許Woodside購買約0.9百萬股公司普通股，行使價為$0.01每股(“項目認股權證”)。本項目認股權證於本公司控制權變更或2027年3月28日按較早日期到期，並按比例授予客户根據CSDA須支付的某些款項。該項目認股權證於發行時的公平價值為$4.96每份認股權證以本公司股份於2022年3月28日的收市價減去行權價計算。
項目認股權證被確定為支付給客户的對價，並根據ASC 718中的指導進行股權分類。補償—股票薪酬(“ASC 718”)。對於項目認股權證，支付給客户的總對價為$4.52000萬美元降低了與客户合同相關的交易價格，公司確認了$0.25,000,000美元作為與項目認股權證相關的額外實收資本的增加，以反映項目認股權證的公允價值的歸屬，其方式類似於客户合同下確認的收入。截至2022年12月31日，0.4數百萬份工程認股權證已獲授予，價值#美元。0.7這筆錢被確認為額外的實收資本。
協作授權書
關於2022年3月與伍德賽德同時簽署的合作協議(“合作協議”)，公司發佈了認股權證，允許伍德賽德購買約3.6百萬股公司普通股，行使價為$0.01每股(“協作權證”)。根據合作協議，Woodside將協助我們為澳大利亞的潛在客户定義使用我們的模塊化技術的產品。合作認股權證將於公司控制權發生變化或2027年3月28日到期。在這些認股權證中，(I)大約1.8在簽署合作協議後立即授予的百萬份認股權證和(Ii)大約1.8根據合作協議下的某些特定業績目標，將授予100萬份認股權證。合作權證於發行時的公允價值為$4.96每份認股權證以本公司股份於2022年3月28日的收市價減去行權價計算。
協作權證被確定為支付給客户或非員工的對價，並根據ASC 718進行股權分類。對於協作權證，公司確認了一筆預付費用#美元9.11000萬美元，其中2.61000萬美元歸類為當期和#美元。6.5100萬美元被歸類為長期資本，與立即授予的協作權證相關的額外實收資本相應增加。從2022年4月開始，這筆金額已按比例確認為SG&A費用，用於在估計服務期內提供營銷服務。截至2022年12月31日，剩餘的估算期約為四年。截至2022年12月31日的年度，我們確認為1.8與合作認股權證的歸屬相關的10萬SG&A費用。
出售給Woodside或附屬公司的項目所產生的額外合作權證授予將計入根據ASC 606降低的合同價格。向其他客户銷售的協作權證應資本化為ASC 340-40項下的銷售佣金。其他資產和遞延成本--與客户的合同，並在合同有效期內向客户確認或在根據與客户的合同無法收回成本的情況下立即支出。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
賣家認股權證
2022年4月19日，公司發佈認股權證，購買約0.1百萬股公司普通股，行使價為$0.01每股(“賣方認股權證”)向賣方支付，作為賣方提供服務的補償。賣方認股權證分十二個月等額分期付款，但須由賣方繼續提供服務，並完全歸屬於一-年份發行週年紀念日。賣方認股權證被確定為支付給非僱員的對價，並根據ASC 718進行股權分類。賣方認股權證在發行時具有公允價值0.3百萬美元，這將按比例確認超過一年作為SG&A費用。截至2022年12月31日止年度，本公司確認為0.2包括在SG&A中的以股份為基礎的薪酬開支，與期內歸屬的賣方認股權證部分相關。賣方認股權證於發行時的公平價值為$4.18每份認股權證以本公司股份於2022年4月19日的收市價減去行權價計算。
註冊權
項目權證、合作權證和供應商權證的持有者有權享有某些按需登記權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
安全儀器
2021年上半年，我們與第三方投資者達成了未來股權融資交易的簡單協議，並獲得了83.4與一輪私人融資有關的毛收入數百萬美元，以使投資者有機會在確定的觸發事件後轉換為普通股或優先股。本公司確定安全票據不是法定形式的債務(即沒有債權)，並允許根據本公司無法控制的某些事件進行贖回。因此，根據ASC 480將外管局票據歸類為負債，區分負債和股權，並於各報告期按公允價值計量，公允價值變動計入綜合經營報表及全面虧損。
就在合併之前，外管局的工具被自動轉換為大約10.0百萬股Legacy Heliogen普通股，這些股票被轉換為大約20.1按照附註1-組織和運營-雅典娜業務合併中討論的合併所產生的兑換比率，支付公司普通股100萬股。
附註6--收購
2021年9月，Heliogen獲得了100該公司是一家位於德國的私人有限責任公司，從事可再生能源系統和部件的開發、規劃和建設，包括一種新型的太陽能接收器。
轉讓對價公允價值的構成如下：
| | | | | |
| 以千為單位的美元 | |
成交時支付的現金(1) | $ | 1,714 | |
或有對價(2) | 2,009 | |
解決先前存在的關係 | 45 | |
轉讓對價的公允價值總額 | $ | 3,768 | |
________________(1)包括$0.5支付給託管機構的百萬美元現金，如果資金不用於抵消假設的客户項目所產生的某些成本，則應支付給出售HelioHEAT的股東0.2100萬美元償還某些未償還的HelioHEAT債務。這一數額被視為轉移的對價，因為很可能會釋放資金。
(2)有關更多信息，請參閲附註18-金融工具的公允價值。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我們採用收購會計方法對HelioHEAT收購進行會計核算，該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應在收購日的綜合資產負債表上按其公允價值確認。截至2022年3月31日，HelioHEAT收購的收購價格分配最終敲定。
下表彙總了截至採購日期的採購價格分配和測算期內記錄的調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千為單位的美元 | 截至2021年12月31日的初步估值 | | 測算期調整 | | 最終估價 |
現金和現金等價物 | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | 30 | |
預付資產和其他流動資產 | 33 | | | — | | | 33 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 6 | | | — | | | 6 | |
| 無形資產 | — | | | 4,204 | | | 4,204 | |
商譽 | 4,204 | | | (3,093) | | | 1,111 | |
收購的總資產 | 4,273 | | | 1,111 | | | 5,384 | |
| | | | | |
應計費用和其他流動負債 | 74 | | | — | | | 74 | |
合同責任(1) | 390 | | | — | | | 390 | |
債務 | 41 | | | — | | | 41 | |
| 遞延税項負債 | — | | | 1,111 | | | 1,111 | |
承擔的總負債 | 505 | | | 1,111 | | | 1,616 | |
取得的淨資產 | $ | 3,768 | | | $ | — | | | $ | 3,768 | |
________________(1)根據ASU 2021-08根據ASC 606對假定的客户合同的所獲得的合同責任進行測量，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，該公司早在2021年就採用了這一標準。
購進價格分配導致確認#美元。1.1百萬美元的商譽，其中無預計將是免税的。商譽是指將HelioHEAT的業務與Heliogen的業務整合，以擴大商業機會和現有勞動力的協同效應所預期獲得的價值。
無形資產的公允價值是使用重置成本法估算的，重置成本法以第三級投入為基礎。重要的估值假設包括：如果公司使用自己的資源開發太陽能接收器技術，管理層估計複製該技術的成本；開發商的利潤率基於估計的市場參與者所需的利潤率；以及經濟過時的估計折扣。
或有對價的公允價值估計為#美元。2.0在收購之日為百萬美元。於收購日期的公允價值乃採用概率加權貼現現金流模型估計，該模型利用所收購的粒子接收器技術的商業設施的估計投產時間及所需營運期間。
截至2022年12月31日止年度內，並無與收購太陽熱能有關的額外成本。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註7-投資
截至2022年12月31日、2022年和2021年對固定期限證券的投資被歸類為可供出售，彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以千為單位的美元 | | 攤銷
成本 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 | | 攤銷
成本 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| | | | | | | | | | | | |
公司債券 | | $ | 3,997 | | | $ | (22) | | | $ | 3,975 | | | $ | 32,349 | | | $ | (17) | | | $ | 32,332 | |
商業票據 | | 10,837 | | | (3) | | | 10,834 | | | — | | | — | | | — | |
| 美國國庫券 | | 82,979 | | | (284) | | | 82,695 | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售的總投資 | | $ | 97,813 | | | $ | (309) | | | $ | 97,504 | | | $ | 32,349 | | | $ | (17) | | | $ | 32,332 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
賣出證券的成本是基於特定的識別方法。有幾個不是2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日確認的信貸損失，以及不是截至2022年和2021年12月31日的信貸損失撥備。
我們意識到損失了$0.2在截至2022年12月31日的年度內出售投資的百萬美元計入其他收入、綜合經營報表中的淨額和與美元有關的全面虧損65.8出售投資所得的百萬美元。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內實現的投資收益或虧損。
附註8--財產、廠房和設備
主要的財產、廠房和設備類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命(以年為單位) | | 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
租賃權改進 | 5 — 7 | | $ | 2,931 | | | $ | 699 | |
計算機設備 | 2 — 3 | | 2,124 | | | 1,532 | |
機械、車輛及其他設備 | 5 — 10 | | 3,528 | | | 1,188 | |
傢俱和固定裝置 | 2 — 5 | | 646 | | | 314 | |
在建工程 | | | 419 | | | 1,076 | |
財產、廠房和設備合計 | | | 9,648 | | | 4,809 | |
累計折舊 | | | (2,577) | | | (707) | |
財產、廠房和設備合計，淨額 | | | $ | 7,071 | | | $ | 4,102 | |
不動產、廠房和設備的折舊費用為#美元。1.9百萬美元和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬歐元，並記錄在SG&A費用中，一部分分配給服務收入成本。
在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了減值$3.8由於管理層認定該項目不再有可能建設，我們的綜合經營報表中計入減值費用的百萬歐元，與某些項目相關成本的在建工程相關。我們做到了不記錄截至2021年12月31日的年度內財產、廠房和設備的任何減值。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註9--商譽和無形資產
商譽
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司商譽為美元1.0百萬美元和美元4.2100萬美元，分別與收購太陽熱能公司有關。有關更多信息，請參閲附註6-採購。
本公司於2022年10月1日進行了年度商譽評估，並得出結論，我們報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是商譽減值損失。
商譽賬面金額變動情況如下：
| | | | | | | |
| |
| 以千為單位的美元 | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | |
| 來自太陽熱能採集的附加物 | 4,204 | | | |
| | | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 4,204 | | | |
| | | |
重新計量期調整(1) | (3,093) | | | |
| 貨幣換算調整 | (107) | | | |
| | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,004 | | | |
________________(1)有關更多信息，請參閲附註6-採購。
無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以千為單位的美元 | 使用壽命(以年為單位) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷和減值 | | 無形資產，淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產，淨額 |
獲得已開發的技術權利 (1) | 5 | | $ | 3,799 | | | $ | (3,799) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 軟件許可證 | 3 | | 259 | | | (103) | | | 156 | | | 174 | | | (27) | | | 147 | |
| 總計 | | | $ | 4,058 | | | $ | (3,902) | | | $ | 156 | | | $ | 174 | | | $ | (27) | | | $ | 147 | |
________________(1)2022年12月31日的毛賬面值反映貨幣換算調整數為$0.4百萬美元。
已開發的技術權利代表在收購中收購的太陽熱公司的太陽能接收器技術的公允價值。在截至2022年12月31日的一年中，管理層確定該技術的可部署性已被推遲，導致該技術在其使用壽命內被淘汰的可能性更大。因此，我們確定我們收購的已開發技術權利的賬面價值不可收回，並計入減值#美元。3.1在截至2022年12月31日的年度內，計入我們綜合經營報表的減值費用。我們做到了不記錄截至2021年12月31日的年度內任何無形資產減值。
與無形資產相關的攤銷費用為#美元0.7百萬美元和美元23截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000美元。截至2022年12月31日，無形資產將在2025年之前全額攤銷。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註10--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 |
工資單和其他員工福利 | $ | 811 | | | $ | 862 | |
專業費用 | 729 | | | 1,379 | |
研究、開發和項目成本 | 1,313 | | | 1,895 | |
| 在途庫存 | 654 | | | — | |
經營租賃負債，本期部分 | 1,570 | | | 2,240 | |
其他應計費用 | 525 | | | 598 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 5,602 | | | $ | 6,974 | |
附註11--所得税
所得税撥備(福利)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | |
| | | | |
| 狀態 | | $ | 4 | | | $ | 2 | |
| | | | |
| | | | |
| 延期： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 外國 | | (1,020) | | | — | |
| | | | |
| 所得税撥備(福利) | | $ | (1,016) | | | $ | 2 | |
税前收入的國內和國外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | | $ | (136,881) | | | $ | (136,753) | |
| 外國 | | (6,135) | | | (653) | |
| 税前淨虧損 | | $ | (143,016) | | | $ | (137,406) | |
本公司的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 美國聯邦法定所得税率 | | $ | (30,033) | | | 21.0 | % | | $ | (28,855) | | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | | (9,125) | | | 6.4 | % | | (3,590) | | | 2.6 | % |
| 安全儀器複測 | | — | | | — | % | | 18,250 | | | (13.3) | % |
| 認股權證負債重新計量 | | (2,923) | | | 2.0 | % | | 1,397 | | | (1.0) | % |
| 基於股份的薪酬 | | 4,401 | | | (3.1) | % | | — | | | — | % |
| 交易成本 | | — | | | — | % | | (1,531) | | | 1.1 | % |
| 估值免税額 | | 37,355 | | | (26.1) | % | | 14,531 | | | (10.6) | % |
| 其他 | | (691) | | | 0.5 | % | | (200) | | | 0.2 | % |
| 所得税撥備(福利) | | $ | (1,016) | | | 0.7 | % | | $ | 2 | | | — | % |
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當需要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，應設立估值備抵。截至2022年12月31日止年度的估值撥備增加是由於我們的遞延税項淨資產淨增加所致。在截至2022年12月31日的一年中，我們的估值津貼沒有部分計入我們的所得税優惠。
遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 44,221 | | | $ | 19,816 | |
| 基於股份的薪酬 | | 3,779 | | | 1,705 | |
| 經營租賃負債 | | 4,628 | | | 4,896 | |
| 資本化的研發成本 | | 5,716 | | | — | |
| 合同損失準備金 | | 8,221 | | | — | |
| 其他 | | 1,468 | | | 1,619 | |
| 遞延税項總資產 | | 68,033 | | | 28,036 | |
| 減去：估值免税額 | | (58,595) | | | (21,238) | |
| 遞延税項淨資產 | | 9,438 | | | 6,798 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 折舊及攤銷 | | (1,537) | | | (887) | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (4,419) | | | (4,824) | |
| 其他 | | (3,482) | | | (1,087) | |
| 遞延税項負債總額 | | (9,438) | | | (6,798) | |
| 遞延所得税淨額 | | $ | — | | | $ | — | |
在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據對聯邦和州遞延税項餘額、未來税收預測以及結轉期內可得的應税收入的分析，本公司將聯邦和州遞延税項資產計入估值津貼#美元。58.6百萬美元和美元21.2分別截至2022年和2021年12月31日。
截至2022年12月31日，公司有聯邦淨營業虧損結轉美元。146.8百萬美元和州淨營業虧損結轉$143.8百萬美元。聯邦和州的淨營業虧損將從2033年開始到期，聯邦淨營業虧損的一部分可能會無限期結轉。截至2022年12月31日，公司的海外淨營業虧損結轉為美元。2.7百萬美元，這可能會無限期結轉。
2019年至2022年的納税年度仍可由美國國税局審查，2018至2022年的納税年度仍可由國家税務機關審查。此外，對結轉淨虧損的利用須接受聯邦和州政府對發生這些淨虧損期間的審查。本公司目前未接受任何税務管轄區的審計。
淨營業虧損和研究税收抵免結轉的使用受到基於所有權變更的年度限制，這一限制由修訂後的1986年《國內税法》第382和383節定義。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註12--基於股份的薪酬
Legacy Heliogen的2013年股票激勵計劃(“2013計劃”)旨在通過授予股票獎勵(包括股票期權和RSU獎勵)來激勵為公司提供服務的員工、董事和顧問。
董事會管理2013年計劃，批准授予股票獎勵的個人，決定授予獎勵的數量、獎勵的期限和授予模式以及每個股票期權的行使價格。一個集合20.6根據2013年計劃，為發行預留了100萬股。根據2013年計劃的條款授予的股票期權不能以低於以下的行權價授予100授出當日標的股票公平市值的百分比或110發放給A的激勵性股票期權的百分比10%或以上的公司股東。根據2013年計劃授予的股票期權的期限不能大於10年或5年對於授予給10%或以上的公司股東。一般授予的股票期權25%，在一年制授予日的週年日，剩餘餘額按月平均歸屬於隨後的三年。2021年11月，公司向前首席執行官比爾·格羅斯授予股票期權，並向某些員工授予RSU獎(“2021年11月獎”)。2021年11月的頒獎典禮包括一項基於服務的要求和一項流動性事件要求，以便授予。合併於2021年12月30日完成，滿足了流動性事項要求。
作為合併的結果，在緊接合並之前尚未完成的Legacy Heliogen股票期權和RSU獎勵通過應用匯率轉換(如附註1-組織和運營-雅典娜業務組合中所述)。除業務合併協議另有特別規定外，每項經交換的購股權及經交換的RSU獎勵須受緊接合並前適用於相應的Legacy Heliogen股票期權或RSU獎勵的相同條款及條件(包括適用的歸屬、到期及沒收條款)所規限。所有股票獎勵活動均追溯重述，以反映交換的股票期權和交換的RSU獎勵。
在2021年12月28日召開的雅典娜股東特別會議上，股東們批准了Heliogen，Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)和Heliogen，Inc.2021年員工購股計劃(簡稱2021年ESPP計劃)。2021年計劃和2021年ESPP之前在股東批准的情況下於2021年11月10日獲得雅典娜董事會的批准，在完成日期，董事會批准了2021年計劃和2021年ESPP的批准，並於2021年12月30日合併完成後立即生效。
根據《2021年計劃》授權發行的普通股股份總數不超過11.9截至2022年12月31日，股票數量為2000萬股。此外，自2022年1月1日起至2031年1月31日(含)止的每年1月1日起，普通股的總股數將自動增加，金額相當於4占上一年12月31日公司已發行普通股總數的百分比。根據《2021年計劃》行使激勵性股票期權可發行的普通股股份總數為35.72000萬股。
2021年計劃旨在通過授予股票獎勵來激勵為公司提供服務的員工、董事和顧問，包括股票期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU獎、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表彙總了我們在合併運營報表和全面虧損中的基於股份的補償費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 服務成本收入 | | $ | 1,627 | | | $ | — | |
銷售、一般和行政 | | 34,423 | | | 10,158 | |
研發 | | 6,811 | | | 1,222 | |
基於股份的薪酬總支出 | | $ | 42,861 | | | $ | 11,380 | |
股票期權
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對我們的股票期權進行估值，該模型是為估計股票期權的公允價值而開發的。布萊克-斯科爾斯和其他期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息。
在完成業務合併之前，本公司的普通股並未公開交易；因此，授予的股票期權的預期波動率是使用可比上市公司在股票期權預期期限內的歷史波動率來估計的，以替代本公司普通股的歷史波動率，而歷史波動率在沒有活躍的外部或內部市場的情況下無法確定。
此外，由於公司的普通股在業務合併之前沒有公開交易，我們普通股的估計公允價值需要管理層做出重大判斷，包括使用的估值方法、潛在情景的權重和貼現率。我們的普通股以公允價值計量，用於Black-Scholes期權定價模型，使用概率加權方法，考慮了兩種潛在結果：與特殊目的收購公司合併退出情景和保持私有情景。此外，我們對缺乏市場性的股票應用了折扣，這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。我們使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限。
在截至2022年12月31日的年度內，不是授予了股票期權獎勵。在截至2021年12月31日的年度內，布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計授予的股票期權公允價值的加權平均估值假設如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | | |
預期期限(以年為單位) | | | | 6.08 | | |
預期波動率 | | | | 40.7 | % | | |
無風險利率 | | | | 1.2 | % | | |
| 預期股息收益率 | | | | — | | | |
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表彙總了公司的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千為單位的美元，不包括股票和每股數據 | 股份數量 | | | | 加權平均行使價(美元) | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 合計內在價值(美元) |
截至2020年12月31日的未償還餘額 | 30,752,163 | | | | | $ | 0.13 | | | 8.65 | | |
| 授與 | 17,582,483 | | | | | 5.42 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (5,741,547) | | | | | 0.11 | | | | | |
| 被沒收 | (1,736,001) | | | | | 0.21 | | | | | |
| 過期 | (28,940) | | | | | 0.22 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還餘額 | 40,828,158 | | | | | 2.41 | | | 8.41 | | $ | 535,438 | |
| | | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (8,051,454) | | | | | 0.14 | | | | | |
| 被沒收 | (1,532,556) | | | | | 0.41 | | | | | |
| 過期 | (41,103) | | | | | 0.82 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還餘額 | 31,203,045 | | | | | $ | 3.10 | | | 7.62 | | $ | 10,725 | |
自2022年12月31日起可行使 | 15,576,553 | | | | | $ | 1.63 | | | 6.77 | | $ | 6,996 | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認19.7百萬美元和美元7.0與股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。截至2021年12月31日止年度，已授出購股權之加權平均授出日期公允價值為2.34每股。行使的股票期權的總內在價值為$。29.01000萬美元和300萬美元15.6截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為1美元。16.5預計將在加權平均期內確認的2.9好幾年了。
於截至2022年12月31日止年度內，就若干前僱員的離職事宜，吾等修改若干尚未行使的股票期權，以加快歸屬及行使期。我們通過計算修改後的獎勵相對於修改前原始獎勵的公允價值的增量公允價值來衡量修改費用。使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至修改日期的修改後的授權額。於截至2021年12月31日止年度內，就若干前僱員的離職事宜，吾等修改了其尚未行使的股票期權，以加快歸屬及行使股票期權的期限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，股票期權修改導致總增量成本為$0.1百萬美元和美元2.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
限制性股票單位獎
RSU獎勵的公允價值按授予日公司普通股的公允價值計量。對於截至2022年12月31日的年度，我們使用授予日或修改日的收盤價估計了RSU獎勵的公允價值。於截至2021年12月31日止年度，我們根據業務合併對本公司的預期價值，採用貼現現金流量法估計RSU獎勵的公允價值，該業務合併被認為可能於2021年11月的估值日期發生。貼現率是根據風險資本回報率和公司的夾層發展階段得出的。此外，我們對缺乏市場性的股票應用了折扣，這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
在截至2021年12月31日的年度內，用於評估授予的RSU獎的主要投入如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | |
| 預計交易時間(以年為單位) | | | | 0.09 | | |
| 貼現率 | | | | 20.0 | % | | |
| 預期波動率 | | | | 50.0 | % | | |
| 無風險利率 | | | | 0.1 | % | | |
| 預期股息收益率 | | | | — | % | | |
下表總結了公司的RSU獎活動：
| | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均批出日期公允價值(美元) | | |
截至2020年12月31日未歸屬 | — | | | $ | — | | | |
| 授與 | 4,440,067 | | | 9.00 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2021年12月31日未歸屬 | 4,440,067 | | | 9.00 | | | |
| 授與 | 9,117,155 | | | 2.71 | | | |
| 既得 | (1,084,398) | | | 7.47 | | | |
| 被沒收 | (1,021,048) | | | 6.27 | | | |
截至2022年12月31日未歸屬 | 11,451,776 | | | $ | 4.37 | | | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認22.9百萬美元和美元4.3分別為與RSU獎相關的基於股份的薪酬支出。授予日期授予的RSU獎的公允價值為$8.1截至2022年12月31日的年度為百萬美元。截至2022年12月31日，與未歸屬RSU獎相關的未確認補償成本為$31.4100萬美元，預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。
在截至2022年12月31日的年度內，針對某些前員工的解僱，我們修改了某些RSU獎勵，以加快歸屬期限。這一修改使總增量成本減少了總計#美元。0.7百萬美元。
員工購股計劃
根據2021年員工持股計劃，合資格的員工可選擇在每個要約期結束時購買公司的普通股，一般為六幾個月，以一次15在每年5月15日和11月15日的每個發售期間開始或結束時，使用從發售期間從他們的工資中扣除的資金，對公司普通股的市場價格有%的折扣。符合條件的員工可以授權扣除工資，最高可達15%的合格收入，但受某些限制。
截至2022年12月31日，根據2021年ESPP為發行預留的股份數量為4.8百萬股普通股，加上根據購買計劃於每年1月1日自動添加到根據購買計劃授權發行的普通股數量，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止。每一日曆年增加的股份數量將等於(I)中較小的1上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比，(二)9.5或(Iii)股份數目少於董事會釐定的第(I)或(Ii)項所述股份數目。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認為0.1與2021年ESPP相關的基於股份的薪酬支出為100萬美元。截至2022年12月31日，不是股票已根據2021年ESPP發行。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註13-每股虧損
每股基本虧損和稀釋後每股虧損(EPS)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元，不包括股票和每股數據 | 2022 | | 2021 |
分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (142,000) | | | $ | (137,408) | |
分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 188,653,528 | | | 11,970,550 | |
權證的加權平均影響(1) | 1,536,529 | | | — | |
基本每股收益加權平均股票的分母 | 190,190,057 | | | 11,970,550 | |
稀釋證券的影響 | — | | | — | |
稀釋後每股收益加權平均股票的分母 | 190,190,057 | | | 11,970,550 | |
| | | |
EPS基礎版和稀釋版 | $ | (0.75) | | | $ | (11.48) | |
________________(1)具有$的認股權證0.01行權價於歸屬時假設為行使，因為行使時以較少代價發行的普通股計入流通股，以計算基本及攤薄每股收益。
以下證券被排除在每股虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 股票期權 | | 31,203,045 | | | 40,828,158 | | | |
| 與ESPP相關的可發行股票 | | 601,632 | | | — | | | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | | 11,451,776 | | | 4,440,067 | | | |
| 因提前行使未歸屬股票期權而發行的限制性股票 | | 59,770 | | | 481,301 | | | |
| 未歸屬認股權證 | | 2,399,472 | | | — | | | |
| 既得認股權證 | | 8,566,656 | | | 8,566,666 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附註14--關聯方交易
比爾·格羅斯，我們公司的前首席執行官，也是加利福尼亞州公司IDealab的董事會主席。伊迪拉布通過其全資子公司伊迪拉布控股有限公司持有Heliogen的已發行有表決權股票，是該公司租賃的一方，並通過服務協議提供各種服務，包括會計、人力資源、法律、信息技術、營銷、公共關係和某些其他運營支持和執行諮詢服務。自2021年12月30日業務合併完成以來，正如附註1-組織和運營-雅典娜業務合併中所述，隨着公司增加與行政職能相關的員工人數，對IDealab提供這些服務的依賴大幅減少。根據這些協議支付給IDealab的所有費用或金額都在合併運營報表和全面損失表中的SG&A費用中報告。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2021年5月，Heliogen將其位於加利福尼亞州帕薩迪納的部分辦公空間轉租給Idelab，租期為七年了。有關我們加利福尼亞州帕薩迪納市寫字樓租賃的其他信息，請參閲附註15-租賃。分租的初始年基本租金為#美元。0.2百萬，幷包含一個3每年%的升級條款。分租租約可由任何一方在六個月事先書面通知。在雙方簽訂分租協議的同時，Idel ab和Heliogen還簽訂了某些物業管理和共享設施人員配置協議，其中規定Heliogen向Idel ab支付#美元。3大廈管理服務費每月千元及$13共用設施、工作人員和服務每月1000美元(按比例償還工資)。此類協議的任何一方均有權終止。90提前幾天發出書面通知。
根據上述協議，截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，由我們支付或償還的款項為#美元。0.5百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。公司確認租金收入為#美元。0.1百萬美元和美元0.1在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，扣除我們的合併運營報表和全面虧損後的其他收入中來自IDealab的100萬美元。
附註15-租約
該公司有經營性租賃，主要用於房地產。沒有實質性的剩餘價值保證。
帕薩迪納，加利福尼亞州租賃公司。2021年5月23日，我們執行了一項七年制租賃加利福尼亞州帕薩迪納市的辦公空間(“帕薩迪納寫字樓租賃”)。帕薩迪納寫字樓租賃包括終止選項，根據該選項，公司可以在適當通知的情況下，在2026年5月31日或之後的任何時間免費、以任何理由終止租賃。帕薩迪納寫字樓租賃的一部分辦公空間將轉租給Idelab。請參閲附註14-關聯方交易，瞭解有關IDealab分租的更多信息。
加州長灘租賃公司。從2021年7月27日起，我們執行了一項五年制位於加州長灘的製造場地租約(“長灘租約”)。長灘租約包括一項選擇權，供公司續期以獲得額外的五年，我們預計將利用這一點。為保證該公司忠實履行其在長灘租約項下的責任，一家商業銀行發行了一份無條件且不可撤回的美元1.5支付給出租人的百萬備用信用證，在此之後可以減少三年至$1.0百萬美元，如果滿足某些條件的話。備用信用證在註銷或到期前有效。信用證的條款自動延期，有效期為一年一次，除非60在當前到期日的前幾天，商業銀行向本公司發出信用證將不再延期的通知。本公司打算續簽備用信用證至2026年11月30日，之後根據協議不再需要備用信用證。不是金額已在備用信用證項下提取。
德克薩斯州休斯敦租賃公司。2022年1月1日，我們執行了一項26德克薩斯州休斯敦寫字樓的月租(“休斯敦寫字樓租賃”)。休斯頓寫字樓租賃包括公司續訂額外費用的選項兩年.
下表提供了我們合併資產負債表中包括的使用權資產和負債金額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | 財務報表行 | | 2022 | | 2021 |
經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 14,772 | | | $ | 16,093 | |
| | | | | |
經營租賃負債，流動 | 應計費用和其他流動負債 | | 1,570 | | | 2,240 | |
非流動經營租賃負債 | 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 13,921 | | | 14,183 | |
| | | | | |
| | | | | |
目錄表
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表彙總了租賃成本的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 |
經營租賃成本 | $ | 2,707 | | | $ | 1,294 | |
| | | |
| | | |
| 轉租收入 | (124) | | | (85) | |
總租賃成本 | $ | 2,583 | | | $ | 1,209 | |
本公司有變動和其他相關租賃成本，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內不被視為重大成本。
本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 7.8 | | 8.7 |
| 加權平均貼現率 | 6.9 | % | | 6.9 | % |
截至2022年12月31日，與我們的經營租賃負債相關的未來未貼現現金流的到期日如下：
| | | | | |
| 以千為單位的美元 | |
| 2023 | $ | 2,587 | |
| 2024 | 2,567 | |
| 2025 | 2,624 | |
| 2026 | 2,630 | |
| 2027 | 2,652 | |
此後 | 7,157 | |
| 未來租賃支付總額 | $ | 20,217 | |
減去：推定利息 | (4,726) | |
| 未來租賃付款的現值 | $ | 15,491 | |
附註16--承付款和或有事項
我們涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括涉及侵權和其他一般責任索賠和其他雜項索賠的法律程序。當我們認為損失是可能的並且可以合理估計時，我們確認責任。我們目前認為，這類訴訟和訴訟的最終結果不會對我們截至2022年12月31日的年度的合併財務報表產生實質性影響，無論是單獨的還是總體的。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2021年8月30日，公司的前身雅典娜代表雅典娜的股東FWD LKNG GDD不可撤銷信託收到了一份訴訟要求函(“班級投票要求”)。該要求聲稱，雅典娜違反了特拉華州公司法第242(B)(2)條，沒有要求雅典娜A類和B類普通股持有者在雅典娜和赫利奧根之間的業務合併的某些方面進行單獨的類別投票。根據集體投票要求，根據第242(B)(2)條，需要進行集體投票，因為在B類普通股被取消後，向Heliogen的股東支付的對價將以新發行的普通股支付。該公司的結論是，這種單獨的集體投票是可取的，以防止中斷擬議的與Heliogen的交易，並避免潛在訴訟的延遲和費用，並修改了其S-4表格註冊聲明，以反映這一變化。2022年1月20日，股東律師主張有權獲得律師費，以反映其據稱為雅典娜所有股東獲得的利益。這一問題於2022年3月得到解決，對我們的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
附註17--累計其他全面損失
累計其他綜合虧損的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千為單位的美元 | 投資證券公允價值變動 | | 外幣折算調整 | | AOCL |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 改敍前的其他全面收益(虧損)調整 | (17) | | | 13 | | | (4) | |
| | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)淨額 | (17) | | | 13 | | | (4) | |
截至2021年12月31日的餘額 | (17) | | | 13 | | | (4) | |
| 改敍前的其他全面損失調整 | (449) | | | (297) | | | (746) | |
| 從AOCL重新分類的金額 | 157 | | | — | | | 157 | |
| 淨其他綜合虧損 | (292) | | | (297) | | | (589) | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | (309) | | | $ | (284) | | | $ | (593) | |
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日與公司其他全面虧損項目相關的税務影響。
AOCL外按構成部分的重新分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 合併業務報表上受影響的行項目 |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 | |
| 投資證券公允價值變動： | | | | | |
| 已實現損失的重新分類 | $ | 157 | | | $ | — | | | 其他收入(費用)，淨額 |
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| 投資證券公允價值淨變動 | 157 | | | — | | | |
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目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附註18-金融工具的公允價值
公司按公允價值計量的資產和負債按公允價值計量水平按公允價值計量水平彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| 以千為單位的美元 | | 水平 | | 2022 | | 2021 |
資產： | | | | | | |
| 可供出售的投資 | | 1 | | $ | 97,504 | | | $ | 32,332 | |
負債： | | | | | | |
公開認股權證(1) | | 1 | | $ | 625 | | | $ | 14,167 | |
私人認股權證(1) | | 2 | | 17 | | | 396 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
或有對價(2) | | 3 | | 353 | | | 2,009 | |
________________(1)計入綜合資產負債表上的認股權證負債。
(2)計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
下表彙總了我們的第3級公允價值計量活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 或有對價 | | 安全儀器 | | 遺留Heliogen優先股認股權證 |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46 | |
發行(1) | — | | | 83,411 | | | — | |
| 公允價值變動 | — | | | 86,907 | | | 2,965 | |
| 採辦 | 2,009 | | | — | | | — | |
轉換(2) | — | | | (170,318) | | | (3,011) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 2,009 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
公允價值變動(3) | (1,656) | | | — | | | — | |
| | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 353 | | | $ | — | | | $ | — | |
________________(1)扣除發行成本後的淨額。
(2)2021年12月30日，就在業務合併之前，SAFE儀器和Legacy Heliogen優先股權證被轉換為普通股。
(3)或有對價的公允價值變動在其他收入(費用)、綜合業務報表和全面報表中報告。
私人認股權證。由於存在類似的贖回條款，私募認股權證的公允價值接近公募認股權證的公允價值。因此，本公司已釐定私募認股權證於某一特定日期的公允價值與公開認股權證的公平價值相若，因此亦以公開認股權證的收市價(即$)釐定。0.08截至2022年12月31日。
或有對價。或有對價採用概率加權現金流量法按公允價值計量。截至2022年12月31日的或有對價估值中使用的關鍵投入包括支付的時間和可能性。
目錄表
Heliogen，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
安全儀器和傳統氦氣優先股認股權證。SAFE工具和Legacy Heliogen優先股權證最初採用概率加權方法按公允價值計量，考慮了兩種可能的結果：與特殊目的收購公司合併的情況和保持私有的情況。於2021年12月31日，緊接其轉換前，SAFE工具及Legacy Heliogen優先股權證根據估值日發生的合併，採用收益法按公允價值重新計量。此外，我們對缺乏市場性的股票應用了折扣，這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
下表總結了在2021年12月30日轉換時，SAFE工具和傳統Heliogen優先股權證的估值中使用的關鍵投入：
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| 預期波動率 | | | | | 50.0 | % |
| 無風險利率 | | | | | 0.1 | % |
| 股息率 | | | | | — | |
附註19--後續活動
更換行政總裁
2023年2月5日，董事會終止了比爾·格羅斯的公司首席執行官職務，立即生效。葛羅斯先生根據與本公司簽訂的僱傭協議，辭去董事會成員一職。格羅斯先生沒有在董事會的任何委員會任職。
2023年2月5日，董事會任命我們之前的首席財務官克里斯蒂安娜·奧比亞亞為首席執行官。董事會亦委任Obiaya女士為本公司董事董事，以填補葛羅斯先生離職所產生的空缺。2023年2月5日，董事會還任命我們的首席會計官凱利·羅瑟為臨時首席財務官。
高管團隊的變動對我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表沒有影響。高管團隊的變動可能會導致之前記錄的高達美元的基於股票的薪酬支出發生逆轉。132023年與被沒收的股票期權相關的1.6億美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於在提交截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告時發現的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效，如下所述，這些弱點尚未得到補救。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
實質上的弱點如下：
•我們沒有設計或維持一個專門針對財務報告和我們的密切程序領域的有效控制環境，包括有效審查技術會計事項(例如，收入確認)。
•我們沒有設計或維護一個有效的控制環境來確保適當的職責分工，包括在我們的會計系統內單獨審查和批准日記帳分錄和訪問。
這些重大缺陷導致我們的收入、收入成本和合同損失準備金的錯誤陳述，以及公司截至2021年12月31日期間的財務報表的重述。此外，上文所述的重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
這份10-K表格年度報告不包括，也不需要包括我們的獨立註冊會計師事務所的證明報告，證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節對財務報告進行的內部控制的有效性，這是因為根據JOBS法案對“新興成長型公司”的定義的豁免。
補救計劃
我們目前正在採取行動糾正財務報告內部控制方面的缺陷，並正在實施額外的程序和控制措施，以解決與上述缺陷相關的根本原因。我們致力於糾正上述缺陷，並已採取以下步驟來解決這些缺陷並改進我們對財務報告的內部控制：
•在整個2022年，我們增加了額外的會計資源，包括一名首席會計官和額外的全職人員。在2022年第四季度，這些個人繼續加強審查進程，改進職責分工，對財務會計系統提供更多監督和支持，並協助執行既定的內部控制。
•我們聘請了外部專家來補充內部資源，並就GAAP、税務和內部控制的更復雜應用提供支持。我們將在必要時繼續利用外部資源來補充我們的內部團隊。
•我們繼續實施我們全公司企業資源規劃系統的增量組成部分。這包括需要分離日記帳分錄審核和審批的系統配置參數。2023年，我們將繼續實施企業資源規劃系統和其他應用程序的額外組件。
•我們設計和實施了經常性會計程序，對複雜和非常規領域提供了更及時和更詳細的審查。
這些行動旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式和加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於及時解決重大弱點的根本原因。雖然我們正在努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。
儘管本公司在糾正上述缺陷方面取得了重大進展，但截至2022年12月31日，由於為解決重大缺陷而採取的措施尚未運行足夠長的時間以充分證明其有效運行，因此重大缺陷仍然存在。
財務報告內部控制的變化
公司高管團隊發生變動，2023年2月5日，我們的首席會計官被任命為臨時首席財務官，並任命了一名臨時財務總監。這一人事變動影響了負責執行與編制2022年12月31日終了期間財務報表有關的控制措施的個人。除執行上述補救措施及財務報告內部控制的相關變化外，於截至2022年12月31日止季度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制的變化。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
克里斯蒂娜·奧比亞亞。Obiaya女士於2023年3月29日與Heliogen簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Obiaya女士有權獲得60萬美元的年基本工資，自2023年2月5日起生效。僱傭協議還規定，Obiaya女士可自由支配的年度獎金最高可達Obiaya女士當時的年度基本工資的100%，根據董事會確定並在公司年度高管獎金計劃中概述的某些目標的實現情況支付。Obiaya女士還有權獲得加州洛杉磯地區臨時住房費用的住房津貼，直至她的僱傭協議生效之日起12個月。Obiaya女士還有資格參加我們的員工普遍可用的員工福利計劃，該計劃由Heliogen維護。
此外，僱傭協議規定，Obiaya女士將根據2021年計劃獲得RSU獎勵，涵蓋2023財年Heliogen公司普通股150萬股的年度股權贈與。RSU獎勵將於授出日期後的每個季度歸屬日按6.25%歸屬，但須受Obiaya女士在每個歸屬日期的持續服務所限。
根據僱傭協議，一旦“符合資格的解僱”(在僱傭協議中的定義是無“原因”或因“充分理由”辭職)，並根據她執行的索賠要求，Obiaya女士將繼續獲得以下作為遣散費：(1)根據Heliogen的正常薪資做法，在終止僱傭後12個月內支付其基本工資的100%；(2)補償終止僱傭後長達12個月的眼鏡蛇保費；以及(3)如果董事會確定適用的年度獎金里程碑已經達到，根據符合資格的終止日期按比例給予獎金。
在控制權變更後12個月內發生符合資格的終止(見《2021年計劃》)時，Obiaya女士有權獲得基本工資遣散費、眼鏡蛇補償、相當於其在符合資格終止發生當年的目標獎金的數額(代替按比例支付的獎金)，以及根據2013年計劃或2021年計劃授予Obiaya女士的受時間歸屬限制的任何股權獎勵將加速並變得完全歸屬和可行使，所有這些都取決於索賠的執行情況。
託馬斯·道爾。多伊爾於2023年3月29日與赫利奧根公司簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Doyle先生有權獲得40萬美元的年基本工資。僱傭協議還規定，可自由支配的年度獎金最高可達Doyle先生當時的年度基本工資的50%，根據董事會確定並在本公司年度高管獎金計劃中概述的某些目標的實現情況支付。多伊爾先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，該計劃由Heliogen維護。
根據僱傭協議，一旦“符合資格的解僱”(在僱傭協議中的定義是無故終止或因“好的理由”辭職)，並在他執行了一項索賠要求的前提下，Doyle先生將繼續獲得：(1)基本工資的75%，按照Heliogen的正常薪資慣例，在終止僱傭後的9個月內支付；(2)在終止僱傭後最長9個月的眼鏡蛇保費的補償；以及(3)如果董事會確定適用的年度獎金里程碑已經達到，根據符合資格的終止日期按比例給予獎金。
於控制權變更後12個月內(定義見《2021年計劃》)，Doyle先生有權獲得基本工資遣散費、COBRA報銷、相當於其在符合資格終止發生當年的目標獎金的金額(代替按比例獎金支付)，以及根據2013年計劃或2021計劃授予Doyle先生的任何股權獎勵(受基於時間的歸屬的限制)將加速並完全歸屬並可行使，所有這些都取決於索賠的執行情況。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2023年3月23日，Heliogen的每位董事和高管的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
克里斯蒂娜·奧比亞亞(1)(5) | | 40 | | 董事首席執行官 |
凱利·羅瑟(1) | | 47 | | 臨時首席財務官 |
| 託馬斯·道爾 | | 61 | | 首席商務官 |
| 安德魯·蘭伯特 | | 51 | | 首席生產與供應鏈官 |
| | | | |
| 保羅·高切 | | 51 | | 工程部常務副主任總裁 |
| 非僱員董事 | | | | |
朱莉·凱恩(4) | | 64 | | 董事會主席 |
史黛西·艾布拉姆斯(4)(5) | | 48 | | 董事 |
芭芭拉·漢堡(3)(5)(6) | | 62 | | 董事 |
羅伯特·卡夫納(2)(4) | | 79 | | 董事 |
羅傑·拉撒路(2)(3)(7) | | 64 | | 董事 |
菲利斯·W·紐豪斯(2)(3) | | 59 | | 董事 |
Suntharesan Padmanathan(5) | | 64 | | 董事 |
________________(1)2023年2月5日，董事會任命我們之前的首席財務官克里斯蒂安娜·奧比亞亞為首席執行官。董事會還任命Obiaya女士為Heliogen的董事，並任命我們的首席會計官Kelly Rosser為臨時首席財務官。
(2)赫利奧根審計委員會成員。
(3)赫利奧根薪酬和人力資本委員會成員。
(4)赫利安的提名和公司治理委員會成員。
(5)赫利安公司企業戰略委員會成員。
(6)2022年9月12日，芭芭拉·伯格被任命為赫利奧根公司的董事。
(7)2023年3月2日，羅傑·拉撒路被任命為赫利奧根公司的董事。
行政人員
克里斯蒂娜·奧比亞亞。2023年2月5日，奧比亞亞女士被任命為Heliogen的首席執行官和董事會成員，此前她自2021年3月以來一直擔任首席財務官。在加入Heliogen之前，Obiaya女士於2017年至2021年擔任Bechtel Energy(“Bechtel”)首席財務官和戰略主管，並在2010年至2017年擔任財務、戰略、項目開發和投資以及項目執行方面的各種其他領導職務。在加入Bechtel之前，Obiaya女士於2008至2009年間在肯尼亞和印度從事可再生能源項目。奧比亞亞的職業生涯始於一名工程師，從2004年到2008年，她在一家跨國消費品公司設計產品並擴大製造流程。自2023年1月以來，Obiaya女士還擔任利樂科技公司(納斯達克代碼：TTEK)的董事成員，並是審計、戰略規劃和企業風險委員會的成員。Obiaya女士畢業於麻省理工學院，擁有化學工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。在她任職期間，我們相信Obiaya女士有資格在我們的董事會任職，因為她在領導角色方面的經驗和對公司戰略的看法。
凱莉·羅瑟。2023年2月5日，羅瑟女士被任命為Heliogen的臨時首席財務官，自2022年8月以來一直擔任Heliogen的首席會計官。在加入Heliogen之前，Rosser女士於2019年4月至2022年8月在Zenith Energy Management，LLC(“Zenith”)擔任公司財務總監。此前，羅瑟女士於2016年9月至2018年4月擔任獨立顧問，並於2014年5月至2016年9月擔任PAR太平洋控股公司(紐約證券交易所代碼：PARR)副財務長兼財務總監總裁。Rosser女士是德克薩斯州的高級財務主管和註冊公共會計師，在能源行業擁有廣泛的經驗，包括髮電、中游、勘探和生產以及煉油公司。羅瑟女士擁有會計學碩士學位和德克薩斯農工大學的工商管理學士學位。
託馬斯·道爾。多伊爾自2021年10月以來一直擔任Heliogen的首席商務官，並於2021年1月至2021年10月擔任項目開發聯席主管。在加入Heliogen之前，Doyle先生於2020年1月至2021年1月擔任摩根士丹利能源合夥公司的執行顧問，並於2016年6月至2019年12月擔任鋭特羅公司的首席執行官。Doyle先生還曾在2009年10月至2016年1月期間擔任NRG Renew首席執行官和光明能源商業執行部執行副總裁總裁。多伊爾也是MSEP投資組合公司之一的董事會成員。多伊爾先生擁有亞利桑那大學機械工程工商管理碩士和理學士學位。
安德魯·蘭伯特。蘭伯特先生自2022年2月起擔任Heliogen的首席生產和供應鏈官，此前為高級副總裁，於2021年4月至2022年1月期間負責生產和供應鏈。在加入Heliogen之前，蘭伯特先生在SpaceX擔任質量保證和製造可靠性副主任總裁(2018年10月至2021年4月)和生產部副總裁(2012年3月至2018年10月)。在此之前，Lambert先生於2011年2月至2012年3月擔任珠穆朗瑪峯家居改善有限公司運營執行副總裁總裁。2005年8月至2011年1月，蘭伯特先生還在寶馬(英國)製造有限公司擔任過多個職務，最近的職務是製造董事(總裁副總裁)-迷你裝配/物流。蘭伯特曾在皇家空軍服役九年，包括在皇家空軍哈爾頓皇家空軍軍事學院就讀三年，學習航空航天工程。蘭伯特於1993年以同等的學士學位畢業。
保羅·高切。Paul Gauche博士自2022年8月以來一直擔任Heliogen工程部執行副總裁總裁，並於2021年12月至2022年7月擔任工程部主管，2020年10月至2021年11月擔任Heliogen實驗室副主任總裁和辦公廳主任。在加入Heliogen之前，Gauche博士在2017-2020年間擔任美國能源部國家太陽能熱測試設施和桑迪亞國家實驗室相關CSP項目的經理。Gauche博士在StellenBosch大學創建並領導了太陽能熱能研究小組，並在那裏獲得了機械工程博士學位。在此之前，高切博士於1999年至2009年在半導體行業工作。
非僱員董事
朱莉·凱恩。凱恩女士自2021年12月以來一直擔任本理事會成員，並自2023年3月以來擔任理事會主席。自2019年5月以來，凱恩女士還一直擔任西門子科技公司(以下簡稱西門子)的董事。她目前擔任SIGA薪酬委員會主席，並曾擔任SIGA提名和公司治理委員會主席。她目前也是航空業的獨立顧問。凱恩女士是原高級副總裁，PG&E公司首席道德與合規官和副總法律顧問(2015年至2020年)。在2015年加入PG&E Corporation之前，Kane女士曾在雅芳產品公司擔任副總裁總裁和雅芳北美及公司法律職能總法律顧問。在2013年加入雅芳之前，凱恩女士在25年的時間裏在諾華公司及其附屬公司擔任過多個高級職位。凱恩女士是位於華盛頓特區的道德資源中心的董事會成員，曾在加州聯邦俱樂部的董事會任職。凱恩女士擁有威廉姆斯學院的政治學學士學位和舊金山大學法學院的法學博士學位。凱恩女士是加利福尼亞州律師協會的成員。凱恩女士在製藥、化學品和農業綜合企業、美容、直銷和雙燃料公用事業等多個行業的數十年經驗，加上她在環境、社會和治理方面的經驗，為我們的董事會提供了對我們業務的許多方面的寶貴見解。我們相信凱恩女士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥、化學品和農業綜合企業、美容、直銷和雙燃料公用事業等多個行業的數十年經驗，加上她在環境、社會和治理方面的經驗，為我們的董事會提供了對我們業務的許多方面的寶貴洞察力。
史黛西·艾布拉姆斯。艾布拉姆斯女士自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。艾布拉姆斯女士自2020年以來一直擔任Sage Works Production，Inc.的首席執行官。她於2006年與人共同創立了失眠諮詢公司，專門從事複雜基礎設施項目的開發、投資和諮詢，包括交通、鐵路廢物轉移、能源、設施和水。此外，2019年3月至2021年12月，艾布拉姆斯女士創立並擔任南方經濟促進項目的執行董事。2007年至2017年，艾布拉姆斯女士擔任格魯吉亞議會州代表，2011年至2017年擔任少數黨領袖。自2002年9月以來，她一直擔任Sage Works，LLC的首席執行官。她曾於1998年8月至2019年3月擔任第三部門發展的首席執行官。艾布拉姆斯女士此前還在2010年至2016年期間共同創立並擔任NOWAccount網絡公司的高級副總裁。艾布拉姆斯女士目前在許多組織的董事會任職，包括ShoulderUp技術收購公司、國家民主國際事務研究所和瑪格麗特·凱西基金會。艾布拉姆斯在氣候變化、環境正義和氣候行動方面有着良好的記錄。她曾在零戰(由前國務卿約翰·克里創立)和氣候力量2020(由約翰·波德斯塔創立)的顧問委員會任職。艾布拉姆斯女士擁有斯佩爾曼學院的跨學科研究學士學位、德克薩斯大學林登·B·約翰遜公共事務學院的公共事務碩士學位以及耶魯大學的法學博士學位。我們相信艾布拉姆斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在環境正義和氣候行動方面的專業知識，以及她在政府和私營部門的領導經驗。
芭芭拉·漢堡。Barbara Burger博士自2022年9月以來一直擔任我們的董事會成員。伯格博士在2013年6月至2022年4月期間擔任雪佛龍創新副總裁總裁和雪佛龍科技風險投資公司副總裁總裁。此前，Burger博士在雪佛龍公司擔任過多個管理職位，涉及國際營銷、化學品、技術營銷、潤滑油、風險投資和創新。Burger博士還擔任過廣泛的公民和工業領導層管理委員會和顧問委員會職務，包括麻省理工學院能源倡議、休斯頓指數、休斯頓交響樂協會、石油和天然氣氣候倡議氣候投資有限責任公司、國家可再生能源實驗室、綠城休斯敦、Activate和萊斯大學的企業創新實踐。Burger博士職業生涯的大部分時間都專注於能源轉型、公平和受教育機會方面的重大挑戰。她最近被任命為Emerald Technology Ventures Consulting Council和綠城實驗室董事會成員。Burger博士是羅切斯特大學的活躍校友，她在該校董事會任職，並擔任河流校園圖書館全國委員會主席。她還設立了Barbara J.Burger科學捐贈獎學金，並創建了Barbara J.Burger iZone，在那裏，學生們就社會、文化、社區和經濟影響產生、提煉和交流想法。在加州理工學院，Burger博士為化學專業的畢業生女性提供支持，並在Resnick可持續發展研究所的戰略諮詢委員會任職。Burger博士擁有羅切斯特大學的化學學士學位，加州理工學院的化學博士學位，以及加州大學伯克利分校的金融MBA學位。我們相信Burger博士有資格在我們的董事會任職，因為她除了在商業、創新、風險投資和能源轉型方面表現出領導力外，還擁有作為企業高管的經驗。
羅伯特·卡夫納。卡夫納先生自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。自1995年以來，卡夫納一直是一名獨立的風險資本投資者，專注於對科技公司的投資。1996年1月至1998年12月，卡夫納先生在酒店點播視頻系統提供商On Command Corporation擔任總裁兼首席執行官。從1984年到1995年，卡夫納先生在AT&T擔任過多個高級管理職位，包括多媒體產品和服務集團首席財務官兼首席執行官、AT&T風險投資集團董事長高級副總裁。卡夫納還曾擔任AT&T執行委員會成員。在加入AT&T之前，卡夫納先生是普華永道會計師事務所的合夥人。卡夫納目前在多傢俬人持股公司的董事會任職，其中包括幾家初創公司。他之前曾在多家上市公司的董事會任職，包括擔任EarthLink Networks、CitySearch、Overture和Pandora Media的董事長，以及太陽微系統公司、飛利浦電信公司、波士頓艦隊銀行、Tandem Computers和Duracell International的董事會成員。卡夫納獲得了阿德爾菲大學的工商管理學士學位，並在達特茅斯學院的阿莫斯·塔克學院參加了高級管理課程。我們相信卡夫納先生有資格在我們的董事會任職，因為他有領導經驗，包括他之前在多家上市公司的董事會任職，他在多家科技公司工作的經驗，以及他在財務和會計方面的專業知識。
羅傑·拉撒路。拉撒路先生於2023年3月2日被任命為董事會成員。Lazarus先生是一位公認的全球企業高管，擁有在一系列新興和成熟企業的董事會和高管經驗、業務部門領導角色以及多國交易諮詢專業知識方面的良好記錄。他目前是納斯達克上市的特殊目的收購公司Chain Bridge I的首席財務官，也是Marcy Venture Partners及其投資組合公司的風險合夥人。Lazarus先生於1997年加入波士頓安永律師事務所，擔任合夥人，為企業和私募股權客户提供收購和投資方面的諮詢。在安永23年的職業生涯中，他擔任過各種職務，包括安永拉丁美洲北區首席運營官(COO)和董事會成員，在那裏他管理13個國家的內部運營並監督財務和運營報告，作為安永哥倫比亞的管理合夥人和首席運營官，以及安永西部地區交易服務線的管理合夥人。拉撒路先生是董事的一名董事，也是哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯的第三方物流房地產開發商拉丁美洲物流地產公司的審計委員會和薪酬委員會主席。他是高盛環境基金會審計委員會主席，該基金會是年度高盛環境獎的贊助商。Lazarus先生是一名特許會計師(ICAEW)，擁有英國約克大學經濟學榮譽學士學位，並於2020年完成了董事學會(英國倫敦)的國際認證。我們相信Lazarus先生有資格在我們的董事會任職，因為他在發達市場和新興市場都擁有寶貴的財務和運營專長。
菲利斯·紐豪斯。紐豪斯女士自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。紐豪斯是一名連續創業者和投資人，也是一名退役軍官和導師。紐豪斯是XtremeSolutions，Inc.的創始人，這是一家總部位於亞特蘭大的網絡安全公司，為聯邦和私營部門(“XSI”)提供服務。自2002年6月創建XSI以來，Newhouse女士一直擔任XSI的首席執行官，領導公司提供廣泛的IT專業知識，並提供行業領先的最先進的信息技術和網絡安全服務和解決方案。紐豪斯也是ShoulderUp Technology Acquisition Corp.的創始人兼首席執行官，這是一家空白支票公司，於2021年11月完成首次公開募股。在創建XSI之前，紐豪斯女士在美國陸軍服役超過22年，在那裏她專注於國家安全問題，並幫助建立了網絡間諜特遣部隊。紐豪斯女士目前是薩伯瑞GLBL公司(納斯達克代碼：SABR)的董事會成員，也是佐治亞州技術協會和國家安全企業高管的成員。紐豪斯也是ShoulderUp的創始人，這是一個非營利性組織，致力於在女性的創業過程中聯繫和支持她們。此外，紐豪斯是執行董事會成員，也是女性總裁組織的成員，也是女孩公司(Girls Inc.)董事會的成員，該公司是一個非營利性組織，鼓勵所有女孩“堅強、聰明和大膽”。紐豪斯被認為是網絡安全領域的先驅。作為行業思想領袖，她獲得了許多獎項。2017年，紐豪斯成為第一位獲得安永(Ernst&Young)科技類年度企業家獎的女性。她被2013年安永創業獲獎女性錄取，並於2019年入選進取女性名人堂。紐豪斯女士在聖利奧學院獲得了文科學士學位。我們相信紐豪斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她對網絡安全和IT行業有豐富的知識，並擁有在董事上市和私人持股公司的經驗。
桑薩雷桑·帕德馬納坦。帕德馬納坦先生自2021年12月以來一直擔任本理事會成員。帕德馬納坦是一位經驗豐富的工程和能源專家，擁有40多年的行業經驗。自2022年1月以來，他一直擔任ACWA Power的副董事長兼首席執行官，2005年至2007年擔任業務發展主管，2007年至2022年1月擔任總裁兼首席執行官，帶領該公司從2006年的初創公司發展成為今天領先的私人發電和淡化水生產廠的開發商、所有者和運營商，包括成為世界上最大的採用熔鹽儲存技術的集中式太陽能發電開發商和所有者。在加入ACWA Power之前，Padmanathan先生在Black and Veatch擔任副總裁兼企業主管，負責十幾個國家的私人融資電力、供水和廢水項目的開發。在此之前，Padmanathan先生是Black&Veatch Africa Limited的首席執行官和Burrow Binnie國際有限公司的執行董事董事。Padmanathan先生的職業生涯始於在John Burrow and Partners Overseas擔任工程師。Padmanathan先生除了在ACWA Power擔任行政職務外，他還擔任該公司的董事會副主席，以及多家參與全球電力和水利開發的公司的董事會成員，其中包括BESIX、XLink Ltd和Desolenator BV。Padmanathan先生擁有英國曼徹斯特大學的工程學學位。我們相信Padmanathan先生有資格在我們的董事會任職，因為他對可再生能源行業有豐富的知識，而且他曾在全球幾家參與電力和水開發的公司擔任高管和董事會成員。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。董事會由八名成員組成。朱莉·凱恩擔任董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會，並根據需要另外開會。
根據公司註冊證書的條款，董事會分為三類，即第一類、第二類和第三類，每年只選舉一類董事，每一類的任期為三年。
•第一類由克里斯蒂娜·奧比亞亞、菲利斯·紐豪斯和桑薩雷桑·帕德馬納坦組成，他們的任期將於2025年舉行的Heliogen年度股東大會上屆滿；
•第二類由Stacey Abrams和Barbara Burger組成，他們的任期將在2023年舉行的Heliogen年度股東大會上屆滿；以及
•第三類由羅伯特·卡夫納、朱莉·凱恩和羅傑·拉撒路組成，他們的任期將於2024年舉行的Heliogen年度股東大會上屆滿。
在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選併合格為止。董事會的這種分類可能會延遲或防止控制或管理方面的變化。我們的董事可能會因持有我們至少多數有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。
董事會在風險監督中的作用
董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的審計委員會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口及其管理層為監控和控制此類敞口而採取的步驟，包括指導進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬和人力資本委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬和人力資本委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個公司戰略委員會。董事會通過了每個委員會的章程，這符合目前紐約證券交易所上市規則的適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。
審計委員會
我們的審計委員會由羅伯特·卡夫納、菲利斯·紐豪斯和羅傑·拉撒路組成。董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。根據紐約證券交易所審計委員會的要求，審計委員會的每一名成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。羅伯特·卡夫納擔任審計委員會主席。董事會認定羅伯特·卡夫納和羅傑·拉撒路分別符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，董事會考慮了羅伯特·卡夫納和羅傑·拉扎魯斯各自的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他外，該委員會的職能包括：
•評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•審查和批准聘用我們的獨立審計師，以及預先批准審計服務和任何允許的非審計服務；
•審查內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括內部審計職能的職責、預算、人員配置和有效性；
•與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；
•獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；
•制定接收、保留和處理Heliogen收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
•準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；
•根據我們的關聯方交易政策對任何關聯方交易進行審查和監督，並審查和監督對法律和監管責任的遵守情況；
•檢討我們所面對的主要金融風險，包括監管風險評估和風險管理程序的指引和政策；以及
•每年審查和評價審計委員會的業績和審計委員會章程。
審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和條例以及紐約證券交易所上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
薪酬和人力資本委員會
我們的薪酬和人力資本委員會由菲利斯·紐豪斯、芭芭拉·伯傑和羅傑·拉撒路組成。紐豪斯是薪酬和人力資本委員會的主席。董事會已決定，薪酬及人力資本委員會的每名成員均為董事的非僱員，定義見根據交易法頒佈的第16B-3條規則，並符合紐約證券交易所的獨立性要求。除其他事項外，委員會的職能包括：
•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；
•審查和批准Heliogen執行幹事的薪酬和其他僱用條件；
•審查和批准業績目標和與Heliogen執行幹事薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估其業績；
•就通過或修訂股權和現金獎勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內核準對這些計劃的修訂；
•根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•在董事會授權的範圍內，管理Heliogen的股權激勵計劃；
•審查和批准任何薪酬計劃的條款，包括工資、長期激勵、獎金、額外津貼、股權激勵、遣散費安排、退休福利和其他相關福利和福利計劃以及任何其他針對Heliogen執行人員的實質性安排；
•與管理層一起審查Heliogen定期報告或將提交給美國證券交易委員會的委託書中“補償討論和分析”項下的披露，只要此類報告或委託書中包含此類標題；
•概述與赫利根人才有關的人力資本管理做法，包括赫利根如何招聘、發展和留住人才；
•準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及
•每年審查和評估薪酬和人力資本委員會的業績，並向董事會建議必要的變動。
我們薪酬和人力資本委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和條例以及紐約證券交易所上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由斯泰西·艾布拉姆斯、朱莉·凱恩和羅伯特·卡夫納組成。艾布拉姆斯擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已經確定，Heliogen提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：
•確定、審查和推薦在董事會任職的候選人；
•評估董事會、董事會各委員會及個別董事的表現，並決定是否適宜繼續留任董事會；
•評估股東對董事會選舉候選人的提名；
•評價理事會及其各委員會目前的規模、組成和組織，並向理事會提出建議供核準；
•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議這些政策和原則的任何變化；
•審查與公司治理有關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢；以及
•定期檢討提名及公司管治委員會的章程、架構及成員要求，並向董事會建議任何建議的改變，包括對其本身的表現進行年度檢討。
提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、證券交易委員會規則和條例以及紐約證券交易所上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
企業戰略委員會
我們的企業戰略委員會由Christian Obiaya、Barbara Burger、Suntharesan Padmanathan和Stacey Abrams組成。芭芭拉·伯格擔任公司戰略委員會主席。除其他事項外，委員會的職能包括：
•與公司首席執行官和其他管理層定期審查和討論公司長期戰略計劃的執行和實施情況，包括產品和客户計劃；
•定期審查和建議具體的戰略管理舉措以及與任何此類舉措相關的風險和機會，包括與公司客户和員工、公司產品和技術以及公司品牌和聲譽相關的風險和機會；以及
•就委員會與管理層討論的事項向董事會報告，並確保董事會定期獲悉公司在實施董事會批准的任何戰略方面的進展。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向證券交易委員會提交關於他們的所有權和他們對我們普通股所有權的變化的報告。據我們所知，僅根據對提交給SEC的截至2022年12月31日的年度的此類報告副本和對此類報告的修訂，在截至2022年12月31日的年度內，根據《交易法》為我們的董事、高管和實益所有者提交的所有第16條規定的報告都及時提交了，除了Paul Gauche、Suntharesan Padmanathan、Phyllis Newhouse、Robert Kavner、Julie Kane和Stacey Abrams各自進行了一筆交易的Form 4遲交報告。
薪酬與人力資本委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的薪酬和人力資本委員會的成員中沒有一個是我們的高管或員工。本公司並無高管目前任職於薪酬及人力資本委員會或任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬及人力資本委員會成員的其他實體，亦無於上一財政年度任職。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
公司註冊證書在適用法律允許的最大程度上免除了董事對金錢損害的責任。《特拉華州公司法》規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：
•為董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則Heliogen董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。
公司註冊證書要求Heliogen在適用法律允許的最大限度內向其董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。Heliogen計劃維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，Heliogen的董事和高級管理人員可為其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。最後，公司註冊證書禁止對任何董事在指稱發生任何引致法律責任或賠償責任的作為或不作為時有效的權利或保障作出追溯性更改，或增加其法律責任。
此外，Heliogen還與Heliogen的董事和管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求Heliogen賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員在他們作為Heliogen董事或高級管理人員或應Heliogen要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
我們相信，為了吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員，公司註冊證書內的這些規定是必要的。
僱員、行政人員和董事的商業行為和道德準則
董事會通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於Heliogen的所有員工、高管和董事。《行為準則》可在Heliogen的網站上查閲，網址為Www.heliogen.com。本Form 10-K年度報告不包含或可通過Heliogen網站獲取信息，本Form 10-K年度報告中包含的Heliogen網站地址僅為非活動文本參考。董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。Heliogen預計，對《行為準則》的任何修改，或對其對高管和董事要求的任何豁免，都將在其網站上披露，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
項目11.高管薪酬
在截至2022年12月31日的一年中，Heliogen的被任命的高管是：
•比爾·格羅斯-首席執行官(1)
•克里斯蒂娜·奧比亞亞--首席財務官(1)
•託馬斯·多伊爾-首席商務官
(1)2023年2月5日，董事會終止了比爾·格羅斯的Heliogen首席執行官職務，並任命我們之前的首席財務官克里斯蒂安娜·奧比亞亞為首席執行官。
與我們指定的執行官員簽訂的協議
比爾·格羅斯。董事會於2023年2月5日終止了格羅斯先生的首席執行官職務。格羅斯於2021年11月與赫利奧根公司簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，格羅斯先生有權獲得275,000美元的初始年基本工資，從2021年12月30日起增加到400,000美元。僱傭協議還規定，可自由支配的年度獎金最高可達葛羅斯先生當時年度基本工資的100%，根據董事會根據Heliogen的2022年高管獎金計劃確定的某些里程碑的實現情況支付。
僱傭協議還規定，除非另有規定，否則根據遺留Heliogen 2013股票激勵計劃(“2013計劃”)或Heliogen，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)授予格羅斯先生的任何股權獎勵，只要該獎勵是由尚存的公司假設、繼續或取代與“控制權變更”(如適用計劃中的定義)有關的，並且格羅斯先生繼續向Heliogen或繼任公司提供服務，在控制權變更後12個月內發生的“符合資格的終止”(根據高管僱用協議的定義，包括無故終止或因“充分理由”辭職以及執行索賠解除)，將加速併成為完全歸屬和可行使的。根據僱傭協議，在控制權變更後12個月內沒有發生的符合資格的終止時，如果格羅斯先生在終止日期後繼續連續服務12個月，他將有資格加速授予其基於時間的股權獎勵。根據僱傭協議的條款，在Gross先生被解僱後，他必須合理地與Heliogen合作，迴應與針對Heliogen的任何糾紛有關的合理要求，並將就專門用於此類事項的時間獲得每小時195美元的報酬。格羅斯先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，該計劃由Heliogen維護。
克里斯蒂娜·奧比亞亞。Obiaya女士於2023年3月29日與Heliogen簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Obiaya女士有權獲得60萬美元的年基本工資，自2023年2月5日起生效。僱傭協議還規定，Obiaya女士可自由支配的年度獎金最高可達Obiaya女士當時的年度基本工資的100%，根據董事會確定並在公司年度高管獎金計劃中概述的某些目標的實現情況支付。Obiaya女士還有權獲得加州洛杉磯地區臨時住房費用的住房津貼，直至她的僱傭協議生效之日起12個月。Obiaya女士還有資格參加我們的員工普遍可用的員工福利計劃，該計劃由Heliogen維護。
此外，僱傭協議規定，Obiaya女士將根據2021年計劃獲得RSU獎勵，涵蓋2023財年Heliogen公司普通股150萬股的年度股權贈與。RSU獎勵將於授出日期後的每個季度歸屬日按6.25%歸屬，但須受Obiaya女士在每個歸屬日期的持續服務所限。
根據僱傭協議，一旦“符合資格的解僱”(在僱傭協議中的定義是無“原因”或因“充分理由”辭職)，並根據她執行的索賠要求，Obiaya女士將繼續獲得以下作為遣散費：(1)根據Heliogen的正常薪資做法，在終止僱傭後12個月內支付其基本工資的100%；(2)補償終止僱傭後長達12個月的眼鏡蛇保費；以及(3)如果董事會確定適用的年度獎金里程碑已經達到，根據符合資格的終止日期按比例給予獎金。
在控制權變更後12個月內發生符合資格的終止(見《2021年計劃》)時，Obiaya女士有權獲得基本工資遣散費、眼鏡蛇補償、相當於其在符合資格終止發生當年的目標獎金的數額(代替按比例支付的獎金)，以及根據2013年計劃或2021年計劃授予Obiaya女士的受時間歸屬限制的任何股權獎勵將加速並變得完全歸屬和可行使，所有這些都取決於索賠的執行情況。
託馬斯·道爾。多伊爾於2023年3月29日與赫利奧根公司簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Doyle先生有權獲得40萬美元的年基本工資。僱傭協議還規定，可自由支配的年度獎金最高可達Doyle先生當時的年度基本工資的50%，根據董事會確定並在本公司年度高管獎金計劃中概述的某些目標的實現情況支付。多伊爾先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，該計劃由Heliogen維護。
根據僱傭協議，一旦“符合資格的解僱”(在僱傭協議中的定義是無故終止或因“好的理由”辭職)，並在他執行了一項索賠要求的前提下，Doyle先生將繼續獲得：(1)基本工資的75%，按照Heliogen的正常薪資慣例，在終止僱傭後的9個月內支付；(2)在終止僱傭後最長9個月的眼鏡蛇保費的補償；以及(3)如果董事會確定適用的年度獎金里程碑已經達到，根據符合資格的終止日期按比例給予獎金。
於控制權變更後12個月內(定義見《2021年計劃》)，Doyle先生有權獲得基本工資遣散費、COBRA報銷、相當於其在符合資格終止發生當年的目標獎金的金額(代替按比例獎金支付)，以及根據2013年計劃或2021計劃授予Doyle先生的任何股權獎勵(受基於時間的歸屬的限制)將加速並完全歸屬並可行使，所有這些都取決於索賠的執行情況。
其他補償和福利
福利和額外津貼
Heliogen向執行官員提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；靈活支出賬户；員工援助計劃；在家工作津貼。
除了為董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員保險外，Heliogen不保留任何高管特有的健康和福利福利或額外福利。
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以根據修訂後的《1986年國税法》(下稱《國税法》)推遲支付符合條件的補償，該法典每年更新一次。我們的401(K)計劃規定了一個安全港僱主的匹配供款，相當於僱員向該計劃貢獻的前3%合格補償的100%和隨後2%合格補償的50%。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。
2022薪酬彙總表
下表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度授予或支付給被點名執行幹事或由其賺取的報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元)(3) | | 股票獎勵(美元)(4) | | 期權獎勵(美元)(4) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(5) | | 所有其他補償(美元)(6) | | 總計(美元) |
比爾·格羅斯 (1)(2) | | 2022 | | $ | 398,558 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 15,658 | | | $ | 434,216 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 266,866 | | | — | | | — | | | 36,752,913 | | | — | | | 50,000 | | | 37,069,779 | |
克里斯蒂娜·奧比亞亞 (1) | | 2022 | | 398,558 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 10,000 | | | 13,194 | | | 521,752 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 222,115 | | | 100,000 | | | 4,527,500 | | | 893,050 | | | — | | | — | | | 5,742,665 | |
| 託馬斯·道爾 | | 2022 | | 398,558 | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | 3,963 | | | 412,521 | |
| 首席商務官 | | 2021 | | 258,077 | | | 31,272 | | | 4,527,500 | | | 84,800 | | | — | | | — | | | 4,901,649 | |
________________(1)2023年2月5日，董事會終止了比爾·格羅斯的Heliogen首席執行官職務，並任命我們之前的首席財務官克里斯蒂安娜·奧比亞亞為首席執行官。
(2)從2021年1月1日到2021年11月29日，葛羅斯的薪水由Idelab Studio，LLC支付。Heliogen公司向IDealab公司償還了格羅斯先生向Heliogen公司提供服務的100%費用。2021年11月29日，格羅斯與赫利奧根簽訂了僱傭協議，赫利奧根從那一天開始直接支付格羅斯的工資。
(3)代表2022年1月和2021年7月向Obiaya女士支付的可自由支配的獎金，以及2021年向Doyle先生支付的搬遷費用的一次性獎金。
(4)金額代表股票獎勵的總授予日期公允價值，其中包括根據ASC主題718計算的限制性股票單位(“RSU獎勵”)和授予我們指定高管的股票期權。計算授出日期公允價值時使用的假設包括在本年度報告(截至2022年12月31日止年度的Form 10-K)所包括的綜合財務報表附註12-股份補償內。這些數額不一定與被指名的執行幹事確認或可能確認的實際價值相符。
(5)金額代表根據Heliogen的2022年高管獎金計劃(定義如下)，被任命的高管有權獲得的基於業績的獎金的價值。獎金已經支付給了格羅斯。奧比亞亞和多伊爾選擇放棄獎金。
(6)代表在2022年期間作出的匹配的401(K)捐款。在2021年期間，格羅斯先生收到了與其高管聘用協議談判有關的律師費的報銷。
薪酬彙總表的敍述性披露
基本工資
基本工資的確定水平是為了反映行政人員的職責、權力、貢獻、以前的經驗和業績。
現金獎金獎
除了在2022年1月向Obiaya女士支付了100,000美元的酌情現金獎金外，Heliogen沒有向被任命的高管授予任何關於2022年的酌情現金獎金。
限制性股票單位獎
2021年11月10日，Legacy Heliogen董事會根據2013年計劃向Obiaya女士和Doyle先生每人頒發了RSU獎。每個RSU獎涵蓋25萬股Legacy Heliogen的普通股。隨着業務合併的結束，RSU獎由我們承擔並轉換為RSU獎，涵蓋503,321股我們的普通股。根據RSU獎勵協議的條款，RSU獎勵將在“基於服務的要求”和“流動性事件要求”都得到滿足的第一天授予。於業務合併完成時，已滿足流動資金事項要求。基於服務的要求規定，RSU獎勵將在業務合併完成後的每個季度歸屬日歸屬6.25%，第一期歸屬於2022年3月15日，但Obiaya女士和Doyle先生在每個歸屬日期繼續服務。
在截至2022年12月31日的一年中，沒有向格羅斯、奧比亞亞或道爾頒發任何RSU獎。
股票期權獎
Heliogen的股權獎勵旨在使員工和顧問(包括我們的高管)的利益與我們和我們股東的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權獎勵。
從歷史上看，Heliogen一直使用股票期權作為對其高管的長期薪酬激勵，因為股票期權只有在其股價相對於股票期權的行權價格上漲的情況下，才能使其高管從這種形式的股權薪酬中實現價值。Heliogen的高管通常在開始受僱於Heliogen時，以股票期權的形式獲得初始獎勵。額外的資助可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵出色業績的高管。
2021年1月23日，Legacy Heliogen董事會授予Doyle先生一項股票期權，根據2013年計劃，他將以每股0.35美元的行使價購買500,000股Legacy Heliogen普通股。隨着業務合併的結束，我們接受了這一股票期權，並將其轉換為股票期權，以每股0.18美元的行使價購買1,006,642股我們的普通股。Doyle先生的股票期權於2022年1月19日授予受股票期權約束的25%的股份，此後將繼續按月分36期等額授予，但須持續服務至每個歸屬日期。
2021年3月9日，Legacy Heliogen董事會授予Obiaya女士一項股票期權，根據2013年計劃，她將以每股0.59美元的行使價購買500,000股Legacy Heliogen普通股。隨着業務合併的結束，我們接受了這一股票期權，並將其轉換為股票期權，以每股0.30美元的行使價購買1,006,642股我們的普通股。Obiaya女士的購股權於2022年3月8日授予受購股權約束的25%股份，此後將繼續按月按月等額分期付款36次，但須持續服務至每個歸屬日期。
2021年11月10日，Legacy Heliogen董事會授予格羅斯先生一項股票期權，根據2013年計劃，以每股18.11美元的行使價購買Legacy Heliogen普通股5,023,000股。與業務合併的結束有關，我們接受了這一股票期權，並將其轉換為股票期權，以每股9.00美元的行使價購買我們普通股的10,112,732股。受格羅斯先生股票期權約束的股票按48個月等額分期付款，從2021年12月30日開始計算，但須受格羅斯先生持續服務至每個歸屬日期的限制。正如上文“-與我們指定的高管-比爾·格羅斯達成的協議”中更詳細地描述的那樣，格羅斯先生的某些股票期權，包括上文所述的獎勵，以及其他股權獎勵，在某些終止和控制權變更的情況下將受到加速授予。
在截至2022年12月31日的一年中，葛羅斯、奧比亞亞或道爾沒有獲得任何股票期權。
非股權激勵計劃薪酬
Heliogen為2022財年制定了一個基於績效的獎金計劃(“2022年高管獎金計劃”)。根據2022年高管獎金計劃，每個被任命的高管都有資格獲得年度業績獎金，獎金的基礎是薪酬和人力資本委員會確定的某些公司業績指標的滿意度。每一位被任命的高管都會獲得一個以年度基本工資百分比表示的目標績效獎金機會，2022年格羅斯是100%，奧比婭和多伊爾都是50%。2022年，薪酬和人力資本委員會批准為格羅斯、奧比亞亞和多伊爾每人發放現金年度績效獎金，數額約為他們2022年年度基本工資的5%乘以各自的目標獎金百分比，這是根據目標水平上一項績效指標的滿意度計算的。奧比亞亞和多伊爾選擇自願放棄2022年高管獎金計劃下的獎金，否則他們將有權獲得獎金。該公司2021年沒有基於業績的獎金計劃。績效獎金反映在上面標題為“非股權激勵計劃薪酬”的“薪酬摘要表”一欄中。
2022年年終傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | | | | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或單位數量(#)(5) | | 尚未歸屬的股份或單位的市值(美元)(6) |
| 比爾·格羅斯 | | | | | | 2,528,183 | | | 7,584,549 | | (1) | | $ | 9.00 | | | 11/9/2031 | | — | | | — | |
| | | | | | 2,516,606 | | 2,516,607 | (2) | | $ | 0.18 | | | 12/20/2030 | | — | | | — | |
| | | | | | 4,209,710 | | — | | | | $ | 0.09 | | | 12/5/2028 | | — | | | — | |
| 克里斯蒂娜·奧比亞亞 | | | | | | 440,405 | | | 566,237 | | (3) | | $ | 0.30 | | | 3/8/2031 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 377,491 | | | $ | 264,244 | |
| 託馬斯·道爾 | | | | | | 391,194 | | | 483,801 | | (4) | | $ | 0.18 | | | 1/22/2031 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 377,491 | | | $ | 264,244 | |
________________(1)代表股票期權，在2021年12月30日之後以每月等額分期付款的方式在四年內授予，但格羅斯先生將繼續服務到每個授予日期。股票期權在格羅斯於2023年2月5日離職後停止授予。
(2)代表股票期權，在2020年12月21日之後按月等額分期付款在四年內授予，但格羅斯先生將繼續服務到每個授予日期。股票期權在格羅斯於2023年2月5日離職後停止授予。
(3)代表在四年內歸屬的股票期權，其中25%的股份在2022年3月8日歸屬，其餘75%的股份在三年內按月等額分期付款歸屬，但須受Obiaya女士持續服務至每個歸屬日期的限制。
(4)代表在四年內歸屬的股票期權，其中25%的股份在2022年1月19日歸屬，其餘75%的股份在三年內按月等額分期付款歸屬，但須受道爾先生持續服務至每個歸屬日期的限制。
(5)代表RSU獎，從2022年3月15日開始，在四年內以相等的季度分期付款方式授予6.25%的股份，但須受被任命的高管繼續為Heliogen服務的限制。
(6)代表RSU Awards的市值，基於截至2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日，Heliogen普通股的收盤價0.70美元。
非員工董事薪酬
下表列出了Heliogen非僱員董事在2022年期間獲得的年度薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | | | | | 總計(美元) |
| 朱莉·凱恩 | | $ | 75,000 | | | $ | 399,998 | | | | | | | $ | 474,998 | |
| 史黛西·艾布拉姆斯 | | 55,000 | | | 399,998 | | | | | | | 454,998 | |
芭芭拉·漢堡(3) | | 17,344 | | | 200,000 | | | | | | | 217,344 | |
David鶴(4) | | 54,565 | | | 399,998 | | | | | | | 454,563 | |
| 羅伯特·卡夫納 | | 125,000 | | | 399,998 | | | | | | | 524,998 | |
| 菲利斯·紐豪斯 | | 60,516 | | | 399,998 | | | | | | | 460,514 | |
| Suntharesan Padmanathan | | 61,270 | | | 399,998 | | | | | | | 461,268 | |
羅傑·拉撒路(5) | | — | | | — | | | | | | | — | |
________________(1)金額代表支付給每個董事的年度現金預付金。
(2)金額代表根據ASC主題718計算的授予股票獎勵的總授予日期的公允價值。
(3)Barbara Burger被任命為董事會成員，自2022年9月12日起生效。
(4)David先生自2022年9月5日起辭任本公司董事會成員，包括董事會審計委員會及薪酬及人力資本委員會成員。辭職後，克蘭放棄了這些股票獎勵的一部分，授予日期的公允價值為355,557美元。剩餘的股票獎勵被修改為在他辭職時授予，修改後的公允價值為19,213美元。
(5)羅傑·拉撒路被任命為董事會成員，自2023年3月2日起生效。拉撒路在2022年期間沒有收到任何補償。
非員工董事薪酬政策
自2023年3月2日起，我們的董事會通過了修訂並重申的非員工董事薪酬政策，旨在使薪酬與Heliogen的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Heliogen能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Heliogen長期成功做出貢獻的董事。根據這項政策，每位非本公司僱員的董事會成員均有資格因其作為本公司董事會成員的服務而獲得以下補償：
•初始股權授予等於該數量的限制性股票單位，即 (I)以本公司普通股於董事委任生效日期的收市價計算，總值150,000美元的限制性股票單位數目及(Ii)75,000個限制性股票單位(兩者均以其中之一為準)在三年期間按比例歸屬，於授出日期的每個週年日歸屬三分之一，但須受董事會成員繼續在本公司董事會任職的規限；及
•相當於該受限制股份單位數目的年度股本授出，以(I)按本公司普通股於授出股東周年大會當日的收市價計算的受限制股份單位總數150,000美元及(Ii)75,000個受限股份單位(在任何一種情況下)全部歸屬於(I)授出日期後一年或(Ii)適用授出日期後下一屆股東周年大會前一天(視乎董事會成員是否繼續在本公司董事會任職)中較早者。
所有非僱員董事在擔任該職位期間每年可獲得5萬美元的現金預付金。董事會非執行主席在擔任這一職務期間額外獲得了45000美元的現金預聘金。審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會以及公司戰略委員會的主席分別獲得2萬美元的現金預付金，作為他或她擔任委員會主席的報酬。審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會和公司戰略委員會的成員(主席除外)各自獲得10,000美元的現金預聘金，用於其各自的委員會服務。
我們的政策是報銷董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。
董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便赫利金能夠招聘和留住合格的董事。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了我們已知的截至2023年3月23日普通股實益所有權的信息，具體如下：
•我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
•我們的每一位現任執行董事和董事；以及
•我們所有現任高管和董事，作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的股票期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表列出的實益所有權百分比是基於截至2023年3月23日已發行和已發行的195,775,938股普通股。下表不反映任何認股權證的記錄或受益所有權，以購買普通股。在計算某人實益擁有的股本股份數量和該人的所有權百分比時，吾等將受該人持有的股票期權規限的、目前可在2023年3月23日起60天內行使或行使、並可在該人於2023年3月23日起60天內轉歸RSU時發行的所有股本股份視為已發行。然而，在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並未將該等股本視為已發行股份。
除非在下表的腳註中另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 |
實益擁有人姓名或名稱(1) | | 股票 | | % |
| 5%的股東 | | | | |
Prime Movers Lab Fund I LP附屬實體(2) | | 23,945,777 | | 12.2 | % |
Nant Capital，LLC(3) | | 25,657,986 | | 13.1 | % |
NeoTribe Ventures I，L.P.本身以及作為NeoTribe Associates I，L.P.的提名人。(4) | | 10,509,954 | | 5.4 | % |
Idelab Holdings，LLC(5) | | 15,341,231 | | 7.8 | % |
| | | | |
| 董事及獲提名的行政人員 | | | | |
比爾·格羅斯(6) | | 27,014,420 | | 13.2 | % |
克里斯蒂娜·奧比亞亞(7) | | 610,772 | | 0.3 | % |
湯姆·多伊爾(8) | | 536,029 | | 0.3 | % |
| 朱莉·凱恩 | | 13,468 | | — | % |
史黛西·艾布拉姆斯(9) | | 28,468 | | — | % |
| 芭芭拉·漢堡 | | — | | | — | % |
| 羅伯特·卡夫納 | | 13,468 | | — | % |
| 羅傑·拉撒路 | | — | | | — | % |
| 菲利斯·紐豪斯 | | 4,065,457 | | 2.1 | % |
| Suntharesan Padmanathan | | 13,468 | | — | % |
全體董事和現任執行幹事(12人)(10) | | 33,171,887 | | 16.0 | % |
________________*代表實益擁有權少於1%。
(1)除非另有説明，上表所列公司的營業地址是加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合大街130號，郵編：91103。
(2)這些信息是截至2022年12月31日的，並基於Prime Movers Lab Fund I LP(“PML”)、Prime Movers Lab GP I LLC(“PML GP I”)、Prime Movers Lab Fund II LP(“PML Fund II”)、Prime Movers Lab GP II LLC(“PML GP II”)、Heliogen PML SPV 1 LP(“Heliogen PML”)和達克斯勞斯於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的時間表13D。包括(I)PML持有的17,270,403股，(Ii)Heliogen PML持有的6,668,457股，以及(Iii)PML Fund II持有的6,917股。PML GP I是PML的普通合夥人，PML GP II是Heliogen PML和PML Fund II的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP I和PML GP II的經理，因此可能被視為實益擁有PML和Heliogen PML持有的股份。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是12829信箱，懷俄明州傑克遜市，郵編：83002。
(3)這些信息是截至2022年12月31日，基於南特資本有限責任公司(“南特資本”)、加州資本股權有限責任公司(“CalCap”)和Patrick Soon-siong博士於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的時間表13G。Nant Capital實益擁有24,646,323股本公司普通股。CalCAP直接擁有南特資本的所有股權，宋祥博士直接擁有CalCap的所有股權。因此，CalCap及順祥博士可能被視為實益擁有並與南洋資本分享投票權及直接投票權，以及處置或直接處置南洋資本實益擁有的24,646,323股股份的權力。順祥博士亦直接實益擁有1,011,663股本公司普通股。因此，順祥博士可能被視為實益擁有合共25,657,986股本公司普通股。南特資本公司主要業務辦事處的地址是加利福尼亞州埃爾塞貢多杜利路450號，郵編：90245。
(4)這些信息是截至2022年12月31日的，並基於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。包括由NeoTribe Ventures I，L.P.(“NTV”)持有的10,102,381股普通股和由NeoTribe Associates I，L.P.(“NTA”)持有的407,573股普通股。NTV和NTA的普通合夥人NeoTribe Partners I，LLC(“NTP”)可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力，而NTP的管理成員Krishna Kolluri可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是加利福尼亞州門洛帕克302號沙山路2440號，郵編：94025。
(5)這些信息是截至2022年12月31日的，基於加州公司IDealab的全資子公司IDealab Holdings，LLC於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D。IDealab由比爾·格羅斯、瑪西亞·古德斯坦、蕾妮·拉布蘭和鮑勃·卡夫納組成的董事會管理，沒有任何人對本文報告的證券擁有投票權或處置權。因此，上述每一實體和個人均可被視為分享本文報告的證券的實益所有權。他們中的每一個都不承認任何這種受益的所有權。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市聯合西街130號，郵編：91103。
(6)2023年2月5日，董事會終止了比爾·格羅斯的Heliogen首席執行官職務。這些信息是截至2023年2月5日的，並基於2023年2月16日由加利福尼亞州公司IDealab的全資子公司IDealab Holdings，LLC提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。包括1,672,612股普通股和9,570,039股可在2023年2月5日起60天內既得和可行使期權發行的普通股，由格羅斯先生實益持有，格羅斯先生對此擁有唯一投票權和處置權。還包括由IDealab Studio，LLC(“Idelab Studio”)持有的16,175股普通股，以及日期為2006年4月18日的Gross Goodstein Living Trust(“Gross Trust”)持有的414,363股普通股，葛羅斯先生和他的妻子是其中的共同受託人，並可能被視為分享投票權和處置權。格羅斯是IDealab Studio的董事長兼首席執行官。還包括由IDealab Holdings，LLC持有的15,341,231股普通股。IDealab Holdings是加州公司IDealab的全資子公司。作為IDealab Holdings的管理成員，IDealab此前通過IDealab董事會的行動，將IDealab管理和控制IDealab Holdings在發行者中權益的業務和事務的權力，包括與報告的證券有關的所有投票權和處置權，下放給IDealab的董事成員蕾妮·拉布蘭。2023年2月13日，理想實驗室董事會撤銷了這種授權。理想實驗室由比爾·格羅斯、瑪西亞·古德斯坦(格羅斯先生的妻子)、蕾妮·拉布蘭和鮑勃·卡夫納組成的董事會管理，沒有任何人對本文報道的證券擁有投票權或處置權。葛羅斯可能被視為分享Holdings所持證券的實益所有權。上述人士均放棄該等證券的實益所有權，但其金錢上的利益除外。
(7)代表503,321股可在60天內發行的既有和可行使的股票期權，以及31,457股可在60天內歸屬RSU時發行的股票。
(8)代表428,578股可在60天內既有和可行使的股票期權發行，以及31,457股在60天內歸屬RSU時可發行的股票。
(9)Stacey Abrams對Brockington Hall，LLC(“Brockington”)持有的證券擁有投票權和/或投資控制權，並可能被視為實益擁有Brockington擁有的證券。
(10)包括(I)22,130,028股由本公司現任行政人員及董事實益擁有的股份，(Ii)10,928,652股可於60天內既有及可行使購股權發行的股份，及(Iii)113,207股可於60天內歸屬RSU時發行的股份。包括高切博士和蘭伯特先生實益持有的股份，以及被點名的高管和董事持有的股份。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(1) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括
(A)欄) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
2013年度股票激勵計劃(2) | | 34,296,313 | | $ | 3.10 | | | — | |
2021年股權激勵計劃(3) | | 8,358,508 | | | — | | | 10,584,816 | |
2021年員工購股計劃(4) | | — | | | — | | | 6,587,335 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
共計 | | 42,654,821 | | $ | 3.10 | | | 17,172,151 |
________________(1)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們的普通股股份作為RSU獎勵的基礎，這些股份沒有行使價。
(2)在通過《2021年計劃》之後，沒有或將根據《2013年計劃》授予額外的股權獎勵。
(3)我們的2021年計劃規定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的1月1日，根據該計劃為發行預留的普通股數量將自動增加，增加的數量相當於(I)在自動增加日期之前的會計年度12月31日已發行普通股總數的4%，或(Ii)董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。2023年1月1日，根據我們的2021計劃可供發行的普通股數量根據這些規定增加了7,716,978股。這一增長沒有反映在上表中。
(4)我們的2021年ESPP規定，從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年1月1日，根據該計劃為發行保留的普通股數量自動增加，其數量等於(I)上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%，(Ii)9,507,330股，或(Iii)少於董事會根據第(I)或(Ii)項所述的數量。2023年1月1日，根據我們的2021年ESPP，可供發行的普通股數量根據這些規定增加了1,929,245股。這一增長沒有反映在上表中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
與關聯方的某些交易
以下是自2021年1月1日以來我們一直是當事人的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過我們在2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的總資產平均值的(X)12,000美元或(Y)1%，以及我們的任何董事、高管或股本超過5%的持有人，或其附屬公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接重大利益，薪酬和其他安排在題為“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”一節中描述。我們還在下面描述了與我們的董事、前董事、高管和股東的某些其他交易。
雅典娜相關交易和協議
方正股份
2020年12月28日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付雅典娜首次公開募股的某些成本，代價是9,816,667股雅典娜B類普通股，票面價值0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收125萬股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年5月3日，承銷商的超額配售選擇權到期，沒有行使，因此，125萬股方正股票被沒收。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份：(I)在企業合併結束之前，(I)關於25%的此類股份；(Ii)關於25%的方正股份，直到在商業合併結束後30個交易日內任何20個交易日內，Heliogen普通股的收盤價超過12.00美元；(Iii)關於25%的方正股份，直到在商業合併結束後30個交易日內的任何20個交易日內，Heliogen普通股的收盤價超過13.50美元，以及(Iv)對於創始人25%的股份，直至Heliogen普通股的收盤價在企業合併結束後30個交易日內的任何20個交易日內超過17.00美元，或在任何情況下，如果企業合併後，Heliogen完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
私人認股權證
在雅典娜首次公開招股結束的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計700,000個私募單位，總購買價為7,000,000美元。每個私募單位包括一股普通股和一份認股權證的三分之一。每份完整的私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的普通股，但價格可能會有所調整。只要保薦人或其獲準受讓人持有，私人認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由Heliogen贖回，並可由該等持有人行使，其基準與雅典娜首次公開招股中出售的公共單位所包括的認股權證相同。
關聯方説明和預付款
2021年1月8日，雅典娜向保薦人發行了一張無擔保本票，總額高達30萬美元，用於支付與雅典娜IPO相關的費用。這筆貸款是無息的，應在2021年12月31日早些時候或雅典娜首次公開募股完成時支付。雅典娜沒有在期票上提取任何金額。相反，贊助商和贊助商的某些附屬公司代表雅典娜支付了費用和費用，這筆費用被記錄為應付給關聯方。
氦元素交易和協議
關聯方股權融資
2021年1月，Heliogen向Heliogen PML SPV 1LP發佈了一份安全票據，其有限合夥人可能是Prime Movers Lab Fund I LP的附屬公司，總收購價約為2770萬美元。
關聯方租賃及其他服務
伊迪拉布通過其全資子公司伊迪拉布控股有限公司持有Heliogen超過5%的已發行有表決權股票，通過一項服務協議向Heliogen提供各種服務，其中包括租賃辦公空間、會計、人力資源、法律、信息技術、營銷、公共關係和某些其他行政服務。我們為所提供的具體服務收取費用，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這些費用總額分別為50萬美元和130萬美元。
2021年5月，Heliogen將其在帕薩迪納的部分辦公空間轉租給Idelab，租期為7年。分租的初始年基本租金為20萬美元，幷包含每年3%的按比例遞增條款。任何一方可在六個月前發出書面通知後終止分租。在雙方簽訂分租協議的同時，IDealab和Heliogen還簽訂了某些財產管理和共享設施人員配置協議，其中規定Heliogen每月向Idel ab支付3 000美元的房舍管理服務費和13 000美元的共享設施工作人員和服務費(按比例償還工資)。此類協議可由任何一方提前90天書面通知終止。
關聯方服務協議
2023年3月，Heliogen與Nant Capital LLC的附屬姊妹公司NantG Power，LLC(持有Heliogen已發行有表決權股票的5%以上的持有者)達成協議，提供前端概念設計和研發工程服務，作為NantG購買商業規模焙燒設施的先兆。在時間和材料的基礎上，我們將獲得高達500萬美元的補償。
關聯人交易政策
我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、審議和監督關聯人交易的政策和程序。就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策，相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(“重要股東”)，他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士控制的實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每一位董事高管及高管應識別涉及董事、高管或主要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，並根據本政策告知我們審計委員會，然後該關聯人才能參與交易。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•交易條款；以及
•類似服務或產品的其他來源的可用性。
我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合本公司和我們的股東的最佳利益或與本公司和我們的股東的最佳利益無關的關聯方交易，這是我們的審計委員會善意行使其酌情權而確定的。
董事獨立自主
董事會決定，除Christian Obiaya外，董事會每名董事均符合紐約證券交易所上市規則所界定的獨立董事資格，而董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會及紐約證券交易所上市規則中有關董事獨立性要求的規則。此外，我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會的成員、資格和運作的規則，如下所述。
如果情況需要，當全體董事會召開定期會議或特別會議時，我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會。董事在此類常務會議上應指定一名獨立的董事主持常務會議。
項目14.主要會計費用和服務
下表代表獨立註冊會計師事務所向本公司收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度費用總額。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，我們與獨立註冊會計師事務所沒有產生任何與審計相關的費用、税收或其他費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | |
普華永道會計師事務所 | | $ | 890 | | | $ | — | | | |
BDO USA，LLP | | 1,086 | | | 1,184 | | | |
馬庫姆律師事務所 | | — | | | 196 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
審計費用總額(1) | | $ | 1,976 | | | $ | 1,380 | | | |
________________
(1)“審計費”包括與審計公司的綜合財務報表、本年度報告中提交的10-K表格經審計的財務報表、審查公司在季度報告中提交的10-Q表格中的季度財務報表有關的費用，以及通常由公司的獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的服務。
普華永道會計師事務所
自2022年6月2日起，我們的審計委員會解散了BDO USA，LLP(“BDO”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，並任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)審計我們截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表。
BDO USA，LLP
在業務合併完成後，BDO被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，負責截至2021年12月31日的審計工作。BDO自2020年11月5日以來一直對Heliogen的財務報表進行審計。上述BDO費用不一定代表BDO作為上市公司向本公司收取的費用，但僅為我們的股東提供瞭解我們與BDO歷史關係的基礎。截至2021年12月31日的年度費用未經審計委員會預先批准，因為這些服務是在業務合併之前批准的。
馬庫姆律師事務所
2021年12月30日，我們的審計委員會撤銷了雅典娜合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)作為公司的獨立註冊會計師事務所的地位。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)下列文件作為本報告的一部分提交，或以引用方式併入：
(1)列於第頁的Heliogen公司合併財務報表47本年度報告的表格10-K。Heliogen獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238和PCAOB ID243)關於上述提及的財務報表，載於本表格10-K第8項。他們的同意見於本年度報告的表格10-K的附件23.1和23.2。
(2)所有要求的財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所需的信息顯示在財務報表或附註中。
(3)下文第15(B)項下所列的氦同位素展品；所有展品均引用先前的申請文件，除非由a*指定。
(B)展品：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1† | | 業務合併協議，日期為2021年7月6日，由雅典娜技術收購公司、HelioMax合併子公司公司和Heliogen，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-40209 | | 2.1 | | 2021年7月7日 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的赫利奧根公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-40209 | | 3.1 | | 2022年1月6日 |
| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂的Heliogen，Inc.附則。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 3.2 | | 2022年11月8日 |
| 4.1 | | Heliogen，Inc.普通股證書樣本。 | | 8-K | | 001-40209 | | 4.1 | | 2022年1月6日 |
| 4.2 | | Heliogen，Inc.保證書格式。 | | S-1 | | 001-40209 | | 4.2 | | 2022年1月24日 |
| 4.3 | | 雅典娜技術收購公司和大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年3月16日。 | | 8-K | | 001-40209 | | 4.1 | | 2021年3月22日 |
| 4.4 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 | | 10-K | | 001-40209 | | 4.4 | | 2022年3月31日 |
| 10.1 | | 認購協議格式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.3 | | 2021年7月7日 |
| 10.2 | | 註冊權和禁售協議。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.5 | | 2022年1月6日 |
| 10.3# | | Heliogen，Inc.賠償協議格式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.6 | | 2022年1月6日 |
| 10.4# | | 2013股權激勵計劃。 | | S-4 | | 333-258606 | | 99.2 | | 2021年8月9日 |
| 10.5# | | 2021年股權激勵計劃。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.8 | | 2022年1月6日 |
| 10.6 | | 2021年員工購股計劃。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.9 | | 2022年1月6日 |
| 10.7# | | 2013年股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格。 | | S-8 | | 001-40209 | | 99.3 | | 2022年3月7日 |
| 10.8# | | 2013股權激勵計劃下的RSU助學金套餐表格。 | | S-8 | | 001-40209 | | 99.4 | | 2022年3月7日 |
| 10.9# | | 2021年股權激勵計劃下股票期權授予方案的形式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.10 | | 2022年1月6日 |
| 10.10# | | 2021年股權激勵計劃下的RSU助學金套餐形式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.11 | | 2022年1月6日 |
| 10.11 | | 註冊權協議，日期為2021年3月16日，由雅典娜技術收購公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司簽署。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.3 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.12 | | 雅典娜技術收購公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司之間的註冊權協議修正案，日期為2021年3月16日。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.15 | | 2022年1月6日 |
| 10.13# | | 2021年11月19日，威廉·T·威廉姆斯和威廉·T。比爾·格羅斯和赫利奧根公司 | | S-4/A | | 333-258606 | | 10.15 | | 2021年11月19日 |
| 10.14*# | | 高管聘用協議，日期為2023年3月29日，由Heliogen，Inc.和Christie Obiaya簽署。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| 10.15*# | | 高管聘用協議，日期為2023年3月29日，由Heliogen，Inc.和Thomas Doyle簽署。 | | | | | | | | |
| 10.16*# | | 非員工董事薪酬政策日期為2023年3月2日。 | | | | | | | | |
10.17† | | -澳大利亞合作協議，日期為2022年3月28日，由Heliogen Holdings，Inc.和Woodside Energy Technologies Pty簽署。LTD. | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.1 | | 2022年5月23日 |
10.18†*** | | 2022年3月28日，Heliogen，Inc.和Woodside Energy(USA)Inc.簽署的商業規模演示協議。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.2 | | 2022年5月23日 |
| 10.19 | | 根據2022年3月28日由Heliogen公司和伍德賽德能源(美國)公司簽署的商業規模示範協議，購買Heliogen公司A類普通股的權證。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.3 | | 2022年5月23日 |
| 10.20 | | 根據2022年3月28日由Heliogen公司和伍德賽德能源(美國)公司簽署的合作協議，購買Heliogen公司A類普通股的權證。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.4 | | 2022年5月23日 |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | 10-K | | 001-40209 | | 21.1 | | 2022年3月31日 |
| 23.1* | | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | | | | | | | | |
| 23.2* | | BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
________________
*在此提交的文件。
**本表格隨函提供，並不被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條(以下簡稱《交易法》)而言已被“存檔”，且不應被視為已通過參考納入根據1933年經修訂的《證券法》或《交易法》(無論是在本年度報告以表格10-K的日期之前或之後作出)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
*本展覽的某些部分(以星號表示)已根據S-K條例第601(B)(10)項被排除在外，因為它們都不是實質性的，都是註冊人視為私人或機密的類型。
†表示，根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。
##表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月29日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | Heliogen，Inc. |
| | |
| 發信人： | /s/克里斯蒂娜·奧比亞亞 |
| | 克里斯蒂娜·奧比亞亞 |
| | 首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命克里斯蒂安娜·奧比亞亞和凱利·羅瑟，以及他們中的每一人，他們每一人，其真實和合法的事實代理人和代理人，均具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代的身份，簽署對本表格10-K的任何和所有修訂，並將該表格連同其證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行每一項必須和必須作出的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或導致作出。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2023年3月29日由以下注冊人代表註冊人以註冊人身份簽署。
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| 簽名 | | 職位 | | |
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| /s/克里斯蒂娜·奧比亞亞 | | 首席執行官 (首席行政主任) | | |
| 克里斯蒂娜·奧比亞亞 | | | |
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| /s/凱莉·羅瑟 | | 臨時首席財務官 (首席財務和會計幹事) | | |
| 凱利·羅瑟 | | | |
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| /s/Julie M.Kane | | 董事會主席 | | |
| 朱莉·M·凱恩 | | | | |
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| /s/Stacey Abrams | | 董事 | | |
| 史黛西·艾布拉姆斯 | | | | |
| | | | |
| /芭芭拉·J·漢堡包 | | 董事 | | |
| 芭芭拉·J·漢堡 | | | | |
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| /s/羅伯特·卡夫納 | | 董事 | | |
| 羅伯特·卡夫納 | | | | |
| | | | |
/s/羅傑·拉撒路 | | 董事 | | |
| 羅傑·拉撒路 | | | | |
| | | | |
| //菲利斯·W·紐豪斯 | | 董事 | | |
| 菲利斯·W·紐豪斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Suntharesan Padmanathan | | 董事 | | |
| Suntharesan Padmanathan | | | | |