附錄 99.1

執行版本

布魯克菲爾德可再生能源合夥人 ULC 發行人

-和-

加拿大 COMPUTERSHARE 信託公司 受託人

第二份補充契約

補充截至2021年8月 11日的契約

-和-

規定了以下問題

5.292% 中期票據（無抵押），系列 16，2033 年 10 月 28 日到期

第一條

第二條

第三條

第四條

第六條

第二份補充契約的日期為 ，截至 29^第四2023 年三月的那一天。

之間：

BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司（“公司”）

-和-

加拿大COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，一家根據加拿大法律組建的信託公司（“受託人”）

鑑於公司 於2021年8月11日簽訂了一份契約（“契約”），該契約規定通過補充契約發行一份或多份 系列的公司無擔保票據；

鑑於簽訂第二份 補充契約的目的是規定根據契約創建和發行第十六系列 5.292% 票據 ，該票據被指定為 “%5.292 中期票據，系列 16，2033 年 10 月 28 日到期”（以下稱為 “票據”） ，並確定票據的條款、條款和條件；

鑑於第二份 補充契約是根據公司的所有必要授權和決議執行的；

而且，鑑於上述 敍述是公司而不是受託人作為陳述和事實陳述而作的；

因此，現在這是第二份 補充契約見證人，特此訂約、同意和宣佈如下：

第 1 條解釋

第二份補充契約 是契約所指的補充契約。契約和本第二份補充契約應一併解讀 ，並應在切實可行的情況下發揮效力，就好像兩份契約的所有條款都包含在一份文書中一樣。

條款”本第二份 補充契約”、“本契約”、“本契約”、“本契約”、“特此”、 “下文” 和類似表述，除非上下文另有規定或要求，否則將契約稱為本第二補充契約補充的 ，而不是任何特定的條款、章節、小節或條款或其他部分， 幷包括所有文書或補充契約本第二份補充契約的附帶契約。

在契約中定義 並在本第二份補充契約中使用但未定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義， 因為本第二份補充契約可以對此類含義進行修改。如果契約 和本第二份補充契約中的條款存在任何不一致之處，則票據以本第二份補充契約中的條款為準。

“適用點差” 是指58.5個基點；

“低於投資等級評級事件” 應被視為發生在 60 天期限內的任何一天（延期期應在延長期內（定義見下文）延長） 發生在 (i) 控制權變更或 (ii) 公司或合夥企業意圖 發生控制權變更的公告之後的任何一天，前提是，票據的評級比投資等級 低一半以上，如果評級機構少於三個，則所有評級然後對票據進行評級的機構。就 本定義而言，只要 (a) 公開宣佈考慮在最初的 60 天期限內將票據降級的評級機構數量和 (b) 在 最初的 60 天期限內將票據評級降級至投資等級以下的評級機構數量之和足夠，“延期期” 就會出現並持續下去要導致控制權變更觸發事件，應有一個或多個 評級機構有將票據置於公開宣佈的降級考慮之中，隨後將票據 降級至投資等級以下。當兩個評級機構（如果有三個評級機構） 或其中一個評級機構（如果評級機構少於三個）確認票據無需考慮可能的降級 ，也沒有將票據的評級降至投資等級以下，則延期期將終止；

“BN” 指布魯克菲爾德公司；

“加拿大收益率” 是指 價格等於票據（或其中待贖回部分）的價格，計算得出截至2033年7月28日的收益率，等於 在公司就此類票據發出贖回通知之日前一個工作日上午10點（多倫多時間）計算的加拿大政府收益率之和；

任何人的 “資本租賃義務” 是指根據該人的不動產或個人財產的租賃（或其他承擔 使用權）的債務安排支付租金或其他付款款項的義務，根據公認會計原則，這些不時被歸類為資本租賃或 負債表上的 負債，期限為規定的到期日 至少 18 個月的。此類債務的規定到期日應為承租人無需支付罰金即可終止此類租賃的第一天之前最後一次支付租金或根據 此類租賃應付的任何其他款項的日期；

任何人 的 “股本” 是指該人 的公司股票或權益的任何和所有股份、單位、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）；

“CDS” 是指 CDS 清算和 存管服務公司及其繼任者；

“控制權變更” 是指 (i) 出售公司或合夥企業的全部或基本全部資產，但向公司任何一個或多個 、擔保人或 BN 和/或公司的任何子公司、擔保人或 BN 或其各自的繼任者 或 (ii) BN 或其繼任者以及任何關聯公司出售此類資產除外) 少於公司或合夥企業普通合夥人所有已發行和流通 有表決權股票的50.1％；

“控制權變更要約” 的含義與本協議第 4.1.1 節中該術語的含義相同；

“控制權變更付款” 的含義與本協議第 4.1.1 節中該術語的含義相同；

“控制權變更付款日期” 的含義與本協議第 4.1.2 節中該術語的含義相同；

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生；

“DBRS” 是指 DBRS Limited；

任何人的 “金融工具債務” 是指在任何時候與該人有關的以下交易的義務：

以當時應付或應計 的淨額為限（根據其條款按市值計價確定）；

“惠譽” 指惠譽評級， Inc.；

就任何人而言，“資金債務” 是指 該人的債務，但不包括 (i) 該人的任何債務，這些債務在簽發 或承擔責任之日到期期（包括任何延期或續訂權）為18個月或更短的期限，(ii) 該人的公司間 債務，以及 (iii) 符合條件的次級債務該人的身份；

“全球票據” 是指以本協議附表 1 所列形式證明全部或部分票據的票據 ；

“加拿大政府收益率” 是指在任何日期，就任何票據而言，該日期的到期收益率，每半年複利一次，假設新發行的 不可贖回的加拿大政府債券以該日本金的100％在加拿大發行，其到期日收益率儘可能等於該日截至2033年7月28日的剩餘期限注意事項。加拿大政府 收益率將是投資交易商根據本第二份補充契約的條款 提供的投標方收益率的平均值（四捨五入至小數點後四位）；

任何人的 “債務” 是指（不重複），無論追索該人的全部或部分資產，也不論是否或有， 不時根據公認會計原則視為負債，包括 (i) 該人對所借款項承擔的所有義務；(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似工具為證明的每項債務；(ii) iii) 該人就信用證、銀行承兑匯票或為其簽發的類似便利所承擔的每一項償還義務 該人的賬户； (iv) 該人作為財產或服務的遞延購買價格發行或假設的所有債務（但不包括貿易賬户 應付賬款或在正常業務過程中產生的未逾期或存在善意爭議的應計負債）； (v) 該人的淨掉期敞口；(vi) 該人的每筆資本租賃債務；(vii) 最大固定贖回或回購 在確定時該不符合條件的人的所有可贖回股票的價格可贖回股票；以及 (viii) 他人的 (i) 至 (vii) 條款中提及的每項 債務以及他人支付的所有股息，無論哪種情況， 均由他人作為債務人、擔保人 或其他人直接或間接地擔保或承擔責任或承擔責任，不包括與合格可贖回股票有關的任何義務和他人的任何義務與Net 互換風險敞口有關的人，該人擔保了該風險敞口的支付，上面包括哪種擔保不時根據 GAAP 負債；

在本文的敍述中，“契約” 的含義歸因於該術語 ；

“公司間債務” 是指欠公司、擔保人或其各自子公司中任何一個或多個 、擔保人和/或公司任何子公司或任何擔保人的債務；

“利率” 是指每年 5.292% ；

“投資交易商” 是指 兩家獨立於公司且均為NSROC成員的投資交易商（或者，如果NSROC 不復存在，則公司在獲得受託人批准後合理選擇的其他獨立投資交易商）， 哪些投資交易商應由公司聘用，費用由公司承擔，以確定加拿大政府收益率。兩個 投資交易商應是代理協議（定義見招股説明書）的任意兩個代理人；

“投資等級評級” 是指 等於或高於 (i) 標準普爾的 “BBB-”（或同等評級），(ii) DBRS 的 “BBB（低）”（或等效評級） ，(iii) 惠譽的 “BBB-”（或同等評級），以及（iv）標準普爾、DBRS或惠譽以外的任何評級機構， 如果適用，該評級機構在其表示投資等級的通用評級類別之一中作出的評級；

適用於任何個人任何債務的 “有限追索權債務” 是指為資助特定設施或投資組合 或收購金融資產而產生的任何債務，前提是如果此類債務對公司或擔保人 或其各自的任何子公司或現有其他實體具有追索權，則此類追索權是以無抵押方式向公司提起的 或擔保人（除非此處隨後另有規定），僅限於相關的責任或義務適用於特定設施 或設施或金融資產組合，並進一步前提是此類債務只能通過留置權擔保 (i) 構成此類設施、設施組合或金融資產的財產 （視情況而定）（ii）來自此類設施、設施組合或金融資產（視情況而定）的收入和收益，(iii) 任何子公司的資本存量擁有此類設施、設施組合或金融資產權益的公司 或擔保人或其他實體，或任何此類子公司或其他實體持有的擁有此類設施、設施組合或 金融資產任何權益的任何其他人的任何權益 ，以及 (iv) 與此類設施、設施組合或金融資產有關的合同。

“到期日” 是指 2033 年 10 月 28 日；

“淨掉期風險敞口” 是指任何人的 金融工具債務淨頭寸，即：(i) 自進行相關計算 之日起超過18個月；以及 (ii) 根據公認會計原則，不時被視為負債；

“淨資產” 是指 等於 (i) 合夥企業的權益或資本（包括合夥人的資本、留存收益或赤字、 累計的其他綜合收益或虧損，以及合夥企業的出資和重估盈餘）和合夥企業資本證券的所有優先股和 股權組成部分的總和，(ii) 合夥企業所有合格次級債務的本金，以及 (iii) 合夥企業的合併合格可贖回股票，在每種情況下均根據 a 確定根據截至合夥企業最新財務報表發佈之日的公認會計原則 合併基礎。

“NSROC” 是指加拿大新自律 組織；

“非控股權益” 是指在作出任何決定時，合夥企業 根據公認會計原則合併編制的最新財務報表中顯示的金額，即 合夥企業合併實體（包括此類少數利益相關者擁有的任何優先股、有限合夥權益和信託單位 ）中少數股東擁有的非控股權益金額；

“票據” 是指本第二份補充契約第 2 條中提及 的票據；

“夥伴關係” 是指 Brookfield Renewable Partners L.P.，前身為布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司；

“允許的抵押權” 是指與公司、擔保人或其任何相應子公司有關的以下任何一項：

就特定時間 的任何票據而言，“溢價” 是指該票據當時適用的贖回價格超過 此類票據本金的部分（如果有）；

“定價補充文件” 是指 招股説明書的定價補充文件，採用英語和法語兩種語言或兩種語言，按照國家儀器 44-102 的設想，以引用方式納入招股説明書 ，用於分發票據 − 書架分佈;

“招股説明書” 是指公司、合夥企業和布魯克菲爾德可再生能源優先股公司就不時向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的 持續發行債務證券、有限合夥單位、優先有限合夥單位和A類優先股 的簡短 形式基本招股説明書，包括其任何修正案 或補充文件（任何定價補充文件除外）；

任何人的 “合格可贖回股票” 是指該人的任何可贖回股票，由發行 此類可贖回股票的人、擔保人或擔保人的子公司自行決定通過該人、擔保人或 本身不是可贖回股票的擔保人的子公司來償還或收購該人的任何可贖回股票；

任何人的 “合格次級債務” 是指該人 (i) 的債務，根據其條款， 的本金（和保費，如果有）的支付以及與此類債務有關的利息和所有其他付款義務應次於先前全額支付 票據的本金（或溢價，如果有）或利息只要在支付本金（或保費，如果有）方面存在任何違約行為，就可以就這種 債務追討到期或以其他方式到期。) 或票據的利息 或任何其他違約行為，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成票據 的違約事件，並且 (ii) 根據其條款，明確賦予該人支付與公司、擔保人或擔保人此類股權債務有關的本金（和溢價，如果有）和 利息以及所有其他付款義務的權利他們各自的任何 子公司；

“評級機構” 是指 (i) 標準普爾、星展銀行、惠譽和公司選定的任何其他國家認可的統計評級機構，然後 對票據進行評級，以及 (ii) 如果任何評級機構停止對票據進行評級或出於公司無法控制的原因未能公開對票據進行評級 ，則由公司選擇的全國認可的統計評級機構 (as 經公司董事會決議認證）作為該評級機構或部分或全部評級機構的替代機構， 視情況而定，“評級機構” 是指其中任何一個；

任何人的 “可贖回股票” 是指該人的任何股本，這些股本根據其條款（或根據其可兑換或 可兑換的任何票據的條款），或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回， 或可由持有人選擇全部贖回或部分在票據到期日當天或之前；

“贖回價格” 是指， 對於隨時全部或部分贖回的票據，(a) 如果贖回日期發生在到期日前三個月的 之前，則金額等於 (i) 加拿大收益率價格，以及 (ii) 面值、 或 (b) 如果贖回日期在該日期或之後，則金額較大者是到期日前三個月，價格等於面值，每種情況下 加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息；

“標準普爾” 是指標準普爾全球 評級，通過標普全球加拿大公司的業務部門加拿大標準普爾全球評級行事；

任何人 的 “子公司” 是指該人或該人的一家或多家其他子公司或該人 人及其一家或多家子公司直接或間接擁有的未償還的 有表決權股票合併投票權的公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體，不包括任何上市實體及其子公司，但是，不包括任何上市實體及其子公司，即 非自願退市隨後在 14 個工作日內得到糾正將不被視為這些商品的除名目的；

“税” 是指任何税收、關税、 徵税、進口、評估或其他政府費用；

根據公認會計原則，“合併資本總額” 是指（不重複）合夥企業當時的（i）淨資產、（ii）非控制性 權益和（iii）所有融資負債的總和（不重複）；

“受託人” 是指加拿大Computershare 信託公司；

“美國證券法” 是指 經修訂的 1933 年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例；以及

“美國” 的含義是《美國證券法》S法規中該術語的 。

第 2 條《説明》的發行

授權在本協議下發行的第十六系列票據 應被指定為 “5.292% 中期票據，系列 16，2033 年 10 月 28 日到期”， 在此有時被稱為”注意事項”。票據應以加元發行和支付。

根據本第二份補充契約可以認證和交付的票據的本金總額 （在根據契約註冊或轉讓或換取或代替其他票據時認證和交付的票據除外 ）， 的本金總額最初應限制為4億加元，所有這些票據均根據本協議發行。在未經 票據持有人同意但徵得所有擔保人同意的情況下，公司可以不時創建和發行其他票據，其條款和條件與特此發行的票據相同，發行日期、發行價格和首次支付的利息除外。以這種方式發行的其他 票據將與特此發行的票據合併並形成單一系列（視情況而定）。

票據 的本金及其應計和未付利息應在票據到期日2033年10月28日支付。

2.4.1 票據將以1,000加元的初始面額發行，隨後的1,000加元倍數發行，應自發行之日 起計利息，並應從發行之日起按利率計息。

2.4.2 自2023年10月28日起，應在每年的4月28日和10月28日分半年分期支付拖欠的利息（第一張息票除外），逾期利息的利息按相同的利率計算，其計算方式與從到期日起至實際還款之日起原始本金的利息 相同。這些票據的第一筆利息將是 每1,000加元本金30.80958904加元，即2023年3月29日至2023年10月28日但不包括的利息。如果任何利息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日付款，不做任何調整。

票據及其背書的受託人證書 最初應分別作為存管機構由CDS持有或代表CDS持有的一張或多張全球票據發行， 供其參與者發行，並以CDS或其被提名人的名義註冊。每份全球票據將基本採用本協議附表 1 中規定的形式，包括受託管理人可能批准的適當增補、刪除、替換和修改，並應帶有受託管理人可能批准的區分性 字母和數字，在每種情況下，此類批准均最終被視為由認證此類票據的受託人 批准。

每份票據均應由公司的任何一位董事會成員或高管 簽署（視情況而定，可以是手動、通過傳真或其他電子簽名）。就本第二份補充契約的所有目的而言，任何票據上的簽名均應被視為該契約所聲稱簽字的個人的 簽名，儘管 任何可能出現在票據上的個人在第二份補充契約簽訂之日或 票據簽訂之日或認證和交付之日都不是 其中，公司的董事會成員或高級職員（視情況而定）， 此類票據應有效且具有約束力歸公司所有，有權享受本第二份補充契約的好處。

2.7.1 在第二份 補充契約獲得受託人或代表受託人認證之前，不得發行任何票據，如果已發行，則不得強制發行或使此類票據的持有人有權享受第二份 補充契約的好處。任何票據上的此類證書均應作為確鑿證據 ，證明該票據已正式簽發，是公司的有效義務，該票據的持有人有權享受本第二份補充契約的 福利。

2.7.2 受託人對任何票據的證書均不得解釋為受託人對本第二份補充契約或票據有效性 的陳述或保證（受託人的適當證明和法律暗示 的任何其他擔保除外），受託人對票據或其收益的使用在任何方面均不承擔任何責任或負責。

2.8.1 除契約第5條中包含的違約事件外，以下事件將構成票據的 違約事件：

2.8.1.1 在發生控制權變更觸發事件時公司未能遵守其義務；或

2.8.1.2 公司或任何擔保人違約時未償還的 本金總額超過公司或任何其他契約 時 款項的本金、溢價（如果有）或任何借款 款項的任何債務的利息（按要求應付或在債務成立或發行後不到 18 個月到期的債務除外）任何產生或發放此類債務的文書中包含的擔保人，這會導致加息 此類債務的最終到期日；或

2.8.1.3 對公司或任何擔保人作出一項或多項最終判決（不可上訴），其金額超過 淨資產的5％（在作出此類判決時確定），該判決在上訴權到期後的60天內 仍未被解除或暫停。

2.8.2 如果票據違約事件發生並持續下去，則可以宣佈票據本金到期 ，並按照契約規定的方式和效力支付。儘管有前一句話，但如果違約事件 是由於公司在發生上述控制權變更觸發事件 時未能遵守其義務而發生的，則票據的本金以及任何溢價和應計利息將立即到期支付，無需 受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行動。

第三條利息、本金支付
以及贖回和回購

有資格獲得票據利息的 決定性持有人的常規記錄日期將是票據相關利息支付日期 之前兩個工作日的營業結束日期。

在利息支付 日期之前，公司將把減去法律要求扣除或 預扣的任何税款的利息轉交給受託人（受託人隨後應在持有人註冊地址轉交給每位持有人 ）。如果公司通過支票向受託人轉賬，則公司應在該利息支付日前兩個工作日向受託人交付應付給受託人命令的經認證的支票 ，受託人只有在收到用即時可用資金支付的全額利息後， 才會將此類款項轉交給持有人。除非此類支票未在出示時支付，否則轉發 將在該支票所代表的金額（加上 前述扣除或預扣的任何税款）的範圍內履行和解除該票據的利息責任。公司可以選擇 ，安排將任何應付的本金或利息款項通過電匯到受託人指定的賬户 ，即該利息支付日前一個工作日。

根據契約第 4條，公司將在到期日 ，即票據到期日前一個工作日，向票據持有人支付的所有款項存入受託人。此類資金的存入將在票據本金所代表的金額範圍內償還和解除票據本金的負債 。

3.4.1 在不違反契約第10條的前提下，在支付適用的贖回價格後，公司可以選擇隨時不時全部或部分贖回票據 。公司將在贖回日期前不超過60天且不少於10天發出贖回通知，此類通知應包含任何贖回條件。根據契約第10條，少於 的票據可以贖回。如此兑換的紙幣將被取消，不會重新發行。

3.4.2 公司將有權隨時以任何價格在 公開市場（可能包括從投資交易商或認可證券交易所持有會員資格的公司購買或通過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的公司購買）、 的全部或任何票據以供取消。以這種方式購買的票據將被取消，不會重新發行。

3.4.3 票據不得根據任何償債基金或任何其他必需的還款條款進行回購。

關於票據， 起初，契約第3.5節中提及的登記冊應由安大略省多倫多 的受託人主要辦公室保存，經受託人批准，可由受託人或 公司指定的其他註冊服務機構或註冊服務機構（如果有）保存在其他一個或多個地方（如果有）。

公司不需要 就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用支付票據上的任何額外金額。

受託人將是契約 受託人、認證代理人、付款代理人、過户代理人和票據的註冊機構。

第四條
控制權變更

4.1.1 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司行使了贖回上文 所述任何票據的權利，否則公司將被要求根據下述要約提出回購每位持有人票據的全部或任何部分（等於1,000.00加元或其整數倍數） 的提議（控制權變更要約”），符合此處 規定的條款。在控制權變更要約中，公司將被要求以現金支付，等於回購票據總額 本金的101％加上截至回購之日回購票據的應計和未付利息（如果有）（ “控制權變更付款”）。

4.1.2 在任何控制權變更觸發事件發生後的 30 天內，公司將被要求向 票據持有人郵寄一份通知，並將副本發送給受託人，描述構成控制權變更觸發事件和 提議在通知中規定的日期回購票據的一筆或多筆交易，該日期將不早於自該通知寄出之日起 30 天且不晚於 60 天（“變更”）控制權付款日期”），根據本文要求的 和此類通知中描述的程序。由於控制權變更觸發事件，公司必須遵守與回購票據有關的任何證券法律法規。如果任何證券 法律或法規的規定與本文的控制權變更條款相沖突，則公司將被要求遵守適用的 證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了本 控制權變更條款規定的義務。

4.1.3 在控制權變更付款日，公司將被要求在合法的範圍內：

4.1.4 受託人必須立即向每位正確投標 票據的票據持有人發送電匯，包括或郵寄給每位正確投標 票據的持有人，受託人必須立即進行身份驗證並郵寄（或安排通過賬面記錄轉賬 ）一張新票據，其本金等於已交出的票據中任何未購買部分（如果有）；前提是 每張新票據票據的本金為1,000.00加元或其整數倍數。

4.1.5 如果另一人 在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，則公司無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，且該人購買了所有以正確方式投標的 且未根據其要約撤回的票據。

第五條

契約

公司和擔保人 不會也不會允許其任何子公司直接或間接發行、產生、承擔或以其他方式對 或任何融資債務承擔責任，除非在這些債務生效後，按 合併基礎計算的合夥企業的融資負債不超過截至此類融資債務之日確定的合併資本總額的75％ 是發出的、發生的或假定的。

公司、任何 擔保人或其任何子公司均不會設立、承擔、假設或允許對其現在擁有或此後 為擔保任何借款而收購的任何財產或資產設立、承擔、假設或允許存在任何留置權，前提是 這不適用於允許的抵押權。在公司或任何擔保人在高管 證書中以書面形式告知在向第三方 授予借款擔保方面，已在平等和可估值的基礎上為票據提供了擔保，隨後向第三方發放了此類擔保，受託人將立即解除為票據授予的擔保 。

第六條其他

受託人接受本第二份補充契約中的信託 ，並同意根據本第二份 補充契約中規定的條款和條件以及契約履行和解除該契約。

受託人承認， 這些票據過去和將來都不會根據美國證券法或任何美國州證券法進行註冊，除非某些交易不受美國證券法 和適用的美國州證券法的註冊要求，否則不得在美國境內發行 或出售。

經修訂的契約和經本第二份補充契約補充的 在各方面均得到確認。

第二份補充契約 可以分成多個對應契約簽署，每份契約一旦簽署，應被視為原始契約，這些對應契約 共同構成同一份文書。本第二份補充契約可以通過傳真或其他電子 傳輸（手動、傳真或其他電子簽名）來執行和交付。

公司對所得款項 的預期用途如招股説明書補充文件所述。

[頁面的其餘部分故意留空 。]

為此， 雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本第二份補充契約，以昭信守。Brookfield Renewable Partners ULC 將此文件作為契約執行。

[第二份 補充契約的簽名頁面]

附表 1

註釋的形式

除非此證書由 CDS 清算和存管服務公司的授權 代表出示（“CDS”）給 BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC（“發行人”） 或其轉讓、交換或付款登記代理人，就此簽發的任何證書均以 CDS & CO. 的名稱 註冊，或以 CDS & CO. 的授權代表要求的其他名稱註冊（任何款項均向 CDS & CO. 支付 或 CDS 授權代表要求的其他實體），任何人進行或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書或 均為不當行為，因為本證書的註冊持有人CDS & CO. 在本證書所代表的證券 中擁有財產權益，這侵犯了他人持有、轉讓或處理該證書的權利。

n 號

BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限公司

5.292% 中期票據（無抵押），系列 16，2033 年 10 月 28 日到期

Brookfield Renewable Partners ULC（以下簡稱 “公司”）特此承諾在到期日 或根據契約條款（定義見下文 ）的規定以及本附註所附2023年3月27日定價補充文件（“定價補充文件”）的規定在本金到期日支付給本協議的註冊持有人， 在出示並交出本票據時，受託人公司信託辦公室的加拿大合法資金本金 並按上述年利率按上述年利率支付本金利息，自受託人 的公司信託辦公室支付或可供支付本票據利息的 最後一次利息支付日中較晚者為本票據支付利息，如上所述，如果公司在任何時候拖欠任何本金、 溢價或利息在公司 Trust 以與上文所述相同的利率支付違約金額的利息，以相似貨幣計算受託人辦公室，日期相同。

本票據是公司與加拿大計算機共享信託公司（“受託人”）簽訂的截至2021年8月11日的契約（“基本契約”） 以及截至2023年3月29日的第二份補充契約 （“第二份補充契約”）發行和發行的公司系列票據之一基本契約，“契約”） 由公司與受託人簽訂。契約和定價補充文件規定了發行或可能發行和持有 票據的條款和條件，以及票據持有人、公司和受託人的權利，所有這些權利 均以提及方式納入本票據，本票據持有人在接受本票據時同意所有這些條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語 具有契約中賦予它們的含義。

在利息支付 日之前，公司（在到期日付款或贖回時除外，當時只有在交還本票據後才支付利息 ）將把減去法律要求扣除 或預扣的税款的利息轉給受託人。隨後，受託人應將該金額的支票郵寄給該票據持有人的註冊地址 ，或者，如果是聯名持有人，則郵寄到登記冊中首次列出的共同持有人的註冊地址，支付給 該持有人的命令，並在受託人公司信託辦公室按面值進行協商。除非該支票在出示時未支付，否則郵寄此類支票將 以本票據所代表的金額為限（加上如上所述 扣除或預扣的任何税款）來滿足和解除本票據的利息責任。受託人可以選擇向本票據持有人支付或安排向該票據持有人開設的 賬户 支付或安排向該票據持有人支付任何應付的本金、利息或溢價（如果有）。

票據可以按 一個或多個系列發行，不限制本金總額，但僅限於契約中規定的條款和限制。根據契約可能發行的其他系列票據的本金總額是無限的，但是 此類票據只能根據契約中規定的條款和條件發行。

這些票據是公司的直接債務 ，但不由任何抵押貸款、質押、抵押或其他費用擔保。

在遵守契約 條款後，任何面額的票據均可兑換為任何其他授權 面額或面額的相同本金總額的票據。

只要公司 沒有在契約下違約，公司就可以以任何 價格在公開市場、招標或通過私人合同購買票據。

控制權觸發事件發生變更 時（定義見第二份補充契約），除非公司行使贖回 票據的權利，否則公司將被要求根據第二份補充契約第4.1節中規定的條款和條件提出回購票據的要約，除非其他人以方式、時間和其他方式提出此類要約 } 符合公司要求在2006年提出的要約的要求與控制權變更 觸發事件有關，該人購買了所有根據其報價正確投標但未撤回的票據。

根據契約中規定的條件、方式和時間，本金可以變成 或在到期日之前宣佈到期。

契約包含關於舉行持有人會議以及在這些會議上通過決議和由持有人 簽署對所有持有人具有約束力的特定百分比的未償票據的書面文書的規定 ，但須遵守契約的規定。

只有在符合契約中規定的條件後，才能轉讓本票據 ，這些登記冊存放在安大略省多倫多市受託人 的主要辦公室以及其他一個或多個地方（如果有），以及由公司可能指定的其他註冊服務商或註冊服務機構（如果有）、本票據的註冊持有人或持有人的法定代表人或由書面文書正式指定的律師 br} 的形式和執行令受託人滿意，並符合受託人等合理要求或其他註冊商 可以規定，受託人或其他註冊商應在此正式註明此類轉讓。

所代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或 任何美國州證券法進行註冊。本協議持有人通過購買或以其他方式持有這些證券，同意為了BROOKFIELD RENEBLE PARTNERS ULC（“公司”）的利益，此類證券只能直接 或間接發行、出售、質押或以其他方式轉讓：(A) 向公司，(B) 根據美國 證券法（“S條例”）的S條第904條在美國以外的地方發行、出售、質押或以其他方式轉讓根據適用的當地法律法規，(C) 根據 (1)《美國證券法》下的 (1) 規則 144A（如果有），或 (2)《美國證券法》第 144 條（如果有），(D) 根據《美國證券法》有效的 註冊聲明，或 (E) 在另一項無需根據美國 證券法或適用的美國州證券法進行註冊的交易中，並且在每種情況下均符合適用的美國州證券法；規定 在根據 (C) (2) 進行轉賬時 (E) 如上所述，具有公認地位且形式和實質內容 令公司和受託人合理滿意的律師的意見必須首先前提是，根據《美國證券法》，此類證券的轉讓不需要 進行登記。在加拿大證券交易所結算 交易中，該證書的交付可能不構成 “良好交割”。

契約和票據 應受安大略省法律及其適用的加拿大法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

在契約下的受託人手動或電子簽名對本票據進行認證之前，無論出於何種目的，本票據均不得成為 的強制性。

見證為證 Brookfield Renewable Partners ULC 促使本照會由其代表簽署。

（註釋形式）

受託人證書

本票據是上述契約中提及的票據 之一。

（註冊小組的形式）

（除受託人或 其他註冊商外，本文不另行寫作）

（轉讓證書的形式）

轉讓證書

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或者我們把這張票據轉讓給

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉移到公司賬簿上 。代理人可以代替他行事。

請務必按照本備註另一側顯示的您的名字進行簽名。

* 簽名保證

* 簽名必須由附表 I 加拿大特許銀行的授權官員擔保，或由認可的尊爵會簽名保障計劃成員提供的勛章簽名擔保。