美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 3 月 22 日
微風控股 收購公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 的公司或組織) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
955 W. John Carpenter 高速公路, 歐文, |
|
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
(619)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易所 法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易所 法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第 12 (b) 條註冊的證券:
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
項目 5.03。對公司章程第 條的修訂。
在此 要求的範圍內,本表 8-K 最新報告第 5.07 項中包含的 信息以引用方式納入本第 5.03 項。
項目 5.07。將事項 提交證券持有人投票。
2023 年 3 月 22 日,Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)舉行了一次股東特別會議(“會議”), 在該次會議上,公司的登記股東對以下提案進行了表決,每項提案均在 於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 委託書中進行了詳細描述,該委託書最初由 寄出公司於2023年3月6日左右向其股東致辭。
作為2023年2月27日的 ,即會議的記錄日期,公司已發行並流通並有權在會議上投票的普通股4,830,196股,面值為每股0.0001美元(“普通股 股票”)。共有3,962,525股普通股, 約佔普通股已發行和流通股的82.03%,通過虛擬出席 親自出席或由代理人代表出席會議,構成了會議的法定人數。在特別會議上提交 給公司登記在冊股東的每項提案的最終投票結果如下。
下述每項 提案均已獲得公司登記在冊股東的批准。與特別會議相關的是,贖回了509,712股公司普通股(“贖回”),贖回後仍有4,320,484股普通股 在流通;贖回後仍有1,180,484股普通股是與我們的首次公開募股 相關的股票(“公開股”)。在我們完成初始業務合併後,我們的公眾股東將繼續有機會以每股價格贖回 的全部或部分公開股份, 等於截至批准完成 初始業務合併的投票前兩個工作日信託賬户的存款總額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以數量然後是已發行的 公共股票,但須遵守此處所述的限制。
贖回後, 還有大約1,250萬美元存入我們的信託賬户。
如果 我們無法在 2023 年 9 月 26 日當天或之前完成初始業務合併(除非股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行進一步修訂 ,以延長公司完成業務 合併的截止日期),我們將:(i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘可能快 但不超過十個工作日後,以每股價格贖回公共股票,以現金支付,等於當時 的總金額存入信託賬户時,包括利息(利息應扣除應付税款,減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票的數量,贖回將完全消滅 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),但須遵守適用法律,以及 (iii) 在贖回後儘快取消我們剩餘的 股東和董事會的批准董事,解散和清算,但在每種情況下,我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠提供 ,並遵守其他適用法律的要求。
1
以下是提案的 最終投票結果:
提案 1:
批准 修正公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案,從2023年3月26日起,將公司必須完成 業務合併的截止日期延長至多六個月,如果公司未能完成,則在 選舉中每月贖回或回購公司首次公開募股中發行的 普通股的100% 該公司,最終直到2023年9月26日。
對於 | 反對 | 棄權票 | ||||||||
3,931,465 | 30,138 | 922 |
提案 2:
批准公司與Continental Stock Transfer & Company於2020年11月23日修訂的 投資管理信託協議修正案的提案,該修正案旨在批准延期,但須遵守上述提案1及其由公司執行。
對於 | 反對 | 棄權票 | ||||||||
3,931,888 | 29,937 | 700 |
提案 3:
為獲得批准,如有必要, 將特別會議延期至一個或多個日期,以便在 對提案 1 和 2 的批准的選票不足或與提案2的批准有關的情況下,允許進一步徵求和投票代理人。
對於 | 反對 | 棄權票 | ||||||||
3,824,923 | 136,804 | 798 |
會議結束後, 公司向特拉華州提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案,該修正案的副本作為附錄3.1附在本報告中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
3.1 | Breeze Holdings 收購公司經修訂和重述的公司註冊證書第三修正案,日期為 2023 年 3 月 10 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 3 月 28 日
微風控股收購公司 | ||
來自: | /s/ J. Douglas Ramsey,博士 | |
姓名: | /s/ J. Douglas Ramsey,博士 | |
標題: | 首席執行官兼首席財務官 |
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