來自首席執行官的消息

親愛的 PureCycle 股東們，

以下年會通知（“空缺通知” 或 “通知”）和委託書（“委託書” 或 “委託書”）描述了將要表決的各種事項。會議期間，我們還將提供公司最新情況，並允許您提出與本次更新和其他PureCycle相關事項有關的問題。

在今年的委託書中，我們正在尋求批准，以進行某些公司治理變革，以更好地使我們的做法與股東的利益保持一致，包括解密我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”），並在無爭議的選舉中改為對董事進行多數投票。

有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

我們代表董事會、高管和所有PureCycle團隊成員，感謝您一直以來對PureCycle的支持以及我們為應對塑料廢物危機所做的工作。

達斯汀·奧爾森

首席執行官

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2023年年度股東大會的通知

2023 年年度股東大會詳情

有關年會的其他詳細信息，請參閲本委託書中的 “有關年會和投票的一般信息”。

投票：邀請股東參加實時虛擬會議。即使您計劃參加，我們也鼓勵您在會議之前投票。你可以通過以下方式投票：

		因特網 www.proxypush.com/PC				郵件 標記、簽名、註明日期並歸還您的代理卡

		電話 1.866.396.2053				直播 @ 虛擬年會 www.proxydocs.com/pct

有關如何通過每個渠道進行投票的具體説明，請參閲下面的 “如何投票”。

在我們的年會上，我們的股東將被要求：

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關於年會代理材料可用性的重要通知: 我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的年度和2023年的委託書可在以下網址免費獲得：www.proxydocs.com/pct。

根據董事會的命令，

Brad S. Kalter

總法律顧問兼公司祕書

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目錄

目錄

（續）

前瞻性陳述。除此處包含的歷史和事實信息外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券法》（“交易法”），本委託書中以 “期望”、“相信”、“將” 等詞語和類似表達方式標識的事項均為前瞻性陳述，並受其下的 “安全港” 保護。這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，僅基於當前的預期，存在不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的風險，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。由於多種因素，包括我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的因素，實際事件和結果可能與我們在這些聲明中的預期存在重大差異。我們可能會隨時出於任何原因更改我們在前瞻性陳述中討論的意圖或計劃，恕不另行通知。

有關年會和投票的一般信息

年會的目的。 在我們的年會上，我們的股東將被要求考慮以下提案並進行表決：

截至本委託書發佈之日，除了上述前十項外，我們還不知道在年會之前還有任何其他事項。

董事會建議。 我們的董事會一致建議您投票：

1

代理材料的可用性。 委託書材料，包括本委託書、代理卡和我們的年度表格報告 10-K我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）可在www.proxydocs.com/pct上查看、打印和下載。

“登記在冊的股東” 與以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記在冊股東”。在這種情況下，您的可用性通知已由我們直接發送給您。在年會之前，您可以按照上市通知和下面標題為 “如何投票” 的部分中的説明，通過代理人對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。在這種情況下，您的可用性通知將由該組織發送給您。就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何按照該組織提供給您的投票説明卡上的説明對您賬户中持有的股份進行投票。

2

如何投票。 如果您是截至記錄日的股票登記股東，則可以在年會之前通過代理人對股票進行投票，也可以在年會期間在線對股票進行投票。如果您選擇在年會之前通過代理人進行投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，如下所示：

即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。

我能否通過填寫並返回代理材料的互聯網可用性通知來對我的股票進行投票？ 沒有。可用性通知和代理卡包含有關如何通過互聯網、電話、申請和歸還紙質代理卡或在虛擬參加年會時進行在線投票的説明。

3

如何在年會上提交問題？ 股東可以在註冊參加虛擬會議時提交問題，並且可以在年會之前或期間的任何時候繼續提問，直到年會休會。

法定人數。 舉行有效會議需要股東的法定人數。我們的經修訂和重述的章程（“章程”）規定，如果持有大多數已發行和流通股票並有權在會議上投票的股東親自或通過遠程通信或由代理人代表出席會議，則存在法定人數。選舉檢查員決定是否達到法定人數。

在年會期間虛擬上市的股票將被視為普通股，在會議上親自代表或通過遠程通信方式出席。如果未達到法定人數，我們預計將延期年會，直到達到法定人數。

棄權代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇，發生在出席會議的股票被標記為棄權時。

請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。

需要投票。 通過提案1、2、3和5都需要持有至少66 2/ 3％已發行普通股的持有人投贊成票（這意味着在已發行普通股中，至少有66股2/3％必須投票贊成 “贊成” 該提案才能獲得批准）。棄權票和經紀人 不投票將產生對 “反對” 該提案投反對票的效果.如果提案1未獲批准，則提案5中提出的對現行章程（定義見下文提案1）第五條的修改將不予修改。

4

關於提案6（如果解密董事會的提案1獲得批准）和提案7（如果解密董事會的提案1未獲得批准），董事應由多數票選出（這意味着獲得最高股份數 “支持” 的董事候選人人數當選）。“扣留” 選票和經紀人 不投票不被視為為上述目的而投的票，對被提名人的選舉沒有影響。

提案10的通過需要親自出席或由代理人代表的大多數股份持有人投贊成票，並有權就此事進行表決（這意味着在代表出席會議並有權投票的股票中，必須將其中大多數人投贊成 “1年”、“2年” 或 “3年” 才能獲得批准）。棄權票和經紀人 不投票不會對這項提案的表決產生任何影響。

對於提案 6（如果取消董事會機密的提案 1 獲得批准）和提案 7（如果提案 1 未獲批准），你可以投贊成票或 “拒絕” 對每位董事會被提名人的投票權。如果你 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，那麼你的投票將不會對此類被提名人的當選產生任何影響。經紀人 不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

關於提案10，你可以每隔一年、兩年或三年進行一次投票，也可以投棄權票。如果你對該提案投棄權票，你的投票將不會影響該提案的表決。經紀人 不投票不會對這項提案的表決產生任何影響。

計票方法。 每位普通股持有人有權在年會之前就該股東持有的每股股票在年會上就該股東持有的每股一票，包括董事選舉，進行一次投票。

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年會期間在線投票或通過郵件、互聯網或電話通過代理人進行的投票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

撤銷代理；更改您的投票。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會進行表決之前撤銷您的代理人：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人，提交新的投票指示。如果您從持有股份的組織獲得法律代理並遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，您也可以在年會期間進行在線投票，這將具有撤銷任何先前提交的投票指令的效果。

在年會期間，如果不進行在線投票，您以虛擬方式出席年會，則不會自動撤銷您的代理。

代理招標的費用。 我們將支付招攬代理的費用。公司通過郵件進行招標，也可能使用電話或面對面聯繫，以象徵性成本使用PureCycle的許多正式員工的服務。經紀行、被提名人、託管人和信託人將被要求將徵集材料轉發給他們持有的登記在冊的普通股的受益所有人，我們將向這些人償還這樣做的合理費用。

投票結果。 我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在最新表格報告中公佈最終結果 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

通用代理規則。 除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的普遍代理人規則，並徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，該通知——除非規則要求的信息 14a-19是在該股東先前提交的初步或最終委託書中提供的，必須在60個日曆日內在我們的主要行政辦公室蓋上郵戳或以電子方式發送給我們

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截至股東根據規則提供此類意圖通知的最後期限 14a-19對於年會，沒有股東提供此類通知，因此，普遍代理規則不適用於本次年會。

任何提案或通知都應發送到以下郵寄地址：

Brad S. Kalter

總法律顧問兼公司祕書

PureCycle 科技公司

黑澤爾廷國家大道 5950 號，300 套房

佛羅裏達州奧蘭多 32822

7

提案一 — 修改 PURECYCLE 經修訂和重述的公司註冊證書，解密董事會並規定立即舉行年度董事選舉

提案目的

如果獲得PureCycle股東的批准，該提案將修改PureCycle的經修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”），規定所有董事的年度選舉將立即在年會上開始（參見提案6，即選出八名被提名人，每人擔任一名 一年任期將在2024年年度股東大會上屆滿）。

提案摘要

經過內部審議、與股東和董事會的對話以及PureCycle對前瞻性公司治理實踐的持續承諾，董事會於2022年3月一致決定，向PureCycle的股東提交該提案以修改公司現行章程，解密董事會，並立即規定在年會上進行年度董事選舉，這符合PureCycle及其股東的最大利益。董事會在 2023 年 2 月重申了這一決定。董事會認為，該修正案反映了其對良好公司治理的承諾，並更好地使PureCycle的公司治理計劃與最佳實踐和利益相關者的期望保持一致。

PureCycle的董事會目前由九名成員組成，根據現行章程的要求，董事會目前分為三類（I類、II類和III類），每類成員的任期為三年。PureCycle一類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，PureCycle二類董事的任期在本次年會上屆滿，PureCycle的II類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。現行章程規定，在2026年年度股東大會之前舉行的公司股東年度大會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期，任期在當選當年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿，直到繼任者當選並獲得資格為止。

在董事會解密之前，PureCycle的董事只能在為此目的召開的會議上有理由被免職。

董事會解密後，PureCycle的董事可以在為此目的召開的會議上有理由或無理由地被免職。

如果該提案未獲得PureCycle股東的批准，PureCycle的現行章程將繼續有效，董事會將保持機密狀態，臨時辭職將無效，而PureCycle的股東將被要求僅選出擬議選舉的二類董事的三名候選人（參見提案7，即選出三名被提名人，每人的任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿）。

解密董事會需要對PureCycle的現行章程進行幾處修改。具體而言，將修訂第七條、第 3 (b) 和 (c) 節、第 5 節和第 6 節。這些修訂案文以顯示擬議的刪除和插入內容為標記，作為本委託書的附錄A附後。

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需要投票

至少66股已發行普通股的持有人投贊成票（這意味着在已發行普通股中，至少有66股2/3％必須投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。

棄權票和經紀人 不投票將產生對 “反對” 該提案投反對票的效果.

投票推薦：“贊成” 修改PureCycle經修訂和重述的公司註冊證書以解密董事會並規定立即進行年度董事選舉的提案。

9

提案二 — 修改 PURECYCLE 經修訂和重述的公司註冊證書，在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準

提案目的

如果獲得PureCycle股東的批准，該提案將修改PureCycle的現行章程，在無爭議的董事選舉中規定多數投票標準。

提案摘要

經過內部審議、與股東和董事會的對話以及PureCycle對前瞻性公司治理實踐的持續承諾，董事會還於2023年2月一致決定，向PureCycle的股東提交該提案，以修改公司現行章程，在無爭議的董事選舉中規定多數投票標準，是可取的，也符合PureCycle及其股東的最大利益。

在當前的多元投票制度下，獲得最多贊成票的董事候選人當選為董事會成員，但不得超過該會議上填補的最大董事人數。在無競選選舉中，每位被提名人當選或 再次當選只要他或她獲得至少一票，就提交給董事會。因此，董事可以在不獲得 “支持” 其當選的多數票的情況下當選，即使 “拒絕” 票數超過了 “贊成” 票數，也可以在不獲得 “贊成” 票數的情況下當選。

作為正在進行的PureCycle公司治理審查的一部分，董事會認為，在無爭議的董事選舉中實施多數投票標準是可取的，也符合PureCycle及其股東的最大利益。董事會得出結論，採用多數票標準將要求被提名人獲得更多的 “贊成” 票而不是 “反對” 票才能當選，從而加強董事會對PureCycle股東的問責。

但是，董事會認為，多元化投票標準應繼續適用於有爭議的董事選舉。如果在有競爭的選舉中使用多數票標準，則當選董事會成員的候選人可能少於授權的董事會席位數量。因此，PureCycle將在有爭議的選舉中保持多元化投票。

實施多數票標準要求刪除《現行憲章》第七條第3 (b) 款最後一句中提及多元化投票的內容。這些修訂案文以顯示擬議的刪除和插入內容為標記，作為本委託書的附錄B附錄。

如果該提案獲得PureCycle股東的批准，PureCycle的現行章程將進行修訂，在年會之後立即刪除提及多元化投票的內容（包括PureCycle股東在年會上批准的任何其他變更），該修正案將在提交併生效後生效。

董事會已經批准了對 PureCycle 章程（如有修訂，則為 “修訂後的章程”）第 II 條第 5 款的修正案，該修正案規定了在無爭議的董事選舉中採用多數票標準。章程修正案將在該提案所要求的《現行章程》修正案獲得批准後生效，屆時，無爭議選舉中的董事選舉標準將在我們的章程中設定為多數票標準。但是，如上所述，如果董事選舉存在爭議，多元化投票標準將繼續適用。

此外，由於 PureCycle 在特拉華州註冊成立，董事會還批准在修訂章程中增加第二條第 5 (b) 款，其中增加了符合多數投票標準的董事辭職政策。根據特拉華州通用公司法，即使現任董事沒有獲得選票

10

為必填項 連任，該董事將繼續擔任 “暫任董事”，直到選出繼任者並獲得資格為止。修訂後的章程將要求每位現任被提名人提交不可撤銷的臨時辭職信，前提是被提名人獲得 “贊成” 的選票不多於 “反對” 的選票。PureCycle的N&CG委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受辭職。董事會將接受被提名人的辭職，除非它認為這樣做不符合公司及其股東的最大利益。如果董事會不接受辭職，它將立即在表格中披露其決定及其原因 8-K向美國證券交易委員會提供。董事會應在投票通過後的90天內採取行動，除非此類行動會導致PureCycle未能遵守納斯達克的規則或根據《交易法》頒佈的任何規則或法規。

如果 PureCycle 的股東不批准該提案所要求的《現行章程》修正案，則上述修正章程的相應修正案將無法實施。

需要投票

至少66股已發行普通股的持有人投贊成票（這意味着在已發行普通股中，至少有66股2/3％必須投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。

棄權票和經紀人 不投票將產生對 “反對” 該提案投反對票的效果.

投票推薦：“贊成” 修改PureCycle的經修訂和重述的公司註冊證書，以便在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準的提案。

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第三項提案 — 修改 PURECYCLE 經修訂和重述的公司註冊證書，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定。

提案目的

如果獲得PureCycle股東的批准，該提案將修改PureCycle的現行章程，根據新修訂的《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條，在有限的情況下限制某些高管的責任。

提案摘要

董事會還於2023年2月一致決定，根據新修訂的《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條，向PureCycle的股東提交該提案，以修改公司現行章程，限制某些高管在有限情況下承擔的責任，是可取的，也符合PureCycle及其股東的最大利益。

特拉華州通用公司法第102（b）（7）條此前允許公司取消或限制董事對公司或其股東因違反謹慎義務而造成的金錢損害承擔的個人責任，公司通常在其公司註冊證書中包含此類條款。請注意，根據《特拉華州通用公司法》，這種免責不是無限的，公司不能因以下原因免除董事的罪責：違反忠誠義務；非本着誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；非法贖回股票、股票回購或分紅；或任何董事獲得不當個人利益的交易。

新修訂的第102（b）（7）條現在授權公司也將一些相同的開脱罪責的保護範圍擴大到某些高級公司高管。但是，根據第102（b）（7）條向董事和高級管理人員提供的保護並不相同。最重要的區別是，公司不得取消或限制高管對公司或代表公司提出的索賠（包括股東衍生索賠）的責任。相比之下，公司可以免除董事違反謹慎義務的罪責，無論是直接主張還是派生索賠。

董事會認為，在某些情況下取消官員的個人金錢責任是合理和適當的。預計針對公司違反信託義務的索賠將繼續增加。未能採用免除高管職責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的滋擾訴訟，成本不成比例地增加，其形式是增加董事和高管責任保險保費，以及將管理層的注意力從公司業務上轉移開來。

此外，董事會預計，與公司競爭高管人才的其他人可能會採用類似的免職條款。因此，特拉華州公司可能需要制定免除官員職務的條款，以吸引和留住經驗豐富且合格的公司高管。

執行軍官免除條款需要對現行《憲章》第八條進行某些補充。這些修訂案文以顯示擬議的刪除和插入內容為標記，作為本委託書的附錄C附錄。

如果該提案獲得PureCycle股東的批准，PureCycle的現行章程將進行修訂，以便在年會之後立即實施上述提及的官員免職條款（包括PureCycle股東在年會上批准的任何其他變更），該修正案將在提交併生效後生效。

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需要投票

至少66股已發行普通股的持有人投贊成票（這意味着在已發行普通股中，至少有66股2/3％必須投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。

棄權票和經紀人 不投票將產生對 “反對” 該提案投反對票的效果.

投票推薦：“贊成” 修改PureCycle經修訂和重述的公司註冊證書以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定的提案。

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提案四 — 修改PURECYCLE經修訂和重述的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量

提案目的

如果獲得PureCycle股東的批准，該提案將修改PureCycle的現行章程，將普通股的授權總數從2.5億股增加到4.5億股。

提案摘要

2023年3月14日，董事會一致決定，向PureCycle的股東提交該提案，以修改公司現行章程，增加《現行章程》中規定的普通股授權總數，是可取的，也符合PureCycle及其股東的最大利益。擬議批准的額外普通股將與公司目前的普通股相同。

考慮到上述情況，公司只有51,910,950股普通股可供發行。

董事會認為，額外的2億股普通股可以主要用於未來的融資，為PureCycle當前和未來的資本需求提供資金，包括奧古斯塔淨化設施和美國以外其他預期設施的融資機制和施工時間表， 擴建在多個 Feed PrEP 設施中，資金需要用於支持其他商機、用於一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。

此外，增加普通股的授權股將使我們能夠迅速採取行動，應對此類活動可能出現的機會，在大多數情況下，除非特拉華州法律或納斯達克的規定另有規定，否則無需獲得進一步的股東批准和舉行特別股東大會。例如，根據納斯達克的規定，涉及發行總額20％或以上的某些交易（公開發行除外）需要股東批准 交易前已發行股份。

任何額外的授權普通股將與目前已授權和流通的普通股相同。增加普通股數量的提議不會改變已發行普通股的數量，不會產生任何直接的稀釋效應，也不會改變普通股當前持有者的權利。但是，如果將來發行額外的授權普通股，這些股票可能會降低現有股東的股權百分比，並且根據發行價格的不同，可能會稀釋現有股東的投票權，並可能稀釋每股收益和賬面價值。股東沒有優先購買該提案授權的普通股的權利，這意味着現有股東沒有優先購買任何新發行的股本以維持其對普通股的比例所有權。

如果公司增發普通股，可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會提出該提案的意圖。例如，公司授權但未發行的普通股可以通過一筆或多筆交易發行，這將使公司控制權的變更變得更加困難或昂貴，可能性也更小。截至本委託書發佈之日，董事會尚無任何企圖或計劃獲得對公司的控制權。

14

如果該提案未獲得PureCycle股東的批准，則PureCycle的融資替代方案和尋求對其未來增長和成功不可或缺的商機的能力可能會受到缺乏足夠的未發行和未預留的授權普通股的限制。此外，PureCycle未來的成功取決於其吸引、留住和激勵關鍵員工的能力，如果它沒有足夠的授權普通股來提供適當的股權激勵獎勵，則可能會受到不利影響。董事會目前沒有發行任何擬議的額外授權普通股的計劃、安排或協議。但是，公司會審查和評估潛在的融資活動、交易和其他公司行動 正在進行的確定此類行動是否符合公司及其股東最大利益的依據。

增加普通股的授權數量需要修改現行《章程》第四條第1款。本修訂案文以顯示擬議的刪除和插入內容為標記，作為本委託書的附錄D附錄。

如果該提案獲得PureCycle股東的批准，PureCycle的現行章程將進行修訂，在年會之後立即增加授權普通股的數量（包括PureCycle股東在年會上批准的任何其他變更），該修正案將在提交併生效後生效。

需要投票

大多數已發行普通股持有人的贊成票（這意味着在已發行普通股中，必須將大多數人投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。

投票推薦：“贊成” 修改PureCycle經修訂和重述的公司註冊證書以增加普通股授權數量的提案。

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第五項提案 — 修改 PURECYCLE 經修訂和重述的公司註冊證書，以刪除不起作用的條款並更新某些其他雜項條款

提案目的

如果獲得PureCycle股東的批准，該提案將修改PureCycle的現行章程，以刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他雜項條款。

提案摘要

董事會還在 2023 年 2 月一致決定，向PureCycle的股東提交該提案，要求修改公司的《現行章程》，刪除歷史參考文獻，並進行某些其他澄清性修改和更新，董事會認為這不會對股東權利產生實質性影響，是可取的，也符合PureCycle及其股東的最大利益。

具體而言，

該提案是董事會希望簡化PureCycle的現行章程，刪除不再適用的歷史條款並更新某些其他雜項條款的結果。

該提案的實施需要對第五條和第七條第5、6和7節進行某些修改。這些修訂案文以顯示擬議的刪除和插入內容為標記，作為本委託書的附錄E附錄。

如果該提案獲得PureCycle股東的批准，PureCycle的現行章程將進行修訂，以刪除不起作用的條款或歷史條款，並在年會之後立即更新某些其他雜項條款（包括PureCycle股東在年會上批准的任何其他變更），該修正案將在提交併生效後生效。

需要投票

至少66股已發行普通股的持有人投贊成票（這意味着在已發行普通股中，至少有66股2/3％必須投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。如果提案1未獲批准，則不會對上述現行章程第五條進行修改。

棄權票和經紀人 不投票將產生對 “反對” 該提案投反對票的效果.

投票推薦：“贊成” 修改PureCycle經修訂和重述的公司註冊證書以刪除不起作用的條款並更新某些其他雜項條款的提案。

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提案六 — 選舉董事

如果PURECYCLE的股東拒絕提案1，則提案6將不會獲得通過。

如果PureCycle的股東在年會上批准提案1，PureCycle的股東將被要求考慮以下八位董事會候選人，任期一年，直到2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格或直到他們早些時候死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職：史蒂芬·鮑克、塔尼亞·伯內爾、丹尼爾·庫姆斯、傑弗裏·菲勒、艾倫·傑克奧比、費爾南多·穆薩、達斯汀·奧爾森和約翰·斯科特博士。

如果PureCycle的股東不批准提案1，則該提案6將不會在年會上提交給PureCycle的股東表決，而是將提案7（選舉二類董事）代之以提交。

董事會已提名上述八位董事候選人蔘加年會選舉。N&CG委員會審查了每位被提名人的資格，並建議董事會在年會上將每位被提名人提交給PureCycle的股東投票。董事會在 2023 年 2 月 14 日的會議上一致批准了 N&CG 的建議。董事會希望每位被提名人當選後都能任職。

八位董事候選人的傳記和資格見下文 “董事會提名人和資格”。

需要投票

八位董事候選人中的每一位都將由多數票當選（這意味着獲得 “贊成” 當選的股份數量最多的董事候選人當選）。

“扣留” 選票和經紀人 不投票不被視為為上述目的而投的票，對被提名人的選舉沒有影響。

投票推薦：“贊成” 選舉八名被提名人中的每一位參加董事會選舉。

17

提案七 — 選舉二類董事

如果PURECYCLE的股東批准提案1，則提案7將不會獲得通過。

只有在股東在年會上不批准提案1中所述的取消PureCycle機密董事會的提案的情況下，股東才會被要求對本提案7進行表決。

如果 PureCycle 的股東不批准提案 1，則《現行章程》將繼續有效，董事會將保持機密狀態，臨時辭職將無效，取而代之的是，PureCycle的股東將被要求只為擬議選舉的二類董事選出以下三名候選人，每位候選人的任期均為三年，將在2026年年度股東大會上屆滿，直至繼任者當選並獲得資格：庫姆斯先生，菲姆斯先生埃勒，還有雅各比先生。

董事會已提名上述三位二類董事候選人，供年會選舉。N&CG委員會審查了每位二類董事被提名人的資格，並向董事會建議，如果提案1未獲通過，則將每位被提名人提交PureCycle的股東在年會上投票。董事會在 2023 年 2 月 14 日的會議上一致批准了 N&CG 的建議。董事會希望每位被提名人當選後都能任職。

三位二類董事被提名人的傳記和資格見下文 “董事會提名人和資格”。

需要投票

二類董事的三位被提名人中的每一位都將由多數票當選（這意味着獲得 “贊成” 當選的股份數量最多的董事候選人當選）。

“扣留” 選票和經紀人 不投票不被視為為上述目的而投的票，對被提名人的選舉沒有影響。

投票推薦：“贊成” 選舉三位二類董事候選人中的每一位候選人蔘加董事會選舉。

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董事會

董事會提名人和資格

史蒂芬·博克，66，擔任董事會的獨立成員和薪酬委員會主席。2018年7月至2022年3月，鮑克先生擔任固體廢物服務公司Waste Connections, Inc. 的執行項目經理。在此之前，Bouck先生曾於2004年9月至2018年7月在Waste Connections擔任行政領導職務，擔任總裁，並於1998年2月至2004年9月擔任執行副總裁兼首席財務官。1986年至1998年，Bouck先生在投資研究和私募股權公司First Analysis Corporation擔任過各種職務，專注於為環境行業提供金融服務。Bouck 先生擁有倫斯勒理工學院的機械工程學士和碩士學位以及沃頓商學院的金融工商管理碩士學位。公司認為，鮑克先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在企業領導方面的經驗，尤其是在環境行業的經驗。

Tanya Burnell，46 歲，擔任董事會獨立成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2021年以來，伯內爾女士一直擔任私有投資公司Henry Crown and Company的子公司CC Industries, Inc. 的增長股權和可持續發展副總裁。從 2013 年到 2021 年，伯內爾女士擔任 CC Industries, Inc. 的董事。在她的職位上，伯內爾女士主要專注於尋找和執行新的投資機會，併為運營公司提供戰略、財務和運營監督。此前，伯內爾女士曾擔任董事和 聯席主管擔任全球安全科學公司UL Solutions的企業發展部成員，並在全球金融機構花旗集團的投資銀行部擔任過各種職務。Burnell 女士擁有裏士滿大學工商管理理學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。公司認為，伯內爾女士完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於她在財務、運營監督和戰略方面的專業知識和經驗。

丹尼爾·庫姆斯66，擔任董事會執行主席。在2022年6月加入PureCycle董事會之前，庫姆斯先生最近於2017年1月至2020年7月擔任LyondellBasell Industries N.V. 的全球製造、項目和煉油執行副總裁。LyondellBasell Industries N.V. 是一家跨國化工公司，也是聚乙烯和聚丙烯技術的許可人。庫姆斯先生曾在2016年1月至2017年1月期間擔任LyondellBasell全球業務線的執行副總裁：烯烴和聚烯烴，2015年5月至2016年1月期間擔任中間體和衍生物，2015年5月至2018年9月擔任技術領域。庫姆斯先生此前曾在石化公司雪佛龍菲利普斯化學公司和石油公司菲利普斯石油公司工作了37年，2013年12月至2015年5月擔任全球製造高級副總裁，2012年1月至2013年11月擔任特種化學品、芳香劑和苯乙烯化合物，並在2010年至2011年期間擔任化工和塑料公司卡塔爾化學公司的副總經理。Coombs 先生擁有俄亥俄州立大學化學工程理學學士學位、塔爾薩大學理學碩士學位和德克薩斯農工大學工商管理碩士學位。庫姆斯先生是美國化學工程師學會基金會受託人兼公司理事會主席。此外，庫姆斯先生是一名註冊專業工程師。公司認為，庫姆斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在化工和塑料行業擁有豐富的經驗。庫姆斯先生於8月出任執行董事長，是Sylebra Capital（定義見下文）根據 “董事提名——提名某些董事的協議” 中描述的董事會代表協議（定義見下文）指定的兩名董事之一。

傑弗裏·菲勒，53 歲，擔任董事會獨立成員、N&CG 委員會主席和審計委員會成員。菲勒先生自2021年6月起擔任資產管理公司Veztemida Capital Management的首席投資官兼投資組合經理。從2010年6月到2018年3月，菲勒先生擔任全球投資管理公司Sylebra Capital Management的創始人兼投資組合經理，負責管理全球科技、媒體和電信領域的活躍投資組合，管理的資產超過15億美元。從 2003 年 5 月到 2010 年 6 月，菲勒先生在 Coatue 工作

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Management，全球投資經理，負責管理與互聯網、媒體和電信行業相關的投資研究和投資組合頭寸。他在 2003 年 5 月至 2007 年 1 月期間擔任合夥人，並在 2007 年 1 月至 2010 年 6 月期間擔任高級合夥人。從 2000 年 3 月到 2003 年 5 月，菲勒先生擔任投資銀行貝爾斯登的董事總經理兼高級互聯網分析師。Fieler 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和布朗大學的文學學士學位。公司認為，菲勒先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在金融和投資方面的豐富經驗。菲勒先生是Sylebra Capital根據 “董事提名——提名某些董事的協議” 中描述的董事會代表協議指定的兩名董事之一。

艾倫·雅各比現年56歲，擔任董事會獨立成員，N&CG委員會成員，自2022年5月起擔任董事會首席獨立董事（“LID”）。雅各比先生自2021年6月起擔任美國工業製造商美利肯公司（“美利肯”）的首席戰略官兼企業發展高級副總裁，自2022年起還擔任創新主管。在此之前，他曾在 2013 年 5 月至 2021 年 6 月期間擔任美利肯塑料添加劑業務高級副總裁，並於 2009 年 9 月至 2013 年 5 月擔任工業紡織品業務經理。雅各比先生曾在塑料工業協會和終結塑料廢物聯盟的董事會任職。Jacoby 先生擁有普渡大學化學工程學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位，主修金融和創業管理。公司認為，雅各比先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在化工和塑料行業的研發、銷售、製造、業務領導、戰略和併購方面擁有30多年的領導經驗。

費爾南多·穆薩現年 57 歲，是董事會的獨立成員，是薪酬委員會和審計委員會的成員，並在 2022 年 5 月之前一直擔任 LID。自2020年3月以來，穆薩先生一直擔任全球私募股權公司Advent International的運營合夥人。自2020年3月以來，他一直擔任全球管理諮詢公司貝恩公司的高級顧問，並於2020年3月至12月擔任表面活性劑和化學品跨國製造商Oxiteno的顧問委員會成員。此前，穆薩先生於2016年5月至2019年12月擔任石化公司Braskem S.A. 的全球首席執行官，2012年5月至2016年4月擔任Braskem America的首席執行官，並於2011年擔任Braskem的規劃和業務發展副總裁。2010 年，穆薩先生負責了 Braskem 的 Quattor 規劃和整合流程。在加入Braskem之前，穆薩先生在2008年至2009年期間擔任財富管理公司Pragma Gestôde Patrimônio Ltda的合夥人。從 1998 年到 2007 年，穆薩先生擔任管理合夥人和 聯席主管隸屬於跨國戰略諮詢公司拉丁美洲業務集團的。從1997年到2001年，穆薩先生擔任MGDK的創始合夥人，MGDK是一家專注於轉型和風險投資的本地諮詢公司。在1995年和1996年，穆薩先生在出版和印刷公司Editora Abril擔任戰略規劃總監，並在1990年至1995年期間擔任全球管理諮詢公司麥肯錫的業務分析師和參與經理。1989年，穆薩先生還參加了陶氏化學公司的管理培訓生計劃。Musa 先生於 1988 年獲得航空理工學院機械工程學位，並於 1992 年獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。公司認為，穆薩先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在化學科學方面的豐富經驗以及他在戰略管理和財務領域擔任領導職務的30多年的經驗。

達斯汀·奧爾森現年46歲，自2022年8月9日起擔任公司的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，奧爾森先生在2022年3月9日至2022年8月9日期間擔任PCT的首席運營官，並從2021年1月起擔任首席製造官。此前，奧爾森先生曾在 2018 年 8 月至 2020 年 12 月期間擔任跨國化工公司兼聚乙烯和聚丙烯技術許可方LyondellBasell的高級聚合物解決方案副總裁，負責亞太地區、非洲、中東和印度的所有先進聚合物解決方案活動的商業責任。2017 年 6 月至 2018 年 8 月，奧爾森先生擔任 LyondellBasell 的聚丙烯化合物總監，在商業和職能上負責聚丙烯化合物的活動

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橫跨亞太、非洲、中東和印度。此外，奧爾森先生還曾在2015年6月至2017年6月期間擔任LyondellBasell的化合物、催化劑和乙醇製造總監，負責美洲各地的所有化合物、催化劑和乙醇生產活動。奧爾森先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的化學工程學士學位、休斯敦大學的化學工程碩士學位和萊斯大學傑西·瓊斯管理研究生院的工商管理碩士學位。公司認為，奧爾森先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在化工和塑料行業的業務領導和戰略方面的豐富經驗。

博士約翰·斯科特, 71, 擔任董事會成員.斯科特博士在2015年10月至2021年3月期間擔任首席科學官和PCT LLC董事會成員。斯科特博士目前擔任 聯合創始人，PCT子公司Innventure的負責人兼首席科學官。此外，自2015年以來，他一直擔任公司管理團隊的高級科學顧問。斯科特博士還是XLTG的創始人，並在1993年至2013年期間擔任其首席執行官。在職業生涯的早期，斯科特博士是多所大學和政府實驗室的學術科學家，包括馬裏蘭大學、北卡羅來納大學和亞利桑那大學以及美國宇航局戈達德太空飛行中心。此外，他還曾擔任六個國家政府的科學顧問，並曾為北約和國防分析研究所提供諮詢。基於這些經驗，斯科特博士設計了一種系統的創立、融資和擴展方法 啟動顛覆性科技公司。斯科特博士是物理學/天體物理學雙學科博士學位，發表了60多篇論文。公司認為，斯科特博士完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他豐富的科學專業知識以及超過45年的科學發展、諮詢和領導經驗。

董事薪酬

我們的董事薪酬由薪酬委員會建議並經董事會批准，旨在吸引、留住和獎勵不是公司員工的董事會成員。考慮到個人的時間承諾以及使薪酬與股東長期回報保持一致的目標，我們 非員工董事將獲得限制性股票單位（“RSU”）形式的股權薪酬和現金補償相結合。

薪酬委員會批准了對董事薪酬計劃的以下更新，自2022年5月11日起生效：將年度股權預付金從10萬美元增加到11萬美元；將基本現金預付金（在每個日曆季度之前按季度支付）從65,000美元增加到75,000美元。根據以上所述, 非員工董事們於2022年5月11日獲得了RSU的年度補助，目標公允市場價值（“FMV”）為11萬美元。就 2022 年 RSU 補助金而言，FMV 是使用以下方法計算的 20 天追蹤平均股價。限制性股通常在授予日曆年之後的日曆年或在授予日曆年之後的日曆年舉行的年度股東例會之後的一年中較早者歸屬。

2022 年 5 月更新後，董事會成員的年度現金薪酬如下所示：

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我們不提供任何税款 集體作戰到我們的 非員工董事，他們全部對各自的納税義務負責，這是他們為董事會服務而獲得的股權和現金補償所產生的結果。 非員工董事因擔任董事的活動所產生的合理費用可獲得報銷，包括參加董事教育研討會和會議。同時擔任僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

下表列出了我們收到的總薪酬 非員工2022 年的導演：

2022 年董事薪酬

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非員工董事持股指南

我們維持股票所有權指導方針，使我們能夠實現調整自身利益的薪酬目標 非員工董事，以及我們的股東的董事。我們的股票所有權準則 非員工董事是其年度基本現金預付額的3倍。 非員工預計董事將在被任命或當選為董事後的五年內達到適用的指導方針。截至 2022 年 12 月 31 日，我們每個 非員工董事要麼遵守了股票所有權準則，要麼預計將在適用的五年期內達到該指導方針。

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公司治理

治理概述

我們的治理框架旨在成為一種靈活的結構，便於做出有原則和有效的決策，並遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的要求。我們的董事會致力於制定和持續審查我們的治理框架，使其與最佳實踐和利益相關者利益保持一致，並採取行動增強我們監督為公司、客户、員工和股東創造價值的戰略執行的能力。PureCycle 的關鍵治理文件，包括我們的董事會委員會章程和《商業行為與道德準則》，可在我們的網站 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本代理服務器的一部分，僅供參考。

董事會獨立性

我們的董事會已經評估並肯定了伯內爾女士和鮑克先生、菲勒、雅各比和穆薩的獨立性：（i）基於每位被提名人填寫的問卷，該問卷旨在收集有關可能影響獨立性的關係的信息，以及（ii）使用美國證券交易委員會和納斯達克要求的標準。在做出這些決定時，董事會考慮了彼此之間當前和以前的關係 非員工董事瞭解PureCycle以及董事會認為與確定董事被提名人的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權 非員工董事，以及下文所述的涉及他們的交易，包括下文所述的雅各比先生的僱主與PCT之間的協議。請參閲 “某些關係和關聯方交易——Milliken 協議”。

根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們三個常設委員會的每位成員都是獨立的。

董事會領導和委員會結構

我們的董事會定期審查董事會的領導結構以及常設委員會的職責和組成。PureCycle董事會及其委員會的結構和組成旨在利用董事會成員的不同視角並促進有效的監督。我們的董事會領導結構目前由執行主席（“主席”）、首席獨立董事（“LID”）、獨立審計、N&CG 和薪酬委員會主席以及首席執行官組成。

Combs 先生擔任董事會主席。主席的活動包括但不限於以下內容：

雅各比先生目前擔任董事會成員，自2022年5月起接替穆薩先生。LID 的活動包括但不限於以下內容：

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我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開並設立LID符合PCT和我們股東的最大利益。上述職責分工的領導結構支持董事會的風險監督工作，因為隨着我們開始商業普遍定期審議樹脂的生產，PCT繼續擴大，它使董事會和首席執行官能夠支持董事會和首席執行官平衡長期戰略發展與運營規劃和實施。

下文介紹每個常設委員會目前的成員和職能。每個委員會都根據董事會通過並每年審查的書面章程運作。委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。每個委員會都滿足並將繼續滿足納斯達克規則規定的組成要求。

所有常設委員會成員都是獨立的

委員會職責：

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根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規定，董事會已確定，審計委員會的所有成員都符合更高的獨立性和資格標準，並符合金融知識要求。董事會已確定，每位審計委員會成員都有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。請參閲下面的 “審計委員會報告” 頁面。

委員會職責：

董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有成員都符合更高的獨立性和資格標準。薪酬委員會的章程允許其聘請獨立顧問，向小組委員會下放權力，並將批准我們股權激勵計劃下的獎勵或補助的權力下放給管理層。有關更多信息，請參閲下面的 CD&A 部分。

委員會職責：

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董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，N&CG委員會的所有成員都是獨立的。N&CG委員會的章程允許N&CG聘請獨立顧問，調查其職權範圍內的事項並將權力下放給小組委員會。

董事會議出席情況

董事會鼓勵所有董事出席每一次董事會會議，但尚未實施任何強制出席的政策或程序。2022 年，董事會舉行了 23 次會議，所有董事都出席了至少 75% 的董事會會議，格洛克納先生除外，他出席了 58% 的董事會會議。所有委員會成員都出席了他們所任職的委員會的所有會議。在 2022 年年度股東大會時任職的所有董事會成員都出席了 2022 年年度股東大會。

行政會議

董事會的獨立成員舉行了五次執行會議，由LID主持。

董事會在風險監督中的作用

董事會及其委員會審查和監督PCT的風險管理計劃和流程。雖然管理層對PCT負責 日常風險管理活動，董事會與管理層合作評估我們的密鑰 簡短而且隨着PCT的不斷擴大，與我們的長期戰略規劃和運營實施相關的長期風險和緩解措施等。除其他外，董事會還重點關注以下方面：

商業行為與道德守則

我們採用了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。《行為準則》可在我們的網站 https://ir..purecycle.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。我們的董事會負責監督行為準則，並且必須批准執行官和董事行為準則的任何修訂、豁免和例外情況。我們的首領

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財務官兼總法律顧問必須批准我們員工行為準則的任何修訂、豁免和例外情況。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們網站的同一位置披露未來對行為準則的修訂，或對與我們的董事和執行官有關的某些條款的豁免。我們網站上的信息無意構成本委託聲明的一部分或以引用方式納入本委託聲明。

董事會組成和更新

董事會多元化

我們的董事會成員體現了年齡、性別和職業多樣性。董事會擁有來自汽車、化工、環境和金融行業的董事，在技術開發、航空航天、營銷、環境和品牌建設方面具有領導經驗，其專業經驗代表了PCT成功啟動商業規模所必需的多元視角 正在進行的有效的風險監督。

下面提供的人口統計信息基於每位被提名人的自願自我認同。表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中賦予的含義。PureCycle有一位董事被認定為女性，另一位董事被認定為代表性不足的社區的成員，這符合納斯達克多元化的董事上市要求。

多樣性矩陣

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導演提名

N&CG 委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦這些人蔘選 PCT 董事會。N&CG委員會推薦具有專業經驗、資格、技能和素質的董事，以指導公司並有效運作。N&CG 委員會認為，董事會的性別、種族和族裔多樣性很重要，並將這些因素與董事會的持續組成和任何新的董事候選人相關。N&CG 委員會還負責就N&CG 委員會在尋找董事會選舉候選人時使用的標準向董事會提出建議。

提名某些董事的協議

根據Pure Crown LLC（“Pure Crown”）與PCT於2020年10月5日簽訂的信函協議，Pure Crown有權選擇一名董事會董事（“Pure Crown董事”），Pure Crown已指定Tanya Burnell女士為Pure Crown董事。只要Pure Crown有權為董事會選出一名董事，與Pure Crown董事有關的任何空缺只能由Pure Crown填補。

此外，根據與Sylebra Capital Management（“Sylebra Capital”）就本次發行（定義見下文）簽訂的董事會代表協議（定義見下文），Sylebra Capital有權指定 (i) 一人被提名為董事會候選人，前提是Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有公司至少10.0％的普通股，以及（ii）兩人只要 Sylebra Capital 及其關聯公司以實益方式擁有公司普通股的至少15.0％，但某些例外情況除外，包括Sylebra Capital及其關聯公司無權指定超過兩名被提名人。因此，Sylebra Capital目前有權指定兩名董事進行提名，並已指定菲勒先生和庫姆斯先生為PCT董事會成員。

股東提名和填補空缺

根據我們的《章程》第 8 條，在日落日期之前，股東只能有理由罷免董事，但前提是任何系列優先股的持有人有權在優先股指定和上述 “提名某些董事的協議” 中提及的協議中規定的情況下選舉額外董事，在日落日之後，股東可以有理由或無理由地罷免每項協議中的董事案例，由持有人的贊成票決定在任何年度大會或股東特別會議上，已發行有表決權股票的多數表決權，作為單一類別共同投票，其中通知指出罷免一名或多名董事是會議的目的之一，並指明瞭擬議罷免的一名或多名董事。除上述例外情況和要求外，如果提案1獲得通過，則股東可以隨時有理由或無理由地罷免董事。

除非 (a) 未來任何系列優先股的持有人有權在優先股指定中規定的情況下選舉額外董事（如果有）以及（b）上述 “提名某些董事的協議” 中提及的協議，由於董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及由於死亡、殘疾、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺將僅由贊成票填補其餘的大多數董事當時在儘管還不到董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任職務。根據前一句當選的任何董事將在設立新董事職位或出現空缺的那類董事的剩餘任期內任職（或者，如果提案1獲得通過，或者如果該董事職位是在日落日期之後設立或空缺發生的，則直到下次年度股東大會），直到該董事的繼任者當選並獲得資格（或者，如果提案1獲得通過，則直到該董事的繼任者正式獲得資格）當選並有資格或直到他或她早些時候死亡, 殘疾,辭職、取消資格或免職）。組成董事會的董事人數的任何減少都不得縮短任何現任董事的任期。

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董事會入職和繼續教育

該委員會於2021年3月成立，PCT已公開上市。N&CG 委員會正在領導為新董事制定董事會入職和入職計劃。入職包括確保自2021年3月起的新董事融入董事會，瞭解PCT戰略的細節，並獲得指導我們成長和擴張所需的信息，包括適用於董事會成員的政策和程序。此外，N&CG委員會確保包括新董事在內的董事會有機會與PCT的管理層和高級領導團隊互動。

董事會鼓勵PCT的董事繼續開展以PCT業務及其作為上市公司董事的角色和責任為重點的繼續教育計劃。我們向PCT的董事償還這些計劃的費用。截至2022年12月31日，菲勒先生已獲得全國公司董事協會董事資格認證。

董事會和委員會的評估

董事會和每個審計、薪酬和N&CG委員會進行年度自我評估，其中包括每位董事對董事會及其所屬的一個或多個委員會的績效進行定性和定量評估。N&CG 委員會負責監督評估流程，每位委員會主席在每年年底後向各委員會和全體董事會報告結果。執行主席在執行局執行會議期間報告董事會評價的結果。

關聯方政策和交易

審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即公司與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或預計超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。審計委員會的書面章程規定，審計委員會將事先審查和批准任何關聯方交易。

除其他外，我們董事會的關聯方交易批准政策要求：

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及公司已經或將要參與的每項當前擬議交易的描述，以及：

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Sylebra 信貸額度

2023年3月15日，PCT根據與PureCycle Technologies Holdings Corp. 和PureCycle Technologies, LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners主基金有限公司、Sylebra Capital Parcital Parcital Parcital Parcital Parcital Master Fund（統稱為 “循環信貸協議”）簽訂了1.5億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）”）和麥迪遜太平洋信託有限公司（“行政代理人”），後者將於2024年6月30日到期。貸款人及其關聯公司是PCT的5％以上的受益所有人。循環信貸協議下的借款可用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，並滿足同日達成的有限豁免對PCT規定的融資義務。

循環信貸協議下的未償金額按可變年利率計息，等於該期間有效的定期SOFR（定義見循環信貸協議）加上適用的利潤率。適用利潤率等於 (i) 從截止日期到2023年6月30日的5.00％，（ii）從2023年7月1日到2023年9月30日的10.00％，（iii）從2023年10月1日到2023年12月31日為12.50％，（iv）從2024年1月1日到2024年3月31日為15.00％，以及（v）此後為17.50％。PCT 還需要支付 (i) 坦率的費用等於 0.75% 乘以 1.5 億美元 — 總承諾額

循環信貸額度——向貸款人支付，在收盤時支付，以及 (ii) 根據循環信貸額度的實際每日未使用金額支付相當於每年0.25％的承諾費，按季度支付。在事先及時發出書面通知並支付破損費（如果有）的前提下，PCT可以隨時不時（i）終止循環信貸協議下的全部或任何部分承諾和/或（ii）預付任何未償借款的全部或任何部分。

循環信貸協議包含此類性質的融資交易的慣常陳述、契約和違約事件。循環信貸協議下的未償金額由擔保人擔保，並由PCT幾乎所有資產的擔保權益擔保。在循環信貸額度截止日期之後成立的PCT任何持有多數股權的直接或間接子公司也必須擔保《循環信貸協議》下的義務，並對其各自的幾乎所有資產提供擔保權益。

截至本委託書發佈之日，PCT已支付了上述承諾費，但尚未從循環信貸協議中提取，也沒有向貸款人支付任何利息。

SK 合資協議

2022年10月20日，PCT和SK geocentric Co., Ltd.（“SK”）簽署了一項合資協議（“JVA”），旨在成立一家韓國公司，該公司將在韓國蔚山建造和運營UPR樹脂淨化設施。合資企業規定了成立這家總部位於韓國的公司（“合資公司”）的先決條件，以及合資公司的運營結構框架。公司和SK將分別持有合資公司的同等所有權權益。

2022 年 3 月管道

在2022年3月7日或之前，PCT與某些投資者（“三月認股權證”）簽訂了認購協議（“三月認購協議”），根據該協議，PCT同意以私募方式向3月投資者出售共計35,714,272股PCT普通股和A系列認股權證，以購買總計17,857,136股普通股（“A系列認股權證”）和普通股股票

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可在行使A系列認股權證（“認股權證”）時發行，普通股每股7.00美元 二分之一一份A系列認股權證（“發行”）的（1/2）。邁克爾·奧特沃斯先生（約100萬美元）和傑弗裏·菲勒先生（約500萬美元）作為投資者參與了本次發行。此外，隸屬於Sylebra Capital（定義見上文）、SK Geo Centric Co., Ltd.、Samlyn Capital, LLC、Glockner先生和Pure Crown的實體和個人也參與了本次發行（約2.04億美元）。本次發行於2022年3月17日結束。

作為3月認購協議的一部分，根據《證券法》，PCT必須準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“3月PIPE註冊聲明”），涵蓋普通股和認股權證的轉售。PCT必須在發行結束後的60個日曆日內（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則為90個日曆日），由美國證券交易委員會宣佈此類3月的PIPE註冊聲明生效。3月份的PIPE註冊聲明已在規定的時限內向美國證券交易委員會提交併宣佈生效。

作為Sylebra Capital同意作為三月份投資者參與本次發行的額外對價，公司與Sylebra Capital簽訂了董事會代表協議（“董事會代表協議”）。根據董事會代表協議，只要Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有公司至少10.0％的普通股，Sylebra Capital有權提名一人競選董事會成員；（ii）只要Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有公司至少15.0％的普通股，則有兩人被提名參加董事會選舉，但前提是Sylebra Capital及其關聯公司實際擁有公司至少15.0％的普通股但有一些例外。董事會代表協議將在以下時間中較早者終止：(i) Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有本次發行中購買的證券的不到50.0％，以及（ii）Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有公司普通股不到10.0％。董事會代表協議在發行結束時生效。

投資者權利協議

2021年3月17日，PureCycle Technologies LLC（“Legacy PCT”）與特拉華州的一家公司 Roth Ch Acquisition I Co.（“ROCH”）和羅斯CH Acquisition I Co.等各方完成了業務合併（“業務合併”）。根據截至2020年11月16日的不時修訂的協議和合並計劃（“合併協議”），母公司是特拉華州的一家公司，也是ROCH（“ParentCo”）的全資直接子公司。在合併協議所設想的交易結束時，Legacy PCT等各方簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，除某些有限的例外情況外，Legacy PCT單位持有人已同意不轉讓在業務合併中收到的ParentCo普通股，但以下情況除外：

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投資者權利協議還包含有利於Legacy PCT單位持有人和ROCH股東的註冊權，根據該註冊權，公司有義務提交註冊聲明，登記持有人根據投資者權利協議（“IRA持有人”）持有的公司某些證券的轉售。IRA持有人還擁有某些要求權和 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。所需的轉售註冊聲明已在規定的時限內向美國證券交易委員會提交併宣佈生效。

美利肯協議

2019 年 3 月 15 日，雅各比的僱主美利肯和 PureCycle 簽訂了 10 年獨家供應協議（“美利肯協議”），根據該協議，美利肯將向PureCycle提供PCT的UPR樹脂生產所需的某些添加劑。Milliken 協議中沒有規定定價，但協議指出，定價將 “合理”，反映行業狀況，初始定價是經過真誠談判的。根據當前的市場價格和狀況以及PureCycle的預測運營時間表，該公司估計，根據美利肯協議，2023年所需的添加劑將花費約1,180,400美元，但是，在美利肯交付訂購的產品之前，無需支付任何款項。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策適用於我們所有高管、董事和員工以及某些第三方承包商，禁止以下行為：(i) 賣空公司證券；(ii) 看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；(iii) 進行其他對衝交易；(iv) 質押、抵押或以其他方式使用公司證券作為貸款或其他形式債務的抵押品，包括但不限於控股公司保證金賬户中的證券作為保證金貸款的抵押品。受公司內幕交易政策約束的各方也被禁止從事與我們的股票有關的套期保值交易。此外，同樣禁止配偶、未成年子女和與董事、高級職員和僱員同住一個家庭的任何其他家庭成員進行此類套期保值交易。

回扣政策

2021 年 3 月 17 日，董事會通過了一項薪酬回撥和補償政策，根據該政策，如果需要重報會計報表，並且董事會認定現任或前任公司高管故意為需要重報會計的事件做出了貢獻，我們可以收回現任或前任公司高管發放或收到的某些激勵金。2023 年 2 月 22 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了擬議的上市標準。在美國證券交易委員會批准後，我們將在批准的上市標準生效之日起60天內修改我們現有的合規政策。

與董事會的溝通

利益相關方可以通過致函投資者關係部、PureCycle Technologies, Inc.、Hazeltine National Drive 5950、Suite 300、佛羅裏達州奧蘭多 32822 與公司溝通，或通過以下方式與公司溝通 電子郵件通過 investorrelations@purecycle.com 致投資者關係部。

公司實施了股東溝通政策（“溝通政策”）

管理股東與董事會之間的溝通。根據通信政策，PCT的公司祕書一般負責接收和審查發給董事會的通信，但是，對於任何專門針對非僱員董事的通信，股東可以將通信發送給N&CG主席。有關各方可以通過將任何詢問郵寄給董事會或PureCycle Technologies, Inc. 的公司祕書，收件人：Brad S. Kalter，Hazeltine National Drive 5950，佛羅裏達州奧蘭多 32822 號套房 300，或發送電子郵件至以下地址：corporatesecretary@purecycle.com，與我們的董事會溝通。

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第八號提案 — 批准GRANT THORNTON, LLP在截至2023年12月21日的財年成為我們的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Grant Thornton, LLP（“Grant Thornton”）為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年，我們將在會議上以諮詢方式將該任命提交股東批准。儘管法律不要求股東批准格蘭特·桑頓的任命，但作為良好的公司慣例，我們將此事提交給股東。在決定是否任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了許多因素，包括公司的資格、行業專業知識、先前的業績、控制程序、擬議的人員配置及其費用的絕對合理性以及與同類公司支付的費用進行比較的合理性。

需要投票

親自出席會議或由代理人代表的大多數股份持有人投贊成票，有權就該事項進行表決（這意味着在代表出席會議並有權投票的股份中，必須將其中多數投給 “贊成” 提案才能獲得批准）。

董事會投票建議：“贊成” 批准任命格蘭特·桑頓為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。

如果股東未能在諮詢的基礎上投票贊成這項任命，審計委員會將重新考慮是否留住格蘭特·桑頓，並可能任命該公司或其他不這樣做的公司 重新提交這件事交給股東。即使股東批准了這項任命，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

下表列出了格蘭特·桑頓在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為服務開具的審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用的金額。所有審計和 非審計獨立註冊會計師事務所向公司提供的服務是 預先批准由審計委員會決定，審計委員會考慮提供此類條款 非審計在評估會計師事務所的獨立性時提供的服務。

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格蘭特·桑頓告訴我們，其一個或多個合作伙伴將出席會議。我們的理解是，這些代表將隨時準備回答適當的問題，如果他們願意，也將有機會發言。

審計委員會報告

我們的審計委員會對PCT的財務報告職能擁有監督權，包括我們對財務報告的內部控制（“ICFR”）和外部獨立審計流程。在履行監督職責時，審計委員會：

管理層主要負責公司財務報表的編制、列報和完整性，建立和維持對財務報告的內部控制，以及評估公司截至每個財政年度末對財務報告的內部控制的有效性。公司的獨立註冊會計師事務所負責規劃和對公司的年度財務報表和公司對財務報告的內部控制進行審計，並根據其審計就財務報表是否符合公認會計原則以及財務報告內部控制的有效性發表意見。

作為審計委員會監督公司財務報表的一部分，審計委員會審查並與管理層、財務控制團隊和公司獨立審計師、管理層旨在維持和改善ICFR的關鍵舉措和計劃、公司內部和披露控制結構的有效性以及公司內部審計計劃的範圍和充分性。

審計委員會在2022年舉行了11次會議，其中包括酌情舉行的四次執行會議，在這些會議中，審計委員會分別與我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton, LLP以及管理層代表會面。2022年，在履行監督職責的過程中，審計委員會與管理層審查並討論了PCT截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表。同樣在2022年，審計委員會與格蘭特·桑頓討論了：（i）美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求需要討論的事項，包括公司會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度；（ii）PCAOB要求的有關獨立審計師與審計溝通的書面披露獨立問題委員會；(iii) 格蘭特·桑頓的獨立性以及考慮了該條款所產生的影響 非審計服務可能影響格蘭特·桑頓的獨立性；以及（iv）與格蘭特·桑頓處理的審計和其他事項有關的各種其他事項。

除其他事項外，在過去的一年中，審計委員會還：

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考慮到所有這些審查和討論，並在遵守其章程中提及的審計委員會作用和職責的限制的前提下，下列簽名的審計委員會成員建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入我們的表格年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

審計委員會制定了在保密基礎上接收和評估有關我們的會計、審計、財務報告或相關事項的任何投訴或疑慮的程序。要舉報此類問題，請將信件發送至 auditcommittee@purecycle.com。

由董事會審計委員會提交

Tanya Burnell，椅子

傑弗裏·菲勒

費爾南多·穆薩

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第九號提案——建議批准指定執行官的薪酬

提案目的

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第14A條，公司必須向股東提交一項決議，但須通過諮詢表決，批准公司指定執行官的薪酬。

提案摘要

董事會鼓勵股東仔細查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，包括 “薪酬討論與分析” 和薪酬表，以全面討論公司針對指定執行官的薪酬計劃。

公司的高管薪酬計劃旨在吸引、培養和留住積極進取的高管和關鍵員工，他們具備執行我們的長期戰略所需的適當技能和領導力專業知識。該公司還尋求設計高管薪酬，使其高管的利益和目標與股東利益保持一致。公司的薪酬理念得到了各種基本原則的支持，包括公司認為應通過向所有團隊成員提供年度股權獎勵來鼓勵所有團隊成員 “像所有者一樣行事”，以提高參與度並將公司與市場上的其他成員區分開來。

因此，以下決議已在年會上提交諮詢股東表決：

“決定，根據法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，特此獲得批准。”

由於這是諮詢投票，因此結果對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，儘管董事會和薪酬委員會在評估公司的薪酬計劃時將仔細考慮投票結果。

需要投票

親自出席會議或由代理人代表的大多數股份持有人投贊成票，有權就該事項進行表決（這意味着在代表出席會議並有權投票的股份中，必須將其中多數投給 “贊成” 提案才能獲得批准）。

棄權與投票 “反對” 該提案的效果相同，經紀商和經紀人 不投票不會對這項提案的表決產生任何影響。

投票推薦：“贊成” 批准指定執行官薪酬的諮詢決議。

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提案十——諮詢性地批准就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

提案目的

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條還要求公司向股東提交一項決議，但須經諮詢表決，説明股東應每隔一年、兩年還是三年進行一次批准指定執行官薪酬的投票。這是首次向公司股東提交此類諮詢投票。

提案摘要

董事會重視股東的意見，認為對公司高管薪酬計劃的直接、及時反饋將使董事會受益，因此，董事會認為，每年進行一次諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬，是適當的，也符合公司的最大利益。

因此，董事會建議股東每 “一年” 投票一次，作為批准公司指定執行官薪酬的諮詢投票頻率。

以下決議已在年會上提交諮詢股東表決：

“決定，股東建議公司每隔以下時間就批准公司指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票：

由於這是諮詢投票，因此結果對公司、董事會、N&CG委員會或薪酬委員會不具有約束力。但是，董事會、N&CG委員會和薪酬委員會在確定批准公司指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率時，將仔細考慮投票結果。

需要投票

親自出席會議或由代理人代表的大多數股份持有人投贊成票，有權就該事項進行表決（這意味着在代表出席會議並有權投票的股票中，必須將其中大多數人投贊成 “1年”、“2年” 或 “3年” 才能獲得批准）。

棄權票和經紀人 不投票不會對這項提案的表決產生任何影響。

投票推薦：“一年” 作為股東諮詢投票批准公司指定執行官薪酬的頻率。

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執行官員

以下是截至本委託書發佈之日我們現任執行官的傳記信息。有關奧爾森先生的傳記信息，請參閲上面標題為 “董事會” 的部分。

勞倫斯·索瑪現年56歲，自2021年11月起擔任公司首席財務官，最近於2020年2月至2021年11月在LyondellBasell Industries N.V. 擔任財務戰略與轉型副總裁。索瑪先生曾在2013年10月至2020年2月期間擔任LyondellBissell的副總裁兼公司財務主管。索瑪先生曾在2008年至2013年期間受僱於凱悦酒店集團，在2008年至2012年期間擔任高級副總裁兼財務主管，並在2012年至2013年期間擔任房地產和資本戰略高級副總裁。索瑪先生曾在其他多家公司擔任過各種與財務相關的職位，包括2006年至2008年的倫納爾公司、2000年至2006年的薩拉·李公司、1997年至2000年的費舍爾科學以及1989年至1997年的通用汽車公司。Somma 先生曾就讀於康奈爾大學，並於 1988 年獲得理學學士學位，1989 年獲得工程管理碩士學位。Somma 先生於 1992 年獲得布法羅大學工商管理碩士學位。

布拉德·卡爾特現年56歲，自2021年1月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書。此前，卡爾特先生曾在2019年2月至2021年1月期間擔任財產和意外傷害保險控股公司聯合保險控股公司的總法律顧問、首席法務官兼祕書。從2015年10月到2019年2月，卡爾特先生擔任電池製造和儲能企業Exide Technologies（“Exide”）的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，在2015年至2019年2月期間監督全球法律。卡爾特先生負責監督該組織的法律職能，包括公司治理、合規、訴訟和子公司管理，並監督公司融資交易和併購的法律方面。卡爾特先生曾於2009年至2015年9月在Exide擔任副總裁、副總法律顧問兼公司祕書，並在2006年至2008年期間擔任Exide的副總法律顧問兼公司祕書。在加入Exide之前，卡爾特先生於1999年至2003年在多線保險集團Cotton States保險集團擔任總法律顧問。Kalter 先生擁有埃默裏大學的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的政治學和傳播學學士學位。

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薪酬討論和分析

薪酬理念

PureCycle的高管薪酬計劃旨在吸引、培養和留住積極進取的高管和關鍵員工，他們具備執行我們的長期戰略所需的適當技能和領導力專業知識。我們分析同行羣體和調查數據，以幫助確保我們的高管薪酬計劃具有市場競爭力。我們還尋求設計高管薪酬，使高管的利益和目標與股東利益保持一致。我們每年向所有團隊成員提供股權獎勵，鼓勵他們 “像所有者一樣行事”，在戰略上將自己與市場上的其他人區分開來。

以下的薪酬討論與分析描述了這種薪酬理念如何適用於每位指定執行官（“NEO”）及其2022年的薪酬。

我們的 2022 年近地天體是：

2022 年主要領導層變動

邁克爾·奧特沃斯在辭職前一直擔任我們的首席執行官，自2022年8月5日起生效。2022 年，達斯汀·奧爾森在 2022 年 1 月 1 日至 8 月 4 日期間擔任我們的首席製造官，2022 年 3 月 9 日至 8 月 4 日擔任我們的首席運營官，並因奧特沃斯先生的辭職被任命為 2022 年 8 月 5 日生效的首席執行官。大衞·布倫納在2022年5月13日之前一直擔任我們的首席商務官，他在公司的任期自2022年9月30日起終止。

支持良好治理的薪酬實踐

補償風險控制

薪酬委員會與管理層合作，對我們的薪酬相關風險進行年度審查。2022財年進行的風險評估沒有發現任何與薪酬相關的重大風險，並得出結論，我們的薪酬計劃鼓勵採取符合股東利益的行動。分析得出的結論是，固定薪酬與可變薪酬、現金和股權以及企業和個人目標之間取得了足夠的平衡。薪酬委員會還得出結論，已經制定了適當的政策和控制措施來降低與薪酬相關的風險。因此，我們確定我們的薪酬政策和做法不會產生合理可能對PureCycle產生重大不利影響的風險。

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高管持股指南

我們維持股票所有權指導方針，使我們能夠實現薪酬目標，即使包括NEO在內的執行官的利益與股東的利益保持一致。執行官應在聘用日期、升任高管職位或公司公開上市（以較晚者為準）後的五年內達到適用的指導方針。截至2022年12月31日，我們每顆持續存在的近地天體要麼符合股票所有權準則，要麼有望在適用的五年期內達到該指導方針。

税收總額沒有增加

我們尚未與我們的近地天體簽訂規定税收的協議 “羣組。”

激勵獎勵上限

我們的長期激勵（“LTI”）計劃和短期激勵（“STI”）計劃下的薪酬上限為目標的200％。我們認為，激勵薪酬的倍數為2倍，要求業績顯著高於目標，可以提供適當的上行潛力，同時也可以作為我們計劃中的關鍵風險緩解措施。

限量特權.

我們認為，一般而言，津貼不應構成高管薪酬的重要組成部分。2022 年，薪酬委員會批准了增強近地天體的年度體能。實體費用和與此類實體相關的任何所需住宿費用均由公司報銷。沒有其他重要的高管津貼。

我們如何做出高管薪酬決策

薪酬委員會的職責

薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成，根據董事會批准的章程運作，該章程概述了薪酬委員會的主要職責和責任。該章程可在PureCycle網站的投資者關係頁面上查閲。薪酬委員會履行董事會在NEO薪酬方面的某些職責，包括審查我們的高管薪酬計劃，向董事會建議首席執行官的薪酬水平，以及批准除首席執行官以外的其他執行官的薪酬。此外，薪酬委員會負責審查、討論和批准薪酬討論與分析以及隨附的薪酬委員會報告，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度委託書中。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問，該顧問直接向薪酬委員會報告，並提供有競爭力的市場數據、分析和其他資源，以協助我們

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總體高管薪酬策略。2022 年，薪酬委員會聘請了 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問，協助薪酬委員會根據市場慣例和我們選定的同行羣體，包括薪酬理念、戰略、薪酬水平、決策流程以及薪酬委員會章程範圍內的其他事項，設計高管和董事薪酬以及執行官的薪酬。FW Cook 不為我們做任何其他工作，不交易我們的股票，其獨立政策每年都會進行審查，並將主動將任何潛在或感知到的利益衝突通知薪酬委員會主席。薪酬委員會在 2022 財年發現沒有利益衝突。薪酬委員會認為FW Cook在2022年是獨立的。

首席執行官職位

對於其他執行官，我們的首席執行官向薪酬委員會建議基本工資金額、STI和LTI獎勵，以及可能根據個人績效對這些金額進行調整。

預計每年 Say-on-Pay投票

我們認為，我們的股東應該有機會每年評估我們的高管薪酬計劃，並且已經提交了年度薪酬提案供股東批准 “Say-on-Pay”投票。

高管薪酬同行小組

我們使用來自同行羣體的數據來協助薪酬委員會設定每個NEO的薪酬，我們通常會尋求近似同行羣體（如下所述）相對於近地天體的直接薪酬總額（基本工資、目標STI和目標LTI）的中位數（如下所述）。但是，鑑於我們的身份 預收入公司以及留住關鍵人才的需求，2022年向我們的近地天體頒發的LTI獎項通常旨在超過這一水平。此外，市場數據只是我們在確定薪酬水平時研究的幾個因素之一。基於其他因素，包括個人 NEO 的表現、經驗、職責或任期、任何特殊技能和市場需求，NEO 的報酬可能會高於或低於市場。

基於各種客觀和主觀標準，公司的初始同行羣體於 2021 年 11 月獲得批准，包括：

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薪酬委員會在制定2022財年近地物體薪酬決策時參考了這個最初的同行羣體，由以下公司組成：

2022年，由於某些併購（“併購”）活動和財務規模的變化，FW Cook建議增加五家新的同行公司（Archea Energy Inc.、Danimer Scientific, Inc.， 鋰電循環Holdings Corp.、Origin Materials, Inc.）將取代通過併購活動被收購的三家公司（Covanta Holdings Corporation、可再生能源集團和美國生態控股公司）和兩家被認為不再合適的同行公司（ESCO Technologies Inc.和CIRCOR International, Inc.）。確定同行羣體成員的年收入範圍是為了使我們的年收入與同行羣體的中位數相當。修訂後的同行羣體將用於我們2023財年近地物體的薪酬決策，由以下公司組成：

薪酬元素

概述—我們支付的費用和原因

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基本工資

普通的。我們在招聘新高管時設定基本工資，並每年審查執行官的基本工資，以幫助確保他們保持市場競爭力並與我們的同行保持一致，並反映他們的職位範圍和責任以及他們以前的經驗。我們的 NEO 2022 年的基本工資已在薪酬委員會的例行會議上審查和討論，並於 2022 年 3 月 16 日生效。首席執行官的基本工資由薪酬委員會建議並由董事會批准。我們還會在執行官的職責或角色發生有意義的變化後審查基本工資。

在設定初始基本工資或每年審查執行官的基本工資時，我們會考慮多個因素，包括：當前的基本工資；相對於競爭市場數據和同行公司的定位；職位範圍；以前的專業經驗；以及內部薪酬比較。下表列出了薪酬委員會根據對這些因素的考慮確定的 2022 財年基本工資以及與 2021 財年基本工資相比的任何增長百分比。

年度現金激勵

STI 概述

為了幫助將我們的執行官薪酬與企業戰略目標和財務目標聯繫起來，我們為我們的執行官提供了獲得年度現金激勵的機會，該激勵旨在激勵實現和獎勵年度財務目標的實現。

在2022財年初，在第一財季舉行的例行會議上，薪酬委員會批准了某些戰略和財務目標，據此可以獲得 2022 年 STI 獎項。NEO 的目標獎勵以年基本工資的百分比表示，並取決於具體的績效衡量標準和權重，以及個人的主觀表現。對於每項績效衡量標準，定義了閾值、目標和最高績效水平，這些水平具有相應的支付百分比。財政年度結束後，薪酬委員會將收到管理層關於以下方面的報告

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公司相對於公司的表現 預先建立的目標，以及每個 NEO 的個人貢獻。薪酬委員會審查管理層的建議並確定實際績效與管理層的比較表現 預先建立的目標，考慮每個 NEO 的個人表現，並確定每個 NEO 的支付百分比，以目標績效的百分比表示。實際的STI支出可以從0％（如果未達到績效閾值水平）到目標獎勵的200％（如果所有績效衡量標準都達到最高績效水平）不等。薪酬委員會有權酌情調整最終支付的任何年度現金激勵金額。

在確定每個NEO的目標獎勵時，薪酬委員會通常參考該NEO所任職的目標總現金薪酬（基本工資和目標年度現金激勵之和）的同行羣體的中位數。首席執行官的年度獎勵由薪酬委員會建議並由董事會批准。

2022 年短期現金激勵獎勵

薪酬委員會批准了在公司STI計劃下為我們的近地天體提供2022財年的獎勵機會，如下所示：

2022 年 STI 為我們的近地天體提供了根據成就獲得現金激勵金的機會 預先建立的公司績效目標（加權為70％）和個人成就（加權為30％），潛在回報從目標的0％到200％不等。

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對於佔每位執行官加權 STI 目標的 70% 的戰略績效標準，薪酬委員會在 2022 年 STI 計劃下為近地天體制定了以下績效目標：

個人成就佔每個近地物體加權STI目標的30％，是根據下述因素確定的。

雖然現金激勵薪酬的總金額與 預先確定的指標，在真誠地考慮了公司的整體業績、市場狀況和其他因素後，薪酬委員會有權自行決定調整2022年STI計劃下最終支付的任何金額。

2022 年 STI 業績

戰略績效目標。下表説明瞭與戰略績效目標（佔2022年STI計劃機會的70％）有關的公式化結果。

自由調整。2022財年之後，根據2022年STI計劃賦予的自由裁量權，薪酬委員會（或董事會，就奧爾森先生而言）決定，調整STI獎勵戰略績效目標部分15％的公式支付百分比是適當的，如上表所述。在做出這一決定時，儘管存在許多與奧爾森先生相關的挑戰，但薪酬委員會和董事會對奧爾森先生做出了重大貢獻 預收入公司尋求將一種新的回收工藝商業化。這些挑戰包括設備交付延遲，這導致艾恩頓工廠以前無法投產 年底以及信貸市場的緊縮導致公司決定放棄以不理想的資本成本執行某些融資交易。關於全球擴張指標，薪酬委員會認可了在推進日本合資企業討論方面所做的重要工作以及行政延誤，這些延誤影響了該公司隨後於2023年1月宣佈的第一家歐洲工廠選址的最終確定。因此，薪酬委員會認為，鑑於這些因素，提供高於門檻但低於目標的獎勵是適當的，薪酬委員會將戰略績效目標的付款定為目標的75％（對於奧爾森先生，建議向董事會支付的績效指標為目標的75％）。

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個人成就。2022 年 STI 項目獎勵的個人成就部分（佔2022 年 STI 項目機會的 30%）基於每個 NEO 的個人表現，薪酬委員會在主觀、定性的基礎上自行評估這些表現。2023年初，薪酬委員會進行了這項評估，目的是為當時留在公司的近地天體（奧爾森先生、索瑪先生和卡爾特先生）發放2022年STI獎勵，並確定了2022年STI獎項個人成就部分的以下支付百分比：奧爾森先生為150％；索瑪先生為130％，卡爾特先生為130％。在做出這些決定時，薪酬委員會考慮了以下因素：

一般而言，2022年STI計劃參與者必須在獎勵支付日期之前繼續受僱於公司，才能獲得2022年STIP下的獎勵支付。由於奧特沃斯先生和布倫納的工作在2022年終止，因此他們沒有資格獲得2022年STI獎勵的報酬。但是，由於他辭職和執行例行釋放，奧特沃斯先生獲得了50萬美元，用於支付其2022年STI獎勵機會的部分款項，而且，根據他的分居協議，布倫納先生一次性獲得了87,975美元的現金，價值等於他的價值 按比例計算目標是在 2022 年 6 月 30 日之前獲得 2022 年 STI 獎項。

下表顯示了2022財年向每個NEO（奧特沃斯先生和布倫納先生除外）支付的實際STI計劃款項，反映了上述調整：

長期激勵股權獎勵

LTI 概述

我們相信，我們的LTI計劃機會以及我們的股票所有權指導方針使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們以PSU和RSU獎勵的形式為我們的近地天體提供獲得市場和同行羣體有競爭力的長期激勵的機會。在確定每個NEO的長期激勵獎勵的規模時，我們會考慮市場數據、高管職位的範圍和複雜性、經驗以及內部薪酬比較。

一般來説， 二分之一的長期激勵價值是以 RSU 的形式提供的， 二分之一以 PSU 的形式交付，兩者均已獲得薪酬委員會的批准（並推薦給董事會）

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由首席執行官薪酬委員會）在第一財季舉行的例行會議上提出。我們認為，這種股權獎勵的分配在獎勵實現公司特定績效指標和通過股票表現提供長期激勵價值之間提供了適當的平衡。鑑於早期階段的典型挑戰 預收入公司，薪酬委員會認為高於市場目標的股權獎勵是適當的，併力求將年度LTI獎勵目標設定在同行羣體的中位數以上。隨着公司的成熟，薪酬委員會預計將調整年度LTI目標獎勵，並提供更接近市場中位數的目標值。

PSU 獎項

PSU獎勵每年頒發，如果薪酬委員會確定的某些績效目標得以實現，則在三年業績期結束後以我們的普通股發放。薪酬委員會制定了整個三年績效期的績效衡量標準和權重，以及門檻和最高限額。薪酬委員會在制定三年期績效目標時考慮的因素包括我們的身份 預收入公司，以及短期和長期戰略目標。在三年績效期結束時，我們希望管理層根據績效目標提交績效摘要，薪酬委員會根據這些目標最終確定實際實現情況。實際支出範圍可以從0％（如果未達到閾值績效水平）到目標獎勵的200％（如果達到最高績效水平）不等。2022 年授予的 PSU 將根據兩個加權相等的成績獲得 預先建立的績效目標涉及：(i) 截至2024年12月31日的利息、税項、折舊和攤銷前的累計收益，減去獎金支出和基於股份的薪酬支出（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），以及 (ii) 截至2024年12月31日公司運營製造設施的累計產量，並將於薪酬委員會（對於首席執行官而言，由董事會）確定此類績效目標的實現之日歸屬，前提是參與者在12月之前繼續在公司工作2024 年 31 日。PSU結算時發行的實際股數（如果有）可能在目標的50％（如果達到閾值績效）至200％之間。總的來説，我們不會透露我們為2022年PSU設定的具體前瞻性目標，因為（1）這些目標與未來幾年將獲得和/或支付的高管薪酬有關，不會影響對NEO2022年薪酬的公平理解，並且（2）我們認為，在適用的績效期內披露此類目標會給我們造成競爭損害。但是，我們希望在適用的績效期結束後，在未來的委託書中披露這些目標，這是我們討論近地天體在這些獎勵下獲得的金額的一部分。

限制性股票單位獎勵

薪酬委員會還授予限制性股票。RSU的獎勵通常在授予日期之後每年等額分四次發放，每種情況都取決於參與者在適用的授予日期之前繼續在公司工作。我們認為，RSU獎項是留住我們執行官的工具，此類獎項的長期價值使我們的執行官的目標與股東的目標一致。

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我們的近地天體在2022年獲得了以下初始長期激勵獎勵機會（不包括後來的任何促銷補助金，如下所述）：

促銷補助金

自2022年5月20日起，在奧爾森被任命為首席運營官兼首席製造官一職時，薪酬委員會批准了對奧爾森先生的額外獎勵，包括（1）21,766個目標PSU，其歸屬條款通常與2022年常規年度PSU獎勵相同，以及（2）21,766個RSU，通常在授予日的前四個週年中的每個週年以基本相等的分期付款。

自2022年8月5日起，在奧爾森被任命為首席執行官時，薪酬委員會批准了對奧爾森先生的額外獎勵，包括（1）113,332名目標PSU，其歸屬條款通常與2022年常規年度PSU獎勵的歸屬條款相同，以及（2）113,332 RSU，後者通常在授予之日的前四個週年中的每個週年以基本相等的分期付款。

2022 年目標設定

為了幫助確保STI和LTI薪酬與公司業績和企業戰略的演變保持一致，激勵目標和目標不會逐年自動結轉。相反，薪酬委員會重新評估績效目標，以幫助確保目標：（i）旨在激勵我們的高管在相關績效期內推動我們的關鍵戰略目標；（ii）具有挑戰性且足夠嚴格；（iii）適當地反映業務和市場狀況；（iv）與股東利益保持一致。

2022 年的其他補償

僱傭協議

2020年11月，該公司的前身PureCycle Technologies, LLC與Otworth先生簽訂了僱傭協議，該協議在業務合併完成後仍然有效。就業協議規定了Otworth先生的基本就業條款和條件，包括上述某些補償。奧特沃斯先生的僱傭協議的初始期限定於2022年11月14日結束，但會自動延期以延長一次 一年在此後的期限內，除非任何一方提供書面通知 不續期在適用期限結束前至少 90 天。2022 年 6 月，奧特沃斯先生通知董事會，他不打算續訂僱傭協議，並於 2022 年 8 月 4 日辭去公司職務。根據他的僱傭協議，奧特沃斯先生同意與PCT簽訂限制性協議協議，其中包括習慣性協議 非競爭， 不招攬他人，以及保密條款。僱傭協議規定，在某些解僱的情況下，奧特沃斯先生可獲得某些遣散費，詳見下文 “解僱或控制權變更後的可能補助金” 一節。該部分還描述了奧特沃斯先生因離開公司而獲得的實際離職補助金。

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報價信

我們是與奧爾森先生簽訂的聘用信的當事方，這封邀請函是在他於2021年1月首次開始受僱擔任我們的首席製造官時簽訂的。錄取通知書規定了奧爾森先生的基本就業條件，包括40萬美元的初始年基本工資率、相當於基本工資20％的STIP目標機會以及其他慣常僱員福利。錄取通知書規定，公司將向奧爾森先生償還高達100,000美元的搬遷費用。要約函還考慮了預期的未來股權獎勵，其價值預計在100萬至300萬美元之間，預計將在艾恩頓設施投入使用後發放。奧爾森的聘用函並未因他於2022年3月9日晉升為首席運營官或2022年8月5日被任命為首席執行官而進行修改，儘管他的某些薪酬內容因這些任命而進行了調整，如上所述。

在索馬先生於2021年11月開始工作時，我們向索瑪先生提供了一封錄用信，其中規定了他的基本僱傭條款，包括50萬美元的初始年基本工資率、等於其基本工資70％的2022年目標STIP機會、70萬美元的預期長期激勵獎勵目標以及某些傳統僱員福利。要約函還規定，索瑪先生將參與公司的高管遣散費計劃（“遣散費計劃”），下文將進一步介紹該計劃。要約信還規定，索馬先生將簽訂限制性契約協議。

在卡爾特先生於2021年1月開始工作時，我們向卡爾特先生提供了一封錄用信，其中規定了他的基本就業條款，包括37.5萬美元的初始年基本工資率，參與年度和長期激勵計劃， 登錄15萬美元的支付（於2021年支付），以及某些慣常的員工福利。錄取通知書還規定，卡爾特先生將參與遣散計劃。要約信還規定，卡爾特先生將簽訂限制性契約協議。

在工作期間，布倫納先生沒有與公司簽訂僱傭協議或錄取通知書。

分離協議

2021 年 5 月，我們與布倫納先生簽訂了分離協議，以紀念他離開公司的條款。分離協議規定，他的最後工作日為2022年9月30日（或公司確定的較早日期），在此日期之前，布倫納先生將提供與其擔任首席商務官的職責相關的某些過渡服務。分離協議規定，公司將一次性向他支付87,975美元的現金，金額等於他的價值，前提是他執行按慣例解除對公司的索賠 按比例分配2022 年 STI 計劃下的目標獎勵將持續到 2022 年 6 月 30 日。分離協議還包括重申布倫納先生在其限制性契約協議下的義務。

2022 年 8 月，我們與奧特沃斯先生簽訂了分離協議，以紀念他離開公司的條款。離職協議規定向奧特沃斯先生提供以下離職補助金，但前提是他按慣例解除對公司有利的索賠：（1）一次性支付50萬美元的現金，以代替本應在2022日曆年獲得的任何年度獎金；（2）報銷奧特沃斯先生COBRA保費中超過其在職員工保險費率的部分他離職後12個月。分離協議還包括重申奧特沃斯先生在其限制性契約協議下的義務。

退休金

我們提供了 符合納税資格為我們的員工提供退休儲蓄計劃，根據該計劃，參與計劃的員工可以將符合條件的薪酬的一部分存入計劃賬户。每個近地天體都有資格獲得

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在 2022 財年參與該計劃。公司根據401（k）計劃繳納與員工自己的繳款一美元相匹配的繳款，最高為員工繳款的4％，但須遵守美國國税局的限制。

税收注意事項

《守則》第162（m）條對支付給每位 “受保員工”（包括我們的近地天體和某些其他前近地天體）的補償金額規定了每年100萬美元的扣除限額。超過此限額向我們的近地天體支付的補償是不可扣除的。薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，使高管薪酬總額的很大一部分與公司的業績掛鈎，儘管超過守則第162（m）條限額的金額通常是不可扣除的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一財年，我們的薪酬委員會成員是Bouck先生和Musa先生以及伯內爾女士，他們在薪酬委員會任職之前或期間均未擔任公司或我們任何子公司的高級管理人員或僱員。在我們的 2022 財年中，根據美國證券交易委員會關於披露關聯方交易的規則，薪酬委員會成員之間沒有必須描述的關係，我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間也不存在相互關聯的關係。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述 “薪酬討論與分析”，並根據此類審查和討論，建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書和我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

薪酬委員會：

Steve Bouck（主席）

Tanya Burnell

費爾南多·穆薩

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補償表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關我們在 2022、2021 和 2020 財年的近地天體薪酬的信息（如適用）。

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所有其他補償

2022 年發放基於計劃的獎勵

下表提供了有關在2022財年向我們的近地天體授予的基於計劃的獎勵的更多信息。

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2022 財年的傑出股票獎勵 年底

下表彙總了截至2022年12月31日我們的NEO持有的所有未歸屬股權獎勵的信息。