附件4.3

依據《證券條例》第12條登記的證券説明
經修訂的1934年《證券交易法》

以下對本公司股本的描述以及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的若干條文為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則而有所保留。這些文件的副本在美國證券交易委員會存檔，作為我們年度報告的10-K表格的展品，本展品是其中的一部分。

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一般信息

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我們的法定股本包括700,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

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5億股為A類普通股；

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1億股為B類普通股；以及

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100,000,000股為優先股。

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A類普通股

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投票權。*我們A類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票投票權。

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股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們A類普通股的持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。

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清算時的權利。*在清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。

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其他權利。*我們A類普通股的持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

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B類普通股

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投票權。*我們B類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，但以下投票除外：(1)B類普通股向A類普通股的轉換事件；(2)B類普通股增發；(3)股息、分配、某些控制權變更交易以及普通股已發行股票的細分或組合，其中A類普通股和B類普通股的股票將被區別對待。

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股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們B類普通股的持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。

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清算時的權利。*在公司清算、解散或清盤的情況下，我們B類普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為已發行優先股。

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B類普通股的轉換。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股的股份在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括我們的創始人、他們的家族成員和他們的某些相關實體之間為遺產規劃或其他轉讓而進行的轉讓。此外，由自然人的股東持有，或由該自然人的許可受讓人或許可實體持有的每股B類普通股，將在該自然人死亡或殘疾(該詞在我們的修訂及重述公司證書中定義)後自動轉換為A類普通股。

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B類普通股每股流通股將自動轉換為一股A類普通股，日期和時間以(I)不少於當時的B類普通股流通股投票權的多數投票所指定的日期和時間為準，或(Ii)當時B類普通股的流通股數量少於A類和B類普通股流通股投票權的5%的日期和時間中的較早者。

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其他權利。*我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

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優先股

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。

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授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。目前並無已發行的優先股，我們目前亦無計劃發行任何優先股。

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承銷商的權證

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關於我們的首次公開發行(“IPO”)，我們向承銷商或他們的許可受讓人或指定人發行了承銷商認股權證，以購買我們A類普通股的股份，金額相當於120,000股A類普通股。承銷商的認股權證可以每股6.25美元的價格行使。承銷商認股權證所涉及的A類普通股股票可通過無現金行使方式購買。承銷商的認股權證自2022年11月9日起可行使三年，至2022年11月9日三週年時終止。承銷商的認股權證包含慣常的“索要”和“搭載”註冊權。在本公司首次公開招股開始後的五(5)年內，承銷商認股權證持有人最多可兩次要求在行使認股權證時可發行的A類普通股註冊。在三(3)年內，在禁售期(定義見下文)屆滿後，承銷商權證持有人可在某些情況下行使其“搭載”登記權。承銷商的權證和相關股票被FINRA視為補償，因此受FINRA規則第5110(E)(1)條的約束。在……裏面

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根據FINRA規則5110(E)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則在緊接2022年11月9日之後的180天內，承銷商的權證和我們在行使承銷商的權證時發行的任何股票都不得行使、出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何人將導致此類證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。承銷商認股權證的發行及在全面行使承銷商認股權證時可發行的A類普通股的相關股份已登記。

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反收購條款

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公司註冊證書及附例

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投票事宜；提前通知的要求

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由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，自公司不再是納斯達克規則下的“受控公司”之時起及之後，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。此外，股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或只要公司有資格成為“受控公司”，由當時所有有投票權的股票的至少50%(50%)的投票權的贊成票召開，作為一個單一類別投票。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該特別會議的通知所列事項除外。此外，任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守修訂和重述的章程中規定的提前通知要求。

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批准修訂公司註冊證書及附例

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我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，從公司不再是納斯達克規則下的“受控公司”的時間起和之後，持有當時所有已發行有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票，將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。而持有當時所有有投票權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票，將需要修改或廢除我們修訂和重述的章程，儘管我們修訂和重述的章程可能會通過我們董事會的簡單多數票來修改。只要公司仍是納斯達克規則下的“受控公司”，持有所有當時已發行的有投票權股票的至少50%(50%)投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別投票，才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款。

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分類董事會

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我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的所有董事應每年在股東年會上選舉產生，直至(1)海實先生和英州女士及其各自的關聯公司不再持有我們已發行普通股超過50%的投票權或(2)根據有效的納斯達克規則，我們不再有資格成為“受控公司”的第一天，屆時我們的董事會將分為三類，第I類、第II類和第III類，每一類的條款是交錯的。並將賦予我們的董事會獨家擴大董事會規模和選舉董事填補

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3

因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺。

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上述規定使得我們的現有股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

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這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對本公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲公司或我們管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

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獨家論壇

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本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定：(1)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)任何因或依據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的唯一及獨家法庭，(4)對於解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟，(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由，以及(6)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州境內的州或聯邦法院提起，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方具有管轄權。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟。

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

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任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款，並且不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律或聯邦法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

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特拉華州一般公司法第203節

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我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

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一般而言，第203節對企業合併的定義包括以下內容：

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一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的聯屬公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

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對法律責任及彌償事宜的限制

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們在DGCL允許的最大程度上對我們的每一位董事和高管進行賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和高級管理人員在某些情況下就辯護、和解或支付判決的費用獲得賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一規定的效果是限制我們的權利和我們股東的權利

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在衍生品訴訟中，要求董事因違反作為董事的受託責任而獲得金錢損害賠償。

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這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

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上市

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我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SNAL”。

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轉會代理和註冊處

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我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

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