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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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佣金文件編號001-41556

蝸牛股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：+1(310) 988-0643

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是的   ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐  不是的  ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股沒有公開市場。註冊人A類普通股於2022年11月10日在納斯達克資本市場掛牌交易。根據註冊人A類普通股2023年3月24日在納斯達克資本市場的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。10,903,580.

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註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

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以引用方式併入的文件

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本年度報告10-K表格第III部分引用了註冊人2023年股東年會的最終委託書(“委託書”)中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告以Form 10-K格式(“年度報告”)包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“預測”、“繼續”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或這些詞彙的否定或其他類似表述來識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這類陳述受風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於“第一部分第1A項所述的那些因素”，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。-風險因素，本年度報告的。我們就以下事項所作的陳述具有前瞻性：

有關可能影響我們財務業績的風險、不確定性和其他因素的進一步信息，請參閲我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，包括第一部分第1A項。-已向或將向美國證券交易委員會提交的本年度報告和其他以10-K和10-Q表格形式提交的定期報告中的“風險因素”。您不應依賴這些前瞻性陳述，因為由於這些風險和不確定因素，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本年度報告中的所有前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息，我們不承擔任何義務來更新所提供的前瞻性陳述，以反映在它們作出之日之後發生的事件或存在的情況。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是一家領先的全球獨立互動數字娛樂開發商和出版商，面向全球消費者。我們構建了一系列高級遊戲，可在各種平臺上使用，包括遊戲機、PC和移動設備。方舟：生存進化在我們每年發佈的遊戲中，按毛收入計算，一直是蒸汽平臺上最暢銷的25款遊戲方舟可下載內容(DLC)。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權，我們的大部分收入都來自於這些特許經營權，方舟：生存進化，是沙盒生存類型中的領導者，截至2022年12月31日，遊戲機和PC安裝超過8470萬台。見第二部分“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--主要業績指標和非公認會計準則衡量標準”的項目7。在截至2022年12月31日的一年中，方舟：生存進化在蒸汽和Epic平臺上，平均每日活躍用户(DAU)總數為305,376人，我們在2022年6月經歷了約1,112,797 DAU的峯值。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天玩任何給定遊戲的唯一用户的數量。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別從以下方面創造了90.8%和90.7%的收入方舟：生存進化.

我們的起源可以追溯到大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)的起源，早期的遊戲包括武術的時代。我們的悠久歷史為我們提供了豐富的經驗，我們利用這些經驗來識別和投資前景看好的遊戲開發工作室，並管理我們的遊戲成長為AAA遊戲。我們與才華橫溢的開發團隊合作，提供我們的專業知識、資金、技術資源、客户服務、營銷戰略等服務，以實現成功的結果。

我們優化了我們的開發渠道，並通過我們的兩個發行品牌--蝸牛遊戲美國公司和漫遊嚮導--發佈了幾個專業品牌的遊戲，從而瞄準了特定的細分市場。我們的分銷戰略利用了STeam的早期接入功能，以實現更快的上市時間。我們利用專有技術，包括多功能遊戲引擎和先進的服務器技術，來提升藝術細節和增加玩家參與度。

我們將我們的持續成功歸功於幾個與眾不同的因素。

堅持不懈：我們之所以叫蝸牛，是因為我們敬佩蝸牛實現目標的毅力。我們在遊戲開發、財務管理和戰略收購方面保持着嚴謹的態度，以尋求提供長期價值。

創新：我們相信創新是高度吸引人的娛樂體驗的核心。我們的遊戲從獨立電影到我們的AAA特許經營權方舟：生存進化。我們創建了流浪巫師的標籤，讓我們能夠投資和發展由聰明、充滿激情的團隊打造的獨立遊戲。

技術：我們利用先進的專有技術來推動需求並優化成本。我們專有的微影響者平臺，噪音由我們的子公司Eminence Corp運營，使我們能夠以有利的成本大幅擴大我們的影響力基礎，我們的遊戲和服務器技術提供了高度可定製的開發基礎設施。

協作：我們與有才華的獨立工作室合作開發遊戲。開發團隊，其中一些是我們的全資子公司，獲得資金和其他關鍵資源，並被賦予高度自治。我們相信，這種模式最好地保留了開發團隊的文化和創造力，並鼓勵開發成功的遊戲。

開發商：我們相信保持廣泛的開發者網絡的重要性，以確保高質量遊戲的同步開發。我們有七個內部開發工作室，我們與美國和國際上的兩個關聯方開發工作室合作，從AAA到INDIE。

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經驗：我們的管理團隊在遊戲行業二十多年的經驗基礎上，對遊戲行業有深刻的瞭解。我們的創始人、首席戰略官兼董事長蔡海石先生是沙盒和MMORPG遊戲的先驅，我們的首席執行官蔡崇信擁有超過25年的經驗，對遊戲開發和出版有着深刻的理解。我們的行業經驗是我們在開發和出版方面取得成功的基礎，並幫助我們迅速確定有吸引力的收購和合作機會。

我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強勁的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。到2022年12月31日，我們的方舟根據STeam平臺的相關數據，特許經營遊戲已經玩了31億小時，每個用户的平均遊戲時間超過160.2小時，排名前21.0%的玩家在遊戲中花費的時間超過100小時。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨收入分別為7440萬美元和1.067億美元。我們一直保持着跨平臺的多元化收入基礎。在2022財年，我們大約43.5%的收入來自遊戲機，42.4%來自PC，12.8%來自移動平臺。截至2022年12月31日的一年，我們的淨收益為100萬美元，而截至2021年12月31日的年度的淨收益為790萬美元。

最新發展動態

我們有強有力的計劃來支持我們的方舟2023年特許經營，為現有平臺提供DLC，推出新遊戲，並在任天堂Switch平臺上擴展我們的產品。2023年2月，我們宣佈在任天堂Switch平臺上發佈Ragnarok。預計將於2023年推出的其他任天堂Switch產品包括《滅絕》、《瓦爾奎羅》、《創世紀I》、和水晶島第二季度的DLCs；迷失之島和《創世紀2》第三季度的DLC；其次是《中心》DLC和一張新地圖菲約爾杜爾，2023年第四季度。我們有一個重大的升級方舟： 生存進化計劃在PlayStation、Xbox、STeam和Epic平臺上運行，並於2023年上半年在PlayStation和Xbox上發佈新的服務程序。在2023年第二季度，我們的移動播放器有望完全重新啟動方舟。最後，我們計劃重新推出我們的優勝劣敗多人在線生存競技場將於今年晚些時候推出。

市場機遇

我們在一個充滿活力的行業中服務於一個巨大的潛在市場，這個行業有着強勁的增長順風。鑑於移動設備的激增和遊戲體驗的眾多載體，視頻遊戲作為全球範圍內的娛樂平臺正在迅速增長。我們處於有利地位，能夠充分利用我們市場的經濟趨勢，因為我們擁有和/或保持有價值的知識產權的獨家許可權，這些知識產權可以通過各種渠道通過遊戲和數字娛樂實現貨幣化。我們相信，我們目前在視頻遊戲領域的市場領先地位以及通過以下方式在影響者平臺上日益增長的影響力噪音只是我們的開始。

自2015年以來，我們已經開發並投資了各種成功的沙盒生存遊戲。我們的視頻遊戲製作質量、我們特許經營成功的歷史以及我們的技術領先地位為一個深度參與的全球玩家社區做出了貢獻，其中許多成員繼續為我們現有的遊戲和以我們的品牌或聯合品牌出版的相關遊戲購買DLC。我們還為沙盒生存遊戲提供了向所有體驗水平和人口統計的遊戲玩家提供平等訪問的優勢，使我們能夠最大限度地擴大受眾範圍。此外，根據玩家的體驗和強度，我們的平臺允許玩家靈活地在我們的服務器、用户創建的服務器或私人服務器上玩遊戲，這使我們能夠針對更廣泛的遊戲玩家並降低運營成本。

我們的價值主張

遊戲玩家的價值主張：我們的目標是為最終用户提供高質量的娛樂體驗。我們努力為遊戲玩家創造最佳的遊戲體驗，為玩家提供頻繁的新內容和無盡的遊戲可能性，作為我們玩家的關鍵價值主張。

新內容：我們不斷地吸收玩家的反饋來改進現有的遊戲並構建擴展包，並定期發佈。DLC為遊戲玩家提供了一個熟悉的遊戲，在一個新的虛擬世界中，從恐龍到科幻，都有不同的奇幻情節。

無限的可能性：我們的遊戲提供數小時的娛樂功能，允許虛擬世界的動態環境變化、用户指導的征服以及與其他用户的合作或競爭遊戲。我們的沙盒遊戲為玩家提供了自由，沒有其他類型的遊戲如賽車遊戲中的規則。

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開發商的價值主張：我們的商業模式依賴於與開發商的合作伙伴關係，我們為我們的開發商提供合作伙伴關係、創新文化和技術的關鍵價值主張。

協作夥伴關係：我們為我們的視頻遊戲開發合作伙伴提供資金、技術資源、客户服務、營銷戰略等服務。我們與開發商一起制定戰略，為目標市場量身定做營銷活動。我們的創始人還基於他在該行業的深厚專業知識為開發人員提供創意和其他建議。

創新文化：我們相信高質量的體驗是前瞻性思維和無畏創造力的結合。我們鼓勵我們的開發團隊試驗新興技術和獨特的幻想轉折。

技術：我們的開發人員可以使用我們先進的開發基礎設施以及我們的專有技術，包括我們的微影響技術，噪音，幫助品牌與以前尚未開發的中小型影響力人士打交道。

我們的平臺

我們的戰略飛輪以我們致力於提供高質量、引人注目的娛樂體驗為基礎，並由我們在出版、開發和創造專有技術方面的能力驅動。出版圖書數量的增長使我們能夠投資於新的開發團隊和專有技術，從而在一個自我強化的循環中擴大我們出版的圖書數量。隨着我們遊戲質量的提高，我們處於有利地位，可以吸引更多用户和更多有影響力的人。隨着我們適當的微影響者平臺的影響力增加，諾伊茲我們能夠接觸到更廣泛的受眾，並在我們的遊戲中增加用户參與度。這推動了額外的收入，我們利用這些收入來擴大我們的開發人員網絡，並建立專有技術。我們的技術以及我們的協作、創新文化吸引了有才華的開發人員，這反過來又帶來了更多高質量的遊戲。

出版：我們的大部分收入來自我們通過許可和出版協議提供的圖書。我們的方舟特許經營是由我們與工作室通配符的戰略合作伙伴關係領導的。我們的典型出版週期包括我們主要特許經營權的年度DLC發行，之後我們重複相同的出版週期以吸引新玩家並繼續娛樂我們現有的玩家。我們尋求為我們的玩家帶來新的奇幻曲折和流派，創新的、有創意的內容是從與獨立開發商的強大合作伙伴關係中培育出來的，並通過我們的流浪嚮導標籤發佈。

發展：我們還使用合作伙伴關係的方法開發標題，在這種方法中，我們獲得獨立開發團隊的所有權股權。我們通過在開發團隊的運營中允許高度自治來保護開發團隊的文化，我們認為這允許開發團隊保留他們的創作許可，同時也通過利用我們共享的資源(包括客户服務和後端功能)來獲取協同效應。此外，我們還培養了一種溝通文化，讓我們合作工作室的各級員工能夠直接從我們的首席執行官那裏收到反饋。我們與驢劇組合作製作最後的綠洲，一款遊牧生存大型多人在線遊戲(MMO)，具有近戰戰鬥征服，並與BTBX.io製作生活是封建的2，一款以中世紀為背景的沙盒生存遊戲。

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技術：我們是遊戲中最新技術的早期採用者，並在必要時開發專有技術以應對市場機會。我們維護靈活的基礎設施，以高效地開發具有高級渲染和各種視頻遊戲類型的大氣效果的虛擬世界。我們開發了一個專有的微影響力營銷平臺，噪音，幫助遊戲流媒體和遊戲公司接觸到更廣泛的受眾，並使營銷支出多樣化。我們與我們的開發人員合作創建定製活動，以優化覆蓋範圍。

我們的主要優勢

具有增長記錄的頂級品類定義特許經營權：我們對客户的奉獻和創新的遊戲開發使我們成為一流的、具有類別定義的特許經營權，並有着良好的增長記錄。我們的旗艦特許經營權，方舟：生存進化，是沙盒生存類型中的領導者，截至2022年12月31日，遊戲機和PC安裝超過8470萬台。方舟：生存進化在我們發佈的每一年的毛收入中，一直是蒸汽平臺上最暢銷的25款遊戲方舟DLC。截至2022年12月31日，方舟：生存進化在PC平臺上達到了超過1112797個DAU的峯值觀眾，自發布以來已經播放了31億個小時。

在創建成功的遊戲特許經營權方面具有成熟的專業知識：我們在創建成功的遊戲特許經營方面擁有成熟的專業知識。我們是一家多平臺發行商，在創造具有文化影響力的遊戲標題方面擁有超過1300年的經驗，同時展示了財務增長。截至2022年12月31日，我們有超過26款遊戲。通過認識到沙盒生存類別在其萌芽階段的有利可圖的潛力，我們成為該類別的先行者，我們現在授權和發佈領先的IP或IP許可證，包括全球特許經營權方舟：生存進化, 阿特拉斯, 最後的綠洲, 黑暗與光明和舊西部的亡命之徒。我們對這個行業的態度是創建一款適合所有人的遊戲，將人們吸引到整個沙盒生存流派中來。為了留住玩家，除了廣告支出外，我們還投資於遊戲質量以產生額外的興趣。我們與視頻遊戲開發工作室、行業領導者、技術提供商和分銷平臺的合作關係使我們能夠投資於前景看好的視頻遊戲項目，並管理它們成長為AAA視頻遊戲和娛樂特許經營權。我們的方法在我們的遊戲組合中創造了一個連續的盈利機會循環。

跨多種媒體格式和技術平臺的IP產品組合，以吸引最終用户：我們授權並擁有跨多種媒體格式和技術平臺的IP產品組合，以吸引最終用户。我們IP的主要用途是在沙盒生存類型之內和之外產生成功的視頻遊戲。目前，我們的遊戲可以在Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、蒸汽遊戲、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店以及通過傳統的零售渠道購買。然而，我們對寶貴知識產權的願景遠遠超出了遊戲：我們的願景延伸到動畫、電視、電影、電子競技、真人秀和互動媒體等媒體形式，我們相信這些媒體具有巨大的潛力。我們對數字媒體抱有很高的抱負，並準備進入動畫和電視行業《方舟》系列動畫片在2023年。

開發人員和管理人員之間的協作開發過程：我們繼續與行業一起發展，我們擁有眾多領先的視頻遊戲特許經營權，如方舟：生存進化, 阿特拉斯, 最後的綠洲, 黑暗與光明和舊西部的亡命之徒。我們在遊戲開發和跟上行業趨勢方面的成功，部分歸功於我們與視頻遊戲開發工作室、行業領先者、技術提供商和分銷平臺的合作關係。我們的合作開發流程提供了一個專有的可擴展模型，以根據當前趨勢發佈多個AAA視頻遊戲。我們為我們與開發人員的合作關係感到自豪，因為我們相信這在我們的行業中是獨一無二的，也是我們的主要差異化因素之一。我們為開發人員提供一個生態系統，使激勵措施保持一致，併為創造力的蓬勃發展創造一個環境。除了精彩的遊戲創意外，我們還重視與我們有共同願景和文化的合作伙伴。在建立合作伙伴關係後，我們為開發商提供與我們的創始人、首席戰略官兼董事長施正榮先生的直接溝通渠道，施正榮先生被視為視頻遊戲行業和商業世界的先驅。我們通過允許開發人員訪問廣泛的Snail平臺和資源來為他們提供自由，這樣他們就可以做他們最擅長的事情：創造。

創新使用和創造下一代技術和平臺：我們用創新的技術服務我們的客户，讓我們提供高質量的用户體驗和服務。我們的專有視頻遊戲技術包括多功能遊戲引擎、開發流水線工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作，儘管我們也使用目前公認的標準行業技術。此外，我們的可定製開發基礎設施提供了一個框架，用於高效開發所有類型的視頻遊戲項目，使用先進的渲染技術實現逼真的照明、天氣和大氣效果，創建新型虛擬資產，以及增強藝術細節和增加玩家參與度的其他效果。自成立以來，我們一直在開發我們的專有引擎Flexi。與主流商用發動機不同，我們正在開發Flexi，以使我們能夠節省特許權使用費成本，並保留我們對發動機修改的所有權。我們目前正在創建一款完全利用Flexi引擎來展示其高級功能的AAA遊戲。大多數商用發動機都是為單時段設計的

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遊戲和少量併發玩家在特定的地理位置。然而，我們使用Flexi的目標是擁有在特定領域處理更多玩家的能力，這可以用於具有強大用户交互的大型遊戲。我們的微影響者業務，噪音，致力於為品牌搭建一個影響力營銷平臺，讓品牌直接接觸到中小型影響力人羣，讓影響力人羣能夠接觸到數百萬視頻遊戲消費者，並以成本優勢創造額外收入。

精通工商業的富有遠見的管理團隊：我們的成功在很大程度上歸功於我們富有遠見的高級管理和業務開發團隊，他們對遊戲和全球視頻市場有着深刻的瞭解，並致力於為遊戲玩家打造創新產品。我們的創始人、首席戰略官兼董事長王石先生也是關聯方蘇州蝸牛數字科技有限公司(簡稱蘇州蝸牛)的創始人兼首席執行官，是電子遊戲行業和沙盒生存流派的先驅。施正榮先生負責我們的整體願景，其中包括調整我們的商業模式以適應全球市場，專注於高端遊戲，並投資於北美和歐洲的視頻遊戲開發和出版。我們的首席執行官Jim Tsai擁有25年在亞洲和美國開發和發佈視頻遊戲的經驗。我們的創始人和管理和業務開發團隊的其他成員都是經驗豐富的遊戲玩家，他們從第一手用户的角度領導和提供對遊戲開發的洞察。我們在一個生態系統中運營，我們的領導者採用親力親為的方法，因為每個開發人員都能夠與我們的創始人直接聯繫，並獲得一對一的反饋和指導。

我們的增長戰略

繼續發展我們的成功方舟: 生存進化專營權：作為業內最具創造力和創新力的公司之一，我們的主要戰略是利用我們的特許經營權，專注於提供獨特的遊戲和內容，提供擴展和增強體驗的服務，並將更多玩家連接到更多平臺。我們相信，我們的多平臺、服務產品的廣度和深度，以及我們對多種商業模式和分銷渠道的使用，為我們提供了戰略優勢。我們已經確立了自己作為市場領導者的地位，並將繼續加強我們市場領先的遊戲特許經營權，包括方舟：生存進化, 阿特拉斯, 最後的綠洲, 黑暗與光明和舊西部的亡命之徒。我們專注於發佈高質量的內容，在發佈後定期更新我們的遊戲，以鼓勵社交互動，添加新的內容和功能，並提高貨幣化。例如，自最初發布以來，我們已經發布了五個付費DLC方舟：生存進化支持我們的業務進一步增長方舟特許經營權。

繼續通過美國蝸牛遊戲和我們的獨立品牌漫遊嚮導建立強大的新內容渠道：建立在我們強大的現有特許經營權基礎上，並通過引人注目的新內容創建新的特許經營權是我們業務的核心。我們一直在想方設法擴大我們的特許經營組合，推出新的知識產權或推出創新平臺，讓遊戲玩家保持參與度並擁有獨特的體驗。我們努力在多個平臺上提供我們的內容，並通過多種商業模式提供令人信服的體驗，從而努力接觸到儘可能多的消費者。目前，我們有五款遊戲機和PC遊戲正在開發中，預計將在未來五年內發佈。我們的獨立品牌漫遊嚮導允許我們以較低的採購成本發佈不同圖形質量和不同流派的獨立遊戲，同時利用我們成熟的開發和發行策略。在漫遊嚮導下發布的圖書包括西部狩獵和阿加莎探險隊。除了在廣告上的支出，我們還投資研發新遊戲，作為一種營銷形式，以增加我們的曝光率。我們認為，以這種方式利用資源使我們能夠在推出標題之前更好地利用我們的發展專門知識領域。每一款新遊戲都是推銷自己的機會，讓觀眾接觸到沙盒生存流派，與現有玩家互動，並從我們平臺的所有機會中賺錢。

繼續擴大規模諾伊茲我們的微影響力營銷業務，並利用該平臺支持我們的營銷舉措和電子商務收入：我們的重點是無論何時何地接觸到更多的球員，他們想要踢球。我們相信，通過提供一個供玩家參與的互動平臺，我們可以利用內容創作者和微影響者連接到遊戲世界，從而為我們的網絡增加價值。我們創建了專有的、全方位服務的營銷平臺，噪音，我們與有影響力的人有直接關係，並節省第三方成本。噪音幫助有抱負的遊戲流媒體提供商和遊戲公司接觸到更廣泛的受眾，使營銷支出和收入來源多樣化，並輕鬆而專業地大規模建立自己的品牌。有影響力的人可以加入這個平臺，並在三天內免費玩。噪音除了加快營銷活動的執行速度外，還為有影響力的人提供速度和付款，因為沒有大型機構參與。噪音使我們所有的營銷和促銷活動受益，併成為電子商務收入的來源。噪音是這樣設計的，客户可以選擇自己或直接與我們的創意活動經理在端到端的受管活動流程中工作，支付費用即可獲得全天候支持。公司的管理團隊噪音由電子競技和遊戲行業的資深人士組成，曾與Square Enix、世嘉、Stunlock Studios、Facebook、Sansar、TikTok、Bose、SoftGiving和Omaze等客户合作。噪音直接對我們的視頻遊戲增長做出貢獻，因為每個有影響力的人向他們的追隨者提供我們的遊戲是一個銷售機會。微觀和宏觀影響者已經採取了

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優勢噪音的獨特計劃，通過這個計劃，他們可以從他們幫助銷售的視頻遊戲中獲得一部分收入。穿過噪音，我們還可以收集用於分析新趨勢的數據，並自我推銷我們的產品。

繼續投資新技術和新平臺，以有效利用新興趨勢：我們提供各種在線和移動平臺(如平板電腦和智能手機)上玩的數字交付產品和遊戲；因此，我們有各種機會增長和提高盈利能力。隨着平臺分銷和DLC的機遇出現，我們將繼續投資於新的分銷渠道，如流媒體、動畫、電視和電子競技，以擴大我們的覆蓋範圍和發展我們的業務。我們投資於為新的分銷渠道開發互動娛樂產品，這些產品採用了一種新的技術或商業模式，使我們能夠更有效地與同行競爭。對於我們未來的遊戲，我們的最終目標是建立一個元宇宙，用户可以在其中創建自己的遊戲內容，並通過安全的網絡在虛擬世界中與其他玩家互動。我們打算使用我們的Flexi引擎來構建我們的元宇宙，這將允許更好的數據管理和每台服務器託管明顯更多的玩家。我們打算舉辦比賽，在那裏玩家可以提交創作的內容並獲得獎勵，並有可能在我們開發團隊的幫助下整合到一個新的地圖中作為DLC。

通過國際市場擴張和戰略收購擴大我們的業務規模：根據我們的增長戰略，我們計劃完成收購，以擴大我們的遊戲產品，獲得人才，並擴展到新的市場。我們繼續評估製片廠、出版商和經紀公司等領域的戰略收購機會。我們還可能尋求合資企業或與戰略合作伙伴建立子公司，並投資於互動遊戲和娛樂業務，作為我們長期業務戰略的一部分。全球互動娛樂市場繼續增長，我們尋求增加我們在國際上的存在，特別是在南美，那裏的視頻遊戲需求預計將隨着該地區技術的進步而增加。我們在南美擁有現有的關係和客户，我們希望這些關係和客户將繼續增長。我們在某些地區保留知識產權的許可權，並打算在現有許可關係的基礎上，繼續擴大許可分銷戰略，以發展我們的國際業務。因此，我們正在積極探索適合我們需求和文化的國際戰略機遇。我們還打算髮布西班牙語版本的噪音，擴大在南美的出版，增加該地區的公關和遊戲公告，並增加我們的西班牙語翻譯人數。我們還尋求將我們的許可機會擴大到新平臺和其他地區。我們正在繼續執行我們的增長計劃，我們的戰略是擴大我們的許可機會的分佈。我們打算繼續建立我們的許可關係，並繼續擴大分銷戰略，以發展我們的業務。此外，電子貿易的增長和發展將使我們能夠在不同的地理區域探索更多的許可機會。

我們的遊戲

方舟：生存進化：我們的旗艦特許經營權，方舟：生存進化，是一款以開放世界環境為背景，具有動態晝夜循環的動作冒險生存沙盒遊戲。玩家必須在一個充斥着漫遊恐龍和其他史前動物、自然災害以及潛在敵意的人類玩家的島嶼上生存下來。這款遊戲在沙盒生存類型中的市場份額排名第一，於2015年6月提前發佈，並於2017年8月推出零售。這款遊戲支持遊戲機(PS4、Xbox One、Xbox Series、X/S和任天堂Switch)、PC和移動設備(Android、iOS)。我們開發了方舟與Studio通配符合作，併發布了五個擴展包或DLC。

最後的綠洲：與我們的全資子公司Donkey Crew合作開發，最後的綠洲是一個遊牧的生存MMO，專注於PVP，部族戰爭和社會互動。設定在地球停止自轉的獨特世界中，最後的人類倖存者需要使用巨大的風行者來躲避不斷移動的魔法薄霧，以躲避灼熱的太陽。該遊戲於2020年3月發佈，目前支持遊戲機(Xbox One和Xbox系列X/S)和PC。

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阿特拉斯：與葡萄遊戲合作開發，阿特拉斯是一款海盜主題的沙盒生存遊戲。這款遊戲的特點是一個巨大的世界，使用最新的網絡技術，允許無限的島嶼陣列來探索和居住，玩家認為合適。這款遊戲於2018年12月由Easy Access發佈，支持遊戲機(Xbox One、Xbox Series和X/S)和PC。

我們的技術

我們的大多數遊戲都採用了行業標準的遊戲引擎，從而實現了靈活性和加速了遊戲開發。我們的專有代碼根據需要修改遊戲引擎，以適應我們遊戲的需求和功能，以及方舟，我們能夠在為現有遊戲開發新的DLC和開發全新遊戲時利用該專有代碼。我們保留為我們的專有引擎Flexi開發的所有代碼的所有權，該引擎目前正用於開發我們正在開發的某些遊戲，並期望在不久的將來向外部開發商推出。

我們提供行業領先的微影響者平臺，諾伊茲通過它，有影響力的人可以與有需要的品牌建立聯繫。我們繼續進行技術改進，以噪音，重點是簡化將品牌與有影響力的人聯繫起來的流程，並促進和簡化雙方需要執行的協議。

我們的競爭對手

互動娛樂市場競爭激烈，並隨着新遊戲、內容和功能的推出而迅速發展。我們主要在遊戲機、PC和移動設備上的遊戲開發方面與其他互動娛樂公司競爭，如動視暴雪公司、藝電公司、Take-Two互動公司、Zynga、育碧、Epic遊戲、騰訊控股、Netmarble、索尼、微軟和任天堂。在沙盒生存遊戲類型中，我們主要與Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios競爭。我們還面臨着來自其他獨立開發商工作室的競爭。視頻遊戲開發和出版業的重要因素包括創新、創意和技術人才、遊戲質量、品牌認知度、平臺兼容性、定價、分銷渠道和客户服務的可及性。

我們的微影響者平臺噪音與該領域的其他成長期公司競爭，如Lurkit和Rainaker Collective，儘管噪音是目前唯一處於運營階段的微影響者平臺。

我們更廣泛的競爭對手包括其他數字娛樂提供商，如電影、電視、社交網絡、流媒體和音樂。

監管事項

我們受制於影響在互聯網和移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律和法規，包括與隱私、玩家和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用、內容、廣告和營銷活動(包括抽獎、競賽和贈品)以及反腐敗有關的法律和法規。未來可能會在所有這些領域通過更多法律，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，從而顯著增加我們的合規成本。隨着我們的業務擴展到包括受隱私或安全法規約束的新數據的使用或收集，以及我們的業務繼續在全球範圍內擴張，我們的合規要求和成本將會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。

有關與數據隱私和安全相關的風險的更多信息，請參閲第I部分的第1A項“與法律或監管合規相關的風險因素 - Risks - 在我們或我們的客户開展業務的司法管轄區更改數據隱私和安全法律和法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們的平臺和服務提供商如果實際或認為不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。“

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知識產權

與其他互動娛樂公司類似，我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權是以我們用來運行遊戲的軟件代碼、其他技術和商業祕密的形式出現的。其他知識產權包括受版權保護的視聽元素，消費者在玩我們的遊戲時可以看到、聽到和互動。我們使用的大部分知識產權都是由第三方遊戲開發商授權的。我們通過許可和服務協議獲得此類知識產權，此類許可可能會將我們對此類知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段。我們尋求通過許可和擁有知識產權的組合來促進和維持我們的業務。

截至2022年12月31日，我們擁有以下與該業務相關的商標：15個在美國的註冊商標和兩個在美國以外司法管轄區的註冊商標。截至2022年12月31日，我們沒有收到任何懸而未決的商標註冊申請。截至2022年12月31日，我們擁有九項在美國註冊的版權。截至2022年12月31日，我們沒有通過我們的一家子公司獲得任何已頒發的美國設計專利和一項未決的美國設計專利申請，該申請計劃於2033年到期，前提是支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。此外，我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如Snailgamesusa.com和Playark.com。

我們的大部分收入來自授權的知識產權，例如我們的方舟特許經營權。我們許可我們的知識產權方舟從SDE的特許經營權，工作室通配符的母公司。SDE由我們的創始人、首席戰略官兼董事長施先生的配偶控制。我們於2015年11月與SDE簽訂了原始獨家軟件許可協議，以獲得方舟：生存進化，其後於2022年9月20日修訂及重述該協議(“ARK1許可協議”)。根據ARK1許可協議，我們獲得了出版和銷售的全球獨家許可方舟：生存進化，我們還欠SDE每月150萬美元的付款，25%的版税方舟：生存進化收入，以及根據ARK1許可協議開發的每一項額外DLC的一次性付款500萬美元。ARK1許可協議要求我們承擔義務，其中包括維護服務器和網站、推廣方舟：生存進化，支付所有必要的遊戲引擎費，並採取商業上合理的努力來保護遊戲免受盜版和黑客攻擊。ARK1許可協議的初始期限將持續到2035年12月31日，並將自動續訂三年，除非任何一方提前365天書面通知終止。ARK1許可協議還包含以與要約一致的條款收購SDE全部或任何部分業務的任何要約的優先購買權。根據ARK1許可協議，我們向SDE支付的任何衍生品方舟遊戲(如方舟2)應記入我們在ARK1許可協議項下的付款義務中。2022年12月，我們修改了ARK1許可協議。許可費已經調整，我們將支付總收入的45%方舟1作為特許權使用費，而不是每月150萬美元的費用外加總費用的25%方舟1收入一旦續集，方舟2，是公開發布的。在2022年和2021年，我們根據ARK1許可協議分別支付了1800萬美元和1800萬美元的許可成本，以及分別支付了1640萬美元和2040萬美元的特許權使用費。

2022年4月27日，在支付500萬美元后，我們與SDE簽訂了一項協議，以確保我們有權方舟2(“ARK2許可協議”)，條款與ARK1許可協議類似，初始期限持續到2037年12月31日。根據ARK2許可協議，一旦方舟2已經商業化推出，我們將開始每月支付150萬美元，25%的版税方舟2根據ARK2許可協議開發的每增加一個DLC，一次性支付500萬美元。根據ARK2許可協議，500萬美元的預付款將計入未來向SDE支付的任何月度付款中。

除了我們的主要許可證外，方舟除了特許經營權，我們還與蘇州蝸牛簽訂了其他許可協議，涉及我們手機遊戲的知識產權。根據這些許可協議，我們從第三方獲得使用、發佈、分發、營銷、運營和服務遊戲的獨家、可再許可的許可。授權協議要求開發者為我們開發一定數量的遊戲，而我們負責此類遊戲的運營和推出，包括此類遊戲的營銷、戰略、計費和服務器維護。在這些協議中，付款條款通常包括向開發商支付的特許權使用費，比例在低至中兩位數的百分比範圍內，偶爾還會包括預付許可費用。根據這些協議，開發商將擁有所有知識產權，協議可以因違約而終止，並有一段時間來補救、資不抵債或我們的不付款。2022年和2021年，我們分別累積了40萬美元和70萬美元的許可證成本，我們將其記錄為與應付賬款相關的一方。

此外，我們在遊戲機和移動平臺上運行的產品包括平臺提供商擁有的技術，並非獨家授權我們在相關產品中使用。我們還從遊戲機製造商以外的供應商那裏獲得技術許可，以開發我們的內容和服務。雖然我們可能擁有某些許可證的續約權，但我們的業務依賴於

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關於我們是否有能力繼續以合理的條件和合理的價格從這些權利的所有者那裏獲得知識產權。

我們積極參與執行我們的版權、商標、專利和商業祕密權利，以防止這些權利的潛在侵權者，以及其他保護活動，包括監測在線渠道的盜版副本分發，並參與各種執法行動，教育計劃，以及世界各地的立法活動。對於我們的PC產品，我們使用技術保護措施來防止盜版和使用未經授權的產品複製品。對於其他平臺，平臺提供商通常在其平臺中納入技術保護和其他安全措施，以防止在這些平臺上使用未經許可的產品。

關於與知識產權有關的風險的更多信息，見第一部分“與知識產權有關的風險因素”(Risk Fensors - Risks)。

設施

我們擁有的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道12049號，郵編90230。我們的定期貸款由我們的主要執行辦公室擔保。我們還租賃額外的設施來支持我們的運營。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們增加員工和擴展到新的地點，我們可能會增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，如有需要，我們會提供適當的額外空間，以應付我們的需要。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們在全球擁有86名全職員工，其中約80%在北美，約20%在歐洲、中東和非洲(EMEA)地區。我們大約54%的員工緻力於技術和內容開發，10%致力於營銷，36%致力於一般管理。通過我們的合作伙伴關係，我們還可以接觸到額外的493名致力於技術和內容開發的團隊成員。我們沒有任何兼職員工，也沒有與任何員工達成任何工會或集體談判協議。我們致力於識別、吸引和留住與我們的使命一致的員工，並將幫助我們朝着我們的使命前進，我們尋求提供有競爭力的現金和股權薪酬。

企業信息

2009年9月22日，美國蝸牛遊戲公司(“蝸牛遊戲美國”)在加利福尼亞州註冊成立。Snail，Inc.(“Snail”)於2022年1月11日在特拉華州成立。與我們的首次公開招股同時，Snail和Snail Games USA完成了交易，其結果是：(I)Snail成為控股公司，其主要資產由Snail Games USA的所有普通股股份組成，(Ii)Snail控制着Snail Games USA及其子公司的業務和事務。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道12049號，郵編90230。我們在這個地址的電話號碼是：(310)988-0643。我們的主網站是Https://investor.snail.com/。本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分。

我們擁有本年度報告中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標記的專有權利。僅為方便起見，商標、商號和服務標誌可出現在本年度報告中，而無需^®和^™但任何此類提及並不意味着我們放棄或不會在最大程度上根據適用法律主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本年度報告中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

我們將Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂在提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。

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第1A項。風險因素。

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本節標題為第1A項的風險和不確定性。“風險因素”，代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。本節第1A項所述的一個或多個事件或情況的發生。“風險因素”單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

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與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴於我們未來的成功方舟我們必須繼續出版“熱門”圖書或此類“熱門”圖書的續集，才能在我們的行業中成功競爭。

方舟是一款“熱門”產品，在歷史上一直佔我們收入的很大一部分。這個方舟在截至2022年12月31日的一年中，特許經營貢獻了我們淨收入的90.8%，我們的五個最暢銷的特許經營(包括方舟)，這可能每年都會發生變化，總計佔我們截至2022年12月31日的年度淨收入的93.7%。如果我們不能繼續開發和銷售新的商業上成功的“熱門”遊戲或此類“熱門”遊戲的續集，或者在我們的“熱門”遊戲或其續集的商業發佈之後，產品發佈出現任何延遲或中斷，我們的收入和利潤可能會大幅下降，我們可能會蒙受損失。此外，我們行業的競爭非常激烈，相對較少的熱門圖書佔我們行業總收入的很大一部分。我們的競爭對手提供的熱門產品在消費者支出中所佔的份額可能比我們預期的要大，這可能導致我們產品產生的收入低於我們的預期。如果我們的競爭對手以更低的價位或基於被認為提供更高價值的支付模式開發出更成功的產品或服務，或者如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的產品和服務，我們的收入和盈利能力可能會下降。

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如果我們沒有始終如一地及時提供受歡迎的高質量內容，如果我們沒有成功地有意義地擴大現有特許經營權，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的產品，我們的業務可能會受到負面影響。

消費者對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測。即使是最成功的遊戲，隨着時間的推移也會失去消費者受眾，而保持流行越來越依賴於遊戲不斷更新新內容或其他增強功能。為了保持競爭力並最大限度地增加消費者選擇我們的產品的機會，而不是提供給他們和我們競爭的各種娛樂選擇，我們必須不斷開發新產品或新內容，或對現有產品進行其他增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使評論很好，質量也很高。我們的競爭對手包括擁有比我們大得多的財務、營銷和產品開發資源的大公司，以及許多規模較小的競爭對手，特別是在移動平臺上。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的財務、技術、人員和其他資源，為開發和營銷提供更大的預算，併為商業上理想的物業向許可方和開發商提出更高的報價，以及採取更積極的定價政策，以開發比我們更成功的商業視頻遊戲產品。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷遊戲或與之競爭的內容，這可能會降低我們的銷售額或我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。這些競爭產品在消費者支出中的份額可能比預期的要大，這可能會導致產品銷售低於預期。如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲或對這些遊戲的增強，如果我們的營銷未能引起消費者的共鳴，如果我們未能成功地在移動平臺上進一步有意義地擴大我們的特許經營權，或者如果消費者對我們生產的某類遊戲失去興趣，我們的收入和利潤率可能會下降。此外，我們自己最暢銷的產品可能會與我們的其他遊戲競爭，從而減少其他遊戲的銷售。此外，如果我們未能開發高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致響應消費者需求的額外支出，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性。DLC對我們業務的重要性增加放大了這些風險，因為不受歡迎的遊戲的DLC通常產生的銷售額低於預期。對我們的產品進行持續改進的需求不斷增加，也要求將更多的財務資源分配給這些產品。

此外，消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。消費者可能會出於各種各樣的原因對我們的品牌、遊戲、服務和/或商業實踐提出批評，這些負面反應可能是不可預見的，也可能無法在我們的控制範圍內進行有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務，如我們的專有在線遊戲服務，不能像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們沒有像廣告中所説的那樣發揮作用，還是因為其他原因，我們的銷售可能會受到影響。這種情況可能發生的風險在我們的在線遊戲方面尤為明顯，因為它們涉及持續的消費者預期，而我們可能無法始終如一地滿足消費者的期望。我們具有在線功能的遊戲也會頻繁更新，這增加了遊戲可能包含重大錯誤或“錯誤”的風險。如果這些問題中的任何一個發生，消費者可能會停止玩遊戲，並且可能不太可能像未來那樣經常回到遊戲中，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，產品發佈的延遲或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大不相同。如果我們不能及時發佈我們的產品，或者如果我們不能通過添加鼓勵繼續參與遊戲的特性和功能來繼續延長現有遊戲的壽命，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，開發高質量產品所涉及的交付期和成本正在增加，開發產品所需的交付期越長，為此類產品分配的財務資源越多，準確預測消費者對此類產品的需求就越關鍵。如果我們未來的產品在推出後不能達到預期的消費者接受度或產生足夠的收入，我們可能無法收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。

我們依靠許可協議來發布某些遊戲，包括我們的方舟特許經營權。如果不能以優惠條款續訂我們現有的內容許可證，或根本不能續訂或獲得更多許可證，將削弱我們推出新遊戲、改進或增強功能或繼續提供我們現有遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成嚴重損害。

我們從包括相關方在內的第三方那裏獲得某些知識產權的許可，並且在未來，我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。特別是，我們許可與我們的方舟來自SDE的特許經營權，該公司也是由我們的創始人、首席戰略官兼董事長王石先生的配偶擁有和控制的實體。我們於2015年11月與SDE簽訂了原始獨家軟件許可協議，以獲得方舟：生存進化，並隨後簽訂了經修訂和重述的ARK1許可協議。2022年12月，我們修改了ARK1許可協議。協議的條款

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我們與SDE的許可協議可能不同於那些將與獨立各方談判的條款。此外，我們可能與SDE發生糾紛，可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和/或前景。這個方舟在截至2022年12月31日的財年中，特許經營貢獻了我們淨收入的90.8%。即使我們依賴第三方許可協議的遊戲仍然很受歡迎，我們的任何許可方都可以決定不續簽我們現有的許可協議，或者不向我們許可額外的知識產權，而是將其許可給我們的競爭對手，或者開發和發佈其自己的遊戲或其他應用程序，與我們在市場上競爭。此外，我們的許多許可方為其他平臺開發遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是許可給我們，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。有關我們的許可安排的更多信息，包括與關聯第三方的許可協議，請參閲第一部分“Business - 知識產權”的第1項。

如果不能維護或續訂我們現有的材料許可證或獲得更多許可證，可能會削弱我們推出新遊戲和新內容或繼續提供我們現有遊戲的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。如果我們違反現有或未來許可證規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可證或將排他性許可證更改為非排他性許可證。材料許可方(如SDE)終止我們的許可協議將導致我們失去寶貴的權利，例如方舟特許經營權，並將抑制我們將未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，某些知識產權可能會以非排他性的方式授權給我們。非獨家許可知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，條件可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們許可第三方和相關方的知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們依賴於我們的關鍵管理和產品開發人員。

我們的持續成功在很大程度上將取決於我們的高級管理團隊以及與我們的遊戲開發商保持積極的關係，包括Studio通配符，以及負責我們的內容創建和開發的產品開發人員方舟特許經營權。我們還高度依賴我們的創始人首席戰略官兼董事長施正榮先生、我們的首席執行官蔡崇信先生和我們的首席運營官康彼得先生的專業知識、技能和知識。

失去我們高管的服務，包括施正榮、蔡和康，或某些關鍵的產品開發人員，包括工作室合作伙伴僱用的那些人，如Studio WildCard，可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果一名或多名關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去額外的人員，在產品開發過程中經歷重大中斷，推遲將產品推向市場，以及我們與許可商、供應商和客户的關係出現困難，這將嚴重損害我們的業務。如果不能繼續吸引和留住合格的管理和創意人才，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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新冠肺炎疫情和全球的遏制努力已經極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了位於加利福尼亞州卡爾弗市的公司總部，並實施了旅行限制。在2020年第一季度末，我們實施了一項遠程工作計劃，我們與重要的供應商(如亞馬遜)、平臺提供商(如微軟、索尼、蒸汽遊戲、Epic遊戲、谷歌和蘋果)、廣告合作伙伴(如臉書和谷歌)和其他業務合作伙伴進行接觸，以瞭解他們的運營狀況，並繼續評估我們的業務連續性計劃。新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：新冠肺炎疫情未來的任何潛在浪潮；政府、企業和個人針對未來潛在新冠肺炎疫情浪潮將採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；對我們的玩家以及他們為我們的遊戲和服務付費的意願和能力的影響；我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；以及與我們的雲網絡和遊戲基礎設施及合作伙伴相關的中斷，包括對亞馬遜網絡服務、遊戲平臺提供商、廣告合作伙伴以及客户服務和支持提供商的影響。如果未來任何一波新冠肺炎疫情成為現實，我們可能無法提供玩家期望我們提供的同等水平的產品功能和客户支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們幾乎所有的業務運營都可以遠程執行，但我們的許多員工都在應對額外的與工作相關和個人的挑戰，包括延長遠程工作環境的持續時間，調整溝通和工作實踐以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作，管理日常在家工作的技術和溝通挑戰，制定育兒計劃和照顧自己、家人或其他生病或可能生病的家屬。我們將繼續積極監控新冠肺炎疫情引發的任何問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能提出的要求，或我們認為最符合我們員工、玩家、合作伙伴和股東利益的行動。

新冠肺炎的流行以及由此產生的社交距離、就地避難和類似的限制可能導致了我們遊戲的銷售增加，與我們的季度歷史趨勢相比，2020年上半年的收入也相應增加。銷售額和收入的這些增長可能不能説明我們未來的財務和經營業績。新冠肺炎大流行對社會和球員行為的影響具有高度不確定性。例如，主要是在2020年第二季度，我們看到銷售額和收入相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增長。在2020年第三季度，銷售額和收入恢復到與歷史時期更一致的水平，這一模式在2020年剩餘時間以及2021年和2022年繼續保持。2020年上半年銷售額和營收的變化可能也是新冠肺炎疫情之外或以外的因素所致，比如新內容的發佈。

我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機和其他自然災害的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或其他事件、戰爭或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的公司總部位於加利福尼亞州卡爾弗市。此外，我們的開發、營銷、運營支持和銷售活動依賴於第三方基礎設施、企業應用程序和內部技術系統。我們公司總部所在的美國西海岸有活躍的地震區，遭受了多次毀滅性的野火和相關的停電。如果發生災難性事件，包括地震、颶風、火災、洪水、海嘯或龍捲風等自然災害，或其他災難性事件(如斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或我們所依賴的其他系統和應用程序所在的洛杉磯地區或其他地方的大規模暴力事件)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受重大系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、平臺長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，自然災害、網絡攻擊、地緣政治緊張局勢的升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的升級、恐怖主義行為、公共衞生危機(如流行病和流行病)或其他災難性事件可能會對我們或我們客户的企業、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。

我們的行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。

互動娛樂業的技術日新月異。我們必須不斷預測和適應新興技術，例如基於雲的遊戲流媒體，以及商業模式，例如免費遊戲和基於訂閲的產品組合訪問

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互動內容，以保持競爭力。預測這些快速變化的技術和商業模式的財務影響本質上是不確定和不穩定的。支持新的技術或業務模式可能需要與新的平臺、業務或技術合作夥伴合作，這些合作伙伴的條款可能比更傳統的技術或業務模式的條款更不利於我們。如果我們投資於為分銷渠道開發互動娛樂產品，但由於競爭或其他原因，採用的新技術或商業模式並未取得重大商業成功，我們可能無法收回開發和營銷這些產品通常所需的鉅額前期成本，也無法收回將管理和財務資源從其他產品或機會中轉移出去的機會成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應新興技術或商業模式，創造出技術上優於我們、更吸引消費者的產品，或者兩者兼而有之。

另一方面，如果我們選擇不開發採用新技術的產品，或者選擇不追求取得重大商業成功的新商業模式，這可能會產生不利的後果。將產品開發資源轉移到該技術或商業模式可能需要大量的時間和支出，而且可能更難與採用該技術或使用該商業模式的現有產品競爭。

我們依靠第三方平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依賴第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。

我們的遊戲主要是通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店購買、訪問和運營的，就我們的手機遊戲而言，還包括蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。我們銷售的幾乎所有遊戲、DLC和遊戲中的虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的，在截至2022年12月31日的財年中，我們96.3%的收入來自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。因此，我們的擴張和前景取決於我們與這些提供商以及被我們的目標參與者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。此外，我們總淨收入的如此大一部分集中在少數幾個交易對手手中，降低了我們的談判籌碼。我們須遵守該等平臺供應商為遊戲開發商訂立的標準條款及條件，該等條款及條件規管遊戲及其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分銷、營運，以及平臺所提供的支付處理服務的條款，而平臺供應商可在短時間內或無須通知而單方面更改該等條款及條件。因此，如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

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此外，如果我們的平臺提供商沒有根據我們的平臺協議履行他們的義務或以其他方式滿足我們的業務要求，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，這些平臺提供商中的一些曾經歷過短期停機、意外更改條款或條件，或者其允許我們的玩家購買遊戲或遊戲中虛擬物品的功能出現問題。此外，如果我們不遵守我們平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停我們的遊戲或將我們的遊戲從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在其遊戲堡壘之夜中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架，蘋果提起訴訟，要求禁令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並要求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。

如果上述事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠服務器和網絡來運行具有在線功能的遊戲。如果我們因為任何原因失去了這些領域的功能，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的業務依賴於服務器的持續運營，其中絕大多數服務器由第三方擁有和運營。雖然我們努力維持超過足夠的服務器容量，並在以下情況下提供主動宂餘：有限的硬件故障、任何廣泛的災難性服務器故障、黑客規避安全措施的重大服務中斷攻擊或入侵、災難恢復服務故障或我們所依賴的服務器容量提供所依賴的公司的故障，這些故障可能會降低或中斷我們具有在線功能的遊戲的功能，並可能完全阻止此類遊戲的運營，其中任何一種情況都可能導致此類遊戲的銷售或損失。這種風險在我們的多人遊戲服務方面尤為明顯，這些服務依賴於託管在世界各地數據中心和雲提供商混合平臺上的系統。此外，服務器容量不足，特別是在與新遊戲或DLC發佈對應的玩家活動高峯期，可能會影響我們提供遊戲服務的能力，這可能會對我們的業務造成負面影響。相反，如果我們高估了業務所需的服務器容量，可能會產生額外的運營成本。

我們也依賴由第三方運營的平臺和網絡，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、我的任天堂商店和Epic遊戲商店來銷售和以數字方式交付可下載的遊戲機和PC遊戲內容、我們的遊戲功能和在線功能。同樣，我們的免費遊戲依賴於這些平臺和網絡，以及蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店的持續運營。任何這些服務的長期中斷都可能對我們銷售和分銷我們的數字產品以及運營具有在線功能的遊戲的能力產生不利影響，這可能會導致收入損失，並以其他方式對我們的業務造成負面影響。

我們可能無法有效地管理我們業務的持續增長以及範圍和複雜性，包括我們向未經測試的新業務模式的擴張，以及與大型老牌競爭對手相鄰的商業機會。

近幾年來，我們經歷了業務範圍和複雜性的顯著增長。我們不時地尋求建立和實施新的商業模式，包括電子競技產品、我們的噪音有影響力的平臺和動漫企業。預測任何一種新商業模式的成功，本質上都是不確定的，取決於我們控制之內和之外的許多因素。我們對這些業務的實際收入和利潤可能顯著高於或低於我們的預期。此外，這些新的商業模式可能會失敗，導致我們在支持這些新的商業模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及從更成功和成熟的企業轉移管理和財務資源的機會成本。雖然我們預計這些業務領域將出現增長，但由於許多因素，消費者需求很難預測，包括對我們的產品和服務的滿意度、我們提供有吸引力的產品和服務的能力、我們的基礎設施和我們合作伙伴的基礎設施的可靠性、定價、我們和我們合作伙伴的信息技術系統的實際或預期的安全性以及消費者支出水平的降低。

我們不知道這些以及未來向新商業模式的任何擴張將在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我們對核心業務和鄰近業務增長的渴望也可能給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大挑戰。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施過度擴展，我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制程序可能不足以支持這種增長。這些新業務的失敗或未能以這些方式充分管理我們的增長

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可能會損害我們的品牌或以其他方式對我們的核心業務產生負面影響。此外，這些新業務的成功在很大程度上取決於我們的基本特許經營權的成功，因此，特許經營權受歡迎程度的下降可能會影響與該特許經營權相鄰的新業務的成功。

互動娛樂軟件行業競爭激烈。

我們與索尼和微軟爭奪互動娛樂軟件的銷售，這兩家公司都是為自己的平臺開發和營銷軟件的大型開發商和營銷商。我們還與遊戲發行商競爭，如動視暴雪公司、藝電公司、Take-Two互動公司、育碧、Epic遊戲、騰訊控股、Zynga、Netmarble、索尼、微軟和任天堂，主要是在遊戲機、個人電腦和移動設備上進行遊戲開發。在沙盒生存遊戲類型中，我們主要與Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios競爭。由於我們的業務依賴於我們開發熱門遊戲的能力，這需要增加開發和營銷預算，因此大量財政資源的可用性已成為開發和營銷軟件遊戲的主要競爭因素。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人員和其他資源，能夠為開發和營銷提供更大的預算，並向商業上令人滿意的物業的許可方和開發商提出更高的報價。我們的遊戲還與其他娛樂形式競爭，如社交媒體和休閒遊戲，此外還有以類似主題為特色的電影、電視和音視頻產品、在線計算機程序和其他娛樂，這些產品可能更便宜，或者為消費者提供其他優勢。

許多與我們競爭的軟件發行商已經開發並商業化了在線遊戲，或者目前正在開發在線遊戲。隨着技術進步顯著增加網絡遊戲的可用性，以及消費者對網絡遊戲的接受度大幅提高，這可能導致我們基於平臺的軟件銷售下降，並對此類產品的銷售產生負面影響。

此外，我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。雖然我們監察整體市場情況，但消費者需求的重大轉變，可能會大幅改變公眾對不同形式的娛樂和休閒活動的喜好，是很難預測的。如果不能充分識別和適應這些競爭壓力，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受到產品開發風險的影響，這可能會導致延遲和額外的成本，而且通常情況下，我們必須適應軟件技術的變化。

我們依賴我們的內部開發工作室和相關方開發商在預期的發佈時間表和成本預測內開發新的互動娛樂軟件。我們的開發成本可能會很高。如果我們或我們的關聯方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，例如，由於新冠肺炎疫情或因通脹而導致的成本增加，我們可能無法按照我們的時間表和預算成本發佈圖書。我們不能保證我們的產品將足夠成功，以便我們能夠收回這些成本或從這些產品中獲利。

此外，為了保持競爭力，我們的內部開發工作室必須預見並適應影響軟件開發的快速技術變化，例如基於雲的遊戲流媒體。任何無法應對技術進步和實施新技術的情況都可能使我們的產品過時或不太暢銷。此外，未能及時開發能夠取得重大商業成功的新技術、新平臺或新商業模式可能會對我們的業務產生負面影響，導致生產或開發成本增加，競爭更加激烈。

我們的業務取決於我們為當前視頻遊戲平臺開發商業成功產品的能力，這可能不會立即或近期產生收入，因此，我們的業務和運營業績在遊戲機過渡期間可能比其他時期更不穩定和難以預測。

我們的大部分收入來自在第三方平臺提供商上發佈視頻遊戲，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，這些合計佔我們截至2022年12月31日的財年按產品平臺劃分的淨收入的96.3%。我們業務的成功取決於這些平臺的持續受歡迎程度，以及我們為這些平臺開發商業成功產品的能力。

從歷史上看，當下一代遊戲機宣佈或推向市場時，消費者通常會減少購買前一代遊戲機的產品，因為他們預計會購買下一代遊戲機和該遊戲機的產品。在此期間，我們發佈的產品的銷售額可能會下降，直到新平臺獲得消費者的廣泛接受。主機過渡可能會對DLC的銷售產生類似的影響，放大對我們收入的影響。這種下降可能不會被

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增加了下一代遊戲機產品的銷售。此外，隨着遊戲機硬件在其生命週期中的移動，硬件製造商通常會實施降價，而降價可能會給軟件價格帶來下行壓力。在遊戲機過渡期間，我們可能會同時產生為上一代視頻遊戲平臺繼續開發和營銷新遊戲(可能不會以溢價銷售)和為下一代平臺開發產品(可能不會立即或近期產生收入)的成本。因此，與其他時間相比，在控制枱過渡期間，我們的業務和運營結果可能更加不穩定和難以預測。

我們的運營結果或聲譽可能會因為令人反感的消費者或其他第三方創建的內容而受到損害，或者如果我們的分銷商、零售商、開發和許可合作伙伴或與我們有關聯的其他第三方的行為將我們的品牌置於風險之中。

我們的某些遊戲支持在線協作功能，允許消費者彼此交流，並實時發佈其他消費者可見的敍述性評論。此外，我們的某些遊戲允許消費者創建和分享對其他消費者可見的“用户生成的內容”。有時，令人反感和冒犯性的消費者內容可能會通過這些功能在我們的遊戲和廣播中傳播，或者傳播到遊戲網站或其他具有在線聊天功能的網站或論壇，或者允許消費者發佈評論。由於消費者發佈攻擊性內容，我們可能會受到訴訟、政府監管或限制，以及消費者的反彈(包括銷售下降和聲譽受損)。

在許多情況下，我們的業務合作伙伴和其他第三方關聯公司被允許訪問敏感和專有信息或控制我們的知識產權，以便為我們的團隊提供服務和支持。這些第三方可能會盜用或濫用我們的信息或知識產權，並對其進行未經授權的使用。此外，這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或未能充分維護或更新他們的服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷或對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。與此同時，如果媒體、消費者或員工對我們對第三方的行為提出任何擔憂，包括玩我們遊戲的消費者，這也可能損害我們的業務、運營結果或我們的聲譽。

我們發佈的產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。

我們的產品和服務包含或依賴極其複雜的軟件程序，難以開發和分發。我們有適當的質量控制，以在我們的產品和服務發佈之前發現它們中的缺陷、錯誤或其他錯誤。然而，這些質量控制受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。此外，我們的質量控制和預防措施的有效性可能會受到我們的勞動力分佈的負面影響，其中包括新冠肺炎大流行。因此，在我們的產品和服務投放市場之前，這些質量控制和預防措施可能無法有效地檢測出產品和服務中的所有缺陷、錯誤或錯誤。在這種情況下，我們產品和服務的技術可靠性和穩定性可能會低於我們的標準和我們的參與者的標準，我們的聲譽、品牌和銷售可能會受到不利影響。此外，我們可能被要求或可能認為有必要為產品或服務提供退款，暫停產品或服務的可用性或銷售，或花費大量資源來修復缺陷、錯誤或錯誤，其中每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

外部遊戲開發商可能不符合產品開發時間表或以其他方式履行合同義務。

我們嚴重依賴與外部遊戲開發商的合同來開發我們的遊戲或分發我們的遊戲。雖然我們維持合同保護，但我們對外部開發商開發的遊戲的產品開發時間表控制較少。我們依賴他們滿足產品開發計劃的能力，而產品開發計劃可能會受到新冠肺炎疫情造成的分佈式勞動力模式或關鍵開發人員流失的負面影響。此外，與外部開發商偶爾會發生糾紛，包括遊戲內容、發佈時間、某些里程碑的實現、遊戲開發時間表、營銷活動、合同條款和這些條款的解釋。如果我們與外部開發商發生糾紛，或他們無法完成產品開發時間表，獲得某些批准，或無法或不願履行其對我們的合同義務，我們可能會推遲或取消先前宣佈的遊戲，改變我們的發佈時間表，或遇到成本和支出增加的情況，這可能會導致預期收入延遲或嚴重不足，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績受到實質性影響。

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任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

在我們的日常業務過程中，我們和代表我們運營並從中獲得某些知識產權許可的第三方創建、存儲和/或使用商業敏感信息，例如我們的互動娛樂軟件產品的源代碼和遊戲資產，以及與我們的客户、消費者和員工有關的敏感和機密信息。我們能否有效地管理我們的業務並協調我們互動娛樂軟件產品的製造、採購、分銷和銷售，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴這些系統的完整性、安全性和一致的操作。與網絡安全相關的惡意攻擊、黑客入侵或破壞(包括通過間諜軟件、勒索軟件、病毒、網絡釣魚、拒絕服務和類似攻擊)或其他對存儲此類源代碼和資產、帳户信息(包括個人信息)和其他敏感數據的系統的破壞可能導致對我們軟件的盜版、欺詐性活動、披露或挪用或訪問我們的客户、消費者或員工的個人信息或我們自己的業務數據。如果未檢測到的病毒、間諜軟件或其他惡意軟件被插入到我們的產品、服務或網絡或我們的消費者使用的系統中，此類事件還可能導致產品代碼庫和遊戲分發平臺被利用。我們實施了網絡安全計劃和工具、技術、流程和程序，旨在保護我們的數據和系統，防止和檢測未經授權訪問或丟失我們的數據或我們客户、消費者或員工的數據。然而，由於這些網絡攻擊可能會在很長一段時間內保持不被發現，而且犯罪黑客和其他第三方用來入侵系統的技術正在不斷髮展，變化頻繁，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。對具有在線功能的遊戲或我們專有的在線遊戲服務的服務器的數據入侵也可能擾亂此類遊戲或平臺的運營。如果我們受到網絡安全漏洞的影響，或者與安全相關的事件嚴重擾亂了我們產品和服務的可用性，我們可能會損失銷售或訂閲，或者被迫支付損害賠償或產生其他成本，包括實施額外的網絡和物理安全措施，或者遭受聲譽損害。如果公眾認為我們的數據保護措施不足，無論情況是否如此，都可能導致聲譽損害，並可能損害我們的業務關係或公眾對我們商業模式的看法。此外，此類網絡安全漏洞可能會使我們面臨法律索賠或訴訟，如個人索賠和監管調查和行動，包括罰款，特別是如果我們的客户的個人信息或其他敏感信息發生丟失、披露、挪用或訪問，或以其他方式侵犯我們客户的隱私。

如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。

我們認為，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、平臺提供商、廣告商和內容許可商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們的品牌知名度和對我們遊戲的認知度尤其重要，因為我們的戰略重點是成功地交叉推廣此類遊戲的授權內遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持我們遊戲的品牌知名度和消費者認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。

此外，如果遊戲包含令人反感的內容或我們遊戲的消息傳遞功能被濫用，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。儘管採取了合理的預防措施，但一些消費者可能會被某些遊戲內容冒犯，包括用户生成的內容、我們手機遊戲中顯示的第三方廣告，或對其他用户的待遇。如果消費者認為我們發佈的遊戲或遊戲中顯示的第三方廣告包含令人反感的內容，可能會損害我們的品牌，消費者可能會拒絕玩它，並可能向平臺提供商施壓，要求將該遊戲從他們的平臺上刪除。例如，我們依賴第三方廣告合作伙伴在我們的手機遊戲中展示廣告，並可能在未來通過我們的廣告合作伙伴在我們的遊戲中展示冒犯性或令人反感的內容。雖然這可能會違反我們與這些廣告合作伙伴達成的協議條款，但我們的聲譽和玩家體驗可能會受到影響。此外，我們可能採取的應對措施，例如暫時或永久切斷此類廣告合作伙伴對我們網絡的訪問，可能會對我們在這段時間內的收入產生負面影響。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。此外，我們目前的業務規模有限，經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多

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不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。我們經營業績的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期，也無法達到分析師或投資者對特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們經歷了快速增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們最近經歷了快速增長，我們預計將繼續在整個組織內進行廣泛投資，以支持我們的增長。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能不會保持目前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們管理團隊的持續奉獻。

未能有效管理增長可能導致吸引新玩家的困難或延遲、質量或玩家滿意度下降以及對我們遊戲的需求、成本增加、推出新產品和功能或增強我們的產品的困難、客户或消費者的流失、吸引或留住人才的困難或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的員工、我們的客户和整體經濟受到新冠肺炎疫情影響的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難。

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有關知識產權的風險

如果我們不能保護與我們的材料軟件相關的知識產權，我們產品的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們高度依賴許可內的知識產權和開發專有軟件，在那裏我們已經獲得了發佈和分發由第三方和相關方開發的軟件的權利。我們和我們的許可方試圖根據專利法、版權法、商標法和商業祕密法以及通過合同對披露、複製和分發的限制來保護我們的軟件和生產技術。儘管如此，我們的軟件容易受到盜版和未經授權的複製，第三方可能會利用、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有信息，造成重大聲譽損害。例如，未經授權的第三方可能能夠複製或反向工程我們的軟件，以獲得和使用我們認為是專有的編程或生產技術。近年來，組織嚴密的盜版行動也激增，使人們能夠通過互聯網下載我們軟件的盜版副本。儘管我們試圖將保護措施納入我們的軟件中，但對我們產品的盜版可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。此外，允許消費者在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對DLC的小額交易量或購買量產生負面影響。此外，我們的應用程序和運行它們的平臺的設計中的漏洞可能在它們發佈後被發現。這可能會導致付費消費者的收入損失，或者增加開發應對這些漏洞的技術措施的成本，這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們侵犯、挪用或以其他方式違反或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們行業的發展，我們可能會受到越來越多的訴訟，這些訴訟在軟件行業中很常見，因為我們被指控侵犯或其他涉嫌侵犯專利、版權或商標的行為。此外，我們認為，隨着遊戲變得更加現實，隨着在線功能的增長以及技術、遊戲內容和軟件圖形的進步，互動娛樂軟件將越來越多地成為此類軟件侵犯他人知識產權的索賠對象。我們可能會不時收到第三方的通知，或在第三方指控其所有權受到侵犯的訴訟中被點名。雖然我們認為我們的軟件和技術以及與我們有合同關係的第三方開發商和出版商的軟件和技術沒有也不會侵犯或侵犯他人的專有權利，但可能會發生侵犯他人專有權利的情況。任何侵權指控，無論有沒有正當理由，都可能耗時、代價高昂，而且很難辯護。此外，知識產權訴訟或索賠可能要求我們停止分銷產品、獲得許可證或重新設計我們的產品，這可能會導致額外的鉅額成本和重大延誤。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密和專有知識來保護我們的非專利專有技術、專業知識、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂關於我們的商業祕密和專有信息的保密協議，以限制對我們的商業祕密和專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方達成了此類協議。此外，商業祕密很難保護。我們不能向您保證，對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何重要商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。他們中的許多人簽署了與這種以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息訣竅或商業祕密，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或他們無意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。任何訴訟或訴訟威脅都可能對我們僱用員工或聘用顧問和承包商的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化產品和候選產品，這可能會損害我們的業務。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發和/或簡化為實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

因此，如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，我們可能被要求支付金錢損害賠償，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的競爭地位和前景。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方，包括我們的競爭對手，可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的商標、商業祕密或其他知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。

在未來，我們可能會對第三方提出侵權或挪用索賠，或者提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。這些聲明可能會：

在我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括所涉技術、無效或無法對該另一方強制執行為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

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與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，即使解決了對我們有利的問題，也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，或造成聲譽損害。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。詳情見第一部分“法律訴訟”第3項。

我們或我們的許可方可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

我們或我們的許可人可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂且可能不會成功，或者由於成本、複雜性或其他原因，我們或我們的許可人可能不會在每個地點都這樣做。在世界各地的所有司法管轄區提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行我們擁有的或未授權的知識產權將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的遊戲，而且可能會將其他侵權、挪用或以其他方式違反規定的遊戲出口到我們有知識產權保護的地區，但執法力度不如美國。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。此外，一些外國司法管轄區的法律不像美國法律那樣保護專有權，許多公司在美國境外建立和執行專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和執行知識產權的規則和方法的不適用或不一致造成的。此外，一些司法管轄區的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們或我們的許可人可以選擇不在某些司法管轄區尋求保護，我們也不會在這些司法管轄區獲得保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們或我們的許可人在這些司法管轄區保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國司法管轄區法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的遊戲和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執行。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們擁有或許可的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果這些第三方成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們遊戲的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊擁有或許可的商標或商標名稱的變體。如果我們無法建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們無法基於我們擁有或許可的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

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目錄表

我們在某些遊戲和服務中使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在提供的一些遊戲和服務中使用開源軟件，未來可能會繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計我們的遊戲或產品、在無法及時完成重新設計的情況下停止分發，或者採取其他可能轉移我們遊戲開發工作資源的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

與法律或監管合規相關的風險

在我們或我們的消費者開展業務的司法管轄區內，改變數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們的平臺和服務提供商如果實際或認為未能遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務財務狀況和運營結果。

我們在運營中收集、處理、存儲、使用和共享數據。雖然我們的業務從我們的平臺提供商收到的終端用户的個人信息有限(如果有的話)，但我們可能會選擇在未來收集此類信息。因此，我們的業務和我們平臺提供商的業務受多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、監管代碼和指導方針的約束，這些法規和準則涉及數據隱私、數據保護和安全，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管規範和準則可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。

數據隱私和安全的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。在美國，這樣的隱私和數據安全法律法規包括聯邦法律和法規，如聯邦控制對未經請求的色情和營銷的攻擊的法案，電話消費者保護法，禁止呼叫實施法案，以及在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規，以及加州消費者隱私法(CCPA)等州法律，以及美國所有50個州和哥倫比亞特區已經頒佈的各種數據泄露通知法律。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，以及2020年8月14日生效的相關法規，為加州居民提供了額外的個人隱私權，並對處理加州居民和家庭某些個人信息的實體規定了更多的數據隱私和安全義務。在其他方面，CCPA擴大了與這些個人信息相關的權利，包括訪問和要求刪除他們的個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息的權利，以及接收有關覆蓋的企業如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息的權利。CCPA的許多要求適用於在企業對企業的背景下獲得的個人信息，以及企業人員和相關個人的個人信息，這些要求受到2023年1月1日到期的暫停。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人訴權和可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的法定損害賠償。《全面合作伙伴關係協定》的影響是重大的，需要並可能繼續要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量費用和開支以努力遵守。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，具有一年的回顧期限，大幅修訂和擴大了現有的CCPA要求，其中包括引入額外的義務，如對用於跨文本行為廣告的個人信息的共享和存儲限制，以及對“敏感”個人信息的使用，授予消費者額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，以及創建一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行法律，並施加行政罰款。目前，聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些與數據隱私或安全相關的額外提案，包括在美國一些考慮制定全面消費者保護法的州。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等州已經通過了全面的數據隱私法，這些法律已經生效，或將在不久的將來生效。這種立法可能會增加複雜性、要求的多樣性、限制和

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潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

我們或我們的客户開展業務的許多其他司法管轄區，包括歐盟，也有處理個人信息處理的限制性法律和法規。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外，這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況，因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如，2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的條例(EU)2016/679號條例，以及廢除的第95/46/EC號指令(“一般數據保護條例”或“GDPR”)於2018年5月生效，對歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的個人數據控制人和處理者提出了嚴格的要求，例如，包括在獲得個人同意以處理其個人數據方面的更高標準，更有力地向個人披露，以及加強個人數據權利制度，加強對數據主體的控制(包括“被遺忘權”和數據可攜帶性)，縮短數據泄露通知的時間。GDPR創造了適用於我們的業務以及我們的平臺和服務提供商的新的合規義務，這可能要求我們自主決定如何解釋和履行這些義務，改變我們的商業做法，並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。不遵守GDPR的要求可能會導致高達20,000,000歐元的鉅額罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。聯合王國實行與歐盟不同但類似的制度，我們必須遵守這一制度，並允許處以最高1750萬英鎊的罰款，或上一財政年度全球年營業額總額的4%。此外，從2021年1月1日起，我們被要求遵守GDPR和英國GDPR(以下簡稱英國GDPR)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從長遠來看，進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但該決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

最近的法律發展也造成了關於將個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們的客户運營或開展業務的英國和歐洲經濟區以外的某些地點的合規不確定性。2020年7月，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是允許美國公司將個人數據從歐盟進口到美國的主要保障措施之一。CJEU的決定還引發了人們的疑問，即最常用的跨境個人數據轉移出歐洲經濟區的機制，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國或其他第三國，歐盟委員會認為這些國家的法律沒有提供足夠的數據保護。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新的標準合同條款(於2021年6月27日生效)，這些條款對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括在傳輸中，以實施額外的安全措施和更新內部隱私做法。如果我們選擇依賴新的標準合同條款進行適用的數據傳輸，我們可能需要花費大量的時間和資源來更新我們的合同安排並履行新的義務。如果我們無法實施有效的機制從歐洲經濟區轉移個人數據，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲經濟區的個人數據的禁令。如上所述，關於聯合王國的GDPR，目前也必須考慮到同樣的考慮。此外，歐盟以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨訂單數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐盟和英國面臨的挑戰類型很可能也會出現在採用同樣複雜的監管框架的其他司法管轄區。因此，任何實際或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務和產品受到潛在的法律和其他政府限制。通過這種擬議的立法和限制可能會限制我們產品的零售市場。

已經提出了幾項建議，要求聯邦立法管理我們的行業。這些建議旨在禁止銷售包含某些內容的產品，這些產品包括在我們的一些遊戲中。如果任何這樣的提議成為法律，它可能會限制我們的一些遊戲在美國的潛在市場，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他國家已經通過了法律，對套裝遊戲和通過互聯網傳輸的遊戲的內容進行監管，這些法律比目前的美國更嚴格。

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法律。雖然美國目前還沒有這樣的法律，但如果在我們開展大量業務的司法管轄區將此類法律採納為法律，可能會嚴重限制我們一些遊戲的零售市場。

2021年8月30日，中國領導的國家新聞出版署宣佈了一項新規定，要求網絡遊戲公司在週五、週六、週日和公共假期每天向未成年人提供一小時的服務。我們繼續評估這一新規定可能對我們的運營結果產生的影響，但目前，這一新規定的影響仍不確定。

與互聯網相關的政府法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們的消費者獲得大量的互聯網帶寬，以銷售和數字交付我們的內容，以及我們具有在線功能的遊戲的功能。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響“網絡中立”的法律或某些司法管轄區因新冠肺炎大流行而頒佈的措施，可能會減少對我們產品和服務的需求，或增加我們的業務成本。

儘管某些司法管轄區實施了旨在防止互聯網服務提供商歧視其網絡上特定類型的合法流量的法律法規，但其他司法管轄區可能缺乏此類法律法規或廢除現有的法律或法規。例如，2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了美國的網絡中立規定，在這一決定之後，幾個州頒佈了網絡中立規定。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括不斷變化的解釋、修訂或廢除，加上當地互聯網服務提供商潛在的重大政治和經濟權力，以及我們的產品和服務所需的相對重要的互聯網帶寬訪問水平，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會捲入對我們的業務產生負面影響的法律程序。

我們不時地、將來也可能參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟，包括與勞工和僱傭、知識產權、競爭和反壟斷、監管、税務、隱私和/或商業事項有關的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟。此外，消費者對我們的商業行為的負面情緒可能會導致監管機構和消費者團體的詢問或調查，以及訴訟。

索賠、訴訟、調查、審計和訴訟程序本身就很難預測，其結果受到重大不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。無論結果如何，由於聲譽損害、法律費用、管理資源轉移和其他因素，此類法律程序可能會對我們產生負面影響。一個或多個此類訴訟的解決方案也可能導致實質性的和解、判決、罰款或處罰、禁令、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，要求我們改變我們的開發流程或其他業務做法。

在確定這些事項的準備金時，也存在固有的不確定性。在分析這些事項時，需要作出重大判斷，包括評估潛在結果的可能性，並確定是否可以合理地估計潛在的風險。在作出這些決定時，我們在與外部律師磋商後，每季度審查相關事實和情況，並酌情假設和解和訴訟結果和戰略相結合。此外，制定合理的判斷和估計所依據的因素可能需要時間。

我們認為我們的軟件是專有的，並依靠多種方法來保護我們的專有權利，包括著作權法、專利法、商標法和商業祕密法的組合，以及員工和第三方保密協議和發明轉讓協議。我們擁有或許可各種版權、專利、商標和商業祕密。在不同法域登記和保護這些權利的過程既昂貴又耗時。此外，我們意識到發生了一些未經授權的複製和盜版，如果對我們的軟件產品的未經授權的複製或盜版數量大幅增加，可能會對我們的業務產生負面影響。我們也不能確定現有的知識產權法律將為我們的產品提供與新興技術相關的足夠保護，或者我們是否能夠通過訴訟和其他手段有效地保護我們的知識產權。

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金融和經濟風險

如果整體經濟狀況下滑，對我們的遊戲的需求可能會下降。此外，我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響，這些因素可能會對我們的業務產生負面影響。

遊戲中的購買涉及消費者的可自由支配支出。在有利的經濟條件下，消費者通常更願意進行可自由支配的購買，包括購買我們這樣的遊戲和服務。因此，我們的遊戲可能對總體經濟狀況和經濟週期很敏感。國內或國際消費者支出的減少或轉移可能會導致我們的營銷和促銷費用增加，以努力抵消這種減少，並可能對我們的業務產生負面影響。在娛樂活動上的可自由支配支出可能會因為我們無法控制的原因而進一步下降，例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷或不利天氣條件的結果。此外，可用於可自由支配支出的可支配收入可能會因失業、住房、能源、利息或其他成本增加而減少，或者客户的實際或預期財富因住宅房地產價值下降、止贖率上升、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少。消費者在娛樂活動上的任何支出的持續或顯著下降都可能導致遊戲水平的下降和遊戲支出的減少，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

税法或税收規則的變化，或對我們税務狀況的審查，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。然而，由於美國和其他適用司法管轄區税法的變化，我們最終打算利用的税收優惠可能會受到破壞。此外，美國和其他司法管轄區的税務機關會定期審查我們的收入和其他納税申報表，我們預計他們可能會審查我們的收入和其他納税申報表。這些檢查的最終結果不能肯定地預測。

税法或税率的變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。

我們2022年的有效税率為168.5%，而2021年為18.3%。總體而言，適用的美國聯邦、州和外國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的税費。此外，為了應對新冠肺炎在全球傳播帶來的巨大市場波動和業務運營中斷，我們運營所在的許多司法管轄區的税務當局可能會建議修改其税收法律法規。這些潛在的變化可能會對我們的有效税率、長期税務規劃和財務業績產生實質性影響。

我們報告的財務結果可能會受到財務會計準則變化或現有或未來會計準則在我們業務發展過程中應用的重大影響。

我們報告的財務結果受到美國證券交易委員會和國家會計準則機構頒佈的會計政策以及我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷的影響。影響收入確認的政策已經並可能進一步顯著影響我們報告與我們的產品和服務相關的收入的方式。我們確認視頻遊戲的大部分收入，包括在這類遊戲的估計服務期內以遞延為基礎的在線服務。此外，我們推遲了這些產品的收入成本。此外，隨着我們增加DLC並向我們的在線服務添加新功能，我們對服務期的估計可能會發生變化，我們可能需要在更短或更長的時間內確認收入和推遲相關成本。隨着我們加強、擴大和多樣化我們的業務和產品供應，現有或未來財務會計準則的應用，特別是與我們的收入和所得税會計處理方式有關的準則的應用，可能會對我們在任何特定時期根據美國公認會計原則報告的淨收入、淨收入和每股收益產生重大影響。

本公司有短期債務將在一年內到期。

我們有大量債務將在一年內到期。截至2022年12月31日，我們目前的循環貸款餘額為900萬美元，將於2023年12月31日到期償還。該公司打算延長貸款期限，但面臨着我們無法發放貸款的風險。如果我們無法延長貸款，公司可能會大幅減少不受限制的現金，這可能會對我們的運營業績和投資於知識產權開發和收購的能力產生不利影響。見附註15，循環貸款、短期票據和長期債務我們的綜合財務報表包含在本年度報告中。

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與我們的公司結構相關的風險

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。由於我們選擇依賴於“受控公司”可獲得的豁免，因此您沒有為受此類公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

我們的控股股東、創始人、首席戰略官兼董事長施正榮先生控制着我們已發行普通股的大部分。因此，我們是納斯達克規則公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

我們選擇依賴這些豁免。因此，我們的董事會沒有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，我們的董事也不是由獨立董事提名或挑選的。因此，你沒有得到向受納斯達克規則所有公司治理要求的公司股東提供的同樣的保護。

我們的創始人、首席戰略官兼董事長史先生控制着我們，他對我們普通股的所有權阻止了您和其他股東影響重大決策。

施正榮先生控制的股份佔我們總投票權的多數。只要施氏先生繼續控制佔我們投票權多數的股份，他一般就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事(除非適用法律和我們修訂和重述的公司證書要求該等事項獲得絕對多數批准)。在正常的業務活動過程中，施正榮先生可能從事其利益可能與我們其他股東的利益不同或可能與之衝突的活動。即使施正榮先生控制了我們不到多數的投票權，只要他控制了我們投票權的很大一部分，他也可能能夠影響企業行動的結果。

我們的股東不能影響任何股東投票的結果，而施正榮先生控制着我們的多數投票權(或在罷免董事的情況下，我們三分之二的投票權)。由於他在我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程下的所有權和權利，在符合適用法律的情況下，施正榮先生控制着我們董事會的組成，而董事會又控制着影響我們的所有事項，其中包括：

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此外，施正榮的股權集中也可能阻礙其他人提出收購要約，這可能會阻止持有者從其普通股獲得溢價。由於施氏先生的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，他對作為我們控股股東的我們採取的行動可能對我們或您或我們的其他股東不利。

我們的創始人、首席戰略官兼董事長施正榮先生是中國公民。只要中國個人繼續對我們行使多數表決權，未來美國和中國法律的變化可能會使我們更難在美國作為上市公司運營。

美國和中國法律的未來發展可能會限制我們作為一家上市公司在美國運營的能力或意願，只要中國公民施正榮先生或其他中國投資者繼續實益擁有我們相當大比例的流通股普通股。美國和中國的關係在不斷變化。總裁在任期間，唐納德·J·特朗普發佈了一份備忘錄，指示總裁的金融市場工作組召開會議，討論美國投資者在中國公司面臨的風險，併發布了幾項限制中國公司在美國運營的行政命令，比如擁有TikTok的公司。此外，聯邦政府最近提出了一項立法，旨在保護美國在中國公司的投資。總裁·約瑟夫·R·拜登尚未就中國提出具體的政策建議，目前尚不清楚總裁·拜登將繼續實施總裁·特朗普的哪些政策(如果有的話)。此外，多家基於股票的研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。雖然我們不是一家中國公司，但對我們的任何類似審查，無論其優點如何，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。此外，如果我們成為旨在保護美國在中國或中國所有公司的投資的新立法或行政命令的對象或間接涵蓋的對象，我們的收入和盈利能力將大幅下降，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

美國外國投資委員會可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。

只要施正榮先生保留我們的重大所有權權益，根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的相關規定，我們將被視為“外國人”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS審查，其範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括某些非被動、非控制性投資(包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資)、某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，旨在或意在逃避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業中的“權利變化”的交易，前提是這種變化可能導致對該企業的控制或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們必須提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們進行某些我們認為對我們和我們的股東有利的收購或投資。我們無法成功完成收購和整合這些業務，可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。此外，除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下制定不同的法規來定義“外國人”，這可能會導致對來自“特別關注”國家的公司的投資和收購不太有利的待遇。如果外國投資委員會頒佈法規，對涉及中國或中國投資者控制的實體的收購和投資活動施加額外負擔，我們完成美國外國投資委員會管轄範圍內的交易的能力將受到阻礙，否則這些交易可能對我們和我們的股東有利。

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華遠國際有限公司是少數股東，由中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控制，這是一家中國國有實體，可能會使我們面臨涉及美中國關係的風險和相關風險。

截至2022年12月31日，華遠國際實益持有我們8.7%的普通股，並控制着1.1%的投票權，由中國國有實體中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控制。最近，美國和中國之間的政治和經濟緊張關係對某些股東是中國國有實體的上市公司產生了負面影響。例如，2021年5月，三家控股股東為中國國有實體的電信公司 - 中國移動、中國聯通和中國電信有限公司 - 宣佈，根據2020年頒佈的美國投資限制，它們將被紐約證券交易所摘牌。此外，2020年12月頒佈的《外國公司問責法》要求美國證券交易委員會註冊者披露發行人是否由不允許公共集團會計監督委員會檢查的外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，主要包括總部設在中國的發行人。

雖然華遠國際有限公司並不擁有我們的控股權，但它的投資可能會使我們面臨與擁有中國國有實體的間接主要股東相關的風險，以及美國和中國之間總體上的政治和經濟緊張所產生的風險。

一般風險因素

我們面臨着與企業和社會責任及聲譽相關的風險。

影響我們聲譽的因素很多，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者對我們的看法。我們的業務在環境、社會和治理活動方面面臨着越來越多的審查。如果我們不能在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工的敬業度和留任率，以及客户和我們合作伙伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商對在其某些指數中包含具有多類股權結構的公司有限制。2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的很大影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的A類普通股股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們A類普通股信息的分析師可能對我們或我們的行業相對缺乏經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果任何跟蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究或發佈對我們的

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股價，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

即使我們的A類普通股由分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2022年12月31日，我們有36,802,351股普通股流通股。這包括目前由於證券法或鎖定協議而受到限制的35,000,000股股票，無論是否發出通知，美國老虎證券公司和基準投資部門EF Hutton都可以放棄這些股票，但這些股票將能夠按照我們於2022年11月10日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書“有資格未來出售的股票”一節中的描述進行出售，這與我們的S-1表格註冊聲明有關。此外，我們的鎖定協議不禁止我們的董事會成員、高管和某些股東在我們首次公開募股後的180天內質押他們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券。我們還登記了，我們打算繼續登記，根據我們的股權補償計劃，我們可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股份，它們就可以在公開市場上自由出售，但要遵守適用於聯屬公司的數量限制以及我們根據證券法規則第424(B)(4)條於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書“承銷”一節中描述的鎖定協議，這與我們在S-1表格中的登記聲明有關。鎖定協議將於2023年5月8日到期。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，或者它將提高股東價值，股票回購可能會影響我們A類普通股的價格。

2022年11月，我們的董事會批准了一項高達500萬美元的A類流通股股份回購計劃(“股份回購計劃”)，該計劃沒有固定的到期日。根據本計劃，股票回購可不時通過公開市場交易、大宗交易、私下談判交易或其他方式進行，並受市場和商業條件、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關因素的影響，由管理層酌情決定，並根據適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求以及納斯達克上市規則進行。股票回購的時機、定價和規模將取決於一系列因素，包括但不限於價格、公司和監管要求以及一般市場和經濟狀況。截至2023年1月31日，股票回購計劃中仍有約130萬美元可供未來回購。股票回購計劃並不強制我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可能會在任何時候暫停或終止，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。

根據我們的股票回購計劃，回購將減少我們A類普通股的流通股數量，因此可能會影響我們A類普通股的價格，增加其波動性。我們股票回購計劃的存在也可能導致我們A類普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能減少我們A類普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。可能會有

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目錄表

不能保證任何股票回購將提高股東價值，因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的價格波動可能會降低該計劃的有效性。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並可能受到我們的信貸安排或我們可能簽訂的任何未來債務或優先證券或未來債務協議的限制。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。請參閲我們於2022年11月10日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書“股息政策”，與我們以經修訂的S-1表格登記聲明有關。

如果我們拖欠信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有一項信貸安排，可以用來為我們的運營和其他公司目的提供資金。如果我們在這些信用義務上違約，我們的貸款人可能會加速債務和/或抵押債務的財產的止贖。

如果發生任何此類事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們的信貸安排包含營運契約，包括維持某些財務比率。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約的行為在過去和將來都可能導致我們在信貸安排和任何未來可能簽訂的金融協議下違約。如果不放棄，違約可能導致我們的信貸安排下的未償債務以及我們可能簽訂的任何未來融資協議立即到期和應付。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲第二部分的第7項，“管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，以及所需的披露控制和程序，我們編制及時和準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗，我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

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目錄表

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序或財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(1)我們的第二份Form 10-K年報或(2)Form 10-K年報中我們不再符合新興成長型公司資格的第一年。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的其他重大缺陷。如果我們不能有效地彌補重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。他説：

我們的管理層發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，包括缺乏足夠的財務報告密切控制，包括某些披露控制。請參閲本年度報告中的項目9A“控制和程序”，瞭解有關已確定的重大弱點以及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的信息。由於重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

我們正在採取措施彌補這一重大弱點，包括加強控制程序，並聘請具有深厚知識和經驗的人員加入我們的會計和財務組織。然而，我們彌補重大弱點的努力可能無法有效防止未來出現重大弱點或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能有效地糾正重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

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目錄表

我們不能保證我們已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或美國特拉華州地區法院)是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院；前提是，獨家法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴因的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可以在長達五年的時間裏繼續被視為新興成長型公司，儘管如果我們的年總收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們由非關聯公司持有的A類普通股的公允價值超過700.0美元(而且我們已經上市至少12個月，並且至少提交了一份Form 10-K年報)，我們將更早失去這一地位。在截至2022年12月31日的財年中，我們的總淨收入為7440萬美元。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付的要求。目前尚不清楚投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

截至2022年12月31日，我們根據2025年11月13日到期的運營租約，租賃了位於加利福尼亞州貝弗利山的約16,900平方英尺的辦公空間。我們還在加利福尼亞州卡爾弗市擁有一棟兩層寫字樓，約5910平方英尺的辦公空間，佔地7163平方英尺。我們相信，這些設施足以滿足我們目前和預期在短期內的需求，並可按需要以商業上合理的條件獲得更多空間。

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目錄表

項目3.法律訴訟

見第二部分“合併財務報表--附註20--承付款和或有事項--訴訟”項目8。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

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目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

A類普通股市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為SNAL。我們的股票於2022年11月10日開始公開交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2023年3月24日，我們A類普通股的記錄持有者大約有5人，其中包括美國股票轉讓和信託公司LLC，該公司代表數量不定的受益人持有我們A類普通股的股份。截至2023年3月24日，我們B類普通股的紀錄持有者人數為兩人。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。除與本公司分配石貸有關的一次性特別股息(定義見此)外，吾等並無派發任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們信貸安排條款的限制。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。

股票表現圖表

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

股權證券的未登記銷售

我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。

2022年11月14日，在首次公開發行(IPO)的同時，根據若干重組交易，Snail Games USA的IPO前股東集體以500,000股SGUSA普通股換取了6,251,420股A類普通股和28,748,580股B類普通股。

根據證券法第4(A)(2)節的規定，上述交易免於根據證券法進行登記。

收益的使用

2022年11月14日，我們完成了IPO，發行和出售了300萬股我們的A類普通股。所有股票均以每股5美元的價格向公眾出售，總髮行價為1,500萬美元。

所有出售的股票都是根據2022年11月9日生效的《登記聲明》根據證券法登記的。此次發行的承銷商代表是基準投資有限責任公司的分公司美國老虎證券公司EF Hutton。

IPO的淨收益於2022年11月分配給Snail Games USA，金額為1200萬美元。與首次公開招股有關，淨收益中的100萬美元匯入託管賬户，為我們對承銷商的賠償義務提供資金來源。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。除了使用註冊説明書中的招股説明書所述的收益外，我們還打算根據股份回購計劃，使用最多500萬美元的IPO收益回購A類普通股。

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目錄表

發行人及關聯購買人購買股權證券

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​

2022年11月10日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購價值高達500萬美元的A類普通股流通股，但必須持續遵守納斯達克的上市規則。該計劃沒有固定的到期日期。股票回購可能不時通過公開市場交易、大宗交易、私下談判交易或其他方式進行，並受市場和商業狀況、可用流動資金水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關因素的影響。所有在2022財年第四季度結算的股票回購都是公開市場交易。截至2022年12月31日，根據股份回購計劃回購了1,197,649股A類普通股，總回購價格約為340萬美元。每股支付的平均價格為2.85美元，根據股票回購計劃，仍有大約160萬美元的A類普通股可供回購。有關股份回購計劃的更多信息，請參閲注2-重要會計政策摘要我們的綜合財務報表包含在本年度報告中。

第六項。[保留。]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的10-K表格中的相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及某些風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在本年度報告第I部分第1A項的“風險因素”下討論的因素，以及本年度報告的“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分。.

概述

我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是一家領先的全球獨立互動數字娛樂開發商和出版商，面向全球消費者。我們構建了一系列高級遊戲，可在各種平臺上使用，包括遊戲機、PC和移動設備。方舟：生存進化在我們發佈的每一年的毛收入中，一直是蒸汽平臺上最暢銷的25款遊戲方舟DLC。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權，我們的大部分收入都來自於這些特許經營權，方舟：生存進化，是沙盒生存類型中的領導者，截至2022年12月31日，遊戲機和PC安裝超過8470萬台。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵績效指標和非公認會計準則的衡量標準”。在截至2022年12月31日的財年中，方舟：生存進化我們在蒸汽和Epic平臺上的日均活躍用户(DAU)總數為305,376人，我們在2022年6月經歷了約1,112,797 DAU的峯值。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天玩任何給定遊戲的唯一用户的數量。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別從以下方面創造了90.8%和90.7%的收入方舟：生存進化.

我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強勁的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。到2022年12月31日，我們的方舟根據STeam平臺的相關數據，特許經營遊戲已經玩了31億小時，每個用户的平均遊戲時間超過160小時，前21.0%的玩家在遊戲中花費的時間超過100個小時。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，我們的淨收入分別為7,440萬美元和106.7美元。在2022財年，大約43.5%的

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目錄表

收入來自遊戲機，42.4%來自PC，12.8%來自移動平臺。截至2022年12月31日的財年，我們的淨收益為100萬美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的淨收益為790萬美元。

影響我們業務的關鍵因素

有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：

對我們的內容戰略的投資

我們不斷評估和投資於內容戰略，以改進和創新我們的遊戲和功能，並開發現有的技術平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，以及開發與我們的遊戲知識產權相關的媒體和電子競技內容。我們還將繼續投資，以發展我們的微影響力平臺，噪音通過吸引新的有影響力的人和品牌客户。

用户基礎的增長

在過去的幾年裏，我們的下載量出現了顯著增長。從2016年1月1日到2022年12月31日，我們已經售出了3890萬台。在截至2022年12月31日的一年中，我們售出了580萬台，而截至2021年12月31日的財年，我們售出了700萬台。我們的視頻遊戲提供高度引人入勝的差異化娛樂體驗，挑戰和進步的結合推動了玩家的參與度、高平均玩家次數和長期特許經營價值。我們特許經營的成功取決於我們是否有能力保持現有玩家的參與度，同時通過創新我們的平臺和將新產品貨幣化來擴大我們的用户基礎。遊戲玩家願意參與我們平臺的程度取決於我們創造互動和獨特內容的能力，這些內容將增強遊戲體驗。我們銷售DLC，這是對我們的主控遊戲的補充，並擴大遊戲宇宙，以不斷髮展遊戲並留住玩家。

雖然我們相信我們有一個重要的機會來擴大我們的安裝基礎，但我們預計隨着我們繼續發佈新的主控遊戲和同伴DLC，我們的總體安裝增長率將隨着時間的推移而波動。下載率和用户參與度可能會根據其他因素而增加或減少，例如遊戲機、PC和移動遊戲的增長、發佈內容的能力以及有效地營銷和分發給用户。

對我們技術平臺的投資

我們專注於創新和技術領先，以保持我們的競爭優勢。我們將一部分資本投入到我們的研發平臺上，以不斷改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們的專有視頻遊戲技術包括一個多功能的遊戲引擎、開發管道工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作。繼續投資於改進我們現有遊戲平臺背後的技術，以及為新產品開發新的軟件工具，對於保持我們的戰略目標、開發人員和創作者人才以及財務目標非常重要。為了繼續為我們的用户提供尖端技術並將數字互動娛樂推向市場，我們還必須繼續投資於開發和創意資源。對於我們的用户，我們定期投資於用户友好的功能，並在我們的遊戲和平臺中增強用户體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲即服務技術，我們將互動技術推向市場的能力將在我們的業務中發揮越來越重要的作用。

能夠通過跨媒體發佈內容、有效營銷並擴大遊戲羣體

為我們的高端遊戲建立和維護一個忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。為了擴大和保持我們的玩家基礎，我們投資於開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並以新DLC的形式向現有觀眾提供經過驗證的內容。在短期內，我們可能會增加對原創內容創作和新制片廠的支出，並增加銷售和營銷佔收入的比例，以擴大我們的播放器網絡。我們的玩家基礎的規模是由許多因素決定的，包括我們通過製作玩家定期播放的內容來加強玩家參與度的能力，以及我們吸引新玩家的有效性，這兩者反過來可能會影響我們的財務表現。

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與開發商、工作室通配符和蘇州蝸牛建立戰略關係

我們已經成長，並希望通過與遊戲工作室的合作繼續增長我們的業務，我們相信這些遊戲工作室可以從我們團隊幾十年來開發成功遊戲的經驗中受益。我們與許多為我們創造原創內容的開發商工作室建立了戰略關係。這種關係允許關聯方蘇州蝸牛與開發商工作室之間共享寶貴的知識。我們與工作室通配符建立了長期的合作關係，這是一個關聯方，它開發了我們的方舟特許經營權。我們擁有Studio通配符的獨家許可證，以獲得方舟，我們與他們和我們的其他工作室開發者合作伙伴合作，在遊戲開發的許多方面提供持續的支持。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室的關係，包括Studio通配符，以及我們創建自主開發遊戲的能力的影響。

與第三方分銷平臺的關係

我們幾乎所有的收入都來自第三方分銷平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。這些數字分銷平臺的政策可能會影響我們對潛在受眾的可及性，包括修改其服務條款的酌處權，這可能會影響我們目前的運營和我們的財務業績。隨着我們向新市場擴張，我們預計與更多分銷合作伙伴的類似關係可能會同樣影響我們的業績。

季節性

由於推出新書的時間、為特定平臺開發的書的銷量變化、市場對我們的書的接受程度、與引入新書有關的開發和促銷活動、擴展包和DLC的發佈以及每年第四季度和第一季度的全球假日季節，我們經歷了季度和年度運營業績的波動。我們收入的季節性也往往與平臺的促銷週期相吻合，通常是按季度進行的。

新冠肺炎

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大擾亂，特別是各級政府紛紛實施隔離和居家命令。我們遵循了美國和其他適用的外國和地方政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和運營，併為我們的業務實施了遠程環境。

儘管我們面臨着新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但當全美的在家工作訂單達到頂峯時，我們的收入和安裝數量都有所增加。隨着個人在家中花費更多的時間，我們觀察到花在數字娛樂上的時間增加了，包括休閒遊戲和涉及社交互動體驗的遊戲。例如，主要是在2020年第二季度，我們看到銷售額和收入相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增長。然而，從2020年第三季度開始，銷售額和收入恢復到與歷史時期更一致的水平。

我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務或運營產生的潛在影響。見第一部分第1A項，“風險因素 - 與我們業務相關的風險新冠肺炎大流行和全球的遏制措施已經極大地改變了個人之間的互動方式，並極大地影響了我們和我們的業務合作伙伴的運營方式，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定.”

2020年，我們在Paycheck Protection Program(PPP)下申請並獲得了80萬美元的資金。2020年12月，美國小企業管理局(SBA)免除了10萬美元的PPP貸款。2021年3月，小規模管理局免除了PPP貸款餘額的另外40萬美元本金，截至2022年4月，PPP貸款下的所有未償還金額都已償還或免除。

關鍵績效指標和非GAAP衡量標準

售出的單位

我們監測銷售量，將其作為評估遊戲機和PC遊戲業務表現的關鍵績效指標。我們將銷售量定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲標題的數量。在此指標下，購買

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目錄表

一場獨立比賽的DLC、賽季通行證或在特定平臺上的捆綁被單獨計算為一個單位。例如，一個人在一個平臺上購買了獨立遊戲和DLC，在另一個平臺上購買了賽季通行證，在第三個平臺上購買了捆綁包，將計入四個銷售單位。同樣，一個人在同一個平臺上購買三個獨立的遊戲標題將被算作售出三個單位。

銷量可能會受到幾個可能導致季度波動的因素的影響，例如遊戲發佈、我們的促銷活動(通常與每年第四季度和第一季度的全球假日季節重合)、數字平臺上的促銷銷售、遊戲機發佈週期和新的數字平臺。未來銷量的增長將取決於我們推出新遊戲和功能的能力以及營銷策略的有效性。

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預訂和EBITDA

除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)確定的財務結果外，我們還認為，預訂量和EBITDA作為非公認會計原則，在評估我們的經營業績時是有用的。本年度報告Form 10-K中使用的預訂量和EBITDA是作為補充披露列報的非GAAP財務指標，不應被解釋為淨收益(虧損)或收入的替代指標，也不應被解釋為經營活動提供的現金流的替代指標，兩者都是根據GAAP確定的。

我們補充提出預訂量和EBITDA，因為它們是我們管理層用來評估我們財務業績的關鍵運營指標。預訂量會根據延期的影響進行調整，我們認為，它提供了一個有用的指標，可以衡量給定時期的銷售額。EBITDA對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目在不同時期發生變化。管理層認為，預訂量和EBITDA對投資者和分析師在突出我們經營業績的趨勢方面是有用的，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。管理層使用預訂量和EBITDA來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們根據GAAP對預訂量和EBITDA與我們的業績進行評估，因為我們認為，與GAAP單獨衡量標準相比，它為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。預訂量和EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代品，不應被視為財務業績的衡量標準或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。

預訂

下面是總淨收入與預訂量的對賬，這是最接近GAAP的財務指標。

預訂量被定義為在此期間通過數字或實物銷售的產品和服務的淨額。預訂量等於不包括延期影響的收入。

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在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，預訂量減少了2880萬美元，降幅為31.1%，主要原因是方舟2022年由於遊戲年齡的原因以及在截至2022年12月31日的一年中沒有發佈DLC，而2021年我們的《創世紀2》DLC。

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目錄表

EBITDA

以下是淨收益(虧損)與EBITDA的對賬，EBITDA是最接近GAAP的財務指標。我們將EBITDA定義為扣除(I)利息支出、(Ii)利息收入、(Iii)所得税準備(收益)、(Iv)折舊和攤銷費用、(V)攤銷 - 無形資產(其他)之前的淨收益(虧損)。

本文計算的EBITDA可能無法與行業內其他公司報告的類似名稱的指標相比較，也不是根據公認會計準則確定的。我們對EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或意外項目的影響。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。

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經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲。通過這些平臺，用户可以下載我們的遊戲，並針對某些遊戲購買虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。我們通過第三方數字商店提供特定的軟件產品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，以及某些零售分銷商。對於通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店和零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有權自行決定指定商品或服務的價格，並且我們已確定自己是最終用户銷售交易的代理商，因此根據從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple App Store和Google Play Store的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，並已確定我們是最終用户的主體，因此以毛收入為基礎報告收入。這些數碼店面收取的流動平臺費用按已發生的費用計算，並在收入成本內列報為商户費用。

當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們記錄遞延收入。遞延收入包括可分配給我們在技術支持和可用於應用內購買的虛擬商品銷售方面履行義務的交易價格，以及在平臺上推出遊戲之前從客户那裏收到的付款。當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們記錄遞延收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們通過四大平臺提供商實現的淨收入佔我們總淨收入的比例如下：

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我們預計收入的變化將與我們遊戲的使用和購買趨勢相關聯。

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目錄表

收入成本

收入成本包括許可使用費、商家費用、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可和許可權攤銷。有關我們的發牌安排，請參閲注2-重要會計政策摘要在合併財務報表中。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。

一般和行政

一般和行政費用包括租金費用、外包專業服務(如諮詢、法律和會計服務)、税費、保險費以及與物業和基礎設施維護相關的成本。一般和行政費用還包括工資和工資，這包括我們支付給員工的補償。我們預計工資和工資將以與作為上市公司運營的額外費用和專業知識成比例的方式增長。我們還預計，隨着我們擴大產品供應，增加員工人數，工資和工資將會增加。未來的股票薪酬將記錄在研發以及一般和行政費用中。我們還將法律和解費用記錄為一般和行政費用的組成部分。我們預計，由於成為上市公司並作為上市公司運營而帶來的額外行政和監管負擔，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

研發

研究和開發主要包括用於開發新遊戲和相關技術的諮詢費和工資。我們不會從第三方開發商那裏獲得資金或達成與研發活動相關的安排，我們向第三方開發商授權遊戲。我們預計，隨着我們開發新的內容、遊戲或技術，我們的研發將會增加。

廣告和營銷

廣告和營銷包括與廣告和用户獲取努力相關的成本，包括向第三方營銷機構支付的費用。我們偶爾會提供我們的早期訪問試用，通過它我們銷售正在開發和測試的遊戲。早期訪問試驗讓我們既可以賺錢，也可以收到關於如何隨着時間的推移改進我們的遊戲的反饋。我們計劃繼續投資於廣告和營銷，以留住和收購球員。然而，銷售和營銷費用佔收入的比例可能會波動，這取決於我們營銷努力的時機和效率。

利息支出和其他，淨額

利息支出包括我們的定期貸款、轉賬和本票項下產生的利息(每一項都在這裏定義)。我們預計我們的債務工具項下的利息支出將繼續產生，儘管就某些工具而言，我們的利息支出將根據基礎可變利率而波動。

所得税撥備

所得税撥備包括我們應課税的各個司法管轄區(主要是美國)的現行所得税，以及反映每個司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的遞延所得税淨額影響。根據美國現行税法，適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於前幾年的州所得税退税申請，這些申請與公司在可供退還的收入年度執行加州採用的基於市場的採購規則有關，我們遞延税收資產的估值津貼發生變化，以及我們的BTBX.IO子公司轉變為合夥企業，這被視為出於税務目的的解散。

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目錄表

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

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收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨收入減少了3230萬美元，降幅為30.3%。淨收入的減少是由於方舟，歸因於遊戲的年齡，2022年免費周促銷活動的數量增加，以及《創世紀2》2021年發佈DLC；2022年沒有DLC發佈，2021年也沒有免費下載促銷活動。方舟銷售額減少了3300萬美元，合同遞延收入減少了370萬美元，被2022年額外的一次性付款750萬美元所抵消。銷售量武術的時代減少了110萬美元，最後的綠洲增加了60萬美元，PixArk減少了40萬美元，較小的圖書總共減少了110萬美元。公司較小書目的這些減少被2022年發行的韋斯特亨特。儘管銷量下降，但在截至2022年12月31日的年度內，該公司的遊戲安裝量大幅增加。這是由於STeam和Epic平臺的免費周促銷活動以及某個平臺的訂閲計劃，在截至2022年12月31日的一年中，該計劃的安裝數量為3670萬台，而截至2021年12月31日的一年，這一數字為700萬台。

收入成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本減少了1420萬美元，或22.3%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入成本包括：

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2022年12月31日終了年度收入成本減少的原因是特許權使用費減少440萬美元，其中包括方舟相關特許權使用費400萬美元，商家費用減少140萬美元，與方舟銷售，發動機費用減少110萬美元。該公司還報告許可證和攤銷成本減少770萬美元，原因是某些許可證的年限和減值導致可攤銷基數較低阿特拉斯2021年獲得許可。

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目錄表

一般和行政費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了590萬美元，或36.2%。一般和行政費用增加的主要原因是與安吉拉小遊戲訴訟費用增加490萬美元，與公司首次公開募股和持續合規相關的會計和諮詢費用增加50萬美元，納税準備和相關服務增加70萬美元，其中60萬美元是與2022年收到的250萬美元退税相關的或有費用。2022年，由於工資增加和公司增長，公司的工資和工資增加了200萬美元，辦公費用增加了30萬美元。由於我們子公司BTBX.IO活動的減少，承包商費用減少了140萬美元，部分抵消了這些增加。

研發費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加了210萬美元，增幅為254.0%。研發費用增加的主要原因是公司額外開發了阿特拉斯2022年的冠軍頭銜。

廣告和營銷費用

截至2022年12月31日的一年，廣告和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了40萬美元，增幅為159.5%。廣告和營銷費用增加的主要原因是公司參加了2022年的Gamesbeat峯會，以及為新推出的阿加莎探險隊和西部狩獵2022年的冠軍頭銜。

折舊及攤銷費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了20萬美元，或29.2%。折舊和攤銷費用減少的主要原因是租賃終止和2022年租賃改進攤銷費用減少。

其他影響淨收入的因素

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利息收入

截至2022年12月31日止年度的利息收入主要與存放於第三方金融機構的存款有關，而利息收入 - 關聯方則來自對股東貸款收取的利息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度， - 關聯方的利息收入分別為60萬美元和160萬美元。減少的原因是2022年4月向蘇州蝸牛發放了石貸。

利息支出

利息支出主要與我們對第三方貸款人的未償債務有關。由於2022年1月發行的短期票據的利息費用，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了50萬美元。

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目錄表

所得税撥備(福利)

該公司在截至2022年12月31日的年度有240萬美元的所得税優惠，在截至2021年12月31日的年度有180萬美元的撥備，減少了420萬美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為168.5%和18.3%。

流動性與資本資源

資本支出

我們在正常的業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲進行持續的增強和更新，以保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常來自經營活動產生的現金流。我們還可能尋求其他符合我們戰略和投資回報標準的業務或遊戲的收購機會。對投資機會的資本需求是以個人機會為基礎進行評估的，可能需要大量的資本承諾。

流動性

我們流動性的主要來源是我們運營產生的現金流，這些現金流目前是可用的不受限制的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的無限制現金分別為1290萬美元和1020萬美元。

截至2022年和2021年12月31日，我們的限制性現金和現金等價物分別為640萬美元和640萬美元。我們的受限現金主要由定期存款組成，用於擔保我們的某些債務工具，以及確保我們某些房東的備用信用證。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流(以百萬為單位)：

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經營活動

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度經營活動提供的淨現金流量減少1,930萬美元，這主要是由於同期淨收益減少690萬美元，非現金調節項目減少1,930萬美元，被淨營業資產和負債變化淨增加700萬美元所抵消。

截至2022年和2021年12月31日止年度的淨收入分別為100萬美元和790萬美元，減少690萬美元。減少的主要原因是收入減少3,230萬美元，一般及行政開支增加590萬美元，研究及發展開支增加210萬美元，利息收入淨減少90萬美元，利息支出增加50萬美元，但因牌照成本及許可權攤銷減少770萬美元、商户及引擎費用減少250萬美元、減值支出減少1,630萬美元而被抵銷。阿特拉斯2021年，公司的税務撥備減少了420萬美元。

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目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，非現金調節項目分別為820萬美元和2750萬美元，減少1930萬美元。非現金調節項目減少的主要原因是攤銷減少760萬美元，減值1630萬美元。阿特拉斯在2021財年末確認的減值虧損被股東貸款利息收入減少90萬美元和遞延税金370萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內，我們的淨運營資產和負債增加了700萬美元，這主要是由於客户和關聯方的收付款時間，導致應收賬款和應收賬款 - 關聯方淨增加60萬美元，相關預付費用和預付費用淨增加110萬美元，主要是由於聯邦和州税收和開發成本的支付時機所致。應付賬款及應付賬款增加280萬美元，原因是接近年底供應商應計費用增加，但被2022年向本公司關聯方支付的特許權使用費所抵銷，因2022年付款時間增加而應計支出增加300萬美元，以及2022年應計訴訟的償付，但被遞延收入增加350萬美元部分抵消。

我們的應收賬款 - 關聯方代表因行政原因由附屬公司SDE Inc.(“SDE”)代表我們收取的某些移動遊戲的收入。SDE不再代表我們收取此類費用；所有此類費用都直接從我們提供相關遊戲的平臺收取。截至2022年12月31日和2021年12月31日，SDE的應收賬款淨餘額分別為1,130萬美元和840萬美元。我們預計SDE欠我們的應收賬款將在商業上合理的時間內償還。如果我們沒有及時收到SDE的匯款，我們可能會根據我們現有的合同關係扣留欠SDE的金額，以支付未來應支付給SDE的許可費用。見注5-應收賬款 - 關聯方在本年度報告所包括的經審核綜合財務報表中。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金比截至2021年12月31日的年度增加3,710萬美元，原因是與發佈《創世紀2》2021年的500萬美元，2021年石氏貸款的3,060萬美元的額外資金，以及2022年本公司收到的英鎊沙鈔150萬美元。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流量為480萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流量為260萬美元。截至2022年12月31日的年度融資活動包括短期票據借款1,000萬美元，部分被420萬美元的短期票據償還所抵消，宣佈和支付的現金股息820萬美元，IPO淨收益1200萬美元，被根據我們的股票回購計劃公開市場購買庫存股的340萬美元和用於支付資本化發行成本的120萬美元部分抵消。截至2021年12月31日的年度的融資活動包括我們的Revolver和定期貸款項下的950萬美元借款，這部分被我們680萬美元定期貸款的償還所抵消。

已註冊的產品

2022年9月，我們向美國證券交易委員會提交了一份與IPO相關的S-1表格註冊聲明。於註冊聲明生效日期，我們成為美國Snail Games的母公司及控股公司，我們的主要資產由美國Snail Games的所有普通股股份組成。

在此次IPO中，我們發行了300萬股A類普通股，發行所得淨額於2022年11月分配給Snail Games USA，金額為1,200萬美元。與首次公開招股有關，淨收益中的100萬美元匯入託管賬户，為我們對承銷商的賠償義務提供資金來源。託管金額將報告為自IPO之日起12個月的受限託管存款，屆時限制將被取消，餘額將恢復為不受限制的現金。

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目錄表

對關聯方的貸款

蝸牛遊戲美國公司與我們的創始人、首席戰略官兼董事長陳海石先生簽訂了一份授信票據，該票據向陳氏先生提供了最高本金總額為100.0美元的貸款(“股東貸款”或“施貸”)。未付款項的利息按每年2.00%的比率累加，所有未付款項均為到期應付。截至2021年12月31日，信用額度下的未償還借款(包括應收利息)達9440萬美元。2022年4月，蝸牛遊戲美國公司將石貸分配給我們的前母公司蘇州蝸牛，蘇州蝸牛作為債權人承擔了這筆貸款。在分配時，包括利息在內的未償還金額為9490萬美元。作為這一分配的結果，預扣税總額達820萬美元，這筆金額與石貸的分配相關被分配給蘇州蝸牛，隨後於2022年4月29日支付。截至2022年4月，由於進行了分配，石貸不再反映在我們的合併資產負債表中。

資本資源

我們主要通過經營活動提供的淨現金流為我們的運營提供資金。除了這些現金流，我們還達成了某些債務安排，以提供額外的流動資金和為我們的業務提供資金。

循環貸款

2018年12月，我們與一家金融機構簽訂了一項循環貸款和擔保協議，金額為550萬美元的循環票據。2021年6月17日，我們修改並重述了我們的循環貸款和擔保協議(Revolver)，將我們的循環信貸額度提高到900萬美元。經修訂，Revolver於2023年12月31日到期，利率等於最優惠利率減去0.25%。根據左輪手槍，利息按月到期和支付，左輪手槍下的借款由某些存款賬户擔保。這支左輪手槍部分由該金融機構持有的存單賬户擔保，截至2022年12月31日，報告為限制性現金，金額為530萬美元。截至2022年12月31日，我們在Revolver下有900萬美元的未償還借款。我們打算在其到期日之前延長Revolver的期限。我們不能保證我們能夠在未來以我們可以接受的條件延長Revolver，或者根本不能。

定期貸款

2021年6月，我們與一家金融機構簽訂了一項貸款協議，規定提供本金總額為300萬美元的定期貸款(簡稱定期貸款)。這筆定期貸款最初定於2031年6月到期，頭五年的固定利率為3.5%，然後以華爾街日報最優惠利率的浮動利率計息，直至到期。這筆定期貸款由我們的總部擔保。這筆定期貸款取代了之前未償還的300萬美元本票，並對其進行了再融資，本票將於2021年9月到期。

2022年1月，我們修改和重述了我們的Revolver，並執行了一張期票，以獲得一筆本金餘額為1,000萬美元的額外長期貸款，該貸款將於2023年1月26日到期(“新期限貸款”)。2022年11月，到期日延長至2024年1月26日。利息等於5.75%的較高利率和《華爾街日報》最優惠利率加0.50%。新的定期貸款以我們現有的資產作擔保和抵押。

截至2022年12月31日，我們在新定期貸款項下有580萬美元的未償還借款。

CARE法案PPP貸款

2020年，我們申請並收到了PPP資金80萬美元。2020年12月，小企業管理局免除了10萬美元的PPP貸款。2021年3月，SBA免除了PPP貸款餘額的額外40萬美元本金。截至2022年4月，PPP貸款下的所有未償還金額要麼已償還，要麼已免除。

金融契約

Revolver、定期貸款和新定期貸款要求我們保持最低服務覆蓋率為1.5至1.0。截至2022年12月31日，我們遵守了或在不遵守的情況下獲得了豁免，遵守了我們債務安排下的債務契約。

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目錄表

關於我們債務的更多信息，見附註15，循環貸款、短期票據和長期債務我們的綜合財務報表包含在本年度報告中。

關鍵會計政策和估算

我們對經營結果、財務狀況和流動性的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。在持續的基礎上，我們審查我們的估計，以確保它們適當地反映我們業務的變化或獲得的新信息。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲附註2-3重要會計政策摘要請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表。我們認為以下關鍵會計政策和估計對我們的財務報表有最大的潛在影響。

無形資產

該公司的出版和開發業務需要對諸如許可權等無形資產進行大量投資。該等無形資產的賬面價值會根據對其使用年限、未來現金流量及公允價值的估計定期檢討及酌情調整。根據媒體和博彩趨勢以及當前銷售趨勢等市場因素，對期貨現金流的估計可能會因時期而異。如果這些估計導致現金流減少，公司可能會確認無形資產的減值損失，類似於公司的減值損失阿特拉斯在2021財年獲得許可。在截至2022年12月31日的一年內，該公司的這些估計沒有任何重大變化，但相信未來可能會發生變化。

遞延收入

該公司根據發佈日期、技術支持義務和履行義務的時間對銷售其產品的遞延收入的時間進行確認、推遲和分類。技術支持義務是根據我們內部對玩家預計玩遊戲的平均時間的估計來估計的。這些估計值將因平臺而異，並可能因用户趨勢而不同。使用估計數的增加可能導致遞延收入從短期重新分類為長期收入，並延長我們確認上述收入的期限，從而導致未來期間的淨收入減少。我們發佈時間表的估計的變化也可能影響短期和長期遞延收入的分類以及遞延收入的確認比率，這可能對公司的合併財務報表產生重大影響。

預計服務期限

我們在確定和隨後重新評估我們軟件產品參與者的預計服務期限時，會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家在網上玩遊戲的第一天和最後兩天之間的加權平均天數。當一款新遊戲推出時，如果沒有在線玩家數據的歷史記錄，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如其他活躍銷售的具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還考慮已知的在線趨勢、我們以前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內與我們性質相似的競爭對手軟件產品的服務期限。

我們認為，這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為它是我們的客户玩我們的軟件產品的時間段的最佳代表。確定估計的服務年限是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的服務期限可能會在未來發生變化。虛擬商品的預計服務期一般在30至100天左右。

遞延所得税

本公司根據對未來應納税所得額和税損結轉利用的估計確認遞延所得税。税法或未來應税收入水平的變化可能會影響遞延所得税資產的變現能力。本公司的遞延所得税資產反映了資產賬面金額和

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目錄表

用於財務報告的負債和用於所得税的金額。該公司對遞延所得税的估計是基於其對實現税收資產收益的可能性的評估，並每年進行審查。這些估計的變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。

近期發佈的會計公告

關於最近發佈和採用的會計聲明的説明，包括各自採用的日期以及對我們的經營業績和財務狀況的預期影響，請參閲附註2-重要會計政策摘要我們的綜合財務報表包含在本年度報告中。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在我們未來提交給證券交易委員會的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(A)(I)我們首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；或(Iii)根據《交易法》第12b-2條規定，我們被視為“大型加速申報機構”的會計年度的最後一天，如果截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，以及(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

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50

目錄表

財務報表索引

Snail，Inc.

合併財務報表

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會蝸牛公司及其子公司
加利福尼亞州卡爾弗市

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Snail，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關全面收益、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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F-2

目錄表

蝸牛股份有限公司及其子公司

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表