附件4.5

註冊人根據第12條登記的證券的説明
修訂後的1934年《證券交易法》

截至2022年12月31日，CF收購公司VIII(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下三類證券：(I)其 單位，由一股A類普通股(定義如下)和一份可贖回權證的四分之一(定義如下)組成， 每份完整認股權證持有人有權購買一股A類普通股(“單位”)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，及(Iii)其公開認股權證，每股A類普通股可按每股11.5美元行使(“認股權證”)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括201,000,000股普通股，其中包括160,000,000股A類普通股和40,000,000股B類普通股，面值為0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值為0.0001美元。以下描述彙總了我們的股本的主要條款，並不聲稱 完整。本報告受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、我們的附例及我們的認股權證協議所規限，並受其整體規限。上述各項均以引用方式併入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“報告”)，本附件4.5是該報告的一部分。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，並可按報告中所述進行調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。

A類普通股

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票，除非法律或我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書另有規定。我們B類普通股的持有者有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。對於提交給 的任何其他事項，除適用法律或證券交易所規則要求外，我們的股東、我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的持有人作為一個類別一起投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權批准的情況下才能修改。對於董事選舉，沒有與 的累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股份 可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

我們將向我們的 股東提供機會，在我們的初始業務組合完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務組合完成前兩個 工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受報告中描述的 限制。保薦人及吾等的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等已同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及任何公開股份的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股票，贖回其股票的總金額不得超過首次公開募股中出售的普通股總數的15%。我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響 如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始的 業務合併，這些股東將不會獲得關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置 這些股份將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會出現虧損。

如果在最初的業務合併後發生清算、公司解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股票撥備後可分配給他們的所有剩餘資產， 如果有，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，根據報告中描述的限制，以現金贖回其公開發行的 股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

可贖回認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將不會根據認股權證的行使而有義務 交付任何A類普通股，亦不會有義務交收該等認股權證 行使，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但須視乎我們履行下述有關登記的義務而定。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為 根據權證登記持有人居住國的證券法獲得豁免。如果前兩句中的條件 不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該 認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的最大努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股 股份的登記説明書，使該登記説明書於吾等首次業務合併完成後 個工作日內生效，並維持與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋在權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在60%之前無效^這是在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的註冊聲明 之前，以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何時間段內，以“無現金基礎”行使 認股權證。 儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的 最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回認股權證：

如果及當認股權證 可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或 獲豁免登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據我們在首次公開募股時提供認股權證的州的居住國藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出他們的A類普通股的認股權證來支付行使價，該A類普通股的數量等於(X)認股權證相關的A類普通股的數量乘以權證的行使價和 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用此選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證，其公式與上文所述的 相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式 ，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際知識，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。

認股權證在某些情況下擁有一定的反稀釋和調整權。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸航空公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看隨註冊聲明一起提交的認股權證協議副本。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改 。

此外，如果(X)我們 為完成我們的初始業務 組合(不包括與我們的保薦人訂立的遠期購買協議而發行的任何證券) 以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)發行額外股份或股權掛鈎證券(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會本着善意確定)，在向發起人、我們的初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮他們在此類發行之前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)低於每股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)， (Y)此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，在初始業務合併完成之日(扣除贖回)，可用於為初始業務合併提供資金的 ，且我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們股票的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，然後，每份認股權證的行權價將調整(至最近的美分)，使每股全額有效行使價格將等於市值和新發行價格中較高者的 至115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價 (或在無現金基礎上，如適用)，並以保兑或官方銀行支票支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使其認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以發行給 認股權證持有人。

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