美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至              

委託文件編號：001-40206

Cf收購公司VIII

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)938-5000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，☐是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是*☒不是第一個☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒*排名第一的☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。-☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

根據納斯達克資本市場的報告，參照2022年6月30日A類普通股的收盤價計算，登記人的A類普通股已發行股票的總市值 不包括可能被視為登記人的關聯公司的股份 。223,633,938.

截至2023年3月29日，有6,976,589A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,250,000已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義見下文)， 包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括《證券法》第(27A)節(定義見下文)和《交易法》第(21E)節(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。有關XBP歐洲 (定義如下)和XBP歐洲業務組合的前瞻性陳述，請參閲XBP歐洲代理聲明(定義如下)。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月8日，是特拉華州的一家公司，目的是實現初步業務合併。自首次公開募股以來，我們一直專注於尋找可能為投資者帶來誘人回報的重大機會的業務。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定行業或地理區域，儘管我們專注於我們認為管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢的行業的目標 ，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件 行業。

我們的管理團隊包括 以下人員：

我們，贊助商，和CF&Co. 都是Cantor的附屬公司。Cantor是一家多元化公司，專門為在全球金融和商業房地產市場經營的客户提供金融和房地產服務，其業務包括領先的獨立中間市場投資銀行和一級交易商CF&Co.；BGC Partners，Inc.，其普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“BGCP”， 主要服務於全球金融市場的領先的全球金融技術和經紀業務；和Newmark Group，Inc.，其A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“NMRK”，這是一家領先的全方位服務商業房地產服務公司 。我們相信，我們的管理團隊及其附屬公司的金融服務、金融和房地產技術以及房地產行業的專業知識和公認的通過收購實現業務增長的能力相結合， 使我們具有獨特的收購資格。

Cantor、其附屬公司和我們的管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴Cantor、其附屬公司或我們的管理團隊的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

首次公開募股

2021年3月16日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開募股(包括在部分行使承銷商的超額配售選擇權時出售的3,000,000個單位)。每個單位由一個公開發行的股份和四分之一的公開發行的認股權證組成，每個公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了250,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人私下出售總計54萬個私募單位，產生了5,400,000美元的毛收入。

共計250,000,000美元，包括首次公開發售所得的244,600,000美元和出售私募單位所得的5,400,000美元， 存入作為受託人的大陸集團開設的信託賬户。

2022年3月8日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了第一次延期。關於第一次延期，保薦人借給我們第一次延期貸款，總額為4,424,015美元(未就第一次延期贖回的每股公開股份0.20美元)。第一筆延期貸款的全部收益於2022年3月9日存入信託賬户。第一筆延期貸款不計息，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。與股東投票批准第一次延期有關，2,879,927股公開股票以每股10.00美元的價格贖回，導致信託賬户中持有的金額 減少了28,799,270美元。

2022年9月27日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了第二次延期。關於第二次延期，保薦人借給我們的第二次延期貸款總額為976,832美元(未與第二次延期相關贖回的每股公開股票0.33美元)。第二筆延期貸款的後續收益 於2022年9月30日存入信託賬户。第二筆延期貸款不計息 ，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。與股東投票批准第二次延期有關，19,159,975股公開股票以每股約10.24美元的價格贖回，導致信託賬户中持有的金額減少了196,121,351美元。

2023年3月14日，在我們的股東特別會議上，我們的股東 批准了第三次延期。關於第三次延期，保薦人借給我們的第三次延期貸款總額為344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期全部六個月全部使用，則最高為每股0.24美元，對於每股未贖回第三次延期的 公眾股)。第三筆延期貸款不計息，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。第三次延期貸款的全部收益將按公司完成初始業務合併所需的每個月(或部分月)分六次等額存入信託賬户。與股東投票批准第三次延期有關，1,523,509股公開發行的股票以每股約10.69美元的價格贖回，導致信託賬户中持有的金額減少了16,290,945美元。

根據XBP歐洲業務合併的條款及 條件，就完成XBP歐洲業務合併而言，根據合併協議所載的例外情況，根據合併協議的規定，第一次延期貸款、第二次延期貸款及第三次延期貸款各自項下的所有未償還款項將轉換為A類普通股 股份。

我們必須在2023年9月16日之前完成我們的初步業務合併(如果董事會決定不繼續根據 將期限延長至第三次延期，則時間更早)。如果我們的初始業務合併沒有在該日期前完成，除非我們在徵得股東同意的情況下延長該時間，否則我們將進行清算，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CFFEU”、“CFFE”和“CFFEW”。 我們的單位於2021年3月12日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年5月3日開始單獨公開交易。

XBP歐洲業務合併

2022年10月9日，公司 與XBP歐洲等各方簽訂了合併協議。本報告本節中使用的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義，但未在本報告中另作定義。根據合併協議，在條款及其中所載條件的規限下，合併附屬公司將與XBP歐洲合併及併入XBP歐洲，據此合併附屬公司的獨立存在將終止 ，而XBP歐洲將為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。作為合併的結果，(I)合併子公司的每股股本將自動轉換為同等數量的XBP歐洲普通股 ，(Ii)XBP歐洲的每股普通股將被註銷，並交換獲得相當於(A)(1)(A)商數為220,000,000美元的數量的A類普通股的權利減號(B)公司結清XBP歐洲公司的債務(根據合併協議的設想)四分五裂(2)10.00美元加(B)1,330,650；及(3)本公司將修訂《憲章》，其中包括更名為XBP Europe Holdings，Inc.

於簽署合併協議的同時，本公司與Exela Technologies，Inc.的母公司及全資附屬公司的間接母公司ETI-XCV Holdings，LLC(“終極母公司”)訂立最終母公司支持協議，據此，最終母公司同意(I)促使其直接及間接附屬公司投票支持其母公司股份及完成合並及XBP歐洲業務合併所需的其他決議案，且不轉讓該等股份。及(Ii) 不得采取任何會妨礙或阻止完成合並及XBP歐洲業務合併的行動。

在簽署合併協議的同時，本公司與保薦人、母公司及XBP歐洲公司訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人(其中包括)同意(I)投票贊成合併協議及各項交易建議，並不轉讓該等股份，(Ii)在完成交易後，其若干普通股股份須受額外轉讓限制，(Iii)不贖回其與XBP歐洲業務合併有關的任何普通股股份，(Iv)放棄章程項下有關B類普通股股份的反攤薄權利，(V)於完成交易時沒收其733,400股B類普通股股份以供註銷，及(Vi)於完成交易時將本公司到期應付保薦人的任何未償還貸款項下的償還權轉換為A類普通股股份償還權利，每股價值10.00美元，但合併協議另有規定則除外。

在簽訂合併協議的同時，本公司與XBP Europe及母公司訂立鎖定協議，據此，母公司同意在緊接合並協議完成後持有的本公司證券將被鎖定，並受轉讓限制(如下文所述)，但若干例外情況除外。母公司持有的證券將被鎖定，直至(I)交易結束之日的一(1)週年紀念日，以及(Ii)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致本公司所有股東均有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。

本公司的某些現有協議(包括但不限於BCMA)已經或將要針對XBP歐洲業務合併進行修訂、修訂和重述，所有這些都在XBP歐洲委託書中進一步描述。

有關XBP歐洲業務合併和上述協議的更多信息，請參閲公司於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和XBP歐洲委託書。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是在與我們管理團隊的經驗和專業知識互補的行業中識別和收購一家公司 。我們的收購選擇過程利用了我們的管理團隊和贊助商及其附屬公司建立的人脈網絡，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的關係， 由上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險資本投資者、顧問、 律師和會計師組成，我們認為他們應該為我們提供許多業務合併機會。我們部署了積極主動的採購戰略，並將重點放在我們認為將我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以幫助加快目標的增長和業績的公司。

我們的管理團隊和Cantor 及其附屬公司在以下方面擁有經驗：

投資標準

雖然我們最初尋求 在延期後收購企業總價值約為5億至12.5億美元或更多的一個或多個業務，但鑑於與延期相關的贖回導致信託賬户中持有的金額減少，我們簽訂了合併協議以實現XBP歐洲業務合併，其中規定企業價值低於該範圍 。在首次公開募股時，我們制定了以下高水平的非獨家投資標準 ，用於篩選和評估目標企業。我們尋求收購的業務是：(1)具有可持續的競爭優勢，(2)能夠產生或具有短期潛力產生可預測的自由現金流，(3)將受益於贊助商和管理團隊的能力 ，以改善其運營和市場地位，(4)擁有經驗豐富且有能力的管理團隊， (5)具有通過額外收購實現有機增長的潛力，以及(6)可以有吸引力的 估值收購，以最大限度地提高股東的潛在回報。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業。因此，我們專注於金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的潛在目標公司。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。董事會確定 尋求與XBP歐洲的潛在業務合併對我們和我們的股東來説將是一個有吸引力的機會，原因有很多，包括但不限於：(1)XBP歐洲現有的泛歐洲業務擁有超過2,000名客户，其中許多客户是長期客户，(2)XBP歐洲計劃提高其財務業績和現金流，(3)Exela同意在XBP歐洲業務合併結束後繼續向XBP歐洲提供服務 (4)如果XBP歐洲公司成功執行其戰略，我們將以誘人的估值收購XBP歐洲公司。 有關更多信息，請參閲XBP歐洲公司的委託書。

初始業務組合

只要我們維持我們證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須完成一項或多項業務合併，其合計公平市值至少為我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時信託賬户所持資產價值的80% (不包括信託賬户賺取的利息的應繳税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公允市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家 獨立公司獲得意見，這些公司通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。XBP歐洲業務的合併是，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們多數獨立董事的批准。如果我們不再在納斯達克上市 ，我們將不需要滿足上述公平市值測試。

基於我們管理層和董事會的估值分析，我們已經確定XBP歐洲的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80% ，因此滿足了80%的測試。有關更多信息，請參閲XBP歐洲代理聲明。

我們可以根據自己的選擇，進行關聯聯合收購。我們預計，我們不會與康託發起的另一個SPAC一起尋求任何這樣的機會。任何 此類各方只有在以下情況下才會共同投資：(I)在適用的法規和其他法律限制允許的情況下；(Ii)WE和Cantor 是否認為一項交易對吾等及其關聯實體互惠互利；及(Iii)存在其他商業原因，例如納入該等共同投資者的戰略價值、需要在我們的信託賬户中持有的金額以外的額外資本為最初的業務合併提供資金和/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。

關聯聯合收購 可在我們初始業務合併時通過與我們對目標業務的共同投資來實現，或者我們可以通過向此等各方發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何此類附屬 聯合收購或指定的未來發行將是對FPS的補充，不包括FPS。任何此類特定未來發行的金額及其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務在未來進行任何特定的 發行，並且可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款 ，任何此類指定的未來發行將導致轉換比率的調整，以便我們的 初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在首次公開發行完成時所有已發行普通股總數(不包括私募 股)加上指定未來發行的所有股份的總和的20%的總百分比所有權。除非持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人同意在指定的未來發行時免除此類調整。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意 放棄對換股比率的此類調整。他們可因(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)完成作為我們初始業務合併協議一部分的條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。如果不放棄此類調整， 指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄此類調整，指定的未來發行將 降低兩類普通股持有者的持股百分比。FPS的發行不會導致對我們B類普通股的轉換比率進行這樣的調整 。

我們預計構建我們最初的業務組合，如XBP歐洲業務組合，或者(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後 公司將擁有或收購目標業務 的100%股權或資產，或(Ii)以交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%的方式，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 初始業務組合中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產的比例低於100%，則納斯達克80%公允市值測試將考慮該一項或多項目標企業 擁有或收購的部分。 如果初始業務合併涉及多家目標企業，則80%公平市值測試將基於所有交易的總和 ，為了收購要約或尋求股東批准，我們將一起將目標企業視為初始業務組合。視乎情況而定。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守80%的規則。

我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，如果收購價格的任何現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併的營運資金需求和交易成本 。我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備安排。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

我們的業務合併流程

在評估預期的業務合併時，我們已經並將進行徹底的盡職調查審查，其中包括審查歷史和預計的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，儘可能現場檢查設施和資產，文件審查，以及對已經和將向我們提供且我們認為合適的其他信息的審查。我們利用了我們的專業知識和 贊助商的專業知識來分析公司和評估運營預測、財務預測以及確定適當的 回報預期。

我們不被禁止與Cantor或其關聯公司或贊助商、或我們的高級管理人員或董事進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。雖然XBP歐洲與保薦人或我們的高級管理人員或董事沒有關聯，但如果我們沒有完成XBP歐洲業務合併，而我們試圖完成與Cantor或其關聯公司或贊助商或我們的高級管理人員或董事關聯的業務的初始業務合併，則我們或獨立 董事委員會將從獨立投資銀行或另一家通常提供估值的獨立公司獲得意見 從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的。保薦人已承諾， 根據FPA，在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，其條款與以每單位10.00美元的首次公開發售單位出售基本相同的條款，以及250,000股A類普通股。出售FPS所得資金將作為對初始業務合併中賣方的對價的一部分；此次私募產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開發行股票的股東百分比無關，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

康託因擁有保薦人的所有權而成為方正股份及/或私募單位的實益擁有人，而我們管理團隊的成員可間接 擁有該等證券。發起人已將創始人股份和定向增發股份轉讓給我們的獨立董事，我們 同意向我們的一名獨立董事支付現金費用，如下所述。由於此類所有權和利益，Cantor 和我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們所有的官員都受僱於康託或其附屬公司。Cantor不斷了解潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望 進行初始業務合併。雖然Cantor沒有向我們提供收購機會的任何責任，但Cantor可能會 意識到對我們具有吸引力的潛在交易，Cantor可能會決定與我們分享。

在我們完成最初的業務合併之前，保薦人、我們的高級職員、我們的董事、康託爾及其附屬公司可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級職員或董事的一員。具體地説，我們的某些高管和董事還擔任由Cantor贊助的其他SPAC的高管或董事，如下所述，每個SPAC都專注於在與我們搜索的行業類似的行業中尋找可能提供有吸引力的投資者回報的重要機會的業務 。因此，贊助商和我們的高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受託、合同或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。憲章 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，該機會是我們合法且 合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下，允許董事或高管 向我們推薦該機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向 此類實體提供此類業務合併機會，並僅在此類實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會 時才向我們提供該機會。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在我們完成初始業務合併之前，會將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們所處的業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標，例如XBP歐洲。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在不同行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為A類普通股(或新控股公司的股票)或A類普通股和現金的組合，允許我們 根據賣家的具體需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會 與我們的初始業務合併在同一程度上出現。

此外，一旦完成擬議的 初始業務合併，例如XBP歐洲業務合併，目標業務將實際上已 上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止上市發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，以及提供與股東利益一致的 管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並幫助 吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何之前未獲批准的 金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年3月16日之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一個6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元， 和(2)-我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的合併財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年 期間，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

此外，在我們最初的業務合併完成之前，只有我們B類普通股的持有者 才有權投票選舉董事。因此，納斯達克認為我們是納斯達克公司治理 標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事選舉的投票權 超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司被稱為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司 治理要求。我們已經並將繼續利用這些豁免。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會從事除追求我們的業務合併之外的任何業務，屆時我們將從事我們在初始業務合併中收購的目標的 業務。我們打算使用以下收益實現我們的初始業務合併：(I)首次公開募股(IPO)在業務合併時信託賬户中剩餘的現金，(Ii)私募單位的私募，(Iii)10,000,000 FPA，(Iv)出售與初始業務合併相關的證券 合併(根據遠期購買合同或初始公開募股或其他完成後我們可能達成的任何後備協議)，(V)向目標所有者發行股票，(Vi)向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或(Vii)上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金的餘額 以及FPA的1,000萬美元用於一般公司用途，包括 用於交易後公司的運營維護或擴展，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司提供資金或作為營運資金。

除了FPA預期的交易，我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模超過了我們首次公開募股的剩餘淨收益、出售私人配售單位以及FPA的1,000,000美元，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類 擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金的能力並無禁令，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併有關的貸款 。目前，除FPA外，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標企業候選人 已從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為其中許多消息來源 將閲讀我們首次公開募股的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及贊助商及其附屬公司已將他們可能通過正式或非正式詢問或討論而通過其業務聯繫人 瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們還獲得了許多專有交易流程機會，而這些機會在其他情況下不一定會提供給我們。

如果XBP歐洲業務 的合併沒有完成，我們還可能聯繫由Cantor贊助的任何其他SPAC考慮的目標，如果我們 意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易對我們的股東 具有吸引力。

雖然我們沒有也不會 預期在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用或補償將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或保薦人或與保薦人有關聯的任何實體，都不會就公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型 )之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項 ，向其支付任何費用、報銷、諮詢費、款項 。如果XBP歐洲業務合併沒有完成，我們的一些高級管理人員和董事 可能會在我們最初的業務合併之後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務組合候選人的標準 。

我們不被禁止與Cantor或其關聯公司或贊助商、或我們的高級管理人員或董事進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。雖然XBP歐洲與保薦人或我們的高級管理人員或董事沒有關聯關係，但如果我們沒有完成XBP歐洲業務合併，而我們試圖通過與保薦人、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事關聯的初始業務合併目標來完成我們的初始業務合併，則我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見，該獨立投資銀行公司或另一家獨立公司通常從財務角度提出評估意見，認為這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。我們 不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對一個或多個其他實體負有附加、受託、合同或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類 實體提供業務合併機會。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任、合同或其他責任的其他實體介紹的商機。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向 此類實體提供此類業務合併機會，並僅在此類實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會 時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在 提交給我們之前提交給另一個實體。憲章規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何企業機會中的權益 ，除非(I)該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供， (Ii)該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由進行 追求，以及(Iii)董事或主管人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

只要我們為我們的證券在納斯達克保持上市 ，我們就必須完成一個或多個業務組合，其總公平市值至少為我們簽署與我們最初的業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80% (不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。XBP歐洲業務組合滿足 這些標準，如果XBP歐洲業務組合不完善，任何業務組合都必須滿足這些標準。我們最初業務合併的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見 ，這些公司通常就此類標準的滿意度 提出估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標企業的股權或資產少於100%， 交易後公司擁有或收購的此類業務的部分將被計入納斯達克80%公允市值測試的範圍內。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估預期的業務目標時，我們已經並將進行徹底的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。

根據BCMA的規定，我們已聘請發起人的附屬公司CF&Co.作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將 我們介紹給有興趣購買我們證券的潛在投資者，並協助我們就初始業務合併 發佈新聞稿和公開申報文件。我們將在初始業務合併完成後向CF&Co.支付營銷費 除非CF&Co.已同意僅就XBP歐洲業務合併免除營銷費。 我們還聘請CF&Co.作為XBP歐洲業務合併的財務顧問，但CF&Co.同意 不接受此類服務的諮詢費，除非收到實際支出的報銷和因參與而產生的某些責任的賠償。如果XBP歐洲業務合併沒有完成，我們可以 聘請CF&Co.或保薦人的另一家關聯公司作為我們初始業務合併的財務顧問和/或配售代理，以便與我們的初始業務合併同時進行任何證券發行，並向該關聯公司支付慣常的 財務諮詢費和/或配售代理費，其金額構成市場標準財務諮詢費或配售代理費 。此外，我們可能會收購已聘請CF&Co.或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們的初始業務合併相關的財務諮詢費 。

與識別和評估預期目標業務有關的任何成本(如果我們的初始業務合併最終未完成)將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們還專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與XBP歐洲業務進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理，包括XBP歐洲業務的管理，如果XBP歐洲業務合併未完成，我們將繼續這樣做。我們尋求其他業務合併機會，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。 此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，除XBP歐洲業務合併外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能在我們最初的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴處理我們的事務。如果完成XBP歐洲業務合併，在完成XBP歐洲業務合併後，我們的任何董事都不會繼續留在公司。 此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。如果完成XBP歐洲業務 合併，則在完成XBP歐洲業務 合併後，我們的主要人員將不會繼續留在公司。如果XBP歐洲業務合併沒有完成，我們的任何關鍵人員是否會留在任何其他潛在的合併公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。

股東可能無權批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准(就像目前設想的XBP歐洲業務合併那樣)，或者，如果XBP歐洲業務合併沒有完成，我們可能會出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

只要我們保持我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們的初始業務組合將需要股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下談判的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果我們的初始股東、 董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在股東對我們最初的業務合併進行投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或如果根據交易所 法案的法規M禁止此類購買時，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但 不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務組合之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

保薦人、我們的高級職員、 董事、顧問和/或他們各自的任何附屬公司預計，他們可以確定保薦人、我們的高級職員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司可以私下協商購買的股東 直接聯繫我們的股東，或者通過我們在郵寄與我們最初的業務合併有關的代理材料後收到股東提交的贖回請求。只要保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或者投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等 人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇要向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股 股票金額。保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的法規 M的情況下，才會購買股票。

保薦人、我們的高級職員、董事和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問和/或其各自關聯公司的任何 不得購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買 符合此類報告要求。

截至本報告日期， 尚未進行此類討論，也未與任何此類投資者或持有者達成任何協議。如果達成此類 安排或協議，我們將以Form 8-K的形式提交最新報告，以披露達成的任何安排或上述任何人員進行的重大采購。任何此類報告將包括(I)購買的普通股數量和購買價格；(Ii)購買的目的；(Iii)此類購買對企業合併交易獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果未在公開市場購買，則出售股票的證券持有人的身份或特徵 或賣家的性質；以及(V)我們已收到贖回請求的普通股數量。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股， 以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以繳納税款，但受本文所述限制的限制。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為10.53美元，第三次延期後，截至2023年3月16日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.57美元(不包括信託賬户中資金可能賺取的利息)。 保薦人及我們的高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票及其持有的任何公開股票的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回其全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或 尋求修改章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的 初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求 股東批准，或者我們選擇因 業務或其他法律原因尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據《憲章》：

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的未被保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們只能贖回我們的上市股票 ，只要我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後至少為5,000,001美元 ，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據《憲章》：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在普通股的大部分流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意將他們的創始人股票、私募股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併。 為了尋求批准我們投票表決的大部分普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票對我們初始業務合併的 批准沒有任何影響。截至2022年12月31日，在計入與第一次延期和第二次延期相關的公開股票贖回 後，保薦人擁有普通股已發行和流通股 的69.4%。因此，保薦人將有能力自行投票，滿足法定人數要求並批准初始業務組合，包括XBP歐洲業務組合，我們的任何公開股票都不需要投票贊成初始業務組合才能批准我們的初始業務組合。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於 不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的 初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。

憲章規定，我們只有在緊接初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，才可以贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價 ，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途 或(Iii)根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議的初始業務合併的條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票。而所有遞交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 若吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，則章程規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所 法案第13條)的任何其他人士，將被限制就我們首次公開發售的股份(“超額股份”)尋求超過15%的贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股中持有超過15%股份的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們 或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與初始業務合併相關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產 或一定金額的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。

投標帶有贖回權的股票證書{br

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在發送給此類持有人的投標報價材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書， 或者在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料來投標其股票，如果公眾股東希望尋求 行使其贖回權，那麼它將在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，在我們的委託材料規定的股東大會日期之前，經我們同意可隨時撤回。 此外，如果公開發行股票的持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後 決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給我們選擇贖回其股份的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果XBP歐洲業務合併未完成，我們可能會在合併期間繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併 期間。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

《憲章》規定，我們將在合併期結束前完成業務合併。如果我們無法在合併期結束前完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放税款(用於支付解散費用的利息，最高可減少100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散和清盤，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下， 均受我們在特拉華州法律下規定債權人的債權和其他適用法律的要求的義務的約束。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在分配的時間段內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

保薦人及我們的高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在合併期結束前完成我們的初始業務合併，保薦人和我們的高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配的權利。然而，如果保薦人或我們的高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後購買了公共股票 ，如果我們未能在合併期結束前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公共股票有關的分配。

根據與吾等的書面協議，保薦人及吾等的高級職員及董事已同意，他們不會就《憲章》提出任何修訂：(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事宜，或(br}如吾等未能在合併期結束前完成我們的初始業務合併，或(Ii)與 有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股份。除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息除以當時已發行的公共股票數量。

如果我們沒有在合併期結束前完成XBP歐洲業務合併或任何其他初始業務合併，我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的任何金額以及發起人承諾的任何貸款提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出， 如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些 成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的淨收益(存放在信託賬户中的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，截至2022年12月31日，股東在解散時收到的每股贖回金額約為每股10.53美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.53美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定對我們的所有索賠都將得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須為全額付款做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們 將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，也不能保證他們將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Withum和首次公開募股的承銷商 沒有或將不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。發起人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或向我們出售的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的每股實際公開股份金額中較低者，則發起人將對我方負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付利息，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有 權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是我公司的證券。 因此，我們無法向您保證保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果在信託賬户清算之日，信託賬户中的收益因信託資產的價值減少而低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，且發起人聲稱無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，信託賬户中的收益均扣除可提取用於納税的利息金額。我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證贊助商 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對首次公開募股的承銷商根據我們的賠償對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。 截至2022年12月31日，我們可以獲得信託賬户以外的約41,200美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在合併期結束前完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配 。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其 對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待時間 ，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在合併期結束前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分根據特拉華州法律 不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟 或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，與清算分配的情況一樣 。如果我們無法在合併期結束前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們來支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地解散和清算，但須經我們的 剩餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律 規定債權人的債權和其他適用法律的要求的義務。因此，我們打算在合併期結束後合理地儘快贖回我們的公開 股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但 不再)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的 10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何索賠導致 延伸至信託賬户的任何責任的可能性微乎其微。此外，如果沒有執行對信託賬户的豁免，保薦人可能會承擔責任，但僅限於確保信託賬户中的金額不會減少到(I)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而減少的較低金額，在每種情況下，保薦人可能會承擔責任，這兩種情況下都不會扣除為支付税款而提取的利息金額，並且不會對根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠承擔責任。包括《證券法》規定的債務。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂《憲章》的任何條文 (A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們沒有在合併期間結束前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份，或 (B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在合併期結束前完成我們的業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票，但須受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。我們的 公共股東以前有權從信託賬户獲得資金，如果他們選擇在股東投票批准延期的情況下贖回與 相關的公共股票。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致該股東 按適用比例贖回其信託賬户的股份。該股東還必須行使如上所述的贖回權。《憲章》的這些規定，同《憲章》的所有規定一樣，可經股東表決予以修正。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到過，如果XBP歐洲業務組合 沒有完成，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他 空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略業務組合的運營企業 ，包括贊助商的附屬公司。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業 看好。如果XBP歐洲業務合併沒有完成，這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於東59街110號^這是郵編：紐約，郵編：10022，電話號碼是。我們使用此空間的成本 包含在我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用10,000美元中 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高管 官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、 公開股票和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的綜合財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的合併財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務，如XBP歐洲委託書。這些合併財務報表很可能需要根據國際會計準則委員會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，而歷史合併財務報表可能需要根據PCAOB的準則進行審計。這些合併財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標 可能無法及時提供此類合併財務報表，使我們無法根據聯邦代理規則 披露此類合併財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照美國公認會計準則編制合併財務報表 ，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其合併財務報表 。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和 成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據《交易法》第12節的規定自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據交易法 規定的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年3月16日之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至6月30日之前我們持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

項目1A.風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或不良表現的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果或我們的前景產生不利的 影響。

我們經營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構，我們的信託賬户資產目前存放在北卡羅來納州花旗銀行的活期存款賬户中。在無息和有息賬户中持有的 將超過任何適用的聯邦存款保險公司(FDIC) 保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展等事件，或影響金融機構或金融服務業的事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，我們信託賬户中的資產價值可能會受損，這可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。例如， 2023年3月10日，FDIC宣佈加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行。雖然我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何基金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

有關與我們的業務有關的完整風險清單，請參閲(I)註冊説明書、(Ii)美國證券交易委員會於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、(Iii)分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的 截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度報告中題為“風險因素”的章節(Iv)本公司分別於2021年8月31日及2023年2月14日提交的附表14A的最終委託書及(V)XBP Europe委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，可能還會影響我們的業務或 完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於東59街110號^這是郵編：紐約，郵編：10022，電話號碼是。我們使用此空間的成本 包含在我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用10,000美元中 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CFFEU”、“CFFE”和“CFFEW”。 我們的單位於2021年3月12日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年5月3日開始單獨公開交易。

於2023年3月29日，我們有一(1)個單位的記錄持有人， 三(3)個A類普通股的記錄持有人，三(3)個B類普通股的記錄持有人和兩(2)個我們認股權證的記錄持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

有關首次公開募股和定向增發所得收益的使用説明，請參閲我們截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中第二部分第二項 ，該報告於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會。

2023年3月16日，我們指示大陸航空清算信託賬户中持有的所有投資，轉而將信託賬户中的資金存放在北卡羅來納州花旗銀行的計息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們最初的業務合併或清算完成 之前。因此，在清算信託賬户中的投資後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府債券 或投資於美國政府債券的貨幣市場基金。

沒有。

第六項。[保留。]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述以外的所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的 文件中詳述的某些因素，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，目的是進行初步業務合併。我們的贊助商是CFAC Holdings VIII， LLC。

雖然我們在搜索特定行業或部門的目標業務以完成初始業務組合方面並不侷限於 ，但我們搜索的重點是在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司 。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年3月11日生效。2021年3月16日，我們完成了首次公開發售25,000,000個單位，其中包括在部分行使承銷商的超額配售選擇權時出售的3,000,000個單位，以每單位10.00美元的購買價 ，產生了250,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和四分之一 一份可贖回認股權證。每份認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。 每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並在初始業務合併完成後5年到期，或在贖回或清算時更早到期。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每私募單位10.00美元的價格向私募保薦人 出售540,000個單位，產生了5400,000美元的毛收入。

在2021年3月16日首次公開發行和私募單位銷售完成後，首次公開發行單位和出售私募單位的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户 ，大陸銀行作為受託人，只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券。任何期限為185天或以下的開放式投資公司，如符合吾等所決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、 (D)(3)及(D)(4)段所述條件的貨幣市場基金，直至(I)完成最初的 業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。

2022年3月8日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了第一次延期。關於第一次延期，保薦人借給我們第一次延期貸款，總額為4,424,015美元(未就第一次延期贖回的每股公開股份0.20美元)。第一筆延期貸款的全部收益於2022年3月9日存入信託賬户。第一筆延期貸款不計息，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。與股東投票批准第一次延期有關，2,879,927股公開股票以每股10.00美元的價格贖回，導致信託賬户中持有的金額 減少了28,799,270美元。

2022年9月27日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了第二次延期。關於第二次延期，保薦人借給我們的第二次延期貸款總額為976,832美元(未與第二次延期相關贖回的每股公開股票0.33美元)。第二筆延期貸款的後續收益 於2022年9月30日存入信託賬户。第二筆延期貸款不計息 ，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。與股東投票批准第二次延期有關，19,159,975股公開股票以每股約10.24美元的價格贖回，導致信託賬户中持有的金額減少了196,121,351美元。

2023年3月6日，我們通過轉換髮起人持有的5,000,000股B類普通股向發起人發行了5,000,000股A類普通股 (“轉換”)。與轉換相關而發行的5,000,000股A類普通股須受轉換前適用於B類普通股的 相同限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權利以及投票支持公司首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併的義務。轉換後，共有8,500,098股A類普通股已發行及流通股，以及1,250,000股B類普通股已發行及流通股。

2023年3月14日，在我們的股東特別會議上，我們的股東 批准了第三次延期。關於第三次延期，保薦人借給我們的第三次延期貸款總額為344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期全部六個月全部使用，則最高為每股0.24美元，對於每股未贖回第三次延期的 公眾股)。第三筆延期貸款不計息，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。第三次延期貸款的全部收益將按公司完成初始業務合併所需的每個月(或部分月)分六次等額存入信託賬户。與股東投票批准第三次延期有關，1,523,509股公開發行的股票以每股約10.69美元的價格贖回，導致信託賬户中持有的金額減少了16,290,945美元。

根據XBP歐洲業務合併的條款及 條件，就完成XBP歐洲業務合併而言，根據合併協議所載的例外情況，根據合併協議的規定，第一次延期貸款、第二次延期貸款及第三次延期貸款各自項下的所有未償還款項將轉換為A類普通股 股份。

我們必須在 合併期結束之前完成初始業務合併。如果我們無法在合併期結束前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並向我們支付税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算， 經我們其餘股東和我們的董事會批准，在條款 (Ii)和(Iii)的情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

XBP歐洲業務合併

2022年10月9日，公司 與XBP歐洲等各方簽訂了合併協議。根據合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，合併附屬公司將於合併中與XBP歐洲合併及併入XBP歐洲，合併附屬公司的獨立存續將終止 ，而XBP歐洲將為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。作為合併的結果，(I)合併子公司的每股股本將自動轉換為同等數量的XBP歐洲普通股 ，(Ii)XBP歐洲的每股普通股將被註銷，並交換獲得相當於(A)(1)(A)商數為220,000,000美元的數量的A類普通股的權利減號(B)公司結清XBP歐洲公司的債務(根據合併協議的設想)四分五裂(2)10.00美元加(B)1,330,650；及(3)本公司將修訂《憲章》，其中包括更名為XBP Europe Holdings，Inc.

有關合並協議和擬議的XBP歐洲業務合併的完整説明，請參閲“項目1.業務”。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的運營賬户中分別約有41,200美元和25,000美元的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資金赤字分別約為9,209,000美元和2,634,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有大約276,000美元和18,000美元的信託賬户利息收入可用於納税。

截至2022年12月31日，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以換取方正股票的發行、保薦人根據首次公開募股前附註提供的約79,000美元的貸款、保薦人完成與保薦人之間的私募所得的收益、保薦人貸款、第一筆營運資金貸款和第二筆營運資金貸款來滿足。 我們在完成首次公開募股後全額償還了首次公開募股前的附註。此外，為支付與初始業務合併有關的交易成本，根據保薦人貸款，保薦人借出1,750,000美元，用於支付我們在首次公開募股後和 初始業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用和其他營運資金要求，保薦人貸款已由我們全額動用。

如果保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。

2022年6月30日，我們與贊助商簽訂了第一筆營運資金貸款，金額最高為1,000,000美元，與贊助商將向我們支付的營運資金支出有關，這筆第一筆營運資金貸款已由我們全額提取。

2022年10月14日，我們與贊助商簽訂了第二筆營運資金貸款，金額最高為750,000美元，用於贊助商將支付給我們的預付款 作為營運資金支出。

2022年3月9日，我們根據存入信託賬户的 首次延期貸款，向發起人借款4,424,015美元(未贖回首次延期相關的每股公開股份0.20美元)。

2022年9月30日，我們 根據 向保薦人借款976,832美元(未贖回與第二次延期相關的每股公開股份0.33美元)用於第二次延期貸款，該貸款存入信託賬户。

2023年3月15日，我們從保薦人處借入了高達344,781美元(每股每月0.04美元，如果第三次延期全部使用了六個月，則每股未在第三次延期中贖回的公開 股最高0.24美元)，與第三次延期貸款下的第一筆提款相關。最初提取的57,464美元於該日存入信託賬户，在第三次延期貸款項下，我們每延長完成業務合併的時間，每增加一個月，將從第三次延期貸款項下提取額外的57,464美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們應付給贊助商的貸款賬面金額分別約為8,200,000美元和734,000美元。截至2022年和2021年12月31日，這些貸款的面值分別約為8500,000美元和734,000美元， 。看見“關聯方貸款”有關更多信息，請參閲以下內容。

基於上述，管理層 相信，我們將有足夠的營運資金和從贊助商那裏借款的能力來滿足我們的需求，以較早的時間完成初始業務合併或自本報告日期起計一年。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在目標企業、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業以及構建、談判和完成初始業務組合，包括XBP歐洲業務組合。

經營成果

我們的整個活動從成立 到2022年12月31日，涉及我們的成立、首次公開募股的準備和首次公開募股結束 ，直到找到並完成合適的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以信託賬户中持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為2,394,000美元，其中包括約5,122,000美元的權證負債公允價值變動收益，約1,241,000美元的信託賬户投資利息收入和約579,000美元的其他收入，部分抵消了約2,602,000美元的一般和行政費用，約1,055,000美元的保薦人貸款利息支出和強制贖回的A類普通股，約498,000美元的FPS負債公允價值變化的虧損，約111,000美元的收入 税費支出，約162,000美元的特許經營税支出，以及支付給保薦人的120,000美元的行政費用。

於截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損約1,708,000美元，包括約2,440,000美元的一般及行政開支， 約2,007,000美元的FPS負債公允價值變動虧損，約201,000美元的特許經營税開支，以及向保薦人支付的約95,000美元的行政開支，部分由認股權證負債的公允價值變動所帶來的收益約3,017,000美元及信託賬户投資的利息收入約18,000美元所抵銷。

合同義務

企業聯合營銷協議

根據BCMA的規定，我們聘請了發起人的附屬公司CF&Co.作為初始業務合併的顧問，協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們證券的潛在投資者介紹 我們，並協助我們就初始業務合併 發佈新聞稿和公開申報文件。我們將在完成我們的初始業務組合時向CF&Co.支付營銷費 前提是，對於XBP歐洲業務組合，CF&Co.已同意免除營銷費。 如果完成了XBP歐洲業務組合以外的初始業務組合，CF&Co.將有權獲得 僅在完成此類初始業務組合後才從信託賬户中發放的業務組合營銷費。

聘書

我們已聘請CF&Co. 擔任XBP歐洲業務合併的財務顧問，但CF&Co.已同意不收取此類服務的諮詢費 ，只接受實際支出的報銷，並就因參與而產生的某些責任 進行賠償。

關聯方貸款

為支付與擬進行的首次業務合併相關的交易費用，保薦人根據保薦人貸款借出1,750,000美元，用於支付與調查和選擇目標業務相關的費用和其他營運資金需求，包括每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股之後和我們的初始業務合併之前支付給保薦人，保薦人貸款已由我們全額提取。

2022年3月9日，我們根據存入信託賬户的 首次延期貸款，向發起人借款4,424,015美元(未贖回首次延期相關的每股公開股份0.20美元)。第一筆延期貸款不計息，在完成我們最初的業務組合後，由我方 向保薦人或其指定人償還。

2022年6月30日，我們將 進入第一筆流動資金貸款，該貸款已由我們全額提取。第一筆營運資金貸款不收取利息，在我們完成初始業務合併之日到期並 支付。第一筆營運資金貸款的本金餘額可隨時預付。

2022年9月30日，我們 根據 向保薦人借款976,832美元(未贖回與第二次延期相關的每股公開股份0.33美元)用於第二次延期貸款，該貸款存入信託賬户。第二筆延期貸款不計息，在完成我們最初的業務組合後，由我們向保薦人或其指定人償還。

2022年10月14日，我們將 納入第二筆營運資金貸款。第二筆營運資金貸款不計息，在我們完成初始業務組合之日到期並支付。第二筆週轉資金貸款的本金餘額可以隨時預付。

在三月2023年15月15日，我們從保薦人那裏借入了與第三次延期貸款下的第一次提款相關的 至344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期的全部六個月全部使用，則每股高達0.24美元)，這與第三次延期貸款下的第一次提款有關。最初提取的57,464美元已在該日存入信託賬户，在第三次延期貸款項下，如果我們延長完成業務合併的時間，則每延長一個月將額外支取57,464美元。 第三次延期貸款不計息，在完成初始業務合併後由我們償還給發起人或其指定人。

根據XBP歐洲業務合併的條款及 條件，就完成XBP歐洲業務合併而言，根據合併協議所載的例外情況，第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第一筆延期貸款、第二筆延期貸款及第三筆延期貸款各自項下的所有未償還款項 將轉換為A類普通股股份。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司應付予保薦人的貸款賬面金額分別約為8,200,000美元及734,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些貸款的面值分別約為8500,000美元和734,000美元。

贊助商代表我們支付費用 ，我們報銷贊助商代表我們支付的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們代表我們向贊助商支付的此類費用的未付賬款分別為0美元和約571,000美元。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表和相關披露時，管理層需要做出估計和假設，以影響我們合併財務報表中報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。這些會計估計要求使用有關事項的假設，其中一些在估計時高度不確定。管理層的估計是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設，其結果構成判斷的基礎，我們會持續評估這些估計。 如果實際經驗與使用的假設不同，我們的合併資產負債表、合併運營報表、合併股東權益(虧損)報表和合並現金流量表可能會受到重大影響。 我們認為以下會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。

持續經營的企業

關於我們根據ASC 205-40中的指南進行的有關考慮，財務報表的列報--持續經營，我們 必須在2023年9月16日之前完成初步業務合併。我們的強制清算日期，如果最初的業務合併沒有完成 ，會引發對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。本報告包括的綜合財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類相關的任何調整 如果我們無法繼續經營下去的話。如果發生強制清算，我們將在十個工作日內贖回 公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放税款(減去最高100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。

新興成長型公司

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

認股權證及FPS的法律責任

我們根據ASC 815-40的指導，對我們的公開認股權證和私募認股權證以及FPS進行會計處理。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同 在這種情況下，認股權證和FPS不符合股權分類標準，必須 作為負債入賬。由於公開配售權證和私募認股權證以及FPS均符合ASC 815下衍生工具的定義， 衍生工具和套期保值，則根據ASC 820中的指導意見在初始和每個報告日期按公允價值計量，公允價值計量，並於變動期內於綜合經營報表中確認公允價值的任何後續變動 。

A類可能被贖回的普通股

我們根據ASC 480中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算，區分負債與股權。 必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股股份，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。所有 公開發行的股票都有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有2,960,098股和25,000,000股A類普通股可能被贖回，作為臨時股本在我們綜合資產負債表的股東赤字部分之外列報。我們在贖回價值發生任何後續變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將A類普通股的可贖回 股的賬面價值調整為贖回價值。首次公開發售結束後，我們立即確認了可贖回A類普通股從初始賬面價值到贖回金額的增值。此 方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化也導致了額外實收資本和累計虧損的費用。

普通股每股淨收益(虧損)

我們遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將適用於股東的淨收益(虧損)除以適用期間普通股的加權平均流通股數。 我們採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。

在計算攤薄每股盈利時，我們並未計入認股權證購買首次公開發售合共6,385,000股A類普通股及同時進行私募的影響 ，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定 ，按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄性質。因此，普通股的稀釋後每股收益與列報期間普通股的基本每股收益相同。

有關這些關鍵會計政策和其他重要會計政策的更多信息，請參見本報告第四部分第15項中的附註2--我們合併財務報表的重要會計政策摘要。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的運營業績和完成初始業務合併(包括XBP歐洲業務合併)的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。 我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響，包括經濟復甦和新變種的出現，以及地緣政治不穩定。比如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測發生上述一項或多項事件的可能性、持續時間或規模 或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力，包括XBP歐洲業務合併 。

最新發展動態

2023年3月16日，我們指示大陸航空清算信託賬户中持有的所有投資，轉而將信託賬户中的資金存放在北卡羅來納州花旗銀行的計息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們最初的業務合併或清算完成 之前。因此，在清算信託賬户中的投資後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府債券 或投資於美國政府債券的貨幣市場基金。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是交易法規則第12b-2條所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項下的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

參考包括本報告一部分的第 頁F-1至F-26，通過引用將其併入本文。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(COSO)中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。

基於上述情況，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

霍華德·W·盧特尼克自2020年7月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Lutnick先生也是Cantor的董事長兼首席執行官。Lutnick先生於1983年加入Cantor，自1992年以來一直擔任Cantor的首席執行官，自1996年以來一直擔任董事長。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor的管理普通合夥人。Lutnick先生也是BGC Partners，Inc.的董事會主席和首席執行官，從1999年6月到現在，他一直擔任這一職位。 此外，Lutnick先生自2016年以來一直擔任Newmark Group，Inc.的董事長。Lutnick先生從2015年10月起擔任CF Finance Acquisition Corp.(“Cantor SPAC I”)的董事長兼首席執行官，直至2020年11月完成其與GCM Grosvenor，Inc.(“GCM Grosvenor”)的業務合併 ；從2019年9月擔任CF Finance Acquisition Corp.II(“Cantor SPAC II”)的董事長兼首席執行官 直至2021年3月完成其與View，Inc.(“View”)的業務合併；從2020年1月至完成與AEye的業務合併，於2021年8月出任CF Acquisition Corp.V(“Cantor SPAC V”)，直至其於2022年1月完成與Satellogic，Inc.(“Satellogic”)的業務合併，以及自2020年4月起擔任CF Acquisition Corp.VI(“Cantor SPAC VI”)的主席兼首席執行官，直至於2022年9月完成其與Rumble Inc.(“Rumble”)的業務合併。Lutnick先生自2020年1月起擔任CF Acquisition Corp.IV(“Cantor SPAC(br}IV)”)的主席兼首席執行官，並自2020年7月起擔任CF Acquisition Corp.VII(“Cantor SPAC VII”)的主席兼首席執行官。自2022年1月以來，盧特尼克先生還一直擔任衞星邏輯公司的董事。Lutnick先生是國家9·11紀念館和博物館董事會成員、紐約市夥伴關係董事會成員、Horace Mann學校董事會成員和胡佛學會監管者董事會成員。此外，Lutnick先生還擔任過Cantor Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身為Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事長兼首席執行官。自2017年2月起擔任羅丹收入信託公司的總裁，自2018年1月起擔任羅丹收入信託公司的總裁。我們相信，魯特尼克先生具有廣泛的投資、管理和上市公司經驗，有資格擔任我們 董事會的成員。

簡·諾瓦克自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官。Novak女士於2017年10月加入Cantor，此後一直擔任會計政策全球主管。在這一角色中，Novak女士就複雜的會計事務向Cantor及其附屬公司提供指導，其中包括遵守美國公認會計準則、國際財務報告準則和美國證券交易委員會公告，制定正式的會計政策，審查美國證券交易委員會的備案文件， 領導新會計準則的實施和監督準則制定活動。諾瓦克女士自2021年7月以來一直擔任Cantor SPAC IV的首席財務官，並自2021年11月以來擔任Cantor SPAC VII的首席財務官。Novak女士還從2021年7月起擔任Cantor SPAC III的首席財務官，直到2021年8月完成與AEye的業務合併為止；從2021年7月起擔任Cantor SPAC V的首席財務官，直到2022年1月完成與Satellogic的業務合併；以及從2021年7月起擔任Cantor SPAC VI的首席財務官，直到2022年9月完成與Rumble的業務合併。在加入坎託之前，諾瓦克女士在之前的20年中曾在多家金融服務機構工作，包括安娜莉資本管理公司 在2016年2月至2017年9月期間，擔任過會計政策、財務報告和美國證券交易委員會報告等累進責任職位。 諾瓦克女士的職業生涯始於德勤紐約辦事處的審計業務，為金融服務客户提供服務。諾瓦克女士以優異的成績畢業於紐約州立大學布魯克林學院，獲得會計學學士學位。Novak女士擁有紐約州註冊會計師執照 ，是美國註冊會計師協會會員。

羅伯特·霍奇伯格自2021年3月以來一直擔任我們的董事。Hochberg先生現任總裁，數字計算機系統公司(“數字計算機”)首席執行官。Hochberg先生自1984年6月以來一直以總裁的身份在Numeric任職，自1994年11月以來一直擔任首席執行官。Digital是一家全球性軟件公司，在紐約、聖胡安、奧克蘭、雅加達和悉尼設有辦事處。自2021年12月以來，約翰·霍奇伯格先生還 擔任康託SPAC IV的董事。Hochberg先生之前曾擔任Cantor SPAC I的董事(從2020年1月起直至其與GCM Grosvenor的業務合併於2020年11月完成)、Cantor SPAC II的董事(從2020年8月至其與View的業務合併於2021年3月完成為止)以及Cantor SPAC III的董事(從2020年11月至其與AEye的業務合併於2021年8月完成為止)。霍奇伯格先生畢業於瓦薩學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位。我們相信，由於Hochberg先生在企業管理方面的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

夏洛特·S·布萊克曼自2021年3月以來一直擔任我們的首席董事 。Blechman女士在市場營銷、公共關係、視覺營銷、品牌塑造、數字和社交營銷、廣告和傳播方面擁有豐富的行政和管理經驗。Blechman女士自2017年1月以來一直擔任Tom-Ford零售有限責任公司的首席營銷官，負責監督各個部門。她負責所有全球市場營銷、溝通、廣告、公共關係、視覺展示、客户關係管理、數字營銷、活動和全球營銷計劃 。Blechman女士從2020年11月開始擔任Cantor SPAC II的董事，直到2021年3月完成與View的業務合併。自2020年12月以來，布萊克曼一直擔任康託空間公司IV的董事顧問。2011年至2017年，Blechman 女士擔任巴尼斯紐約分部市場營銷和公關部執行副總裁總裁。在此之前，Blechman女士曾擔任古馳美國公司負責公共關係和特別活動的副總監總裁，同時還負責全球名人關係。她還曾 擔任伊夫·聖羅蘭的公共關係部副總裁。我們相信，由於Blechman女士在企業管理方面的豐富經驗，她有資格擔任我們 董事會的成員。

自2021年7月以來，史蒂文·比斯蓋一直作為我們的董事提供服務。比斯蓋先生目前是康託公司的首席財務官。從2020年1月至2022年6月， 比斯蓋先生擔任BGC Partners，Inc.首席財務官。比斯蓋先生於2015年2月加入Cantor， 從那時起至2020年8月，從2021年1月至今，擔任首席財務官。作為Cantor的首席財務官，先生負責財務運營，包括會計、財務、監管報告、財務和財務規劃和分析，以及税務、風險管理和投資者關係。比斯蓋先生還在Cantor的其他附屬公司擔任過各種職務 併為其提供服務，包括從2015年10月起擔任Cantor SPAC i的首席財務官 ，並從2018年12月至2019年12月擔任Cantor SPAC i的董事 ，以及從2016年開始擔任兩家上市REITs--Rodin Inc.和Cantor Fitzgerald Inc.(前身為Rodin Global Property Trust，Inc.)的首席財務官兼財務主管。比斯蓋先生從2021年7月至2021年7月擔任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年1月至2022年1月完成與Satellogic的業務合併，並從2021年7月起擔任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成與Rumble的業務合併。比斯蓋伊先生自2021年7月至今一直擔任康託SPAC第四代董事的職務，自2021年12月以來一直擔任康託SPAC第七代董事的職務。在加入Cantor之前，比斯蓋先生是KCG Holdings，Inc.的首席財務官，這是一家專注於客户交易解決方案、流動性服務和做市技術的做市公司。他曾在騎士資本集團擔任首席財務官兼首席運營官、業務發展主管、集團總監和董事 內部審計負責人，並在普華永道擔任高級經理。比斯蓋先生獲得賓厄姆頓大學會計學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。比斯蓋先生還在FINRA註冊，持有27系列財務和運營主要執照，是一名註冊會計師。我們相信，畢斯蓋先生具有豐富的會計和管理經驗，有資格擔任我們董事會的成員。

馬克·卡普蘭自2022年3月起擔任我們的董事 。卡普蘭先生目前是Cantor Fitzgerald&Co.的全球首席運營官，Cantor Fitzgerald&Co.是Cantor的資產管理部門投資銀行，自2018年2月以來一直擔任該職位。在這一職位上，卡普蘭先生將負責康託公司在國內和國際的主要業務部門的業務和運營。自2021年12月以來，卡普蘭還一直擔任康託空間公司第四期的董事 。2007年至2017年，卡普蘭先生擔任法國興業銀行(“法國興業銀行”)美洲首席運營官，負責管理其區域業務，包括IT、運營、財務、產品控制、運營風險、IT安全、BCP、採購和房地產部門。作為這一角色的一部分，卡普蘭先生幫助開發和建立了公司的許多業務舉措，以及幾項重大的合併和收購。在此之前，卡普蘭先生在法國興業銀行擔任了六年的總法律顧問，並在其投資銀行子公司考恩公司擔任了六年的總法律顧問，領導他們的法律和合規部門。在加入法國興業銀行之前，卡普蘭先生是CBIC的美國總法律顧問。在此之前，卡普蘭先生是奧本海默公司董事和董事公司的訴訟主管。卡普蘭先生擁有巴克內爾大學的學士學位和哥倫比亞法學院的法學博士學位。 我們相信卡普蘭先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資和管理經驗 。

自2022年3月以來，羅伯特·夏普 一直擔任我們的董事。夏普先生在企業收購和戰略構建股權價值方面擁有超過25年的經驗，將財務和運營專業知識結合在一起。自2014年1月以來，夏普先生一直擔任當代領先時尚品牌Ramy Brook的聯席首席執行官。夏普也是私人投資公司KDS Partners LLC的首席執行長兼首席執行長總裁。在此之前， 夏普先生於2003年2月至2013年12月期間是領先的私募股權公司MidOcean Partners的創始合夥人和執行委員會成員。1999年9月至2003年2月，夏普先生在德意志銀行的私募股權部門DB Capital Partners擔任董事經理，該部門被德意志銀行收購，成立MidOcean Partners。夏普先生從全球私募股權公司Investcorp International加盟DB Capital Partners。夏普先生在其整個職業生涯中曾在多個公司董事會任職，包括擔任全球最大的實驗室產品和服務供應商之一Thomas Science的前任董事長。 夏普先生還從2019年3月起擔任康託SPAC I的董事，直到2020年11月完成與GCM Grosvenor的業務合併 ，從2020年11月起擔任康託SPAC III的董事直至2021年8月完成與AEye的業務合併 。自2021年12月以來，夏普還一直擔任康託SPAC VII的董事顧問。夏普先生是西奈山醫院顧問委員會成員，杜克大學金融經濟中心指導委員會成員。夏普先生在聯合學院獲得經濟學學士學位，Phi Beta Kappa，Summa以優異成績畢業，在哥倫比亞大學獲得金融碩士學位，是Samuel Bronfman研究員。我們相信，夏普先生具有廣泛的投資、上市公司和管理經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由 六名董事組成。我們B類普通股的持有者有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票持有人將沒有投票權。憲章的這些條款只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的投票權批准後才能修改。批准我們最初的業務合併將需要我們董事會的大多數董事投贊成票，包括 魯特尼克先生。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類董事(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。由比斯蓋先生和卡普蘭先生組成的第一級董事的任期在我們的第一次年度股東大會上屆滿，比斯蓋先生和卡普蘭先生由B類普通股的持有者重新選舉。由Lutnick先生、Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生組成的第二類 董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。 根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以隨時罷免，但僅限於原因和 只有在我們當時所有流通股的多數投票權的持有人投票贊成的情況下，我們的股本有權 在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票；但條件是，在完成我們最初的業務合併之前，任何或所有董事都可以罷免，無論是否出於任何原因，只有持有當時所有B類普通股的流通股的多數投票權的持有人投贊成票才能罷免。在適用於包括優先股持有人在內的股東的任何其他特別權利的規限下，每當任何董事由任何類別股票投票的持有人作為一個類別單獨選出時，該董事可以被移除，並且該空缺只能由該類別股票投票的持有人作為一個類別單獨填補。由任何此類免職引起且股東在應進行此類免職的會議上未填補的空缺，或因任何董事的死亡或辭職或任何其他原因造成的任何空缺，以及因任何董事授權人數的增加而新設立的任何董事職位，均可由在任董事的多數(儘管不足法定人數)投贊成票來填補，在任何情況下，在我們最初的業務完成 合併之前，可由我們B類普通股的多數股東投票填補。任何如此當選以填補任何此類空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前辭職 或被免職為止。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 高級管理人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、高級董事總經理、董事總經理、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和其他由董事會決定的職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受分階段規則和某些有限例外的限制，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。 每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生是我們審計委員會的成員，Hochberg先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。根據董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，霍希伯格先生、布萊克曼女士及夏普先生均符合納斯達克獨立標準。

審計委員會的每位成員 都精通財務，我們的董事會已確定Hochberg先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常需要至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。霍奇伯格、布萊克曼和夏普都是獨立人士，霍奇伯格擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選 供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的責任。參與董事提名審議和推薦的董事為霍奇伯格先生、布萊克曼女士和夏普先生。根據納斯達克規則第5605條，霍奇伯格先生、布萊克曼女士和夏普先生各自獨立。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還在我們的股東尋求提名人選的過程中，審議董事推薦的候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循公司章程中規定的程序。但是，在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們的公開備案文件來查看這些文檔， 美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

除下文所述外，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除下文所述外，到目前為止，我們尚未或將向我們的高級管理人員和董事支付或將向我們的高級管理人員和董事支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，或在完成我們最初的 業務合併之前或與為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務相關的情況下，向保薦人或保薦人或保薦人的任何附屬公司支付任何補償。然而，保薦人已經向我們的每位獨立董事轉讓了多達10,000股方正股票或私募股票，或者我們已向該等董事支付了現金費用，由我們自行決定。2021年3月，發起人向Hochberg先生和Blechman女士各轉讓了10,000股方正股票。2022年3月，保薦人向夏普先生轉讓了2,500股定向增發股票，我們同意向夏普先生支付25,000美元作為本公司的董事，這筆款項 於2023年3月1日支付。我們每月向贊助商支付相當於10,000美元的費用，用於支付辦公空間、行政和共享人員的支持服務 。此外，我們的高級管理人員和董事會報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 每季度審查向贊助商、我們的高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。 在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會每季度審查此類付款外，我們沒有也不希望對我們向董事和高級管理人員支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外的控制。

根據BCMA的規定，我們已聘請發起人的附屬公司CF&Co.作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們證券的潛在投資者介紹我們，並協助我們就初始業務合併 發佈新聞稿和公開申報文件。我們將在完成初始業務合併後向CF&Co.支付此類服務的營銷費；前提是CF&Co.已免除與XBP歐洲業務合併相關的營銷費。 如果完成了XBP歐洲業務合併以外的初始業務合併，CF&Co.將有權獲得 僅在完成此類初始業務合併後才從信託賬户中釋放的營銷費。

我們還聘請了CF&Co. 擔任XBP歐洲業務合併的財務顧問，但CF&Co.已同意不收取此類服務的諮詢費 ，只接受實際支出的報銷，並就因參與而產生的某些責任 進行賠償。

如果XBP歐洲業務合併沒有完成，我們可以聘請CF&Co.或保薦人的另一家關聯公司作為我們的初始業務合併的財務顧問和/或配售代理，以便與我們的初始業務合併同時進行的任何證券發行 ，並向該關聯公司支付通常的財務諮詢和/或配售代理費，金額構成類似交易的市場標準 財務諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購已聘請CF&Co.或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

如果我們沒有完成XBP歐洲業務合併，在完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在提供給我們股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露， 與擬議的初始業務合併有關。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬 。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管如果我們沒有完成XBP歐洲業務合併，我們的一些或所有高級管理人員和 董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。存在 或任何此類僱傭或諮詢安排的條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們的管理層在完成我們的初始業務組合 後繼續留在我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高級管理人員和董事達成的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了有關截至2023年3月29日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下人員那裏獲得的關於普通股受益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於8,226,589股我們的普通股 ，其中包括(I)6,976,589股我們的A類普通股和(Ii)1,250,000股我們的B類普通股， 截至2023年3月29日已發行和已發行的普通股。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份 都可以一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證在本報告日期起計60個月內不得行使。

保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

根據權益補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

有關XBP歐洲業務合併的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年7月，保薦人購買了總計575萬股方正股票，總收購價為2.5萬美元。此外，在2021年3月，發起人將10,000股方正股票轉讓給我們的兩名獨立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士。2021年3月11日，我們實施了1股合1.1股 拆分。於2021年3月16日，保薦人沒收75,000股方正股份，方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份(不包括定向增發股份)的20%，導致當時已發行方正股份合共6,250,000股，由保薦人及本公司兩名獨立董事持有。2023年3月6日，發起人將500,000,000股B類普通股轉換為5,000,000股A類普通股，由此產生了總計1,250,000股B類普通股，由發起人和本公司兩名獨立董事持有。方正股份(包括與我們最初的業務合併相關的轉換後已發行或可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，在我們之間的信函協議中規定的一段時間內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。贊助商和我們的董事和管理人員。

保薦人已承諾根據《財務行動法》以私募方式購買1,000,000,000股A類普通股和250,000股A類普通股，總收益10,000,000美元，同時完成我們最初的業務合併。出售FPS的資金可用作初始業務合併中賣方的部分對價，或用作交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關 ，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

保薦人根據 一份書面協議，以每單位10.00美元的收購價購買了總計540,000個私募單位。2022年3月，保薦人向羅伯特·夏普先生轉讓了2,500股私募股份，與他被任命為本公司董事 相關。

私募單位和根據FPA可發行的單位與首次公開發行中出售的單位相同，只是其中包括的私募 權證和依據FPA可發行的單位的認股權證(I)只要由保薦人或其允許受讓人持有，我們將不贖回，(Ii)保薦人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股 )，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售保薦人，直至我們的初始業務組合完成後30天 ，(Iii)只要保薦人或其獲準受讓人持有保薦人或其許可的受讓人，持有人即可在無現金的基礎上行使註冊權；(Iv)保薦人將有權行使註冊權；以及(V)保薦人持有註冊權的時間不得超過自根據FINRA規則5110(G)註冊聲明生效之日起五年後的時間。除若干有限例外外，私募單位(包括私募股份、私募認股權證及行使該等認股權證時可發行的A類普通股 股份)及根據FPA可發行的單位(包括A類普通股股份及該等單位相關認股權證，以及該等認股權證行使 時可發行的A類普通股股份)，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天。

如果我們的任何高級管理人員或 董事發現適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會 ，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會 時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在 提交給我們之前提交給另一個實體。憲章規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何企業機會中的權益 ，除非(I)該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供， (Ii)該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由進行 追求，以及(Iii)董事或主管人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

我們不被禁止與贊助商、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求與贊助商、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的企業完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立公司獲得 意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的股東是公平的。任何此類關聯聯合收購或指定的未來發行將是對FPS的補充，而不包括FPS。

除以下所述外， 在 之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何類型的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，我們都沒有或將會支付給保薦人、我們的高級管理人員和董事或保薦人的任何關聯公司。此外，在2021年3月，發起人將10,000股方正股票轉讓給我們的兩名獨立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士。2022年3月，保薦人將2,500股A類普通股轉讓給夏普先生，我們同意向夏普先生支付25,000美元作為本公司的董事，這筆款項將在我們的初始業務合併完成時 我們必須根據憲章完成初始業務合併的日期 和2023年3月1日之前支付。當選任何額外的獨立董事後，保薦人將向該董事轉讓最多10,000股方正股票或定向增發股票，和/或我們將酌情向該董事支付現金。

此外，贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司都會報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向贊助商或我們的高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並確定報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在首次公開招股結束前，根據首次公開招股前附註，保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於支付首次公開招股的部分費用 。這筆貸款是無息、無抵押的，應於2021年12月31日或首次公開募股結束時(以早些時候為準)到期。這筆貸款在首次公開發售結束時償還，估計有750,000美元的發售所得款項分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)。

2021年3月12日，我們開始 每月向贊助商支付相當於10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。 在完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併完成到合併期間結束，贊助商將獲得總計300,000美元(每月10,000美元)的補償，並有權獲得任何自付費用的報銷。

根據BCMA的規定，我們已聘請發起人的附屬公司CF&Co.作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行 會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將 我們介紹給有興趣購買我們證券的潛在投資者，並協助我們就初始業務合併 發佈新聞稿和公開申報文件。我們將在完成我們的初始業務組合時向CF&Co.支付營銷費 前提是，對於XBP歐洲業務組合，CF&Co.已同意免除營銷費。 如果完成了XBP歐洲業務組合以外的初始業務組合，CF&Co.將有權獲得 只有在完成此類初始業務組合後才從信託賬户中發放的營銷費。

我們還聘請了CF&Co.作為XBP歐洲業務合併的財務顧問，但CF&Co.同意不收取此類服務的諮詢費，只接受實際支出的報銷，並就其參與所產生的某些責任進行賠償。

如果XBP歐洲業務合併沒有完成，我們可以聘請CF&Co.或保薦人的另一家關聯公司作為我們的初始業務合併的財務顧問和/或配售代理，以便與我們的初始業務合併同時進行的任何證券發行 ，並向該關聯公司支付通常的財務諮詢和/或配售代理費，金額構成類似交易的市場標準 財務諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購聘請了 CF&Co.或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

為支付與擬進行的首次業務合併相關的交易成本，保薦人根據保薦人貸款借出1,750,000美元，以資助我們在首次公開募股後和首次合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求，保薦人貸款已由我們全額動用。

此外，保薦人 或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)借給我們額外的營運資金 貸款。

2022年6月30日，我們與贊助商簽訂了第一筆營運資金貸款，金額最高為1,000,000美元，與贊助商將向我們支付的營運資金支出有關，這筆第一筆營運資金貸款已由我們全額提取。

2022年10月14日，我們與贊助商簽訂了第二筆營運資金貸款，金額最高為750,000美元，用於贊助商將支付給我們的預付款 作為營運資金支出。

2022年3月9日，我們根據存入信託賬户的 首次延期貸款，向發起人借款4,424,015美元(未贖回首次延期相關的每股公開股份0.20美元)。

2022年9月30日，我們 根據 向保薦人借款976,832美元(未贖回與第二次延期相關的每股公開股份0.33美元)用於第二次延期貸款，該貸款存入信託賬户。

在三月2023年15月15日，我們從保薦人那裏借入了與第三次延期貸款下的第一次提款相關的 至344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期的全部六個月全部使用，則每股高達0.24美元)，這與第三次延期貸款下的第一次提款有關。最初提取的57,464美元已於該日存入信託賬户，而根據第三次延期貸款，我們每延長完成業務合併的時間，每增加一個月，便會額外提取57,464美元。

如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據XBP歐洲業務合併的條款及條件，就完成XBP歐洲業務合併而言， 第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第一筆延期貸款、第二筆延期貸款及第三筆延期貸款項下的所有未償還款項將根據合併協議所載的例外情況轉換為A類普通股股份。

除第一筆營運資金貸款和第二筆營運資金貸款外，保薦人、其聯屬公司以及我們的高級職員和董事(如有)的額外貸款條款尚未確定，也不存在與該等貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們沒有完成XBP歐洲業務合併，在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將向我們的股東充分披露，直到 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中當時所知的程度。 此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東會議 會議上知道，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事的薪酬。

我們已就行使上述條款及方正股份轉換時已發行或可發行的A類普通股、私募單位、私募股份、私募認股權證、FPS及A類普通股股份訂立登記權利協議。

我們就首次公開募股向CF&Co.支付了總計4,400,000美元(或每單位0.2美元)的承銷折扣和佣金。根據承銷商的超額配售選擇權出售的任何單位均未支付佣金 。我們還向Odeon Capital Group，LLC支付了10萬美元，作為首次公開募股(IPO)中的“合格獨立承銷商”。

有關與XBP歐洲業務合併相關的 協議的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

董事獨立自主

只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們的大多數董事會成員通常必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限的例外情況除外。我們依賴納斯達克的此類要求的“受控公司”例外。 “獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人或任何其他個人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已確定 霍奇伯格先生、布萊克曼女士和夏普先生均為“獨立董事”，如納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。

項目14.首席會計師費用 和服務。

以下是已向Withum支付或將向Withum支付的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務的費用，以及Withum通常提供的與監管 備案相關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，惠通為審計我們的年度合併財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為62,400美元和95,585美元。上述金額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與年終合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何税費。

所有其他費用

所有其他費用包括 所有其他服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內，我們沒有向Withum支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的 非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中所述的非審計服務的最低例外情況，即審計委員會在完成審計 之前批准的)。

第四部分

項目15.證物和合並財務報表附表。

所有合併財務報表表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者從本報告F-1頁開始在合併財務報表及其附註中列報所需信息。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

Cf收購公司VIII

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Cf收購公司VIII

對財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的CF Acquisition Corp.VIII(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合營運報表、截至2022年及2021年12月31日的股東權益(赤字)及現金流量變動表，以及 相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2023年9月16日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但以清盤為目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月29日

PCAOB編號100

Cf收購公司VIII

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Cf收購公司VIII

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Cf收購公司VIII

合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Cf收購公司VIII

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Cf收購公司VIII

合併財務報表附註

Cf收購公司VIII
合併財務報表附註

Cf收購公司VIII
合併財務報表附註

Cf收購公司VIII

合併財務報表附註

Cf收購公司VIII
合併財務報表附註

Cf收購公司VIII
合併財務報表附註

Cf收購公司VIII

合併財務報表附註

Cf收購公司VIII

合併財務報表附註

Cf收購公司VIII

合併財務報表附註