美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 27 日

TKB 關鍵技術 1

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

400 大陸大道，600 號套房

加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 426-2055

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如先前宣佈的那樣，開曼羣島豁免公司（“TKB”）TKB Critical Technologies 1於2023年1月10日與根據百慕大法律註冊的豁免股份有限公司Wejo Group Limited（“Wejo”）和根據百慕大法律註冊的豁免股份有限公司（“Wejo”）簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”）根據開曼羣島法律和Wejo的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）在執行業務合併協議的合併協議後，Wejo Holdings Limited（根據百慕大法律註冊的股份豁免有限公司，也是Wejo（“Holdco”）的全資子公司，以及根據百慕大法律註冊的豁免股份有限公司和Holdco的全資子公司Wejo Acquisition Company Limited（“Merger Sub 2”，與Merger Sub 1合稱為 “Merger Subs”）。此處使用但未定義的大寫術語具有業務合併協議中賦予它們的含義。

2023年3月27日，TKB和Wejo簽訂了業務合併協議的第1號修正案（“修正案”）。該修正案對企業合併協議進行了如下修訂：(i) 允許TKB設立、承擔或承擔任何債務，擔保他人的債務，或償還、贖回或回購此類債務，前提是TKB首先以書面形式要求Wejo向TKB提供TKB合理要求的替代融資形式，而Wejo隨後未能通過第三方為此類融資提供具有約束力和不可撤銷的承諾在三 (3) 個工作日當天或之前，各方的融資來源或其他來源，或自申請之日起五 (5) 天，(ii) 要求 Wejo 支付 TKB 費用報銷 (x) 如果業務合併協議在 Wejo 和 TKB 雙方書面同意後終止，(y) 如果TKB 為了簽訂規定TKB 上級提案的最終協議而終止了業務合併協議；(z) 如果Holdco未能向其提交或祕密提交註冊聲明美國證券交易委員會在 2023 年 4 月 17 日當天或之前，此外還有某些先前商定的終止業務合併協議Wejo的協議，（iii）將TKB或贊助商根據業務合併協議簽訂的貸款的本金的償還包括在TKB費用報銷範圍內，（iv）將TKB費用報銷額從25萬美元提高到100萬美元，外加TKB或贊助商根據業務合併協議簽訂的貸款本金的利息或還款溢價額外50萬美元，(v) 要求 Wejo 在三 (3) 內支付 TKB 費用報銷) 企業合併協議終止後的工作日，(vi) 澄清在任何情況下Wejo都沒有義務多次支付TKB費用報銷，(vii) 修改TKB交易費用的定義，將TKB或贊助商根據修正案附表或Wejo批准的貸款的支付包括在內。

除了根據修正案進行明確修改外，業務合併協議仍然完全有效，該協議先前作為TKB於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。上述對修正案的描述不完整，參照修正案全文對其進行了全面限定，修正案的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於業務合併，TKB和Wejo打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份用作聯合招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給TKB和Wejo的所有股東。TKB和Wejo還將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，敦促TKB和Wejo的投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及與業務合併有關的所有其他相關文件時閲讀這些文件，因為它們將包含有關業務合併的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及TKB和Wejo通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交或將提交的所有其他相關文件的副本。

TKB向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過向TKB Critical Technologies 1號，400號大陸大道400號，6000套房，加利福尼亞州埃爾塞貢多90245免費獲得，也可以通過電子郵件發送電子郵件至 ablatteis@tkbtech.com 免費獲得。

Wejo向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過向Wejo Group Limited、曼徹斯特碼頭街21-23號的ABC大廈、M3 4A提出書面要求或通過電子郵件免費獲得。investor.relations@wejo.com

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，TKB、Wejo及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與了就業務合併向TKB或Wejo的股東徵求代理人的活動。此類董事和執行官的名單以及有關他們在業務合併中的權益及其對TKB或Wejo證券的所有權（如適用）的信息已經或將包含在他們各自向美國證券交易委員會提交的文件中。有關這些人和其他可能被視為業務合併參與者的個人利益的更多信息，可以通過閲讀有關業務合併的委託書/招股説明書來獲得。如上所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本最新報告及其附錄不構成在任何司法管轄區出售任何證券的要約或邀約購買任何證券，也不構成在任何司法管轄區徵求與業務合併或任何相關交易有關的任何代理人、投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，也不構成向任何人出售、發行或轉讓任何證券根據該司法管轄區的法律，是非法的。本最新報告及其附錄不構成有關任何證券的建議或建議。除非通過符合經修訂的《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免，否則不得發行任何證券。

前瞻性信息

本最新報告及其附錄包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的某些前瞻性陳述。除本當前報告及其附錄中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。關於TKB、Wejo和業務合併的前瞻性陳述包括有關業務合併的預期收益、業務合併的預期時機、Wejo提供的產品和服務及其運營所在市場（包括未來的市場機會）、Wejo的預期未來業績、未來的財務狀況和業績以及業務合併的預期財務影響（包括未來收入、預計企業價值和現金餘額）、對TKB、Wejo的滿意度的陳述業務合併的完成條件和TKB公眾股東的贖回水平，以及Wejo對未來事件、經營業績或業績的期望、意圖、戰略、假設或信念，或者與歷史或當前事實無關的預期、意圖、戰略、假設或信念。這些前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“代表”、“規模”、“應該”、“戰略”、“估值”、“將”、“將”、“將”、“很可能” 等詞來識別結果”、“將” 和類似的表達式（或此類單詞或表達式的否定版本）。前瞻性陳述基於TKB和Wejo管理層的當前假設、估計、預期和預測，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本當前報告及其附錄中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對TKB和Wejo的證券價格產生不利影響，(ii) 業務合併可能無法在TKB的業務合併截止日期之前完成的風險以及可能無法獲得合併如果TKB要求延長業務合併的最後期限，（iii）失敗滿足完成業務合併的條件，包括TKB和Wejo的股東批准業務合併，在TKB的公眾股東贖回後滿足最低信託賬户金額（如果適用），Wejo未能獲得完成業務合併所需的額外融資，以及獲得某些政府和其他第三方的批准（或者此類批准會導致施加可能導致條件的施加）減少預期收益來自業務合併或導致雙方放棄業務合併），（iv）Wejo在決定是否進行業務合併時缺乏公平意見，（v）任何可能導致與業務合併有關的最終協議終止的事件、變更或其他情況的發生，（vi）業務合併的公告或待決對Wejo業務關係、經營業績、業績的影響，以及總體而言，（vii）業務面臨的風險合併擾亂了Wejo目前的計劃和運營，擾亂了管理層的注意力，（viii）可能對TKB或Wejo提起的與業務合併有關的任何法律訴訟的結果，（ix）維持業務合併產生的倖存實體證券在國家證券交易所上市的能力，（x）業務合併後TKB和Wejo合併資本結構的變化，(xi) 競爭性行業和市場的變化Wejo的運營或計劃運營地點，(xii) 影響Wejo業務的法律法規變化，(xiii) 業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期以及發現和實現更多機會的能力，(xiv) 與Wejo預計財務信息的不確定性相關的風險，(xv) 與Wejo推出業務相關的風險以及預期業務里程碑的時機，(xvi)) 與 Wejo 可能無法實現或維持盈利能力相關的風險以及創造現金，(xvii) 全球經濟的當前和未來狀況，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹、供應鏈限制和其他宏觀經濟因素的影響及其對 Wejo 及其業務和運營市場的影響，(xviii) Wejo 與 Wejo 有業務往來的客户、供應商和其他人維持關係的能力，(xix) Wejo 可能無法有效管理增長，(xix) xx) Wejo 知識產權的可執行性，包括其專利和潛力侵犯他人知識產權，(xxi) 與業務合併有關的成本或意外負債，未能實現業務合併的預期收益，或未能實現預計的預計業績和基本假設，包括估計的股東贖回額，(xxii) 適用的法律或法規可能需要或適當的業務合併擬議結構的變更，(xxiii) 招聘、培訓的能力並留住合格的人員，以及(xxiv) 企業合併產生的倖存實體發行股權或獲得融資的能力。

上述可能影響TKB和/或Wejo的業務、財務狀況或經營業績的因素清單並不詳盡。其他因素在各自向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出，有關TKB和Wejo的更多信息可能會不時出現。特別是，您應仔細考慮上述因素以及 (a) TKB 於 2021 年 10 月 28 日向美國證券交易委員會提交的招股説明書、(ii) 2022 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告、(iii) 2022 年 5 月 13 日、2022 年 8 月 12 日和 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表中 “風險因素” 部分描述的其他風險和不確定性 2022年11月12日，(b) Wejo（i）截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交（於2022年4月11日修訂），（iii）2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格，以及（c）TKB和/或Wejo向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件（包括與業務合併有關的S-4表格註冊聲明）。可能還有TKB和Wejo目前都不知道的其他風險，或者TKB和Wejo目前認為這些風險微不足道，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。TKB和Wejo明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映他們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。TKB和Wejo都沒有保證TKB、Wejo或合併後的公司都會實現其預期。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 3 月 29 日