根據2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

分子數據公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）

分子數據公司
申昆路 2177 號 15 號樓 11 樓
上海市閔行區 201106
中華人民共和國

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & Associates
850 圖書館大道，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.C. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請選中以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

註冊費的計算

​

(1)

包括最初在美國境外發行和出售的證券，這些證券可以不時在美國轉售，要麼是作為分配的一部分，要麼在本註冊聲明生效之日和首次向公眾真正發行證券之日後的 40 天內轉售。這些證券的註冊目的不是在美國境外銷售。

​

(2)

存入此處登記的A類普通股後可發行的美國存托股份已根據F-6表格（註冊號333-235619）的單獨註冊聲明進行了登記。每股美國存托股代表三股A類普通股。

​

(3)

隨函支付。

​

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2021 年 5 月 24 日

招股説明書

分子數據公司

A 類普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股或ADS和/或債務證券為代表的A類普通股。此外，招股説明書補充文件中提到的賣出股東可能會不時發行和出售他們持有的我們的A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

我們或賣出股東可以不時以固定價格、市場價格或議價向或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法組合向其他購買者、通過代理人或通過這些方法的組合，持續或延遲地發行和出售證券。參見 “分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。

ADS分別代表三股A類普通股，在納斯達克股票市場上市，代碼為 “MKD”。2021年5月19日，納斯達克股票市場上最新的ADS銷售價格為每股ADS0.870美元。

我們的已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票，可轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的 “風險因素” 中描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 下向您推薦的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和附錄可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 部分所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“ADR” 指作為美國存託憑證的美國存託憑證；

​

•

“ADS” 是指美國存托股，每股代表三股 A 類普通股；

​

•

“中國” 或 “PRC” 是指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

​

•

“A類普通股” 指我們的A類普通股，面值每股0.00005美元；

​

•

“B類普通股” 指我們的B類普通股，面值每股0.00005美元；

​

•

“我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 歸於 Molecular Data Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其子公司以及其 VIE 和 VIE 的子公司；

​

•

“RMB” 和 “人民幣” 是中國的法定貨幣；

​

•

“股票” 或 “普通股” 指我們的A類和B類普通股，面值每股0.00005美元；

​

•

“美元”、“美元”、“$” 和 “美元” 是美國的法定貨幣；以及

​

•

“VIE” 歸上海 MOLBASE 科技有限公司和嘉興 MOLBASE 信息技術有限公司所有

​

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們或賣出股東可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內，不時以持續或延遲的方式出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次我們或賣出股東出售證券時，我們或賣出股東都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發行證券和該發行具體條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有從人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計稿中規定的截至2020年12月31日的有效匯率。我們不陳述任何人民幣或美元金額本來可以或可能按任何特定的匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定）。2021年5月19日，聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的中午買入利率為人民幣6.4367元兑1.00美元。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息自其封面之日起是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

1

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅自該文件發佈之日起有效，以引用方式納入此類文件不得暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息自其發佈之日以後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應以稍後提交的文件中包含的信息為依據。

我們以引用方式合併了以下文檔：

•

我們於2021年5月17日提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告或2020年年度報告。

​

此外，在本招股説明書發佈之日之後，在終止或完成根據本招股説明書發行的證券發行之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何未來在20-F表上提交的任何報告，以及我們在該期間向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格中被確定為已納入本招股説明書所屬註冊聲明的部分報告，均應予以考慮以提及方式納入本招股説明書，並應被視為其中的一部分本招股説明書自提交此類文件之日起生效。

我們的2020年年度報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們將網站維護在 https://investor.molbase.com/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的所有人，包括任何受益所有人，將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

分子數據公司
申昆路 2177 號 15 號樓 11 樓
上海市閔行區 201106
中華人民共和國
電話：+86-21-54199057

 

2

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

你可以用詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：

•

我們的目標和策略；

​

•

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況

​

•

化學品市場的預期增長；

​

•

我們通過用户羣獲利的能力；

​

•

中國總體經濟和商業狀況的波動；

​

•

COVID-19 對我們在中國和其他地方的業務運營和經濟的潛在影響；

​

•

以及上述任何內容所依據或相關的假設。

​

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，但要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異甚至更差。我們以這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於許多假設的預測。我們的行業可能無法按照市場數據預測的速度增長，或者根本無法增長。該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業性質的快速變化導致與我們的市場增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大的不確定性。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書和以引用方式納入此處的文件中作出陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也無義務公開更新或修改這些陳述，也無義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並將其作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告（以引用方式納入此處）中描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文件”，瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

 

4

 

所得款項的使用

我們打算使用招股説明書補充文件中規定的出售我們提供的證券的淨收益。

我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。

 

5

 

股本描述

我們是一家有限責任註冊的開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島的《公司法》（經修訂）（下文稱為《公司法》）和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為1,000,000,000股，每股面值為0.00005美元，包括（i）5.5億股A類普通股，每股面值為0.00005美元（ii）350,000,000股B類普通股，每股面值為0.00005美元，以及（iii）100,000,000股面值為0.00005美元 005 每種類別（無論如何指定）均由董事會根據我們的備忘錄和公司章程確定，在每種情況下，都規定了權利、偏好、特權和限制根據我們的備忘錄和公司章程。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類普通股為359,362,418股，B類普通股為54,819,733股。

以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

普通股

我們公司的目標。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的宗旨不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

普通股。我們的普通股以註冊形式發行。我們不得向無記名持有人發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應賦予其持有人對所有有待在我們的股東大會上表決的事項進行一票表決，每股B類普通股應賦予其持有人在股東大會上就所有有待表決的事項進行十票表決。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。

轉換。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。在MOLBASE Inc.向任何非我們的創始人張東亮博士或其關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或者將任何B類普通股的最終實益所有權從MOLBASE Inc.變更為任何不是我們的創始人張東亮博士或其關聯公司的人後，每股此類B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股。在我們的創始人張東亮博士向任何非其關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股後，或者我們的創始人張東亮博士將任何B類普通股的最終實益所有權變更為任何非其關聯公司的人後，每股此類B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股。

股息。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的或股東通過普通決議宣佈的股息（前提是我們的股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額）。我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付，也可以從我們的股票溢價賬户中申報和支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上都是舉手錶決。該會議的主席或親自出席會議或通過代理人出席會議的任何一名或多名股東可以要求進行投票。

 

6

 

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上對普通股所附的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行和流通的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。對於重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明該會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們的董事長或董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會都需要提前至少十個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數均由至少一名出席或通過代理人出席的股東組成，佔我們所有已發行股份所附全部選票的三分之一，並有權投票。

《公司法》僅賦予股東申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程規定，如果我們的任何一名或多名股東共同持有的股份總數不少於我們公司所有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份所附選票總數的百分之五十（50％），則我們的董事會將召開一次特別股東大會，並將所要求的決議付諸表決。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在非此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股的轉讓。在遵守下述限制的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們的董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓工具僅涉及一類普通股；

​

•

如有必要，轉讓文書已正確蓋章；

​

•

如果向聯名持有人轉讓，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；而且

​

•

向我們支付的費用等於納斯達克股票市場可能確定的最高金額，或者就此向我們支付的費用是我們的董事可能不時要求的較小金額。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克股票市場要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記並關閉成員登記冊；但是，前提是董事會可能確定的在任何一年中暫停轉讓登記也不得關閉成員登記超過30天。

 

7

 

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據清盤開始時股東持有的股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從有應付款項的股份中扣除因未付看漲期權或其他原因應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將對資產進行分配，使損失由我們的股東根據他們持有的股票的面值按比例承擔。

認購股份和沒收股份。我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中，不時要求股東支付其股票的任何未付款項。被贖回但仍未償還的股份可能會被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可能會根據董事會可能確定的條款和方式發行此類股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購而發行的新股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購任何此類股份（a）除非已全額付清，（b）此類贖回或回購將導致沒有已發行和流通的股票，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可能接受無償交出任何已全額支付的股份。

股份權利的變體。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附的權利（受任何類別或系列附帶的任何權利或限制），只有在獲得該類別或系列三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以三分之二的選票通過的特別決議的批准後，才能對任何類別或系列股份的附帶權利進行重大不利變更課程或系列。除該類別股票附帶的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的權利，不得被視為因創建、分配或發行與之同等排名的其他股份或公司贖回或購買任何類別的股份而受到重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

發行額外股份。我們的備忘錄和公司章程授權我們的董事會根據董事會的決定，在可用的授權但未發行股票的範圍內，不時發行額外的普通股。

我們的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的名稱；

​

•

該系列的股票數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

​

•

贖回的權利和條款以及清算優先權。

​

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

 

8

 

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄（我們的備忘錄和公司章程、特別決議以及抵押和費用登記冊除外）的副本。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需我們的股東進一步表決或採取任何行動；以及

​

•

限制股東申購和召集股東大會的能力。

​

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠認為符合我們公司最大利益的目的行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

資本變動。我們可以不時通過普通決議將股本增加一定數額，然後分成決議規定的類別和金額的股份。我們可以通過普通分辨率：

•

以其認為合適的數量增加其股本；

​

•

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

​

•

將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄和公司章程規定的金額的股份，前提是在細分中，支付的金額與每股減少股份的未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

​

•

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的股份金額。

​

我們可以通過特別決議以《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

豁免公司。我們是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

​

•

無需打開其成員登記冊進行檢查；

​

•

不必舉行年度股東大會；

​

•

可以獲得一項反對未來徵税的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

​

•

可以繼續在其他司法管轄區註冊，並在開曼羣島被註銷；

​

•

可以註冊為限期公司；而且

​

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

 

9

 

註冊辦事處和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Caman、KY1-1104、開曼羣島，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目標不受限制，我們擁有執行《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

董事會

我們的董事會由三名董事組成。董事無需通過資格持有我們公司的任何股份。以任何方式（無論是直接還是間接）對與我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事都必須在我們的董事會議上申報其利益的性質。董事可以就任何合同進行投票，儘管他可能對任何合同感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，並且可以在我們審議任何此類合同或擬議的合同或安排的任何董事會議上計入法定人數。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，借錢、抵押或抵押其企業、財產和未贖回資本，並在借款時發行債券或其他證券，或作為我們公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

公司法的差異

《開曼羣島公司法》在很大程度上源自英格蘭的較早的《公司法》，但沒有遵循最近的英國法定法規，因此，開曼羣島的《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(i) “合併” 是指合併兩家或多家成分公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如尚存公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議和 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時附上關於合併或存續公司償付能力的聲明，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司的一個或多個子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，前提是向該開曼子公司的每個成員提供合併計劃的副本，除非該成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會上選票的百分之九十（90％），則公司就是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每位成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

 

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除某些有限情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與兼併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司的重組和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之作出安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人的價值的四分之三，視情況而定親自或通過代理人出席和投票在為此目的召開的一次或多次會議上。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院裁定：

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關於法定多數票的法定條款已得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事，以促進不利於該類別的利益；

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這種安排可以得到該階層聰明而誠實的人為自己的利益行事所合理的批准；而且

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•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約時 “擠出” 持異議的少數股東。當90.0％受影響股份的持有人在四個月內提出要約並接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果報價獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和批准，或者如果要約是根據上述法定程序提出和接受的，則持異議的股東將沒有與評估權相比的權利，而評估權通常適用於特拉華州公司的異議股東，從而有權就司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是就我們作為一家公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，而且一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國權威機構——這在開曼羣島很可能具有説服力，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），從而允許非控股股東以公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下行為提出質疑：

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公司以非法或越權行事或擬採取行動；

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所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單多數票的授權才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在 “欺詐少數民族”。

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對董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程可能對 作出規定的範圍

 

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對高管和董事的賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，對於此類董事或高級職員在我們公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行職責時的不誠實、故意違約或欺詐，我們應對這些董事或高級管理人員產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害賠償或負債進行賠償，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，權力、權限或自由裁量權，包括在不影響其普遍性的前提下上述是該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時產生的任何成本、開支、損失或負債。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還向此類人員提供額外的賠償。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像普通謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。該義務禁止董事自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且未由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，本着誠意行事，並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於受託人的地位，因此人們認為他對公司負有以下職責——有責任為公司的最大利益行事，有責任不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），有責任不讓自己參與進來公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的立場，以及為第三方行使權力的責任此類權力的本意目的。開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過對像他這樣知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的公司備忘錄和章程規定，我們的股東可以通過每位有權在不舉行會議的股東大會上就此類事項進行表決的股東簽署或代表他們簽署的一致書面決議來批准公司事務。

 

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股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案；前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但可以禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們的任何一名或多名股東申請召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，這些股東總共持有不少於我們公司所有已發行和流通股份所附選票總數的百分之五十（50％），並將所要求的決議付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們的備忘錄和公司章程不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份的批准下，才能有理由罷免設有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議有無理由地罷免董事。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書特別選擇不受該法規的管轄，否則禁止該公司在 “利益股東” 成為感興趣的股東之日起三年內與 “利益股東” 進行某些企業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益相關股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權100％的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

 

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根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為清盤是公正和公平的情況下。根據《公司法》，如果我們的公司無法償還到期的債務，則我們的公司可能會通過股東的特別決議或股東的普通決議清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多類股份，則只有獲得該類別三分之二已發行股份持有人書面同意，或者經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二的票數通過的特別決議的批准，我們才能對任何類別所附的權利進行重大不利變更。除該類別股票附帶的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的權利，不得被視為因創建、分配或發行與之同等排名的其他股份或公司贖回或購買任何類別的股份而受到重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有投票權的大多數已發行股份的批准下進行修改。根據《公司法》和我們的公司備忘錄和章程，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

 

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美國存托股份的描述

美國存托股票

美國北卡羅來納州摩根大通銀行或作為存管機構的摩根大通發行ADS。根據我們公司、存管機構、ADR持有人和不時由ADR證明的ADS權益的所有權所有人之間的存款協議，每份ADS代表指定數量的股票的所有權權益，我們將作為存管人的代理人將這些股票存入托管人。

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜大道383號11樓 10179。

ADS與股票的比率可根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。每份ADS還代表存放在存管機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是擁有實益所有權權益ADS的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依靠ADR持有人為此類ADS提供證據，才能維護存款協議下的任何權利或獲得任何福利。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有ADS的ADR持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何福利。ADS的受益所有人與相應ADR持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和ADR，ADR持有人應被視為擁有代表ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要權力，這些ADR由以該ADR持有人名義註冊的ADR為證明。存款協議和ADR規定的存款機構唯一的通知義務是向已註冊的ADR持有人發出通知。就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知均應被視為向該ADS持有人的ADR所證明的ADS的所有受益所有人的通知。

除非特別要求經認證的ADR，否則所有ADS都將以賬面記賬形式在我們的存管機構賬簿上發行，並將定期向您郵寄反映您在此類ADS中的所有權權益的報表。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS。如果您直接持有ADS，通過在存管機構賬簿上以您的名義註冊ADS，您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構被提名人持有ADS，則必須依靠此類經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存管人或其被提名人將是所有已發行ADS所代表股票的登記股東，因此股東權利歸該記錄持有人所有。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源於我們、存管人以及根據存款協議不時發行的ADR的所有持有人和受益所有人之間簽訂的存款協議的條款，對於受益所有人，則來自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。存款協議還規定了保管人及其代理人的義務。由於存管人或其被提名人實際上將是股票的註冊所有者，因此您必須依靠它來代表您行使股東的權利。

以下是我們認為的存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要了解更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議表格的副本，該協議作為2019年12月6日提交的F-1表格的附錄4.3提交（文件編號333-235398）。ADR的形式已納入存款協議。您也可以獲得存款的副本

 

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在美國證券交易委員會公共參考室達成協議，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。您可以致電1-800-732-0330致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。您還可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到註冊聲明和隨附的存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得ADS標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存管機構同意，在可行的範圍內，它將向您支付其或託管人從股票或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配，此前它將把收到的任何現金兑換成美元（如果它認為這種轉換可以在合理的基礎上進行），並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除。存管機構可以利用摩根大通的部門、分支機構或關聯公司來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下出售。此類部門、分支機構和/或關聯公司可能會向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存管機構的開支。您將獲得這些分配，與您的ADS所代表的標的證券數量成正比。

除下文所述外，存管機構將按以下方式按權益比例向ADR持有人交付此類分配：

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現金。存管機構將以平均或其他可行的方式分配現金分紅或其他現金分配或出售任何其他分配的淨收益（在適用範圍內）所產生的任何可用美元，前提是（i）對預扣税款進行適當調整，（ii）對某些註冊的ADR持有人的這種分配是不允許或不切實際的，以及（iii）扣除存管機構和/或其代理人的費用 in (1) 在最大限度內將任何外幣兑換成美元它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但前提是它認為這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得這種兑換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4) 通過公開出售或以任何商業上合理的方式進行私人手段。如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失分配的部分或全部價值。

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股票。如果是股份分配，存管機構將發行額外的ADR，以證明代表此類股票的ADS數量。只會發行完整的ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADR持有者。

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獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令存管人滿意的證據，證明存管機構可以合法分配此類權利，則存管機構將由代表此類權利的存管機構自行決定分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，存管機構可以：（i）在可行的情況下出售此類權利，並將淨收益以與現金相同的方式分配給有權獲得此類權利的ADR持有人；或者（ii）如果由於權利不可轉讓而無法出售此類權利，則市場有限，期限短或其他原因，不採取任何行動，允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將獲得什麼都沒有，權利可能會失效。

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其他發行版。對於上述證券或財產以外的證券或財產的分配，存管人可以 (i) 以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或 (ii) 在存管機構認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金相同的方式分配任何淨收益。

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如果存管機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配都是不切實際的，則存管機構可以選擇任何分配方法

 

16

 

對於此類ADR持有人來説是可行的，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留此類物品，而不支付利息或將其作為存入證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開具的整美元和美分的支票分配。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，並由存管機構按照當時的做法進行處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由存管機構根據其當時的現行政策處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證銷售和證券購買” 部分，存管機構應對其地點和內容全權負責。

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付與此類發行有關的欠存管機構的費用和開支，則存管機構將發行ADS。

存放在託管人的股票必須附有某些交割文件，並且在存入此類文件時，應以北卡羅來納州摩根大通銀行的名義註冊為存管機構，以受益於ADR持有人，或以存管機構指示的其他名稱註冊。

託管人將持有該賬户和存管機構訂單的所有存入股份，在每種情況下，都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接所有權權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有通過存入的股票或替代存入的股票而收到的任何額外證券、財產和現金。存入的股票和任何此類額外物品被稱為 “存入證券”。

存入的證券無意也不應構成存管機構、託管人或其被提名人的專有資產。存款證券的實益所有權旨在歸屬於代表此類存款證券的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內應繼續歸屬。無論此處包含任何其他內容，在存款協議中，以ADR的形式和/或任何未償還的ADS中，存管人、託管人及其各自的被提名人本應成為ADS代表的存款證券的記錄持有人，在存款協議期限內，也應始終是ADS代表的存款證券的記錄持有人，以造福ADS持有人。存管機構代表自己並代表託管人及其各自的被提名人否認代表ADR持有人持有的存入證券中的任何實益所有權權益。

每次存入股份、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存管機構的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或手續費後，存管機構將以有權獲得的ADS的名義或命令發行ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS數量。除非有相反的特別要求，否則所有發行的ADS都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將定期收到存管機構的報表，其中將顯示以該持有人名義註冊的ADS數量。ADR持有人可以要求不通過存管人的直接註冊系統持有ADS，也可以申請發行經認證的ADR。

ADR 持有人如何取消ADS並獲得存入證券？

當您在存管人辦公室上交ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的適當指示和文件時，存管機構將在付款後出示相應的指示和文件

 

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某些適用的費用、費用和税款，將標的股票交付給您或根據您的書面命令交付。以憑證形式交付存入的證券將在託管人辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，存管機構可以根據您的要求在其他地方交付存入的證券。

存管機構只能限制提取與以下內容有關的存入證券：

•

因關閉我們的過户簿或存管機構的過户簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲；

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費用、税款和類似費用的支付；或

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遵守與ADR或提取存入證券有關的任何美國或外國法律或政府法規。

​

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

存管機構可在與我們協商後，在可行的情況下確定記錄日期（在可行範圍內，記錄日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定有權（或有義務，視情況而定）的註冊ADR持有人：

•

要獲得存入證券或與存入證券有關的任何分配，

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•

指示在股東大會上行使表決權，

​

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支付存管機構為管理ADR計劃和支付ADR規定的任何費用而評估的費用，或

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•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

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•

均受存款協議條款的約束。

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投票權

我該如何投票？

如果您是ADR持有人，並且存管機構要求您向其提供投票指示，則可以指示存管機構如何對構成ADS基礎的股票行使投票權。在收到我們關於股東有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理人的通知後，存管機構應儘快根據存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是，如果存管機構及時收到我們的書面請求，並且在投票或會議之日前至少30天收到我們的書面請求，則存管機構應在我們的費用，向註冊的ADR持有人分發一份 “投票通知”，説明（i）最終決定此類投票和會議以及任何招標材料的特定信息，(ii) 在存管機構設定的記錄日期每位ADR持有人將有權指示存管機構行使與該ADR持有人ADR所代表的存放證券有關的表決權（如果有），以及 (iii) 發出或視為發出此類指示的方式根據存款協議的條款，包括提供存款協議的指示向我們指定的人提供全權委託書。每位ADR持有人應全權負責將投票通知轉發給以該ADS持有人名義註冊的ADS的受益所有人。無法保證ADR持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使該ADR持有人或受益所有人能夠及時向存管機構退回任何投票指示。

在負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體的指示）實際收到ADR持有人的指示）後，存管機構應按照存管機構為此目的確定的方式和時間，努力對ADS 代表的存放證券進行表決或安排投票

 

18

 

由此類ADR持有人的ADR在切實可行且管理存入證券的規定所允許的範圍內，根據此類指示予以證明。

只要 (A) 我們已至少提前 35 天向存管機構發出擬議會議的通知，(B) 所有 ADR 持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前 10 天收到投票通知，以及 (C) 存管人不會收到ADR持有人（包括但不限於任何實體或實體）關於特定議程項目的指示應及時代表DTC的被提名人）行事，將該ADR持有人視為該ADR持有人，並且存款協議指示存管機構認定該ADR持有人，指示存管機構將此類議程項目的全權委託給我們指定的個人進行表決，該人並未就所有此類ADS持有人就此類議程項目下達實際指示，否則不得視為已下達此類指示，除非我們以書面形式通知存管機構，否則不得視為已下達此類指示，也不得給予全權委託書 (而且我們同意迅速向保存人提供這種書面指示)(a) 我們希望就此類議程項目給予這種代理權，(b) 對此類議程項目沒有實質性反對意見，(c) 此類議程項目如果獲得通過，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響；(2) 保存人已獲得律師的意見，其形式和實質內容令保存人滿意，確認 (i) 授予此類全權代理並不要求存管機構在開曼羣島承擔任何報告義務，(ii) 授予此類代理權不會導致違反開曼羣島的法律、法規、規章或許可，(iii) 本文所設想的投票安排和被視為指示將根據開曼羣島的法律、規章和條例生效，(iv) 授予此類全權代理在任何情況下都不會導致ADS所代表的股份被視為開曼羣島的法律、規章或法規。

保存人可以不時訪問其所掌握的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們就此提供更多信息。採取任何此類行動，不得以任何方式被視為或推斷保存人被要求或負有任何義務或責任（合同或其他責任）監測或詢問上述任何情況是否存在。除了存款協議中規定的限制外，還建議ADR持有人和受益所有人同意（a）存管機構將完全和完全依賴我們向其通報上述任何情況，以及（b）存管機構、託管人或其各自的代理人都沒有義務詢問或調查上述任何情況是否存在和/或我們是否遵守了及時向存管機構通報此類情況的義務。存管人、託管人或其各自的代理人均不得對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任（i）因為我們未能確定上述任何情況是否存在，或者我們未能及時將任何此類情況通知存管機構，或（ii）會議通過的任何議程項目是否對股票持有人的權利產生或聲稱產生了重大或不利影響。由於無法保證ADR持有人和受益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使此類ADR持有人或受益所有人能夠及時向存管機構返回任何投票指示，因此在這種情況下，ADR持有人和受益所有人可能被視為已指示存管機構向我們指定的人員提供全權委託書，存管人、託管人或其各自的代理人均不得對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任情況。

強烈鼓勵ADR持有人儘快將其投票指示轉交給存管人。為了使指示生效，負責代理和表決的存管機構ADR部門必須按照規定的方式、當天或之前收到指示，儘管存管機構可能在此之前親自收到了此類指示。存管機構本身不會對存入的證券行使任何表決自由裁量權。存管機構及其代理人對未能執行任何對任何存款證券進行表決的指示、根據存款協議條款下達或視為下達任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人員提供全權委託書、任何表決的方式，包括但不限於存管機構受指示授予表決的人所投的任何表決，不承擔任何責任全權委託人（或被視為已根據指示進行指示）以存款協議的條款為準），或者以任何此類表決的效力為準。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律法規不禁止的範圍內，存管機構均可以

 

19

 

或ADS上市證券交易所的要求，向ADR的註冊持有人分發一份通知，向ADR的註冊持有人提供或以其他方式向這些ADR持有人公佈如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的指示（即參考網站），而不是分發向存管機構提供的與存款證券持有人會議或徵求其同意或代理有關的材料包含供檢索的材料或請求的聯繫人材料的副本）。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自存款協議簽訂之日起生效，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），否則在任何股東大會上均以舉手方式進行表決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存管機構將不進行表決，存管機構從ADR持有人那裏收到的投票指示將失效。無論ADR持有人或受益所有人是否要求進行民意調查，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會加入要求進行民意調查的行列。

無法保證您會及時收到指示存管機構投票的投票材料，而且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存管機構將在存管機構和託管人辦公室提供存款協議、存款證券條款或管理存款證券的條款以及我們的任何書面通信，供存管人或其被提名人作為存款證券持有人收到並向存款證券持有人公開發布的任何書面通信，供存管人和託管人辦公室查閲。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並向存管機構提供其副本（或英文譯本或摘要），則存管機構將將其分發給註冊的ADR持有人。

納税

ADR 持有人或受益所有人必須為任何ADS或ADR、存入的證券或分配支付託管人或存管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存管人應就任何ADR、由其證明的ADS所代表的任何存款證券或其任何分配，包括但不限於Guoshuifa通函所欠的任何中國企業所得税，則由託管人或存管人支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決，經發布和不時修訂的任何其他通告、法令、命令或裁決是否適用，此類税收或其他政府費用應由ADR持有人支付給存管人，持有或擁有，或曾經持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人它們共同和單獨地同意向每個保存人提供賠償、辯護和免受損害其代理人承擔此類税收或其他政府費用。儘管存管人有權通過持有或擁有、或持有或擁有ADR向現任和前任受益所有人尋求付款，但其ADR持有人（及其前ADR持有人）承認並同意，存管機構沒有義務要求支付任何現任或前任受益所有人的欠款。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，則存管機構可以（i）從任何現金分配中扣除該金額，或（ii）出售存入的證券（通過公開或私下出售），然後從此類出售的淨收益中扣除欠款。無論哪種情況，ADR持有人仍應對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則在付款之前，存管機構還可以拒絕對存入證券進行任何登記、轉讓、分拆或組合，也可能拒絕提取存入證券。如果需要對任何現金分配預扣任何税收或政府費用，則存管機構可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者對於非現金分配，以此類金額出售已分配的財產或證券（通過公開或私下出售）

 

20

 

並以存管機構認為必要和可行的方式繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您將同意向我們、存管機構、其託管人以及我們或其各自的高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構因任何税收退款、降低源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的税收、增税、罰款或利息的任何索賠，並使他們免受這些索賠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響存入證券的行動，包括（i）面值的任何變化、分割、合併、取消或以其他方式重新分類或（ii）未向ADR持有人分配股份或其他財產，或（iii）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售我們全部或幾乎全部資產，則存管機構可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

•

修改 ADR 的形式；

​

•

分發額外或修改後的 ADR；

​

•

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

​

•

出售收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

​

•

以上都不是。

​

如果存管機構不選擇上述任何期權，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，然後每份ADS將代表該財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可以與存管人達成協議，在未經您同意的情況下以任何理由修改存款協議和ADS。任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前 30 天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向ADR持有人和受益所有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人和任何受益所有人均被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出ADS和接收標的證券的權利。

（i）為了（a）根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或（b）僅以電子賬面記錄形式交易ADS或股票以及（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人承擔的任何費用或收費，而且（ii）在任何情況下均不徵收或增加ADR持有人承擔的任何費用或收費，任何合理必要的修正案或補充都應被視為不利於ADR持有人承擔的任何費用或收費 ADR 持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或ADR形式以確保遵守該協議，我們和存管機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和ADR。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規所需的任何其他時間段內生效。

 

21

 

關於存款協議或存款協議形式修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，在任何此類通知中未描述具體修正案也不得使此類通知無效，但是，在每種情況下，發給ADR持有人的通知都指明瞭ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即從美國證券交易委員會檢索時，存管人或我們的網站或應存管人的要求）。

如何終止存款協議？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，通過向該通知中規定的終止日期至少30天向ADR的註冊持有人郵寄終止存款協議和ADR的通知來終止存款協議和ADR；但是，如果存管機構 (i) 根據存款協議辭去了存款協議的存管人職務，則除非繼任存管機構不得在存款協議下運營，否則不得向註冊的ADR持有人提供存款協議終止通知自簽訂之日起 60 天內的存款協議辭職，並且（ii）根據存款協議被免去存管人職務，除非繼任存管機構在我們首次向存管人提供免職通知後的第60天不得根據存款協議運作，否則不得向存管機構的註冊持有人提供存款終止的通知。

在規定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊的ADR將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為存管機構保存的ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存管機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC資格，因此DTC及其任何被提名人此後都不得成為ADR的註冊持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時，存管機構應 (a) 指示其託管人向我們交付所有股票以及指存管機構保存的ADR登記冊中列出的名稱的一般股票權力，以及 (b) 向我們提供存管機構保存的ADR登記冊的副本。收到此類股票和存管機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊的ADR持有人發行一份股票證書，代表存管機構以該註冊ADS持有人名義保存的ADS所代表的股票，並按照存管機構保存的ADR登記冊上列出的地址將該股票證書交付給註冊的ADR持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR的副本交給我們之後，存管機構及其代理人將不會根據存款協議或ADR採取進一步的行動，並將停止承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

無論有何相反規定，對於任何此類終止，存管機構均可自行決定為我們的股票制定無擔保的美國存托股票計劃（條款由存管機構決定），並向ADR持有人提供提取存款協議下發行的ADS所代表股份的手段，並將此類股票存入此類無擔保的美國存託人股票計劃，但每種情況均視情況而定, 然後交由保存人接收,存款協議規定的費用、收費和開支以及適用於無擔保的美國存托股票計劃的費用、收費和開支的自由裁量權。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在任何美國存託憑證的發行、登記、登記、轉讓、分割、合併或取消，或交付與之相關的任何分配之前，如果出示下述證據，我們或存管人或其託管人可能會不時要求：

•

為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用的登記冊上登記股份或其他存入證券轉讓所生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款協議中描述的任何適用費用和開支；

​

 

22

 

•

出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益人或其他所有權或權益有關的信息，

​

•

在其認為必要或適當的情況下遵守適用的法律、法規、存款證券或管理存款證券的規定以及存款協議和ADR的條款；以及

​

•

遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的法規。

​

在ADR登記冊或任何存款證券登記冊關閉或存管機構認為任何此類行動可取時，通常或在特定情況下，可以暫停ADR的發行、接受股票存款、ADR的登記、轉讓、分拆或組合或股票的提取；前提是提取股票的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 關閉導致的暫時延遲存管機構的轉賬簿或我們的轉賬簿或存款與股東大會投票或支付股息，（ii）費用、税款和類似費用的支付，以及（iii）遵守任何與ADR或提取存入證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存款機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，存款協議的任何負債限制條款均不旨在免除1933年《證券法》規定的責任。存款協議規定，我們每個人、存管機構和我們各自的代理人將：

•

對開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法定貨幣、命令或法令，以及我們章程中任何當前或未來條款的任何現行或未來的法律、規則、法定貨幣、命令或法令， 不承擔或承擔任何責任（包括但不限於持有人或受益所有人）, 任何天災, 戰爭, 恐怖主義, 國有化, 沒收,貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、存管機構或我們各自代理人的直接和直接控制範圍內的情況，應阻止或推遲或導致其中任何一方因存款協議或美國存託人提供的任何行為而受到任何民事或刑事處罰（包括但不限於，投票）);

​

•

因存款協議條款規定應或可能採取或實施的任何行為或事項或根據存款協議或ADR行使或未能行使自由裁量權而導致的任何不履行或延遲（包括但不限於對持有人或受益所有人）承擔或承擔不承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）合理可行；

​

•

如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和ADR規定的義務，則不承擔或承擔任何責任（包括但不限於持有人或受益所有人）；

​

•

就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券、ADS或ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；

​

•

就我們和我們的代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護針對任何存入證券、ADS或ADR的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們或我們的代理人認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及費用或責任，除非我們或我們的代理人對賠償感到滿意，因為本案可能涉及所有費用（包括律師的費用和支出）並根據要求隨時提供賠償責任；

​

•

對它依賴任何法律顧問、任何會計師、任何出示股票存款的人、任何ADR的註冊持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或不作為承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）和/或就存管人而言，是我們；或

​

 

23

 

•

可以依據任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動，並應受到保護，其認為是真實的，並且由相應的一方或多方簽署、出示或發出。

​

存管機構及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券、ADS或ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在所有費用（包括律師費用和支出）和責任都得到滿意的賠償的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護任何與存入證券、ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及我們的費用或責任。存管機構及其代理人可以全面迴應存款協議、任何ADR的註冊持有人、任何ADR或與存款協議或ADR相關的任何信息要求或請求，前提是任何合法權威要求或要求提供此類信息，包括但不限於法律、規則、法規、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。存管人對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或其破產概不負責。此外，存管機構不對任何非摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產負責，也不承擔任何與破產有關或由破產引起的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的內容，但存管人對託管人的任何作為或不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非任何註冊的 ADR 持有人因託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為或 (ii) 未能使用合理手段而直接承擔責任謹慎向保管人提供保管服務根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定.存管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和存款協議有關的服務，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人任何會議。儘管存管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並促使其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時犯下的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對任何證券出售所收到的價格、出售時機或任何延遲作為或不作為概不承擔任何責任，也不對受託方在任何此類出售或擬議出售中出現的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽承擔任何責任。

存管機構沒有義務向ADR持有人或受益所有人通報開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或其中的任何變更。

此外，對於任何註冊的ADR持有人或其受益所有人未能從針對該ADR持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款中獲得抵免或退款，我們、存管人或託管人均不承擔任何責任。存管機構沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們税收狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，我們和存管機構均不承擔任何責任。

對於未能執行任何對任何存入證券進行表決的指示、根據存款協議條款下達或視為下達任何表決指示的方式，包括指示向我們指定的人員提供全權代理的指示，以及任何表決方式，包括但不限於存管機構受指示的人所投的任何表決，存管機構及其代理人均不承擔任何責任授予全權委託書（或視為已收到指示）根據存款協議的條款），或者為了任何此類表決的效力。對於任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可，存管機構可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。存管機構對我們或代表我們向其提交的用於分發給ADR持有人或 的任何信息的內容不承擔任何責任

 

24

 

用於任何翻譯不準確、與收購存款證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值、允許任何權利因存款協議條款失效或我們未能及時發出任何通知。保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關。存管機構及其任何代理人均不對任何個人或實體（包括但不限於ADR和ADS的持有人或受益所有人）發生的任何間接、特殊、懲罰性或後果性賠償（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失承擔責任，無論此類索賠是否可以預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方（包括每位ADR持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券、ADS或ADR、存款協議或其中所設想的任何交易直接或間接對存管人和/或我們的訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利, 或違約行為 (無論是基於合同, 侵權行為, 普通法還是任何其他理論).存款協議或ADR的任何條款均無意在適用範圍內免除或限制ADR持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利。

存管人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADR。

披露 ADS 的權益

如果任何存入證券的規定或管理任何存款證券的規定可能要求披露或限制存入證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或權益，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則作為ADR持有人或受益所有人，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以便我們能夠直接以股票持有人身份與您打交道，通過持有ADS或其權益，您將同意遵守此類指示。

存託書

存管機構或其代理人將保留一份登記冊，用於登記ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括存管機構的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在存管人辦公室檢查此類記錄，但僅用於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。如果存管機構認為合適，則可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，僅在公司為了使公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，即可關閉此類登記冊。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

 

25

 

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可兑換或轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可能是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約受託人之間的契約發行。該契約可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約形式已作為F-3表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任何數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券、首次發行價格、發行的本金總額和債務證券條款有關的信息，包括以下內容：

•

債務證券的標題；

​

•

我們出售債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利（如果有）；

​

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、累積利息的日期或日期、支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日期的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點，以及該系列可轉換或可交換的債務證券可以交還用於轉換或交換的地方；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或我們的選擇，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件，我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

​

•

我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務、回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

​

•

債務證券的面值貨幣；

​

 

26

 

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果償還債務證券的本金、溢價或利息，則將使用除債務證券計價貨幣或貨幣單位之外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，這些付款的匯率將以何種方式確定；

​

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照以債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

​

•

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

​

•

契約中描述的債務證券違約事件的任何增加或變化，以及契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

​

•

契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；

​

•

債務證券是優先證券還是次級債券，以及任何適用的次級條款；

​

•

討論適用於債務證券的重大所得税注意事項；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改契約中適用於該系列的任何條款；以及

​

•

與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人。

​

我們可能會發行可兑換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券。交換和/或轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是強制性的，可由持有人選擇或由我們選擇，以及債務證券持有人將獲得的普通股、優先股或其他證券數量的計算方式。

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時到期和應付的金額低於其規定的本金金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券以及此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息或適用招股説明書中的單位補充。

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人向該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人轉讓給該存管人的繼任者或該繼任者的被提名人。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

 

27

 

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立，是為了享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法系統；

​

•

優惠的税收制度；

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，與美國相比，這些證券法對投資者的保護要差得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

基本上我們所有的業務都是在中國進行的，幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，也難以在美國對我們或這些個人提起訴訟，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已任命位於特拉華州紐瓦克19711號圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，均可向他提起訴訟。

Maples and Calder（香港）LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務上的判決的條約，美國任何聯邦或州法院基於民事責任作出的最終裁決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，都不會自動執行開曼羣島。Maples and Calder（香港）LLP還告知我們，通過在開曼羣島大法院對外國判決債務提起訴訟，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島普通法法院得到承認和執行，無需重新審查基本爭議的案情，(ii) 該判決，(ii)) 規定判決債務人有責任支付判決所要求的已清算款項（iii）是最終的，（iv）與税收、罰款或罰款無關，（v）不是以某種方式獲得的，也不是那種執法違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式。

不確定開曼羣島法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決。這種不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行

 

28

 

對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島法院尚未裁定此類判決是刑事性質還是懲罰性的，因此尚不確定這些判決能否在開曼羣島執行。

Global Law Office 是我們的中國法律顧問，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

​

Global Law Office 進一步告知我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律和法規基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律就爭議對中國公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並且符合其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。

但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東很難僅憑持有美國存託憑證或普通股與中國建立聯繫，從而使中國法院擁有中華人民共和國民事訴訟法所要求的管轄權。

 

29

 

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券有關的重大所得税後果載於 “第10項。附加信息 — E. Taxations” 載於我們的2020年年度報告，該報告以引用方式納入此處，我們隨後根據《交易法》提交的文件對此進行了更新。

 

30

 

出售股東

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，將在招股説明書補充文件中提名的出售股東可以不時發行和出售他們持有的我們公司的A類普通股。此類賣出股東可以向承銷商、交易商或代理人出售A類普通股，也可以直接出售給買方，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售A類普通股。參見 “分配計劃”。此類賣出股東還可以在免受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果有任何賣出股東根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，列出每位此類出售股東的姓名以及每位此類出售股東實益擁有的A類普通股數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東與我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有重要關係。

 

31

 

分配計劃

我們和招股説明書補充文件中確定的賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書提供的A類普通股，包括由ADS代表的普通股，如下所示：

•

通過代理；

​

•

轉售給經銷商或承銷商；

​

•

直接發送給買家；

​

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “場內發行” 中，向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行；或

​

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

​

有關證券的招股説明書補充文件可以説明或補充證券的發行條款。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或代表我們行事或代表我們行事的交易商也可能回購證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過上述任何一種方法分發的證券可以通過一筆或多筆交易向公眾出售，以下任一交易是：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與當前市場價格相關；或

​

•

以協議價格出售。

​

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

•

產品的任何條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商；

​

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商補償的項目；

​

•

淨資產歸我們所有；

​

•

證券的購買價格；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

​

•

公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們或賣出股東使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買該系列的任何證券，則他們將有義務購買該系列發行的所有證券。我們或賣方股東可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商的任何折扣或優惠

 

32

 

允許、重新允許或向經銷商付款。我們或賣方股東可能會使用與我們有重要關係的承銷商。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、相應承銷的證券金額、承銷商收取證券的義務的性質以及承銷商與我們或賣出股東之間任何重要關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或賣出股東將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們或賣出股東可以指定代理人，這些代理人同意在任命期間盡合理努力爭取買入或持續出售證券。

我們或賣出股東也可以直接向一個或多個買家出售證券，而無需使用承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們和賣出股東向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行收購。對於出售這些證券，我們和賣出股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們或賣出股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們或賣方股東可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或賣方股東進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件表明，我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中另有規定，否則發行的每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場上市的由ADS代表的A類普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某類或一系列證券中開市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行時需要購買的證券。“保底” 賣空是指出售的金額不超過承銷商從我們或發行中賣出股東那裏購買額外證券（如果有）的選擇。如果承銷商有超額配售選擇權從我們或賣出股東那裏購買額外證券，則承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配股期權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指任何超出此類選項的銷售或

 

33

 

，其中承銷商沒有超額配股權。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標或購買證券，並可能處以罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是與穩定交易有關的證券，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。施加罰款也可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時終止。

我們或賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們或賣出股東或其他人質押或借來的證券來結算這些出售或平倉任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們或賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品任何相關的未平倉借款股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中確定。

我們或賣出股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，也可能將其與本招股説明書或其他方式同時發行的其他證券有關的經濟空頭頭寸轉移給投資者。

 

34

 

法律事務

我們由Kaufman & Canoles, P.C. 代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行有關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所轉交給承銷商。由美國存託憑證代表的A類普通股的有效性將由Maples和Calder（香港）LLP移交給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由環球律師事務所轉交給我們，而承銷商的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所轉交給我們。Kaufman & Canoles, P.C. 在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples and Calder（香港）LLP，在受中國法律管轄的事項上依賴環球律師事務所。

 

35

 

專家

Molecular Data Inc. 截至2020年12月31日，在Molecular Data Inc.的年度報告（20-F表）中以引用方式納入的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所山東浩信會計師事務所有限公司的審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據會計和審計專家等公司授權提交的報告以提及方式納入此處的。

山東浩信會計師事務所有限公司的辦公室位於中華人民共和國山東省濰坊市高新技術開發區東豐東街4899號金融廣場10號廣場7樓。

Molecular Data Inc. 截至2019年12月31日的年度報告（20-F表）中以引用方式納入的Molecular Data Inc.的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所Hua Ming LLP審計，如其中所列報告所示，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據會計和審計專家等公司授權提交的報告以提及方式納入此處的。安永華明律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海世紀大道100號上海環球金融中心50樓，200120。

 

36

 

在這裏你可以找到關於我們的更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。你也可以在我們的網站上找到信息 https://investor.molbase.com/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

 

37

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們目前生效的備忘錄和公司章程，對於該董事或高級職員在我們公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤）中或由於該董事或高級管理人員自身的不誠實、故意違約或欺詐而產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、收費、開支、損失、損害賠償或負債，我們公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償) 或在執行或履行其職責、權力、權限時或自由裁量權，包括在不損害上述規定的一般性的前提下，他或她在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們公司或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時產生的任何費用、開支、損失或負債。

此外，我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議的表格已作為我們最初於2019年12月6日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明的附錄10.3提交（文件編號333-235398），根據該協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事而產生的某些負債和開支或者我們公司的官員。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償經修訂的1933年《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在某些情況下，與發行證券有關的任何承保協議也將規定對我們和我們的高級管理人員和董事進行賠償。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-5 頁開頭的展覽索引。

第 10 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(i)

在報價或銷售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的修訂：

​

(1)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

(2)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是，成交量和價格的變化總體上不超過 “... 有效註冊中 “註冊費的計算” 表聲明；以及

​

(3)

包括以前未涉及的與分配計劃有關的任何重要信息

​

 

II-1

 

在註冊聲明中披露或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

(ii)

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據規則提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

​

(iii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

​

(iv)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(v)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日同步。儘管如此，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以提及方式納入註冊聲明。

​

(vi)

為了確定 1933 年《證券法》對任何買家的責任：

​

(1)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(2)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供19年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 33 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中作出的任何聲明此類文件緊隨其後生效日期。

​

(vii)

那是為了確定註冊人在 《證券法》下的責任

​

 

II-2

 

1933 向首次分配證券的任何買家保證，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下籤的註冊人將成為買方的賣方並將被視為買方向該買家提供或出售此類證券：

(1)

根據第 424 條規定，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(2)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名的註冊人或代表下列簽名的註冊人使用或提及的招股説明書；

​

(3)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽名註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(4)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與註冊聲明中以提及方式納入的1934年證券交易法第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告，應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該法所發行證券的新註冊聲明其最初的善意發行。

​

(c)

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

​

 

II-3

 

展覽索引

*

與這份註冊聲明一起在 F-3 表格上提交。

​

 

II-4

 

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2021年5月24日在中華人民共和國上海代表其簽署本註冊聲明。

分子數據公司

作者：

/s/ 張東亮

​

姓名：張東亮
標題：董事會主席

授權書

簽名如下所示的每個人構成並指定張東亮先生為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，並以他或她的名字、地點和所有身份，根據本註冊聲明第 462 (b) 條簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何和所有相關的註冊聲明《證券法》，並將該法及其所有證物和其他相關文件歸檔因此，美國證券交易委員會特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2021年5月24日以下述身份簽署。

 

II-5

 

註冊人授權代表的簽名

根據《證券法》的要求，以下籤署人、Molecular Data Inc.在美國的正式授權代表已於2021年5月24日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

Puglisi & Associates

作者：

/s/ Donald J. Puglisi

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姓名：Donald J. Puglisi
職位：董事總經理

 

II-6