附錄 3.1

[註釋]

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已修改且 已重述

章程

的

TERADYNE, INC.

（自2023年3月24日起修訂和重述）

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第一條

名稱、地點、印章和會計年度

1。姓名。該公司的名稱是 Teradyne, Inc.

2。地點。公司可能在馬薩諸塞州波士頓以及 董事會或股東可能指定的其他地方設有辦事處和交易業務。

3。海豹。公司的印章應標有公司名稱、馬薩諸塞州字樣、 成立年份以及董事會可能確定的其他手段或銘文。印章的形式可以由董事會更改。

4。財政年度。除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應從1月1日開始，並於 12月31日結束。

第二條

股東

1。年度會議。 年度股東大會應在董事會可能不時確定的日期和地點（美國境內）舉行。除法律、組織章程或本章程規定的 目的外，年度會議的舉行目的可由董事、首席執行官或總裁具體規定。如果未按照 上述規定舉行年會，則可以舉行特別會議來代替年度會議，在該會議上採取的任何行動應與在年會上採取的任何行動具有相同的效力。

除第二條第 10 款或第三條第 2 款另有規定外， 股東任何此類會議中可以開展的唯一業務應 (a) 已在董事、首席執行官或總裁發出的書面會議通知（或其任何補充文件）中指定，(b) 已由董事或根據董事的指示以其他方式將 妥善提交會議，首席執行官或總裁，或 (c) 以其他方式由或代表以其他方式正式帶到會議在該會議的記錄日期曾是 記錄的股東並應繼續有權在會上投票的任何股東。除了任何其他適用的要求外，為了使股東能夠將業務適當地提交會議，股東必須及時向公司祕書發出書面通知 。為及時起見，股東通知必須在會議前不少於六十 (60) 天或不超過九十 (90) 天送達公司主要行政辦公室；但是，如果會議日期自上年度會議週年之日起更改超過三十 (30) 天，或者 在上一年，股東通知應在會議前六十 (60) 天或第十 (10) 天以較晚者為準^第四) 在 公開披露此類會議日期通知之日的第二天。¹股東向祕書發出的通知應説明股東提議在 會議之前提出的每件事 (i) 一份簡報

1	Teradyne注意：修改了通知時間，以符合通用代理規則下的60天通知 要求。

描述希望在會議之前提交的業務以及在會議上開展此類業務的原因，(ii) 提出此類業務的股東 的姓名和記錄地址，(iii) 截至會議記錄之日，該股東實益擁有並由代理人代表的登記在冊的股本的類別和數量（如果該日期 應予公開）可用）以及截至股東發出此類通知之日，以及 (iv) 所有其他可能的信息如果就 涉及任何此類業務項目而言，該股東參與了受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條（代理規則）約束的招標活動，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的委託書中。

儘管章程中有任何相反的規定，但除非按照本第二條規定的程序 進行任何業務，否則不得在會議上開展任何業務，但是，前提是本第二條中的任何內容均不得被視為妨礙任何股東討論在會議前正式提出的任何事項。

如果事實允許，會議主席可以確定並向會議宣佈 沒有按照本第二條的規定將工作妥善提交會議，如果主席作出這樣的決定，主席應向會議宣佈這一點，該事項應不予理會。 [第 1 節重述了 1991 年 3 月 13 日， 1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

2。 特別會議。股東特別會議可以由首席執行官、總裁或董事召集。特別會議應由祕書召開，如果 祕書死亡、缺席、喪失能力或拒絕，則應由任何其他官員在所有已發行、未償還的股票中持有多數權益並有權在會議上投票的一位或多位股東的書面申請召開特別會議；² 除外，如果兩類或更多類股票已發行並有權作為單獨類別進行投票，則對於每類此類股票，必須經持有該類別所有已發行、未償還並有權投票的股票的多數權益的一位或多位股東的書面申請（或馬薩諸塞州法律允許的最低利息百分比）。會議電話應註明 會議的日期、時間和地點以及 會議的目的。 [第 2 節重述了 1989 年 9 月 14 日、1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日和 2021 年 1 月 26 日以及 2023 年 3 月 24 日。]

3。會議地點。除非董事、首席執行官或總裁確定了不同的地點（美國 州內）並在會議通知中指明，否則所有股東大會均應在公司的主要辦公室舉行。 [第 3 節重述了 1996 年 5 月 23 日。]

4。會議通知。每次股東大會的書面通知應由祕書或召集會議的人至少在會議前七天或法律要求的更長時間內，向每位有權在股東大會上投票的股東以及根據 法律、組織章程或本章程有權投票的每位股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及 會議的舉行目的通知，(i) 將此類通知留給他，或將其留在他的住所或通常的營業地點，(ii) 郵寄郵費預付費且 以公司賬簿上顯示的地址寄給該股東，或 (iii) 通過電子郵件將此類通知發送給公司賬簿上顯示的股東電子郵件地址。如果股東或其授權律師在會議之前或之後簽署的書面通知豁免與會議記錄一起提交，則無需向任何股東發出 通知。 [第 4 節重述了 2004 年 7 月 1 日 。]

5。法定人數。所有已發行、已發行且有權在 會議上投票的股票的多數權益持有人應構成法定人數，但較少的人數可以不時延期任何會議，恕不另行通知；但如果有兩類或更多類別的未償股票並有權作為單獨的類別進行投票，則對於每種 ，a類股票的法定人數應由持有多數股票權益的持有人組成該類別的發行，傑出並有權投票。

6。 投票和代理。除非《組織章程》另有規定，根據公司的記錄，每位股東對自己持有的每股有權投票的股份擁有一票表決權。在 股東大會上，股東可以親自投票，也可以通過書面代理人投票。在表決之前，應向會議祕書或任何休會祕書提交委託書。沒有超過十一個的代理人

2	Teradyne注意：刪除措辭是因為馬薩諸塞州法律沒有最大百分比限制， 儘管如果條款或章程沒有另行規定，則它確實規定了40％的要求。

個月前，其中提到的會議將有效，在該會議最後一次休會之後，任何代理均無效。儘管前一句有規定，但代理人 加上法律上足以支持不可撤銷權力的權益，包括但不限於股份權益或一般公司權益，如果代理人有此規定，無需具體説明其 所涉及的會議，並且在權益終止之前，或者在委託書中規定的較短期限內有效，可強制執行。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中一人簽署，則應有效 ，除非公司在行使委託書時或之前收到其中任何一人發出的具體的相反書面通知。除非在行使委託書之前在或 提出質疑，否則聲稱由股東執行或代表股東執行的委託書應被視為有效，證明無效的責任應由質疑者承擔。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給 公司專用。 [第 6 節重述了 2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

7。在會議上採取行動。當達到法定人數時，大多數股票的持有人出席或代表某一事項並進行表決（或者如果 有兩類或更多類股票有權作為單獨的類別進行投票，那麼對於每個此類類別，則是該類別大多數股票的持有人出席或代表並就某一事項進行表決），除非 法律、組織章程或本章節要求進行更大的投票法律，應決定任何有待股東表決的事項。每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以對董事所投的多數票當選，前提是，如果被提名人人數超過待選董事人數，則董事應由以 個人代表的股票或任何此類會議的代理人所投的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。就本節而言，多數票意味着對董事的選票數必須超過對該董事投的 票數。除非出席或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東提出要求，否則此類選舉無需投票。公司不得直接或間接地對其任何 股份進行投票，前提是儘管如此，公司仍可以以信託身份直接或間接地對其持有的自有股票進行投票。 [第 7 條於 2007 年 5 月 24 日修訂。]

8。會議程序。祕書可以向公司的任何高級管理人員尋求協助，他應為股東會議做出一切必要和 適當的安排，接收所有代理人，確定並通過證書向每次股東大會報告親自出席或通過代理人出席並有權在該會議上投票的股份數量。 在祕書缺席的情況下，助理祕書應履行上述職責。祕書或助理祕書關於此類代理人定期性、親自出席或通過代理人出席的股份數量以及 有權在該會議上投票的證明應作為親自出席和通過代理人出席並有權投票的股份數量的初步證據，以確定出席該會議的法定人數，以便 組織此類會議，以及用於所有其他目的。 [第 8 節在 2004 年 7 月 1 日重述。]

9。檢查員。在 每次股東大會上，(i) 代理人應由三名檢查員接收和負責，(ii) 如果對任何問題進行投票，則應開始和結束投票，由此類檢查員負責 投票，以及 (iii) 所有涉及選民資格、代理人有效性和接受或拒絕投票的問題均應由以下人員決定這三名視察員或其中的多數。此類檢查員可以在該會議之前由董事會任命，或者，如果未作出此類任命，則由會議主持人任命。如果由於任何原因，先前任命的任何檢查員未能出席這種 會議，或者出席會議不會或無法以這種身份行事，則主持人應任命一名或多名檢查員代替該檢查員或檢查員未能出席或不採取行動。

10。代理訪問。

(a) 在委託書中納入股東 被提名人。每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在遵守本第 10 節規定的前提下，公司應在其年度股東大會的 委託書（包括其委託書和選票形式）中包括該年度股東大會的委託書（包括其委託書和選票形式），以及任何被董事會（包括通過董事會）提名選舉的人員，包括通過董事會委員會提名的姓名以及 必填信息（如任何被提名參加董事會選舉的人員（定義見下文）根據本第 10 節（均為股東被提名人）提交，前提是：(i) 股東已及時以書面 通知該股東被提名人滿意

本第 10 節（代理訪問提名通知）要求在送達 通知時滿足本第 10 節（此類股東或股東，以及他們代表他們行事的任何人，合格股東）的所有權和其他要求）向公司祕書提出的 要求，(ii) 符合條件的股東 以書面形式明確選出在提供根據公司委託書將其股東被提名人納入公司委託書的通知時根據本第 10 條和 (iii)，符合條件的股東和股東被提名人 以其他方式滿足本第 10 節的要求。

(b) 及時通知。要提名股東提名人，符合條件的股東必須 及時向公司主要行政辦公室的公司祕書提交代理訪問提名通知。為及時起見，代理訪問提名通知應在公司主要 執行辦公室送交祕書，不得早於一百五十 (150) 天，不遲於上一年 股東年會之日一週年前一百二十 (120) 天，或者，如果年度股東大會的日期提前了三十 (30) 天或自前一年的年度股東大會週年紀念日起延遲了六十 (60) 天以上，或者如果 上一年度沒有舉行年度股東大會，代理訪問提名通知的送達時間不得早於該年會前一百五十 (150) 天營業結束時間，並且不得晚於該年會前一百二十 (120) 天或公開宣佈該年度會議日期之後的第十 (10) 天營業結束時間 會議首先由公司召開。 在任何情況下，年度股東大會延期或推遲的公告均不得為發出代理訪問提名通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。

(c) 委託書中應包含的信息。除了在公司年度股東大會的代理人 聲明中包括股東被提名人的姓名外，公司還應包括（統稱必填信息）：(i) 關於每位股東被提名人，在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息，或者代理人規則在每種情況下都要求披露的所有信息（包括此類人員）同意在委託書中被提名為被提名人，如果 當選）以及（ii）如果符合條件的股東這樣選擇，則符合條件的股東的書面聲明（或就集團而言，為集團的書面聲明），不超過五百（500）字，以支持其股東 被提名人，該聲明必須與納入公司年度股東大會委託書的通知（聲明）同時提供。符合條件的股東 只能提交一份支持其股東提名人的聲明。儘管本第 10 節中包含任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為會違反 證券交易委員會代理規則或任何其他適用法律、規則、監管或上市標準的任何信息或聲明。此外，本第10節中的任何內容均不得限制公司向任何股東 被提名人進行招標或在公司的委託書中包含自己的陳述或其他與任何合格股東或任何股東被提名人有關的信息。

(d) 股東提名限額。根據本第 10 節在公司 股東大會的委託書中出現的股東提名人（包括符合條件的股東提名人提名，要求將 納入公司委託書但隨後被撤回或董事會決定提名（均為董事會提名人）的股東候選人）的人數應為以下兩項中較大者：(x) 二 (2) 或 (y) 在職董事人數的百分之二十 (20%)（四捨五入至最接近的整數）number) （許可號碼）截至根據和根據本第 10 節（最終代理訪問提名日期）送達代理訪問提名通知的最後一天；但是 提供了，即：(i) 如果董事會在最終代理訪問提名日期之後但在年度股東大會日期之前的任何時候因任何原因出現一個或多個空缺，且 董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則允許人數應根據減少的在職董事人數計算，以及 (ii) 任何股東被提名人 公司的特定股東大會代理材料中包括誰，但是 (a)退出或失去資格或無法在會議上當選，或者 (b) 未獲得支持此類股東候選人選舉的 選票的至少百分之二十五 (25%)，將沒有資格根據本第 10 條成為股東提名人 被提名參選的會議之後的未來兩次年度股東大會的股東提名人。

(e) 在計算最大股東候選人人數時考慮的人員。為了確定何時達到允許人數，以下 人應被視為股東被提名人：(i) 根據第 10 節 提交公司代理材料供納入公司代理材料但董事會決定推薦其為董事會提名人的任何股東被提名人，(ii) 任何姓名被撤回且未被適用的合格股東提名人取代的股東被提名人 在最終代理訪問提名日期之前以及 (iii) 任何董事他曾在前兩（2）次年會中的任何一次中擔任股東提名人，並且董事會 建議在即將舉行的年度股東大會上再次當選。

(f) 排名股東提名人。任何根據本第 10 節提交多個股東提名人申請 納入公司代理材料的符合條件的股東均應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入 公司的委託書的順序對此類股東被提名人進行排名。如果所有符合條件的股東根據本第 10 節提交的股東提名人數超過本第 10 節規定的允許數量，則將從每位合格股東中選出排名最高的股東 被提名人納入公司的代理材料，直到達到允許數量，按每位合格股東在各自的通知中披露的 公司的股本數量（最大到最小）順序進行代理訪問提名已提交給公司。如果在從每位符合條件的股東中選出符合本第 10 節 要求的最高排名的股東被提名人之後，仍未達到允許數量，則此過程應根據需要繼續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(g) 提名股東的資格；股東羣體。合格股東必須至少持有 三 (3) 年（最低持有期）（定義見下文）一定數量的股份，這些股份佔公司有權在董事選舉中投票的已發行股本（必需股份）的百分之三（3％）的百分之三（3％）（必要股份） 在會議上投票。為了滿足本第 10 節下的 所有權要求，可以彙總由一個或多個股東擁有的公司股本，或者由擁有公司資本 股票並由任何股東代表其行事的個人所代表的投票權，前提是：(i) 為此目的合計股份的股東和其他人的數量不得超過二十 (20))，以及 (ii) 每位 股東或其他持有股份彙總的人應已在最低持有期內持續持有此類股份。每當符合條件的股東由一羣股東和/或其他人組成時，本第 10 節中規定的符合條件的股東的任何要求和 義務都必須由每位此類股東或其他人滿足，但可以彙總股份以滿足本第 10 (g) 節規定的法定股份。 對於任何一次特定的年會，根據本第 10 節，任何股東或其他人均不得是構成合格股東的多個團體的成員。

(h) 資金。根據本第 10 節，兩個或多個基金應被視為一個股東或個人，前提是符合本第 10 節中的其他條款和 條件（包括第 10 (j) 條），並且這些基金是：(i) 處於共同管理和投資控制之下，(ii) 處於共同管理之下，主要由同一個僱主（或一組受共同控制的 相關僱主提供資金）或（iii）一組資金的投資公司，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條。

(i) 所有權。就本第 10 節而言，符合條件的股東只能被視為擁有該人同時擁有 公司股本的已發行股份：(i) 對這些股份進行表決、直接投票、處置或指導處置的唯一權力，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括 的盈利機會和虧損風險）；前提是根據 (i) 和 (ii) 計算的股票數量不應包括任何股票：(A) 該股東（或其任何股東）出售的股份關聯公司）在任何尚未結算或完成的 交易中，(B) 該人（或其任何關聯公司）出於任何目的借款或該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受任何期權、 認股權證、衍生品、可轉換票據或其他協議或諒解的約束，無論任何此類安排是以公司股本還是以現金結算以受其約束的股份的名義金額為準，在任何具有或打算擁有或打算擁有的此類案例中，或如果行使的目的或效果是 (a) 在任何程度上或將來的任何時候以任何方式（或其 ）減少此類股東（或其 ）

關聯公司）投票權或指導投票權和處置或指導處置任何此類股份的權力和/或（b）在任何程度上抵消該股東（或關聯公司）因此類股票的全部經濟利益而產生的任何收益或損失。只有在 (x) 符合條件的股東借出這種 股票的任何時期內，合格股東對借出股票的所有權才被視為繼續，前提是符合條件的股東有權在不超過五 (5) 個工作日的通知中召回此類借出的股份，並在接到通知 任何股東被提名人後不超過五 (5) 個工作日後召回此類借出股份包括在公司的代理材料中，(y) 符合條件的股東保留了對此類貸款股票的投票權或通過 的代理人、代理人或其他可由合格股東隨時撤銷的文書或安排委託此類合格股東的投票權。是否出於這些目的擁有公司的已發行股本將由 董事會決定。就本第10節而言，“關聯公司” 一詞應具有《交易法》賦予的含義。

(j) 提名通知和其他符合條件的股東交付成果。尋求根據本 第 10 條提名股東提名人的合格股東必須在其代理訪問提名通知中以書面形式向公司祕書提供以下信息：(i) 在形式和實質上使公司感到合理滿意，核實截至代理訪問提名通知送達或郵寄給公司祕書並由其收到代理訪問提名通知之日前七 (7) 個日曆日內公司，符合條件的股東擁有並持續持有 最低持有期、所需股份和符合條件的股東協議：(A) 在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供對符合條件的股東 在記錄日期之前對必需股份的持續所有權的驗證，以及 (B) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會之日之前停止擁有必需股份， (ii) 公司合理滿意的形式和實質內容證明瞭這一點就本第 10 節、(iii) 根據第 14a-18 條 代理規則（或任何後續條款）的要求向美國證券交易委員會提交的附表 14N（或任何後續表格）的副本，任何符合合格股東定義的基金組均有權被視為一個 股東，（iv）以下信息、陳述和協議與根據第條要求在股東提名通知中規定的內容相同III，第 2 節， (v) 如果由一組股東提名，則共同構成合格股東，則由集團所有成員指定一名成員，該成員有權代表所有此類成員就提名和 相關事宜，包括撤回提名，(vi) 每位股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並擔任被提名人如果當選為董事，(vii) 陳述和協議 的形式和實質內容令董事相當滿意符合條件的股東的公司：(A) 在正常業務過程中收購所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，而且 目前沒有這種意圖，(B) 目前打算在年會之日之前保持必需股份的合格所有權，(C) 尚未提名也不會在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉 根據本第 10 節 (D) 提名的股東被提名人除外過去和將來也不會參與《代理人規則》第 14a-1 (l) 條所指的其他 人員招募活動，以支持在年會上選舉除股東 被提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，並且 (E) 同意遵守適用於該用途的所有適用法律和法規（如果有），在徵集材料時，(viii) 一份關於符合條件的股東是否打算 保留符合條件的股東的聲明年會後至少一年的所需股份，以及 (ix) 符合條件的股東同意 （A）承擔因符合條件的股東與公司股東溝通或符合條件的股東向 公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，以及（B）對公司和各公司進行賠償並使其免受損害其董事、高級職員和僱員單獨承擔與符合條件的股東根據本第 10 節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提起的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查）有關的任何責任、損失或損失。

(k) 由股東提名人提供的信息。代理訪問提名通知必須包括股東被提名人 的書面陳述和協議，其形式和實質內容令公司合理滿意，該人：(i) 現在和將來也不會成為 (a) 與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人如何向任何個人或實體作出任何承諾或 保證，

如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題（a 投票承諾）採取行動或進行表決，或 (b) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票 承諾採取行動或進行表決，(ii) 以此類人員的個人身份和 代表任何個人或如果當選為公司董事，提名所代表的實體將符合規定，以及將遵守適用法律、公司 股本上市的美國交易所的所有適用規則，以及所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與指導方針，並且 (iii) 將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面是或將來是真實和正確的事實、 陳述和其他信息，並且不會也不會省略它必須陳述一個必要的重大事實根據發表的情況，使 聲明不具有誤導性。應公司的要求，每位參選公司董事的股東候選人必須在提出要求後的十 (10) 個日曆日內向公司祕書提交所有填寫並簽署的董事和高級管理人員問卷 。公司可以在必要時要求提供額外信息，或以 祕書應書面要求提供的表格提供上述信息，以允許董事會確定每位股東被提名人是否符合本第 10 節的要求。

(l) 缺陷通知。如果符合條件的股東或股東被提名人向 公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者省略了發表陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，則每位符合條件的 股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何情況通知公司祕書先前提供的此類信息以及以下信息中存在缺陷需要糾正任何此類缺陷；據瞭解，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷有關的可用補救措施。

(m) 允許將股東提名人排除在外的例外情況。根據本第 10 節，公司無需在任何 股東會議的代理材料中加入股東被提名人：(i) 公司祕書收到通知，説明股東已根據 第三條第 2 款規定的股東候選人提名董事的預先通知要求提名該股東被提名人蔘加董事會選舉，除非公司是根據第 14a-19 條，必須將此類股東提名人包括在其代理卡上並且提名此類股東被提名的股東遵守了規則 14a-19 的要求和第三條第 2 款 (ii) 的要求，後者當選為董事會成員將導致公司違反交易公司股本的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州 或聯邦法律、規則或法規，(iii) 誰是競爭對手的高級管理人員或董事，根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，已修訂，(iv) 誰是未決刑事訴訟（不包括 交通違規和其他輕罪）的指定主體或在過去十（10）年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，(v) 誰受根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何命令的約束，或 (vi) 如果是該股東被提名人或適用者符合條件的股東未能在所有重大方面遵守本第 10 節規定的任何義務或其或 他們的任何義務代理訪問提名通知（或根據本第 10 節以其他方式提交）或代理訪問提名通知中的任何信息（或根據第 10 節 以其他方式提交）中規定的陳述或協議在所有重大方面均不真實或正確，或者根據所作情況省略陳述發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性，或者 的要求本第 10 節未得到滿足。

(n) 無效。儘管本文另有相反規定，在以下情況下， 董事會應宣佈符合條件的股東的提名無效，此類提名將被忽視，也不會對此類股東被提名人進行投票，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人，如果：(i) 根據決定，股東被提名人沒有資格或無法在年會上當選由董事會、(ii) 股東提名人和/或適用的合格 股東提名人提名人應在所有重大方面嚴重違反或未能遵守其在本第 10 節下的任何義務或其在代理訪問通知 提名通知（或根據本第 10 節以其他方式提交）中規定的任何陳述或協議，或代理訪問提名通知（或根據本第 10 節以其他方式提交）中的任何信息 在提供時均不真實或正確尊重或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於

這些情況不是誤導性的，或者根據董事會或會議主席的決定未滿足本第 10 節的要求，或者 (iii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席股東大會根據本第 10 節提出任何提名。此外，公司無需在 的代理材料中包括適用的合格股東或任何其他符合條件的股東提出的任何繼任者或替代股東提名人。

(o) 解釋。董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權力和權力 解釋本第 10 節，並做出任何必要或可取的決定，將本第 10 節適用於任何個人、事實或情況，包括有權確定：(i) 一個人或一羣人 是否有資格成為合格股東，(ii) 公司股本的已發行股份是為滿足本第 10 節的所有權要求而擁有，(iii) 通知符合根據本第 10 節的 要求，(iv) 個人符合成為股東被提名人的資格和要求，(v) 在公司委託書中包含所需信息符合所有適用的 法律、規則、法規和上市標準，以及 (vii) 第 10 節的所有要求均已滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構 ）真誠通過的任何此類解釋或決定均具有決定性並對所有人具有約束力，包括公司和公司股票的所有記錄所有人或受益所有人。 [第 10 條於 2021 年 1 月 26 日添加，並於 2023 年 3 月 24 日對 進行了修訂。]

第三條

導演

1。權力。公司的業務 應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律、組織章程或本章程另有規定。如果 董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

2。提名和選舉。董事會應由不少於三 (3) 人或超過十五 (15) 人組成。每年 的董事人數應由當時在職的多數董事投票決定。³每位董事的任期應持續到下一次 年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

在《交易法》第 14a-19條適用範圍內，只有根據 並遵守以下程序或《交易法》第二條第10款或第14a-19條規定的程序提名的人才有資格當選為董事。在 股東年會上，可以由董事會或根據董事會的指示，由任何提名委員會或董事會任命的人員，或任何有權在會議上投票支持董事選舉且符合本第三條和《交易法》第14a-19條規定的通知程序的股東提名 股東年會提名《交易法》第14a-19條適用。除董事會或董事會提名委員會提名或按其指示提名外 提名外，應及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應在會議前不少於六十 (60) 天或九十 (90) 天送交公司主要執行辦公室或郵寄和收到；但是，如果會議日期自上年度會議週年之日起更改超過三十 (30) 天，或者如果未舉行年會，則 前一年，則股東通知應在會議前六十 (60) 天或第十 (10) 天之前送達，以較晚者為準^第四) 公開披露會議日期通知的第二天。⁴在任何情況下， 都不得將年會的任何延期或推遲或宣佈的延期作為發出此類通知的新時限。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代 提名。此類股東向祕書發出的通知應列出 (a) 股東提議提名競選或連任董事的每位人士，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 主要職業或

3	Teradyne 注意：語言已刪除，因為不再適用。

4	Teradyne注意：如上所述，修改了通知時間，以符合通用代理規則。

該人的僱用情況，(iii) 該人的公民身份，(iv) 該人實益擁有的公司股本的類別和數量，以及 (v) 根據代理人規則在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息；(b) 關於發出通知的股東，(i) 股東的姓名和 記錄地址，(ii) 公司實益擁有的股本的類別和數量截至會議記錄日期（如果該日期隨後已公開 ）以及截至該通知發佈之日的股東，(iii) 表示股東打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的一名或多名個人，(iv) 對任何期權、 認股權證、衍生品、可轉換票據或其他協議或諒解的描述，無論是否有任何此類安排用公司股本的股份結算，或者根據股票的名義金額用現金結算在此前提下，在任何具有或打算行使或如果行使會產生的 案件中，目的或效果是 (a) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少此類股東（或其關聯公司）的投票權或指示 的投票權和處置或指導處置任何此類股份的權力和/或 (b) 在任何程度上抵消由此產生的任何收益或損失該股東（或關聯公司）對此類股票的全部經濟利益，⁵(v) 描述該股東與每位被提名人以及任何其他個人或個人（點名一個或多個人）之間的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解由該股東提名或 提名，(vi) 根據代理人規則提交的委託書中要求包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息，(vii) 每位被提名人同意 公司董事（如果這樣當選）以及（viii）形式和實質內容上的陳述無論股東或受益所有人（如果有）打算或是 集團的一員，該公司打算 (a) 向足夠數量的公司已發行股本持有人提交委託書和/或委託書，該股東合理認為足以選出 被提名人，(b) 根據第14a條徵求支持董事候選人或提名的代理人或選票，使公司感到相當滿意 19 根據《交易法》頒佈，或 (c) 以其他方式向 股東徵求代理人以支持這樣的提名。此外，股東提出的任何被提名人必須在收到 公司的問卷表格後的十 (10) 天內以公司提供的表格填寫問卷，才有資格當選董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任 擔任董事。

如有必要，股東應進一步更新和補充其關於在會議之前提交的任何提名的通知，以使根據本第三條在通知中提供或要求提供的 信息真實無誤 (a) 自會議記錄之日起，以及 (b) 自會議 或任何休會、休會、改期或推遲之日起其。此類更新和補充應在 (a) 不遲於 (i) 記錄日期和 (ii) 首次公開宣佈記錄日期的通知之日（對於需要在會議記錄之日進行更新和補充）之後的三 (3) 個工作日，以及 (b) 不遲於 (i) 之前七 (7) 個工作日，送交公司祕書) 會議的日期，如果可行（或者，如果不可行，則在會議之前的第一個可行日期），或 (ii) 任何休會、休會、改期或延期（就更新和補充 而言，必須在會議前十 (10) 個工作日或任何休會、休會、改期或推遲）。為避免疑問，此類更新或補充中提供的任何信息均不得被視為 糾正先前根據本第三條發出的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第三條送達通知的時限。如果發出通知的股東未能在規定的期限內提供此類更新或 補充信息，則此類更新或補充所涉及的信息可能被視為未根據本第三條提供。

此外，任何股東都可以通過向董事會提名委員會提交 候選人的姓名、經驗和其他相關信息，推薦候選人供董事會提名委員會考慮。董事會提名委員會將審查向其推薦的任何候選人，並將對候選人的結論通知提出此類建議的股東 。如果提名委員會確定該候選人有資格並有資格成為被提名人，則應通知董事會。

5	Teradyne注意：我們通常會看到增加這項條款，因為目前尚不清楚證券法是否要求披露這些 衍生證券，因此這些安排的存在可能仍未被披露。

會議主席應有權力和責任確定提名或任何 提案是否是根據本第三條規定的程序提出的，如果任何提名或提案不符合本第三條，除非法律另有要求，否則提名或提案應不予考慮。

在不限制本第三條其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，如果 (a) 任何股東根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知 （為避免疑問，此類通知必須在第三條規定的期限內送達才能被視為及時），並且 (b) 此 股東隨後通知公司該股東不再打算根據第14a條徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人-19 根據《交易法》或 (ii) 未能遵守 交易法第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，則此類股東提名應被視為無效，公司應無視為此類股東候選人尋求的任何代理人或投票。應公司的要求，如果有任何股東 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的 證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

[第 2 節重述了 1997 年 1 月 28 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

3。空缺。空缺和新設立的 董事職位，無論是由於董事會規模的擴大，還是由於董事死亡、辭職、取消資格或被免職或其他原因造成的，應僅由當時剩餘的 名董事的贊成票填補，即使低於董事會的法定人數。根據前一句當選的任何董事均應在出現空缺或 設立新董事職位的整個任期的剩餘時間內任職，直到此類董事繼任者當選並獲得資格為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。 [第 3 節重述了 1991 年 3 月 13 日，並於 2007 年 1 月 22 日進行了修訂。]

4。擴大董事會。可以增加董事會 的董事人數，並通過當時任職的多數董事投票選出一名或多名董事。 [第 4 節在 1991 年 3 月 13 日重述。]

5。辭職。任何董事都可以通過向公司主要辦公室或首席執行官 高管、總裁、祕書或助理祕書遞交書面辭呈來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非指定在其他時間或其他事件發生時生效。 [第 5 節重述了 1991 年 3 月 13 日、1996 年 5 月 23 日和 2004 年 7 月 1 日。]

6。移除。任何董事均可被免職 (a)，無論是否有理由，只要公司大多數已發行股份的贊成票並有權在董事選舉中投票，或 (b) 有理由地由當時在職的多數董事投票。 [第 6 節於 2022 年 9 月 6 日重述。]

7。會議。董事可以在董事可能不時確定的地點和時間舉行定期會議，無需致電或 通知，前提是應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。 可以與年度股東大會或在該股東大會之後舉行的代替股東大會的特別會議的同一地點舉行董事例會，無需電話會議或通知。董事特別會議可以在首席執行官、總裁、財務主管或兩名或更多董事在電話會議中指定的任何時間和地點 舉行。 [第 7 節重述了 1996 年 5 月 23 日。]

8。會議通知。董事所有特別會議的通知應由祕書或助理祕書發給每位董事，在 中，如果此類人員死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕，則應由召集會議的官員或董事之一向每位董事發出通知。應在會議前至少四十八小時親自或通過電話或電報向每位董事發出通知 ，或者在會議前至少七十二小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址。如果在會議之前或之後簽署的書面通知豁免與會議記錄一起提交，則無需向任何董事 發出通知，也無需通知出席會議之前或會議開始時沒有抗議未向他發出通知的任何董事。 通知或董事會議通知豁免無需具體説明會議的目的。 [第 8 節在 2004 年 7 月 1 日重述。]

9。法定人數。在任何董事會議上，當時在職的多數董事應構成法定人數 。低於法定人數的會議可以不時休會，恕不另行通知。

10。在會議上採取行動。在任何達到法定人數的 董事會議上，除非法律、組織章程或本章程規定了不同的投票，否則出席會議的多數成員的投票應足以決定 此類問題。

11。經同意採取行動。如果所有 董事簽署書面同意書並將其與董事會議記錄一起存檔，則董事可以不經會議採取任何行動。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事的投票。

12。 委員會。董事可以通過當時在職的多數董事的投票從其成員中選出執行委員會或其他委員會，也可以通過類似投票將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、 組織章程或本章程禁止他們下放的權力除外。除非董事另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非 董事或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程為董事規定的方式相同。

第四條

軍官

1。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書以及董事可能確定的其他高級管理人員組成，包括 首席執行官、一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書。 [第 1 節重述了 1996 年 5 月 23 日和 2004 年 7 月 1 日。]

2。選舉。總裁、財務主管和祕書應每年由董事在 股東年會之後的第一次會議上選出。董事可以在該會議或任何其他會議上選擇其他官員。 [第 2 節於 2004 年 7 月 1 日重述].

3。資格。總裁（如果由董事會任命，則為首席執行官）可以但不一定是董事。任何 官員都不需要是股東。董事可以要求任何一名或多名高級管理人員為忠實履行對公司的職責提供保證金，保證金額和保證金由董事決定。 [第 3 節重述了 1996 年 5 月 23 日。]

4。任期。除非法律、組織章程或本章程另有規定，否則總裁、財務主管和祕書應分別任職至年度股東大會之後的第一次董事會議，之後直至繼任者被選出並獲得資格； 和所有其他官員的任期應至年度股東大會之後的第一次董事會議，除非在選擇或任命他們的投票中規定了較短的任期。任何高管都可以通過向公司主要辦公室或總裁或祕書提交 書面辭呈來辭職，除非指定辭呈在其他時間或其他 事件發生時生效，否則此類辭職應在收到後生效。 [第 4 節在 2004 年 7 月 1 日重述。]

5。移除。董事可以在有理由或無理由的情況下通過當時在職董事總人數中多數的投票 罷免任何高管；前提是，只有在發出合理的通知並有機會在採取行動之前向董事會陳述意見之後，才能有理由罷免高級管理人員。

6。總裁、首席執行官兼副總裁。如果首席執行官已由董事會任命，則他應為公司的 首席執行官，並應在董事的指導下對其業務進行全面監督和控制。如果董事會尚未任命首席執行官，則總裁應為公司的 首席執行官，並應在董事的指導下對其業務進行全面監督和控制。除非董事另有規定，否則總裁（或者如果在任何時候有主管 執行官，則為首席執行官）應在出席時主持所有股東和董事會議。 [第 6 節重述了 1996 年 5 月 23 日。]

任何副總裁（以及總裁，如果在任何時候有首席執行官）都應擁有董事可能不時 指定的權力。

7。財務主管和助理財務主管。在 董事的指導下，財務主管應全面負責公司的財務事務，並應安排保存準確的賬簿。除非董事 另有規定，否則他應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。

任何助理財務主管均應擁有董事可能不時指定的權力。

8。祕書和助理祕書。祕書應保存股東大會的記錄。除非任命了過户代理人，否則 祕書應將公司的股票和轉讓記錄保留在馬薩諸塞州的公司主要辦公室，其中包含所有股東的姓名和記錄地址以及每位股東持有的 股票數量。

祕書應保存董事會議的記錄。

任何助理祕書均應擁有董事可能不時指定的權力。在祕書缺席任何 股東會議的情況下，應由助理祕書（如果選出）以及由主持會議的人指定的臨時祕書履行祕書的職責。 [第 8 節在 2004 年 7 月 1 日重述。]

9。其他權力和職責。在遵守本章程的前提下，每位官員除本章程中特別規定的職責 和權力外，還應擁有通常與其辦公室相關的職責和權力，以及董事可能不時指定的職責和權力。

第五條

股本

1。發行股票。董事會有權不時發行公司股本 ，以分期付款，按照董事根據法律、組織章程或本章程確定的條款進行對價。

2。股票證書。每位股東都有權以董事不時規定的形式 獲得公司股本證書。證書應由首席執行官、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管簽署，但是當證書由公司董事、高級管理人員或僱員以外的過户代理人或 註冊商會籤時，此類簽名可能是傳真。如果任何已簽署或已在該證書上簽名的高級職員 在簽發該證書之前不再是該人員 ，則該證書可以由公司簽發，其效力與他在簽發證書時是該證書的官員相同。

根據組織章程、本章程或公司加入的任何協議受任何轉讓限制的每份 股票證書均應在證書上顯著註明 限制，還應在正面或背面註明限制的全文或此類限制存在的聲明，以及公司將向 提供副本的聲明此類證書的持有人應書面要求免費獲得。公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應在其正面或背面列出 優先權、投票權、資格以及獲準發行的每個類別和系列股票的特殊和相對權利的全文，或關於此類優惠、權力、資格和權利存在的聲明，以及一份聲明 公司將向此類證書持有人提供其副本應書面要求免費提供。

3。轉賬。在不違反 股票證書上所述或註明的限制（如果有）的前提下，股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出經適當背書的證書或 附有適當簽名的書面轉讓和授權書，加上必要的轉讓印章，並附上公司或其過户代理人合理要求的簽名真實性證明，將其轉入公司賬簿。除非法律、組織章程或本章程另有要求 ，否則公司有權出於所有目的，將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對該股票的表決權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到股份根據 在公司賬簿上轉讓為止} 本章程的要求。

每位股東都有責任將其郵局 地址通知公司或其過户代理人。

4。過户代理人和註冊商。董事有權為任何類別的股票證書的轉讓 和註冊指定一個或多個過户代理人和註冊機構，並可能要求股票證書應由一個或多個此類過户代理人和註冊機構進行會籤和註冊。董事會通過的決議， 任命和授予過户代理人或註冊商的權力、權利、職責和義務，或兩者兼而有之，應分配和界定最初發行和轉讓公司股本的權力，應具體規定 股東是否應將其地址變更通知過户代理人或註冊服務機構，並應分配和規定維護原始股票賬本的責任或轉讓公司的賬簿，或兩者兼而有之，以及披露 的名稱股東，按種類和類別分列的每位股東持有的股份數量，以及公司記錄中顯示的每位股東的地址。股東應負責不時以書面形式將其地址的任何變更通知過户代理人或 註冊商，不這樣做將免除公司、其股東、高級職員、董事、過户代理人和註冊服務機構因未將 將通知、分紅或其他文件或財產發送到轉讓代理人或註冊服務機構記錄中地址以外的地址而承擔的責任，視情況而定，在這樣的決議中指定誰是接收 的代理人地址變更通知。

5。證書丟失、被盜或損壞。公司可以在迄今為止簽發並據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書的 所在地發行新的股票證書，但董事會可以要求此類丟失、被盜或損壞的證書的所有者或其法定代表人就 此類丟失、盜竊或毀壞提供宣誓書，並以這種形式和實質以及擔保人或擔保人提供保證金，按其可能指示處以定額或公開罰款，以補償公司和過户代理人或註冊商的任何索賠這個 可能是因為據稱該證書丟失、被盜或毀壞而作出。

6。記錄日期。董事們可以提前將不超過任何股東大會日期、支付任何股息或向股東進行任何分配的日期，或者 可以出於任何目的有效表達股東同意或異議的最後一天 的時間作為確定有權獲得該會議通知和投票的股東的記錄日期延期，或獲得此類股息或分配的權利，或 給予此類同意的權利，或異議。在這種情況下，即使在記錄日之後公司賬簿上有任何股票轉讓，也只有在該記錄日登記在冊的股東才有這種權利。在不確定此類記錄日期的情況下， 董事可以出於任何此類目的關閉該期限的全部或任何部分的轉讓賬簿。 [第 6 節在 2004 年 7 月 1 日重述。]

7。收購股票。公司重新收購的先前發行的股票可以通過董事會表決恢復為已授權 但未發行股票的狀態，無需修改組織章程。

第六條

保護董事和高級職員

1。 與感興趣的董事和高級管理人員的合同和交易。如果公司與其一名或多名董事和高級管理人員或與其任何董事或高級管理人員有直接或間接關係的任何公司、合夥企業、協會、信託或 其他組織簽訂合同或其他交易，則此類合同或交易不得因任何此類董事或高級管理人員擁有或可能不利於公司利益的 權益而失效或受到任何影響，即使董事或董事的投票或投票擁有此類利息是公司根據此類合同或 交易承擔義務所必需的，任何此類董事或高級職員、公司、合夥企業、協會、信託或其他組織也無責任向本公司説明他或該公司、合夥企業、協會或信託 或其他組織因他或該公司、合夥企業、協會、信託或通過任何此類交易或合同實現的任何利潤與該董事或官員共事的其他組織有直接或間接的關係 曾對此類交易或合同感興趣；但是，在每種情況下，均應向授權該合同或 交易的其他董事或股東披露此類利益的事實以及與之有關的所有重大事項。

2。賠償。(a) 公司的每位董事、高級職員、僱員和其他代理人，以及 任何應公司要求擔任公司直接或間接擁有股份或作為債權人的其他組織的董事、高級職員、僱員或其他代理人的人， 公司應就或在和解中合理產生的任何費用、開支（包括律師費）、判決、責任和/或支付的金額向公司提供賠償就任何訴訟、訴訟或程序（包括任何訴訟）對他施加的 在任何行政或立法機構或機構之前），他可能成為該機構的一方或以其他方式參與該機構或以其他方式參與或受到威脅，原因是他是公司或公司直接或間接擁有股份或公司是債權人的任何其他組織的董事、高級職員、僱員或其他 代理人，他擔任或曾擔任過哪個其他組織的董事、高級職員、僱員或其他 代理人，、應公司要求的僱員或其他 代理人（無論他是否繼續）在提起或威脅提起此類訴訟、訴訟或訴訟時成為公司或此類其他組織的高管、董事、僱員或其他代理人），除非《馬薩諸塞州商業公司法》禁止這種 賠償。上述賠償權是任何此類人本來可能享有的任何權利的補充，並應確保每位此類人的遺囑執行人 或管理人的利益。公司在收到 承諾償還民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟後，可以支付任何此類人員在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟最終處理之前為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，前提是確定該人無權獲得本協議下的賠償。本節只能通過股東的行動進行修改或廢除。

(b) 未經股東批准，董事會可授權公司與上文 (a) 段所述的任何董事、高級管理人員或其他人員簽訂協議，包括對其進行任何修正或修改 ，規定在適用法律和公司章程條款允許的最大範圍內向此類人員提供賠償。 [第 2 (b) 條於 1987 年 5 月 8 日添加，並在 2004 年 7 月 1 日重述。]

第七條

雜項規定

1。執行儀器 。除非董事在一般或特定情況下另有決定，否則公司高級管理人員授權代表公司執行的所有契約、租約、交易、合同、債券、票據和其他債務均應由首席執行官、總裁或 財務主管簽署。 [第 1 節重述了 1996 年 5 月 23 日。]

2。證券投票。除非董事另有指定，否則首席執行官、總裁或財務主管可以放棄 的通知，任命任何個人或個人在任何其他公司或組織的股東或股東大會上擔任該公司的代理人或代理人（無論是否有替代權），這些公司的證券可能由本公司持有 。 [第 2 節重述了 1996 年 5 月 23 日。]

3。公司記錄。組織章程、章程和所有註冊人和股東會議的記錄 的原件或經證實的副本，以及股票和轉讓記錄，其中應包含所有股東的姓名以及記錄 地址和每位股東持有的股票數量，應保存在馬薩諸塞州的主要辦公室、其過户代理人辦公室或祕書辦公室。上述副本和記錄不必全部保存在同一個辦公室裏。他們 應可在任何合理的時間出於任何正當目的對任何股東進行檢查，但不得為出售該名單或其副本或將其用於與公司事務有關的 申請人作為股東的利益以外的目的獲取股東名單。 [第 3 節在 2004 年 7 月 1 日重述。]

4。組織條款。本章程中所有提及組織章程的內容均應視為 指經修訂和不時生效的公司組織章程。

5。修正案。在任何年度或特別股東大會上，可以通過出席並有權表決的多數股票的表決對本章程進行全部或部分修改或廢除，前提是應在該會議的通知中發出關於擬議的 修正或廢除的通知。此外，董事們可以全部或部分修改或廢除這些章程，除非其中任何條款 法律、組織章程或本章程要求股東採取行動。董事通過的任何章程都可能是

由股東按照本條規定的上述方式修改或廢除。應在董事修改或 廢除任何章程後下次向股東大會發出通知之前，向所有有權就修訂本 章程進行表決的股東發出説明此類變更實質內容的通知。 [第 5 節在 1991 年 3 月 13 日重述。]

6。不時生效的 馬薩諸塞州普通法第110D章的規定不適用於公司的控制股收購。 [第 6 節於 1988 年 7 月 14 日添加。]

1986 年 11 月 12 日修訂並重述

於 1987 年 5 月 8 日修訂

1988 年 7 月 14 日修訂

1989 年 9 月 14 日修訂

1991 年 3 月 13 日修訂並重述

1996 年 5 月 23 日修訂並重述

1997 年 1 月 28 日修訂並重述

Amended and Restated effective July 1, 2004 (approved by the Board of Directors May 27, 2004)

Amended on January 22, 2007

Amended on May 24, 2007

Amended on January 26, 2021

Amended on September 6, 2022

Amended on March 24, 2023