NEXI-202212312022財年錯誤0001538210Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006MemberP1Y00015382102022-01-012022-12-3100015382102022-06-30ISO 4217：美元00015382102023-03-01Xbrli：共享0001538210Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-02-1100015382102022-12-3100015382102021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________
表格：10-K
____________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。
委員會文件編號：001-40045
____________________
Nex免疫，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 45-2518457 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
| 蓋瑟路9119號 | |
蓋瑟斯堡 | 國防部 | 20877 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 825-9810
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NEXI | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
____________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。o 不是 x
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是 x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | o | 加速文件管理器 | o |
| | | |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的新聞報道公司 | x |
| | | |
| 新興市場和成長型公司 | x | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。這是一個很大的問題。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。是o*x
據納斯達克全球市場報道，根據普通股在2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1美元。28.7百萬美元。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2023年3月1日，註冊人發行的普通股數量為26,078,451.
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 3 |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素。 | 91 |
項目1B。未解決的員工評論。 | 91 |
項目2.財產 | 91 |
項目3.法律訴訟 | 91 |
第4項礦山安全信息披露 | 91 |
第II部 | 92 |
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 92 |
項目6.選定的財務數據。 | 92 |
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 92 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 103 |
項目8.財務報表和補充數據 | 104 |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 104 |
第9A項。控制和程序。 | 104 |
項目9B。其他信息。 | 105 |
第三部分 | 107 |
項目10.董事、行政人員和公司治理 | 107 |
第11項.行政人員薪酬 | 114 |
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 | 122 |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 124 |
第14項主要會計費用及服務 | 126 |
第四部分 | 128 |
項目15.物證、財務報表附表 | 128 |
項目16.10-K表格摘要。 | 129 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些詞語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們有能力成功執行2022年11月宣佈的戰略調整，包括調整後的重點是開發AIM Inj平臺；
•我們有能力獲得並保持對我們潛在產品候選產品的監管批准，包括使用我們的AIM Inj平臺或任何NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003開發的任何潛在產品候選產品；
•我們成功地將我們的潛在候選產品商業化和營銷的能力，包括使用我們的AIM Inj平臺或NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003中的任何一個開發的任何潛在候選產品，如果獲得批准；
•我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•我們的潛在候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力，包括使用我們的AIM Inj平臺或NEXI-001、NEXI-002和NEXI-003中的任何一個開發的任何潛在候選產品，如果獲得批准；
•我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將我們的潛在候選產品商業化，包括使用我們的AIM Inj平臺或NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003中的任何一個開發的任何潛在候選產品，如果獲得批准；
•我們為我們的業務獲得資金的能力；
•我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；
•預期提交監管文件的時間；
•我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；
•當前新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；
•我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士，以及物色、聘用和留住更多合資格的專業人士；
•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；
•我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；
•完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性；
•如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；
•如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
•針對我們的業務、候選產品和技術，實施我們的業務模式和戰略計劃；
•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；
•我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球大流行，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、業務運作和資金需求的影響；以及
•我們的財務表現。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”一節和本10-K表年報其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的經營環境競爭激烈、變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中以10-K表格形式討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本10-K報表之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告10-K表格之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化。
您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的文件，作為本Form 10-K年度報告的證物，並瞭解我們的實際未來結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
這份Form 10-K年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營和打算經營的市場未來表現的預測和估計，這些市場受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。
這份10-K表格的年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不會出現在本年報中。®商標或商標符號，但這種提及並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大限度地主張他們對這些符號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
第一部分
項目1.業務。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫治療方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生具有治療潛力的抗原特異性細胞介導的免疫反應。
我們方法的核心是我們專有的人工免疫調節，或稱AIMTM、納米粒子技術平臺。AIM技術能夠合理構建納米顆粒，或人工抗原提呈細胞，作為合成樹突狀細胞發揮功能。與天然樹突狀細胞一樣，AIM納米顆粒利用天然信號蛋白、抗原呈遞和共刺激，向特定的T細胞傳遞精確的指令，指導所需的免疫反應。
我們認為，這是一種革命性的方法，可以指導針對每種疾病的抗原特異性T細胞功能，與其他技術相比具有幾個關鍵優勢。 我們的平臺旨在：
•交付“上調”或“下調”的信息靶向T細胞(或T細胞羣)，在不損害健康組織或免疫功能的情況下引導抗原特異性治療反應。利用激活的共刺激信號的人工抗原提呈細胞或AAPC納米顆粒被用來激活和擴大抗原特異性T細胞，這些T細胞旨在對抗癌症和傳染病。 AAPC納米顆粒具有抑制子或凋亡共刺激信號，旨在結合或抑制抗原特異性自身反應性T細胞來治療自身免疫性疾病。
•同時靶向多種抗原的T細胞在單一產品中。我們認為，這對於解決癌症中的腫瘤逃逸機制導致持久反應或解決不同羣體的自身反應性T細胞至關重要。
•成為一名“現成”可注射產品這在T細胞靶向治療的規模和商業化能力方面創造了實質性的新好處，並在成本、報銷、物流、管理和患者交付時間方面具有優勢。此外，這種方式在自身免疫應用中釋放了巨大的潛力。總而言之，這使得基於AIM技術的產品能夠比其他T細胞療法更有效地接觸到更廣泛的人羣。
這項技術最初是由約翰·霍普金斯大學開發的。自2011年成立以來，NexImmune對其進行了進一步的開發和優化。這項技術轉化為兩種產品形式，包括多抗原靶向過繼細胞療法和多抗原靶向可注射現成產品。最先進的計劃，NEXI-001和NEXI-002，是目前處於1/II階段試驗的採用細胞療法。重要的是，這兩種方式在參與和指導抗原特異性T細胞功能方面具有相同的作用機制。
科學語境
引導抗原特異性免疫反應是免疫學的首要任務之一。 多種方式已經證明，利用免疫系統的力量可以成為抗擊癌症、傳染病和自身免疫性疾病的強大因素。 雖然已經取得了進展，但需要新的模式來加快進展。
尋找一種方法，在不影響更廣泛的免疫系統的情況下，成功地放大抗原特異性治療的潛在好處，即使不是幾十年，也已經持續了很多年。
一些最大的進展是在血癌方面，像CAR-T和雙特異性T細胞結合蛋白(BITE)這樣的新技術已經能夠靶向具有良好特徵的表面抗原靶點，如CD-19或具有幾種批准的方式的BCMA。然而，仍有機會解決腫瘤逃逸、耐受性以及重大毒性和擴大問題，特別是在自體細胞療法的情況下。在實體腫瘤中，檢查點抑制物(CPIs)，如PD-L1和CTLA-4抗體，被認為是免疫腫瘤學最重大的突破，在許多適應症中被公認為治療的標準。然而，在實體腫瘤中實現下一波免疫治療突破是具有挑戰性的，在“I/O-I/O組合”方面缺乏進展。增加有效的腫瘤特異性T細胞的數量以清除腫瘤，建立免疫記憶並結合廣泛的可擴展性仍然是挑戰。
在自身免疫性疾病中，這些從腫瘤學中學到的知識現在正在被應用於創造基於免疫的治療的新可能性。 就像實體瘤一樣，大多數治療都是全身性的(例如，腫瘤壞死因子或CD20抗體)，而不是針對相關疾病的抗原特異性。 出現的機會是直接針對抗原特異的自身反應性T細胞，而不是健康組織。
《目標》TM站臺
AIM技術使納米顆粒的合理構建成為可能，這些納米顆粒具有合成樹突細胞的功能。這些人工合成的樹突狀細胞與特定的T細胞羣(由抗原特異性和表型特異性定義)相互作用，以指導特定的T細胞功能。通常，這是一條激活或抑制的消息。
下圖顯示了納米顆粒(核心和結合蛋白)的關鍵部分和功能，以及納米顆粒與T細胞的相對大小：
我們認為，AIM技術平臺的關鍵優勢之一是模塊化設計，使其能夠快速定製以適應新的療法。我們開發了一種快速的抗原肽加載方法，可以在幾個月內創造出具有不同抗原靶點的新的潛在產品。我們的一些合作，例如與識別目標的人工智能公司Zephr的合作，突出了驗證目標和創造療法的潛力。我們還開發了蛋白質結合技術，通過改變核心材料、信號1(HLA等位基因)和信號2信息，可以快速定製納米顆粒，以滿足不同的治療目標。甚至可以添加額外的信號或定位蛋白。這為平臺提供了極大的靈活性和應用性。
最重要的靈活性之一是，該納米顆粒平臺可用於兩種治療方式離體採用細胞治療產品或直接注射，現成的，體內T細胞治療產品。我們將採用的細胞治療模式稱為AIM ACT，將直接注射的現成模式稱為AIM Inj。這兩種方式在參與和指導抗原特異性T細胞反應方面具有相同的作用機制。
我們目前有兩個使用AIM ACT模式的計劃正在進行臨牀試驗：NEXI-001用於急性髓系白血病(AML)，即異基因幹細胞移植後復發的患者；NEXI-002用於復發的難治性多發性骨髓瘤(MM)，這兩個計劃都有可能轉移到更早的疾病(較低的腫瘤負擔)，並在選定的患者羣體中合併新興的SOC。由於資源限制，這兩項臨牀試驗都已暫停，但可用數據在下面的產品評論的“初步數據”部分進行了審查，我們預計能夠在2023年即將舉行的會議上提供這些試驗的完整數據集。假設這些I/II期臨牀試驗取得了成功的最終結果，我們預計將與美國聯邦藥物管理局(FDA)討論將這兩個計劃推進到註冊試驗的計劃，以支持這兩個候選產品在美國的潛在批准。同時，我們計劃探索進一步臨牀開發的合作機會，如果獲得批准，將在這些適應症上實現商業化。雖然我們的第一個目標是
實體腫瘤的ACT計劃NEXI-003(HPV相關惡性腫瘤)也因資源限制而暫停。我們正在評估使用AIM Inj模式推進我們的HPV戰略的潛力。
AIM Inj模式是革新多抗原特異性T細胞治療的下一代機會。 因為我們將我們的抗原肽納米顆粒直接注射到體內，所以我們的產品是可定製的和現成的。 重要的是，我們可以直接向目標T細胞(或T細胞羣體)傳遞上調或下調指令，而不管宿主樹突狀細胞的功能如何，而不會損害健康組織或免疫功能。 憑藉在單一產品中靶向多種抗原的一致能力，有可能改變腫瘤學、傳染病和自身免疫性疾病的治療過程。 我們目前正在對多種疾病進行這項技術的臨牀前開發(見下面的管道部分)，但預計這些技術將進入臨牀試驗。
我們使用我們的平臺設計AIM納米顆粒的能力預計也將使快速開發新的多抗原產品成為可能。我們的納米粒子是“卸載”製造的，這意味着雖然信號1和信號2蛋白連接到納米粒子上，但特定的抗原肽還沒有加載到人類白細胞抗原分子中。這種形式的納米顆粒可以儲存很長一段時間。然後，當抗原多肽靶標被識別和驗證後，它們被“裝載”，這一過程需要幾個小時。然後，納米顆粒可以被裝瓶，準備運送到患者手中。實際上，這意味着產品創造的時間只取決於識別和生產相對簡單的抗原特異性多肽(或多個靶點的多肽混合物)的時間。這可以將新的多抗原特定產品開發的時間從幾年減少到幾個月。AIM納米顆粒本身可以用作靶標驗證的臨牀前工具，以加快過程。
總而言之，我們的AIM納米顆粒技術旨在繞過樹突狀細胞，利用自然生物學將正確的指令直接傳遞給T細胞。本質上，我們創造了納米尺寸的人工樹突狀細胞。這些納米尺寸的合成樹突狀細胞被設計成向一組特定的靶向T細胞傳遞精確的指令，這些指令將根據治療目標的不同而有所不同。
我們的管道
我們的流水線由使用AIM ACT和AIM Inj模式的程序組成。
我們有兩種候選產品在人類臨牀試驗中，NEXI-001用於AML患者，NEXI-002用於MM患者。這兩個項目都處於I/II階段試驗。註冊是這兩個計劃當前都因資源原因暫停，下面將討論可用的數據。
作為第一/第二階段試驗，試驗由兩部分組成。在試驗的第一部分，即初步的安全性評估階段，我們將評估NEXI-001或NEXI-002 T細胞的安全性和耐受性。在試驗的第二部分，即擴展階段，我們將進一步定義安全性，並將在安全性評估階段確定的劑量和方案下評估每種候選產品的初始療效。我們已經完成了NEXI-001和NEXI-002試驗安全性評估階段的患者登記和劑量分配，我們預計能夠在2023年上半年提供這些試驗的完整數據集。
我們的下一個採用細胞治療產品候選NEXI-003是我們第一個針對實體腫瘤的候選產品。IND已被FDA接受，但由於資源限制，該計劃也已暫停。
我們結合了我們採用的細胞療法和INJ臨牀前努力的經驗，其中包括：
1.能夠從經過大量預治療的晚期患者中擴增健康的、適合的、抗原特異性的T細胞，從而深入瞭解激活健康、適合的、特定的T細胞的潛力體內.
2.目的納米粒可擴增具有重要亞型的抗原特異性T細胞，這些T細胞亞型與抗腫瘤活性和免疫記憶有關，無論其形態或階段如何。
3.目的納米顆粒擴增的T細胞增殖、轉運至腫瘤部位並持續存在。
4.無明顯的組織外毒性。
5.當將AIM激活的抗原特異性T細胞與其他IO機制相結合時，潛在的協同效應表明可增強持久反應。
我們已經完成了大量的非臨牀工作，以推動AIM Inj模式向潛在的研究性新藥申請或IND提交，包括準備適當的IND使能實驗，以支持專注於實體腫瘤的計劃的臨牀計劃。根據監管反饋和IND申請，我們預計將推出第二個針對自身免疫性疾病的臨牀計劃，這將是第一個抑制而不是激活T細胞功能的AIM產品候選。為了支持這一潛在的計劃，我們已經生成並發表了臨牀前數據，在這些數據中，我們觀察到AIM納米顆粒結合並抑制了自身反應性T細胞。
此外，我們正在開發AIM平臺，為患有特定傳染病的患者提供潛在的臨牀應用。在非臨牀研究中，我們已經能夠針對包括EB病毒、鉅細胞病毒和人乳頭瘤病毒在內的病毒抗原擴增CD8+T細胞。
下表總結了我們的渠道以及我們的許多主要合作伙伴：
我們的團隊和公司歷史
我們成立於2011年，獲得了約翰·霍普金斯大學的核心AIM技術的獨家授權。2017年，在這項技術前景的吸引下，Celgene Corporation的聯合創始人兼前董事長兼首席執行官、Teva製藥工業有限公司現任董事長索爾·巴勒博士領導了對我們公司的收購和資本重組。巴勒博士目前擔任我們的董事會主席，並領導了管理團隊的招聘工作，其成員在生物技術行業擁有數十年的經驗。我們的總裁和首席執行官Kristi Jones在基因泰克、醫療免疫和阿斯利康公司擁有超過25年的生物技術產品開發、業務和戰略領導經驗。傑羅姆(Jerry)澤爾迪斯博士，醫學博士，博士，我們的研發執行副總裁總裁帶來了他作為Celgene前首席醫療官和Celgene Global Health首席執行官兼首席醫療官的經驗。我們的首席財務官John Tramer在生物技術和製藥行業擁有近20年的各種高級財務、運營、戰略和交易職位，包括在MedImmune和阿斯利康工作過的大量時間。我們的首席科學官和科學聯合創始人Mathias Oelke從他在約翰·霍普金斯大學的教職員工職位過渡到現在的高級副總裁職位，負責臨牀前免疫治療和平臺開發。我們的首席醫療官Bob Knight擁有超過25年的臨牀開發經驗，他從Kite PharmPharmticals加盟我們，在那裏他領導了Yescarta的臨牀開發計劃®.
我們的方法
我們的免疫治療方法利用了人體自身的T細胞，旨在產生一種模仿自然生物學的特異、有效和持久的免疫反應。我們認為這個平臺的主要特點是：
•針對特定T細胞羣的能力。AIM納米顆粒被編程為抗原特異性的。該抗原既可以位於T細胞本身(對於自身反應性T細胞)，也可以位於靶細胞(對於腫瘤學或傳染病)。重要的是，這意味着激活或抑制消息不會傳遞給其他細胞。該信息僅針對特定的T細胞，不會影響健康組織或良性細胞。其他T細胞技術可以針對特定的抗原(例如，CAR-T或TCR療法)，但它們不能同時提供這裏列出的其他主要好處。
•能夠同時針對多個T細胞羣。雖然單個AIM納米顆粒針對單個抗原，但優選的是將針對不同抗原的納米顆粒混合成納米顆粒雞尾酒以供給藥和使用，從而產生可同時針對多個靶點的產品。我們目前的臨牀計劃同時針對五(5)個抗原，但我們已經成功地測試了更多的抗原。這種同時靶向多個抗原的能力是在腫瘤學中對抗腫瘤逃逸的強大工具，也是解決自身免疫疾病中不同的自身反應性T細胞羣的實用方法。
•沒有基因工程。AIM技術的工作原理是從自然譜系向T細胞傳遞自然信號。在ACT中，不需要從基因上改變T細胞，提供了更流線型的製造工藝和提高細胞療法耐受性的潛力。作為一種INJ療法，不需要針對患者進行製造。這對成本、簡單性和可伸縮性都有明顯的好處。
•“現成”製造和管理。AIM Inj模式可伸縮且易於管理。納米粒子可以提前製造和儲存，與大多數其他T細胞療法相比，實現了顯著的成本和可擴展性優勢。
•快速開發新產品。除了這些核心的差異化原則，我們相信AIM平臺的模塊化設計有助於快速設計新的候選產品，基於可互換組件的協同效應，特別是抗原肽、信號蛋白和核心材料，以及納米顆粒構建、蛋白質偶聯、多肽負載的共同方法，以及T細胞治療產品的平臺製造系統。具體地説，我們可以定製和加載新的抗原靶點和信號蛋白，以有效地為新的適應症和新的治療領域創造新的產品。而不是必須創建一個全新的生物分子，如抗體，針對目標，肽可以簡單地裝載到納米顆粒上立即進行測試。
雖然生物技術行業中有許多專注於影響T細胞活動的技術平臺和候選產品正在開發中，但除了AIM平臺之外，沒有任何平臺可以提供這種屬性組合。
我們的戰略
我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。我們相信，從長遠來看，我們的AIM技術有潛力成為用於治療各種免疫介導性疾病的多種免疫療法組合的核心組件。我們的最終目標是獨立或與合作伙伴合作，開發並向患者提供現成的T細胞產品組合，這些產品專門應用於廣泛的癌症、自身免疫性疾病和傳染病。
我們戰略的關鍵要素包括：
•將AIM Inj計劃的候選方案推進到臨牀試驗。我們相信，我們的AIM技術最顯著的優勢之一是有可能實現一種“現成的”可注射形式的AIM納米顆粒。我們的第一個項目可能是腫瘤學，我們的下一個項目可能是自身免疫性疾病領域。臨牀試驗的具體開始時間將取決於資源的可獲得性，但AIM Inj候選產品的開發仍然是我們的首要任務。
•推進NEXI-001和NEXI-002進入註冊試驗。雖然這兩個計劃的註冊目前由於資源限制而暫停，但我們一直在生成有意義的安全性和有效性概念驗證數據。生命週期發展計劃進入更早的治療路線，並根據新出現的臨牀前數據在特定人羣中評估新的IO/IO組合的計劃也已暫停。
•推動NEXI-003，我們的第一個實體腫瘤候選產品。我們的第一個實體腫瘤候選產品NEXI-003代表着對AIM平臺的功能和用途的強大新擴展，以推動潛在的IO/IO突破。此外，考慮到實體腫瘤中潛在的大量抗原組合，我們預計，隨着我們建立AIM技術的更廣泛適用性，許可和合作夥伴關係將成為我們戰略的核心要素。
•利用合作伙伴關係推動自身免疫性疾病和傳染病領域的新產品開發。AIM Inj模式將被構建為直接向自身反應性T細胞羣傳遞“抑制性”或“凋亡性”共刺激信號，這對於解決自身免疫性疾病至關重要。除了自身免疫性疾病外，我們認為通過AIM ACT或AIM Inj方式治療病毒傳播的傳染病可能有很大的機會。我們還認為，AIM技術可能適用於未來病毒介導型流行病和大流行的治療和準備。雖然我們相信我們的AIM技術平臺非常適合應對這些新的治療機會，但我們預計我們將與在這些領域擁有深厚能力的經驗豐富的生物製藥公司合作，在這些潛在的適應症中推進新的治療方法。我們與耶魯大學在1型糖尿病方面的合作是我們將建立的那種合作伙伴關係的一個例子，以幫助推動這項技術為患者服務。
雖然我們打算建立自己的內部能力來開發和商業化我們的候選產品，但我們也將探索戰略合作或夥伴關係，以加快我們的開發時間表，擴大我們AIM技術平臺的治療範圍，並最大限度地發揮AIM ACT和AIM Inj模式的全部潛力。
我們的臨牀階段候選產品
我們在臨牀試驗中有兩個計劃：針對AML患者的NEXI-001計劃和針對MM患者的NEXI-002計劃，這兩個計劃目前都因資源限制而暫停註冊。
NEXI-001
NEXI-001是一種處於I/II階段開發中的異基因細胞療法，用於治療接受allo-HSCT後復發的AML患者。異基因造血幹細胞移植是目前唯一對中高危AML患者具有治癒潛力的治療方法。然而，在2019年美國約20,000名被診斷為AML的患者中，約50%的人足夠年輕或足夠健康，有資格接受allo-HSCT。在接受allo-HSCT的患者中，治癒的不到一半。在allo-HSCT後復發的患者面臨着令人沮喪的預後，留下的治療選擇非常有限。大多數人會在復發的一年內死於自己的疾病，兩年存活率不到15%。其中許多患者對進一步的搶救治療沒有反應，預後更差。
急性髓系白血病的治療範式
雖然目前還沒有針對這種復發患者羣體的批准的治療方法，但供者淋巴細胞輸注或DLI被用作標準護理治療。DLI是一種通過分離從AML患者的原始幹細胞捐贈者那裏收集未經選擇的非疾病特異性T細胞的過程。然後，T細胞被直接注入AML患者，希望輸入的T細胞的某些羣體能夠識別並殺死患者的白血病細胞，從而引導移植物抗白血病或GVL效應。不幸的是，這種遲鈍的方法只在大約15%到20%的患者中有效。更糟糕的是，接受DLI治療的患者中，約有50%至60%的患者經歷了與捐贈者的非白血病特異性T細胞攻擊患者健康細胞相關的危及生命的毒性，這種情況被稱為移植物抗宿主病，或GvHD。目前，對於治療醫生來説，沒有辦法將GVL的好處與GvHD的毒性“脱鈎”。他們無法區分“好的”T細胞和“壞的”T細胞。由於每一次NEXI-001輸液都包含高比例的T細胞，這些T細胞僅針對患者的白血病細胞進行特異性識別和攻擊，並且由極少數能夠引發GvHD反應的T細胞亞型組成，因此我們相信，使用NEXI-001治療可以在顯著降低GvHD風險的同時，增強GVL的益處。
我們的AIM技術用於生產NEXI-001候選產品。如下圖所示，AIM納米顆粒負載了來自WT 1、PRAME和Cyclin A1抗原的AML特異性多肽，用於豐富和擴增AML特異性T細胞。這些AML特異性T細胞識別並攻擊這些特定的抗原肽靶點，這些抗原肽通常在白血病原始細胞和白血病幹細胞上過度表達
NEXI-001標準中的T細胞被設計為具有高效力和高選擇性，能夠區分白血病細胞和健康細胞，幷包含促進免疫記憶和長期T細胞持久性的關鍵T細胞亞型。我們相信，這種屬性的組合有可能為這些AML患者提供深入和持久的臨牀反應。
I/II期臨牀試驗設計
我們的NEXI-001臨牀試驗是一項前瞻性、多中心、開放標籤、單臂、劑量遞增的I/II期試驗，目標是招募22至26名患者。主要目的是評估單次輸注NEXI-001 T細胞的安全性和耐受性，這些患者的AML患者既有最小的殘留病或MRD，也有經HLA匹配的allo-HSCT後的形態可檢測的疾病。作為一個實踐點，NEXI-001試驗招募了在移植後復發後尚未實現緩解的患者進行搶救治療。次要目標包括免疫應答信號和初步抗腫瘤活性，包括對以下臨牀終點的評估：總應答率(ORR)，包括完全應答率(CR)、無進展生存率(PFS)和總生存率(OS)。其他分析將評估體內血液和骨髓樣本中測量的NEXI-001 T細胞的持久性、增殖、功能和TCR譜。我們的臨牀終點已被認為是安全和臨牀反應的適當衡量標準。
這場審判由兩部分組成。最初的安全評估階段評估單次輸注NEXI-001的安全性和耐受性，劑量水平不斷上升。在試驗的第二部分，即劑量擴大階段，研究人員進一步確定了安全性，並將在安全性評估階段確定的劑量下評估NEXI-001 T細胞的初始療效。一旦確定了推薦的劑量和方案，安全性、耐受性和初步臨牀反應的評估將成為試驗的第二部分，即擴大階段的目標。我們目前正處於試驗的安全評估階段。希望之城癌症中心是這項試驗的主要臨牀試驗地點，在達納·法伯癌症中心、M.D.安德森癌症中心、紀念斯隆·凱特琳癌症中心、卡馬諾斯癌症研究所、俄亥俄州立大學綜合癌症中心和佛羅裏達州奧蘭多的Advent醫院也有其他試驗地點。
此試用(和當前註冊)的方案如下所示：
I/II期臨牀試驗的初步數據
至此，我們已經完成了劑量升級階段的入選和劑量分配，共招募了11名患者。 到目前為止，我們已經報告了6名患者的數據，涉及劑量水平1、劑量水平2和劑量水平3的安全隊列。 我們仍在收集現有患者的數據，這些數據將在適當的科學論壇上分享。
這些患者中的每一位都受到了密切監測，以確保安全和臨牀活動的早期跡象。此外，分析生物標記物以評估免疫反應的早期跡象；使用臨牀實驗室報告和患者圖表來測量髓系活動(中性粒細胞計數、血小板計數、紅細胞計數、輸血負荷)；並納入經過驗證的臨牀終點以衡量臨牀活動的早期跡象。值得注意的是，我們在I/II期試驗的安全性評估和劑量發現部分處於早期階段，這裏報告的結果僅代表前五名患者的數據，沒有統計學意義。所有安全隊列的更多數據預計將在2023年公佈。
安全性和耐受性。NEXI-001療法耐受性良好，沒有劑量限制毒性，在單次輸注50M、100M和200M總T細胞劑量的NEXI-001 T細胞後觀察到。這包括沒有> 任何級別的3級細胞因子釋放綜合徵、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵或ICAN或輸液相關反應或IRR(1-4級)。
免疫反應。在接受治療的前六名患者中，我們觀察到了輸注NEXI-001 T細胞後免疫應答的初步指標，包括：(I)淋巴清除治療後早期淋巴細胞重建至基線水平，CD4+T細胞恢復迅速而強勁；(Ii)當有足夠的樣本可供分析時，用外周血多聚體染色檢測NEXI-001抗原特異性T細胞的增殖和持久性；(Iii)當數據可用時，用TCR測序法測量NEXI-001 T細胞在外周血和骨髓中的克隆性增殖和持久性；以及(Iv)存在支持抗腫瘤活性、T細胞增殖、自我更新和長期存在的T細胞亞型，當有足夠的樣本可供分析時，通過外周血液中NEXI-001抗原特異性T細胞的表型染色來衡量這一點。值得注意的是，我們在I/II期試驗的安全性評估和劑量發現部分處於早期階段，這些結果在統計學上沒有顯著意義。
患者特徵
患者經驗總結
如上所述，我們已經為NEXI-001的初步臨牀試驗報告了6名患者的臨牀數據。 重要的是，這是一個劑量遞增臨牀計劃的一部分，其中第一個患者接受單劑50M T細胞，隨後三名患者接受單劑100M T細胞，接下來的患者在第30天后接受兩劑200M細胞，總計400M細胞。 下一個也是最後一個計劃劑量水平將是每週注射200M細胞，持續三週，然後休息一週，然後重複每週給予200M細胞，為期三週，總計12億T細胞。
迄今為止報告的初始劑量水平的數據令人鼓舞，並支持進展到更高的劑量。具體地説，我們觀察到：
NEXI-001耐受性良好。
•如前所述，尚未觀察到≥3級SAE。報告1例2級CRS，24小時內痊癒。
NEXI-001在迄今報告的所有劑量水平上都能產生強大的免疫反應:
儘管NEXI-001只含有CD8+T細胞，但在治療前淋巴去除化療方案包括重建CD8+和CD4+T細胞亞型後，絕對淋巴細胞計數(ALC)迅速恢復。外周血和骨髓中抗原特異性T細胞的擴增和持續存在。
•NEXI-001候選產品中抗原特異性T細胞的表型，包括幹細胞樣記憶和中央記憶T細胞羣，隨着時間的推移在血液和骨髓中保持不變。
迄今報告的所有劑量水平的臨牀活動的NEXI-001信號：
特別是，患者看到了以下部分或全部:
•基於改善的供者嵌合體(即粒細胞、T細胞、骨髓)的骨髓恢復的證據，並在相關情況下減少了輸血負擔
•改進了ECOG性能。
•基於外周原始細胞和骨髓原始細胞減少的腫瘤負擔減少的證據(劑量水平3)。
以下圖表總結了患者在此處披露的不同劑量水平下的臨牀經驗：
如上所述，我們已經完成了4級劑量患者的登記和劑量分配。 我們仍在收集這些患者的數據，並期望在適當的科學論壇上分享這些數據。 此時，由於資源限制，進一步的註冊將暫停。
NEXI-002
NEXI-002是一種處於I/II期臨牀開發階段的自體細胞療法，用於治療至少三種先前治療失敗的復發和/或難治性MM患者。由於資源限制，我們目前已暫停此試用版的註冊。多發性骨髓瘤約佔所有血液系統惡性腫瘤的10%至15%，主要影響老年人，美國每年約有3.2萬新病例。雖然多發性骨髓瘤的治療已經取得了重大進展，但目前還沒有治癒這種疾病的方法。
多發性骨髓瘤的治療範式
目前有幾種T細胞療法正在對這類患者進行臨牀研究。其中，抗B細胞成熟抗原(BCMA)轉導的CAR T療法在多個II/III期臨牀試驗中展示了早期和令人印象深刻的初步臨牀結果，在一些單獨試驗中報告的患者的客觀應答率(ORR)超過90%，無進展生存率(PFS)約為11個月。隨着臨牀試驗經驗的增長和初始數據集的成熟，這些療法的某些常見限制也變得明顯，其中許多直接歸因於技術本身。
根據設計，CAR T療法使用一種抗體來靶向在漿細胞表面表達的單一蛋白質，如BCMA。這些表面蛋白對漿細胞的生存並不關鍵，在免疫壓力下可以下調，例如在CAR T細胞治療中。因此，在被稱為腫瘤逃逸的過程中，腫瘤細胞可以避免被CAR T細胞檢測。我們還認為，CAR-T治療後腫瘤復發的一個主要原因是患者體內CAR-T細胞的喪失：CAR-T細胞不能持續存在。由於CAR T細胞的製造方式，它們含有高度有效的T細胞，但不包含支持自我更新、免疫記憶和長期持續的自然T細胞亞型。當CAR T細胞死亡時，癌症可能會復發。
NEXI-002旨在解決CAR T療法的這些新出現的侷限性。
•腫瘤逃逸。每次注射NEXI-002都包含T細胞羣，用於識別和攻擊每個惡性漿細胞上的多個抗原靶點，如下圖所示。這些靶點代表細胞表面抗原蛋白(如CS-1和CD138)和內源性生存抗原蛋白(如WT-1和NY-ESO)的組合。我們認為，通過靶向在每個惡性漿細胞上過度表達的多種抗原蛋白，其中一些是腫瘤細胞生存所必需的，NEXI-002有潛力有效地解決腫瘤逃逸作為一種免疫逃避機制。
•腫瘤復發。AIM技術已經過優化，可以始終如一地生產包含T細胞亞型的候選產品，這些T細胞亞型支持抗腫瘤效力、自我更新、免疫記憶和長期T細胞持久性。我們相信，這些T細胞特性的結合有可能有效地解決由於短期T細胞存活而導致的疾病復發。
綜上所述，我們相信NEXI-002的這些屬性將使其有可能提高當前BCMA轉導的CAR T產品觀察到的臨牀反應的持久性，延長PFS率，並改善迄今報告的使用這些基因工程T細胞模式的毒性情況。
與NEXI-001一樣，我們的AIM技術也用於生產每一種NEXI-002輸液。目的裝載MM特異性抗原多肽的納米顆粒，經過E+E系統的濃縮和擴增，產生T細胞羣，這些T細胞被定向識別和攻擊特定的抗原靶點，如下圖所示。
每次NEXI-002輸液中的T細胞都被設計為具有高效力和高選擇性，能夠區分惡性漿細胞和健康漿細胞，幷包含關鍵的T細胞亞型，以促進抗腫瘤效力、免疫記憶和長期T細胞持久性。我們相信，這種屬性的組合有可能為之前至少三次治療失敗的多發性骨髓瘤患者提供深入和持久的臨牀反應。
I/II期臨牀試驗設計
我們的NEXI-002臨牀試驗是一項前瞻性、多中心、開放標籤、單臂、劑量遞增的I/II期臨牀試驗，目標是招募19至23名患者。這場審判分為兩個階段。最初的安全性評估階段評估了在單一劑量範圍內單次輸注NEXI-002的安全性和耐受性。在試驗的第二部分，即擴展階段，研究人員將進一步定義安全性，並將按照安全性評估階段確定的劑量評估每種候選產品的初始療效。我們目前正處於試驗的擴大階段。該試驗的主要目標是評估單次輸注NEXI-002 T細胞對至少三種先前治療失敗的多發性骨髓瘤患者的安全性和耐受性。次要目標包括抗腫瘤活性信號、ORR(包括CR)、OS和PFS信號。其他生物標誌物分析將評估體內血液和骨髓樣本中測量的NEXI-002T細胞的持久性、增殖、功能和TCR譜。我們的臨牀終點已被認為是安全和臨牀反應的適當衡量標準。臨牀試驗地點包括希望之城癌症中心、M.D.安德森癌症中心、紀念斯隆·凱特琳癌症中心、卡馬諾斯癌症研究所、俄亥俄州立大學綜合癌症中心、達納·法伯癌症中心和佛羅裏達州奧蘭多的Advent醫院。
I/II期臨牀試驗的初步數據
這項臨牀試驗的登記已經暫停，有7名患者登記和服藥。我們已經報告了總共5名患者的數據，其中3名患者在安全評估階段接受治療，2名患者在擴大階段接受治療。剩餘的數據正在收集中，並將在適當的科學論壇上分享。
安全性和耐受性。NEXI-002療法耐受性良好，在單次輸注NEXI-002T後沒有觀察到劑量限制毒性。> 任何級別的3級細胞因子釋放綜合徵、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵或ICAN或輸液相關反應或IRR(1-4級)。
免疫反應。TCR測序顯示，NEXI-002產品含有基線時患者外周血中檢測不到的T細胞克隆。該產品含有具有記憶表型的CD8+抗原特異性T細胞。在給藥後，患者看到淋巴細胞迅速恢復，CD4和CD8+T細胞都重建了。在外周血和骨髓中檢測到NEXI-002細胞，並隨着時間的推移而存活和增殖。NEXI-002 T細胞的質量和功能可與從健康捐贈者擴增的T細胞相媲美。隨着試驗的進展，已經實施了產生更高產品劑量的策略，並且NEXI-002方案已經被修改，以包括陰燃多發性骨髓瘤(多發性骨髓瘤的早期階段)患者。免疫學和臨牀活動的分析正在進行中。我們預計將在2023年公佈更多數據。
患者特徵
患者經驗總結
未來的機遇
展望未來，我們的戰略是專注於AIM Inj模式的開發，期望在資源允許的情況下，我們能夠通過IND批准將其推進並進入I/II期臨牀試驗。我們相信，我們已經收集的數據正在驗證AIM平臺的機制，這為我們提供了有利的風險概況，因為我們尋求在實體腫瘤、傳染病和自身免疫性疾病方面建立這項技術。我們已經產生了一個重要的身體
結合臨牀和非臨牀數據來支持這一方法，我們使用這種方法來確定我們的臨牀開發工作的優先順序，並確定要追求的潛在疾病領域和適應症。
•實體瘤。我們的NEXI-003治療HPV相關惡性腫瘤的IND已被FDA接受，但由於資源限制，計劃的I/II期臨牀試驗已被暫停。HPV相關的惡性腫瘤仍然是AIM Inj平臺高度關注的疾病領域，AIM技術在實體腫瘤領域有更多的機會。科學界已經確定了超過75個跨越多種實體腫瘤類型的特定抗原靶點，並進行了強有力的表徵和臨牀評估，我們計劃使用這些數據來為我們下一波腫瘤學產品開發提供信息。此外，多抗原特異性AIM療法與CPI的結合仍然是IO/IO的潛在突破。
•血液學(血癌)。AIM多抗原方法有可能追求更廣泛的靶點，以解決逃逸和耐久性問題。綜合考慮，早期臨牀數據與臨牀前結果一致，表明抗原特異性細胞在腫瘤部位增殖、運輸並持續存在。此外，存在進入早期疾病以阻止病情發展的機會。最近的臨牀前數據表明，潛在的IO/IO與雙特異性T細胞激活劑(如CD3/BCMA，CD3/Flt-3)的潛在組合提供了在特定人羣中實現協同、卓越效力和持久性的潛力。
•自身免疫性疾病。我們相信，我們的AIM技術將使我們能夠使用AIM ACT或AIM Inj模式針對自身免疫性疾病。對於大多數自身免疫性疾病，如1型糖尿病，自身反應性(或自我破壞性)T細胞成為治療幹預的目標細胞。在這些情況下，AIM納米顆粒可以負載自身反應性T細胞識別的信號1抗原肽，以及傳遞抑制或凋亡信號的信號2肽，以耐受或消除致病T細胞。在多發性硬化症(MS)等疾病中，愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV)在疾病過程中發揮着關鍵作用。其他人已經證明，用EBV特異性T細胞清除EBV感染的細胞可以影響原發進展性MS患者的疾病進展，可以使用AIM ACT方法來完成。我們相信，EBV特異性的AIM ACT或AIM Inj候選產品可以被開發出來用於各種形式的MS的臨牀評估。
•傳染病。我們認為，使用AIM平臺開發AIM ACT或AIM Inj候選產品，可能會有重大機會解決其他病毒介導性疾病。我們還認為，AIM技術可能為快速治療和準備未來的病毒流行和大流行提供一種新的方法。
•擴展到新的人類白細胞抗原等位基因亞型人羣。我們還在開發其他的HLA等位基因亞型。NEXI-001和NEXI-002目前使用的是人類白細胞抗原A2等位基因，這是北美人羣中最常見的等位基因。然而，我們計劃開發的其他人類白細胞抗原亞型，包括人類白細胞抗原-A1、人類白細胞抗原-A3、人類白細胞抗原-A11、人類白細胞抗原-A24和人類白細胞抗原-B7，將擴大未來候選產品的患者資格。我們相信，模塊化的AIM平臺將促進納米顆粒的快速開發，這種納米顆粒將當前的人類白細胞抗原A2轉換為新的人類白細胞抗原亞型，然後將用於所有正在開發的AIM產品候選產品。
此外，我們不斷調查科學和行業格局，尋找許可、合作或獲取技術的機會，這些技術可能有助於我們推進現有或新的T細胞療法，使患者受益。
商業化
在獲得營銷批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於營銷、銷售和分銷我們產品的商業組織來開始商業化活動。我們相信，這樣的組織可以有效地解決血液學家和腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在為其開發最先進產品候選產品的患者羣體的關鍵專家。在美國以外，我們希望與第三方達成分銷和其他營銷安排，以支持我們任何獲得營銷批准的候選產品。
考慮到我們有潛力產生具有潛力的新型候選產品，以應對各種癌症、自身免疫和傳染病，我們還可以考慮機會性地進入專注於某些目標、候選產品、疾病領域或地理位置的戰略合作伙伴關係。這些合作可以推進和加速我們當前的臨牀和平臺開發計劃，從而最大限度地提高產品可用性和創造價值。
競爭
我們最初正在開發針對血液系統惡性腫瘤的候選產品，隨後將擴展到實體腫瘤、自身免疫性疾病和傳染病。因此，我們可能面臨來自多家生物技術或生物製藥公司的競爭對手，其中許多公司可以獲得更多的資源、技術專長和更廣泛的合作，這可能導致更快的開發、獨家獲得新的使能技術、基於生物標記的差異化或商業化。這些競爭對手還在研究、開發、製造、監管和商業職能等關鍵領域競爭招聘和留住人才。如果NEXI-001、NEXI-002或我們未來的任何候選產品不能提供相對於競爭產品的可持續優勢，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
免疫腫瘤學領域正在迅速發展，我們希望與開發其他方法來指導T細胞功能的公司競爭。這些包括但不限於以下方式。
基因工程T細胞
這些包括正在開發的用於治療MM和AML的CAR-T和TCR工程細胞療法。CAR-T細胞療法一般針對單細胞表面抗原蛋白，主要限於血液腫瘤，包括百時美施貴寶公司、諾華製藥、吉利德科學公司、命運治療公司和野馬生物公司正在開發的產品和候選產品。我們還預計將與TCR工程細胞療法競爭，後者使用針對單一內源性抗原肽的高親和力TCR，包括Adaptimmune Treeutics、葛蘭素史克、Gilead Sciences，Inc.等公司正在開發的產品和候選產品Inc.和Immatics N.V.
非工程化T細胞
這些都是細胞治療方法，使用的是離體激活和擴增非基因工程的內源性T細胞，包括TIL產品，如Iovance BioTreateutics，Inc.正在開發的產品，以及基於抗原提呈細胞(APC)的系統。離體激活和擴展系統，如Atara BioTreateutics，Inc.和Marker Treateutics，Inc.正在開發的系統。
癌症疫苗
癌症疫苗方法依賴宿主抗原提呈細胞作為中介來處理和提供指導靶向T細胞功能的特定信號，包括SQZ生物技術公司、BioNTech SE和Moderna公司正在開發的產品和候選產品。
抗體平臺
這些模式使用修飾的抗體來重定向T細胞功能，包括雙特異性T細胞結合蛋白，或BITE，以及雙親和力，重新靶向蛋白，或DART，包括安進，葛蘭素史克，強生公司和宏基公司正在開發的產品和候選產品。
我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物。這些競爭對手也可能在製造和營銷他們的產品方面更成功。
約翰霍普金斯大學許可協議
2011年6月，我們與Johns Hopkins簽訂了獨家許可協議，隨後對該協議進行了修訂，並於2017年1月被修訂並重述的獨家許可協議所取代，我們將其稱為A&R Johns Hopkins許可協議。根據A&R Johns Hopkins許可協議，我們擁有(I)製造、製造、使用、進口、提供和銷售人工抗原提呈細胞(AIM納米顆粒)的獨家許可，所涵蓋的人工抗原提呈細胞(AIM納米顆粒)由Johns Hopkins在治療、診斷和其他非臨牀領域擁有專利權所涵蓋，(Ii)獲得製造、使用、進口、提供銷售和銷售由Johns Hopkins在治療領域擁有的專利權涵蓋的融合蛋白的獨家許可，(Iii)獲得製造、製造、使用、進口出售和銷售約翰霍普金斯大學在診斷和非臨牀領域擁有的專利權所涵蓋的融合蛋白，以及(Iv)擁有使用約翰霍普金斯大學的技術訣竅來開發、製造、製造和銷售約翰霍普金斯大學擁有的專利權所涵蓋的產品以及開發和提供約翰霍普金斯大學擁有的專利權所涵蓋的服務的非獨家專利權。授權給我們的權利是全球範圍的，包括授予再許可的權利。
約翰霍普金斯大學保留為自己和其他非營利性學術和非營利性研究機構實踐專利權和技術訣竅的權利，用於任何非營利性、非商業性和研究或其他非商業性目的。美國政府可能擁有一個非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的專利許可證，可以在世界各地為美國或代表美國在世界各地實踐或已經實踐約翰·霍普金斯大學擁有的、得到聯邦資金支持的專利權中描述的發明。我們可能有義務生產在美國銷售或使用的產品，這些產品受美國聯邦資金支持的專利權所涵蓋。
根據2011年許可協議和A&R Johns Hopkins許可協議的條款，Johns Hopkins有權獲得155,000美元的預付許可費，我們向他們發行了26,918股我們的普通股。約翰霍普金斯大學還有權獲得與臨牀試驗里程碑相關的75,000美元的里程碑費。對於治療領域的第一個許可產品或許可服務，我們可能需要向約翰霍普金斯大學支付總計160萬美元的額外里程碑費用，用於臨牀和監管里程碑費用。我們可能被要求向約翰霍普金斯大學支付與臨牀和監管里程碑相關的治療領域第二和第三許可產品或許可服務的降低里程碑費用。在診斷領域，我們可能被要求為第一個許可產品或許可服務支付總計400,000美元的約翰·霍普金斯里程碑費用，併為第二和第三個許可產品或許可服務支付降低的里程碑費用。我們可能需要為非臨牀醫療領域的第一個許可產品或許可服務的商業里程碑支付約翰霍普金斯大學總計10萬美元的里程碑費用。總體而言，我們可能需要為治療領域、診斷領域和其他非臨牀領域的所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑支付高達420萬美元的額外里程碑費用。我們還可能被要求為治療領域、診斷領域和非臨牀醫學領域的許可產品和許可服務的淨銷售額支付從低到高個位數的版税，這些產品和服務屬於約翰霍普金斯大學擁有的專利權或使用約翰霍普金斯大學的專有技術。在A&R Johns Hopkins許可協議的剩餘期限內，我們被要求每年向Johns Hopkins支付最低100,000美元的特許權使用費；最低年度特許權使用費支付金額從協議第一年的較低五位數開始，並在協議的第三年和隨後的每一年增加到100,000美元。我們還可能被要求向Johns Hopkins支付較低的兩位數百分比，不超過我們收到的任何非特許權使用費或再許可對價的15%。我們還被要求使用商業上合理的努力來滿足某些臨牀和技術努力的里程碑。
我們必須支付最低特許權使用費，從4號開始這是協議週年及之後協議期限內的每一週年，以抵消上述欠約翰·霍普金斯的未來特許權使用費。
如果Johns Hopkins或其他方向我們提供了臨牀或其他證據，證明我們沒有開發或商業化的治療、診斷或非臨牀治療領域的特定市場或用途的實用性，我們必須以商業上合理的努力開始開發或嘗試向適合該特定市場或用途的第三方再許可。如果我們未能使用商業上合理的努力來開始開發，或者沒有向合適的第三方授予再許可，則該特定用途的所有權利將免費歸還給Johns Hopkins，並且Johns Hopkins將能夠將該特定用途許可給第三方。如果我們合理地向Johns Hopkins證明，為特定市場或使用開發此類許可產品或許可服務或為此類市場或使用授予再許可許可，將對我們、我們的關聯公司或我們現有的再被許可人開發或銷售的許可產品或許可服務產生潛在的不利商業影響，則我們不需要針對特定市場或使用開發任何許可產品或許可服務。
除非根據協議提前終止，否則A&R Johns Hopkins許可協議及其下的版税義務將繼續以按產品許可的許可產品或按許可服務的許可服務和以國家/地區為基礎繼續下去，直到最後一個到期的專利的到期日，或者，如果沒有頒發專利，則直到協議十週年，屆時許可將成為全額支付和免版税。
如果另一方申請破產，或者如果另一方違反義務或未能履行義務，我們或Johns Hopkins可能會終止A&R Johns Hopkins許可協議。在給予約翰霍普金斯大學90天的書面通知後，我們可以終止A&R約翰霍普金斯大學的許可協議。
澤菲爾聯合研究協議
2022年3月，我們與ZePhyr AI，Inc.或ZePhyr簽訂了聯合研究協議(JRA)，重點是聯合合作、確定和驗證某些靶點，以促進免疫療法的進一步研究、開發和潛在的商業化。根據JRA，Zephr將確定合適的抗原或其組合，由NexImmune進行驗證和測試。然後，由司法人員敍用協會或司法人員敍用委員會規定的聯合指導委員會將決定哪些已確定的候選人應接受進一步分析。我們將驗證已鑑定的抗原中哪些適合T細胞結合和殺傷功能，哪些抗原被稱為最終候選抗原。JSC將真誠地確定數據是否支持我們對任何最終候選者進行進一步的IND目標開發。我們和澤豐將共同擁有任何最終候選人，包括與之相關的知識產權。公司和澤豐各自應負責支付各自與履行《日月協議》規定的義務相關的成本和開支。如果要進一步開發最終候選人，我們和澤豐將進行真誠的談判，以就該最終候選人的進一步開發和商業化達成協議的條款和條件。如果該協議沒有在規定的談判期限內簽署，則WE和ZEPHIR都不能進一步開發該最終候選人。
公司和澤豐可以(I)在90天的書面通知後出於任何原因終止JRA，以及(Ii)在另一方違反或違約任何條款和條件時，在30天的通知和治療期內終止JRA。如果沒有提前終止或相互延期，JRA應在生效日期後兩(2)年終止。
知識產權
我們相信，我們通過許可擁有或控制的專利和專利申請以及其他專有權利對我們的業務和競爭地位非常重要。除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅、技術和持續的技術創新來發展、維持和加強我們的競爭地位。我們尋求通過與某些員工、顧問、顧問和其他各方簽訂保密協議，在一定程度上保護這些信息。我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力，以及我們許可方獲得、維護(包括定期提交和付款)和執行我們的專利的能力，包括我們擁有獨家權利的那些專利和應用程序。
我們擁有或獨家許可了7項已頒發的美國專利和8項針對美國的未決專利申請(包括美國的臨時申請)。我們還有80項已頒發或允許的外國專利和46項未決的外國專利申請(包括未決的PCT申請)，旨在保護我們技術的知識產權。除美國外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯聯邦和新加坡頒發或正在申請專利。我們的專利申請描述並聲稱擁有我們技術的某些功能，包括我們的T細胞激活和擴增平臺、我們的候選細胞治療產品以及基於可注射人工抗原提呈細胞的候選藥物。我們目前在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲(通過歐洲專利公約)、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韓國和俄羅斯聯邦控制着已頒發的專利，這些專利與從異體或自體T細胞生產我們的細胞治療產品(NEXI-001和NEXI-002)的技術相關。與我們的NEXI-001和NEXI-002計劃相關的申請在我們已提交專利申請的所有司法管轄區仍在等待中，包括最近的專利申請，這些專利申請部分與NEXI-001和NEXI-002物質的組成有關。此外，我們控制着美國、澳大利亞、巴西、中國、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和歐洲(通過歐洲專利公約)與我們的AIM Inj計劃相關的已頒發或允許的專利，包括涉及物質組成和使用方法的專利。在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、俄羅斯聯邦、韓國、新加坡和美國，與我們的AIM INJ項目相關的申請仍在等待中。我們已經並將繼續積極保護我們的知識產權，包括為我們的創新提交專利申請，起訴我們正在審理的專利申請，以及維護和執行我們已頒發的專利。我們目前有一項PCT申請和一項與我們的細胞療法和AIM Inj技術相關的美國臨時申請待定。不能保證未決的專利申請會導致專利的頒發，也不能保證審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。此外，已頒發的專利可能會被第三方規避，或者如果在法院或行政機構面前提出異議，可能會被發現不可執行或無效。因此，我們可能無法成功地針對第三方執行我們的專利權。不能保證其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的技術或設計。
我們的每項專利，如果被授予，一般都將從其最早的非臨時申請日期起計20年，視可用展期而定。我們的專利和專利申請的有效期從2034年到2044年不等。
有關我們的專有技術和工藝的更全面的風險，請參閲本申請中標題為Form 10-K的部分。風險因素--與知識產權有關的風險。”
政府管制與產品審批
在美國和其他國家，治療產品受到FDA和其他政府機構的嚴格監管。不遵守適用要求可能導致進口拘留、罰款、民事處罰、禁令、暫停或丟失監管批准或許可、召回或扣押產品、經營限制、拒絕出口申請、政府禁止簽訂供應合同以及刑事起訴。未能獲得監管批准或監管批准或許可的限制、暫停或撤銷，以及任何其他未能遵守監管要求的行為，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在治療審批方面，我們將必須遵守與臨牀前和臨牀試驗、FDA申請流程、任何其他預認證協議和協議的條款、FDA對原型的製造要求以及測試相關的許多要求。在批准生物製品許可證申請或BLA以及其他司法管轄區的類似批准後，將有關於我們潛在產品的包裝、分銷、標記、營銷和索賠的額外法規。這些後來的規定不僅出現在聯邦法規中，而且出現在許多州，當然還有外國。
美國FDA的程序
FDA監管治療藥物的臨牀測試和設計，以確保在美國分銷的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的。一種新療法的應用過程受到嚴格監管。
作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到相關當局的廣泛監管。我們的潛在產品將作為生物製品受到監管。有了這種分類，我們潛在產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施中進行，符合FDA為生物製品建立的當前良好製造規範或cGMP。FDA將人類細胞、組織或細胞或組織產品或HCT/Ps歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定超過最低限度操縱的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市授權。
美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選藥物在美國合法上市之前必須得到FDA的批准，在外國合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。
美國產品開發流程
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)及其各自的實施條例對藥品和生物製品進行監管。產品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在以下方面的經驗有限
癌症T細胞療法的商業開發，包括可直接注射的技術，如AIM Inj。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據良好的實驗室實踐或GLP以及實驗動物人道使用的適用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；
•向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准；
•根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的法規以及保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；
•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估對cGMP的符合性，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度，並在適用的情況下，遵守FDA目前用於人類細胞和組織產品的良好組織實踐或CGTP；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的試驗和臨牀試驗地點進行審計；
•在適當或適用的情況下，由FDA諮詢委員會對候選產品進行審查；以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。
臨牀前研究
在人體上測試任何生物候選產品，包括我們的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對候選產品的生物學特性、化學、毒性、穩定性和配方的實驗室評價，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。
支持血乳酸的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下將生物製品候選藥物給人類研究受試者，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在涉及生物製品候選的臨牀試驗之前或期間的任何時間，出於安全考慮或不符合規定的原因，對其實施臨牀暫停。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。
臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務的獨立的IRB進行審查和批准，並且IRB必須至少每年進行持續的審查和重新批准該研究。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該表格必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。在某些情況下，臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(IBC)審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。
關於某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的研究產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀試驗或提交法律規定的試驗結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的贈款資金。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA最近都開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第一階段。該候選產品最初被引入人體受試者，以測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄。對於嚴重或危及生命的疾病的候選產品，特別是當候選產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。
•第二階段。生物候選產品在有限的患者羣體中進行評估，以確定可能的安全風險(不良反應)，優化劑量，並初步評估候選產品對特定目標疾病的療效。
•第三階段。臨牀試驗在擴大的患者羣體中進行，以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性，通常在地理上分散的試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險與益處的比率，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。
批准後的臨牀試驗，有時被稱為IV期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是在長期安全性和隨訪方面。在某些情況下，FDA可能會強制執行IV期臨牀試驗，作為批准BLA的條件。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件或SAE，則更頻繁。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。
在新藥或生物製品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交BLA之前。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常使用階段結束
第二次會議，與該機構討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們的關鍵第三階段研究計劃，他們認為這些計劃將支持新藥或生物製品的批准。
人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此不能保證試驗期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求納入試驗的受試者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。
在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國審查和審批流程
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。特別是BLA必須包含足夠的證據，證明候選生物製品對其建議的一個或多個適應症的安全性、純度、效力和有效性。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。
根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費，而獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品的BLAS不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒藥物的適應症。
根據FDA在PDUFA下商定的原版BLAS的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而優先審查的申請則有六個月的時間。對於所有原始BLAS，十個月和六個月的時間段從提交日期開始；對於所有其他提交，包括重新提交、功效補充劑和其他補充劑，FDA規定的審查時間段從提交日期開始，從兩個月到十個月不等。儘管有這些審查目標，FDA對BLA的審查延長到目標日期之後並不少見。
在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入和實質性的審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。大多數此類申請將在接受備案之日起10個月內進行審查，而大多數“優先審查”產品的申請將在申請被接受備案之日起6個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。
FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出批准的最終決定時，它會仔細考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA還可以要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS，如果它確定有必要進行風險評估和緩解戰略，以確保藥物的益處大於其風險，並確保藥物或生物製品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA通常會對生產該產品的設施進行批准前檢查。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於基於細胞或組織的免疫療法產品，如果製造商在適用的範圍內不符合CGTP，FDA也不會批准該產品。FDA的CGTP法規和指導文件管理着製造HCT/Ps所使用的方法以及所使用的設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保以細胞組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP、CGTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商，必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或在沒有此類會議的情況下，在第三階段或第二/第三階段臨牀試驗開始之前儘早提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前臨牀研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的產品。然而，如果一種產品只有一種適應症被指定為孤兒，則任何應用程序仍可能需要進行兒科評估，才能將相同的產品用於其他非孤兒適應症。
儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准，或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。根據FDA對BLA的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了CRL，申請人可以選擇重新提交解決信件中確定的所有不足之處的BLA，或者撤回申請。如果這些不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。
然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
如果一種產品獲得了FDA的監管批准，批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險，FDA可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
快速通道、突破性治療和優先審查指定
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定以及再生醫學高級治療指定。
為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的BLA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付了任何必要的使用費。此外，如果快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。
此外，隨着2012年FDASIA的頒佈，國會應IND贊助商的要求，為FDA指定為“突破性療法”的候選產品創建了一個新的監管計劃。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也有資格加快批准其各自的上市申請。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。
最後，FDA可以指定優先審查的產品，如果它是一種治療嚴重疾病的藥物或生物產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定，與其他現有療法相比，擬議的藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定意在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起從10個月縮短至6個月。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。
作為21世紀治療法案的一部分，國會為再生醫學高級療法(RMATs)創建了一個加速審批途徑，其中包括治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品、細胞療法以及使用任何此類療法的組合產品。該計劃旨在促進再生醫學療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。
贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間向FDA申請RMAT指定。FDA有60個日曆天來確定該藥物產品是否符合要求的標準。初步的臨牀證據表明，該產品有可能解決嚴重的未得到滿足的需求或狀況，這是不需要的，不需要表明該藥物產品可能比目前的治療方法有顯著的改善。RMAT指定提供了與快速通道和突破性指定計劃相同的好處，並且計劃可能符合優先審查的條件。如果滿足預先商定的標準，具有RMAT指定的產品也有資格獲得加速批准。
加速審批途徑
此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。
為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。
加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。
加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成IV期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該藥物的批准。根據加速審批程序正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物
或者BLA。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途；該帖子還將指明該藥物或生物藥物是否不再被指定為孤兒藥物。多個候選產品可能會因同一適應症而獲得孤兒藥物稱號。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的第一次批准，該產品有權獲得七年的孤兒產品排他性。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他申請，以銷售含有相同活性部分的同一疾病的產品，除非在非常有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，那麼它在臨牀上就是優越的。因此，如果競爭對手獲得FDA定義的相同產品的批准，而我們無法展示我們候選產品的臨牀優勢，或者如果我們的候選產品的適應症被確定包含在競爭對手的產品孤立適應症中，則孤立藥物獨家經營權可能會在七年內阻止我們的潛在產品獲得批准。此外，如果贊助商在批准後未能證明該產品在臨牀上優於先前批准的產品，無論先前批准的產品是否被指定為孤兒藥物或具有孤兒藥物排他性，FDA都不會承認孤兒藥物排他性。已獲得孤兒藥物指定的產品，如果被批准用於比其獲得指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒排他性。孤兒排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製品，或針對不同疾病或狀況的相同產品。
孤兒專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於指定用於治療該產品的疾病或狀況。2021年9月，第11巡迴上訴法院裁定，為了確定排他性的範圍，法規中的“同一疾病或狀況”一詞是指指定的“罕見疾病或狀況”，該機構不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。目前尚不清楚FDA將如何執行這一法院裁決。
專利期恢復
根據FDA批准我們生物產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。這些專利期限延長允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期限的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，並且必須在專利到期前申請延期。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
兒科排他性
兒科排他性是一種在美國可用的非專利和營銷排他性，如果獲得批准，它規定在任何現有的監管排他性或上市專利的期限上附加額外的六個月的營銷保護。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這一為期六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。
生物製品的參考產品排他性
2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，其中包括2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)。BPCIA修改了PHSA，為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物仿製藥，許多生物仿製藥已經在#年獲得批准。
歐洲。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。
生物相似產品被定義為，儘管臨牀非活性成分有微小差異，但與參考產品高度相似，並且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參考產品之間在臨牀上沒有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品，可以預期在任何給定的患者身上產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，產品和參考產品可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。在FDA許可後，可互換的生物相似物可替代參考產品，而無需處方參考產品的醫療保健提供者的幹預，儘管到目前為止，此類產品尚未被批准在美國上市。
生物相似申請者必須基於以下數據證明產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明，生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。
從產品首次獲得許可之日起，參考生物製品將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨佔期，該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。如果FDA應書面請求進行並接受兒科研究，則12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的改變(不包括改變生物製品的結構)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變，或改變生物製品的結構不導致安全性、純度或效力改變的隨後申請的參考產品的補充物的許可日期(且新的專有期不適用於)。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證排他性作為生物製品的“第一個許可證”，將根據具體情況和贊助商提交的數據來確定。
BPCIA很複雜，FDA仍在解釋和實施。此外，最近的政府提案尋求縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。
審批後要求
我們獲得FDA批准的任何潛在產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準、對產品批准用途中未描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為非標籤使用)、對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可能會開出合法獲得的醫療產品用於非標籤用途，但如果醫生在其專業醫療判斷中認為此類用途是適當的，FDA的立場是，製造商不得營銷或推廣此類非標籤非標籤用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外藥物使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外藥物使用的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或補充劑的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前藥物研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保產品的安全使用。A RMS
可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不符合監管標準，或者如果在初始營銷後出現問題，產品批准可能會被撤回。
此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的質量和長期穩定性。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP和CGTP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構，然後才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP和CGTP法規生產臨牀和商業批量的產品。這些第三方製造商必須遵守cGMP和CGTP法規，這些法規要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正與cGMP和CGTP的任何偏差。製造商，包括第三方製造商，以及參與生產和分銷經批准的生物製品和HCT/P的其他實體，必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP、CGTP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持適用的cGMP和CGTP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP或CGTP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括自願召回和監管制裁，如下所述。
其他適用於生物製品的批准後要求，包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和功效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。
一旦批准或批准一種藥物，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或其他與執行有關的函或臨牀擱置；
•FDA拒絕批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的禁令或將其排除在外；或強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。此外，頒佈了《藥品供應鏈安全法》，目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。
美國以外的監管
除了美國國內的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們的產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區可比監管機構的批准，例如歐盟的28個成員國，然後才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。目前尚不清楚英國退出歐盟將如何影響英國對醫藥產品的批准。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
歐盟藥品開發、審查和批准
在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前研究和臨牀研究的各個階段都受到重大監管控制。
新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號於2022年1月生效，旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即“歐盟門户網站”；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大修改，必須通知有關主管當局和道德委員會，或得到其批准。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。臨牀試驗中使用的研究用藥品必須按照良好的生產實踐進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。
為了獲得一種藥物在歐盟的上市授權，我們可以根據所謂的中央或國家授權程序提交營銷授權申請或MAA。
ATMP在歐盟的審批
在歐盟，醫療產品，包括高級治療藥物，或ATMP，都受到歐盟和成員國監管機構在上市前和上市後的廣泛監管。根據(EC)第1394/2007號法規進行監管，ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品。基因治療產品將基因送入體內，從而產生治療、預防或診斷效果。我們預計，我們的NEXI-001和NEXI-002候選產品將在歐盟作為ATMP進行監管。
要在歐盟監管制度下獲得ATMP的監管批准，我們必須根據歐洲藥品管理局(EMA)管理的中央程序提交營銷授權申請或MAA。在美國用來提交BLA的申請與在歐盟要求的申請程序相似，除了ATMP法規中規定的某些具體要求外，例如必須包括在MAA中的某些額外產品特性信息。集中化程序規定由歐盟委員會授予在整個歐盟有效的單一營銷授權。根據ATMP條例的規定，對ATMP的MAAS的科學評估主要由一個專門的科學委員會進行，該委員會稱為高級治療委員會，或CAT。CAT準備了一份關於ATMP的質量、安全性和有效性的意見草案，這是MAA的主題，該草案被送往人用藥品委員會(CHMP)進行最終批准。然後，CHMP建議被髮送到歐盟委員會，該委員會通過一項決定，對所有歐盟成員國具有約束力。ATMP的MAA評估的最長期限為收到有效MAA之日起210天，不包括申請人在回答禁止酷刑公約和/或CHMP的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA將該意見和支持文件一起提供給歐盟委員會，後者在收到EMA的建議後67天內做出併發布授予營銷授權的最終決定。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大利益時，CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受這樣的請求，210天的評估時限將減少到150天(不包括時鐘停止)，但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準時限。
現在聯合王國(包括大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)已經離開歐盟，英國將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中營銷授權將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中營銷授權的醫藥產品於2021年1月1日自動轉換為英國營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)可能會依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的英國營銷授權。然而，仍將需要單獨的申請。
有條件批准
在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條(歐共體)第726/2004號條例和(歐共體)第507/2006號條例(人用藥品有條件上市授權)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件上市授權。如果(1)候選產品的風險-效益平衡是肯定的，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可以對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改條件或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
兒科研究
在獲得歐盟的營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。(EC)第1901/2006號條例--稱為《兒科條例》--規定了所有銷售授權程序的各自要求。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如用於隻影響老年人的疾病。
在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。
歐盟監管排他性
在歐盟，被授權上市的新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家。數據排他期防止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前研究和臨牀試驗數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初授權的十年後。如果在十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，並且在授權之前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場排他期最多可以延長到十一年。
歐盟孤兒指定和排他性
歐盟指定孤兒藥品的標準原則上類似於美國的標準。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000法規中定義的受這種疾病影響的人產生重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則歐盟的十年市場排他性可能會減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：
•第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；
•申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或
•申請人不能提供足夠的孤兒藥品。
素數標號
2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥品(“Prime”)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，上市授權申請將通過集中程序提出。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，CHMP或CAT的專門機構聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進對
EMA委員會級別的產品。啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。在研發過程中，如果一種藥物不再符合資格標準，可撤銷Prime計劃下的資助。
授權期和續期
營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估重新評估而續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(即所謂的日落條款)。
英國脱歐與英國的監管框架
2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱《脱歐》)。此後，該國於2017年3月正式通知歐盟，它打算根據《里斯本條約》第50條退出。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間，歐盟製藥法仍適用於英國。這一過渡期於2020年12月31日結束。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對英國未來適用於產品的監管制度和對候選產品的批准產生重大影響，因為英國立法現在有可能與歐盟立法背道而馳。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，還有待觀察。英國藥品和醫療器械監管機構MHRA最近發佈了詳細的指導意見，供行業和組織從2021年1月1日起遵循，因為過渡期已經結束，這些指導意見將隨着英國對醫療產品的監管立場隨着時間的推移而更新。2021年6月28日，歐盟委員會發布了一項決定，即聯合王國確保對根據GDPR從歐盟轉移到英國的個人數據提供足夠的保護。
世界其他地區的監管
對於歐盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因司法管轄區而異。此外，臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。
承保範圍、定價和報銷
FDA批准的藥品的銷售將在很大程度上取決於產品的第三方保險和報銷的可用性。第三方付款人包括美國的政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的成本效益。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。此外，在美國，保險和報銷沒有統一的政策。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。
此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。第三方補償可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。我們的候選產品可能不被認為具有成本效益。向第三方付款人尋求補償既耗時又昂貴。報銷可能無法或不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。
此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。支付方法也可能受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。舉例來説，2022年8月，《2022年通脹削減法案》或《愛爾蘭共和軍》簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，也不清楚愛爾蘭共和軍對我們業務的影響。
此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將我們候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估，或HTA)，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
總體上，醫療費用，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，都可能不允許有利的報銷和定價安排。
美國其他醫療保健法律法規
儘管我們目前在市場上沒有任何產品，但我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們面臨美國聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府廣泛適用的醫療法規和執法。
商業欺詐和濫用、透明度和健康信息隱私的規章制度。這些法律包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或支付報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分支付；
•聯邦虛假申報法，包括《虛假申報法》，規定了民事舉報人或虛假申報人的訴訟，以及民事罰金法，其中禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；
•1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，對實施欺詐任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任；
•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》或《HITECH法》及其實施條例修訂的《HIPAA》還規定了有關保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款，適用於覆蓋實體，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及向覆蓋實體提供服務或代表其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴和承保分包商；
•《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求要求，聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的經FDA批准的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向衞生與公眾服務部(DHS)報告與向醫生(目前定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告與前一年向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士提供的付款和其他價值轉移有關的信息；
•美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他與我們與外國政府官員的財務關係和互動有關的反腐敗法律和法規，禁止美國公司及其僱員、官員和代表向任何外國政府官員(可能包括我們經營或銷售產品的國家的醫療保健專業人員)、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇；以及
•類似的國家和外國法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。
2020年11月，國土安全部敲定了對實施AKS的法規以及關於受益人誘因的醫生自我轉介法(斯塔克法)和民事罰款規則的重大修改，目的是為醫療行業提供更大的靈活性，並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔，特別是在行業參與者之間基於價值的安排方面。
一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南，或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息，條件是這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。此外，州和地方法律可能要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
如果我們違反任何此類法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們不遵守這些法律、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁的指控，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
美國的醫療改革和醫療法律的潛在變化
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
正如前面提到的，美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額，減少醫療保險和其他醫療保健資金，來控制成本。正如前面提到的，美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了ACA，其中增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方；強制對某些聯邦醫療保險D部分受益人實施折扣，作為製造商在聯邦醫療保險D部分下的門診藥物覆蓋範圍的條件；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決該法案的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響醫療法律法規或我們的業務。
政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物產品的補償方法。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。除了ACA中包含的全面改革外，美國還提出並通過了其他可能影響醫療支出的立法改革。例如，2020年《綜合撥款法案》(P.L.116-94)包括一項兩黨立法，名為《創造和恢復平等獲取同等樣本法案》，或稱《創造法案》。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS計劃的存在，以阻止仿製藥產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了消除這種擔憂，《創造法》確立了一項私人訴因，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。通用產品開發是否以及如何使用這一新途徑，如
以及對CREATES法案條款的任何法律挑戰的可能結果仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響尚不清楚。
2021年1月20日接管行政部門的拜登政府表示，降低處方藥價格是優先事項。例如，2021年7月，總裁·拜登發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外，這項行政命令指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(遵循特朗普政府於2020年10月敲定的關於加拿大藥品進口的通知和評論規則)。拜登的命令還呼籲HHS發佈一項打擊高處方藥價格的全面計劃，其中包括幾項關於聯邦貿易委員會對製藥行業潛在反競爭行為的監督的指令。2021年9月，HHS為迴應行政命令而公佈的藥品定價計劃明確表示，拜登政府支持採取積極行動來應對不斷上漲的藥品價格，包括允許HHS就Medicare B部分和D部分藥物的成本進行談判，但如此重大的變化將需要國會通過新的立法，或者需要耗時的行政行動。
我們預計，美國聯邦、州和地方政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將任何最終獲得批准的產品商業化。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
員工與人力資本資源
截至2023年3月1日，我們有50名全職員工。在這些員工中，有36人從事研發活動。我們幾乎所有的員工都在馬裏蘭州的蓋瑟斯堡工作。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們沒有與員工達成集體談判協議，也沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。
企業信息
我們於2011年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號，郵編：20877。我們的電話號碼是網址：www.nexmune.com以及我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應被視為本年度報告的一部分。
可用信息
我們根據1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
我們還在我們的互聯網網站上免費提供網址：www.nexmune.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告(如適用)的修正案。這些報告可通過我們網站的“投資者關係-財務與備案-美國證券交易委員會備案”部分獲得。
我們的道德守則、其他公司政策和程序，以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的章程，都可以通過我們的互聯網網站獲得，網址是：Www.neximmune.com.
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
項目1A.風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素、本10-K年報中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
以下是我們的風險因素摘要：
•我們需要大量的額外資金。如果我們無法籌集資金，我們預計將被迫推遲、減少或取消我們的產品候選開發計劃，並可能無法進一步開發我們的AIM納米顆粒技術。
•我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。
•根據我們最近於2022年11月宣佈的戰略調整，我們暫停了AIM ACT細胞療法候選產品的臨牀試驗，以重新調整我們對AIM Inj臨牀前計劃的關注。如果我們不能成功地執行這一調整後的戰略重點，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
•我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市，這可能會導致我們的普通股價格下跌，以及我們普通股持有人的流動性減少。
•自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
•如果我們不能成功地獲得候選產品的批准並將其商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
•我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不意味着這些試驗完成後所取得的結果。
•我們計劃最初以少數候選產品的患者為目標，如果獲得批准，這些候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或先前治療失敗的患者，因此機會可能很小。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
•AIM技術是一種新的免疫治療平臺，從它衍生的療法以前從未在人體上進行過測試。因此，只有有限的人體研究數據可用，而且還不完全清楚哪些細胞因子可能會被釋放。
•如果我們無法獲得所需的營銷批准，或者如果延遲獲得所需的營銷批准，如果獲得批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
•如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
•我們的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止其上市審批，限制已批准的標籤的商業形象，或在上市審批後導致重大負面後果(如果有的話)。
•我們的候選產品是生物製劑，我們候選產品的製造工藝複雜，通常比傳統的小分子化合物成本更高，更難複製。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到製造困難，我們為臨牀試驗或患者提供或確保我們的候選產品供應的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
•我們依賴，並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
•我們賴以供應原材料的第三方是我們唯一的供應來源，產能有限，失去其中任何一家供應商都可能損害我們的業務。
•即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
•如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會將與我們相似或相同的技術和產品商業化，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。
下面將詳細討論上述風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2011年6月。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。我們專注於開發免疫療法產品，在這種產品中，人體的免疫系統協調針對疾病相關細胞的靶向T細胞反應。儘管基於細胞的免疫療法已經取得了重大進展，但我們的T細胞技術是新的，在很大程度上未經驗證。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。如果我們的候選產品之一獲得了監管部門的批准，我們將需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。此外，我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的癌症免疫治療領域，可能會使我們很難評估我們目前的業務和預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。
自我們成立以來，我們在每個時期都發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們沒有盈利，自成立以來每個時期都發生了重大虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損6250萬美元和5090萬美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，隨着我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用，尋求監管機構對我們的候選產品的批准，擴大製造能力，並聘請更多的人員來支持我們的候選產品的開發，並加強我們的運營、財務和信息管理系統，這些損失將會增加。
我們戰略的一個關鍵方面是對我們的技術平臺進行大量投資，以提高我們候選產品的有效性和安全性。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，而這可能永遠不會實現。即使我們成功地將這些候選產品中的一個或多個商業化，我們在可預見的未來也將繼續蒙受與我們為開發我們的技術而進行的大量研發支出相關的損失。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度之間和年度之間波動很大，因此我們的運營結果的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持我們的發現和臨牀前開發努力、擴大我們的業務或繼續我們的運營的能力，並可能需要我們籌集額外的資本，這可能會稀釋您的所有權利益。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。生物製藥藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2011年6月註冊成立，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、開展非臨牀研究和進行臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，一種新藥從發現到可用於治療患者需要幾年的時間。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多因素上的成功。
我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，在我們獲得監管部門對候選產品商業銷售的批准之前，我們預計不會從產品銷售中產生任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多因素中的成功，包括：
•完成關於我們的候選產品的研究以及非臨牀和臨牀開發；
•為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；
•為我們的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括與第三方建立和維護商業上可行的供應關係，以及建立我們自己的製造能力和基礎設施；
•直接或與合作者或分銷商合作，推出並商業化我們獲得監管批准和營銷授權的候選產品；
•使市場接受我們的候選產品作為可行的治療方案；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術訣竅；
•吸引、聘用和留住合格人才。
由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局、FDA或其他國內或國外監管機構或其他類似的外國當局要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果我們在完成臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他國內或國外監管機構要求我們改變生產流程或化驗，或執行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，而不是我們目前預期的研究，我們的費用可能會超出預期。如果我們成功地獲得監管部門的批准，銷售我們的一個或多個候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及是否.他們擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者的數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。
如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。
自成立以來，我們的業務一直需要大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們將不得不花費大量資金進行研發以及臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗，建立供應鏈，為我們可能開發的任何候選產品尋求監管批准。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計在美國作為上市公司運營會產生額外的成本。
截至2022年12月31日，我們擁有3460萬美元的現金、現金等價物和可供出售的有價證券。2021年2月，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們完成了IPO，淨收益為1.146億美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源將足以滿足我們從這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因許多因素而大幅增加，包括：
•我們候選產品的非臨牀開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•我們研發項目的範圍、優先順序和數量；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•我們是否有能力在有利的條件下為我們的候選產品的開發建立合作安排；
•我們在多大程度上獲得或獲得其他候選產品和技術的許可；
•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們努力加強業務系統，以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力；以及
•與上市公司相關的成本。
我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。此外，鑑於冠狀病毒或新冠肺炎大流行的持續不確定性和情況，我們在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能特別具有挑戰性。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議規定的付款義務，我們的許可和協作協議也可能終止。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。
我們目前擁有有效的貨架登記聲明和現有的“在市場”發售機制，然而，我們根據該註冊聲明以及通過我們的“在市場”發售機制籌集資金的能力可能會受到影響小公司使用Form S-3進行證券首次發行的資格的美國證券交易委員會規則和法規等的限制。根據我們的公開上市，截至提交本年度報告Form 10-K之日起，我們只獲準使用貨架登記聲明，包括經營我們的“場內”發售設施的登記聲明，但須受S-3表格I.B.6的指示所規限，即“嬰兒貨架”規則。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，根據嬰兒貨架規則，我們在任何連續12個月的公開流通股銷售不得超過相當於我們公開流通股的三分之一。儘管可能有替代的公共和私人交易結構，但這些可能需要額外的時間和成本，可能會對我們施加運營限制，並且可能不會以有吸引力的條款提供。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
根據我們於2022年11月宣佈的戰略調整，我們暫停了AIM ACT細胞療法候選產品的臨牀試驗，以重新調整我們對AIM Inj臨牀前計劃的關注。如果我們不能成功地執行這一調整後的戰略重點，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
2022年11月，我們宣佈暫停NEXI-001和NEXI-003的臨牀試驗，我們的NEXI-002臨牀試驗將繼續暫停，以重新調整我們對AIM Inj平臺的開發重點。我們相信，這種重新調整的戰略重點是優化我們的財務和其他資源以促進我們業務的最佳方式。然而，不能保證我們將成功地執行這一戰略，我們目前也不能具體説明我們何時能夠恢復NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003的臨牀開發。如果我們不能成功地執行這一調整後的戰略重點，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們能否留住我們的首席執行官和某些其他關鍵高管，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴克里斯蒂·瓊斯，我們的總裁和首席執行官，以及我們管理、科學和研發團隊的某些其他主要成員的經驗。雖然我們與我們的高管有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。
2022年11月，我們實施了一項戰略調整，裁員約30%。正在進行的重組中固有的不確定性可能難以管理，可能會引起與我們有業務往來的第三方的擔憂，並可能增加其他關鍵官員和員工離職的可能性。
如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換執行幹事和關鍵僱員可能很困難，而且可能
由於我們行業中擁有成功開發、獲得監管機構批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限，因此需要較長的時間。
我們正在進行內部調整活動，這可能會導致我們的業務中斷，或以其他方式對我們的運營結果或財務狀況造成實質性損害。
不能保證我們的戰略調整將實現我們最初預期的成本節約、運營效率或其他好處。調整活動還可能導致在過渡期及之後喪失連續性、積累知識和效率低下。此外，內部調整可能需要管理層和其他員工花費大量時間和精力，這可能會分散對運營的注意力。此外，我們的調整可能導致意想不到的費用或負債和/或註銷。如果我們的戰略調整未能實現部分或全部預期收益，我們的現金資源可能不會像預期的那樣持續很長時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。
我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，推進我們目前的臨牀計劃，以及與上市公司相關的成本，我們的成本和費用將會增加。
截至2022年12月31日，我們擁有3464萬美元的現金、現金等價物和有價證券，我們相信這應該足以為我們的運營計劃提供資金，直到2023年第四季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。根據ASC 205-40“財務報表列報-持續經營企業”的要求，以及由於我們的財務狀況和本文所述的其他因素，我們作為持續經營企業的持續經營能力自財務報表之日起至少12個月內的持續存在存在很大疑問。我們能否繼續經營下去，將取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或執行當前運營計劃的能力。然而，我們不能確定這些舉措或籌集額外資本，無論是通過發行額外的債務或股權證券，或獲得信貸額度或其他貸款，將提供給我們，或如果可以的話，將是我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營，這可能涉及尋求破產保護。
生物技術和免疫治療行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們可能無法與更有實力的企業競爭。
生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。因此，在我們收回相關研發和商業化費用的任何部分之前，我們實際或提議的免疫療法可能會過時。生物製藥行業的競爭在很大程度上是基於科技因素。這些因素包括技術和產品獲得專利和其他保護的能力，將技術發展商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和營銷的能力。我們與美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司以及越來越多將生物技術應用於其業務的大型製藥公司競爭。許多生物製藥公司都將他們的開發努力集中在人類治療領域，包括癌症。許多大型製藥公司已經開發或獲得了內部生物技術能力，或與其他生物製藥公司達成了商業安排。這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與我們競爭。我們能否在製藥領域與其他公司成功競爭，在很大程度上也將取決於我們能否繼續獲得資金。
我們知道某些正在開發的研究新藥或競爭對手批准的產品，用於預防、診斷或治療我們針對藥物開發的某些疾病。許多公司都在開發生物製藥產品，這些產品有可能與我們的免疫療法直接競爭，儘管他們的方法可能不同。競爭既來自生物技術公司，也來自大型製藥公司。這些公司中的許多公司比我們擁有更多的財務、營銷和人力資源。在開發我們的免疫療法時，我們也遇到了來自大學、其他研究機構和從這些大學和機構獲得技術的競爭。
此外，我們的某些免疫療法可能會受到使用其他技術開發的研究新藥和/或產品的競爭，其中一些已經完成了許多臨牀試驗。
免疫療法的成功發展是高度不確定的。
生物製藥的成功發展是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發的早期階段看起來很有希望的免疫療法可能無法進入市場，原因包括：
•臨牀研究結果可能顯示免疫療法的效果不如預期(例如，研究未能達到其主要終點)或具有不可接受的副作用；
•未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於臨牀研究登記緩慢、達到研究終點的時間長短、數據分析或準備生物製品許可證申請或BLA的額外時間要求、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據，或意外的安全或製造問題；
•製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使免疫療法不經濟的因素；以及
•其他人的專有權利及其相互競爭的產品和技術可能會阻止免疫療法商業化。
臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保大規模臨牀研究的成功。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。完成臨牀研究和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長短，在不同的免疫療法之間差異很大，可能很難預測。
即使我們成功地獲得了市場批准，我們的任何候選產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃以及管理式醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不能為我們的任何產品提供足夠的保險和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。
我們的技術平臺，包括我們專有的人工免疫調節或AIM技術，是治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，帶來了巨大的挑戰。
我們將研發努力集中在推進基於AIM技術的新一代免疫療法上，我們未來的成功在很大程度上取決於我們針對癌症和其他免疫相關疾病的候選產品的成功開發。我們的技術平臺是我們創新免疫療法方法的基礎，在這種方法中，人體的免疫系統針對疾病相關細胞協調有針對性的T細胞反應。AIM技術的核心是合成樹突狀細胞，它向T細胞遞送抗原，引發由患者免疫系統驅動的靶向治療。由於這是一種免疫療法的新方法，對於癌症和其他免疫相關疾病的治療，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：
•對醫務人員進行AIM產品候選管理方面的教育；
•培訓醫務人員瞭解我們候選產品的潛在副作用，例如與細胞因子釋放綜合徵、神經毒性或自身免疫性或風濕性疾病相關的潛在副作用。由於AIM技術是一種新型的免疫治療平臺，而且從它衍生的療法以前沒有在人體上進行過測試，因此只有有限的人體研究數據，而且還不完全清楚哪些細胞因子可能會被釋放。醫務人員將需要繼續持續監測；
•在使用我們的候選產品之前對患者進行化療，這可能會增加不良副作用的風險；
•為製造和加工我們的候選產品所用的材料採購臨牀用品和商業用品；
•生產細胞治療和注射所需的蛋白質，我們的設備、質量控制或一般生產過程可能會出現問題，這可能會推遲我們候選產品的開發；
•開發AIM Inj，這是AIM技術的一種可直接注射的形式，以前沒有得到證明，可能不會像最初設想的那樣工作；
•潛在地將AIM INJ的開發轉移到臨牀上，並解決與這種研究性新藥申請或IND相關的可能需要滿足的監管要求的不確定性；
•管理依賴單一來源生產AIM納米粒子的風險，包括如果該來源無法向我們提供可能導致我們臨牀試驗顯著延遲的必要粒子的風險；
•開發強大和可靠的T細胞製造流程，包括有效地管理患者細胞進出臨牀地點的運輸，將對細胞產品的潛在污染降至最低，並有效擴大製造能力以滿足需求；
•在擴大生產規模的同時管理投入和其他供應的成本；
•使用藥物來管理我們候選產品的不良副作用，這些副作用可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響；
•獲得並維護FDA的監管批准；
•解決關於批准採用細胞療法的監管要求和途徑的更廣泛的不確定性；
•在獲得任何監管批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場對新療法的接受。
我們不能確定我們的AIM技術將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品。
儘管我們是一家細胞治療公司，但我們的技術可能會受到基因治療面臨的許多挑戰和風險的影響，包括：
•基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。
•FDA可以建議對所有接受我們治療的患者進行長達15年的隨訪和觀察期。我們可能需要對我們的候選產品採用這樣的觀察期。
•在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組DNA研究資金的機構進行的使用轉基因細胞的臨牀試驗，將受到NIH生物技術活動辦公室重組DNA諮詢委員會(RAC)的審查。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別方案，但RAC審查過程可能會阻礙臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了研究並批准了其啟動。
此外，公眾對治療安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。醫生可能不願意接受培訓來採用這種新穎和個性化的療法，可能會認為該療法過於複雜，在沒有適當培訓的情況下無法採用，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。
我們創造產品收入的短期能力取決於我們的一個或多個候選產品的成功，每個產品都處於開發的早期階段，在我們可以尋求監管部門的批准和開始商業銷售之前，將需要進行大量的額外臨牀測試。
我們創造產品收入的短期能力高度依賴於我們獲得監管部門批准併成功將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。我們所有的候選產品都處於開發的早期階段，每種產品都需要額外的臨牀和非臨牀開發、監管審查和批准
在我們可以從產品銷售中產生任何收入之前，我們將在我們打算銷售產品的司法管轄區、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷工作。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性、純度和效力。我們不能確定我們的任何候選產品在臨牀試驗中是否會成功，即使它們在臨牀試驗中成功，它們也可能得不到監管部門的批准。
在我們可以從銷售我們的主要候選產品中獲得任何收入之前，我們必須為每個候選產品完成以下活動，其中任何一個我們都可能無法成功完成：
•進行額外的臨牀前和臨牀開發，並取得成功；
•管理臨牀前、製造和臨牀活動；
•獲得FDA和其他類似外國監管機構的監管批准；
•為符合所有法規要求的適用候選藥物的臨牀供應和批准後供應建立生產關係；
•建立一支商業銷售和營銷團隊，無論是在內部還是與第三方簽訂合同；
•為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；
•制定和實施營銷策略，以確保我們的候選產品在商業上獲得成功，如果獲得批准；
•確保並保持患者、相關醫療團體和第三方付款人對我們產品的認可；
•有效地與其他療法競爭；
•建立和維持足夠的醫療保險和第三方付款人的報銷；
•確保持續遵守監管機構施加的任何上市後要求，包括任何必要的上市後臨牀試驗或任何上市後風險評估和緩解策略(REMS)的要素，這些要求可能是FDA或其他司法管轄區的類似要求所要求的，以確保產品的好處大於其風險；
•在批准後，保持候選產品的持續可接受的安全狀況；以及
•在上述每項活動中投入大量額外現金。
如果我們不能及時或根本解決這些因素中的一個或多個，我們可能會在候選產品的成功商業化或無法成功商業化方面遇到重大延誤，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來製造和銷售我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。
此外，由於NEXI-001和NEXI-002是臨牀階段的候選產品，並且我們的其他候選產品基於類似的技術，如果NEXI-001和NEXI-002的產品遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，正在開發具有類似技術的產品的競爭對手可能會遇到產品問題，這些問題可能會識別出可能損害我們業務的問題。
我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。
臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；
•延遲與監管機構就試驗設計達成共識；
•如果我們不能證明我們的候選產品與相關研究機構在臨牀試驗中使用的候選產品具有可比性，FDA可能不允許我們使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND；
•到目前為止，我們的IND已經及時獲得批准，但FDA可能不同意我們的方法和戰略，這可能會導致潛在的延誤，並改變我們的監管戰略；
•我們可能需要完成額外的HLA臨牀前研究，然後才能繼續我們的IND；
•延遲與預期的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能存在顯著差異；
•在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會或IRB的批准；
•監管機構出於一系列原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括在對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查的否定發現；競爭對手進行的臨牀試驗的發展引起了FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂；或者FDA發現研究方案或計劃明顯不足，無法實現其聲明的目標；
•延遲招募合適的患者參與我們的臨牀試驗；
•難以與患者團體和調查人員合作；
•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；
•未能按照FDA當前的良好臨牀實踐法規、CCCP、要求或其他國家/地區的類似適用法規指南進行操作；
•延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後進行後續治療；
•患者退出試驗；
•與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；
•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；
•臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
•我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；
•我們的候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•延遲開發我們的製造流程和轉移到新的第三方設施，以支持未來由合同製造組織(CMO)以符合所有法規要求的方式運營的開發活動和商業化；以及
•延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品，或無法執行上述任何操作。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的試驗，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標，我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲，我們的業務將受到損害。
我們不時地為我們的某些候選產品提供關於臨牀試驗和臨牀開發里程碑啟動的時間估計，以及這些試驗產生的數據的預期可用性。我們預計將繼續估計這些類型的開發里程碑的時間，以及我們實現各種其他科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期時間。然而，其中許多里程碑和事件的實現可能不是我們所能控制的。所有這些時間估計都基於我們所做的各種假設，這些假設可能會導致這些事件的實際時間與我們預期的時間不同，包括：
•我們現有的資本資源，以及我們在需要時獲得額外資金的能力；
•我們的臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果；
•我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；
•我們收到FDA、歐洲藥品管理局或EMA和其他監管機構的批准，以及這些批准的時間；
•我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於製造我們的候選產品；
•我們的候選產品商業化方面的努力；
•與生產我們的治療藥物相關的安全、成本和時間問題
•候選產品，如果我們的任何候選產品獲得批准，則與我們候選產品的銷售和營銷活動以及商業製造相關；以及
•前瞻性表述包括新冠肺炎疫情引發或相關的情況，包括對全球供應鏈、我們的製造商以及我們候選產品研發所需原材料的潛在影響。
如果我們不能在預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。
如果不能成功地識別、開發和商業化其他候選療法或產品，可能會削弱我們的成長能力。
儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，以及在我們目前的管道中對我們的候選產品進行潛在的批准，但我們預計將繼續創新，並可能擴大我們的產品組合。由於我們的財力和管理資源有限，確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定了任何新的潛在候選產品。我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。我們可能會耗費資源，最終無法發現和生成更多適合進一步開發的候選產品。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害副作用、有限的療效或其他表明其不太可能獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准並獲得市場認可的特徵而不適合臨牀開發。如果我們不成功地開發和商業化我們已經確定和探索的新產品候選產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着與健康、流行病、流行病和疫情相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病的爆發，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎大流行已經影響了全球經濟，並可能繼續影響我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動、監管審查和我們的供應鏈可能中斷。例如，新冠肺炎大流行可能會由於醫院資源對疫情或其他因素的優先順序而推遲我們的臨牀試驗的登記，並且如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。此外，病毒的傳播可能會影響主要政府機構的運作，如FDA，這可能會推遲我們候選產品的開發或審批過程。
目前，我們沒有遇到新冠肺炎對我們的業務或運營造成重大影響或延遲的情況。然而，我們的臨牀試驗的患者招募和進行一直受到，我們預計可能會繼續受到新冠肺炎大流行的影響。特別是，我們的NEXI-002臨牀試驗的試驗開始日期從2020年4月推遲到9月。我們還經歷了從獻血者向加州製造地點運送血液產品的延誤，以及與我們的製造過程有關的計劃中的技術轉讓。新冠肺炎的全球爆發可能會進一步推遲我們計劃或正在進行的臨牀試驗的登記，原因是醫院資源針對疫情的優先順序，臨牀試驗地點患者和研究人員的健康保護，以及工作和旅行的限制。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這些因素和其他因素可能會顯著推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。我們將繼續仔細監測我們每一項臨牀試驗的情況，並遵循當地和聯邦衞生當局的指導。
新冠肺炎還可能影響我們開展臨牀試驗所依賴的第三方合同研究機構的員工。新冠肺炎或其他傳染病的傳播也可能對我們CMO的運營產生負面影響，這可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。此外，我們已經採取了預防措施，並可能採取其他措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求某些員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們目前無法預測當前或未來的業務關閉和中斷可能會在多大程度上影響或限制我們或與我們接觸的任何第三方按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力。任何此類影響或限制都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然冠狀病毒爆發可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。
未來其他傳染病的大規模爆發也可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
FDA批准生物學的標準通常要求在被研究的患者羣體中進行兩項受控良好的III期研究或一項大型且穩健、受控良好的III期研究，以提供大量證據證明生物製劑對於其建議的適應症是安全和有效的。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定候選產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨牀益處，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早的臨牀終點上測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物或生物可能受到FDA的撤藥程序的影響，其速度比常規批准的程序更快。儘管我們打算為NEXI-001和NEXI-002申請加速批准狀態，但我們不能保證FDA會為任何一種候選產品授予這種指定，也不能保證即使FDA批准了這種指定，也會提高該機構最終批准任何一種候選產品的可能性。
作為其營銷授權過程的一部分，當某些類別的醫療產品可能滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公眾健康利益時，EMA可以根據不完整的數據授予營銷授權。在這種情況下，人用藥品委員會(CHMP)可以建議批准上市授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品，包括那些旨在治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱疾病或危及生命的疾病的藥品，以及那些被指定為孤兒藥品的藥品。
當CHMP發現，儘管沒有提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：
•醫藥產品的風險-收益平衡為正；
•申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據；
•將滿足未得到滿足的醫療需求；以及
•有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險。
給予有條件的營銷授權僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的非臨牀或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在打算用於緊急情況下應對公共衞生威脅的產品的情況下才能接受。
有條件的營銷授權有效期為一年，可續期。持有者需要完成正在進行的研究或進行新的研究，以確認收益-風險平衡是積極的。此外，還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。
給予有條件的營銷授權使藥品能夠比其他情況下更早到達有未得到滿足的醫療需求的患者手中，並確保生成、提交、評估和採取行動有關產品的更多數據。儘管我們可能會尋求EMA對我們的一個或多個候選產品進行有條件的營銷授權，但EMA或CHMP最終可能不會同意這種有條件的營銷授權的要求已經得到滿足。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准，無論是加速批准、有條件的上市授權或常規批准。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，而臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。此外，我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
•我們可能無法證明我們的候選產品在其建議的適應症中的風險-收益比率是可接受的；
•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了它們的安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的製造工藝、我們自己的製造設施或第三方製造商的設施；以及
•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
此外，由於我們的AIM技術的新穎性，由於上述任何原因而無法獲得批准的可能性更大。如果不能獲得監管部門的批准，我們的任何候選產品都將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
我們候選產品的臨牀試驗，以及我們產品的製造和營銷，都將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選產品的響應率可能不足以獲得監管部門的批准，除非我們還能證明足夠的響應持續時間。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果。我們預計，像我們對涉及個性化T細胞治療的產品候選產品所預期的那樣，在逐個患者的基礎上處理和管理的產品的結果可能會有更大的變異性，而不是像小分子藥物這樣不針對每個患者進行個性化的現成產品。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。
此外，即使我們的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
與大多數生物製品一樣，使用我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，其嚴重程度從輕微反應到死亡，從罕見到普遍，其嚴重程度各不相同。我們的候選產品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗。
FDA或類似的外國監管機構可能會推遲或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品，而負面副作用可能會導致任何獲得批准的產品的標籤更加嚴格。與使用我們的候選產品相關的副作用，如毒性或其他安全問題，也可能要求我們或我們的合作者進行額外的研究，或者停止開發或銷售這些候選產品。
與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能不會適當或及時地識別或管理這些副作用，因為個性化T細胞治療引起的毒性通常不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。我們預計必須培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解他們的潛在副作用概況，無論是在我們計劃的臨牀試驗中，還是在任何候選產品的商業化之後。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者的不良反應，包括死亡。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品導致的不良副作用，包括在建議或要求使用我們的產品接受治療的患者的任何長期隨訪和觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤回或限制對此類產品的批准；
•監管部門可以要求增加標籤聲明、具體警告或禁忌症；
•我們可能需要創建風險評估和緩解策略或REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素；
•我們可能被要求改變此類產品的分銷或管理方式，或改變產品的標籤；
•FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性和有效性；
•我們可能決定在這些產品獲得批准後從市場上召回它們；
•我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們產品的個人造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
此外，任何可能在性質上與我們的候選產品相似的療法所引起的不良副作用可能會推遲或阻止監管部門對我們候選產品的批准，限制我們候選產品的已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後對我們的候選產品造成重大負面後果。
我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，包括：
•患者羣體的大小和性質；
•方案中規定的患者資格標準；
•分析試驗的主要終點所需的研究總體規模；
•患者與試驗地點的距離；
•試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗，不涉及T細胞免疫療法；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法；
•我們取得和維持病人同意的能力；以及
•參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗的風險。
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血細胞移植，而不是招募患者參加任何未來的臨牀試驗。
即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。
臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的候選產品基於新技術，並以患者為單位進行製造，我們預計它們將需要廣泛的研發，並具有可觀的製造成本。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們每名患者的臨牀試驗成本可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。
此外，我們目前處於臨牀前開發階段的早期產品之一是一種新型的可注射生物製劑。基礎技術的開發可能會受到意想不到的技術、法規、製造或其他問題以及其他研發問題的影響，以及完成該候選產品開發所需的資金可能不足。
我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且昂貴的製造和加工步驟，這些步驟的成本將由我們承擔。根據我們最終納入試驗的患者數量以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療方法。
生物製藥產品的研發本身就存在風險。我們可能不會成功地使用和增強我們的AIM技術平臺來創建候選產品管道並開發商業上成功的產品，或者我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或疾病。如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。
我們正在進行使用我們的AIM技術開發的候選產品的臨牀開發。我們正處於開發的早期階段，我們的技術平臺還沒有、也可能永遠不會引領我們生產出獲得批准或商業成功的產品。
即使我們成功地繼續建立我們的管道，獲得監管部門的批准並將更多的候選產品商業化，也將需要大量的額外資金，而不是這筆交易的淨收益，而且容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，並無法在商業上可行。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進這些候選產品中的任何一個。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：
•我們的平臺可能無法成功識別其他候選產品；
•我們可能不能或不願意收集足夠的資源來獲得或發現更多的候選產品；
•我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功；
•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；
•競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低；
•我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護；
•在我們的計劃期間，候選產品的市場可能會發生變化，因此該候選產品的繼續開發不再合理；
•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；以及
•如果適用，候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
即使我們獲得FDA批准銷售更多候選產品，無論是用於治療癌症或其他疾病，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化，並在
市場或比其他商業上可用的替代產品更有效。此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們需要將研究計劃集中在某些候選產品和特定的疾病上。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或後來可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病追求機會，或在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該等候選產品有價值的權利。有關影響我們實現產品銷售收入能力的因素的更多信息，請參閲上面的風險因素“-我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多因素上的成功。”
我們的候選產品是生物製劑，我們候選產品的製造很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或我們製造能力的橫向擴展方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
我們的候選產品是生物製品，我們產品的製造過程複雜，受到高度監管，並受到多重風險的影響。我們候選產品的製造涉及複雜的過程，包括從患者身上採集T細胞，豐富和擴增T細胞。離體，並最終將T細胞重新注入患者體內。由於複雜性，一般生物製劑的製造成本，特別是我們的修飾細胞產品候選產品，通常比傳統的小分子化合物更高，製造工藝更不可靠，更難複製。我們的製造過程將容易受到與從患者採集T細胞或初始材料、將此類材料運送到製造現場、將最終產品運回患者並向患者注入產品相關的物流問題、與患者初始材料差異相關的製造問題、製造過程中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致以及產品特性變化等因素的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們在過程中的任何時間點丟失了患者的起始材料或後來開發的產品，則可能需要重新啟動該患者的製造過程，由此導致的延遲可能會對該患者的結局產生不利影響。我們的候選產品依賴於捐贈者提供的血液，這些血液用於採集T細胞。如果候選產品出現問題，捐贈者可能需要等待三個月才能再次獻血。這可能會導致患者得不到治療。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。因為我們的候選產品是為每個特定的患者製造的，所以我們將被要求在材料從患者轉移到製造設施、通過製造過程再返回患者的過程中保持一系列身份認同。維護這樣的身份鏈既困難又複雜，如果做不到這一點，可能會導致患者的不良後果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品撤出市場。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。由於我們製造過程的複雜性，我們過去在生產我們的候選產品時遇到了困難。例如，我們的製造商以前曾在我們的候選產品中生產過不符合我們臨牀試驗方案劑量要求的活性成分批次。
我們的製造戰略涉及使用一個或多個CMO，我們希望在未來建立我們自己的能力和基礎設施，包括製造設施。我們預計，我們自己的製造設施的發展將為我們提供對臨牀試驗和商業市場材料供應的加強控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有開發製造設施的經驗，而且可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施或能力。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或被證明是代價高昂的。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產產品以
如果我們的產品規格是FDA或其他監管機構可以接受的，我們可能無法獲得或維持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們依賴第三方生產我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們打算至少在我們候選產品的製造過程中依賴第三方。如果第三方未能向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供產品，或未能保持或實現令人滿意的監管合規，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作我們臨牀規模製造和處理設施的設施，目前依賴單一來源供應商來製造用品和處理我們的候選產品，這是而且將需要在逐個患者的基礎上完成。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。
雖然未來我們確實打算開發我們自己的製造設施，但我們也打算使用第三方作為我們製造過程的一部分，而且無論如何，我們可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施。我們對有限數量的第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：
•我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，而且任何製造商都必須得到FDA的批准。這一批准將需要新的測試和 GMP和當前良好的組織規範，或FDA進行的CGTP合規性檢查(如果適用)。此外，新的製造商必須接受我們的產品生產方面的培訓，或者開發基本上相同的工藝。
•我們的製造商可能幾乎沒有或根本沒有使用自體細胞產品的經驗，這是由患者自己的細胞製成的產品，因此可能需要我們的大量支持，以實施和維護製造我們的候選產品所需的基礎設施和流程。
•我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的產品或生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。
•合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序和其他後勤支持要求。
•我們未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同，可能不會在我們的產品上投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。
•製造商持續接受FDA和相應州機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前的cGMP或CGTP(如果適用)以及其他政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。
•我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權。
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議。
•製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用。
•我們的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及自然或人為災難的影響。
•我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量、成功率和產量。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，我們
在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行特定的規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。
為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。儘管我們與我們的CMO達成的協議要求他們按照某些cGMP和CGTP要求(如果適用)執行，例如與質量控制、質量保證和合格人員有關的要求，但我們不能控制我們CMO的行為來實施和維持這些標準。如果我們的任何CMO不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或其他類似外國當局的監管要求的材料，我們將被阻止獲得我們候選藥物的監管批准，除非我們聘請能夠符合這些要求的替代CMO，而我們可能無法做到這一點。此外，我們的CMO在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前都要接受監管機構的檢查和批准，之後還會不時接受持續檢查。我們的CMO可能無法遵守適用的cGMP或CGTP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。 我們或我們的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選藥物的能力，如果獲得批准的話。
生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸，生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品的穩定性，產品測試，操作員錯誤，合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或未能履行他們的合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，這將延遲或阻止我們開發我們的候選產品並將任何經批准的候選產品商業化。
我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地為我們的候選產品增加製造能力，或者根本無法根據我們的開發努力或(如果我們的候選產品獲得批准)我們的商業化努力所需要的那樣成功地提高我們的候選產品的製造能力。在擴大規模的活動期間也可能出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，我們候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終治療方法的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
基於細胞的治療依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們無法接受的條件或根本不能獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。
製造我們的候選產品將需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。
因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，並且在未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴並將依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們依賴並將依賴獨立的研究人員和合作者根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議進行臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。
在我們的臨牀試驗過程中，我們將並將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們日常研究活動的可見性也有限，包括他們如何提供和實施T細胞治療。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是根據適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀或臨牀試驗。我們不能肯定，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP和可能的CGTP法規生產的生物製品進行，這將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議我們可以獲得的補救措施外，我們不能控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
任何規範我們與CRO或其他承包商的關係的協議，可能會賦予這些外部承包商在特定情況下終止臨牀試驗的某些權利。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前治療失敗的患者，而且可能很小。
癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，而FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、激素治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，作為治療其他批准療法失敗的患者的三線療法。隨後，對於那些被證明具有足夠益處的產品(如果有的話)，我們希望尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受三線治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。例如，我們預計我們的候選產品最初將針對一小部分患者羣體。正在開發一種NEXI-001藥物，用於治療異基因造血細胞移植後復發的AML或MDS患者，正在開發一種NEXI-002藥物，用於治療至少三種先前治療失敗的多發性骨髓瘤患者。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，包括用作一線或二線療法，我們可能永遠不會實現盈利。
我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。見以下風險因素“-我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。”
我們計劃為我們的部分或所有候選產品申請孤兒藥物地位，但我們可能無法獲得此類稱號或無法維持與孤兒藥物地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收優惠和更多的用户費用豁免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的同一生物藥物，除非在有限的情況下，如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔權的持有人沒有證明它可以保證足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的候選藥物之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。
我們計劃為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，在這些特定的孤兒適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎，包括AML或MDS和MM，但如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在實質性缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足罕見疾病患者的需求，則可能失去獨家營銷權
條件。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
我們計劃為我們的部分或全部候選產品尋求突破性治療指定，但可能無法獲得。
作為2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的一部分，國會設立了一項“突破性療法”稱號，旨在加快開發和審查治療嚴重或危及生命的疾病的產品，當“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出與現有療法相比有實質性改善，如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果”。將候選產品指定為突破性療法提供了潛在的好處，包括與FDA舉行更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，並確保收集支持批准所需的適當數據；更頻繁地與FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等事項進行書面通信；最早從第一階段開始，就高效藥物開發計劃提供密集指導；高級管理人員參與的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，這種指定不會改變產品批准的標準。我們打算為我們治療AML或MDS和MM的部分或全部候選產品尋求突破性治療指定，但不能保證我們將獲得突破性治療指定。即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予這種指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使在候選產品符合突破性療法的條件後，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者可能決定不縮短FDA審查或批准的時間段。
監管機構的審查過程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得適用監管機構對我們候選產品的批准，我們將無法在這些國家或地區營銷和銷售這些候選產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷，目前和今後仍將受到美國FDA和其他國家相關監管機構的廣泛監管，這些國家對此類產品的監管要求不同。我們不被允許在美國銷售我們的任何候選生物製品，直到我們獲得FDA的批准，或在我們獲得這些國家相應監管機構的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售我們的候選生物製品。FDA、EMA和類似的外國當局獲得批准所需的時間(如果有的話)是不可預測的，但如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們還沒有向FDA提交營銷申請，如向FDA提交BLA，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管轄區提交任何類似的申請。我們在規劃和進行上市審批所需的臨牀試驗方面經驗有限，我們已經並預計將繼續依賴第三方CRO在這一過程中幫助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交大量的非臨牀和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下，還需要監管機構對製造、加工和包裝設施進行檢查。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用，或者我們或我們的CMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能導致候選產品不被批准。此外，我們還沒有在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的生物製品候選產品可能由於多種原因而無法獲得或延遲獲得監管部門的批准，包括以下任何一種或多種原因：
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；
•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；
•在審查我們的臨牀試驗地點和數據後，FDA或類似的外國監管機構可能會發現我們的記錄保存或我們臨牀試驗地點的記錄保存不充分；
•與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施可能無法滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們考慮在內部或與合作伙伴開發的配套診斷；以及
•醫療護理標準或FDA、EMA或類似外國監管機構的批准政策或法規的變化可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
審批過程的時間和費用，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素，可能導致我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，將我們正在開發或未來可能尋求開發的任何候選藥物推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在這種情況下，我們也可能沒有資源進行新的臨牀試驗和/或我們可能確定任何此類候選產品的進一步臨牀開發是不合理的，並可能停止任何此類計劃。
此外，即使我們在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們可能建議對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選藥物的商業前景造成實質性損害。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展一支強大的內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們不能或決定不為我們開發的任何或所有產品建立內部銷售、營銷和商業分銷能力，我們可能會尋求關於我們產品的銷售和營銷的合作安排。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們將能夠發展其內部銷售和商業分銷能力，或者與第三方合作伙伴建立或維護關係，以成功地將任何產品在美國或海外商業化，因此，我們可能無法產生產品收入。
與我們在國際上經營業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計我們以及在這些司法管轄區的任何潛在合作伙伴將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
•外國不同的監管要求和報銷制度；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•海外業務人員配備和管理困難；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法律可能承擔的責任；
•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；
•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的業務中斷；以及
•當前涉及俄羅斯和烏克蘭的局勢導致美國和俄羅斯之間的關係惡化，包括任何一個國家實施的關税、經濟制裁和進出口限制，以及其他國家的報復行動。
與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業，特別是快速發展的T細胞療法開發市場，以激烈的競爭和快速的創新為特徵。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。
具體地説，我們面臨着來自開發T細胞療法的公司的競爭，如Cue Biophma、Atara BioTreateutics、Iovance BioTreateutics和Parvus Treeutics。即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也可能不是第一個進入市場的公司，這可能會影響我們候選產品的價格或需求。此外，競爭對手產品的供應和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得關於該競爭對手產品的孤立產品獨家經營權。如果該競爭對手產品被確定為與我們的候選產品之一相同，
可能會阻止我們在七年內獲得FDA對同一適應症候選產品的批准，除非在有限的情況下。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的首席執行官克里斯蒂·瓊斯，他是一名隨心所欲的員工，以及我們的科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。我們預計，我們將需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，這些股權授予給員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以隨時離開我們的工作，無論是否通知。我們不為所有這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年3月1日，我們有50名員工，其中大部分是全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司過渡到運營，我們必須增加大量的額外管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維護和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常管理活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和任何未來可能開發的候選產品的開發和商業化努力。任何這些關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能不會成功
我們正在努力為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。
此外，涉及我們的候選產品的合作，例如我們與第三方研究機構的合作，會受到許多風險的影響，其中可能包括：
•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會基於臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；
•擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及
•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。
因此，如果我們達成合作協議和戰略合作伙伴關係，或許可我們的產品或業務，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
•業務費用和現金需求增加；
•承擔額外的債務或或有負債；
•吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；
•我們無法從此類收購或戰略夥伴關係中實現預期的效率、協同效應或其他預期利益；
•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；
•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及
•我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。
此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性債務支出，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資本(包括如果由於新冠肺炎疫情而無法這樣做)，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自己開發和營銷的候選產品的權利。
如果我們、我們的CRO或我們的CMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們或第三方(如CRO和CMO)對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和此類第三方在使用、製造、儲存、搬運和處置醫療和危險材料方面受美國聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們相信我們和此類第三方使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們未來的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
我們還聘請第三方供應商和服務提供商存儲和處理我們的一些數據，包括敏感和個人信息。我們的供應商和服務提供商也可能是上述風險的目標，
包括網絡攻擊、勒索軟件、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐。我們不時會收到通知，稱此類供應商遭遇了網絡安全漏洞。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、披露、丟失或破壞我們的數據，包括敏感和個人信息，並擾亂我們或第三方服務提供商的系統。我們和我們的第三方服務提供商可能在識別或迅速響應潛在的安全漏洞以及未經授權訪問、披露或以其他方式丟失信息的其他情況時面臨困難。對我們或我們的第三方服務提供商或供應商系統的任何黑客或其他攻擊，以及我們或我們的第三方服務提供商或供應商遭受的任何未經授權的訪問、披露或其他信息丟失，或認為發生了任何此類情況，都可能導致法律索賠或訴訟、知識產權損失、保護個人信息隱私的法律責任、負面宣傳、我們的運營中斷和我們的聲譽受損，這可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。此外，我們可能需要加大力度培訓我們的人員來檢測和防禦網絡攻擊或網絡釣魚攻擊，這些攻擊正變得越來越複雜和頻繁，我們可能需要實施額外的保護措施，以降低潛在的安全漏洞的風險，這可能會導致我們產生鉅額費用。儘管我們採取合理措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們也可能成為尋求員工機密信息的網絡釣魚攻擊的目標。此外，雖然我們為遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規而實施了數據隱私和安全措施，但某些PHI和其他PII或機密信息可能會被第三方傳輸給我們，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。
如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，或者任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序的丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，包括訴訟曝光、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商來生產和加工我們的候選產品，以患者為單位。如果這些供應商的運營受到嚴重的人為因素、自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。我們的所有業務，包括我們的公司總部，都位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的一個設施內。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們對這些設施維持財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。
我們可能會捲入可能轉移管理層注意力並損害我們業務的證券訴訟，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。
在過去，證券訴訟通常伴隨着某些重大商業事件，例如宣佈戰略重組或重組。即使沒有任何不當行為發生，我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟通常代價高昂，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在合作伙伴關係或其他機會的能力，或我們的股東在任何此類合作伙伴關係或其他機會中獲得的最終價值產生不利影響
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品導致或被起訴，我們可能被起訴
在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被認為會造成傷害或被發現不適合的。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷任何經批准的產品，這些索賠可能導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施(或我們的第三方製造商的製造工藝和設施)或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，對可用於這些產品的批准適應症進行限制，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任也可能導致：
•對我們產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；
•由監管機構發起調查；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•無法將任何候選產品商業化；以及
•我們的股價下跌了。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們目前承保1,000萬美元的臨牀試驗保險，但此類保險的承保金額可能不夠，我們可能無法維持此類保險，或者我們可能無法以合理的費用獲得額外或替代保險(如果有的話)。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。
例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(TCJA)的立法對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日後開始的納税年度的淨營業虧損扣除限制為本年度應納税所得額的80%，以及取消在截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉。2017年(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。此外，2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或CARE法案，其中包括針對新冠肺炎公共衞生緊急情況對税法進行某些修改，旨在刺激美國經濟，包括從TCJA的某些方面提供臨時救濟，這些方面對某些損失、利息支出扣除和最低税收抵免施加了限制，並規定了某些工資税的臨時推遲。
無法預測新税法是否可能在何時、以何種形式或在什麼日期生效，或者是否可能根據現有或新的税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致税收增加。
或要求我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。
我們利用美國聯邦和州政府的淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來產生的應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。
2018年1月1日之前開始的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額，直到此類未使用虧損到期。根據TCJA，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用虧損不會到期，可能會無限期結轉，通常不能結轉到之前的納税年度，但根據CARE法案，2018、2019和2020年產生的淨營業虧損可能會結轉五個納税年度。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額限制在我們應納税所得額的80%。此外，我們目前和未來的未使用損失和其他税務屬性可能會受到1986年修訂的《國税法》第382和383條的限制，或者如果我們經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來也可能經歷過所有權變化，其中一些是我們無法控制的。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。
與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)可能會出現重大延誤。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、不良事件報告、記錄保存、廣告、促銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的生物製品許可證之前，我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全、純淨、有效和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功地完成許可前和檢查。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在癌症T細胞療法的商業開發方面經驗有限。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：
•獲得監管部門的批准開始試驗，如果適用的話；
•是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗；
•與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；
•在每個臨牀試驗地點獲得獨立機構審查委員會或IRB的批准；
•及時招募合適的患者參加試驗；
•讓患者完成試驗或返回治療後進行隨訪；
•臨牀試驗地點偏離試驗方案、不符合GCP規定或者退出試驗的；
•解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；
•解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；
•增加新的臨牀試驗地點；或
•根據cGMP製造合格的材料，用於臨牀試驗。
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，受到許多因素的影響。見上面的風險因素。-如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響有關與患者登記相關的風險的其他信息，請訪問。此外，我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
我們的第三方研究機構合作者在完成正在進行的臨牀試驗和對候選產品進行未來臨牀試驗時也可能遇到類似的困難。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果我們的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠被要求遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，在某些情況下還符合CGTP規定。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和CGTP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪提出要求，如藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果fda或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將不得不遵守
要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP、CGTP和GCP。
後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，除其他外，可能導致以下結果：
•對產品的製造、經批准的製造商或製造過程的限制；
•對產品的標籤或營銷的限制；
•對產品分銷或使用的限制；
•要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•產品退出市場的；
•產品召回；
•FDA發出的警告信或無標題信件或外國監管機構發出的類似違規通知；
•拒絕FDA或其他適用的監管機構批准待決的申請或
•對已獲批准的申請的補充；
•罰款、返還或返還利潤或收入；
•暫停或撤回上市審批；
•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及
•同意法令、禁令或施加民事或刑事處罰。
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外藥物使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外藥物使用的公司可能會承擔重大責任。
不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
此外，如果我們能夠加速批准我們的任何候選產品，FDA將要求我們進行驗證性研究，以驗證預測的臨牀益處和額外的安全性研究。驗證性研究的結果可能不支持臨牀益處，這將導致批准被撤回。在加速審批下運營時，我們將受到某些限制，而這些限制在獲得定期批准時不會受到限制。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用修飾的T細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。例如，我們將開發的某些候選產品針對的是一種細胞表面標記物，這種標記物可能存在於癌細胞和非癌症癌細胞上。我們的候選產品可能會殺死這些非癌症的幹細胞，這可能會導致包括死亡在內的不可接受的副作用。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：
•我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；
•醫生、醫院、癌症治療中心和患者認為我們的產品候選是安全有效的治療方法；
•我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•對我們服用其他藥物的任何限制
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•FDA批准的標籤中包含的限制或警告；
•這種候選藥物的市場規模，基於我們目標患者亞羣的規模，在我們獲得監管批准並擁有商業權的他們的領土上；
•通過廣泛的商業權利證明候選藥物的安全性；
•我們候選產品的供應是否充足；
•我們的候選產品和競爭產品的上市時機；
•與替代治療相關的治療費用；
•醫生管理我們的候選產品所需的前期成本或培訓金額；
•第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價；
•在第三方付款人和政府當局沒有承保和報銷的情況下，患者願意自付費用；
•患者權益倡導團體的支持
•相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及
•我們的銷售和營銷努力的有效性。
此外，儘管我們沒有使用胚胎幹細胞或複製能力載體，但由於圍繞此類技術的治療使用存在倫理和社會爭議而產生的負面宣傳，以及使用這些技術的任何臨牀試驗的副作用報告，或者此類試驗未能證明這些療法是安全有效的，可能會限制我們候選產品的市場接受度。如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。
美國、歐盟和其他司法管轄區的政治、經濟和監管發展可能會影響我們為候選產品談判、確保和維持第三方保險和報銷的能力。各國政府繼續實施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制我們的任何候選產品在未來獲得上市批准的市場接受程度。
即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們正在並將受到與隱私和安全相關的嚴格隱私法、網絡安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策或其解釋方式的變化或相關合同義務的變化可能對我們的業務產生不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、處理、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，包括美國和歐盟的全面監管制度，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在全球範圍內繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。如果我們或我們承攬某些類型工作(如臨牀試驗)的第三方不遵守任何這些法律和法規，可能會導致針對我們或該等第三方的執法行動，包括罰款、監禁公司官員
和公眾的譴責，受影響個人的損害索賠，我們聲譽的損害和商譽的損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據1996年美國聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息或我們擁有的其他個人、敏感或機密信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量的內部和外部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
美國一些州政府已經或正在考慮制定更嚴格的法律和法規來保護個人信息和數據。例如，加州通過了2018年加州數據隱私保護法(CCPA)，該法案於2020年1月生效，為消費者提供了新的數據隱私權，為公司提供了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動。此外，最近頒佈了《加州消費者權利法案》(CPRA)，以加強CCPA的內容，並於2023年1月1日生效。其他一些州也考慮了類似的隱私提案，弗吉尼亞州和科羅拉多州等州都制定了自己的隱私法(也計劃分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效)。這些隱私法可能會影響我們的商業活動，並説明我們的業務在不斷變化的與個人數據相關的監管環境中的脆弱性。
在歐盟，我們可能會受到2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該條例規定在我們行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面負有義務。GDPR適用於在歐洲經濟區(包括歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理個人數據的公司，這些公司與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關。《個人資料規則》訂立了適用於個人資料處理的嚴格規定，包括與資料當事人同意的有效性有關的嚴格規定、有關如何使用個人資料的更廣泛披露、就“高風險”處理進行資料保護影響評估的規定、對保留個人資料的限制、為“特殊類別個人資料”提供更大保護及規定額外合規措施的特別條文，包括資料當事人的健康及基因資料、強制性資料泄露通知(在某些情況下)、“設計私隱”規定，以及作為處理者的服務提供者的直接責任。GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區以外的國家，除非向歐盟委員會認為有足夠數據隱私法的國家或數據轉移機制已經到位。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以較高者為準，以及受影響個人的賠償要求。負面宣傳、聲譽損害以及潛在的業務和商譽損失。
GDPR還可能對我們與我們的子公司或其他業務合作伙伴之間的數據傳輸施加額外的合規義務。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(CJEU)對此案發表了里程碑式的意見馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案例C-311/18)，稱為Schrems II。這一決定(A)質疑通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，以及(B)使歐盟-美國隱私盾牌失效，許多公司曾依賴該隱私盾牌作為將此類數據從歐盟傳輸到美國的可接受機制。CJEU是
歐洲最高法院和Schrems II這一決定增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動也很難預測。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。
雖然我們繼續解決最近歐盟數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐盟和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現不遵守法律，可能會受到重大處罰。同樣，不遵守美國關於個人信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會使我們受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。
我們候選產品的成功銷售，如果獲得批准，取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了給定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不會為使用我們的產品後所需的長期後續評估提供保險或提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年頒佈了經《衞生保健和教育協調法》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其中除其他事項外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，增加了大多數製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織中登記的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。ACA繼續對美國製藥業產生重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決該法案的合憲性。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括自2013年4月生效的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年，但從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停支付除外。CARE法案和其他新冠肺炎救濟立法在2020年5月1日至2022年6月30日期間暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支(1%的自動減支將在2022年4月1日至2022年6月30日期間適用)。2013年1月，2012年的《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日期間通過ACA市場獲得醫療保險的特殊投保期。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要的障礙。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府支付者計劃下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。
此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。支付方法也可能受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，醫療保險和醫療補助服務中心可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。舉例來説，2022年8月，《2022年通脹削減法案》或《愛爾蘭共和軍》簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生部部長和
聯合國人權事務高級專員辦事處在最初幾年通過指導而不是監管來執行其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，也不清楚愛爾蘭共和軍對我們業務的影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，特別是新總統政府可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
•對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；
•我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
•我們須繳交的税項水平；及
•資金的可得性。
任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構適用的法律和法規；向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息，這可能導致重大的監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
儘管我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選藥物商業化，如果獲得批准，我們將受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國政府的額外醫療法律和法規要求和監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦、處方和使用我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與此類第三方的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們可能獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的國內外衞生保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：
•美國聯邦反回扣法令，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或提供報酬。
任何商品或服務的推薦，可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付費用；個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•美國聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律，包括美國《虛假索賠法》，該法對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰；訴訟可以由政府或舉報人提起，可以包括斷言，聯邦醫療保健計劃因違反聯邦反回扣法令而對物品和服務進行付款的索賠，根據《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；
•HIPAA，對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，追究刑事和民事責任；類似於美國聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•與醫療保健欺詐和濫用有關的類似的國家和外國法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由包括私營保險公司在內的非政府或第三方付款人報銷的保健項目或服務的索賠；
•與我們的財務關係和與外國政府官員互動有關的《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規；
•美國聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為“陽光法案”，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向Medicare保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與醫生付款和向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年與醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息；
•類似的國家和外國法律，要求製藥公司跟蹤、報告並向政府和/或公眾披露與向醫生和其他醫療保健提供者支付、贈送和以其他方式轉移價值或報酬、營銷活動或支出、產品定價或透明度信息有關的信息，或要求製藥公司實施符合某些標準的合規計劃，或限制或限制製藥製造商與醫療保健行業成員之間的互動；
•美國聯邦法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下的報銷條件；
•《HIPAA》，規定某些承保實體保健提供者、保健計劃和保健信息交換中心及其業務夥伴履行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸；以及
•在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。作為此類修訂的結果，個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或具有違反這些法規的具體意圖，即可實施
違章行為。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
有關知識產權的風險
我們依賴從第三方，特別是約翰霍普金斯大學獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、技術訣竅、技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。這些許可證的任何終止，特別是來自Johns Hopkins的終止，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。有關我們的許可協議的其他信息，請參閲本年度報告中標題為“商業-知識產權”和“商業-約翰霍普金斯許可協議”的10-K表格中的章節。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下事項有關的糾紛：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•我們是否在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面遵守我們的勤勉義務；以及
•發明和專有技術的所有權分配是由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的。
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護、辯護和執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。
雖然我們對約翰·霍普金斯大學授權的專利的備案、起訴和維護有很大的控制權，但我們對這些授權專利的備案、起訴和維護仍需得到許可方的批准。我們通常擁有強制執行我們的專利權的優先權利，儘管我們解決此類索賠的能力通常需要得到許可人的同意。如果我們的許可人或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人未能就涵蓋我們任何候選產品的專利或專利申請開展這些活動，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據此類許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也不能確保我們許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類索賠的辯護，以保護我們在
獲得許可的專利。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們仍可能受到許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。
我們可能無法成功地獲得或維護我們的產品開發流程所需的產品組件和流程的權利。
我們擁有或從第三方獲得開發我們的候選產品所需的某些知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或獲得額外專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。我們可能無法獲得或獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。
我們預計，我們將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：
•是否以及何時將頒發任何專利；
•任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利；
•其他人是否會申請或獲得聲稱與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面相似的專利；或
•我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞我們的專利權，這可能是代價高昂的，無論我們是贏是輸。
物質構成生物和醫藥產品專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們待決的專利申請中涉及我們候選產品組成的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長
使用專利的方法，這種做法很常見，這種侵權行為很難防止或起訴。我們頒發的許多專利涵蓋了我們細胞治療產品的製造方法。製造專利的方法保護產品的製造過程。這類專利不會阻止競爭對手銷售與我們的產品相似的產品，如果競爭對手的產品是由我們的專利不包括的工藝製造的。
生物技術和製藥領域專利的強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍涉及複雜的法律和科學分析。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品、候選產品的製造方法或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠涵蓋。如果我們持有的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國申請，由於《美國發明法》的通過，專利法中的不確定性更大，這使美國專利法發生了重大變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。
與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或專利不涵蓋的技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對我們或我們的合作者提出的知識產權侵權指控可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，包括當事人間審查和授權後審查在內的程序已經實施。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
儘管我們已經對我們的候選產品進行了專利前景分析，並基於這些分析，我們相信我們將能夠將我們的候選產品商業化，但第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術，並可能起訴我們。雖然我們知道至少有一項第三方美國專利與我們計劃的產品相關，但它將在我們目前計劃的商業發佈之前到期。可能還有其他我們目前不知道的第三方專利，並要求
涵蓋我們的候選產品的成分、製造方法或使用或處理方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。如果任何此類第三方專利由有管轄權的法院持有以涵蓋我們的技術或候選產品，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對我們主張其專利權的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴、維護和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權範圍和實力可能與美國不同。迄今為止，除美國外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲(通過歐洲專利局)、香港、印度、以色列、日本、俄羅斯聯邦、韓國、墨西哥和新加坡提交了專利申請。此外，一些外國的法律，如中國、巴西、俄羅斯和印度，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但針對侵權產品進口的執法是具有挑戰性的，或者法律補救措施不足。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，如中國、巴西、俄羅斯和印度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止對我們的專利或其他知識產權的侵權或挪用，或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在針對我們的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請相關的發明的優先權或正確的發明權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹預或派生程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果在法庭上或在美國專利商標局或類似的外國機構提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被發現無效或不可強制執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後的審查，以及在外國法域的同等程序，如反對或派生程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此是昂貴、耗時和固有的不確定因素。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在，*Assoc.分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對天然物質的某些主張不能申請專利。儘管我們不認為我們擁有或許可的任何專利會因為這一裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。
我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使之合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們專利的生命期可能不足以有效地保護我們的產品和業務。
專利的壽命是有限的。在美國和大多數外國司法管轄區，專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。我們頒發的專利將在2034年至2039年之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。如果我們的待決專利申請獲得專利頒發，由此產生的專利預計將在2034年至2042年之間到期。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，這可能會對我們候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。
即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。患者保護和平價醫療法案於2010年3月簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA建立了一個監管方案，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。雖然某些生物相似產品已被FDA批准在美國使用，但這些產品都不是細胞治療產品，也不是可互換的生物仿製藥。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。FDA預計將在短期內敲定額外的指導意見。
根據BPCIA，製造商可以提交一份生物製品的許可證申請，該生物製品與先前批准的生物製品或“參比產品”“生物相似”或“可互換”。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現該產品與參考產品“高度相似”，儘管在臨牀上沒有活性成分的微小差異，並且在安全性、純度和效力方面，參考產品和建議的生物相似產品之間沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，在不增加安全風險或相對於單獨使用參考生物的療效降低的風險的情況下，可以在先前給藥後交換生物和參考生物。
根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品獲得批准之日起四年後才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的非臨牀試驗數據和來自充分且受控的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
儘管我們目前沒有遇到任何質疑我們專利的發明權或我們知識產權所有權的索賠，但我們未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方
作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權的興趣。例如，我們可能因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
與我們的候選產品商業化相關的風險
我們的候選產品從未進行過商業規模的生產，將生產規模擴大到商業規模存在風險。
我們的候選產品從未進行過商業規模的製造，而且與將生產規模擴大到商業規模相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝的重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。不能保證我們的製造商將成功地為我們的候選產品建立更大規模的商業製造流程，以實現我們的製造能力和商品成本目標。即使我們能夠以其他方式獲得任何候選產品的監管批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商無法生產足夠數量的批准產品用於商業化，我們的商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
生物製品帶有獨特的風險和不確定性，這可能會對未來的運營結果產生負面影響。
生物製品的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如，獲得和供應必要的生物材料，如細胞系，可能受到限制，政府條例限制獲得和管理這類材料的運輸和使用。此外，生物製品的開發、製造和銷售受到的監管往往比適用於其他醫藥產品的監管更為複雜和廣泛。生產生物製品，特別是大批量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術。這種製造還需要為此目的專門設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。生物製品的製造成本往往也很高，因為生產投入來自活的動植物材料，而且一些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售我們的候選生物產品，將對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。
我們打算尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨仿製藥或生物相似的競爭。
即使我們成功地在競爭對手之前獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，我們的候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們基於AIM技術的候選產品預計將作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑為這些候選產品尋求批准。2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為FDA根據先前許可的參考產品批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。根據BPCIA，生物相似生物製品的申請只有在最初的參考生物製品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用這些旨在實施BPCIA的流程，但任何此類流程都可能對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得參考生物製品可用的第二個12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會根據其對BPCIA針對競爭產品的排他性條款的解釋，將我們的產品候選產品視為參考生物製品，這可能會比預期更早地為仿製藥和後續的生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於傳統的非生物製藥產品的仿製藥替代，並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素，包括未來的競爭對手是否尋求為我們的產品之一的生物相似產品尋求互換性指定。根據BPCIA和國家藥劑法，只有可互換的生物相似產品被認為是可替代參考生物製品的，而不需要處方原始生物製品的衞生保健提供者的幹預。然而，與所有在患者-提供者的背景下做出的處方決定一樣
根據關係和患者的特定醫療需求，醫療保健提供者不受限制地以標籤外的方式開出生物相似產品。此外，競爭對手可以決定放棄可用於生物相似產品的簡化審批程序，並在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其生物製品獲得批准後立即銷售其生物製品。
在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物相似產品的營銷授權。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭。
如果競爭對手能夠獲得參照我們候選產品的生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們未來的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換的，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭。
即使我們能夠將我們的任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。
管理新藥和生物製品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或產品上市後開始，在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些候選產品和相關治療提供保險和補償的程度。在美國，報銷金額因付款人而異。歐洲的報銷機構可能比美國的聯邦醫療保健計劃或私人醫療計劃更為保守。例如，一些抗癌藥物在美國通常是有保險和支付費用的，但在某些歐洲國家還沒有被批准報銷。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和付款金額來控制成本。例如，付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物或生物製品，也稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有非處方藥物或生物製品。付款人可能需要使用替代療法或證明某一產品在醫療上對特定患者是必要的，然後才能覆蓋該產品。此外，付款人可能試圖通過施加事先授權要求來控制使用率。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都有保險，如果有保險，報銷水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果我們的產品被批准上市，患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付此類產品的很大一部分成本。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
對於新批准的藥物和生物製品，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得補償並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過聯邦醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價格可能會降低。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。在歐盟，參考定價制度和其他措施可能會導致成本控制和價格下降。我們無法迅速從政府資助的和
我們開發的任何經批准的產品的私人付款人可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國聯邦和州一級以及外國司法管轄區已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。此外，美國針對患者負擔能力的現有立法，如 ACA可被廢除或替換。政府、保險公司、管理醫療組織和其他第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力，可能會對我們為產品定價的能力產生不利影響，這些產品將使我們能夠實現或維持盈利。此外，政府可能會對我們獲得上市批准的任何產品實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些外國國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能是一個漫長而昂貴的過程。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，我們可能被要求進行額外的臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得報銷或定價批准。第三方付款人或主管部門公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品在特定國家/地區無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法實現或維持我們的任何候選產品在該國家/地區獲準營銷的銷售盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響。
我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，目前也沒有內部營銷和銷售隊伍。如果我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法有效地營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准)，或產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有作為一家公司銷售或營銷醫藥產品的經驗。不能保證我們將能夠在美國或海外營銷和銷售我們的產品。為了將任何候選產品商業化，我們必須逐個地區建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術性服務能力，或者與第三方安排執行這些服務，而我們這樣做可能不會成功。因此，對於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或在每個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果是這樣的話，我們的成功將在一定程度上取決於我們為這些能力建立和維護協作關係的能力，這些協作者對正在開發的產品的戰略興趣，以及這些協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。
如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。此外，就我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。
如果我們決定不或無法就我們產品的銷售和營銷達成合作安排，我們未來可能需要建立一支擁有技術專長和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊，以將我們的候選產品商業化，這可能是昂貴、耗時的，並且需要我們的高管高度關注來管理。此外，我們可能沒有足夠的資源來分配給我們產品的銷售和營銷。
通過與一個或多個第三方合作或通過內部努力開發銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲，都將對我們獲得市場批准的任何產品的商業化產生不利影響。因此，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
與我們普通股相關的風險
如果我們不能保持我們普通股在美國國家證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。
於2022年10月25日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發出的短函，通知吾等根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價要求”)，本公司普通股的買入價已連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低買入價要求，以便繼續納入納斯達克全球精選市場。納斯達克瑕疵函對我們普通股的上市沒有立竿見影的效果，我們的普通股此時將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為NEXI。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期規則”)，我們獲提供180個歷日的期間，或至2023年4月24日(“合規日”)，以恢復遵守最低投標價要求。如果在截至2023年4月24日的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期規則的要求在至少連續十個工作日內收於1.00美元或更高，工作人員將以書面通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克全球精選市場上市，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使其酌情權將這十天期限延長。
如果我們未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們需要將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場，前提是我們必須滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們需要向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在額外的合規期內彌補這一不足。為了實現這種轉讓，我們還需要向納斯達克支付申請費，並向員工發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。作為審查過程的一部分，工作人員將確定是否相信我們能夠彌補這一缺陷。如果工作人員認為我們無法彌補不足，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克上市和聽證會審查小組提出上訴。然而，我們不能保證，如果我們收到除名通知，並就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴就會成功。
我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格要求，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求、確保180天的第二個期限來重新遵守或保持符合納斯達克繼續上市的任何其他要求。
如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。
我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素和許多我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
•我們對NEXI-001和NEXI-002進行的I/II期臨牀試驗的登記、完成或結果；
•在為我們的其他項目確定和推進臨牀候選方案方面的任何延誤；
•我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；
•未來臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲、暫停或終止；
•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；
•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對NEXI-001、NEXI-002或任何其他候選產品的批准，或監管當局未能接受來自其他國家進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據；
•適用於我們任何候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；
•有關我們製造商的不利發展；
•我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；
•如果需要，我們無法建立合作關係；
•如果獲得批准，我們的候選產品未能實現商業化；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•與使用我們的任何候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發佈關於我們或我們所在行業的研究報告，或特定的產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•會計慣例的變化；
•內部控制不力；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•一般的政治和經濟狀況；
•金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。
•美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家和其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定；
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場經歷了很大的波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力對提交給股東批准的所有事項施加重大影響。
我們的高管和董事，加上持有我們已發行普通股總數超過5%的股東，實益擁有佔我們已發行股本大部分的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。所有權控制的這種集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；
•妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併；和/或
•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，或EGC，根據2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們繼續作為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少本年度報告中關於高管薪酬的披露義務，以及我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在完成IPO的那一年之後的五年內成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是EGC，直到(A)財政年度的最後一天，(I)在首次公開募股完成五週年後，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申請者，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一個6月30日超過700.0美元，以及(B)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。
我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着在最近結束的財年，我們非關聯公司持有的股票市值加上首次公開募股的擬議毛收入總額不到700.0美元，我們的年收入不到100.0美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份10-K表格年度報告中減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》，EGCS還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。
我們此前發現，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但已得到補救。如果我們在未來發現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及今後可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。在執行必要的程序方面
對於與財務報告內部控制相關的法律和實踐，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，如果需要，我們可能會在完成任何改進的實施並獲得我們獨立註冊會計師事務所的有利證明方面遇到問題或延誤。
如果我們無法在披露控制或財務報告內部控制中實現並維持有效的內部控制環境，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、我們進入資本市場的機會以及我們完成收購的能力可能會受到不利影響；我們可能無法保持或重新遵守適用的證券法、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求以及某些協議下有關及時提交定期報告的契諾；我們可能會受到監管機構的調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；以及我們的股票價格可能會下跌。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
截至2022年12月31日，已發行普通股有26,078,451股。這些股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們已在S-8表格上登記了根據我們的2021年股權激勵計劃可發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開
•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，並經不少於我們當時有權在董事選舉中投票的所有流通股的三分之二的批准；
•要求批准不少於三分之二的我們有表決權股票的所有流通股，以股東行動修訂任何附例或修訂我們公司註冊證書的特定條款；以及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行可轉換優先股的權力，其中可轉換優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的章程將某些法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟(在每個情況下，可不時修訂)或(Iv)任何提出受內政原則管限的申索的訴訟，在每一案件中，大法官法庭對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人司法管轄權；然而，只要這一排他性論壇條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬裏蘭州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們選擇美國馬裏蘭州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述條款。我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不在特拉華州或馬裏蘭州居住或附近居住(視情況而定)。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國馬裏蘭州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
由於排他性法院條款的適用範圍被限制在適用法律允許的範圍內，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們也承認，證券法第222條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的，而且對於法院是否會對根據證券法產生的訴訟執行專屬法院條款存在不確定性。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並在規則指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告，而任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們發行額外的股本與潛在的未來融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產。
我們的總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，根據一份將於2027年6月30日到期的租約，我們在那裏租賃了總計約22,800平方英尺的辦公和實驗室空間。我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡額外租賃了6440平方英尺的辦公空間，該空間將於2024年2月29日到期。我們預計，在目前的租約到期之前，我們將需要更多的辦公和實驗室空間來滿足我們計劃中的業務。
第三項：法律訴訟。
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
2021年2月12日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“NEXI”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
我們普通股持有者
截至2022年12月31日，約有67名普通股持有者登記在冊。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
近期出售的未註冊股權證券
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的證券。
首次公開招股所得款項的使用
我們的首次公開募股，即首次公開募股，是通過美國證券交易委員會發布的S-1表格註冊聲明(文件編號：S-333-252220)於2021年2月11日宣佈生效的。我們總共發行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商按每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權而發行的970,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。承銷折扣和佣金或發售費用均未發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。我們已將IPO的淨收益投資於貨幣市場基金和可供出售的有價證券。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股票證券
不適用。
第6項：精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在本文件其他地方以10-K表格形式提交的財務報表和相關説明，以及我們根據1933年證券法(經修訂)或證券法(2021年2月11日)或招股説明書根據規則424(B)(4)提交的首次公開募股的最終招股説明書。本討論和分析中包含的或以10-K格式在其他地方闡述的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括
本表格中的“風險因素”部分是10-K，因此我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果有很大不同。
投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者關係部分發布的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.nexmune.com的投資者關係部分分享的信息。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫治療方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生具有治療潛力的抗原特異性細胞介導的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。
2022年11月，我們宣佈，在對我們的流水線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，我們正在實施一項戰略調整計劃，旨在降低成本並將資源重新分配給我們的AIM Inj臨牀前開發計劃。作為這一戰略的一部分，我們將專注於開發AIM Inj納米顆粒結構和方法，用於腫瘤學和自身免疫性疾病的潛在臨牀評估。我們還將暫停開發我們目前的採用細胞療法，或AIM ACT，候選產品NEXI-001和NEXI-003。正如之前披露的那樣，NEXI-002治療多發性骨髓瘤的試驗將繼續暫停。我們打算探索外部機會，使我們能夠繼續推進這些臨牀項目。
我們方法的核心是我們專有的人工免疫調節，或稱AIMTM。AIM技術平臺的關鍵優勢之一是能夠以模塊化、類似樂高的方式為新療法快速定製它。NexImmune已經開發出蛋白質結合技術，這樣納米顆粒就可以針對不同的抗原、人類白細胞抗原等位基因和信號2信息快速定製。甚至可以添加額外的信號或定位蛋白。這為該平臺提供了巨大的靈活性，並將其應用於腫瘤學和感染性疾病(上調信息傳遞到目標T細胞)以及自身免疫性疾病(下調或相關信息傳遞到目標T細胞)。這些結合技術也適用於稱為AIM ACT的體外採用細胞治療模式和稱為AIM Inj的體內可直接注射模式。
AIM Inj模式旨在使AIM納米顆粒能夠在體內直接接觸CD8+T細胞，而不需要體外擴增和製造，我們相信這將導致更容易的管理以及更簡單和更便宜的製造過程。我們已經完成了大量的非臨牀工作，以推動AIM Inj模式向潛在的研究性新藥申請或IND提交，包括準備適當的IND使能實驗，以支持專注於實體腫瘤的計劃的臨牀計劃。
我們於2011年6月7日根據特拉華州的法律註冊成立。2011年6月，我們獨家授權了約翰·霍普金斯大學的核心AIM技術。有關本許可證的信息，請參閲《商業-約翰·霍普金斯許可協議》。
到目前為止，我們已經將幾乎所有的資源用於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、進行研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保我們的開發計劃的生產。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私募可轉換優先股、我們的可轉換本票和首次公開募股的收益。於2021年2月，我們完成首次公開招股，共發行及出售7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權而發行的970,650股普通股，公開招股價為每股17.00美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售成本後，淨收益為1.146億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過市場發售機制出售了總計3,184,900股股票，淨收益為510萬美元。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，這主要歸因於研發成本和員工工資支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6250萬美元和5090萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.902億美元。由於幾個因素，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及與其他研發活動相關的支出，我們的運營虧損可能會在季度與季度之間以及與年度相比大幅波動。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。我們預計，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，開發更多的候選產品，併為我們的候選產品尋求監管批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果我們為任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的商業化前費用和重大商業化費用。我們還可能會產生與其他候選產品的許可費用相關的費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
作為我們於2022年11月宣佈的最新企業戰略的一部分，我們啟動了一項裁員計劃，以減少約30%的員工，主要影響支持AIM ACT採用細胞療法臨牀計劃所需的臨牀開發、製造和管理人員。該計劃將把我們的員工隊伍從宣佈之前的74名全職員工減少到大約50名全職員工。我們產生了50萬美元的成本，與遣散費和其他相關解僱福利相關的勞動力減少有關。管理層於2022年11月14日通報了裁員事宜。
截至2022年12月31日，我們擁有3460萬美元的現金和現金等價物。
納斯達克退市通知
於2022年10月25日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發出的短函，通知吾等根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價要求”)，本公司普通股的買入價已連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低買入價要求，以便繼續納入納斯達克全球精選市場。納斯達克瑕疵函對我們普通股的上市沒有立竿見影的效果，我們的普通股此時將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為NEXI。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期規則”)，我們獲提供180個歷日的期間，或至2023年4月24日(“合規日”)，以恢復遵守最低投標價要求。如果在截至2023年4月24日的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期規則的要求在至少連續十個工作日內收於1.00美元或更高，工作人員將以書面通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克全球精選市場上市，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使其酌情權將這十天期限延長。
如果我們未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們需要將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場，前提是我們必須滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們需要向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在額外的合規期內彌補這一不足。為了實現這種轉讓，我們還需要向納斯達克支付申請費，並向員工發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。作為審查過程的一部分，工作人員將確定是否相信我們能夠彌補這一缺陷。如果工作人員認為我們無法彌補不足，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克上市和聽證會審查小組提出上訴。然而，我們不能保證，如果我們收到除名通知，並就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴就會成功。
我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格要求，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求、確保180天的第二個期限來重新遵守或保持符合納斯達克繼續上市的任何其他要求。
我們運營結果的組成部分
收入
我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。
研究和開發費用
到目前為止，我們的研發費用主要用於開發NEXI-001和NEXI-002以及與我們的產品組合相關的臨牀試驗、臨牀前研究和其他臨牀前活動。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。研發費用還包括根據我們的約翰·霍普金斯許可協議應計的最低版税。
研發費用包括：
•參與研究和開發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用；
•根據與合同研究機構或CRO和顧問的協議而產生的外部研發費用，以進行我們的臨牀前、毒理學和其他臨牀前研究；
•實驗室用品；
•與製造候選產品有關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；
•許可費和研究經費；以及
•設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。
臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與支付給約翰·霍普金斯大學的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
隨着我們繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品，我們可能需要大量資金來繼續此類活動。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計我們將就……作出決定。
根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、法規發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，應追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：
•每位患者的試驗成本；
•獲得監管部門批准所需的試驗次數；
•包括在試驗中的地點數目；
•在哪些國家進行試驗；
•登記符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量；
•患者的中途輟學率或中斷率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗的持續時間和隨訪期；
•候選產品的開發階段；以及
•候選產品的有效性和安全性。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、商業化前活動，以及如果任何候選產品獲得營銷批准，則支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關法律服務相關的費用，董事和高級管理人員保險費，以及與上市公司運營相關的投資者關係成本，都將增加。
利息收入
利息收入包括期內從現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出包括可轉換票據的應計利息和利益轉換功能攤銷時確認的利息、債務發行成本和衍生工具負債的分叉。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動完全包括與可轉換票據相關的分支衍生負債按市價計價及調整。由於我們的首次公開募股，衍生品債務得到了解決。
債務清償收益
債務清償的收益是我們的貸款機構通過適用CARE法案免除了我們的PPP貸款的結果。
經營成果
截至2022年和2021年12月31日的年度
下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏
十二月三十一日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (單位：萬人) | | |
運營費用： | | | | | |
研發 | 47,148 | | | $ | 37,456 | | | $ | 9,692 | |
一般和行政 | 15,934 | | | 15,799 | | | 135 | |
總運營費用 | 63,082 | | | 53,255 | | | 9,827 | |
運營虧損 | (63,082) | | | (53,255) | | | (9,827) | |
其他收入(支出)： | | | | | |
利息收入 | 664 | | | 53 | | | 611 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | 2,425 | | | (2,425) | |
| 債務清償收益 | — | | | 844 | | | (844) | |
利息支出 | — | | | (905) | | | 905 | |
其他費用 | (88) | | | (61) | | | (27) | |
其他收入 | 577 | | | 2,354 | | | (1,777) | |
淨虧損 | $ | (62,505) | | | $ | (50,901) | | | $ | (11,604) | |
研究和開發費用。截至2022年和2021年12月31日的年度，研發費用分別為4710萬美元和3750萬美元。增加970萬美元的主要原因是研究和臨牀前製造增加了360萬美元，臨牀試驗費用增加了60萬美元，員工人數增加導致工資和福利增加了410萬美元，其中包括50萬美元的重組費用、90萬美元的股票薪酬支出以及50萬美元的設施和諮詢費。我們歷史上沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。
一般和行政費用。截至2022年和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,590萬美元和1,580萬美元。增加10萬美元的主要原因是法律和專業費用增加了140萬美元，但工資和福利因員工人數減少而減少了10萬美元，股票補償費用減少了100萬美元，這一增幅被抵消。
利息收入。截至2022年和2021年12月31日的年度，利息收入分別為60萬美元和10萬美元。這一增長是由於作為現金等價物持有的固定收益證券的利率越來越優惠。
衍生負債的公允價值變動。截至2022年和2021年12月31日止年度，衍生負債的公允價值變動分別為0美元和240萬美元。減幅反映於緊接可轉換票據於2021年2月完成首次公開招股後轉換為普通股股份之前對衍生工具負債的重新計量。在IPO之後，沒有衍生品工具。
清償債務的收益。在截至2021年12月31日的一年中，債務清償收益為80萬美元。增加的原因是購買力平價貸款免除了80萬美元。截至2022年12月31日的年度沒有債務清償.
利息支出。截至2022年和2021年12月31日的年度，其利息支出分別為0美元和90萬美元。這一增長是由於在2020年4月至2021年1月期間發行了可轉換債券。可轉換票據在2021年2月IPO完成後轉換為普通股。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏
十二月三十一日， | | |
| 2021 | | 2020 | | 變化 |
| (單位：萬人) | | |
運營費用： | | | | | |
研發 | $ | 37,456 | | | $ | 17,839 | | | $ | 19,617 | |
一般和行政 | 15,799 | | | 10,012 | | | 5,787 | |
總運營費用 | 53,255 | | | 27,851 | | | 25,404 | |
運營虧損 | (53,255) | | | (27,851) | | | (25,404) | |
其他(費用)收入： | | | | | |
利息收入 | 53 | | | 21 | | | 32 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 2,425 | | | (442) | | | 2,867 | |
| 債務清償收益 | 844 | | | — | | | 844 | |
利息支出 | (905) | | | (1,683) | | | 778 | |
其他收入(費用) | (61) | | | 89 | | | (150) | |
其他收入/(支出) | 2,354 | | | (2,015) | | | 4,369 | |
淨虧損 | $ | (50,901) | | | $ | (29,866) | | | $ | (21,035) | |
研究和開發費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用分別為3750萬美元和1780萬美元。1,960萬美元的增長主要是由於研究和臨牀前製造增加了1050萬美元，臨牀試驗費用增加了190萬美元，員工人數增加導致工資和福利增加了370萬美元，股票薪酬支出增加了260萬美元，諮詢費增加了90萬美元。我們歷史上沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。
一般和行政費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,580萬美元和1,000萬美元。580萬美元的增長主要是由於員工人數增加導致的工資和福利增加了170萬美元，股票薪酬支出增加了220萬美元，作為上市公司運營的專業費用和董事和高級管理人員保險增加了250萬美元，但法律和諮詢費減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。
衍生負債的公允價值變動。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，衍生負債的公允價值變動分別為增加240萬美元及減少40萬美元。增加乃反映於緊接可轉換票據於2021年2月完成首次公開招股後轉換為普通股股份之前對衍生工具負債的重新計量。於首次公開招股完成時，衍生負債已清償，並無未來重新計量。
債務清償收益。在截至2021年12月31日的一年中，債務清償收益為80萬美元。增加的原因是購買力平價貸款免除了80萬美元。在截至2020年12月31日的幾年中，沒有債務清償。
利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分別為90萬美元和170萬美元。減少是由於可轉換票據於2021年2月首次公開發售完成後轉換為普通股股份所致。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2022年12月31日，我們擁有3460萬美元的現金和現金等價物。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的活動提供資金，直至2023年第四季度。
隨着我們的研究和開發活動在明年成熟和發展，我們可能需要大量資金來繼續此類活動，這取決於目前難以預測的事件。在這方面，管理層計劃通過融資活動籌集更多資本，這些活動可能包括公開發行和私募我們的普通股、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。在沒有額外資本的情況下，公司計劃從戰略上管理其未承諾的支出，執行其優先事項，並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和行政支出，其中可能包括將員工成本降至最低，以及推遲或終止製造和臨牀試驗成本。籌款活動和管理我們未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在我們的控制範圍之內。不能保證會獲得這樣的額外資金，也不能保證公司在未來的運營中會取得成功。如果我們不能成功籌集額外資本和實施我們的戰略發展計劃，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大和不利的影響。我們正在繼續研究進一步的資本規劃和戰略選擇的評估。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
流動資金來源
我們主要通過私募我們的可轉換優先股、我們的可轉換本票、首次公開募股和“在市場上”的發行機制來為我們的業務融資。
A系列優先股融資
自2017年12月至2018年8月，我們以每股0.2951美元的收購價發行了總計121,735,303股A系列可贖回優先股，總代價為2,500萬美元，外加可轉換票據的轉換。
2019年1月和2019年2月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了22,047,361股A-2系列優先股，總對價為780萬美元。
2019年11月和2019年12月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計31,209,734股A-3系列優先股，總對價為1,100萬美元。
可轉換票據融資
從2020年4月至2020年12月31日，我們發行了本金總額21,618,286美元的可轉換票據，這些票據的利息年利率為6%，直至首次公開募股完成後轉換為普通股。
2021年1月，我們額外發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據，這些票據的利息年利率為6%，直至首次公開募股完成後轉換為普通股。
工資保障計劃貸款
2020年4月23日，我們與摩根大通銀行(Chase)達成了一項無擔保貸款協議，根據該協議，大通銀行根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)向我們提供了843,619美元的貸款，即PPP貸款。根據CARE法案的要求，我們主要將收益用於工資成本和其他符合條件的支出。PPP貸款的到期日為2022年4月23日，應計利息年利率為0.98%。利息和本金的支付被推遲到貸款的前六個月。此後，每個月都要支付利息和本金，直到貸款完全償還。證明購買力平價貸款的本票載有因拖欠付款等原因而產生的慣例違約事件。貸款收益的使用必須用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和公用事業成本，在我們收到貸款收益後，根據我們的選擇，在8周或24周的期間內。我們選擇在24周的時間內使用收益。我們根據ASC 470將PPP貸款視為債務，--債務。《關注法》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請，並在2021年7月獲得了843,619美元的PPP貸款的全額豁免。該公司確認了843,619美元的豁免，作為截至2021年12月31日的年度債務清償收益。
首次公開募股
2021年2月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商按每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權發行的970,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益為1.146億美元。
“在市場上”提供設施
在截至2022年12月31日的年度內，我們通過市場發售機制出售了總計3,184,900股股票，淨收益為510萬美元。
現金流
下表彙總了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的現金流量淨額活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
提供的現金淨額(用於)： | | | |
經營活動 | $ | (51,191) | | | $ | (45,785) | |
投資活動 | 50,316 | | | (53,807) | |
融資活動 | 5,179 | | | 124,888 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 4,304 | | | $ | 25,295 | |
經營活動
截至2022年和2021年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額分別為5,120萬美元和4,580萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們淨虧損6250萬美元，這是因為我們繼續進行臨牀前和臨牀計劃的研發支出4710萬美元，以及工資和相關費用以及專業費用的1590萬美元的行政費用。我們的淨虧損被1130萬美元的非現金支出和營運資本變化部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損5090萬美元，其中包括3750萬美元的研發費用，主要是我們為臨牀計劃做準備並開始加大臨牀計劃的臨牀前研究費用，以及1580萬美元的工資和相關費用以及專業費用的管理費用。這些被510萬美元的非現金支出和營運資本變化部分抵消。
投資活動
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為5,030萬美元，截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為5,380萬美元。投資活動在截至2022年12月31日的年度內提供的現金淨額主要是由於可供出售的有價證券的到期日為7300萬美元，部分被購買了2150萬美元的可供出售的有價證券以及購買了130萬美元的財產和設備所抵消。
截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額主要是由於購買了9050萬美元的可供出售證券，部分抵消了3900萬美元的可供出售證券的到期日，以及240萬美元的房地產和設備購買。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為520萬美元，主要是由於“在市場”發售機制的淨收益510萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.249億美元，主要是由於首次公開募股的淨收益1.147億美元，發行可轉換債券的淨收益900萬美元，以及行使股票期權的淨收益120萬美元。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物和有價證券，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們到2023年第四季度的預期現金需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。如果我們不能籌集到額外的資金，我們可能無法在有利的條件下達成成功的合作。因此，我們可能無法在正常的業務過程中實現資產價值和償還債務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；
•我們追求的候選產品的數量和特點；
•尋求監管批准的結果、時間和成本；
•為準備上市審批和商業化準備，我們的臨牀試驗候選產品的製造成本；
•隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•競爭療法的出現和其他不利的市場發展；
•建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條件的能力；
•專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；
•我們許可或獲取其他產品和技術的程度；以及
•作為上市公司的運營成本。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬有關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在附註3“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最為關鍵。
應計研究與開發費用及服務預付款
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各有不同，可能會導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。
儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
其他公司信息
淨營業虧損和研發結轉等所得税信息
截至2022年12月31日，我們有聯邦和州淨運營虧損結轉1.352億美元，聯邦研究信貸結轉30萬美元。其中約1050萬美元的聯邦NOL是在2018年之前產生的，將從2035年開始以增量方式到期到2037年，而剩餘的1.247億美元將無限期結轉。國家NOL將在2037年之前以增量方式到期，從2035年開始到期。結轉的聯邦研發税收抵免如果不被利用，將從2037年開始到期。
我們認為，我們更有可能不會實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2022年12月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
我們尚未完成第382節的研究，以評估所有權變更是否發生，或自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。根據《國税法》第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，我們的淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求，並免除
其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，
•在本文件中，我們只能提交兩年的經審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
•根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可以利用豁免要求獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告；
•我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及
•我們可能不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
我們已選擇利用登記聲明中某些減少的披露義務，本申請是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與自上市公司生效之日起遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節或證券法規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們非關聯公司持有的股票市值加上首次公開募股給我們帶來的擬議毛收入總額不到700.0美元，我們的年收入不到100.0美元。首次公開募股後，如果(1)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250.0美元，或(2)在最近結束的財年，我們的年收入低於100.0美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700.0美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈和通過的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在附註3“重要會計政策摘要”中披露。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存放在我們認為具有高信用質量的金融機構，並且在此類賬户上沒有經歷過任何重大損失，我們不認為我們面臨任何不尋常的信用風險，而不是與商業銀行關係相關的正常信用風險。
利率風險
我們的現金包括隨時可用的支票賬户現金和短期貨幣市場基金投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險，這種工具的回報將隨着短期利率的變化而變化。雖然利息收入的歷史波動不大，但在極低利率或負利率的金融環境下，我們可能會經歷從這類工具賺取的利息大幅減少。
外幣兑換風險
我們的所有員工和業務目前都位於美國。我們不時地與承包商或其他供應商簽訂合同，使用美元以外的貨幣。到目前為止，我們對外幣匯率波動的風險敞口很小，因為交易開始之日與付款或收到付款之日之間的時間一般較短。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據。
要求提交的財務報表和相關財務報表明細表列於財務報表索引中，並納入本年度報告第四部分表格10-K的第15項。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
項目9A。控制和程序。
披露控制和程序
我們堅持1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下第13a-15(E)條規則和第15d-15(E)條規則或《交易法》所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序的有效性。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報10-K表格不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求就我們的財務報告內部控制發表意見，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
(B)於2023年3月23日，總裁研發部執行副總裁Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.與本公司訂立於2023年3月31日(“過渡日期”)生效的諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議並於過渡日期生效，本公司與Zeldis博士之間於2021年1月4日訂立的離職僱傭協議終止，Zeldis博士將已辭任本公司，而Zeldis博士將過渡至向本公司提供諮詢及顧問服務，為期至2024年3月31日(“諮詢期”)。根據諮詢協議的條款，考慮到(其中包括)澤爾迪斯博士遵守某些限制性契約，包括慣常的競業禁止和競業禁止契諾，以及典型的索賠豁免，澤爾迪斯博士將因向本公司提供的服務而獲得每小時200.00美元的報酬，而澤爾迪斯博士持有的購買100,000股本公司普通股的既有期權(澤爾迪斯博士於2021年2月11日收到的贈款的一部分)有資格參與期權重新定價(定義見本文)，該等期權的行使價將降至為高管人員設定的水平。
前述對諮詢協議重要條款的描述並不完整，其全文受作為附件10.7.1的諮詢協議全文的限制，並通過引用將其併入本文。
(E)2023年3月22日，為了留住和激勵公司的員工和其他主要貢獻者，我們的董事會批准了一項一次性的股票期權重新定價(“期權重新定價”)。
根據期權重新定價，以下所有根據我們的2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃授予的用於購買公司普通股股份的股票期權的行權價(以下簡稱重新定價的期權)將自2023年4月4日(“生效日期”)起修訂，將該等期權的行權價降至等於或高於公司普通股於生效日期在納斯達克證券市場的每股收市價(“納斯達克市場價”)，條款如下：然而，如果生效日期的每股收盤價低於0.4美元，則就期權重新定價而言，納斯達克的市場價將被視為0.40美元：
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| 重新定價的期權 | 在生效日期後六個月內歸屬或歸屬的重新定價期權的條款 | 重新定價的期權在生效日期後六個月後歸屬的條款 |
| 除我們的行政人員外，員工持有的所有期權，在生效日期時均具有良好的信譽 | 期權重新定價行權價將相當於納斯達克市場價的2.5倍 | 期權重新定價行權價將等於納斯達克市場價 |
| 我們現任高管持有的所有期權以及我們前執行副總裁兼研發主管Jerome Zeldis持有的100,000個期權 | 期權重新定價行權價將相當於納斯達克市場價的3.0倍 | 期權重新定價行權價將相當於納斯達克市場價的2.0倍 |
| 我們董事持有的所有選擇權 | 期權重新定價行權價將相當於納斯達克市場價的4.0倍 | 期權重新定價行權價將相當於納斯達克市場價的3.0倍 |
重新定價的期權包括由我們的總裁和首席執行官、我們的首席財務官和我們其他指定的高管持有的以下期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 重新定價期權的標的股份數量 | | 重新定價期權的加權平均行權價(美元) |
| 克里斯蒂·瓊斯、總裁和首席執行官 | | 691,144 | | | $ | 5.52 | |
| 首席財務官約翰·特雷納 | | 210,036 | | | $ | 6.45 | |
| Jerome Zeldis，前執行副總裁兼研發主管 | | 431,116 | | | $ | 14.63 | |
本公司預計，期權重新定價不會對其運營報表產生實質性影響。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的董事會
下表提供了截至2023年3月1日我們的高管和董事的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員： | | | | |
克里斯蒂·瓊斯 | | 59 | | 董事首席執行官總裁 |
約翰·特倫納，M.B.A. | | 49 | | 首席財務官 |
傑羅姆(Jerry)澤爾迪斯，醫學博士，博士。 | | 72 | | 研發部常務副主任總裁 |
羅伯特(鮑勃)奈特，醫學博士 | | 72 | | 首席醫療官 |
| Mathias Oelke博士 | | 55 | | 首席科學官 |
| | | | |
非僱員董事： | | | | |
索爾·J·巴勒博士(2)(3) | | 75 | | 董事會主席 |
艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H.(1) | | 53 | | 董事 |
蒂姆·伯特倫博士(1)(2) | | 67 | | 董事 |
Paul D‘Angio，R.P.H.，M.S.J.(1)(2) | | 64 | | 董事 |
姚正斌(兵)，博士(3) | | 57 | | 董事 |
格蘭特·維斯坦迪格(3) | | 33 | | 董事 |
| 莉娜·甘地，醫學博士，博士。 | | 52 | | 董事 |
(1)審計委員會委員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和治理委員會成員。
行政人員
克里斯蒂·瓊斯自2022年2月以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。她2018年3月至2022年2月擔任我們的首席運營官，2017年6月至2018年3月擔任我們的首席商務官，2015年9月至2017年2月擔任公司的顧問。在加入我們之前，瓊斯女士於2013年至2015年在阿斯利康擔任投資組合策略部副總裁總裁。2011年11月至2013年7月，總裁女士任醫藥免疫全球戰略營銷副總裁。在此之前，Jones女士在Genentech工作了16年，擔任過多個領導職務，職責與日俱增，包括免疫學和眼科全球產品戰略、生命週期主管和特許經營管理主管。瓊斯女士曾在戰略、業務發展、商業運營、管理保健、市場營銷和銷售方面擔任過職務。瓊斯女士在跳板企業生命科學小組和再生醫學聯盟細胞治療委員會任職，該小組專注於由女性領導的初創公司。瓊斯女士在德克薩斯大學藥學院獲得藥學學位，並在德克薩斯理工大學獲得生物學學士學位。我們認為，瓊斯女士在董事會任職的資格包括她在生命科學行業的廣泛行政領導能力，以及她對我們業務的瞭解，她之前曾在公司擔任過幾個高級職位。
約翰·特倫納自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Tabler先生曾在2017年2月至2019年7月期間擔任醫療免疫副董事長兼合作伙伴與戰略負責人。在醫藥免疫之前，Tabler先生於2015年4月至2017年2月擔任阿斯利康企業發展副總裁總裁，並於2013年5月至2015年4月擔任阿斯利康感染、神經科學和胃腸治療領域的全球商業領導者。特倫納先生之前曾在幾家私營生物技術公司的董事會任職，包括科維迪亞治療公司、Archigen Biotech Limited和Fujifilm Kyowa麒麟Biologics Co.，Ltd.在加入阿斯利康之前，特倫納先生是摩立特集團的戰略顧問，在那裏他提供醫療保健和其他行業的戰略規劃。特倫納先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的文學學士學位。
傑羅姆·B·澤爾迪斯醫學博士自2021年1月起擔任我司研發部常務副總裁。他曾擔任索倫託治療公司臨牀研究、監管和安全部門的首席醫療官和總裁，以及Celgene Global Health的首席執行官和新澤西州Summit的Celgene Corporation的首席醫療官。在此之前
他是Celgene的臨牀研究和醫療事務高級副總裁，自1997年2月以來一直在Celgene工作。他先後就讀於布朗大學和耶魯大學，獲得分子生物物理學和生物化學(免疫化學)碩士、醫學博士和博士學位。馬薩諸塞州總醫院和哈佛醫學院的加州大學洛杉磯分校健康科學和胃腸病學中心的約翰·澤爾迪斯博士接受了內科培訓。他曾任哈佛醫學院醫學助理教授、加州大學戴維斯分校醫學副教授、康奈爾醫學院臨牀副教授及新澤西州新不倫瑞克市羅伯特·伍德·約翰遜醫學院臨牀醫學教授。在Celgene工作之前，Zeldis博士在Sandoz研究所和Janssen研究所從事臨牀研究和醫學開發工作。他目前是PTC治療公司、Soligix、Immodon、NexGel的董事會成員，之前是BioSig Technologies的董事會成員。
羅伯特·奈特醫學博士自2021年1月以來，他一直擔任我們的首席醫療官。2020年6月至2021年1月，他曾在吉利德公司Kite PharmPharmticals擔任臨牀開發部副總裁。2017年7月至2020年5月，奈特博士還以高級副總裁和臨牀研究主管的身份領導了索倫託治療公司的癌症免疫療法開發項目。在此之前，從2001年到2017年6月，奈特博士在Celgene Corporation工作了16年，資歷不斷提高，最近擔任的職務包括臨牀研究部門的總裁副主任。在Celgene任職期間，他幫助領導了該公司IMiD和靶向治療計劃的開發，包括沙利度胺、來那度胺和依那西尼。奈特博士擁有內科、血液學和腫瘤學方面的董事會認證。奈特博士在紐約西點軍校獲得學士學位，並在紐約州立大學獲得醫學博士學位。
Mathias Oelke博士自2022年4月以來一直擔任我們的首席科學官。Oelke博士在癌症免疫療法方面有20多年的研究經驗，在開發抗原特異性刺激T細胞用於治療方面的方法方面有着長期的記錄。在晉升之前，他自2017年起擔任高級副總裁，臨牀前免疫治療和NexImmune細胞生物學負責人。厄爾克博士擁有大量同行評議的出版物，是描述NexImmune專有AAPC技術的超過25項專利和專利申請的共同發明人，還有其他正在申請的癌症免疫治療相關領域的專利申請。在此之前，他在約翰·霍普金斯大學任教超過11年。厄爾克博士是一名訓練有素的化學家，他在弗萊堡大學獲得了生物學博士學位，在那裏，他第一次對抗原提呈細胞的關鍵作用及其在免疫治療中的應用產生了興趣。
非僱員董事
索爾·J·巴勒博士自2019年11月以來一直擔任我們的董事會主席。巴勒博士自2018年6月以來一直擔任哈肯薩克子午線健康中心發現與創新中心的主席，並自2017年以來一直擔任巴勒父子資本的成員，這是一家專注於投資早期突破性生物技術公司的投資基金。巴勒博士還在幾家上市公司的董事會任職，其中包括擔任董事長的Teva製藥工業有限公司和擔任董事首席執行官的ContraFect公司。巴勒博士曾於2011年至2017年擔任InspirreMD，Inc.的董事長兼董事，並於2009年至2017年擔任Amicus治療公司的董事董事和2011年至2016年擔任Aegarie製藥公司的董事長。從1987年到2011年，巴勒博士在Celgene擔任過各種領導職務。他於二零一一年一月至二零一一年六月出任Celgene主席，於二零一零年六月至二零一一年一月出任執行主席，並於二零零六年五月至二零一零年六月出任主席兼首席執行官。他之前在1993年至2016年5月擔任Celgene的總裁，並於1994年至2006年5月擔任首席運營官。巴勒博士是塞拉尼斯研究公司生物技術集團的創始人，該公司後來被剝離出來，名為Celgene。巴勒博士還曾在2011年至2019年擔任Edge Treateutics的董事長和董事公司，並於 2012年至2021年。巴勒博士在羅格斯大學獲得有機化學和物理化學博士學位，在紐約城市大學布魯克林學院獲得化學學士學位。我們相信，巴勒博士在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業的重要科學、執行和董事會領導經驗。
艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H.有自2017年2月起擔任我們的董事會成員，並於2017年12月至2019年11月擔任我們的董事會主席。他自2020年9月起擔任上市生物技術公司IN8Bio，Inc.的董事長和董事會成員；自2020年3月起擔任私營生物技術公司實用療法有限公司的董事長和董事會成員；自2021年8月以來擔任私營合成生物學公司Bit.Bio Ltd.的董事會成員；自2014年6月以來擔任Helene Fuld護理學院的董事會成員。從2014年5月到2019年8月，羅默先生是私營生物製藥公司羅伊萬特科學公司的創始領導團隊成員之一，高級副總裁先生在該公司擔任過多個高級管理職位，負責財務、運營和公司發展。2015年3月至2015年8月，他還擔任過上市生物製藥公司Axovant Sciences Ltd.的首席財務和會計官，及其全資子公司Axovant Sciences，Inc.的創始領導團隊成員和首席財務官。在加入Roivant和Axovant之前，Roemer曾擔任過各種高管職務，包括2009年至2014年管理特勞特集團和Trout Capital LLC的董事，2008年至2009年管理澤洛斯治療公司的首席財務官兼財務主管，1999年至2008年擔任PharmAsset，Inc.的副總裁總裁，後者後來被吉利德科學公司收購。私人人工智能公司Envisagenics，Inc.的董事會成員
公司，2021年9月至2023年2月，並於2012年8月至2016年5月擔任私營生物製藥公司SomPharmticals SA的董事會成員，直至被Amryt Pharma plc收購。Roemer先生擁有喬治城大學工商管理學士學位，以及埃默裏大學Goizueta商學院和羅林斯公共衞生學院的MBA和公共衞生碩士學位。我們相信，Roemer先生在我們董事會任職的資格包括在生物製藥行業擁有豐富的高管和董事會領導經驗。
蒂姆·伯特倫博士自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。伯特倫博士目前擔任ProKidney的首席執行官和董事會成員。自2016年5月以來，伯特倫博士擔任inRegen的首席執行官和董事會成員，這是一家專注於慢性腎臟疾病治療的臨牀階段細胞療法公司。伯特倫也是Twin City Bio LLC的董事會成員，該公司為專注於細胞療法的製藥和生物技術公司提供合同開發和製造服務。在此之前，他曾擔任RegenMed治療公司的首席執行官。2004年至2014年，他在擔任研發部門的總裁後，擔任Tengion Inc.的首席科學官，在此期間，他帶來了從發現到第二階段臨牀開發的四種基於細胞的治療產品。貝特倫博士在擔任輝瑞、史密斯克萊恩比徹姆製藥公司和寶潔公司的高級管理人員期間，參與了8種醫療產品的開發和註冊。他是伊利諾伊大學的教員，也是美國國立衞生研究院的客座科學家。Tengion Inc.於2014年12月根據第7章自願提交了破產申請。伯特倫博士在愛荷華州立大學獲得細胞病理學博士和醫學博士學位，並於1984年獲得獸醫病理學委員會認證。我們相信，貝特倫博士在我們董事會任職的資格包括他在公共和私營生物技術公司藥物開發方面的領導經驗，以及他在細胞療法創新方面的領導經驗。
保羅·丹吉奧，R.P.H.，M.S.J.自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年3月至2020年6月，丹吉奧先生擔任臨牀期免疫治療公司PDS生物技術公司製造部門副主管總裁。自2016年9月以來，他還擔任PDA製藥服務有限責任公司的總裁。2017年12月至2019年3月，D‘Angio先生擔任生物製藥公司Edge治療公司開發部副主管總裁。1998年12月至2016年8月，他擔任董事全球技術運營主管高級副總裁，在構建和運營全球醫藥製造和供應鏈組織方面獲得了廣泛的跨職能和技術領導經驗。D‘Angio先生是註冊藥劑師，在Duqune大學獲得藥學學士學位，在Seton Hall大學法學院獲得醫療保健法碩士學位。我們相信，D‘Angio先生在我們董事會任職的資格包括他在製藥行業的豐富經驗，特別是在商業製造、藥品產品開發、風險管理運營和調查材料供應方面。
姚正斌(兵)博士。他自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。姚博士帶來了20多年的生物製藥行業經驗。姚博士目前是到達生物製藥公司的首席執行官兼董事長。他從2018年2月起擔任Viela Bio，Inc.的首席執行官，這是一家專注於自身免疫和嚴重炎症性疾病的臨牀階段生物技術公司，並於2019年1月至2021年3月擔任董事會主席。從2010年10月到2018年2月，姚博士在醫療免疫系統擔任過多個領導職務，最近的職務是高級副總裁，呼吸、炎症、自身免疫醫學中心主任。姚還曾擔任阿斯利康免疫腫瘤專營部負責人高級副總裁。在醫藥免疫和阿斯利康任職之前，姚博士曾擔任基因泰克免疫學、傳染病、神經科學和代謝性疾病PTL的負責人。在此之前，姚曾任Tanox，Inc.的副董事長兼研究主管，該公司於2007年被基因泰克收購。姚博士是免疫-ONC治療公司的董事會成員，這是一家開發癌症生物療法的私營生物技術公司。姚博士在安徽安徽醫科大學獲得免疫學碩士學位，中國在愛荷華大學獲得微生物學和免疫學博士學位。我們認為，姚博士在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業的豐富經驗，特別是在自身免疫性疾病方面的經驗，以及他在一家上市生物技術公司擔任首席執行官的經驗。
格蘭特·維斯坦迪格自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Verstandig先生是聯合創始人之一，並曾擔任Red Cell Partners的董事長，這是一家投資和孵化公司，自2020年10月以來支持、建立和擴大醫療保健和國家安全領域處於早期階段的技術主導公司。Verstanig先生是Rally Health，Inc.的創始人和首席執行官，Rally Health，Inc.是一家以消費者為中心的數字健康公司，於2009年4月至2021年7月被UnitedHealth Group收購。他還擔任過Epirus的執行主席，這是一家由風險投資支持的定向能源公司，自2022年11月以來為多種應用開發反UAS系統和電源管理解決方案，並於2018年6月至2022年4月擔任執行主席，後來於2018年6月與人共同創立了Spyraft Entertainment，這是一家專注於情報和軍事行動的內容和娛樂製作公司。韋爾斯坦迪格自2016年4月以來一直在美國企業研究所全國委員會任職，自2017年1月以來一直是大華盛頓夥伴關係的創始成員，在那裏他一直是董事的成員。韋爾斯坦迪格曾擔任健康、國防、外交政策和情報領域的幾個組織的顧問，並自2017年以來一直擔任美國國家安全局高級分析、技術和人工智能方面的高級顧問。Verstandig先生參加了Brown
大學。我們相信，Verstandig先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的經驗，以及他在技術支持的醫療服務創新方面的領導能力。
莉娜·甘地自2022年5月以來一直擔任我們的董事會成員。甘地博士自2023年1月以來一直擔任Nextpoint治療公司的首席醫療官。 2020年6月至2023年1月，她擔任達納-法伯癌症研究所癌症治療創新中心董事主任；2018年6月至2020年5月，她曾在禮來公司擔任免疫腫瘤學開發部總裁副主任，領導各種癌症類型的新型免疫腫瘤學藥物的開發。2016年6月至2018年6月，甘地博士擔任紐約大學胸科醫學腫瘤學董事主任，專注於肺癌新藥開發和生物標誌物選擇的研究，尤其是免疫腫瘤學。甘地博士在加州大學伯克利分校獲得博士學位，在紐約大學獲得醫學博士學位，在鹽湖城猶他大學獲得學士學位。除了波士頓的達納-法伯癌症研究所，甘地博士還在馬薩諸塞州總醫院完成了她的研究生培訓，後來她在那裏成為胸科腫瘤學項目的臨牀研究員和教員。甘地博士在董事會任職的資格包括她作為臨牀調查員和醫學專業人員的豐富經驗，以及她在臨牀試驗和藥物開發方面的洞察力和專業知識。
董事會組成
截至2023年3月1日，我們的董事會由8名成員組成，根據我們現有的第六份修訂和重述的公司註冊證書的董事會組成規定，他們都是成員。我們的董事會可能會考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素，其中可能包括多樣性，這不僅限於種族、性別或民族血統。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他或她既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識，來促進我們股東的利益。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職的較早者。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。
董事獨立自主
納斯達克上市規則第5605條要求，上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成過半數。此外，納斯達克上市規則要求，除指明的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名及管治委員會的每名成員均須獨立，而審計委員會成員亦須符合交易所法案第10A-3條所載的獨立性準則。根據規則5605(A)(2)，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以董事會、審計委員會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會已經決定，除了克里斯蒂·瓊斯之外，我們的所有董事會成員都是獨立董事，包括就納斯達克股票市場規則和相關聯邦證券法律法規而言。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個相互交錯的、人數相同或幾乎相同的級別，每個級別都被分配到三個級別中的一個。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將在2022年舉行的股東年度會議上選出繼任董事並確定其資格後終止，2023年為第I類董事，2023年為第II類董事，2024年為第III類董事：
•我們的一級董事是丹吉奧先生和姚正斌博士；
•我們的二級董事是羅默先生、伯特倫博士和維斯坦迪格先生；以及
•我們的三級董事是巴勒博士、瓊斯女士和甘地博士。
我們董事會的委員會和會議
審計委員會.我們的審計委員會有三名成員，艾倫·S·羅默(主席)、蒂姆·伯特倫和保羅·丹吉奧。我們的董事會已確定，審計委員會的每一名成員都符合交易所法案和適用的納斯達克上市規則下規則10A-3的獨立性要求，並擁有足夠的財務和審計事務知識來擔任審計委員會成員。我們的董事會已確定艾倫·S·羅默是“審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K條例第407項中定義的那樣。審計委員會的職責包括：
•選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•考慮到我們內部控制和內部審計職能的有效性；
•審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及
•批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計審計服務。
審計委員會的書面章程副本已在我們的網站上公開提供，網址為：Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
薪酬委員會.我們的薪酬委員會有三名成員，蒂姆·伯特倫(主席)、索爾·巴勒和保羅·丹吉奧。我們薪酬委員會的角色和責任在薪酬委員會的書面章程中有所規定，包括審查、批准和提出關於我們的薪酬政策、做法和程序的建議，以確保我們董事會履行法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的2021年股權激勵計劃。薪酬委員會負責向董事會建議我們首席執行官的薪酬，並在首席執行官不在場的情況下就該問題進行審議或投票。根據納斯達克上市規則公佈的定義，薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。
一般來説，薪酬委員會的程序包括確定本年度的公司目標和目的，並確定薪酬水平。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向委員會提交的評價和建議。就首席執行官而言，評估是由薪酬委員會進行的，該委員會建議對其薪酬水平和安排進行任何調整，以供董事會批准。
薪酬委員會有權獲得薪酬顧問、法律顧問、專家和薪酬委員會認為在履行其職責時適當的其他顧問的建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會擁有批准任何此類諮詢費或諮詢費和其他留任條款的唯一權力。薪酬委員會只有在考慮到影響顧問獨立性的因素後，才可選擇任何此類顧問、律師、專家或顧問進入薪酬委員會。薪酬委員會在2021財年的獨立薪酬顧問是拉德福集團(“拉德福”)。雷德福受僱於薪酬委員會，並直接向薪酬委員會報告，該委員會有權僱用或解僱雷德福，並批准所完成工作的費用安排。拉德福德協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就高管的擬議薪酬方案、薪酬計劃設計和總體市場實踐提供建議。薪酬委員會已授權Radford在需要時代表薪酬委員會與管理層互動，向薪酬委員會提供建議，Radford被包括在與管理層的討論中，並在適用時，就提交薪酬委員會審議的事項與薪酬委員會的外部法律顧問進行討論。
薪酬委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為：。Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
提名和治理委員會.我們的提名和治理委員會(簡稱提名委員會)有三名成員，索爾·巴勒(博士)(主席)、姚正斌(冰)博士和格蘭特·維斯坦迪格。我們的董事會已經決定，根據納斯達克股票市場公佈的定義，提名委員會的所有成員都具有獨立資格。提名委員會的書面章程規定了提名委員會的職責，包括：
•評估董事會及其各委員會的組成、組織和治理，並向董事會全體成員提出建議；
•對董事候選人進行評估和推薦，
•評估現任董事會成員的業績
•監督CEO和其他高管繼任計劃的流程，以及
•為公司制定和推薦治理指導方針。
一般來説，我們的提名委員會考慮由股東推薦的候選人以及其他來源，如其他董事或高級管理人員、第三方獵頭公司或其他適當來源。一旦確定，提名委員會將根據提名和治理委員會關於董事資格的政策評估候選人的資格，該政策附在我們提名委員會的書面章程中。門檻標準包括：個人誠信和良好的判斷力、商業和專業技能和經驗、獨立性、對本行業的瞭解、可能的利益衝突、多樣性、候選人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需要，以及對我們股東的長期利益的關注。我們的提名委員會還沒有就董事提名的審議或被提名者的遴選採取正式的多樣性政策。然而，提名委員會在確定和考慮董事的提名人選時，將考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會和委員會中實現背景、視角、經驗、年齡、性別、種族和公民國家的多元化平衡。
如果一位股東希望提名一位候選人作為我們董事會的候選人，它必須遵循我們的章程中描述的程序。一般而言，股東推薦的人選將按照我們提名委員會書面章程所附的股東推薦候選人當選為董事的政策來考慮。任何此類建議應以書面形式提交給提名和治理委員會，由我們的公司祕書在我們的主要辦事處轉交，並應附上關於每個推薦股東和實益所有者的以下信息,如有的話，代表其作出提名：
•要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；
•關於股東和任何其他支持者的某些個人履歷和股份所有權信息，包括對公司證券的任何衍生交易的描述；
•建議股東與任何實益擁有人及任何其他人士就該項股東提名所達成的某些安排及諒解的描述；及
•一份聲明，不論該股東或實益所有人是否打算向有表決權股份的持有者交付足以承載要約的委託書和委託書形式。
該建議還必須附有關於擬議被提名人的以下信息：
•有關被提名人的某些個人資料；
•在董事選舉委託書徵集中要求披露的有關被提名人的所有信息；
•支持被提名人的公司其他證券持有人的某些信息；
•被提名人與推薦股東或任何實益所有人之間的所有關係的描述，包括與提名有關的任何協議或諒解；以及
•與股東提名的董事相關的額外披露，包括填寫完整的問卷和我們的章程要求的披露。
提名委員會的書面章程副本，包括其附錄，已在我們的網站上公開提供，網址為：。Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在上個財政年度的任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關我們與薪酬委員會成員及其關聯公司之間的交易的説明，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“某些關係和關聯方交易”部分。
董事會領導結構
我們董事會主席和首席執行官的職位是分開的，瓊斯女士擔任首席執行官，巴勒博士擔任董事會主席。將這些職位分開，可以讓瓊斯女士作為我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的根本職責。我們的董事會認識到，作為我們的首席執行官，瓊斯女士必須投入時間、精力和精力，在當前的商業環境中擔任她的職位，以及擔任我們的董事長所需的承諾，特別是在董事會的監督責任持續增長的情況下。我們的董事會還相信，這種結構確保獨立董事在監督我們公司的過程中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定我們董事會工作的議程和優先事項和程序。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，擁有獨立的職位是我們目前合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理。
風險監管中的角色
我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督角色。在審查我們的業務和公司職能時，我們的董事會處理與這些業務和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，作為其考慮實施任何此類業務戰略的一部分。
我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。我們的首席執行官向審計委員會報告風險管理控制和方法，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已識別的風險。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新這些風險，並就這些活動向我們的董事會報告。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求董事、高管和擁有根據交易法第12條登記的公司任何類別股權證券超過10%的人及時向美國證券交易委員會提交報告，説明他們開始成為報告人的情況以及他們對此類股權證券的實益所有權的任何變化。根據美國證券交易委員會法規，高管、董事和超過10%的股東必須向這些公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
我們的記錄顯示，在截至2022年12月31日的一年中，根據《交易所法案》第16(A)條要求提交的所有報告都是及時提交的。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的文本張貼在我們網站的“投資者關係-公司治理”部分，網址是：Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance。我們打算在修改或放棄之日起四個工作日內，在以Form 8-K格式提交的當前報告中披露對適用於我們的董事、主要高管和財務官的商業行為和道德準則條款的任何修改或豁免，除非該等修改或豁免的網站發佈或新聞稿隨後被納斯達克規則允許。
項目11.高管薪酬。
薪酬彙總表
下表顯示了在截至2022年和2021年12月31日的最後兩個財年向我們的首席執行官和總裁支付或應計的薪酬總額，他們是薪酬僅次於我們的兩位薪酬最高的高管和首席財務官，他們在截至2022年和2021年12月31日的財年中各自的收入超過100,000美元，並於2021年12月31日擔任高管。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($)(1) | | 選擇權
獎項
($)(2) | | 所有其他
補償
($)(3) | | 總計(美元) |
克里斯蒂·瓊斯 | | 2022 | | 511,824 | | | 148,800 | | | 1,471,843 | | | 19,819 | | | 2,152,286 | |
總裁與首席執行官 | | 2021 | | 362,797 | | | 142,898 | | | 984,491 | | | 15,171 | | | 1,505,357 | |
| 斯科特·卡默 | | 2022 | | 219,016 | | | — | | | — | | | 2,446 | | | 221,463 | |
| 總裁與首席執行官 | | 2021 | | 509,210 | | | 195,700 | | | 3,587,386 | | | 9,043 | | | 4,301,339 | |
約翰·特倫納 | | 2022 | | 384,292 | | | 146,000 | | | 285,068 | | | 15,842 | | | 831,202 | |
首席財務官 | | 2021 | | 362,000 | | | 138,000 | | | 338,897 | | | 14,670 | | | 853,567 | |
| 傑羅姆·澤爾迪斯(4) | | 2022 | | 398,927 | | | 173,250 | | | 234,586 | | | 46,022 | | | 852,785 | |
| 執行副總裁，研發主管 | | 2021 | | 396,017 | | | — | | | 3,935,874 | | | 9,773 | | | 4,341,664 | |
| 馬蒂亞斯·奧爾克(6) | | 2022 | | 352,713 | | | 115,500 | | | 232,465 | | | 35,594 | | | 736,272 | |
| 首席科學官 | | | | | | | | | | | | |
(1)這一金額代表了2021年和2020年獲得的獎金，然後分別在2022年和2021年支付。
(2)這些金額代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內授予的期權和授予的RSU的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC主題718計算。
(3)本專欄中的金額包括我們為每位被任命的高管支付的401(K)匹配繳費、澤爾迪斯先生的醫療保險，以及為厄爾克先生支付的人壽保險費。
(4)Zeldis先生於2021年加入本公司。於2023年3月23日，Zeldis先生辭去自2023年3月31日起生效的執行副總裁兼研發主管一職，並同意自2023年4月1日起擔任本公司的顧問。
(5)卡默先生於2022年2月12日辭去總裁先生兼董事首席執行官一職。
(6)厄爾克先生於2022年4月被任命為首席科學官。
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
年基本工資
我們任命的高管(首席執行官除外)的基本工資每年都會進行審查，並由我們的首席執行官向我們的薪酬委員會推薦，而每位任命的高管的基本工資是由我們的薪酬委員會推薦並由我們的董事會批准的。基薪的調整依據指定執行幹事的職責範圍、個人貢獻、經驗和業績。關於加薪的決定可能會考慮被任命的高管目前的工資、股權所有權以及在我們公司和我們的同行公司由Radford Group提供的類似職位上支付給個人的金額。
年度現金獎金機會
根據我們的2022年年度獎金計劃，根據薪酬委員會對我們2021年業績的評估，每位被任命的高管都有資格獲得年度獎金。每位被任命的高管都獲得了以基本工資百分比表示的目標獎金，即瓊斯女士的獎金為50%，澤爾迪斯先生的獎金為45%，特納先生和厄爾克先生的獎金為40%。這些獎金可能會根據薪酬委員會的評估根據公司當年的表現進行調整。我們的董事會批准了任命的高管的績效獎金，這一點反映在上面的薪酬摘要表中題為“獎金”的一欄中。
2022年11月11日，董事會批准了對2022年年度獎金計劃的修改，保證每位員工獲得2022財年目標獎金的70%的獎金。董事會還批准了對2023年年度獎金計劃的修改和分叉，包括在2023財年上半年保證支付每個目標獎金的70%。
長期股權激勵
我們的股權贈與計劃旨在使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。
僱傭協議
我們已與我們任命的每一位高管就他們受僱於我們訂立了高管聘用協議，具體條款如下所述。這些高管僱傭協議規定，在一定的通知和遣散費要求的情況下，可以“隨意”僱用。每名獲提名的行政人員亦須訂立限制性契約協議，規定每名獲提名的行政人員不得披露我們在受僱期間收到的任何專有資料，並將受僱期間構思或發展的任何發明轉讓給我們。這種限制性契約協議還包含對我們有利的競業禁止和不徵求意見保護。
克里斯蒂·瓊斯
我們與瓊斯女士簽訂了一份日期為2022年3月8日的僱傭協議，關於她擔任我們的總裁兼首席執行官的事宜。根據協議條款，瓊斯女士將獲得538,000美元的年度基本工資，可由我們的董事會酌情增加。瓊斯女士還有資格獲得年度現金獎金，目標是在獎金所涵蓋的時間段內，根據董事會認為適當的因素，獲得獎金所涵蓋的時間段內年薪的50%(50%)。瓊斯女士還有資格參加我們的股權激勵計劃，並於2022年4月5日獲得了根據2021年計劃以相當於根據2021年計劃條款確定的授予時公司普通股的公平市價(定義見2021年計劃)的行使價收購最多456,000股我們普通股的選擇權。受新購股權約束的25%股份將於授出日期的一週年歸屬，其餘股份將於未來36個月按月等額分期付款歸屬。瓊斯女士還有權參加我們的健康保險和其他員工福利計劃，並獲得與其僱傭協議談判相關的業務費用和最高15,000美元的律師費補償。
瓊斯女士的僱傭協議規定，如果(1)瓊斯女士的僱傭被非因其他原因終止，或(2)瓊斯女士因我們對她的僱傭協議的實質性違反，包括瓊斯女士的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍的任何實質性減少，在一段治癒期後(“建設性終止”)，她有權獲得以下遣散費：(I)相當於她當時的當前工資的12個月的遣散費；(Ii)相當於按比例發放獎金(根據僱傭協議的定義)的遣散費；以及(Iii)通過COBRA獲得至少12個月醫療保險的資格。如果瓊斯女士的僱用並非因其他原因而終止，或瓊斯女士在“控制權變更”結束後的12個月內“推定終止”了她自己的僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，則她有權獲得以下遣散費福利：(1)一筆一次性支付的遣散費，相當於她當時的基本工資和目標獎金之和的1.5倍；(Ii)加快將當時未歸屬部分的未行使期權獎勵連同瓊斯女士持有的任何其他受沒收或回購權利所限的限制性股票、股票期權或其他股權一併授予及行使；(Iii)相當於按比例發放的獎金(定義見僱傭協議)的遣散費；及(Iv)透過COBRA享有18個月醫療保險的資格。所有遣散費都是以瓊斯女士執行對我們有利的索賠為條件的。如果由於僱傭關係的終止，瓊斯女士需要繳納《國內法》第499條規定的消費税。
根據《税法》，Jones女士因控制權的變更而獲得的付款和福利將受到修改，這樣她將保留在減少此類付款以避免支付消費税的情況下她將獲得的淨金額和如果她全額收到此類付款並支付了消費税她將獲得的淨金額中的較高者。在瓊斯女士的僱傭關係終止時，包括由於她的死亡或殘疾，她或她的受益人有權獲得支付所有應計和未支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金、當時年度所有應計但未使用的假期的付款以及截至終止之日發生的所有未報銷的業務費用。如果因死亡或殘疾而終止受僱，她或她的受益人，或如果沒有指定受益人，她的遺產或遺產代理人也有權獲得按比例發放的獎金(如僱傭協議中的定義)。
在2022財年，瓊斯女士獲得了148,800美元的年度獎金，並獲得了購買456,000股我們普通股的選擇權。2021財年， 瓊斯女士獲得了142,898美元的年度獎金，並獲得了購買84,207股普通股的期權。瓊斯女士的2022年和2021年期權授予受四年歸屬時間表的限制，歸屬開始日期後一年25%歸屬，其餘三年按月歸屬，但瓊斯女士將繼續服務至每個歸屬日期。
約翰·特倫納
我們於2020年1月6日與Trader先生就他作為我們首席財務官的服務簽訂了一份僱傭協議。根據協議條款，培訓師先生有權獲得345,000美元的初始年基本工資，但可由我們的董事會增加。Trader先生有權獲得購買164,719股我們普通股的期權，因此他當時的未歸屬股票期權將佔本公司完全稀釋後股本的1.2%。根據協議條款，Trader先生還有權獲得高達其當時基本工資的40%的年度現金獎金，由我們的董事會全權酌情決定，並基於我們的董事會認為合適的因素。培訓師先生還有資格參加我們的股權激勵計劃，並有權參加我們的醫療保險和其他員工福利計劃，並獲得業務費用的報銷。
培訓師先生的僱傭協議規定，如果(1)培訓師先生的僱傭被非因故終止，(2)培訓師先生因公司對其僱傭協議的實質性違反而終止自己的僱傭關係，包括在治療期後培訓師的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生任何實質性的減少(“建設性終止”)，或(3)發生公司控制權的變更。他有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於當時工資的12個月的遣散費，以及按比例分期付款的Trader先生獎金目標的一部分(當時工資的40%)；(Ii)加速歸屬，以及(如適用)可行使其每項未償還股權獎勵中當時未歸屬的部分；及(Iii)通過COBRA獲得至少18個月的醫療保險的資格。這些遣散費是以Trader先生執行以公司為受益人的索賠為條件的。如果培訓師先生因死亡或殘疾而被終止僱用，他或他的受益人有權獲得支付所有應計和未支付的基本工資，支付當時年度期間所有應計但未使用的假期，支付截至終止之日發生的所有未報銷的業務費用，並按比例獲得其年度獎金的一部分。
在2022財年，Trader先生獲得了146,000美元的年度獎金，並獲得了購買78,100股我們普通股的選擇權。在2021財年，Trader先生獲得了138,000美元的年度獎金，並獲得了購買28,987股我們普通股的期權。授予Trader先生的期權須遵守為期四年的歸屬時間表，在歸屬開始日期後一年內25%歸屬，其餘三年按月歸屬，但Trader先生須繼續服務至每個歸屬日期。
傑羅姆·澤爾迪斯
我們與澤爾迪斯先生簽訂了一份日期為2021年1月4日的聘用協議，內容是關於他作為我們的執行副總裁研發主管總裁的服務。根據協議條款，澤爾迪斯先生有權獲得385,000美元的初始年基本工資，但可由我們的董事會增加。澤迪斯先生有權獲得購買351,016股我們普通股的選擇權。根據協議條款，Zeldis先生還有權獲得高達其當時基本工資的45%的年度現金獎金，由我們的董事會全權酌情決定，並基於我們的董事會認為合適的因素。澤迪斯先生還有資格參加我們的股權激勵計劃，並有權參加我們的健康保險和其他員工福利計劃，並獲得業務費用的報銷。
Zeldis先生的僱傭協議規定，如果(1)Zeldis先生的僱傭被非因終止，(2)Zeldis先生由於公司對其僱傭協議的實質性違反，包括對Zeldis先生的權力、權力、職能、職責或職責的性質或範圍的任何重大減少，而終止其本人的僱傭關係。
(I)一筆相當於其當時薪金12個月的遣散費，以及按比例按比例分期支付Zeldis先生的獎金目標(當時薪金的45%)；(Ii)加速歸屬及(如適用)每筆未歸屬權益獎勵中當時未歸屬部分的可行使性；及(Iii)有資格透過COBRA獲得至少18個月的醫療保險。這些遣散費福利是以澤爾迪斯先生執行有利於公司的索賠為條件的。如果Zeldis先生因死亡或殘疾而被終止僱用，他或他的受益人有權獲得支付所有應計和未支付的基本工資、支付當時年度期間所有應計但未使用的假期、截至終止之日發生的所有未報銷的業務費用以及按比例支付其年度獎金的一部分。
在2022財年，Zeldis先生獲得了173,250美元的年度獎金，並獲得了購買80,100股我們普通股的選擇權。在2021財年，澤爾迪斯先生獲得了購買351,016股我們普通股的選擇權。授予Zeldis先生的購股權須遵守為期兩年的歸屬時間表，在歸屬開始日期後一年50%歸屬，其餘一年按月歸屬，但Zeldis先生須繼續服務至每個歸屬日期。
馬蒂亞斯·奧爾克
我們與Oelke先生簽訂了一份日期為2022年4月5日的僱傭協議，隨後於2022年8月11日修訂了協議，內容是關於他作為我們的首席科學官的服務。根據協議條款，Oelke先生有權獲得360,400美元的初始年基本工資，但可由我們的董事會增加。Oelke先生有權獲得購買60,000股我們普通股的選擇權。根據協議條款，Oelke先生還有權獲得高達其當時基本工資的40%的年度現金獎金，由我們的董事會全權酌情決定，並基於我們的董事會認為合適的因素。Oelke先生還有資格參加我們的股權激勵計劃，並有權參加我們的健康保險和其他員工福利計劃，以獲得業務費用的報銷，並獲得每年高達20,000美元的個人壽險保單保費的報銷。
Oelke先生的僱傭協議規定，如果(1)Oelke先生的僱傭被非因故終止，(2)Oelke先生因公司對其僱傭協議的實質性違反而終止自己的僱傭關係，包括在治療期(“建設性終止”)後奈特先生的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍的任何實質性減少，他有權獲得以下遣散費福利：(I)相當於其當時分期付款的12個月工資的遣散費；(Ii)相當於按比例發放獎金(根據僱傭協議的定義)的遣散費；以及(Iii)通過COBRA獲得至少18個月的醫療保險的資格。如果Oelke先生的聘用並非因其他原因而終止，或Oelke先生在控制權變更(定義見僱傭協議)結束後的12個月期間因“建設性終止”而終止自己的僱傭關係，則他有權在上述福利之外，獲得Oelke先生持有的任何其他受限股票、股票期權或其他受沒收或回購權利約束的股票、股票期權或其他股權，以及當時未歸屬部分的加速歸屬和可行使性。這些遣散費福利是以Oelke先生執行有利於公司的索賠為條件的。一旦Oelke先生的僱傭被終止，包括由於他的死亡或殘疾，他或他的受益人有權獲得支付所有應計和未支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金、當時年度所有應計但未使用的假期的付款，以及截至終止之日發生的所有未報銷的業務費用。在因死亡或殘疾而終止僱用的情況下，他或他的受益人，或如果沒有指定這種人，其遺產或遺產代理人也有權獲得按比例計算的獎金(根據僱用協議的規定)。
在2022財年，Oelke先生獲得了115,500美元的年度獎金，並獲得了購買60,000股我們普通股的期權。授予Oelke先生的購股權須遵守為期四年的歸屬時間表，其中25%於歸屬開始日期後一年歸屬，其餘三年按月歸屬，但須受Oelke先生持續服務至每個歸屬日期的規限。
2022財年年末未償還股權獎
下表顯示了在截至2022年12月31日的年度的最後一天向彙總薪酬表中點名的每位高管授予的未償還股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權授予 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | | 選擇權的行使
價格(美元) | | 選擇權
截止日期： | | 獎項：
數量
不勞而獲
單位或其他
擁有的權利
未歸屬 | | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值(3) |
克里斯蒂·瓊斯 | | 15,743 | | | — | | | $ | 2.42 | | | 03/02/2027 | | | | |
| | 88,156 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 07/30/2028 | | | | |
| | 3,715 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 09/24/2028 | | | | |
| | 24,499 | | | — | | | $ | 4.31 | | | 03/18/2029 | | | | |
| | 16,471 | | | 2,353 | | | $ | 4.31 | | | 06/17/2029 | | | | |
| | 38,594 | | | 45,613 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | — | | | 456,000 | | | $ | 4.22 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | 296,700 | | $ | 71,208 | |
| 斯科特·卡默(1) | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
約翰·特倫納 | | 58,337 | | | 44,612 | | | $ | 5.17 | | | 03/04/2030 | | | | |
| | 13,285 | | | 15,702 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | — | | | 78,100 | | | $ | 4.22 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | 125,200 | | $ | 30,048 | |
| 傑羅姆·澤爾迪斯(2) | | 336,390 | | | 14,626 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | — | | | 80,100 | | | $ | 4.22 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 馬蒂亞斯·奧爾克 | | 47,379 | | | — | | | $ | 2.42 | | | 03/02/2027 | | | | |
| | 15,793 | | | — | | | $ | 2.42 | | | 03/02/2027 | | | | |
| | 115,051 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 07/30/2028 | | | | |
| | 4,755 | | | — | | | $ | 2.58 | | | 09/24/2028 | | | | |
| | 31,948 | | | — | | | $ | 4.31 | | | 03/18/2029 | | | | |
| | 9,123 | | | 10,782 | | | $ | 17.00 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | — | | | 60,000 | | | $ | 4.22 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | 126,100 | | $ | 30,264 | |
_____________
(1)自2022年2月12日起，卡默先生辭去總裁先生兼本公司首席執行官及董事的職務。
(2)自2023年3月23日起，澤爾迪斯先生辭去執行副總裁、研發主管職務，自2023年3月31日起生效。
已同意自2023年4月1日起擔任本公司的顧問。
(3)RSU和限制性股票的市值由股票數量乘以我們普通股在納斯達克2022年12月30日的收盤價0.24美元確定。
終止合同或變更控制權時的潛在付款
高管離職計劃
每一位被提名的執行幹事都是離職計劃的參與者。
在離職計劃下，如果我們無故終止參與者的僱傭關係，在“控制變更期間”以外的任何時間，該參與者有資格獲得以下福利：
•我們將支付公司在遣散期內根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)繼續承保的公司繳費。
根據離職計劃，如果我們無故終止參與者的僱傭關係，或參與者在“控制權變更期間”內因“正當理由”辭職，則該參與者有資格獲得以下福利：
•我們將向參保人報銷所有合理和必要的律師費，該參保人因追求分紅計劃下的利益而產生的費用。
參與者享有離職計劃下的任何遣散費福利的權利是以參與者簽署有效的離職和全面免除索賠協議為條件的，該協議由我們提供的格式。
根據《服務計劃》，下列術語具有以下含義：
•“緣由“指參與者：(I)未能切實履行其對我們的職責和義務(參與者因殘疾喪失能力而導致的失敗除外)，包括一個或多個嚴重疏忽或不服從或嚴重違反我們的政策和程序的行為，該失敗在參與者收到我們的書面治療要求後十五(15)天內未得到糾正；(Ii)實質性違反我們的行為準則、平等機會和反騷擾政策或合規政策(可能包括但不限於商業行為準則、反賄賂政策、競爭政策和醫療保健商業道德政策)；(Iii)實施、起訴、定罪或認罪或承認重罪或任何其他涉及欺詐、不誠實、盜竊、違反信託或道德敗壞的罪行；(Iv)從事不當行為，導致或可以合理預期導致我們的財務狀況、聲譽或業務能力受到實質性損害；(V)實質性違反與我們的書面協議，包括任何保密、發明轉讓、競業禁止、不徵求意見或不貶低協議；(Vi)違反州或聯邦證券法律或法規；或(Vii)在接到我們的指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，故意銷燬或未能保存與此類調查有關的文件或其他材料，或故意誘使他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
•“充分的理由“指未經參與者事先同意而發生下列任何情況：(I)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；(Ii)向參與者提供的員工福利和物質津貼總額大幅減少；(Iii)參與者的頭銜、彙報關係、職責或責任大幅減少；(Iv)參與者的主要辦公室距離參與者當時的所在地超過三十五(35)英里；以及(V)吾等的任何繼承人或任何收購公司未能明確承擔離任計劃及我們在該計劃下的義務，並將離任計劃維持有效至少二十四(24)個月。
•“控制權的變化“是指一項交易或一系列相關交易，其中：(I)我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何”個人“或”集團“(如交易法所定義)；(Ii)任何個人或集團，除個人或集團外，在此類收購之前直接或間接地成為我們的任何股權的”實益擁有人“(根據交易法的定義)，成為我們的未償還股權的”實益所有者“，佔我們當時未償還股權總投票權的50%以上；(Iii)吾等是否進行合併、重組或其他合併，而在緊接該合併、重組或合併之前持有吾等已發行股本的人士，在緊接交易後直接或間接擁有尚存實體少於50%的投票權；或(Iv)若在任何滾動十二個月期間內，在該十二個月期間開始時擔任吾等董事的人士或現任董事至少不再在該等董事會中佔多數；只要任何董事在該十二(12)個月期間開始時不是董事，且該董事是由當時符合現任董事資格的大多數董事或經其推薦或批准而當選為董事會成員的，則該董事將被視為現任董事。以上(I)至(Iv)中的任何一項均可構成控制權的變更，前提是控制權的變更符合“公司所有權的變更”、“公司的實際所有權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權的變更”的所有要求，每一項均符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的含義。
•“管制期的更改“指：(I)在控制權變更之日起二十四(24)個月內；(Ii)在控制權變更之前的任何時間，控制權變更中的繼承人或收購實體無故要求終止參與者的僱用；或(Iii)在控制權變更之前的任何此類時間，我們因控制權變更或預期控制權變更而無故終止參與者的僱傭。
董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的財年中支付給我們每一位董事的總薪酬，但不包括卡默先生和瓊斯女士，他們作為董事的服務沒有收到薪酬。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 總計 |
索爾·J·巴勒博士 | | $ | 102,000 | |
艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H. | | 62,500 | |
蒂姆·伯特倫博士 | | 57,500 | |
保羅·丹吉奧，R.P.H.，M.S.J. | | 62,500 | |
姚正斌(兵)博士。 | | 64,000 | |
格蘭特·維斯坦迪格 | | 44,000 | |
| 莉娜·甘地 | | 26,154 | |
下表顯示了根據FASB ASC主題718計算的截至2022年12月31日的財年內授予的期權獎勵的授予日期公允價值合計。關於確定授予日期公允價值所使用的假設的討論可在本年度報告中其他部分包括的截至2022年12月31日的財政年度財務報表附註3中找到。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期
公平
價值 | | 數量
股票期權
持有時間
財政年度末 |
| 索爾·J·巴勒博士 | | $ | 77,680.00 | | | 61,678 | |
| 艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H. | | 77,680.00 | | | 61,678 | |
| 蒂姆·伯特倫博士 | | 77,680.00 | | | 61,678 | |
| 保羅·丹吉奧，R.P.H.，M.S.J. | | 77,680.00 | | | 61,678 | |
| 姚正斌(兵)博士。 | | 77,680.00 | | | 61,678 | |
| 格蘭特·維斯坦迪格 | | 77,680.00 | | | 61,678 | |
| 莉娜·甘地 | | 171,038.00 | | | 80,947 | |
董事非員工薪酬政策
我們已經通過了一項關於支付給我們的非僱員董事的薪酬的政策。根據這項政策，董事的每位非員工都有資格獲得由年度現金預聘金和股權獎勵組成的服務補償。我們的非僱員董事將因其服務獲得以下年度聘用金：
| | | | | |
| 職位 | 固位器 |
董事會主席 | $ | 65,000 | |
審計委員會主席 | 22,500 | |
薪酬委員會主席 | 15,000 | |
| 交易委員會主席 | 15,000 | |
| 技術業務委員會主席 | 15,000 | |
| 科學技術委員會主席 | 15,000 | |
提名和治理委員會主席 | 12,000 | |
董事會成員 | 35,000 | |
審計委員會委員 | 7,500 | |
薪酬委員會委員 | 5,000 | |
| 交易委員會委員 | 5,000 | |
| 技術運營委員會成員 | 5,000 | |
| 科學技術委員會委員 | 5,000 | |
提名和治理委員會成員 | 4,000 | |
非僱員董事的股權獎勵將包括年度股權獎勵，其中包括每年購買61,678股普通股的期權，授予日期後12個月授予。
董事可報銷與其擔任董事服務直接相關的旅費、食宿費和其他費用。董事也有權獲得他們的賠償協議和我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的賠償條款提供的保護。
股權薪酬計劃和其他福利計劃
我們的2017年股權激勵計劃，或2017年計劃，於2017年1月經董事會和股東批准，隨後於2017年4月修訂。2017年計劃規定發行最多660,838股我們的普通股。2017年計劃允許我們向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。截至2021年1月31日，根據2017年計劃，購買509,605股我們普通股的期權已發行，148,454股我們的普通股已發行並根據2017年計劃授予的期權行使，2,671股我們的普通股可用於2017年計劃下的未來獎勵，這些股票不再可供發行。
我們的2018年股權激勵計劃，或2018年計劃，於2018年6月獲得我們的董事會和股東的批准，並於2018年7月進行了修訂。2018年度計劃和2017年度計劃統稱為“股權計劃”。2018年計劃規定發行最多1,806,984股我們的普通股。2018年計劃允許我們向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。截至2021年1月31日，根據2018年計劃，購買1,543,089股我們普通股的期權已發行，2,138股我們的普通股已發行並根據2018年計劃授予的期權行使，263,895股我們的普通股可供根據2018年計劃未來獎勵，這些股票不再可供發行。
我們的2021年股權激勵計劃，或稱2021年計劃，於2021年1月由我們的董事會批准，我們的股東於2021年2月批准。《2021年計劃》、《2018年計劃》、《2017年計劃》統稱為《股權計劃》。2021年計劃規定發行最多2,757,241股普通股，其中包括之前根據我們2017年計劃和2018年計劃下的未來獎勵為發行預留的266,566股普通股，這些股票將不再可根據2017年計劃和2018年計劃發行。此外，2021年計劃包含一項“常青樹”條款，允許在2022年開始的每個日曆年的第一天，每年增加我們根據2021年計劃可供發行的普通股的數量。每年增加的股份數目應相等於(I)本公司已發行普通股數目的5.0%的較低者
適用的增加或(Ii)由本公司董事會決定的較小數額。2021年計劃允許我們向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。
根據股權計劃，如果我們的資本結構出現特定類型的變化，例如資本重組或股票拆分，將對(I)受股權計劃約束的證券類別和最高數量、(Ii)根據激勵性股票期權可能發行的證券類別和最高數量以及(Iii)股權計劃下受未償還股票獎勵約束的股票的類別和數量和每股價格進行適當調整。
股權計劃還規定，如果發生公司交易(在股權計劃中定義並在下文中描述)，並且除股票期權或其他獎勵協議中另有規定外，我們的董事會將就未償還股票獎勵採取以下一項或多項行動：(I)安排尚存的公司或收購公司承擔或替代未償還股票獎勵；(Ii)加速授予尚未行使的股票獎勵，如果不在公司交易生效時間之前行使，此類獎勵將終止；(Iii)終止或取消尚未授予或在公司交易生效時間之前行使的尚未行使的股票獎勵；或(Iv)支付相當於持有人在行使獎勵時獲得的價值超過持有人應支付的行使價格的款項
根據股權計劃，公司交易一般指完成：(I)出售或以其他方式處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或以其他方式處置公司至少90%的證券；(Iii)合併、合併或類似交易，之後公司不再是尚存的公司；或(Iv)於合併、合併或類似交易後，本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權的某些信息，適用於(A)本文件第113頁《薪酬摘要表》中點名的高管，以及(B)我們的每名董事和董事被提名人，(C)我們所有現任董事和高管作為一個集團，以及(D)我們所知的每一位股東實益持有我們普通股的5%以上。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。為了計算個人或團體的所有權百分比，我們認為個人或團體可能在2023年3月1日起60天內根據期權的行使獲得的普通股被視為未償還的普通股，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時，這些股份不被視為未償還的普通股。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
這些股東提供給我們的信息。所有權百分比的基礎是26,078,4512023年3月1日發行的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 名稱和地址** | | 數 | | 百分比 |
| 超過5%的股東： | | | | |
B&S NexImmune Holdco LLC和Joshua Beller(1) | | 1,884,590 | | | 7.2 | % |
| 路易絲·布雷迪(2) | | 1,563,124 | | | 6.0 | % |
| 小羅伯特·E·朗。(3) | | 1,510,664 | | | 5.8 | % |
皮埃蒙特資本合夥公司(Piedmont Capital Partners LLC)(4) | | 1,381,938 | | | 5.3 | % |
董事及行政人員： | | | | |
索爾·J·巴勒博士(5) | | 1,992,826 | | | 7.2 | % |
艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H.(6) | | 232,175 | | | * |
蒂姆·伯特倫博士(7) | | 123,511 | | | * |
保羅·丹吉奧，R.P.H.，M.S.J.(8) | | 73,159 | | | * |
姚正斌(兵)，博士(9) | | 45,312 | | | * |
格蘭特·維斯坦迪格(10) | | 1,133,731 | | | 4.1 | % |
| 莉娜·甘地，醫學博士(11) | | 24,733 | | | * |
克里斯蒂·瓊斯(12歲) | | 382,842 | | | 1.4 | % |
約翰·特倫納，工商管理碩士(13) | | 165,627 | | | * |
| Jerome Zeldis，醫學博士(14) | | 376,923 | | | 1.4 | % |
| 羅伯特·奈特，醫學博士(15位) | | 130,467 | | | * |
| Mathias Oelke，博士(16) | | 248,630 | | | 1.0 | % |
所有董事和現任執行幹事作為一個羣體(12人) | | 4,929,936 | | | 17.8 | % |
_______________
*普通股代表實益擁有我們普通股流通股不到1%的股份。
*除非另有説明，否則列出的每個受益人的地址是c/o NexImmune，Inc.，9119 Gaither Road，Gaithersburg，MD 20877。
(1)包括(A)由B&S NexImmune Holdco，LLC持有的1,538,013股我們的普通股，以及(B)346,577股我們的普通股Joshua Beller。約書亞·巴勒是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一經理，對B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份擁有唯一投票權和處分控制權。Beller先生可被視為B&S NexImmune Holdco LLC所持股份的實益擁有人，並放棄對該等股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。索爾·J·巴勒博士是我們的董事之一，也是約書亞·巴勒的父親，他是Beller&Son Capital，LLC的成員，Beller&Son Capital，LLC是B&S NexImmune Holdco LLC的成員，但Sol J.Beller，Ph.D.對B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份沒有投票權或絕對控制權。B&S NexImmune Holdco LLC和Beller先生的主要業務地址是新澤西州門德漢姆Beller Lane 2號，郵編：07945。
(2)包括布雷迪女士持有的1,563,124股普通股。
(3)由先生擁有的1,510,664股普通股組成。長。
(4)皮德蒙特資本合夥公司一家北卡羅來納州的有限責任公司，有權從發行人的1,381,938股普通股中獲得股息，並從出售普通股中獲得收益，路易絲·F·布雷迪對該公司擁有唯一投票權。皮德蒙特資本合夥公司，LLC是一家北卡羅來納州的有限責任公司，有權從發行人的1,381,938股普通股中獲得股息和出售所得收益，Robert E.Long，Jr.擁有唯一的處置權。皮埃蒙特資本合夥公司的主要業務地址是北卡羅來納州格林斯伯勒北格林大街300號，Suit1750，郵編：27401。這些信息僅基於路易絲·F·布雷迪和小羅伯特·E·朗提交的附表13G。分別於2022年2月22日和2022年2月14日提交給SEC，後者報告了截至2021年12月31日的所有權。
(5)由1,817,814股普通股和175,012股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在巴勒博士持有的該日期後60天內可行使的普通股基礎期權。不包括腳註1中討論的B&S NexImmune Holdco LLC持有的證券，因為巴勒博士對此類證券沒有投票權或處置權。
(6)由195,641股普通股和34,605股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在Roemer先生持有的該日期後60天內可行使的普通股標的期權。不包括艾倫·S·羅默2015家族信託基金持有的證券，因為羅默對此類證券沒有投票權或絕對控制權。
(7)由78,199股普通股和45,312股普通股組成，這些期權於2023年3月1日可行使，或將在Bertram博士持有的該日期後60天內可行使。
(8)由27,847股普通股和45,312股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在丹吉奧先生持有的該日期後60天內可行使的普通股標的期權。
(9)由12,634股普通股及32,678股普通股組成，於2023年3月1日或將於姚博士持有的該日期後60天內可行使的普通股相關期權。
(10)由1,105,495股普通股和28,236股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在Verstandig先生持有的該日期後60天內可行使的普通股相關期權。
(11)由24,733股普通股標的期權組成，這些期權於2023年3月1日可行使，或將在甘地女士持有的該日期後60天內可行使。
(12)由73,078股普通股和309,764股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在瓊斯女士持有的該日期後60天內行使的普通股標的期權。
(13)由61,769股普通股和103,858股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在Tramer先生持有的該日期後60天內可行使的普通股基礎期權。
(14)由5882股普通股和371,041股普通股組成，這些期權於2023年3月1日可行使，或將在澤爾迪斯博士持有的該日期後60天內可行使。
(15)由130,467股普通股標的期權組成，這些期權於2023年3月1日可行使，或將在奈特博士持有的該日期後60天內可行使。
(16)由7,923股普通股和225,707股普通股組成，於2023年3月1日可行使或將在Oelke先生持有的該日期後60天內可行使的普通股相關期權。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年3月1日公司所有有效股權薪酬計劃的某些彙總信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 計劃類別 | | 數量
證券業將繼續
BE
發佈日期：
演練
傑出的
選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格
傑出的
選項 | | 證券數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中) | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 291,742 | | (1) | $ | 2.43 | | | — | | (2) |
證券持有人批准的股權補償計劃(3) | | 869,095 | | (3) | $ | 3.87 | | | — | | (4) |
證券持有人批准的股權補償計劃(4) | | 4,259,140 | | (5) | $ | 9.04 | | | 1,439,424 | | (6) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
總計 | | 5,419,977 | | | $ | 7.37 | | | 1,439,424 | | |
(1)包括根據2017年股權激勵計劃購買291,742股已發行普通股的期權，截至2023年3月1日。
(2)2017計劃下不會授予額外的股票獎勵，而2017計劃下可用於授予未來股票獎勵的剩餘股份可用於2021計劃下的股票獎勵。
(3)包括購買截至2023年3月1日根據2018年股權激勵計劃發行的869,095股普通股的期權。
(4)2018年計劃不會授予額外的股票獎勵，根據2018年計劃可用於授予未來股票獎勵的剩餘股份可用於根據2021年計劃授予股票獎勵。
(5)包括購買2,701,140股我們已發行普通股的期權，以及截至2023年3月1日根據2021年股權激勵計劃獲得1,558,000股普通股的權利。
(6)代表截至2023年3月1日根據2021年計劃授予的期權或授予的RSU行使時為發行保留的普通股股份。
項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
我們的審計委員會預先審查和批准所有關聯方交易。除了上文《高管及董事薪酬》中討論的董事薪酬安排外，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們還從事了以下交易，涉及金額超過120,000美元，其中任何董事、高管或持有超過5%的有投票權證券的人，我們稱為
我們的主要股東、聯屬公司或董事、高管和主要股東的直系親屬擁有或將擁有重大利益。我們認為，所有這些交易都是以從無關第三方獲得的最優惠條款進行的。
與股東達成的協議
修訂和重新簽署《投資者權利協議》
我們與我們股本的某些持有人簽訂了第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年11月27日，或投資者權利協議。隨着首次公開招股的完成，10,144,041我們普通股的股份，包括我們的可轉換優先股自動轉換後發行的股份，或其許可受讓人，我們稱為我們的應登記證券，根據證券法有權登記這些證券。這些股票也可以根據證券法第2144條出售，這取決於它們的持有期，如果股票是由被視為我們的關聯方的人持有的，則受限制。
根據投資者權利協議，可登記股份的持有人可以要求我們提交登記聲明或要求將他們的股票包括在我們正在提交的登記聲明中，在任何一種情況下，登記他們的普通股股份的轉售。此等登記權受條件及限制所規限，包括在某些情況下，發售承銷商有權限制登記所包括的股份數目，以及在某些情況下，吾等有權在吾等提交的任何登記聲明生效日期後90天內，不應登記股份持有人的要求進行登記，而吾等提交的任何登記聲明涵蓋一項承銷公開發售的確定承諾，而在該公開發售中，須登記股份持有人有權加入，而吾等實際上登記了所有被要求登記的須登記股份。
索要登記權
從2021年8月11日開始，根據投資者權利協議持有當時未償還的至少25%的可登記證券的持有人可以要求我們根據證券法以S-1表格提交一份登記聲明，費用由我們承擔，但有某些例外情況除外，關於當時未償還的至少40%的應登記證券，我們必須在切實可行的範圍內儘快完成登記，無論如何都要在60天內完成。在吾等有資格使用S-3表格登記聲明後的任何時間，投資者權利協議項下持有吾等至少20%的須登記證券的持有人可要求吾等就其須登記股份的轉售提交S-3表格登記聲明，費用由吾等承擔，而吾等須在切實可行範圍內儘快完成登記，並無論如何於45天內完成登記。
搭載登記權
如果我們建議為公開發行我們的證券而根據證券法提交註冊聲明(包括但不限於與我們證券的二次發行有關的註冊聲明，但不包括(I)關於根據股票期權、股票購買或類似計劃向員工出售證券的註冊聲明；(Ii)關於根據證券法第145條規則進行的任何公司重組或交易的註冊聲明；(Iii)任何形式的註冊聲明，該註冊聲明不包括與銷售可註冊證券的註冊聲明所要求的基本相同的信息；或(4)登記的唯一普通股是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股。此次發行的承銷商將有權限制納入此類登記的股票數量。
註冊的開支
除承保折扣和佣金外，我們將支付與任何要求或搭載登記相關的所有登記費用。經修訂及重述的投資者權益協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在歸因於吾等的登記聲明中出現錯誤陳述或遺漏的情況下，向出售股東作出賠償，除非發生欺詐行為，而彼等亦有責任賠償吾等因其原因而作出的錯誤陳述或遺漏。
註冊權的有效期屆滿
登記權利將在某些清算事件結束後最早發生時終止，此時持有人的所有應登記證券可以無限制地出售(而不需要我們在
根據證券法第144條)，以及我們首次公開募股結束日期五週年之際，我們將根據《證券法》第144條和我們的首次公開募股截止日期的五週年。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
關於我們的首次公開募股，我們與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議，並打算繼續訂立賠償協議。賠償協議、我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程在我們完成首次公開募股時生效，並要求我們在特拉華州法律不禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們修訂和重述的章程要求我們預支董事和高級管理人員產生的費用。我們亦維持一份一般責任保險單，承保董事及高級職員因其董事或高級職員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些法律責任。
關聯方交易的政策和程序
關於我們的首次公開募股，我們採取了一項書面政策，要求我們與任何董事、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的任何成員或與他們中任何人有聯繫的任何直系親屬或實體、或S-K法規第404項所界定的任何其他相關人士之間的所有未來交易，涉及的金額等於或大於120,000美元，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於關聯方於交易中的權益範圍，以及交易條款是否不遜於吾等在相同或類似情況下一般可從獨立第三方取得的條款。
第14項主要會計費用及服務
下表列出了安永律師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業審計服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 800,383 | | | $ | 1,251,449 | |
| 所有其他費用 | 2,000 | | | — | |
| 總計 | $ | 802,383 | | | $ | 1,251,449 | |
____________
(1)審計費用涉及與NexImmune年度財務報表審計、財務報表季度審查相關的專業服務，以及與其他法律和法規備案相關的審計服務，包括與我們的首次公開募股、註冊聲明備案和同意書、慰問信相關的費用。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有發生與審計有關的費用、税收或其他費用。
上述所有費用均經我們的審計委員會事先批准。我們已向安永律師事務所提供了上述披露。
關於審計委員會審計事前審批權和允許獨立會計師從事非審計業務的政策
與SEC關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會制定了一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先審批。
在聘請獨立註冊公共會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層應向審計部門提交一份預計在該年度提供的四類服務中每一類的服務總額
委員會正在等待批准。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所將各自向我們的審計委員會確認，根據所有適用的法律要求，每項非審計服務都是允許的。
1.審計這些服務包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊公共會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證言服務和諮詢。
2.與審計相關這些服務是為傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特別程序。
3.税收這些服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計具體相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢領域的費用。
4.其他費用這些是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。
在接洽之前，審計委員會將按服務類別預先批准這些服務。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原先預先審批沒有考慮到的額外服務的情況。*在這種情況下，審計委員會要求在聘用我們的獨立註冊會計師事務所之前進行具體的預先審批。
審計委員會可以向其一名或多名成員授予預批和審批權。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定，僅供參考。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表。
(A)作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表列於財務報表索引中。某些附表被省略，是因為它們不適用，或不是必需的，或者是因為所需的信息包括在財務報表或附註中。這些展品列於下文第15(B)項。
(B)展覽品索引。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 已歸檔
特此聲明 | | 由以下公司註冊成立
在此引用
從表格或
進度表 | | 歸檔
日期 | | 美國證券交易委員會文件/
註冊
數 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 第六次修訂後的公司註冊證書格式。 | | | | 8-K | | 02/18/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 重述了NexImmune，Inc.的附則。 | | | | 8-K | | 02/18/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股證書格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 本公司與本公司所列股東之間於2019年11月27日簽訂並重新修訂的《投資者權利協議》。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 經修訂的可轉換本票格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 證券説明。 | | | | 10-K | | 03/31/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 賠償協議格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2.1+ | | 修訂後的2017年度股權激勵計劃。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2.2+ | | 修訂後的2017年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3.1+ | | 修訂後的2018年股權激勵計劃。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3.2+ | | 修訂後的2018年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4.1+ | | 2021年股權激勵計劃。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4.2+ | | 2021年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 公司和Scott Carmer之間的僱傭協議，日期為2021年2月3日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 本公司與John Trader，M.B.A.之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年1月6日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7.1+ | | 本公司與Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月4日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7.2+# | | 公司與Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.之間的諮詢協議，日期為2023年3月23日 | | X | | 10-K | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.8.1+ | | 公司和克里斯蒂·瓊斯之間的僱傭協議，日期為2017年2月27日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 已歸檔
特此聲明 | | 由以下公司註冊成立
在此引用
從表格或
進度表 | | 歸檔
日期 | | 美國證券交易委員會文件/
註冊
數 |
| 10.8.2+ | | 公司和克里斯蒂·瓊斯之間的僱傭協議，日期為2022年3月8日。 | | | | 10-K | | 03/09/22 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | 本公司與Robert Knight，M.D.簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月6日。 | | | | 10-Q | | 05/17/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 非僱員董事薪酬政策。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 修訂和重新簽署了約翰·霍普金斯大學和公司之間的獨家許可協議，日期為2011年6月21日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 公司與W.M.Rickman Construction Co.，LLC之間的租賃協議，日期為2017年6月30日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 本公司與莫達瓦製藥有限責任公司之間的轉租協議，日期為2017年12月11日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14 | | ZePhyr AI，Inc.和NexImmune，Inc.之間的聯合研究協議，日期為2022年3月16日 | | | | 10-Q | | 05/12/22 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行幹事證書。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證首席財務幹事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 | | X | | | | | | |
_______________#*本展品中某些機密部分通過用括號標記的方式被省略(“[***]“)因為確定的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
+表示管理層薪酬計劃或合同。
第16項：10-K表格摘要。
不適用。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| Nex免疫，Inc. |
| | |
日期：2023年3月28日 | 發信人： | 克里斯蒂·瓊斯 |
| | 克里斯蒂·瓊斯，R.P.H. |
| | 總裁與首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
克里斯蒂·瓊斯 | 董事首席執行官總裁 (首席行政官) | 2023年3月28日 |
| 克里斯蒂·瓊斯，R.P.H. |
| | |
/s/約翰·特納 | 首席財務官 (首席會計官和 首席財務官) | 2023年3月28日 |
| 約翰·特倫納，M.B.A. |
| | |
/s/Sol J.Beller | 董事會主席 | 2023年3月28日 |
| 索爾·J·巴勒博士 |
| | |
/s/Alan S.Roemer | 董事 | 2023年3月28日 |
| 艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H. |
| | |
/s/Tim Bertram | 董事 | 2023年3月28日 |
| 蒂姆·伯特倫博士 |
| | |
/s/保羅·丹吉奧 | 董事 | 2023年3月28日 |
| 保羅·丹吉奧，R.P.H.，M.S.J. |
| | |
/s/姚正斌(冰) | 董事 | 2023年3月28日 |
| 姚正斌(兵)博士。 |
| | |
/s/授予Verstandigi | 董事 | 2023年3月28日 |
| 格蘭特·維斯坦迪格 |
| | |
/s/莉娜·甘地 | 董事 | 2023年3月28日 |
| 莉娜·甘地，醫學博士，博士。 |
財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
截至2022年和2021年12月31日的年度 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度業務報表 | F-4 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的全面虧損報表 | F-4 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益變動表 | F-5 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致NexImmune，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了NexImmune，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，截至該等年度的相關經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因營運而經常性虧損，營運現金流為負，並表示本公司是否有能力繼續經營下去，仍存有很大疑問。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
泰森斯，弗吉尼亞州
2023年3月28日
Nex免疫，Inc.
資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 34,642,340 | | | $ | 30,326,352 | |
可供出售的有價證券 | — | | | 51,491,942 | |
受限現金 | 55,000 | | | 67,500 | |
預付費用和其他流動資產 | 2,671,411 | | | 4,394,916 | |
流動資產總額 | 37,368,751 | | | 86,280,710 | |
財產和設備，淨額 | 4,459,071 | | | 4,427,307 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 967,032 | | | — | |
其他非流動資產 | 264,970 | | | 324,099 | |
總資產 | $ | 43,059,824 | | | $ | 91,032,116 | |
負債和股東權益 |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 2,377,374 | | | $ | 1,045,159 | |
應計費用 | 7,357,153 | | | 6,170,709 | |
| 經營租賃負債，流動 | 599,047 | | | — | |
流動負債總額 | 10,333,574 | | | 7,215,868 | |
| 非流動經營租賃負債 | 425,766 | | | — | |
遞延租金，扣除當期部分 | — | | | 55,581 | |
總負債 | 10,759,340 | | | 7,271,449 | |
承付款和或有事項 | | | |
股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值，250,000,000截至2022年和2021年12月31日授權的股票，26,078,451和22,828,904截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | 2,608 | | | 2,283 | |
額外的實收資本 | 222,547,530 | | | 211,498,827 | |
累計赤字 | (190,249,654) | | | (127,743,455) | |
累計其他綜合收益 | — | | | 3,012 | |
股東權益總額 | 32,300,484 | | | 83,760,667 | |
總負債和股東權益 | $ | 43,059,824 | | | $ | 91,032,116 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Nex免疫，Inc.
營運説明書
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
運營費用： | | | |
研發 | $ | 47,148,450 | | | $ | 37,456,350 | |
一般和行政 | 15,934,439 | | | 15,799,432 | |
總運營費用 | 63,082,889 | | | 53,255,782 | |
運營虧損 | (63,082,889) | | | (53,255,782) | |
其他收入(支出)： | | | |
利息收入 | 664,372 | | | 52,511 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | 2,424,877 | |
| 債務清償收益 | — | | | 843,619 | |
利息支出 | — | | | (905,326) | |
其他費用 | (87,682) | | | (61,407) | |
其他收入 | 576,690 | | | 2,354,274 | |
淨虧損 | (62,506,199) | | | (50,901,508) | |
可贖回可轉換優先股的累計股息 | — | | | (377,562) | |
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (62,506,199) | | | $ | (51,279,070) | |
普通股股東每股可獲得的基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.60) | | | $ | (2.54) | |
基本和稀釋後的已發行普通股加權平均數 | 24,059,104 | | | 20,186,127 | |
全面損失表
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
淨虧損 | $ | (62,506,199) | | | $ | (50,901,508) | |
其他全面虧損： | | | |
可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)，税後淨額 | (3,012) | | | 3,012 | |
綜合損失 | $ | (62,509,211) | | | $ | (50,898,496) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
可贖回可轉換優先股和股東權益變動表
截至2022年和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 股東權益 |
| A系列 | | 系列賽A-2 | | 系列賽A-3 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入/(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
2021年1月1日的餘額 | 121,735,303 | | | $ | 35,047,435 | | | 22,047,361 | | | $ | 7,685,865 | | | 31,209,734 | | | $ | 10,887,449 | | | | 1,256,609 | | | $ | 126 | | | $ | 8,206,938 | | | $ | (77,582,005) | | | $ | — | | | $ | (69,374,941) | |
| 採用會計準則的累積效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (2,277,332) | | | 740,058 | | | | | (1,537,274) | |
| 認股權證行使時發行A系列可贖回優先股 | 145,000 | | | 1,450 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將優先股轉換為普通股 | (121,880,303) | | | (35,048,885) | | | (22,047,361) | | | (7,685,865) | | | (31,209,734) | | | (10,887,449) | | | | 10,144,041 | | | 1,014 | | | 53,621,185 | | | — | | | — | | | 53,622,199 | |
| 將可轉換債券轉換為普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3,669,010 | | | 367 | | | 30,251,689 | | | — | | | — | | | 30,252,056 | |
| 與首次公開發行相關的普通股的發行。扣除交易成本後的淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 7,441,650 | | | 744 | | | 114,550,571 | | | — | | | — | | | 114,551,315 | |
股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 314,698 | | | 32 | | | 1,165,992 | | | — | | | — | | | 1,166,024 | |
| 認股權證的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 2,896 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,979,784 | | | — | | | — | | | 5,979,784 | |
可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,012 | | | 3,012 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (50,901,508) | | | — | | | (50,901,508) | |
2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | | 22,828,904 | | | $ | 2,283 | | | $ | 211,498,827 | | | $ | (127,743,455) | | | $ | 3,012 | | | $ | 83,760,667 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
可贖回可轉換優先股和股東權益變動表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 股東權益 |
| A系列 | | 系列賽A-2 | | 系列賽A-3 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入/(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
2022年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | | 22,828,904 | | | $ | 2,283 | | | $ | 211,498,827 | | | $ | (127,743,455) | | | $ | 3,012 | | | $ | 83,760,667 | |
| 從“市場”發行機制發行普通股，扣除交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3,184,900 | | | 319 | | | 5,145,090 | | | — | | | — | | | 5,145,409 | |
股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 12,890 | | | 1 | | | 33,254 | | | — | | | — | | | 33,255 | |
| 普通股期權的無現金行使 | | | | | | | | | | | | | | 51,757 | | | 5 | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,870,364 | | | — | | | — | | | 5,870,364 | |
可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,012) | | | (3,012) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (62,506,199) | | | — | | | (62,506,199) | |
2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 26,078,451 | | | $ | 2,608 | | | $ | 222,547,530 | | | $ | (190,249,654) | | | $ | — | | | $ | 32,300,484 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Nex免疫，Inc.
現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (62,506,199) | | | $ | (50,901,508) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
折舊及攤銷 | 994,792 | | | 870,285 | |
| 可供出售的有價證券增值收入，淨額 | (1,131) | | | (32,065) | |
資產處置損失 | 21,264 | | | 8,440 | |
基於股票的薪酬 | 5,870,364 | | | 5,979,784 | |
| 非現金租賃費用 | 500,553 | | | — | |
非現金利息支出 | — | | | 903,919 | |
衍生負債的公允價值變動 | — | | | (2,424,877) | |
| 債務清償收益 | — | | | (843,619) | |
經營性資產和負債變動情況： | | | |
預付費用和其他資產 | 1,723,506 | | | (2,053,690) | |
| 其他非流動資產 | 59,129 | | | (300,726) | |
應付帳款 | 1,387,057 | | | (1,002,896) | |
應計費用及其他 | 1,258,098 | | | 4,011,882 | |
| 經營租賃負債 | (498,353) | | | — | |
用於經營活動的現金淨額 | (51,190,920) | | | (45,785,071) | |
投資活動產生的現金流 | | | |
購置財產和設備 | (1,255,116) | | | (2,350,416) | |
| 處置設備所得收益 | 80,800 | | | — | |
購買大量可供出售或可銷售的證券 | (21,509,940) | | | (90,456,865) | |
可供出售的有價證券的到期日收益 | 71,500,000 | | | 39,000,000 | |
| 贖回可供出售有價證券所得款項 | 1,500,000 | | | — | |
投資活動提供的現金淨額 | 50,315,744 | | | (53,807,281) | |
融資活動產生的現金流 | | | |
| 首次公開發行的收益，扣除交易成本 | — | | | 114,721,518 | |
| “在市場上”發行融資的收益，扣除交易成本 | 5,145,409 | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 33,255 | | | 1,166,024 | |
資本租賃本金支付 | — | | | (12,260) | |
關聯方發行可轉換票據所得款項 | — | | | 56,500 | |
發行可轉換票據所得款項 | — | | | 8,974,980 | |
與可轉換票據相關的發行成本 | — | | | (19,137) | |
融資活動提供的現金淨額 | 5,178,664 | | | 124,887,625 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 4,303,488 | | | 25,295,273 | |
期初現金淨額、現金等價物和限制性現金 | 30,393,852 | | | 5,098,579 | |
期末現金淨額、現金等價物和限制性現金 | $ | 34,697,340 | | | $ | 30,393,852 | |
補充披露現金流量信息： | | | |
年內支付的利息現金 | $ | — | | | $ | 457 | |
補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| 免除購買力平價貸款產生的債務清償收益 | $ | — | | | $ | 843,619 | |
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 | $ | 5,370 | | | $ | 131,866 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄表
Nex免疫，Inc.
財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
1. 業務描述
總部設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司NexImmune，Inc.(“公司”或“NexImmune”)於2011年6月7日註冊成立。該公司是一家新興的生物製藥公司，正在推進基於其專利人工免疫調節(AIM)技術的新一代免疫療法。AIM納米技術平臺最初是由約翰·霍普金斯大學開發的，是免疫療法創新方法的基礎，在這種方法中，人體自身的免疫系統被刺激來協調針對疾病的定向T細胞反應。AIM技術的核心是人工AIM納米顆粒，它充當合成樹突狀細胞。這些AIM納米顆粒可以被編程為將特定的抗原呈現給特定的T細胞，從而協調高度靶向的免疫反應。這些AIM納米顆粒可以被迅速設計成引發免疫攻擊，這種攻擊可以針對患者體內的任何外來物質或細胞類型。該公司的前兩種產品都用於治療不同類型的癌症，於2020年進入臨牀試驗。在對公司戰略進行戰略評估後，公司暫停了對其細胞治療研究NEXI-001、NEXI-002和NEXI-003的投資，這些研究旨在降低成本並將資源重新分配給我們的AIM Inj臨牀前開發計劃。作為這一戰略的一部分，我們將專注於開發AIM Inj納米顆粒結構和方法，用於腫瘤學和自身免疫性疾病的潛在臨牀評估。該公司正在探索幾個外部機會，以繼續推進這些計劃。因此，該公司將把現有資源集中在其腫瘤學和自身免疫性疾病的可注射平臺上。
持續經營的企業
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)題目205-40“財務報表的呈報-持續經營”(“ASC 205-40”)要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據ASC 205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評價最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司發生了經常性的運營虧損和來自運營的負現金流。財務報表不包括任何與資產賬面價值變現有關的調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類。
截至2022年12月31日，公司累計虧損1美元。190.2截至2022年12月31日的期間，來自運營活動的負現金流和重大的持續研發費用。當我們有了不是未償債務和美元34.6截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為100萬美元，公司預計其經營活動產生的負現金流將繼續存在，因此確定其虧損和經營產生的負現金流以及產生足夠現金以履行我們的義務和維持我們的經營的不確定性使人對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。
隨着公司的研究和開發活動在明年成熟和發展，公司很可能需要大量資金來繼續這些活動，這取決於目前難以預測的事件。在這方面，管理層計劃通過融資活動籌集更多資本，這些活動可能包括公開發行普通股和私募普通股、發行優先股、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。在沒有額外資本的情況下，公司計劃從戰略上管理其未承諾的支出，執行其優先事項，並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和行政支出，其中可能包括將員工成本降至最低，以及推遲或終止製造和臨牀試驗成本。
目錄表
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財務報表附註
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1.業務描述(續)
籌款活動和管理公司未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在公司的控制範圍之內。不能保證會獲得這樣的額外資金，也不能保證公司在未來的運營中會取得成功。如果公司不能成功籌集額外資本，其流動資金、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。該公司正在繼續研究進一步的資本規劃和戰略選擇的評估。人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。
2. 列報基礎和流動資金
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)的權責發生制會計方法編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指FASB的ASC和會計準則更新(“ASU”)中的權威GAAP。
3. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
本公司持續評估其估計，包括與長期資產的可回收性、基於股票的補償、金融工具的估值以及遞延税項資產和負債的估值有關的估計。本公司的估計是基於歷史經驗和本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。儘管實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為這種差異不會很大。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和可交易的債務證券。所有現金都存放在有聯邦保險的美國金融機構。有時，公司可能會維持超過聯邦保險金額的現金餘額。本公司並無在該等賬户上蒙受任何損失，管理層相信本公司並無任何重大信貸風險。本公司對可交易債務證券的投資由信用評級較高的法人實體和政府支持的企業發行。本公司通過投資於期限相對較短的高評級證券來降低投資風險，本公司認為這些證券不會使其面臨不適當的投資或信用風險。如果這些金融機構中的任何一家未能履行其在這些金融工具條款下的義務，公司對潛在損失的最大風險將等於資產負債表上報告的金額。
細分市場和地理信息
業務部門被定義為實體的組成部分，關於該實體的單獨離散信息可供首席業務決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司將其業務視為並管理其在一僅在美國運營的運營部門。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括商業銀行和金融機構對貨幣市場基金的投資。本公司考慮所有對高流動性金融工具的投資，原始期限為三年
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3.主要會計政策摘要(續)
在購買之日起6個月或更短時間內視為現金等價物。現金等價物按攤餘成本加接近公允價值的應計利息列示。
有價證券
有價證券包括購買之日起三個月以上的債務證券，包括商業票據和公司票據。流動和非流動證券之間的有價證券分類取決於資產負債表日的到期日，同時考慮到公司持有投資至到期日的能力和意圖。有幾個不是截至2022年12月31日的未償還有價證券。截至2021年12月31日，所有可交易證券均被歸類為流動證券。
利息和股息收入在賺取時入賬，並計入營業報表的利息收入。有價證券的溢價和折扣(如果有的話)攤銷或累加至到期日，並計入營業報表的利息收入。具體識別方法用於計算出售公司有價證券的已實現損益。
本公司將其有價證券分類為可供出售證券。公司在收購時確定證券的適當分類，並在每個資產負債表日評估此類分類的適當性。被歸類為可供出售證券的有價證券在資產負債表上按公允價值計量，有價證券的未實現損益在實現之前作為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分在股東權益(虧損)中報告。有價證券被定期評估，以確定有價證券的賬面價值是否超過其公允價值，價值的下降被確定為非臨時性的。管理層檢討準則，例如一般市況、公允價值低於賬面價值的幅度及持續時間、投資發行人的財務狀況及業務前景，以及本公司持有證券直至其攤銷成本基準收回為止的能力，以確定價值下降是否是暫時的。如果價值下降被確定為非暫時性的，則有價證券的價值將減少，減值在經營報表中記為其他費用。截至2021年12月31日，有價證券價值的任何下降都被認為不是暫時的。截至2022年12月31日，不需要進行評估。
受限現金
下表提供了對資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物 | | $ | 34,642,340 | | | $ | 30,326,352 | |
受限現金 | | 55,000 | | | 67,500 | |
總計 | | $ | 34,697,340 | | | $ | 30,393,852 | |
限制現金中包含的金額代表需要作為公司信用卡抵押品的金額。
公允價值計量
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應付帳款、應計費用、可轉換票據和衍生債務。現金及現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其於2022年、2022年和2021年12月31日的賬面價值，原因是它們的短期到期日。有關有價證券的公允價值的説明，請參閲附註4。附註10所述的可換股票據包含嵌入式衍生工具特徵，這些特徵須於每個報告期分開並重新計量至公允價值。
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3.主要會計政策摘要(續)
本公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)對經常性和非經常性公允價值計量進行會計處理。ASC 820定義了公允價值，為按公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC層次結構對確定公允價值時使用的投入或假設的可靠性質量進行排名，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
1級-公允價值按活躍市場上相同資產及負債的未經調整報價釐定。
2級-公允價值是通過使用投入來確定的，而不是直接或間接可觀察到的第一級報價。投入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關的投入還可以包括那些在估值或其他定價模型中使用的數據，這些模型可以得到可觀察到的市場數據的證實。
3級-公允價值由無法觀察到且未被市場數據證實的投入決定。使用這些投入涉及報告實體將作出的重大判斷。
如果公允價值計量的確定基於公允價值層次不同水平的投入，則公允價值計量將屬於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。本公司按公允價值計量定期評估金融資產和負債，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在ASC 820層次結構中的位置做出判斷。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。延長資產使用壽命的重大更換和改進項目被資本化，而一般維修和維護則在發生時計入費用。財產和設備在資產的估計使用年限內使用直線折舊。租賃改進按資產的估計可用年限或相關租賃期(以較短者為準)攤銷。在報廢或出售時，成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損在營業費用中確認。
按主要類別分列的財產、廠房和設備的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
實驗室設備 | 7年份 |
計算機設備和軟件 | 3年份 |
傢俱和固定裝置 | 7年份 |
租賃權改進 | 租期或使用年限較短 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示其長期資產組之賬面值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產組別之賬面值以計提潛在減值。
可回收性是通過比較與該等資產相關的未來未貼現現金流量與相關賬面價值來確定的。當估計未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值時，可確認減值損失。如果這些現金流量低於該資產組的賬面價值，則本公司將確定標的資產組的公允價值。任何需要確認的減值損失以下列方式計量
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3.主要會計政策摘要(續)
該資產組的賬面價值超過該資產組的公允價值。不是已確認截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度減值。
可贖回可轉換優先股
該公司的可贖回可轉換優先股被歸類在股東權益之外，因為這些股票包含被視為清算權，這代表了一種或有贖回特徵，而不只是在本公司的控制之下。
可轉換工具和嵌入衍生品
在對包含轉換選擇權和其他嵌入特徵的混合合同進行會計核算時，該公司適用衍生工具和對衝以及區分負債和權益的會計準則。該公司將嵌入特徵從它們的宿主工具中分離出來，並根據某些標準將它們作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。
一旦本公司的債務安排發生任何變化，本公司將對該修訂進行評估，以確定是否發生了債務修改或清償，包括該修訂是否應計入問題債務重組。
本公司的衍生工具與附註10所述本公司可換股票據所載的若干特徵有關。衍生工具作為衍生負債入賬，並於每個資產負債表日按公允價值重新計量。相關的重新計量調整在隨附的經營報表中確認，並在截至2021年12月31日的年度內轉換可轉換票據時結算。
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括以股份為基礎的薪酬，以及第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗和製造藥品供應和材料的成本。本公司根據其對提供的服務和發生的成本的估計，對外部服務提供商發生的成本進行應計。這些估計數包括第三方提供的服務水平，以及已完成服務的其他指標。根據服務供應商開具發票的時間安排，本公司亦可將支付予該等供應商的款項記錄為預付開支，並在日後提供相關服務時確認為開支。
臨牀試驗和合同開發及製造組織費用
該公司根據與合同研究機構簽訂的合同，支付與臨牀試驗和合同開發及製造機構(“CDMO”)有關的費用，合同研究機構支持進行和管理臨牀試驗以及臨牀和臨牀前活動所用材料的製造。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各有不同，可能導致付款不均衡。一般來説，這些協議規定了按固定費用、單價或按時間和材料執行的工作範圍。根據這些合同支付的部分義務取決於成功登記、患者治療、其他臨牀試驗里程碑的完成或製造里程碑的完成等因素。協議中的終止條款要求在完成工作前的一定天數內通知，支付終止日期之前發生的費用，並在適用的情況下支付終止罰金。
與臨牀試驗相關的費用是根據服務提供商對所做工作的估計和/或陳述而累計的，包括患者登記的實際水平、患者研究的完成情況和臨牀試驗的進展情況。與患者登記或治療相關的其他附帶費用在合理確定的情況下應計。與開發和製造相關的費用是根據服務提供商對所完成工作的估計和/或陳述而應計的，包括通過技術轉讓來製造公司的臨牀材料和完成製造的臨牀材料在開發過程中的進展。與患者登記有關的其他附帶費用或
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3.主要會計政策摘要(續)
治療是在合理確定的情況下發生的。如果公司根據臨牀試驗協議有義務支付的金額被修改(例如，由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化)，應計項目將相應調整。對合同付款義務的修改在引起修改的事實變得合理確定的期間計入費用。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日的估計公允價值，記錄與股票期權和其他形式的股權補償相關的補償費用。與按服務歸屬條件給予僱員及非僱員的獎勵有關的補償開支，按授予日期按授予所需服務期間(一般為歸屬期限)的公允價值按直線基準確認。該公司的政策是在發生沒收時對其進行解釋。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價(Black-Scholes)模型來估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要基於投入的假設，這些假設在確定股票薪酬成本時具有高度的主觀性、判斷性和敏感性。
公司首次公開募股後授予的期權按董事會批准授予之日公司普通股的公允市值發行。
預期波動率-預期波動率是基於根據行業和市值數據選擇的具有代表性的同業集團中可比上市公司的歷史波動性。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。
無風險利率-無風險利率基於美國財政部提供的連續利率，期限接近期權的預期期限。
預期股息收益率--預期股息收益率為0%因為本公司過往並無派發任何股息，並預期在可預見的將來不會派發任何股息。
預期期限-由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，公司使用美國證券交易委員會員工會計公告第277號規定的簡化方法-股份支付-來計算授予員工的期權的預期期限。
有關股票薪酬的進一步討論，請參見附註12。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。
在根據現有證據認為遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，在有必要減少遞延税項資產時設立估值減值準備。在評估其收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括其經營業績、持續税務籌劃及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。本公司就截至2022年12月31日及2021年12月31日的所有估計遞延税項淨資產計提估值撥備。
負債是為實現不確定的税收優惠準備的。只有在税務機關審查認為基本的税收狀況更有可能持續的情況下，假設他們完全瞭解該狀況和事實，這種好處才會得到確認。確認的所得税頭寸是以大於實現可能性的最大金額來衡量的。確認或計量的變動反映在
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3.主要會計政策摘要(續)
估計的變化發生在哪一個地方。與不確定的税收狀況有關的利息和罰金計入所得税撥備。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日或截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的年度，不確定的税收狀況或所得税相關利息和罰款。
普通股股東應佔每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。本公司調整淨虧損以得出普通股股東應佔淨虧損，以反映本公司在此期間積累的可贖回可轉換優先股的股息金額。該等股息只有在董事會宣佈派發股息時方可派發(附註11)。庫藏股方法用於確定公司的股票期權授予和認股權證的稀釋效果，折算後的方法用於確定公司的可贖回可轉換優先股和可轉換票據的稀釋效果。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得普通股股東應佔淨虧損，因此，所有已發行股票期權、可贖回可轉換優先股股份及認股權證均不計入每股攤薄虧損。在如果轉換的方法下，貨幣中的可轉換票據被假定在期初或發行時(如果晚些時候)已經轉換。此外，如果可換股票據的轉換是攤薄的，任何利息支出和分支衍生工具公允價值變化的影響將被加回到稀釋每股淨虧損計算的分子中。 下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
淨虧損 | $ | (62,506,199) | | | $ | (50,901,508) | |
可贖回可轉換優先股的累計股息 | — | | | (377,562) | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (62,506,199) | | | $ | (51,279,070) | |
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.60) | | | $ | (2.54) | |
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 24,059,104 | | | 20,186,127 | |
在計算2022年12月31日和2021年12月31日已發行的稀釋加權平均普通股時，以下可能稀釋的證券已被排除在外，因為這將是反稀釋的影響：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
股票期權 | 3,965,502 | | | 3,305,291 | |
| 限制性股票單位 | 1,558,000 | | | — | |
可贖回可轉換優先股 | — | | | 1,164,080 | |
可轉債 | — | | | 506,768 | |
認股權證 | — | | | 150 | |
總計 | 5,523,502 | | | 4,976,289 | |
可贖回可轉換優先股的股份也與普通股一起參與分紅(如果和在申報時)，因此被視為參與證券。可贖回可轉換優先股的持有人不按合同分擔虧損，因此在新的兩類優先股方法下沒有披露額外的每股淨虧損。
新興成長型公司地位
根據JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”(EGC)，並可能利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到它不再是根據JOBS法案第107條規定的EGC為止，該條款規定EGC可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。該公司已選擇使用擴展的
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3.主要會計政策摘要(續)
在符合新的或修訂的會計準則的過渡期內，由於這次選舉，財務報表可能無法與符合上市公司FASB準則的公司的生效日期相提並論。本公司可利用這些豁免，直至本財年首次公開發售五週年後的最後一天，或不再是EGC的較早時間。
最新會計準則和公告
最近採用的
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，隨後進行了修訂(統稱為“ASC 842”)。該指引修訂了現行租賃會計準則，包括要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，以及擴大關於租賃安排的披露要求。租賃將被歸類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。2018年7月，FASB發佈了額外的指導意見，其中向採用ASC 842的實體提供了過渡選項，其中實體可以選擇在採用新租賃標準的年初使用修改後的追溯方法應用新指導意見。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營實體的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，進一步推遲了私營實體在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期的生效日期。
作為EGC，該公司於2022年1月1日採用了新的租賃指導方針。該公司將租賃和非租賃組成部分合併為所有基礎資產類別的單一組成部分。ASC 842在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司應用了“一攬子實際權宜之計”，使本公司無需重新評估i)現有或到期安排是否包含租約，ii)現有或到期租約的租賃分類，或iii)先前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化資格。該公司完成了其評價並確認了#美元。1.5百萬美元的經營性使用權資產和0.6百萬美元和美元1.0截至2022年1月1日，經營租賃負債分別為流動負債和非流動負債。
尚未被採用
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU。金融工具--信貸損失(主題326)修改了對某些金融工具的預期信貸損失的衡量。此外，對於可供出售的債務證券，該標準消除了非臨時性減值的概念，並要求確認信貸損失準備，而不是證券攤銷成本的減少。該標準適用於2022年12月15日之後開始的財年和2022年12月15日之後開始的中期，並要求採用修改後的追溯方法，對截至第一個報告期開始的留存收益進行累積效果調整。允許及早領養。基於公司投資組合的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，預計採用ASU-2016-13年會計準則不會對其財務狀況、經營業績或相關披露產生重大影響。
4. 公允價值計量
下表為公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 23,722,328 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,124,003 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 固定收益債務證券 | $ | — | | | $ | 7,979,279 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 56,991,897 | | | $ | — | |
| $ | 23,722,328 | | | $ | 7,979,279 | | | $ | — | | | $ | 22,124,003 | | | $ | 56,991,897 | | | $ | — | |
目錄表
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財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
4.公允價值計量(續)
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無任何層級之間的調撥。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有重複公允價值計量的水平。
5. 預付費用和其他流動資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
預付研發費用 | $ | 1,176,491 | | | $ | 3,375,388 | |
預付維修協議 | 369,606 | | | 132,104 | |
預付保險 | 403,653 | | | 479,393 | |
預付費其他 | 245,278 | | | 308,842 | |
應收利息 | 74,467 | | | — | |
其他流動資產 | 401,916 | | | 99,189 | |
| $ | 2,671,411 | | | $ | 4,394,916 | |
6. 財產和設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物業和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
實驗室設備 | $ | 6,803,996 | | | $ | 5,943,501 | |
計算機設備和軟件 | 516,974 | | | 486,822 | |
傢俱和固定裝置 | 47,877 | | | 47,877 | |
租賃權改進 | 319,816 | | | 230,148 | |
| 7,688,663 | | | 6,708,348 | |
減去累計折舊和攤銷 | (3,229,592) | | | (2,281,041) | |
財產和設備，淨額 | $ | 4,459,071 | | | $ | 4,427,307 | |
折舊和攤銷費用為#美元994,792及$870,285截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
7. 重組活動
2022年11月，該公司宣佈，在對其流水線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，它實施了一項戰略調整計劃，旨在降低成本並重新分配資源用於其AIM Inj臨牀前開發計劃。作為這一戰略的一部分，公司啟動了一項裁員計劃，將裁員人數減少30%，主要影響支持AIM ACT採用細胞療法臨牀計劃所需的臨牀開發、製造和管理人員。這項計劃將把公司的員工人數從74全職員工增加到大約50全職員工。該公司估計，它將產生大約$0.7與遣散費和其他相關解僱福利有關的與勞動力減少有關的費用達100萬美元。這些一次性僱員解僱福利包括遣散費、福利和相關費用，所有這些預計都將導致現金支出。
截至2022年12月31日的應計薪金包括美元0.4與2022年11月重組相關的遣散費100萬美元。公司於2022年11月14日通知裁員，並確認了$0.5百萬英寸與重組相關的成本在截至2022年12月31日的年度內。該公司預計於2023年第二季度完成重組。
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財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表彙總了截至2022年12月31日與重組活動相關的費用。在截至2021年12月31日的年度內，沒有重組費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應計重組費用 | | | | | | 應計重組費用 |
| 2021年12月31日 | | 費用 | | 減去：付款 | | 2022年12月31日 |
| 因裁員而產生的遣散費、福利和相關費用 | $ | — | | | $ | 531,829 | | | $ | (149,440) | | | $ | 382,389 | |
| *總計 | $ | — | | | $ | 531,829 | | | $ | (149,440) | | | $ | 382,389 | |
8. 應計費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 應計研究和開發成本 | $ | 3,210,794 | | | $ | 2,611,380 | |
應計專業費用 | 267,383 | | | 384,254 | |
應計薪金、福利和相關費用 | 3,855,797 | | | 3,143,602 | |
其他應計費用 | 23,179 | | | 31,473 | |
| $ | 7,357,153 | | | $ | 6,170,709 | |
9. 承付款和或有事項
公司與馬裏蘭州商業與經濟發展部、馬裏蘭州生物技術中心(“MBC”)簽訂了於2012年5月23日生效的翻譯研究獎勵協議。MBC的使命是整合創業戰略，以刺激科學發現和智力資產轉化為資本形成和業務發展。根據協議，MBC提供了$200,000用於研究其用於癌症免疫治療的人工AAPC。2013年，一項修正案將這一金額增加了美元。125,000總資助額為$325,000。這筆贈款在2012年和2013年被記錄為收入，因為公司發生了使其有資格獲得贈款的費用。
公司必須通過按年支付的方式償還資金。3占上一年年收入的%。應繼續支付以下費用10自首次付款日期起計的年數，合計可達200撥款總額的%。協議的結束日期被定義為2024年1月31日，或者當任何和所有到期的MBC款項已經償還時。如果公司沒有賺取任何收入，則不需要償還贈款。到2022年12月31日，不是收入已經記錄在案，因此，不是向MBC的付款已到期。
約翰霍普金斯大學獨家許可協議
本公司與約翰·霍普金斯大學(“JHU”)簽訂了一份獨家許可協議，自2011年6月起生效，該協議於2017年1月修訂和重述，稱為A&R JHU許可協議，根據該協議，有許可費、特許權使用費和里程碑付款。作為協議的一部分，該公司從JHU獲得了永久的獨家許可，涵蓋其與抗原特異性T細胞相關的發明。
JHU還有權獲得#美元的里程碑費。75,000與臨牀試驗里程碑有關。對於治療領域的第一個許可產品或許可服務，公司可能被要求向JHU支付額外的里程碑費用總計$1.6臨牀和監管里程碑費用為100萬美元。該公司可能被要求為治療領域的第二和第三許可產品或許可服務支付JHU降低的里程碑式費用，與臨牀和
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
9.承付款和或有事項(續)
監管里程碑。在診斷領域，公司可能被要求支付JHU里程碑費用總計$0.4與監管和商業里程碑相關的第一個許可產品或許可服務的費用為100萬英鎊，第二和第三個許可產品或許可服務的里程碑式費用降低。公司可能被要求支付JHU里程碑費用總計$100,000用於非臨牀醫療領域首個許可產品或許可服務的商業里程碑。總體而言，該公司可能被要求向JHU支付高達$的額外里程碑費用4.2治療領域、診斷領域和非臨牀領域的所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑費用為100萬美元。該公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和其他非臨牀醫療產品的許可服務的淨銷售額支付從低到高的個位數的特許權使用費。該公司每年須支付的最低專利使用費為$100,000根據A&R JHU許可協議向JHU支付，該協議從協議第一年的低五位數開始，並增加到$100,000在協定的第三年及以後的每一年。公司還可能被要求向JHU支付較低的兩位數百分比，不得超過15本公司收到的任何非特許權使用費或再許可對價的%。
當此類事件成為可能時，本公司將記錄責任。截至2022年12月31日，該公司尚未達到任何里程碑或完成第一筆商業銷售。
本公司必須支付最低特許權使用費，該最低特許權使用費從協議四週年開始，並在協議期限內之後的每個週年期間支付，這將抵消上述每項未來欠JHU的特許權使用費。
該公司已招致$525,000從創建之日起累計最低版税。未來每年的最低特許權使用費為100,000在協議的剩餘期限內每年到期。該公司記錄可能付款時的里程碑、特許權使用費和最低特許權使用費。該公司產生了$100,000與截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日終了年度的最低特許權使用費有關，並列入所附運營報表中的研發費用。該公司已累計特許權使用費#美元。50,000截至2022年12月31日和2021年12月31日。
工資保障計劃貸款
2020年4月23日，公司申請無擔保美元843,619Paycheck保護計劃下的貸款(“PPP貸款”)。Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。2020年5月1日，PPP貸款獲批並獲得資金。公司簽訂了一張面額為#美元的期票。843,619，在隨附的資產負債表中記入其他流動負債。根據ASC 470，該公司將購買力平價貸款視為債務。貸款收益的使用必須用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和公用事業成本，期限為8周或24周，由公司選擇。
公司於2021年3月向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請，並獲得了美元的全額豁免843,6192021年7月PPP貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有PPP貸款餘額。
或有事件
本公司可能不時在正常業務過程中受到各種訴訟及相關事宜的影響。當公司認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，公司記錄負債準備金。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。
10. 可轉換票據
於二零二零年四月，本公司訂立可換股票據購買協議(“協議”)，出售最多$15,000,000的可轉換本票6%利率(“可轉換票據”)。該協議規定最初的成交日期為2020年4月23日，並允許在90最初成交的天數。可轉換票據原定於2021年4月23日到期。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
10.可轉換票據(續)
可轉換票據的條款要求在某些合格融資事件時強制轉換(“強制轉換”)，並允許持有人在某些非合格融資事件時選擇轉換(“可選轉換1”)。於強制轉換及可選擇轉換1後，未償還本金金額及所有應計及未付利息將自動轉換為在該等股權融資中發行的同一系列本公司的優先股，並將等於(A)除以該等可換股票據項下的所有本金及應計但未付利息除以(B)乘以在該股權融資中出售的優先股的其他購買者所支付的每股價格所得的優先股數目80%.
如果強制性轉換和可選轉換1在到期日之前沒有發生，則未償還本金加上所有應計和未付利息將根據持有人的選擇權按每股除以$所得的價格轉換為公司普通股。85按本公司完全攤薄後資本(“可選擇轉換2”)計算。
如果本公司(I)完成控制權變更或(Ii)本公司普通股在證券交易所公開上市，未償還本金加上所有應計和未付利息將自動轉換為在控制權變更或公開上市時已發行的公司最高級系列股本的股份，價格等於(A)90股票購買者在這種交易中支付的每股價格的%，以及(B)除以$所得的每股價格125按公司完全攤薄資本(“控制權變更”)計提的資本總額為100萬歐元。
該協議在2020年7月進行了修訂，允許出售最高可達50,000,000可轉換票據並允許在內部進行額外的成交150初始成交日期的天數。該協議在2020年9月進行了修訂，允許在190初始成交日期的天數。此外，修改了強制轉換和可選轉換的規定1，以允許在股權融資時以等於(A)項中較低者的價格進行轉換。80股票購買者在這種交易中支付的每股價格的%，以及(B)除以$所得的每股價格125,000,000由公司的完全攤薄的資本。該公司對修正案進行了評估，並得出結論認為，修正案是債務修改。
2020年10月，對該協議進行了進一步修訂，允許在2020年12月31日之前進行額外的關閉，並在2021年1月再次修訂，允許在2021年1月31日之前關閉。2021年1月，公司發行本金為美元的可轉換票據9.0百萬美元。
本公司對可換股票據進行了評估，並確定強制轉換功能、可選轉換1功能和控制變更符合嵌入衍生負債的定義，該衍生負債必須從宿主工具中分離出來並按公允價值計量。於2021年1月發行的可轉換票據的衍生負債的公允價值為$0.7百萬美元。
本公司攤銷了債務發行成本#美元0.3百萬美元和債務貼現$4.2百萬美元，包括衍生負債的初值#美元2.0百萬美元和BCF$2.2在採用ASU 2020-06年度之前，在可轉換票據期限內使用實際利息法的百萬美元。採用本標準後，受益轉換功能不再單獨核算。由於採用了修正的追溯法，公司確認了#美元的過渡調整。0.7累計虧損100萬美元，額外實收資本減少#美元2.3百萬美元，並增加可轉換票據的賬面價值$1.52021年1月1日，百萬。
截至2021年12月31日止年度的債務發行成本及債務貼現攤銷費用為#美元0.6百萬美元，並在隨附的經營報表中計入利息支出。的利息支出6截至2021年12月31日止年度的可換股票據本金金額為$0.2百萬美元。
本公司於2021年2月11日完成首次公開招股，觸發將所有未償還可換股票據加上應計利息強制轉換為3,669,010普通股股份(附註11)。於轉換可換股票據時，未償還可換股票據本金加上其應計利息，扣除未攤銷債務折價合共$30.3百萬美元被重新歸類為股東權益。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
11. A系列可贖回可轉換優先股與股東虧損
普通股的發行
2021年2月11日，公司完成首次公開募股，並據此發行和出售7,441,650其普通股的公開發行價為$17.00每股，淨收益為$114,551,315，在扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。IPO結束後，所有—公司可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為10,144,041實施反向股票分拆後的普通股，以及所有未償還的可轉換債務及其應計但未支付的利息$31,272,183已轉換為3,669,010普通股。於2021年2月11日完成發售後，公司的法定股本包括250,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股，面值$0.0001每股，所有優先股的股份都是未指定的。
2021年1月，145,000認股權證的行使價格為#美元。0.01和145,000發行A系列可贖回可轉換股票，然後在IPO結束時轉換為普通股。截至2020年12月31日未償還的剩餘認股權證已於2021年1月行使並結清2,896在無現金行使中發行的普通股。
於2022年6月，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.及BTIG，LLC(統稱為“代理商”)訂立受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可發售及出售其普通股股份，面值$。0.0001每股面值，總髮行價最高可達$50.0萬股(“股份”)不時通過代理商(“發售”)。在銷售協議條款及條件的規限下，透過代理商進行的任何此類出售均可根據本公司的指示，以證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“市場”發售方式進行。本公司同意向代理商支付以下佣金：3.0根據銷售協議出售任何股份所得毛收入的百分比。截至2022年12月31日止年度，本公司合共售出3,184,900通過我們的“在市場上”發行的股票，淨收益為$5.1百萬美元。
12. 基於股票的薪酬
於2017年1月期間，本公司通過了2017年度股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向員工、董事及顧問授予限制性股票、購買普通股的期權及其他獎勵。2017年3月，公司修改了2017年計劃，將可持股數量增加到660,838。2018年9月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)，規定授予限制性股票、購買普通股的期權以及其他獎勵給員工、董事和顧問，並保留1,741,770用於此目的的股票。2018年7月修訂了2018年計劃，將可用股票數量增加到1,809,143。2021年2月，公司通過《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)並預留2,757,556該計劃下的股份。根據2017和2018年的計劃，不會再發行任何股票。此外，2021年計劃包含一項“常青樹”條款，允許在2022年開始的每個日曆年的第一天，每年增加我們根據2021年計劃可供發行的普通股的數量。每年增加的股份數量應等於(I)中的較低者5.0或(Ii)本公司董事會決定的較小數額。根據2021年計劃，我們的普通股可供發行的股票數量每年增加後，有1,439,424截至2023年3月1日，根據2021年計劃可發行的股票。
根據2021計劃授予的期權數量、期權行權價格以及期權的其他條款由董事會根據2021計劃的條款確定。一般來説，股票期權是按公允價值授予的，可在一段時間內行使一至四年，過期時間為十年或更少，並以僱員的連續受僱為條件。2022年11月授予的限制性股票單位在18-一個月的服務期。在截至2021年12月31日的年度內，沒有授予限制性股票單位。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
12.股票薪酬(續)
2022年、2022年和2021年12月31日終了年度的業務報表內的下列財務報表細項中記錄了基於股票的補償費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
研發費用 | $ | 3,812,441 | | | $ | 2,918,310 | |
一般和行政費用 | 2,057,923 | | | 3,061,474 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 5,870,364 | | | $ | 5,979,784 | |
以下是公司股票期權計劃下的期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 庫存
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
價值(百萬) |
截至2022年1月1日的未償還款項 | 3,305,291 | | | $ | 9.62 | | | 7.7 | | $ | 2.3 | |
授與 | 1,628,065 | | | 3.49 | | | | | |
已鍛鍊 | (362,886) | | | 2.52 | | | | | |
取消 | (255,701) | | | 8.04 | | | | | |
被沒收 | (349,267) | | | 15.03 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 3,965,502 | | | $ | 7.38 | | | 8.0 | | $ | — | |
已歸屬或預計將於2022年12月31日歸屬 | 3,965,502 | | | $ | 7.38 | | | 8.0 | | $ | — | |
自2022年12月31日起可行使 | 1,852,331 | | | $ | 8.64 | | | 6.7 | | $ | — | |
截至2022年12月31日的未歸屬股份 | 2,113,171 | | | $ | 6.28 | | | 9.0 | | $ | — | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度所授期權之加權平均公允價值為2.42及$11.16，分別為。在以下假設的情況下，使用Black-Scholes期權定價模型對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的期權進行了估值：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
預期波動率 | 78.6%至83.2% | | 78.7%至81.1% |
無風險利率 | 1.51%至3%3.80% | | 0.51%至3%1.40% |
預期股息收益率 | 0% | | 0% |
預期期限 | 5.5從現在到現在6.1年份 | | 5.4從現在到現在6.1年份 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的股票期權的總公平價值為9.2百萬美元，以及$1.4分別為100萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期權的內在價值約為#美元。0.2百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，有1美元8.0與未歸屬期權有關的未確認薪酬支出總額將在加權平均期內確認2.4好幾年了。
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)代表在RSU歸屬後獲得公司普通股之一的權利。每個RSU的公允價值以授予之日公司普通股的收盤價為基礎。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
12.股票薪酬(續)
以下是截至2022年12月31日的2021年計劃的RSU活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制單位的數目 | | 加權平均授權日公允價值 |
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | — | | | $ | — | |
授與 | 1,558,000 | | | 0.45 | |
既得 | — | | | — | |
被沒收 | — | | | — | |
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 1,558,000 | | | $ | 0.45 | |
截至2022年12月31日，有1美元0.7與未歸屬RSU有關的未確認補償支出，預計將在#年加權平均期間確認1.4好幾年了。
13. 所得税
本公司的所得税準備金包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
現行所得税規定： | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | — | | | — | |
總計 | — | | | — | |
遞延所得税優惠： | | | |
聯邦制 | 12,339,546 | | | 10,606,627 | |
狀態 | (7,370,113) | | | 3,291,842 | |
總計 | 4,969,433 | | | 13,898,469 | |
更改估值免税額 | (4,969,433) | | | (13,898,469) | |
所得税撥備(福利)總額 | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，美國法定所得税税率與實際所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
美國聯邦法定利率 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
州税 | 0.17 | % | | 6.52 | % |
永久性差異 | (0.58) | % | | (0.13) | % |
其他調整 | (0.02) | % | | 0.02 | % |
| 國家税率的變化 | (12.61) | % | | — | % |
更改估值免税額 | (7.96) | % | | (27.41) | % |
所得税撥備 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
目錄表
Nex免疫，Inc.
財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
13.所得税(續)
公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 28,477,866 | | | $ | 31,758,878 | |
應計補償 | 575,883 | | | 701,576 | |
股票薪酬 | 1,913,771 | | | 1,445,296 | |
研發學分 | 291,022 | | | 291,022 | |
| 資本化的研發成本 | 7,838,512 | | | — | |
| 經營租約 | 216,925 | | | — | |
| 其他 | 2,022 | | | 52,751 | |
遞延所得税總資產 | 39,316,001 | | | 34,249,523 | |
減去：估值免税額 | (38,857,468) | | | (33,886,096) | |
遞延所得税資產總額 | 458,533 | | | 363,427 | |
遞延税項負債： | | | |
| ROU資產 | (204,694) | | | — | |
折舊及攤銷 | (253,839) | | | (363,427) | |
遞延税項負債總額 | (458,533) | | | (363,427) | |
遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的所得税淨營業虧損(NOL)結轉約為$135.2百萬美元和美元115.4分別為100萬美元，可用於抵消未來的聯邦應税收入(如果有的話)。大約$10.5聯邦NOL中的100萬是在2018年前產生的，將從2035年開始以增量方式在2037年到期，而其餘的美元124.7百萬美元將無限期結轉。從2035年開始，國家NOL將以增量方式到期，到2037年。結轉的聯邦研發税收抵免如果不被利用，將從2037年開始到期。
《國税法》第382節對淨營業虧損的使用施加了實質性限制，《國税法》第383節對公司所有權變更時使用税收抵免施加了限制。本公司認為，由於過去的所有權變更，上述淨營業虧損和税收抵免的未來使用可能受到限制，而且正式研究尚未完成。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。於2022年12月31日，本公司擁有不是未確認的税收優惠總額並確實不確認與不確定的税務狀況相關的任何利息或罰款。
於2022年12月31日，本公司提供100由於無法合理保證未來任何税收優惠的實現，因此不能合理地確保其遞延税項淨資產的估值撥備百分比。由於本年度產生的税前虧損，公司的估值撥備增加。
該公司須繳納聯邦和州税務機關的所得税。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税申報單可以接受聯邦和州税務機關的審計。
根據2017年減税和就業法案，研發成本不再完全可扣除，必須在2022年1月1日生效的五年或十五年內為美國税收目的資本化和攤銷。強制性資本化要求增加了我們截至2022年12月31日的遞延税項資產。
目錄表
Nex免疫，Inc.
財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
14. 租契
本公司租用一定的辦公空間和實驗室空間。於一項安排開始時，本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。對於租期確定為12個月或以下的租約，本公司不確認使用權資產或租賃負債。延長租約的選項不包括在本公司的評估中，除非有合理的確定本公司將續期。
於租賃開始日，經營租賃負債按預期剩餘租賃期內未來租賃付款的現值記錄，使用租賃中隱含的貼現率(如可隨時確定)或本公司的遞增借款利率。使用權資產按租賃負債計量，並根據預付租金、初始直接成本和激勵措施進行調整。該公司的租賃包含可變的非租賃組成部分，如維護、税收、保險和所佔空間的類似成本。對於2022年及以後開始的新租約和經修訂租約，本公司已選擇實際權宜之計，不將所有相關資產類別的租約中的這些非租賃組成部分分開，而是將它們作為所有租約的單一租賃組成部分進行核算。本公司按直線法確認經營租賃在租賃期內的固定付款淨額。與租賃淨額相關的可變執行成本將不計入租賃負債的計算中，本公司將在產生支付該等可變金額的義務期間支出可變租賃付款，並將計入租賃腳註披露的可變租賃成本。
可變租賃付款不包括在公司的使用權資產或租賃負債的計算中。在截至2022年12月31日的一年中，可變租賃成本並不重要。截至2022年12月31日的年度，ASC 842項下的租賃成本構成如下：
| | | | | | | | |
| 租賃費 | 業務分類説明書 | 2022年12月31日 |
| 經營租賃成本 | 運營費用：研究和開發 | $ | 379,288 | |
| | |
| 經營租賃成本 | 業務費用：一般和行政費用 | 207,401 | |
| | $ | 586,689 | |
補充披露的現金流量信息以及與租賃有關的加權平均剩餘租賃期和貼現率如下：
| | | | | | | | |
| 其他信息 | | 2022年12月31日 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | |
| **來自營運租賃的營運現金流 | | $ | (584,429) | |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | 1.8年份 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 6.8 | % |
自2022年12月31日起生效的經營租賃的未來固定租賃付款如下：
目錄表
Nex免疫，Inc.
財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
14.租契(續)
| | | | | | | | |
| 12月31日終了年度租賃負債到期日， | | 經營租約 |
| 2023 | | $ | 617,999 | |
| 2024 | | 469,939 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 租賃付款總額 | | $ | 1,087,938 | |
| 減去：推定利息 | | (63,125) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 1,024,813 | |
截至2021年12月31日的年度租金開支為$0.4百萬美元，符合ASC 840標準。
15. 關聯方交易
2022年3月16日，該公司與澤菲爾人工智能公司(“澤菲爾”)簽訂了一項聯合研究協議(“JRA”)，重點是聯合合作、確定和驗證某些目標，以促進免疫療法的進一步研究、開發和潛在的商業化。澤豐由一家控股公司所有，該公司有多名董事會成員。JRA的任期為兩年，除非雙方延長。
根據JRA，Zephr將確定合適的抗原或其組合，由NexImmune進行驗證和測試。然後，司法人員敍用協議規定的聯合指導委員會(“聯合指導委員會”)將決定哪些已確定的候選人應接受進一步分析。NexImmune將驗證哪些已確定的抗原(如果有的話)適合T細胞參與和殺傷功能(“最終候選”)。JSC將真誠地確定這些數據是否支持NexImmune對任何最終候選者進行進一步的IND目標開發。該公司和澤豐將共同擁有任何最終候選人，包括與之相關的知識產權。本公司和澤豐各自應負責支付各自在履行JRA項下義務時各自的成本和開支。如果要進一步開發最終候選人，則本公司和澤豐應進行真誠談判，就該最終候選人的進一步開發和商業化達成協議的條款和條件。如果該協議沒有在規定的談判期限內簽署，則本公司和澤豐都不能進一步開發該最終候選人。截至2022年12月31日的年度，與JRA相關的支出不是實質性的。
16. 後續事件
2023年3月22日，為了留住和激勵公司的員工和其他關鍵貢獻者，董事會批准了一次性股票期權重新定價(簡稱期權重新定價)。根據期權重新定價，以下所有用於購買本公司2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃下授予的公司普通股股份的股票期權的行權價將於2023年4月4日(“生效日期”)起修訂，以將該等期權的行權價降至等於或高於公司普通股於生效日期在納斯達克證券市場的每股收市價(“納斯達克”)的行權價
市場價格“)，按照下述條款；然而，如果在生效日期每股收盤價低於#美元0.40，納斯達克的市場價將被視為美元0.40就期權重新定價而言：
| | | | | | | | |
| 重新定價的期權 | 在生效日期後六個月內歸屬或歸屬的重新定價期權的條款 | 重新定價的期權在生效日期後六個月後歸屬的條款 |
| 除我們的行政人員外，員工持有的所有期權，在生效日期時均具有良好的信譽 | 期權重新定價的行權價格將等於2.5時代納斯達克市場價 | 期權重新定價行權價將等於納斯達克市場價 |
我們現任高管持有的所有選項以及100,000我們的前執行副總裁兼研發主管Jerome Zeldis持有的選項 | 期權重新定價的行權價格將等於3.0時代納斯達克市場價 | 期權重新定價的行權價格將等於2.0時代納斯達克市場價 |
| 我們董事持有的所有選擇權 | 期權重新定價的行權價格將等於4.0時代納斯達克市場價 | 期權重新定價的行權價格將等於3.0時代納斯達克市場價 |
2023年3月23日，研發部執行副總裁總裁博士、醫學博士傑羅姆·澤爾迪斯與本公司簽訂了一份自2023年3月31日(“過渡日”)起生效的諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議並於過渡日期生效，本公司與Zeldis博士之間於2021年1月4日訂立的離職僱傭協議終止，Zeldis博士將已辭任本公司，而Zeldis博士將過渡至向本公司提供諮詢及顧問服務，為期至2024年3月31日(“諮詢期”)。根據諮詢協議的條款，除其他事項外，考慮到澤爾迪斯博士遵守某些限制性公約，包括習慣的競業禁止和競業禁止公約，以及典型的索賠釋放，澤爾迪斯博士將獲得#美元200每小時向公司提供的服務和購買的既有期權100,000澤爾迪斯博士持有的公司普通股(澤爾迪斯博士於2021年2月11日收到的贈款的一部分)有資格參與期權重新定價(如上文所述)，此類期權的行權價格降至為高管設定的水平。
