plce-20230128
00010418592022FY假的P5Y00010418592022-01-302023-01-2800010418592022-07-30iso421:USD00010418592023-03-21xbrli: 股票00010418592023-01-2800010418592022-01-29iso421:USDxbrli: 股票00010418592021-01-312022-01-2900010418592020-02-022021-01-300001041859美國通用會計準則：普通股成員2020-02-010001041859US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-010001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2020-02-010001041859US-GAAP：留存收益會員2020-02-010001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-010001041859US-GAAP：美國財政股成員2020-02-0100010418592020-02-010001041859美國通用會計準則：普通股成員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：留存收益會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：美國財政股成員2020-02-022021-01-300001041859美國通用會計準則：普通股成員2021-01-300001041859US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-300001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-01-300001041859US-GAAP：留存收益會員2021-01-300001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-300001041859US-GAAP：美國財政股成員2021-01-3000010418592021-01-300001041859美國通用會計準則：普通股成員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：留存收益會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：美國財政股成員2021-01-312022-01-290001041859美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290001041859US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-290001041859US-GAAP：留存收益會員2022-01-290001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290001041859US-GAAP：美國財政股成員2022-01-290001041859美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：留存收益會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：美國財政股成員2022-01-302023-01-280001041859美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280001041859US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001041859US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-01-280001041859US-GAAP：留存收益會員2023-01-280001041859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280001041859US-GAAP：美國財政股成員2023-01-28地點:分段0001041859美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-280001041859美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-290001041859PLCE：傢俱固定裝置和設備成員SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：傢俱固定裝置和設備成員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員US-GAAP：建築和建築改善成員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員2023-01-280001041859SRT: 最大成員2023-01-28xbrli: pure0001041859PLCE：應計費用和其他流動負債會員2023-01-280001041859PLCE：應計費用和其他流動負債會員2022-01-290001041859PLCE：忠誠度計劃會員2023-01-280001041859PLCE：忠誠度計劃會員2022-01-290001041859地點：GiftCardsMember2023-01-280001041859地點：GiftCardsMember2022-01-290001041859地點：GiftCardsMember2022-01-302023-01-280001041859地點：Southmember2022-01-302023-01-280001041859地點：Southmember2021-01-312022-01-290001041859地點：Southmember2020-02-022021-01-300001041859地點：東北會員2022-01-302023-01-280001041859地點：東北會員2021-01-312022-01-290001041859地點：東北會員2020-02-022021-01-300001041859地點：Westmember2022-01-302023-01-280001041859地點：Westmember2021-01-312022-01-290001041859地點：Westmember2020-02-022021-01-300001041859地點：中西部會員2022-01-302023-01-280001041859地點：中西部會員2021-01-312022-01-290001041859地點：中西部會員2020-02-022021-01-300001041859PLCE：國際和其他會員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：國際和其他會員2021-01-312022-01-290001041859PLCE：國際和其他會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：商標名會員2023-01-280001041859US-GAAP：商標名會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：商標名會員2023-01-280001041859US-GAAP：客户相關無形資產會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：客户相關無形資產會員2023-01-280001041859US-GAAP：商標名會員2022-01-290001041859US-GAAP：商標名會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：商標名會員2022-01-290001041859US-GAAP：客户相關無形資產會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：客户相關無形資產會員2022-01-290001041859US-GAAP：土地和土地改善成員2023-01-280001041859US-GAAP：土地和土地改善成員2022-01-290001041859US-GAAP：建築和建築改善成員2023-01-280001041859US-GAAP：建築和建築改善成員2022-01-290001041859PLCE：物料搬運設備會員2023-01-280001041859PLCE：物料搬運設備會員2022-01-290001041859US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-280001041859US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-01-290001041859PLCE：商店固定裝置和設備會員2023-01-280001041859PLCE：商店固定裝置和設備會員2022-01-290001041859US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-280001041859US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-290001041859US-GAAP：在建會員2023-01-280001041859US-GAAP：在建會員2022-01-29地點：存儲0001041859美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員PLCE：基於資產的循環信貸機制會員2021-11-160001041859PLCE：定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-11-160001041859PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2021-11-160001041859PLCE：NewTerm Loan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-11-160001041859PLCE：ABLCreditFacility2021-01-312022-01-290001041859PLCE：加拿大信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacility2023-01-280001041859美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityPLCE：備用和憑證信用證會員2023-01-280001041859SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2022-01-302023-01-280001041859美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-302023-01-280001041859美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最大成員PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-312022-01-290001041859PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2020-02-022021-01-300001041859美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityPLCE：信用卡會員商業信函2022-01-302023-01-280001041859美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員PLCE：ABLCreditFacilityPLCE：信用卡會員商業信函2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員PLCE：ABLCreditFacilityPLCE：備用和憑證信用證會員2022-01-302023-01-280001041859美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員PLCE：ABLCreditFacilityPLCE：備用和憑證信用證會員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：ABLCreditFacility2023-01-280001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditFUS-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-280001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditFUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-290001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditF2023-01-280001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditF2022-01-290001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditFUS-GAAP：備用信用證成員2023-01-280001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditFUS-GAAP：備用信用證成員2022-01-290001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditFPLCE：sublimit 信用證會員2022-01-290001041859PLCE：ABL CreditFacility 和前 ABL CreditFPLCE：sublimit 信用證會員2023-01-280001041859US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率PLCE：NewTerm Loan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-11-162021-11-160001041859PLCE：NewTerm Loan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-11-162021-11-160001041859PLCE：NewTerm Loan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：NewTerm Loan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-312022-01-290001041859PLCE：NewTerm Loan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2020-02-022021-01-300001041859PLCE：購買承諾merchandise會員2023-01-280001041859PLCE：採購承諾施工會員2023-01-2800010418592017-04-290001041859PLCE：2018 年股票回購計劃會員2018-03-310001041859PLCE：2018 年股票回購計劃會員2021-11-300001041859PLCE：2018 年股票回購計劃會員2023-01-280001041859PLCE：延期獎勵會員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：延期獎勵會員PLCE：非僱員董事會員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2021-01-312022-01-290001041859SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2021-01-312022-01-290001041859SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2020-02-022021-01-300001041859SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：績效股成員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：延期獎勵會員2021-01-312022-01-290001041859PLCE：延期獎勵會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：績效股成員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：績效股成員2020-02-022021-01-300001041859美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-302023-01-280001041859美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-312022-01-290001041859美國公認會計準則：銷售成員成本2020-02-022021-01-300001041859PLCE：延期獎勵會員2022-01-290001041859PLCE：延期獎勵會員2021-01-300001041859PLCE：延期獎勵會員2020-02-010001041859PLCE：延期獎勵會員2023-01-280001041859US-GAAP：績效股成員2022-01-290001041859US-GAAP：績效股成員2021-01-300001041859US-GAAP：績效股成員2020-02-010001041859US-GAAP：績效股成員2023-01-2800010418592020-03-272020-03-270001041859US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-01-280001041859SRT: 最低成員US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-01-302023-01-280001041859SRT: 最大成員US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-01-302023-01-280001041859美國公認會計準則：外國會員2023-01-280001041859美國公認會計準則：外國會員2022-01-302023-01-280001041859PLCE：替代最低税收抵免會員2023-01-280001041859PLCE：預付所得税會員2023-01-280001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員PLCE：薪酬不高的準會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員PLCE：薪酬不高的準會員2023-01-280001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員PLCE：薪酬豐厚的助理會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員PLCE：薪酬豐厚的助理會員2023-01-280001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員2023-01-280001041859US-GAAP：退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員2022-01-290001041859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員國家：加利福尼亞州2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員國家：PR2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員SRT: AsiaMember2020-02-022021-01-300001041859PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2023-01-280001041859PLCE：兒童樂園國際會員2023-01-280001041859PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2022-01-290001041859PLCE：兒童樂園國際會員2022-01-290001041859US-GAAP：運營部門成員國家：美國PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：運營部門成員國家：美國PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：運營部門成員國家：美國PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：非美國會員PLCE：兒童樂園國際會員2022-01-302023-01-280001041859US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：非美國會員PLCE：兒童樂園國際會員2021-01-312022-01-290001041859US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：非美國會員PLCE：兒童樂園國際會員2020-02-022021-01-300001041859US-GAAP：運營部門成員國家：美國PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2023-01-280001041859US-GAAP：運營部門成員國家：美國PLCE：ChildrensPlaceUS 會員2022-01-290001041859US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：非美國會員PLCE：兒童樂園國際會員2023-01-280001041859US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：非美國會員PLCE：兒童樂園國際會員2022-01-290001041859國家：美國2023-01-280001041859國家：美國2022-01-290001041859國家：加利福尼亞州2023-01-280001041859國家：加利福尼亞州2022-01-290001041859SRT: AsiaMember2023-01-280001041859SRT: AsiaMember2022-01-29
目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在結束的五十二週裏 1 月 28 日, 2023
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號 0-23071
兒童樂園等
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華31-1241495
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主
公司或組織）證件號）
廣場大道 500 號
錫考克斯，新澤西07094
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(201) 558‑2400
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元放下納斯達克全球精選市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
___________________________________________
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐

加速過濾器☒非加速過濾器
☐

規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 不是 ☒
非關聯公司持有的普通股的總市值為 $548,353,876根據納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價，在2022年7月30日（註冊人2022財年第二財季的最後一個工作日）營業結束時。就本披露而言，持有普通股已發行股份超過10％的人持有的普通股和註冊人的執行官和董事持有的股份被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對執行官或附屬機構地位的決定不一定是最終決定。
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：普通股，面值每股0.10美元，截至2023年3月21日已發行： 12,395,917.
以引用方式納入的文件：The Children's Place, Inc.將於2023年5月10日舉行的年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入第三部分。

目錄


兒童樂園等和子公司
 
10-K 表年度報告
在截至2023年1月28日的五十二週內
目錄
頁面
第一部分
  
第 1 項。
商業。
3
第 1A 項。
風險因素。
13
項目 1B。
未解決的員工評論。
25
第 2 項。
屬性。
25
第 3 項。
法律訴訟。
25
第 4 項。
礦山安全披露。
26
  
第二部分
  
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人收購
股權證券。
27
第 6 項。
[已保留]
29
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
30
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露。
40
第 8 項。
財務報表和補充數據。
40
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
41
項目 9A。
控制和程序。
41
項目 9B。
其他信息。
43
項目 9C。
有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
43
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理。
44
項目 11。
高管薪酬。
44
項目 12。
某些受益所有人、管理層和相關股東的擔保所有權
事情。
44
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
44
項目 14。
首席會計師費用和服務。
44
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表。
45
項目 16。
10-K 表格摘要。
80

目錄



關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表年度報告的 “業務” 部分和其他部分可能包含有關未來情況的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測” 等詞語和類似術語來識別。這些前瞻性陳述基於The Children's Place, Inc.（“公司”）當前的預期和假設，受各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異，包括但不限於本10-K表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的小節中討論的結果。實際業績、事件和表現可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。提醒本10-K表年度報告的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能是為了反映本陳述發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。在本10-K表年度報告中包含任何陳述並不構成公司或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是重要的。
以下討論應與本10-K表年度報告其他地方包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
第一部分
第 1 項。業務。
在本10-K表年度報告中，提及 “公司”、“兒童廣場”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指The Children's Place, Inc.及其子公司。我們的財政年度在1月31日或最接近1月31日的星期六結束。本10-K表年度報告中常用的其他術語定義如下：
•2022 財年 — 截至 2023 年 1 月 28 日的五十二週
•2021 財年 — 截至 2022 年 1 月 29 日的五十二週
•2020 財年 — 截至 2021 年 1 月 30 日的五十二週
•2023 財年 — 我們的下一個財年是截至 2024 年 2 月 3 日的五十三週
•SEC — 美國證券交易委員會
•美國公認會計原則 — 美國公認的會計原則
•FASB — 財務會計準則委員會
•FASB ASC — FASB 會計準則編纂，是權威的美國公認會計原則的來源，唯一的不同是美國證券交易委員會的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊人獲得美國公認會計原則的權威來源
•可比零售銷售額 — 以固定貨幣計算的淨銷售額，來自已連續開業至少14個月的商店以及我們的電子商務商店的淨銷售額，不包括郵費和手續費。從門店關閉的財政季度開始，本財年的門店關閉將不包括在可比零售銷售中。從關閉的財政季度開始，因重大改造、搬遷或規模重大變化而關閉的門店將被排除在可比零售銷售額之外，為期至少14個月。但是，暫時關閉的商店將被排除在可比零售銷售之外，直到商店重新開放一個完整的財政月為止。可比零售銷售不排除任何受 COVID-19 疫情影響暫時關閉的門店。
•CCPSA — 加拿大消費品安全法案
•CPSIA — 2008 年美國消費品安全改進法案
普通的
Children's Place, Inc. 是北美最大的純兒童專業服裝零售商。我們主要以我們專有的 “The Children's Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place” 品牌設計、製造合同、以零售和批發方式銷售高質量的商品，並許可其以超值價格出售。我們的實體店提供友好便捷的購物環境，細分為
3
目錄


滿足女孩和男孩（尺碼 4-18）、女童和男孩（尺碼 6 個月-5t）和嬰兒（尺碼 0-24 個月）的衣櫥需求的部門。我們的商品也可以在網上購買 www.childrensplace.com、www.gymboree.com、www.sugarandjade.com 和www.pjplace.co。除了我們的電子商務網站獨有的某些商品外，我們的客户還可以在網上購買我們實體店提供的相同商品。
兒童樂園成立於 1969 年。該公司於1997年在納斯達克全球精選市場上市。截至 2023 年 1 月 28 日，我們在北美經營 613 家門店以及我們的在線商店。在 2022 財年，我們關閉了 59 家門店，沒有開設任何新門店。在 2021 財年，我們開設了一家門店，關閉了 78 家門店。
我們的總裁兼首席執行官簡·埃爾弗斯制定了多項關鍵戰略舉措：
1.優質產品-產品是我們的頭等大事。我們專注於在正確的時間通過正確的分銷渠道提供正確的產品。我們提供全系列的服裝、鞋類和配飾，因此忙碌的媽媽可以快速輕鬆地從頭到腳地搭配服裝。我們的設計、銷售、採購和規劃團隊努力確保我們的產品符合潮流趨勢，同時在時尚和時尚基礎知識與更頻繁的即時配送之間取得平衡。2020 年 2 月，我們在增強版 Gymboree 網站上以及在美國和加拿大公司門店的某些聯合品牌門店重新推出了金寶貝品牌。我們還在2021年11月推出了Sugar & Jade品牌，該品牌針對女孩 “青少年” 市場，僅在網上發售，最近，我們於2022年10月推出了PJ Place品牌，這是一個針對千禧一代和Z世代客户的睡衣生活方式品牌，僅在網上提供。
2.數字化轉型——隨着完全重新設計的響應式網站和移動應用程序的開發，我們數字化能力的轉型繼續擴大，提供滿足我們 “在旅途中” 客户需求的在線購物體驗，擴大客户個性化範圍，提供旨在提高銷售、忠誠度和留存率的獨特相關內容，並使我們的整個門店隊伍都具備門店發貨功能。此外，為了應對不斷增長的數字需求，包括 COVID-19 疫情造成的需求，公司繼續提高其第三方物流提供商的利用率，以進一步支持我們的美國和加拿大的電子商務業務。
3.替代分銷渠道-我們有 220 個國際分銷點（門店、店中店、電子商務網站），五個合作伙伴在 15 個國家開展業務。我們通過銷售產品和銷售特許權使用費從加盟商那裏獲得收入。我們的批發業務包括我們與亞馬遜的關係，我們在2022財年加強了這種關係，也是我們批發分銷增長戰略的重點領域。亞馬遜是重要的客户獲取工具，是 2023 財年及以後的重大增長機會。
4.車隊優化——由於在線購買需求增加，包括 COVID-19 疫情，我們在2020財年加快了根據2013年車隊優化計劃關閉門店的計劃，目標是再關閉300家門店。在過去的三個財年中，我們關閉了315家門店，使自2013年宣佈最初的車隊優化計劃以來的關閉門店總數達到586家。我們目前的目標是再關閉約100家門店，其中大部分將在2023財年關閉，這將使我們有大約500家門店進入2024年。
除了上面討論的關鍵戰略舉措外，我們還開始了營銷轉型，旨在更好地使我們能夠最大限度地提高與年輕、精通數字技術的千禧一代和Z世代核心客户的互動，並通過增加新客户獲取、提高客户保留率和忠誠度以及通過支持我們的三個新品牌發佈來顯著提高客户終身價值，從而為收入機會提供支持。我們的營銷轉型包括對營銷組織關鍵領域的戰略投資：我們的內部和外部團隊、我們的研究和流程，以及實施新的、最先進的營銷工具和系統。我們有信心構思、構建、部署和優化完全整合的創意營銷策略，再加上強大的媒體組合，旨在通過The Children's Place品牌系列在購物旅程的每個階段接觸、激勵和轉化消費者，由 “兒童廣場”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place” 組成 (“的家族 品牌”），以及將營銷定位為2023財年及以後的關鍵增長槓桿。
將這些戰略舉措疊加在一起的是人才。人才最終決定了我們的成功，在過去的幾年中，我們建立了一支一流的管理團隊。我們相信，我們才華橫溢的團隊是我們公司的顯著競爭優勢。
這些增長計劃的基礎是對卓越運營的承諾。公司對卓越運營的承諾包括嚴格的費用管理以及對門店和電子商務運營的持續改進，再加上我們的財務、人力資源、合規和法律領域，構成了支持我們長期增長計劃所需的堅實基礎。

4
目錄


COVID-19 疫情
COVID-19 疫情繼續影響世界各地的地區，包括美國和加拿大。這導致業務和其他活動持續中斷，導致不利的經濟狀況以及商業和生活方式的中斷，以及全球金融和零售市場的波動。除其他外，這些因素導致零售流量和消費者在非必需品上的支出大幅下降。
由於 COVID-19 疫情的影響，我們的業務和供應鏈繼續受到某些幹擾。自 2023 年 1 月 28 日起，我們在美國、加拿大和波多黎各的所有門店均向公眾開放。
分部報告
根據 FASB ASC 280—分部報告，我們報告了基於地理位置的細分數據：美國兒童樂園和國際兒童樂園。每個細分市場包括位於以下位置的電子商務業務 www.childrensplace.com、www.gymboree.com、 www.sugarandjade.com 和 www.pjplace.com。 The Children's Place美國分部包括我們在美國和波多黎各的門店以及來自美國批發業務的收入。Children's Place International板塊中包括我們在加拿大的門店、來自加拿大批發業務的收入以及來自國際加盟商的收入。我們根據營業收入來衡量分部的盈利能力，營業收入定義為利息和税前收入。淨銷售額和直接成本按每個細分市場記錄。某些庫存採購職能，例如生產和設計，以及公司管理費用，包括行政管理、財務、房地產、人力資源、法律和信息技術服務，由The Children's Place美國分部管理。與這些職能相關的費用，包括折舊和攤銷，主要根據淨銷售額分配給國際兒童樂園板塊。與這些功能相關的資產未分配。我們會定期審查這些分配，並根據業務環境的變化進行調整。對外部客户的淨銷售額來自商品銷售，我們沒有哪個客户單獨佔我們淨銷售額的10％以上。下表按細分市場顯示了我們過去三個財年的淨銷售額、營業收入（虧損）和營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比以及截至2023年1月28日和2022年1月29日的總資產：
財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
（以千計）
淨銷售額：
美國兒童廣場$1,533,934 $1,723,887 $1,372,079 
國際兒童之家 174,548 191,477 150,519 
淨銷售總額$1,708,482 $1,915,364 $1,522,598 
財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
（以千計）
營業收入（虧損）：
美國兒童廣場$(8,781)$253,419$(196,565)
國際兒童之家 7,25122,229(3,350)
總營業收入（虧損）$(1,530)$275,648$(199,915)
營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比：
美國兒童廣場(0.6)%14.7 %(14.3)%
國際兒童之家4.2 %11.6 %(2.2)%
總營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比(0.1)%14.4 %(13.1)%
5
目錄


2023年1月28日2022年1月29日
（以千計）
總資產：
美國兒童廣場$922,120 $951,401 
國際兒童之家64,161 86,059 
總資產$986,281 $1,037,460 
請參閲 “註釋 14”。合併財務報表附註中的 “分部信息”，以獲取更多分部財務數據。
所有國外淨銷售額均來自國際兒童樂園板塊，而與我們的收購業務相關的某些國外支出則分配在這兩個細分市場之間。
關鍵能力
我們的目標是在我們的所有地方銷售高品質、物有所值、潮流的兒童商品 的家族 品牌。我們的商品種類提供一站式購物，涵蓋服裝、鞋類和配飾。
銷售策略
我們的銷售策略提供一系列引人注目且協調一致的服裝、鞋類和配飾，鼓勵人們購買從頭到腳的服裝。我們按季節對交付的商品進行商品銷售，並每月推出新產品。
高品質和高價值
我們認為，以 “The Children's Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place” 品牌提供高品質、物有所值、潮流的服裝、鞋類和配飾是一種競爭優勢。
品牌形象
我們專注於品牌形象並通過以下方式增強客户忠誠度：
•始終如一地在網上和我們的商店中以超值的價格提供高品質和適合年齡的產品和潮流的時尚；
•為客户的生活方式需求提供協調的服裝和配飾；
•在我們的電子商務網站上提供獨家產品，以擴大我們產品的廣度；
•創建強大的銷售和視覺呈現，以創造引人入勝的在線和店內體驗；
•強調我們在營銷視覺上的超值時尚，以在我們的品牌中傳達一致的信息；
•利用我們的客户數據庫與客户溝通並進行個性化溝通，以最大限度地提高客户滿意度、參與度和留存率；
•利用我們的 MyPlace 忠誠度獎勵計劃和自有品牌信用卡來提高客户參與度和留存率；以及
•優化我們完全整合的創意營銷策略，搭配強大的媒體組合，旨在通過 The Children's Place Family of 在購物旅程的每個階段接觸、激勵和轉化消費者 品牌.
低成本全球採購
我們設計、採購和承包製造公司絕大多數品牌產品。我們認為，這對於確保我們商品的一致性和質量以及我們為客户創造價值的能力至關重要。我們與絕大多數供應商有着牢固的多年合作關係。通過這些關係以及我們在全球範圍內對低成本採購的廣泛瞭解，我們能夠以超值的價格為客户提供高質量的產品。我們在全球範圍內維護採購辦事處網絡，以便有效地管理我們的供應商並有效地響應不斷變化的業務需求。我們在香港、上海、印度尼西亞、埃塞俄比亞、印度、肯尼亞和孟加拉國的採購辦事處，以及我們在亞洲和非洲以及我們採購產品的其他地區的存在，使我們能夠接觸到廣泛的供應商，使我們能夠利用新的採購機會來努力維持和/或降低商品成本，同時保持我們對產品質量的高標準。

6
目錄


銷售流程
我們的跨職能團隊在設計、銷售、採購和規劃方面的緊密合作使我們能夠建立品牌。
設計
設計團隊從趨勢、色彩服務、研究和貿易展覽中收集信息。
商品推銷
每個季度，我們都會制定季節性銷售策略。
規劃和分配
規劃和分配組織與銷售、財務和全球採購團隊合作，制定季節性銷售和利潤計劃，以支持我們的財務目標和銷售策略。此外，該團隊還計劃庫存流，以確保我們為門店面積、在線需求和關鍵銷售時段提供充足的支持。
生產、質量保證和負責任採購
在 2022 財年，我們聘請了主要位於亞洲和非洲的獨立合同供應商。我們將繼續尋找全球採購機會以支持我們的庫存需求，並努力降低商品成本。我們簽訂了製造我們銷售的絕大多數產品的合同。我們不擁有或經營任何製造設施。
在 2022 財年期間，我們直接採購了所有商品，無需為我們的品牌產品使用第三方委託的購買代理。我們從多元化的供應商網絡中採購，主要從孟加拉國、埃塞俄比亞、柬埔寨、越南、印度、印度尼西亞和中國採購。只有孟加拉國佔我們產量的15％以上。
除了我們的質量保證程序外，我們還實施一項負責任的採購計劃，該計劃旨在保護我們的公司，增強我們的品牌，並通過向供應商提供符合行業標準的指導，幫助他們努力為員工提供安全和適當的工作條件，從而保護我們的公司，增強我們的品牌並解決生產我們產品的人的福祉。這些工作是持續過程的一部分，旨在鼓勵我們的供應商不斷評估並在適當情況下改善工廠的工作條件和生產我們產品的員工的福祉。此外，根據我們的責任採購計劃，我們會監測我們採購來源國當地法律和其他條件（例如，工人安全、工人的結社權以及政治和社會不穩定性）的變化，以識別和評估我們的採購能力面臨的潛在風險。
環境、社會與治理
我們於 2022 年 10 月發佈了最新的《環境、社會與治理 (ESG) 報告》，該報告可在 http://corporate.childrensplace.com在 ESG 選項卡下。這份 ESG 報告包括我們全球業務的 26 個公共目標，符合可持續發展會計準則委員會 (“SASB”) 關於服裝、配飾和鞋類的指導方針、全球報告倡議組織核心標準 (“GRI”) 和聯合國可持續發展目標。
為了認識到加強董事會對ESG主題的監督對我們的股東和其他利益相關者越來越重要，在2021財年，董事會三個委員會中的兩個被重命名，所有三個委員會的章程都進行了修訂，因為每個委員會都被重新分配了對ESG主題的某些監督職責，包括人力資本管理和多元化、公平和包容性（“DE&I”）事務。
審計委員會仍然負責監督我們的財務和企業風險事宜，包括與我們的全球供應鏈、信息和數據安全、隱私和業務轉型活動有關的事項。企業責任、可持續發展與治理委員會負責監督公司的ESG風險管理活動，包括環境舉措，以及公司全球供應鏈中的負責任採購等社會話題。該委員會還負責監督公司的公司治理政策和慣例。另外，人力資本與薪酬委員會負責監督公司的人力資本管理政策和實踐，包括DE&I主題和相關風險。人力資本與薪酬委員會還負責監督公司的高管薪酬政策、做法和計劃以及相關風險。
在環境舉措方面，我們相信，像我們這樣以目標為導向的公司有機會也有責任努力確保我們的業務為一個健康的地球做出貢獻。我們專注於對我們的長期成功至關重要的話題，以及我們認為我們可以產生最積極影響的話題。企業責任、可持續發展和治理委員會負責監督我們的環境舉措，這些舉措旨在：
7
目錄


•通過基於科學的應對氣候變化的目標，減少我們運營和整個全球供應鏈中範圍 1、2 和 3 的温室氣體排放 (“GHG”)；
•通過使用可持續原材料提供來源負責任的產品；
•減少和管理我們全球供應鏈中製造和加工過程中的水和化學品使用；以及
•將我們運送到垃圾填埋場的廢物量轉移到垃圾填埋場，並通過重複使用和回收轉向更循環的系統。
在設計和實施我們的環境舉措時，我們會確定我們認為可以有所作為的領域，並制定量化目標，努力對受我們業務影響的社區和環境產生積極影響。為了產生最大的影響，我們與專家、非政府組織（“NGO”）、其他非營利組織、行業同行以及第三方供應商和工廠合作，確定和實施舉措。企業責任、可持續發展與治理委員會負責監督我們在全球運營中採取長期方針的承諾，以負責任和高效地採取行動。
在社會舉措方面，我們對積極社會實踐的承諾包括我們在全球供應鏈中開展負責任的採購活動，在這些活動中，我們與第三方供應商和工廠、非政府組織和其他機構合作，為工人的健康、安全和福祉提供支持。我們監督第三方供應商和工廠遵守我們的《供應商行為準則》、當地法律和道德商業慣例的情況，以幫助確保生產我們產品的人員享有公平和安全的工作條件。我們還認識到消除供應鏈中強迫勞動的重要性及其日益重要的意義，因為最近有報道稱世界各地區存在侵犯人權行為。此外，我們還支持和贊助了許多工人福利計劃，旨在改善生產我們產品的以女性為主的工廠工人的日常生活。我們對產生積極社會影響的承諾還延伸到支持有需要的兒童和家庭的慈善使命。
人力資本管理
截至 2023 年 1 月 28 日，我們擁有大約 11,300 名員工，其中大約 1,900 名在我們的公司辦公室和配送中心工作。大約 1,400 名是全職商店員工，大約 8,000 名是兼職和季節性商店員工。我們的員工均不受集體談判協議的保護。
人力資本與薪酬委員會積極監督我們的人力資本管理戰略，包括我們的人才和繼任規劃計劃，旨在吸引、培養、聘請、獎勵和留住頂級零售、數字和商業領袖，他們可以推動我們的財務業績和戰略增長計劃，為建立長期股東價值做出貢獻。該公司受益於The Children's Place和其他零售商擁有深厚零售行業專業知識的高級領導團隊。我們有許多長期任職的領導者，包括領導公司十多年的首席執行官，以及最近加入的新首席財務官，他在零售行業的高級財務領導職位上擁有超過20年的經驗。人力資本與薪酬委員會對領導力發展和繼任計劃的參與是系統而持續的，最終董事會對我們所有高級領導人的繼任計劃進行年度審查，包括公司內部頂尖人才的發展戰略。
多元化、公平和包容性
為了增進對公司文化和人才渠道的理解，董事會及其委員會定期在正式和非正式場合與高潛力高管會面。更廣泛地説，人力資本與薪酬委員會和董事會定期更新整體員工隊伍的關鍵人才指標，包括多元化和包容性、薪酬平等、員工關係、招聘和發展計劃以及公司人力資本發展戰略的總體進展情況。多元化和包容性是公司的首要任務，我們積極努力確保我們的工作場所包括董事會、高級領導層以及整個管理層和助理羣體的各種視角和背景。公司根據平等就業機會委員會（“EEOC”）的指導方針，每年報告包括種族在內的就業數據，在其公司網站上發佈其種族、族裔和性別多元化信息，並繼續專注於建立一種支持多元化、公平和包容的文化，這種文化旨在確保所有員工無論性別或種族都獲得公平的薪酬和機會。
作為一家由女性領導的公司，我們為包括領導團隊和董事會在內的組織各個層面的行業領先的性別多元化統計數據感到自豪。我們還明白，我們的員工羣體必須反映客户的多樣性，以便為我們的產品和與利益相關者的溝通方式帶來不同的視角。根據公司的ESG報告，公司87％的員工是女性。我們的董事會中有60％是女性，50％的高級領導團隊是女性。89％的新員工和93％的員工是女性
8
目錄


2021 財年的晉升者是女性。公司致力於在我們的員工隊伍中保持至少80％的女性代表性，以及在公司領導職位中女性的代表性至少為50％。此外，在2021財年，我們有67％的員工認為自己具有種族/族裔多元化，認同種族/族裔多元化的員工佔新員工的72％，佔晉升的64％。該公司承諾到2025年將其公司總部的黑人員工人數增加一倍。公司力求維護其多元化和包容性文化，努力確保其人才招聘計劃在員工隊伍中保持和提高多元化代表性，從內部提拔人才，通過宣傳和教育建立包容性文化，公平地獎勵所有員工。
有關公司環境舉措、DE&I舉措和多元化數據的更多信息，請參閲公司的ESG報告，該報告可在公司的公司網站上找到
http://corporate.childrensplace.com在ESG部分以及公司2022財年的委託書下。
公司門店
以下部分重點介紹了截至2023年1月28日The Children's Place運營的門店的各種門店信息。
現有門店
截至 2023 年 1 月 28 日，我們在美國、加拿大和波多黎各共有 613 家 The Children's Place 門店，我們的在線商店位於 www.childrensplace.com、www.gymboree.com、www.sugarandjade.com 和www.pjplace.com。 此外，我們的五個國際合作夥伴在 15 個國家運營了 220 個國際分銷點。下表列出了截至本財年和上一財年末在美國、加拿大和波多黎各的門店數量：
門店數量
地點2023年1月28日2022年1月29日
美國533582
加拿大7383
波多黎各77
門店總數613672
在The Children's Place，我們的門店概念由多種形式組成，面積從大約 2,500 平方英尺到 22,800 平方英尺不等，這些形式隨着時間的推移而不斷演變，並在每個市場中進行戰略佈局。我們努力為客户創造一個開放且光線明亮的環境。我們的商店通常以白色燈具為特色，以確保產品成為焦點，使用顏色進行品牌塑造和創建商店標識符。
艦隊優化
自2013年宣佈車隊優化計劃以來，我們已經關閉了586家門店，其中包括2022財年關閉的59家門店。由於在線購買需求增加，包括 COVID-19 疫情，我們在2020財年加快了關閉門店的計劃，並在過去三個財年關閉了315家門店。自 2013 年以來，我們已將門店總面積從 520 萬減少到 290 萬平方英尺。我們目前的目標是再關閉約100家門店，其中大部分將在2023財年關閉，這將使我們有大約500家門店進入2024年。這些關閉提高了盈利能力，增加了營業利潤率，這要歸因於向周邊門店和/或電子商務轉移銷售、退出成本低以及淘汰了表現不佳的地點。在我們關閉門店的市場中，我們看到關閉地區的鄰近門店和電子商務業務的生產力和利潤都提高了。這些結果進一步推動了我們繼續執行優化計劃的承諾。
我們會不斷審查門店車隊的表現。我們的開業、關閉或改造門店的決定基於多種因素，包括租賃條款、房東談判、市場動態和預期的財務業績。在評估是否關閉門店時，我們還會考慮剩餘的租賃壽命和當前的財務業績。
電子商務銷售
我們的每個美國和國際分部都包括一家位於以下位置的電子商務業務 www.childrensplace.com，www.gymboree.com, www.sugarandjade.com 和www.pjplace.co 和 數字增長仍然是我們的首要戰略優先事項之一。我們致力於提供一流的端到端用户體驗，包括產品分類和網站運營、配送和客户服務。考慮到跨渠道行為、移動設備的增長以及國際消費者對我們品牌的興趣與日俱增，我們進一步致力於為客户提供這些體驗，無論何時、何地、以何種方式訪問我們的品牌。因此，我們將繼續在後端基礎設施和前端技術上進行必要的投資，以兑現這一承諾。我們認為，關鍵投資
9
目錄


在電子商務基礎設施和移動優化等領域製造的產品，以及其他前端網站功能，改善了我們的客户體驗。
國際特許經營商和批發商
我們有 220 個國際分銷點（門店、店中店、電子商務網站），五個合作伙伴在 15 個國家開展業務。我們通過銷售產品和銷售特許權使用費從加盟商那裏獲得收入。我們的批發業務包括我們與亞馬遜的關係，我們在2022財年加強了這種關係，也是我們批發分銷增長戰略的重點領域。亞馬遜是重要的客户獲取工具，是 2023 財年及以後的重大增長機會。
門店運營
Children's Place門店的運營是按地理區域組織的。我們的美國副總裁和加拿大區域總監監督居住在每個地區的許多地區經理。我們擁有集中的企業門店運營功能，為門店的運營提供支持。我們的門店由門店經理以及全職和兼職銷售人員組成，還僱用了額外的臨時員工來支持季節性需求。我們的門店經理將很大一部分時間花在商店的銷售區域，為門店員工提供指導、激勵和發展。為了最大限度地提高銷售效率，我們的團隊強調問候、補貨、演示標準、程序和控制。為了激勵我們的門店管理，我們提供月度激勵薪酬計劃，為實現某些財務目標提供獎金。
季節性
我們的業務受到季節性影響，從歷史上看，返校和假日季的銷售更加集中。我們的第一財季業績取決於復活節假期之前的銷售額，我們的第二和第三財季業績取決於返校銷售，第四財季的業績取決於假日季的銷售。由於天氣不合時宜，業務也可能會發生變化。如本文其他地方所述，COVID-19 疫情極大地破壞了上述季節性影響。下表顯示了淨銷售額的季度分佈（佔全年的百分比）和營業收入（虧損）的季度分配：
第一季度第二季度第三季度第四季度
淨銷售額佔全年的百分比
2022 財年21.2 %22.3 %29.8 %26.7 %
2021 財年22.8 %21.6 %29.1 %26.5 %
第一季度第二季度第三季度第四季度
（以千計）
營業收入（虧損）
2022 財年$19,254 $(13,829)$57,837 $(64,792)
2021 財年65,907 37,849 113,810 58,082 
有關我們業務的季節性以及 COVID-19 疫情造成的中斷的更多信息，請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——季度業績和季節性。”
市場營銷
Children's Place和Gymboree是廣受認可的品牌，其產品涵蓋潮流趨勢和引人入勝的價值主張。我們的直接營銷計劃利用在線和離線渠道。我們於 2020 年 2 月重新推出了 Gymboree 品牌，其數字體驗得到了有意義的改進www.gymboree.com，輔之以在美國和加拿大某些聯合品牌門店的店中店選址，成功地體現了打造Gymboree高級趣味系列的特定設計、採購和銷售特色。我們還在2021年11月推出了Sugar & Jade品牌，該品牌針對女孩 “青少年” 市場，僅在網上發售，最近，我們於2022年10月推出了PJ Place品牌，這是一個針對千禧一代和Z世代客户的睡衣生活方式品牌，僅在網上提供。
10
目錄



我們有客户忠誠度計劃和自有品牌信用卡計劃。在 2022 財年末，我們的 MyPlace Rewards 忠誠度計劃和/或自有品牌信用卡計劃的會員約佔銷售額的 80%。我們的自有品牌信用卡發放給我們的客户，僅在 The Children's Place 商店和網上使用 www.childrensplace.com，www.gymboree.com, www.sugarandjade，以及 www.pjplace.co，並通過第三方金融機構向此類客户提供信貸，向我們提供無追索權。此外，為了在 COVID-19 疫情期間擴大精通數字技術的客户羣，並利用其他形式的支出安排，我們與 Afterpay 合作，允許我們的客户通過 “先買後付” 計劃購買我們的產品。我們利用專門的激勵計劃，通過我們的營銷計劃提高親和力和忠誠度。
分佈
在美國，我們在阿拉巴馬州擁有並運營一個 700,000 平方英尺的配送中心，為美國零售商店運營和美國電子商務運營提供支持。我們已經啟動了一個資本項目，將阿拉巴馬州配送中心的容量增加多達49萬平方英尺，以擴大配送能力，這可以通過比第三方提供商更低的成本實現。在加拿大，我們在安大略省租賃並運營一個 95,000 平方英尺的配送中心，為加拿大零售商店的運營和加拿大的電子商務運營提供支持。我們還使用第三方提供商，分別在印第安納州運營一個 315,000 平方英尺的配送中心和位於加拿大安大略省的 184,000 平方英尺的配送中心，以支持我們的美國和加拿大的電子商務配送業務。有時，我們可能會使用其他設施來支持季節性倉儲需求。我們還在馬來西亞和中國使用第三方倉儲和物流服務提供商來支持我們的國際特許經營業務。
競爭
兒童服裝、鞋類和配飾零售市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是專賣店、大眾商户和低價門店，包括塔吉特公司、Old Navy、GapKids 和 BabyGap（均為 The Gap, Inc. 的子公司）、Carter's, Inc.、T.J. Maxx 和 Marshall's（均為 TJX Companies, Inc. 的子公司）、伯靈頓外套工廠公司、科爾公司、沃爾瑪百貨公司和其他百貨公司商店。我們還與區域零售連鎖店、目錄公司和電子商務零售商競爭。我們的一個或多個競爭對手幾乎存在於我們開設門店的所有區域。
商標和服務標誌
“The Children's Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Crazy 8”、“Sugar & Jade”、“PJ Place” 和某些其他商標已在美國專利和商標局以及加拿大和其他外國註冊為商標和/或服務商標。在2019財年第一季度，公司收購了Gymboree Group, Inc.及相關實體（“Gymboree Assets”）的某些知識產權和相關資產，其中包括 “Gymboree” 和 “Crazy 8” 等名稱的全球版權以及其他知識產權，包括商標、域名、版權和客户數據庫。2021 年 11 月，我們推出了 Sugar & Jade 電子商務網站 www.sugarandjade.com 並在 2022 年 10 月，我們推出了位於 PJ Place 的電子商務網站 www.pjplace.com。我們的商標和服務商標的註冊可以續期以無限期延長原始註冊期，前提是這些商標仍在使用中。我們打算繼續使用和保護我們的商標和服務標誌，並維持其註冊。我們還在其他國家註冊了我們的商標，我們在這些國家採購我們的產品，以及我們已經建立並可能建立特許經營業務的地方。我們相信我們的商標和服務商標已獲得廣泛認可，對我們的業務具有重要價值。
政府監管
我們受影響我們業務的廣泛聯邦、州、地方、省和其他外國法律和法規的約束，包括產品測試和安全、消費者保護、隱私、廣告真相、可訪問性、海關、工資和工時法律法規，以及分區和佔用條例，這些法律和法規通常規範零售商和/或管理商品的促銷和銷售以及零售商店和電子商務網站的運營。我們還受影響我們業務的類似國際法律和法規的約束。我們認為我們在實質上遵守了這些法律和法規。
我們致力於產品質量和安全。我們集中精力遵守影響我們業務的所有適用法律和法規，包括 CPSIA、聯邦危險物質法、易燃織物法、紡織纖維產品識別法、CCPSA、加拿大紡織品標籤法、加拿大護理標籤計劃以及各種環境法律和法規的規定。我們目前受 CPSIA 和 CCPSA 涵蓋的每種產品風格都經過了適當的測試，以符合當前標準。
實際上，我們所有的商品都是由位於美國以外的第三方工廠生產的。這些產品是進口的，受美國和加拿大海關法律和法規的約束，這些法律和法規限制了和
11
目錄


對某些進口產品徵收關税、反傾銷和反補貼税，包括紡織品、服裝、鞋類和配件。目前，我們在業務運營中不受任何此類反傾銷和反補貼税的限制。
通過互聯網訪問報告
我們是一家上市公司，受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的披露要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可以通過訪問美國證券交易委員會網站獲得（http://www.sec.gov）包含有關我們和其他以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們的公司網站地址是 http://corporate.childrensplace.com。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後，我們通過我們的網站免費提供委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本。我們的ESG報告也可以在我們的公司網站的 “ESG” 選項卡下找到。本文件中提及我們網站的內容不是也不應被視為本10-K表年度報告的一部分，並且我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告中。
我們還在網站上提供我們的公司治理材料，包括我們的公司治理準則和商業行為準則。如果我們為了我們的首席執行官兼總裁或首席財務官的利益對我們的商業行為準則進行任何實質性修改，或批准對該守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的公司網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。
12
目錄


第 1A 項。風險因素。
公司的投資者應考慮以下風險因素以及此處包含的其他信息：
與業務戰略和全球運營相關的風險
我們可能無法成功執行我們的業務戰略。
目前，我們的戰略舉措包括：（i）交付能夠引起客户共鳴的質量和價值的產品，（ii）在客户購物模式持續轉向在線購物的情況下擴展和優化我們的基礎設施以支持我們的電子商務業務，以及（iii）優化我們的北美零售商店隊伍。
我們將繼續實施和完善旨在提高銷售和盈利能力的業務系統轉型計劃。我們通過技術計劃實現業務轉型有兩個關鍵組成部分：數字化轉型和庫存管理。在數字化轉型方面，我們將繼續實施個性化的客户聯繫策略，並正在擴展我們的數字基礎架構，以支持不斷增長的數字需求。這些舉措需要執行涉及重大系統和運營變更的複雜項目，這對我們的管理、信息和其他系統提出了相當大的要求。我們成功實施和利用這些項目的能力取決於管理層在不對主題和/或其他系統產生不利影響的情況下有效管理這些項目併成功實施和運營這些項目的能力，也取決於我們的員工實施所需變更的能力。如果我們未能有效實施這些項目，包括使其與我們的採購、分銷和物流業務保持一致，如果我們遇到重大延遲、成本超支或不可預見的成本，或者如果必要的運營變更和變更管理得不到恰當實施，我們可能無法實現預期的投資回報，並可能對其他系統的運營產生不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們將在 2023 財年繼續我們的門店車隊優化計劃，該計劃旨在解決 COVID-19 疫情導致的實體零售渠道加速整合的問題，並提高我們現有零售門店車隊的盈利能力。自該計劃於2013年宣佈以來，我們已經關閉了586家門店，其中包括2022財年關閉的59家門店。未能正確識別或衡量表現不佳的零售門店，未能實現從封閉門店到剩餘零售門店和/或電子商務銷售的預期銷售轉移率，以及未能正確識別和分析客户細分和支出模式，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，根據公認會計原則，當情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們需要確認減值費用。如果確定長期資產的賬面價值在其估計使用壽命內無法收回，則該資產將減記為其估計的公允價值。
消費者的需求、行為、品味和購買趨勢，以及地緣政治衝突以及經濟和政治穩定在國際市場和/或我們的批發客户銷售產品的分銷渠道中可能有所不同，因此，我們產品的銷售可能無法成功或無法達到我們的預期，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不符。COVID-19我們還可能面臨將外國業務和/或批發業務與我們當前的採購、分銷、信息技術系統和其他業務整合的困難。此外，我們為促進銷售而擴展的營銷和廣告策略，包括贊助抽獎、競賽和捐款，以及通過與社交媒體有影響力的人合作來提高在線知名度，可能無法引起人們對我們產品的足夠興趣，同時使我們面臨其他風險。這些挑戰中的任何一個都可能阻礙我們在新的和現有市場或新的和現有的分銷渠道中取得成功。無法保證我們會成功完成任何計劃中的擴張，也無法保證任何新業務都能盈利或達到我們的預期。
此外，公司的一家全資子公司收購了Gymboree Group, Inc.及相關實體的某些知識產權和相關資產，包括 “Gymboree” 這個名字的全球版權。我們重新推出了Gymboree品牌，將業務擴展到零售店、電子商務、國際和批發業務。我們還在2021年11月推出了Sugar & Jade品牌，最近又在2022年10月推出了PJ Place品牌。Gymboree、Sugar & Jade 和 PJ Place 品牌及其產品相對於我們現有產品的定位、我們在產品方面做出的時尚選擇，以及我們將 Gymboree、Sugar & Jade 和 PJ Place 品牌及其產品整合到我們現有的營銷、採購、庫存、銷售/電子商務、客户關係以及物流運營和系統的能力對於我們利用所有這些品牌進行擴張的能力至關重要我們的業務。
此外，根據公認會計原則，當情況表明我們無限期使用的 Gymboree 商名資產的賬面價值可能無法收回時，我們需要確認減值費用。如果確定Gymboree商名資產的賬面價值不可收回，則該資產將減記為其估計的公允價值。
13
目錄


未能正確執行我們的計劃和業務戰略、延遲執行我們的計劃和業務戰略、與執行我們的計劃和業務戰略相關的成本增加或未能確定替代戰略，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們依靠產生足夠的現金流，以及我們現有的現金餘額和信貸額度下的可用性，為我們的持續運營、資本支出、償債需求、股票回購和股息支付提供資金。
我們為持續業務、資本支出、償債要求、股票購買計劃和支付股息提供資金的能力將取決於我們產生現金流的能力。我們的現金流取決於許多因素，包括：
•我們的淨銷售額和淨收入的季節性波動；
•我們的門店和電子商務網站的持續運營；
•下個季節的庫存購買時間，例如何時購買返校季的商品；
•供應商和其他供應商條款及相關條件，與大型公司相比，這些條款和條件對我們作為小型公司可能不太有利；以及
•消費者信心、總體商業狀況，包括目前面臨的高通脹水平，以及宏觀經濟的不確定性或放緩，包括恐怖主義行為、戰爭影響、流行病或其他健康問題（例如 COVID-19）所造成的。
這些因素大多是我們無法控制的。很難預測總體經濟狀況，包括 COVID-19 疫情和通貨膨脹的影響，將繼續對消費者支出和我們的財務業績產生什麼影響。但是，我們認為，它們可能會繼續導致我們的目標客户減少支出，這將減少我們的收入和來自經營活動的現金流，而本來會產生的收入。此外，我們可能採取的限制現金支出的措施，例如推遲購買庫存，可能不會成功，或者可能會推遲未來銷售季節的商品到貨，這可能會降低我們的淨銷售額或盈利能力。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能無法為我們的持續業務、計劃中的資本支出、償債要求或股票回購提供資金，我們可能需要尋求額外的流動性來源。
此外，作為零售公司，我們天生就面臨庫存丟失和被盜的風險。這些損失可能是由員工、客户、供應商或其他第三方的錯誤或不當行為造成的，包括有組織的零售犯罪和專業盜竊。自 COVID-19 疫情爆發以來，零售業普遍經歷了庫存萎縮加劇，無法保證我們正在採取的措施會有效減少庫存萎縮。儘管一定程度的庫存萎縮是開展業務的不可避免的成本，但如果我們的庫存萎縮率更高，或者為了打擊庫存盜竊而增加安全成本，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
各種各樣的因素都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對零售和服裝行業以及我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
服裝行業本質上是週期性的，尤其受到總體經濟不利趨勢的影響。服裝和相關商品的購買通常是自由裁量的，因此，在衰退、通貨膨脹和經濟疲軟時期，購買量往往會下降，在其他時期，包括 COVID-19 疫情所致。對於我們的目標客户來説尤其如此，他們具有價值意識，中低收入的母親，是根據需求而不是時尚、潮流或衝動為嬰兒和兒童購買商品。高通貨膨脹、高失業率、税率上升、房地產價值下降、信貸可得性、全球金融市場的波動以及總體消費者信心水平對非必需品的消費者支出水平產生了負面影響，也可能在未來產生負面影響。這可能會對我們的業務產生不利影響，因為它取決於消費者對我們產品的需求。在北美，我們經歷了並將繼續經歷客户流量的減少，包括購物中心的客流減少以及高度促銷的環境。如果當前的宏觀經濟環境進一步惡化，包括因 COVID-19 疫情而惡化，則可能會對我們的收入、營業利潤率和收益產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
除經濟環境外，還有許多其他因素可能導致客户流量減少和/或消費者信心和支出水平降低，例如實際或潛在的恐怖行為，包括國內恐怖主義、自然災害、惡劣天氣、流行病或其他健康問題，例如 COVID-19、政治混亂、戰爭或地緣政治衝突。這些事件在美國和世界其他地方造成了嚴重的不穩定和不確定性，導致消費者推遲購買或不在購物中心的零售商店購物，或者阻礙我們的供應商和
14
目錄


服務提供商向我們提供所需的產品、服務或材料。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
原材料、勞動力、能源和服務價格的波動可能導致產品和/或交付成本增加。由於利潤壓力增加，我們的盈利能力和現金流可能會下降。
服裝行業面臨着由多種因素造成的巨大定價壓力，包括激烈的競爭、高度促銷的零售環境、競爭對手的財務狀況、消費者需求的變化和宏觀經濟狀況。如果這些因素導致我們降低銷售價格，而我們未能充分降低產品成本或運營支出，則我們的盈利能力和現金流可能會下降。
原材料價格的上漲，包括棉花和其他用於生產面料、服裝、鞋類和配飾的材料，以及勞動力的波動和增加（包括法律或商業慣例變化導致的最低工資和工資率上漲）、能源、運輸或分銷成本、疫情或其他健康問題，例如 COVID-19，以及其他成本，都可能導致運營成本大幅增加，也可能導致我們的成本大幅增加產品及其分銷給我們和我們的第三方合作伙伴'配送中心、零售地點、國際特許經營合作伙伴以及批發和零售客户。在我們無法通過價值工程或價格上漲來抵消任何此類增加的成本的情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，勞動力短缺或我們的零售商店和/或此類配送中心的勞動力成本增加也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在業務運營中使用的任何設施的損壞或活動長期中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的單一美國公司總部位於新澤西州錫考克斯。我們公司運營的配送中心之一位於阿拉巴馬州的佩恩堡，為我們在美國的美國門店、批發和電子商務發貨提供支持。另一個公司運營的配送中心位於安大略省密西沙加，為我們在加拿大的所有商店配送活動提供支持。我們還使用第三方倉庫提供商，其配送中心位於印第安納州布朗斯堡，以支持我們的美國電子商務業務，並使用位於安大略省密西沙加的配送中心來支持我們的加拿大電子商務業務。我們的國際特許經營合作伙伴從我們位於亞洲的第三方倉庫提供商處接收絕大多數商品。有時，我們可能會使用其他設施來支持我們的季節性倉儲需求。由於停工、流行病或其他健康問題（例如 COVID-19）、龍捲風、颶風或洪水等天氣狀況、其他自然災害、火災或其他事件，公司運營的任何設施或第三方設施的運營受損或長期中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於與國內外無關聯製造商、供應商和運輸公司的關係。我們無法與這些實體中的任何一個維持關係，其任何業務中斷或失敗，它們未能以合法或道德的方式運營，以及與國際業務相關的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們不擁有或經營任何製造設施，因此依賴獨立的第三方來製造我們的所有產品。目前，我們的絕大多數產品是由主要位於亞洲和非洲的獨立製造商根據採購訂單按照我們的規格製造的。我們與製造商沒有獨家或長期合同。我們與其他公司競爭製造設施，其中許多公司的財務資源比我們多，或者支付的單價比我們高。如果出於任何原因必須更換現有的商品製造商，我們將不得不尋找其他製造來源或增加從其他第三方製造商那裏購買的商品，並且無法保證我們能夠這樣做或按照我們可接受的條件進行更換。
我們不使用委託的採購代理來採購任何產品。儘管我們認為我們有內部能力更有效地採購所有產品，但我們無法這樣做，或者無法找到足夠的來源來支持我們當前的商品需求和未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的商品通過第三方物流提供商直接從製造商運送到我們或我們的第三方提供商的配送和配送中心，然後再運送到我們的商店、我們的電子商務客户以及我們的國際特許經營合作伙伴和批發客户。在重要方面，我們的經營業績取決於我們的運輸、收貨和配送流程的有序、及時和準確運行，這在實質上取決於我們的製造商對運輸計劃的遵守情況、船舶、集裝箱和運輸路線的可用性，以及我們的第三方供應商對我們的國內和國際運輸職能、配送流程、設施和運力的有效管理。
15
目錄


如果我們的代理商、製造商、供應商或貨運運營商面臨負面的財務後果，我們無法及時使用或尋找替代供應商來支持我們的製造和分銷需求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，鑑於我們幾乎所有的商品都是從外國供應商那裏購買的，我們在國外市場開展業務和從國外進口商品會面臨各種風險，包括從政治或社會不太穩定的國家和/或欠發達的國家，例如：
•新的關税或對依賴進口徵收的關税、税款和其他費用或成本；
•外國政府法規，包括但不限於在處理產品安全、產品測試、環境問題、就業、税收和語言偏好方面的要求的變化；
•直接或間接的供應商或供應商未能遵守當地法律或行業標準或商業道德慣例，包括工人安全（例如、消防安全和建築規範）、工人的結社權利、免受騷擾和脅迫、未經授權的分包或使用強迫、契約或童工、社會對健康和福利標準的遵守以及環境問題；
•金融、政治或社會不穩定，或軍事行動、戰爭或其他衝突；
•某些國家經商成本的上漲;
•流行病或其他健康問題，例如 COVID-19；
•我們的供應商破產或破產；
•美元兑外幣的波動；
•來自非政府組織或其他人的壓力或活動，包括在社交媒體上；
•客户接受外國生產的商品；
•基礎設施較少或不足的發展中國家;
•與非關聯製造商或供應商使用強迫、契約或童工、進口配額或其他可能限制或阻止我們商品進口的限制有關的新和現有立法；
•修改或廢除、暫停或終止貿易協議、貿易立法和/或貿易優惠；
•由於 COVID-19 和其他健康問題、港口安全考慮、政治動盪、戰爭、天氣狀況或網絡安全事件，貨物的製造、運輸和交付嚴重延遲；
•勞資糾紛和當地商業或不道德行為擾亂進口；
•《美國反海外腐敗法》下的法規；以及
•設備、裝運集裝箱或運輸的成本增加或短缺。
除上述情況外，其他超出我們控制的國內和國際事件，例如勞資糾紛、網絡安全事件或影響我們非關聯製造商、供應商或運輸公司的不當行為或不道德行為的指控、恐怖或類似行為、軍事行動、罷工、天氣狀況、自然災害、流行病或其他健康問題，例如 COVID-19，或政府削減支出，都可能導致生產、運輸和/或運輸的延誤或中斷的交付向我們的配送中心或我們的門店、國際特許經營合作伙伴和批發客户發放商品，或者向我們的客户配送電子商務訂單，或者要求我們承擔大量額外費用，包括空運，以確保及時交貨。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
為了減輕任何一個地區或一個國家內的上述風險，我們與不同國家的許多製造商和供應商保持關係。我們無法預測這種情況或上述其他因素在我們進口產品的任何地區或國家會對我們的業務產生什麼影響。如果這些因素中的任何一個使在特定地區或國家的業務不可取或不切實際，或者如果我們目前的外國製造和供應來源停止與我們開展業務或我們出於任何原因停止與他們開展業務而我們無法找到其他供應來源，則我們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的供應商準則和行為準則旨在促進遵守適用的法律和行業標準以及道德商業慣例。我們監控供應商的行為；但是，我們不控制這些獨立製造商、他們的商業行為、他們的勞動慣例、他們的健康和安全慣例、他們的工廠、工人宿舍或其他設施的物理狀況、他們的信息或其他業務系統的完整性，也不控制他們來自何處
16
目錄


購買或以其他方式採購他們的原材料或勞動力。我們無法控制的第三方製造商或供應商未能應對上述風險，可能導致事故和做法，導致生產或交付出現重大中斷或延遲，政府處罰或限制措施和/或對我們的聲譽造成重大損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們從亞洲、非洲和其他地區出口產品的港口，或各種航線沿線，或者在美國和加拿大用作入境口岸的港口，可能會遇到中斷。
目前，我們的絕大多數產品都是通過海運運輸的。如果我們的產品出口或進口港口或各種航線沿線的運營出現中斷，我們和我們的供應商可能不得不通過空運將我們的部分或全部產品從亞洲、非洲和其他地區運送到或運出美國或國外的替代運輸目的地。空運比海運貴得多，我們的盈利能力可能會大大降低。同樣，運往其他目的地或從其他目的地運送可能導致我們產品的成本大幅增加。我們的產品出口或進口的港口（國內或國外）或各種航線沿線的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於我們的某些子公司在美國境外運營，因此我們的部分收入、產品成本和其他支出受到對外經濟和貨幣風險的影響。
我們在加拿大設有門店，在香港設有采購辦事處，在亞洲和非洲的不同地點設有采購業務，並通過加盟商在國際上開展門店運營。
貨幣市場上美元兑其他外幣的價值波動很大。雖然我們的業務主要以美元進行，但我們幾乎所有的產品都在海外購買，並且我們在加拿大以加元創造了可觀的收入。貨幣匯率波動造成的成本增加可能會降低我們的產品競爭力或對我們的盈利能力產生重大不利影響。貨幣匯率波動還可能使生產我們產品的第三方製造商或購買我們產品的加盟商的業務變得更加昂貴，也更難融資，從而擾亂他們購買我們產品的特許經營商的業務。
貨幣匯率的變化會影響我們的加拿大業務銷售產品的加元計價的美元價值。因此，匯率波動會影響我們報告的銷售和支出金額，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們還有以外幣計價的應收賬款和應付賬款，這些應收賬款和應付賬款無法對衝外幣波動。結算後，這些應收賬款和應付賬款可能導致重大的交易收益或損失。
恐怖主義行為、戰爭的影響、流行病或其他健康問題，例如 COVID-19、自然災害、其他災難或政治動盪，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
威脅或實際的恐怖主義行為，包括美國國內恐怖主義，繼續對美國和全球經濟構成威脅。恐怖主義和潛在的軍事反應、政治動盪、戰爭和其他衝突、自然災害、流行病或其他健康問題，例如 COVID-19，已經擾亂並可能擾亂商業，影響我們或我們的加盟商在受影響地區經營門店、在國外生產我們的產品、從國外進口我們的產品或提供業務運營所必需的關鍵功能的能力。商業中斷或無法從此類中斷中恢復關鍵功能，可能會及時幹擾我們商品的生產、運輸或接收，或者增加我們這樣做的成本。因此，任何此類幹擾都可能削弱消費者信心，從而對消費者支出模式或客户流量產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
例如，呼吸系統和其他疾病的爆發，包括由 COVID-19 病毒引起的疾病，導致了全球範圍的工作和旅行限制，這反過來又導致紡織廠和工廠關閉、重新開放的延遲，以及工人重返工作崗位的延遲，這影響了我們的第三方製造商。這種病毒疫情繼續使我們的供應商難以採購原材料、製造商品和出口我們的產品。如果這些疾病的嚴重程度和影響範圍持續或增加，我們的供應鏈和運營可能會受到重大和實質性的幹擾，我們產品的製造、運輸和銷售可能會中斷，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們管理團隊的服務和能力。管理層或組織結構的變動，尤其是最高級職位的變動，或者管理不足或效率低下，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務和成功在很大程度上取決於留住高級領導團隊的成員，包括我們的首席執行官和組織內的其他關鍵人物，以制定和執行公司的戰略和業務計劃。領導層變動本質上可能難以管理，並可能對我們的管理造成重大幹擾
17
目錄


團隊或我們的業務運營和財務業績。高級管理層確立了 “高層基調”，通過這種基調來營造一種包含道德價值觀、運營風格和管理理念的環境。高級管理層的變動可能導致員工缺乏靈感和/或缺乏承諾的環境，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的消費信貸安排（包括我們的自有品牌信用卡協議）的任何中斷或變更都可能對我們的客户獲得消費信貸的能力產生不利影響。
信用卡業務受許多聯邦和州法律的約束，這些法律對信用賬户的開立、服務和執行規定了披露和其他要求，並限制了信貸提供者可能收取的最大財務費用金額。此外，在消費信貸違約行為增加的時期，金融機構可能會重新審查其貸款做法和程序。無法保證消費信貸提供者所經歷的拖欠通常不會導致我們提供的第三方信貸的提供者減少此類信貸的可用性或增加此類信貸的成本。
上述任何風險，無論是個人風險還是綜合風險，都可能對我們的業務開展方式產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
我們面臨與客户付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在責任，並可能擾亂我們的業務。
我們接受使用多種方式付款，包括現金、支票、信用卡和借記卡、Afterpay、ApplePay、PayPal、我們的自有品牌信用卡和禮品卡。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付卡協會的運營規則、認證要求和操作指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而發生變化或被重新解釋，從而使合規變得更加困難或代價更高。儘管沒有任何系統可以完全防止盜竊，但已經部署了安全對策以減少犯罪分子進行欺詐和盜竊的可能性。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到不利影響。
與零售和服裝行業相關的風險
如果我們無法預測、識別和應對商品趨勢、營銷和促銷趨勢、技術變化或客户購物模式，我們可能會遭受重大不利的業務後果。如果我們不能充分預測對產品的需求，從而造成大量庫存過剩或庫存不足，則盈利能力和我們的聲譽可能會受到重大負面影響。
服裝行業受到快速變化的時尚趨勢和不斷變化的消費者偏好的影響，包括在線購物的增加。我們的成功在實質上取決於我們的設計、銷售和IT團隊預測和應對這些變化的能力，以便我們的品牌和我們的全球採購團隊從生產對我們的客户具有引人注目的質量和價值主張的商品的供應商那裏採購。我們的設計、製造和採購過程通常需要長達一年的時間，在此期間，時尚趨勢和消費者偏好可能會進一步改變。如果我們錯誤地計算了對商品的需求或客户的口味或購買習慣，則由於需要處置多餘的庫存，我們可能會面臨成本大幅增加和銷售價格下降的情況。相反，如果我們預測對產品的需求低於實際需求，我們可能會遇到庫存水平不足、滿足替代庫存地點需求的成本增加以及聲譽受損的情況。此外，有必要開發和實施技術的使用和擴展，以應對客户購買行為和/或成功的客户營銷計劃的變化，包括忠誠度和自有品牌信用卡計劃以及 “先買後付” 計劃。未能解決上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
產品責任成本、相關索賠、遵守美國和加拿大消費品安全法的成本或我們無法遵守此類法律可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
我們受美國消費品安全委員會 (“CPSC”)、加拿大衞生部以及類似的州、省和國際監管機構的監管。儘管我們對門店、網站上銷售的產品、我們的國際特許經營合作伙伴和批發客户進行了測試，但對產品安全的擔憂，包括但不限於對在發展中國家製造的產品的擔憂，可能會導致我們自願或在政府機構的指導下召回特定產品，並可能導致消費者不接受或失去消費者的信任。產品安全問題、召回或未能正確管理召回、缺陷或錯誤可能會導致政府罰款、客户拒絕我們的產品、我們的聲譽受損、銷售損失、產品責任訴訟，
18
目錄


以及成本增加，其中任何或全部都可能損害我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
遵守消費品安全委員會、加拿大衞生部或其他聯邦、州、省或國際監管機構的當前要求和任何未來要求、消費品安全法，包括標有 “綠色化學” 的舉措以及監管測試、認證、包裝、標籤和廣告和報告要求的成本，或對現行法律的變更可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，任何不遵守此類要求的行為都可能導致鉅額罰款、訴訟或要求我們召回產品，其中任何或全部都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在零售和服裝行業面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。
兒童服裝零售市場競爭激烈，我們面臨着激烈的價格和促銷競爭。我們在幾乎所有市場上都與塔吉特公司、Old Navy、GapKids和BabyGap（均為The Gap, Inc.的一個分支機構）、Carter's, Inc.、T.J. Maxx和Marshall's（均為TJX公司的一個分支機構）、伯靈頓外套工廠公司、科爾公司、沃爾瑪百貨公司和其他百貨商店競爭。我們還與各種各樣的專賣店、其他國家和地區零售連鎖店、目錄公司和電子商務零售商（包括亞馬遜）競爭。我們的一個或多個競爭對手幾乎存在於我們開設門店的所有區域。僅限電子商務的零售商通常不會受到傳統實體店所遭受的地理限制，這為僅限電子商務的零售商提供了競爭優勢，也給實體店帶來了巨大的定價壓力。此外，雖然我們將我們的業務視為單一的全渠道業務，但我們的電子商務商店可能會將銷售從我們的實體店轉移出去。我們的許多競爭對手比我們大，獲得的財務、營銷和其他資源比我們多得多。競爭加劇、促銷活動增加、持續的經濟壓力和影響追求價值的消費者的通貨膨脹，以及破產和其他陷入困境的零售商的清算活動，包括以大幅折扣出售服裝、鞋類和配飾商品，也可能對我們的成功競爭能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。
如果我們的房東遇到財務困難，或者我們無法成功談判可接受的租賃條款，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們的任何房東或其主要租户，例如主要百貨商店，遇到財務困難，則可能使我們的房東無法履行我們的租賃協議規定的職責，和/或可能使某些購物中心的客户流量減少。此類職責包括提供足夠數量的購物中心共同租户、公共區域維護、公用事業和支付房地產税。儘管我們的租賃協議中有某些補救措施，但由於租户流失或設施管理不當或宏觀經濟影響（包括 COVID-19 疫情或通貨膨脹）導致購物中心關閉或客户流量大幅下降，可能導致的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們大量零售商店的租約每年都會續訂。如果我們無法繼續就可接受的租賃和續訂條款進行談判，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與COVID-19大流行有關的風險
COVID-19 疫情嚴重擾亂了我們的業務，預計將繼續擾亂我們的業務，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
自 2020 年爆發以來，COVID-19 疫情對國內和全球經濟產生了重大負面影響，嚴重擾亂了全球供應鏈，對商業、生活方式以及金融和零售市場造成了重大幹擾，包括對兒童服裝和配飾的消費者需求的重大幹擾。政府、私人組織和個人採取的措施解決了疫情及其造成的幹擾。儘管如此，預計 COVID-19 疫情將繼續對商業和個人生活產生不利影響。
COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如：
•由於新冠肺炎（COVID-19）疫情，該公司經歷了零售產品需求的減少和波動，以及消費者消費行為和需求的變化（包括學校採用遠程或混合學習模式），對門店和銷售的流量產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，此類行動已經導致並將繼續導致銷售和利潤損失。
19
目錄


•由於 COVID-19 疫情導致了旅行和運輸中斷，並對包括公司產品生產的所有國家在內的全球製造和分銷產生了不利影響，並將繼續對其全球供應鏈造成暫時中斷，並將繼續受到不利影響。產品和原材料的接收已經放緩或中斷，並將繼續放緩或中斷，這已經對公司供應商商品訂單的履行產生了不利影響，並將繼續產生不利影響。
•為了應對不斷增長的數字需求，公司提高了並將繼續提高其第三方物流提供商的利用率，以進一步支持我們的美國和加拿大的電子商務業務。利用率的提高已經導致並將繼續導致公司的配送成本增加。
•由於 COVID-19 疫情期間貨物的製造、運輸和交付延遲，該公司已開始在庫存管理計劃中將這些延誤考慮在內。這導致從海外工廠運輸和進口公司產品的成本大幅增加。此外，如果這些貨件的到達時間早於預期，則由於需要處置多餘的庫存，我們可能會面臨成本大幅增加和銷售價格下降的情況。
這些對國內和全球經濟以及公司業務的幹擾可能導致其他觸發事件，這些事件可能表明某些資產，包括庫存、長期資產和無形資產的賬面價值可能無法收回。此外，全球形勢處於不斷變化的狀態，公司無法預見 COVID-19 和/或變種病毒的爆發能否得到有效控制，也無法預測疫情影響的嚴重程度和持續時間。因此，COVID-19 和/或變種病毒對公司的影響尚不確定，公司將繼續評估運營和財務影響。COVID-19 疫情造成的幹擾，以及為應對該疫情而採取和將來將要採取的所有措施，包括上述措施，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與網絡安全、數據隱私、信息技術和電子商務相關的風險
通過網絡安全事件或其他方式侵犯隱私，或者不遵守隱私法，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為正常運營的一部分，我們和我們的第三方供應商、顧問和其他合作伙伴接收並維護有關我們的客户和員工的機密和個人身份信息，以及機密的財務、知識產權和其他專有信息。我們認為保護我們的客户、員工和公司信息至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，經常出臺新的和不斷變化的重要要求，例如《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法》，以及最近的《弗吉尼亞消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》和《猶他州消費者隱私法》，其中一些要求如果執行不當，會帶來巨大的實施成本和嚴厲的處罰。嚴重違反聯邦、州、省、地方或國際隱私法可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
網絡安全漏洞，無論是有針對性的、隨機的還是無意的，無論是網絡罪犯、黑客、流氓員工、外國政府的敵對代理人還是其他人所為，都可能發生，並且可能在一段時間內未被發現。任何網絡安全事件都可能導致以下任何或所有情況：
•盜竊、破壞、丟失、盜用或泄露機密財務和其他數據、知識產權、客户獎勵或忠誠度積分或客户、員工或供應商信息，包括個人身份信息，例如支付卡信息、銀行賬户信息、電子郵件地址、密碼、社會安全號碼、家庭住址或健康信息；
•由於我們的電子商務網站、計算機網絡或我們的第三方供應商、顧問和其他合作伙伴的計算機網絡中斷以及隨後的材料清理和緩解成本和活動而導致的運營或業務延遲；
•負面宣傳導致我們的投資者、客户、供應商、第三方合作伙伴或行業同行遭受重大聲譽或品牌損害；
•銷售損失，包括通過我們的電子商務網站產生的銷售損失；以及
•政府處罰、罰款和/或執法行動、付款和行業處罰和罰款，和/或集體訴訟和其他訴訟。
我們為保護我們的計算機網絡和系統所做的努力和技術可能不足以保護我們免受所有未經授權的訪問我們的員工、客户、供應商和/或我們的信息的嘗試。我們曾經是，也可能是
20
目錄


可能有人試圖未經授權訪問我們的計算機網絡和系統，包括電子郵件。同樣，我們的第三方供應商、顧問或其他合作伙伴（包括基於雲的合作伙伴）的計算機網絡和系統也可能遭到入侵。任何此類違規行為都可能導致我們的計算機網絡和/或依賴這些第三方供應商、顧問和其他合作伙伴提供的支持、服務和其他產品的業務領域受到重大幹擾，進而導致上述事件。迄今為止，先前試圖未經授權訪問公司、我們的第三方供應商、顧問或其他合作伙伴的網絡和系統並未對我們造成重大不利影響。
我們的系統和程序必須符合支付卡行業（“PCI”）的數據安全標準，該標準要求獨立第三方定期進行審計，以評估合規性。不遵守安全要求或糾正安全問題可能會導致鉅額罰款，並對我們接受信用卡或借記卡付款的能力施加重大限制。無法保證我們能夠滿足 PCI 安全標準或及時發現安全問題。此外，PCI 由數量有限的供應商控制，這些供應商有能力不經談判就將 PCI 的費用結構和運營要求強加給我們。費用和運營要求的此類變化可能導致我們未能遵守PCI安全標準，並導致大量意想不到的費用。
上述任何風險，無論是個人風險還是綜合風險，都可能導致鉅額成本和/或對我們的聲譽造成重大損害，並導致銷售損失、政府和支付卡行業罰款和/或集體訴訟和其他訴訟，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。儘管我們提供網絡安全保險，但在發生網絡事件時，該保險的覆蓋範圍或金額可能不夠廣泛或不足，無法補償我們可能遭受的損失。
我們未能成功管理電子商務業務可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們電子商務業務的成功運營取決於我們能否保持在線接單和配送業務的高效和不間斷運營，也取決於我們提供購物體驗以產生訂單和網站回頭客的能力，包括更新我們的電子商務平臺以跟上不斷變化的消費者購物習慣，例如移動設備和應用程序的在線購物使用量大幅增加。與我們的電子商務業務相關的風險包括：
•與運營我們網站的計算機系統故障或我們的信息技術和其他業務系統的故障或中斷相關的風險，包括但不限於系統容量不足、安全漏洞、計算機病毒、人為錯誤、編程變更、第三方未能繼續支持舊系統或系統升級，或此類升級導致的意外中斷，或將這些服務遷移到新系統，包括雲端；
•災難恢復程序不足，這些程序未能與業務連續性計劃保持一致；
•將Gymboree品牌整合到我們的門店並通過我們的電子商務網站整合，我們的Sugar & Jade品牌持續發展，以及我們最新品牌PJ Place的推出；
•消費者隱私和信息安全問題和監管；
•適用的聯邦、州、省、地方或國際法規的變化；
•電話服務中斷或停電；
•依賴第三方提供計算機硬件和軟件、基於雲的計算服務、更新（補丁）以及向我們的客户交付商品；
•與訂單履行和向客户交付商品相關的增加或計劃外的成本；
•技術迅速變化和消費者購物習慣的變化，包括 COVID-19 疫情所致，例如在線購物的大幅增加，包括通過使用移動設備和應用程序；
•信用卡或借記卡欺詐；
•將銷售從我們的實體店轉移出去；
•自然災害或惡劣天氣條件；
•與我們聘請的社交媒體影響者相關的負面宣傳；
•社交媒體上的負面客户評論或網紅評論；以及
•對在線廣告和內容的責任。
21
目錄


這些領域中任何一個或多個領域的問題，無論是個人問題還是綜合問題，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。
我們的信息技術或其他業務系統的重大中斷、故障、無法升級或無法正確實施災難恢復計劃可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們嚴重依賴各種信息和其他業務系統來管理我們的複雜業務，包括我們的在線業務、全球供應鏈的管理、商品分類規劃、庫存分配和補貨、訂單管理、倉儲、分銷和運輸活動、門店的銷售點處理，包括信用卡和借記卡處理、禮品卡、我們的自有品牌信用卡、我們的客户忠誠度計劃以及其他各種流程和交易。我們將繼續評估和實施我們的信息技術（“IT”）和其他業務系統的升級和變更。
我們的 IT 運營和/或 IT 和其他業務系統的升級和變更的實施會帶來重大風險，包括未能按設計運行、無法正確集成或中斷其他系統、數據或信息可能丟失、成本超支或不可預見的成本、實施延遲、運營中斷、無法正確地培訓員工瞭解新流程、無法正確指導變更管理、客户滿意度降低導致客户或銷售流失、無法提供最佳服務及時到達我們門店的商品水平、庫存短缺、庫存水平超過客户需求、無法滿足我們的國際特許經營合作伙伴或批發和零售客户的需求，以及無法滿足財務、監管和其他報告要求。此外，影響我們當前或新的信息或其他業務系統的中斷或故障可能導致我們賴以生存的關鍵信息丟失、延遲、不可靠、損壞、不足或不可訪問。另見與上述風險因素相關的風險，”我們的 未能成功管理我們的電子商務業務可能會對我們的業務產生重大不利影響。”
我們將繼續專注於在電子商務、財務、報告、分銷、物流、門店運營、銷售、採購和其他關鍵系統方面實施信息技術災難恢復和/或實現高可用性，以防止關鍵數據丟失或損壞。無法保證我們將成功實施或執行適當的災難恢復計劃或高可用性準備就緒以防止此類丟失或損壞。也無法保證成功實施的系統會為我們帶來或繼續帶來任何預期的銷售或利潤提高或其他收益。不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們還依靠第三方供應商和外包合作伙伴來設計、編程、實施、維護和維護我們現有和計劃中的信息系統，包括通過基於雲的技術運營的信息系統。這些供應商未能及時正確提供服務，這些供應商決定停止支持某些系統或組件，或者這些供應商未能保護我們的競爭敏感數據或客户或員工的個人數據，或者未能防止未經授權訪問或損壞此類數據，無論這些數據是通過我們的信息系統還是我們使用的基於雲的技術所擁有的，都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，操作結果，和現金流。
與我們的股票和股票價格相關的風險
我們的銷售、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和/或其他經營業績的變化可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
影響我們的銷售、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和其他財務業績的因素有很多，包括 COVID-19 疫情的影響、不合時宜的天氣狀況、商品種類和產品接受度、我們商品的零售價格、時尚趨勢、客户流量、電子商務網站的訪問次數以及相關的轉換、總體經濟狀況，包括通貨膨脹和消費者信心，尤其是零售銷售環境，日曆的轉移節假日或季節性時期、出生率波動、我們公司或競爭對手促銷活動的時間或範圍以及其他競爭因素，包括競爭對手的破產、貨幣匯率的波動、宏觀經濟狀況以及我們在執行業務戰略方面的成功和成本。
不合時宜的天氣，例如冬季温暖的天氣或長時間的春季寒冷天氣，或者頻繁或嚴重的風暴的發生，可能會對我們的銷售產生不利影響，從而對我們的可比零售銷售、營業收入和每股收益產生不利影響。我們的目標客户的性質加劇了不合時宜的天氣對我們銷售的影響。我們的目標客户是具有價值意識的中低收入母親，主要根據需求而不是時尚、潮流或衝動為嬰兒和年幼的孩子購買。因此，例如，我們的目標客户可能不會在長時間出現異常寒冷天氣時購買温暖的春季服裝，否則將無法購買天氣温暖的春季服裝
22
目錄


應該是天氣較温暖的月份，尤其是因為嬰兒和年幼的孩子往往比年齡較大的兒童和成人長出衣服的速度更快。
過去，由於上述因素，我們的銷售額、可比零售銷售額、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和其他財務業績大幅波動，我們預計未來它們可能會繼續波動，尤其是在我們經營的競爭激烈的零售環境中，這可能會導致消費者支出的下降或延遲。投資和分析師界密切關注所有這些金融指標，這些業績的波動，或者我們的業績未能達到投資者或分析師的模型或預期，可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。
我們持股的高度集中性質可能有助於股東批准與我們的董事會或管理層支持的立場背道而馳的提案。
我們普通股的最大持有人主要是大型的跨國金融機構。截至2022財年末，前十名機構持有人擁有我們已發行普通股的50％以上。這些持股將使這些機構能夠批准提交給股東投票的提案，這可能與我們的董事會或管理層支持的立場背道而馳。
我們的股價可能會波動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。總體而言，股票市場已經經歷並將繼續經歷價格和交易量的波動，無論我們的經營表現如何，這都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，我們認為，諸如財務業績的季度波動、此處確定的其他風險因素、其他競爭對手的公告或行動、整體經濟，包括受 COVID-19 疫情影響的整體經濟、總統政府或美國國會引發的立法、監管和其他行動以及地緣政治環境等因素可能單獨或總體地導致我們的普通股價格大幅波動。
與業內其他上市公司相比，我們的普通股已經持有大量 “空頭” 頭寸，也可能遇到這種情況。相對較大的空頭頭寸的存在可能導致我們普通股交易價格的劇烈波動，包括對投資者和分析師對我們業務及其前景的看法產生不利影響，或者是由於 “空頭回補”（相對大量購買我們的普通股）。在波動時期，包括由於普通股價格可能迅速上漲的 “空頭回補”，購買我們普通股的買家隨後可能會經歷股價的大幅下跌，最終導致價值的重大損失。
季度現金分紅的申報以及未來記錄和支付日期的確定由我們的董事會根據多種因素自行決定，包括未來的財務業績、總體業務和市場狀況以及其他投資優先事項。如果恢復支付股息，我們隨後減少或停止支付季度現金分紅都可能導致普通股的市場價格下跌。
與法律和監管事項相關的風險
我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。
我們認為，我們的商標和服務商標對我們的成功和競爭地位很重要，因為它們在客户中的知名度很高。我們在全球範圍內投入大量資源來建立和保護我們的商標和服務標誌，包括在我們採購商品以及我們開展業務或計劃開展業務的國家，包括通過外國特許經營合作伙伴進行業務運營的國家。我們不知道有任何重大侵權索賠或對我們在美國或加拿大使用我們任何商標的權利提出重大質疑。但是，我們採取的行動，包括建立和保護我們的商標和服務標誌，可能不足以防止他人模仿我們的產品或阻止他人試圖阻止我們產品的銷售。此外，其他人可能主張對我們的知識產權擁有所有權，或者可能聲稱我們正在從事侵犯他們自己知識產權的活動，我們可能無法成功解決此類索賠，其中任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，某些外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的所有權，而且我們可能無法在計劃開展業務的外國成功獲得我們的商標。我們未能保護我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
聯邦税收和其他立法已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。此外，現行税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。可能採取的其他立法、監管和其他行動
23
目錄


聯邦或州政府採取的行動是不可預測的，可能會產生不可預見的後果，對我們的業務產生重大不利影響。
在美國和外國司法管轄區，包括加拿大和香港，我們需要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債準備金可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於法定税率較低的國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家的税前收入高於預期，遞延所得資產和負債估值的變化以及税法、法規、會計原則或解釋的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響在未來的時期。
此外，我們的所得税申報表需要接受美國國税局、加拿大税務局和其他州、地方和外國税務機關的審查。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收準備金是否充足。無法保證這些持續審查的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
立法、監管和其他行動，例如最低工資要求或加班規定以及其他工資和工時規定，仍然是不可預測的，可能會產生不可預見的後果。此類變化可能會影響我們與員工的關係，增加我們的開支，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。目前，我們的所有員工都沒有集體談判協議的代表。但是，我們不時努力組織我們在不同地點的員工。無法保證我們的員工將來不會加入工會。
我們不遵守聯邦、州或地方法律，以及涉及此類法律的訴訟或此類法律的變更，可能會大大增加我們的開支，使我們面臨法律風險和責任。
如果我們未能遵守適用的法律和法規，尤其是工資和工時、可訪問性、隱私和信息安全、產品安全和定價、兒童在線隱私保護、廣告、抽獎、競賽和營銷法，我們可能會面臨法律和聲譽風險、政府執法行動和集體民事訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。監管的變化以及監管方式的變化，例如税收、隱私和信息安全、產品安全、貿易、消費者信貸、定價、廣告和營銷、醫療保健或環境保護等，可能會導致我們的支出增加、利潤減少或可抵税支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
法律和監管行動是我們業務所固有的，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們受到法律和監管行動的約束，將來也可能會受到法律和監管行動的約束。其中一些訴訟是代表各類被指控的申訴人提起的，將來也可能會提起。在這些訴訟中，原告可以要求大額和/或不確定的金額，包括三倍、懲罰性或懲戒性賠償和/或支付律師費。重大法律責任可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者對我們造成重大聲譽損害，進而可能對我們的業務前景造成重大損害。
我們的訴訟和監管執法以及其他事項存在許多不確定性，鑑於其複雜性和範圍，其結果無法預測。事實證明，我們在訴訟、監管和執法事務方面的儲備金可能不足。鑑於我們的訴訟以及監管和執法事項的不可預測性，在某些情況下，一項或多項訴訟或監管和執法事項的最終不利解決方案或決定也可能對我們的聲譽和/或業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
立法行動和新的會計聲明可能導致我們不得不增加管理費用才能保持合規，並可能產生其他重大不利影響。
為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會的會計指導或披露要求、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能提供的指導或納斯達克全球精選市場對上市標準的修改，我們可能需要加強內部控制，僱用更多人員，並使用額外的外部法律、會計和諮詢服務，所有這些都可能導致我們的一般和管理開支大幅增加。
現有税收或其他法律、權威或監管指導方針和法規的變更可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。財務會計準則委員會正在繼續努力與國際同行國際會計準則委員會趨於一致，將美國和國際準則合而為一
24
目錄


一套統一的會計規則。税收和其他法律的變化或會計規則或監管指導的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。我們的財務狀況、經營業績或現金流的變化可能會影響我們的債務契約比率或貸款機構對我們財務報表的看法，從而對我們獲得信貸的能力產生不利影響，或者可能對投資者對我們業務的分析和看法產生不利影響，從而導致我們股票的市值下降。此外，現行會計規則的任何變化，包括立法和其他提案，都可能增加我們在美國公認會計原則下報告的支出，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論。
沒有。

第 2 項。屬性。
我們租賃我們在美國、波多黎各和加拿大的所有現有門店，租賃條款將到期至2032年。在美國、波多黎各和加拿大，我們門店的平均未到期租賃期約為0.9年。通常，我們從一開始就簽訂的初始租賃期為1-10年，並根據超過特定最低銷售額的銷售額提供或有租金。我們預計，當我們希望延長的租約到期或搬遷到更理想的地點時，我們將能夠以令人滿意的條件延長這些租約。
下表列出了截至2023年1月28日我們某些非門店地點的信息：
地點使用近似平方鏡頭當前租賃期限到期
阿拉巴馬州佩恩堡 (1)
門店配送中心/電子商務配送中心700,000 已擁有
加拿大安大略省 (2)
門店配送中心/電子商務配送中心95,000 4/30/2024
新澤西州錫考克斯廣場大道 500 號 (3)
公司辦公室200,000 5/31/2029
中國香港 (3)
產品支持22,800 4/30/2024
印第安納州布朗斯堡 (4)
電子商務配送中心315,000 8/31/2024
加拿大安大略省 (5)
電子商務配送中心184,000 9/9/2024
____________________________________________
(1)支持我們的美國門店、批發和電子商務業務。
(2)支持我們的加拿大商店和我們的加拿大電子商務業務。
(3)支持我們的美國門店、我們的電子商務業務、我們的加拿大門店、我們的國際加盟商和批發業務。
(4)通過第三方提供商支持我們的美國電子商務業務。該公司的第三方提供商目前在694,000平方英尺的設施中使用了31.5萬平方英尺的空間。佔用成本基於交易量。
(5)通過第三方提供商支持我們的加拿大電子商務業務。該公司的第三方提供商目前在286,000平方英尺的設施中使用了18.4萬平方英尺的空間。佔用成本基於交易量。

有時，我們可能會使用其他第三方設施來支持季節性倉儲需求。

第 3 項。法律訴訟。
該公司是以下案件的被告 雷爾訴兒童樂園公司，據稱是一起集體訴訟，正在加利福尼亞南區美國地方法院待審。在2016年2月提起的首次申訴中，原告指控該公司虛假宣傳折扣價格，違反了加利福尼亞州的《不公平競爭法》、《虛假廣告法》和《消費者法律補救法》。原告於2016年4月提出了修正申訴，增加了關於違反其他州消費者保護法的指控。2016年8月，原告提出了第二份修正申訴，增加了另一名原告並刪除了其他州法律索賠。原告的第二項修正申訴旨在代表一類加利福尼亞購買者，並要求提供禁令救濟、損害賠償以及律師費和費用等項目。
該公司於2016年12月和2017年4月與原告進行了調解程序。雙方於2017年4月原則上達成協議，並於2017年11月簽署了最終和解協議，與所有自2月起在The Children's Place進行合格購買的美國個人以集體方式解決此事
25
目錄


2012 年 11 月 11 日至 2020 年 1 月 28 日，即法院初步批准和解之日。公司於2021年3月2日提交了備忘錄，以支持集體和解的最終批准。2021年3月29日，法院最終批准了集體和解，並駁回了原告的律師費動議，律師費的金額將在集體追回金額確定後決定。該和解協議為提交有效索賠的合格集體成員提供商品憑證，並支付法律費用和費用以及索賠管理費用。代金券已於 2021 年 11 月 15 日分發給班級成員，在 2023 年 11 月之前，他們將有資格分多輪兑換。在和解方面，該公司在2017年第一季度的合併財務報表中記錄了500萬美元的準備金。
公司還參與了正常業務過程中產生的各種法律訴訟。管理層認為，這些訴訟產生的任何最終責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
26
目錄



第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為 “PLCE”。2023年3月21日，我們普通股的登記持有人人數為39人，普通股的受益持有人人數約為22,000人。
2018年3月，我們的董事會批准了一項2.5億美元的股票回購計劃（“2018年股票回購計劃”）。2021 年 11 月，我們的董事會批准了另一項2.5億美元的股票回購計劃（“2021 年股票回購計劃”），這增加了當時在 2018 年股票回購計劃下剩餘的可用性。根據這些計劃，我們可以按購買時的當前市場價格在公開市場上回購股票，也可以在私下談判交易中回購股票。根據計劃回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求以及其他市場和商業狀況。我們可能隨時暫停或終止這些計劃，之後可以重新開始購買，所有這一切都無需事先通知。截至2023年1月28日，2018年股票回購計劃已用盡，2021年股票回購計劃還剩1.644億美元。由於 COVID-19 疫情，從 2020 年 3 月到 2021 年 7 月，除了滿足股權獎勵獲得者的預扣税要求外，我們暫停了股票回購。
根據我們的慣例，包括由於我們在封鎖期內幕交易政策施加的限制，我們扣留和回購歸屬股票獎勵的股票，並根據法律要求向税務機關付款，以滿足所有股權獎勵獲得者的預扣税要求。我們為換取退還的股票而支付的預扣税構成了對普通股的回購。我們還收購普通股以及根據遞延薪酬計劃所欠的負債，這些負債存放在國庫中。
下表總結了我們的股票回購：
財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日
股份金額股份金額
（以千計）
與以下相關的股票回購：
股票回購計劃1,953 $92,945 1,025 $85,648 
收購併存入國庫的股份6 $293 4 $278 
下表提供了截至2023年1月28日的13周內我們的股票回購活動的逐月摘要：
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值（以千計）
10/30/22-11/29/22 (1)
373,055$37.76 371,130$164,367 
11/30/22-12/31/22—— —164,367 
1/1/23-1/28/23(2)
41135.64 411164,352 
總計373,466$37.76 371,541$164,352 
____________________________________________
(1)包括根據公司遞延薪酬計劃參與者的指示作為庫存股收購的1,925股股票，以及為支付與股票獎勵分配相關的税款而預扣的30股股票。
(2)包括預扣的411股股票，用於支付與授予股票獎勵相關的税款。
27
目錄


股權計劃薪酬信息
2011年5月20日，我們的股東批准了2011年股權激勵計劃（“2011年股權計劃”）。下表提供了截至2023年1月28日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
第 (A) 列(B) 列第 (C) 列
計劃類別在行使未償還期權時發行的證券未平倉期權的加權平均行使價根據股權薪酬計劃，仍可供未來發行的證券（不包括 (A) 欄中反映的證券）
股權補償計劃
經證券持有人批准		不適用不適用599,906
股權薪酬計劃不是
經證券持有人批准		不適用不適用不適用
總計不適用不適用599,906
性能圖
下圖將我們普通股的累計股東回報率與包括納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數的公司的回報率進行了比較。下圖和下表假設我們的每隻普通股、納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數在2018年2月2日投資了100美元。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041859/000162828023009382/plce-20230128_g1.jpg
28
目錄


18 財年19 財年20 財年21 財年22 財年
兒童樂園—— “PLCE”$67.56 $42.87 $52.79 $50.61 $31.32 
納斯達克美國基準 TR 指數99.61 120.26 145.32169.07157.30
納斯達克美國基準零售TR指數107.09 124.54 172.31180.23153.59
下表列出了我們過去五個財年中每個財年最後一天的普通股收盤價以及納斯達克美國基準零售TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數的收盤指數。
18 財年19 財年20 財年21 財年22 財年
兒童樂園—— “PLCE”$92.13 $59.67 $73.47 $70.44 $43.60 
納斯達克美國基準 TR 指數2,335.10 2,819.09 3,406.63 3,963.21 3,687.47 
納斯達克美國基準零售TR指數3,240.82 3,768.85 5,214.30 5,453.85 4,647.98 

第 6 項。[保留的]

29
目錄


第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與我們在第四部分第15項附錄和財務報表附表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。本10-K表年度報告包含或可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述，包括但不限於與公司戰略舉措和經營業績有關的陳述，包括 調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）。前瞻性陳述通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計” 等術語和類似詞語來識別，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期和假設，並受各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和業績存在重大差異。公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了其中一些風險和不確定性，包括第一部分第1A項。截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告的風險因素。可能導致實際業績和業績出現重大差異的風險和不確定性包括公司無法成功衡量時尚趨勢和消費者偏好變化的風險、公司業務競爭激烈的性質及其對消費者支出模式的依賴所產生的風險（可能受到經濟狀況變化（包括通貨膨脹）的影響、與 COVID-19 疫情相關的風險，包括 COVID-19 疫情對我們業務或整個經濟的影響，這個公司提高銷售額和利潤率的戰略舉措被推遲或未帶來預期改善的風險，公司全球供應鏈出現延誤、中斷、中斷和成本上漲的風險，包括由於 COVID-19 或其他疾病爆發、欠發達國家的外國供應來源、政治較不穩定的國家或供應商未能遵守行業標準或道德商業慣例（包括使用強迫、契約或童工）的國家，冒着代價的風險原材料或能源價格的上漲將超出目前的預期，或者公司無法通過價值工程或價格上漲、各種類型的訴訟（包括根據消費者保護、就業以及隱私和信息安全法律法規提起的集體訴訟）、影響外國生產商品進口的法規（包括關税和關税）的實施以及天氣模式的不確定性來抵消投入的成本增長。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能是為了反映本陳述發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
在本10-K表年度報告中，提及 “公司”、“兒童廣場”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指The Children's Place, Inc.及其子公司。我們的財政年度在1月31日或最接近1月31日的星期六結束。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中常用的其他術語定義如下：
•2022 財年 — 截至 2023 年 1 月 28 日的五十二週
•2021 財年 — 截至 2022 年 1 月 29 日的五十二週
•2020 財年 — 截至 2021 年 1 月 30 日的五十二週
•2023 財年 — 我們的下一個財年是截至 2024 年 2 月 3 日的五十三週
•SEC — 美國證券交易委員會
•美國公認會計原則 — 美國公認的會計原則
•FASB — 財務會計準則委員會
•FASB ASC — FASB 會計準則編纂，是權威的美國公認會計原則的來源，唯一的不同是美國證券交易委員會的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊人獲得美國公認會計原則的權威來源
•AUR — 平均單位零售價格
•可比零售銷售額 — 以固定貨幣計算的淨銷售額，來自已連續開業至少14個月的商店以及我們的電子商務商店的淨銷售額，不包括郵費和手續費。從門店關閉的財政季度開始，本財年的門店關閉將不包括在可比零售銷售中。從關閉的財政季度開始，因重大改造、搬遷或規模重大變化而關閉的門店將被排除在可比零售銷售額之外，為期至少14個月。但是，暫時關閉的商店將被排除在可比零售銷售之外，直到商店重新開放一個完整的財政月為止。可比零售銷售不排除任何受 COVID-19 疫情影響暫時關閉的門店。
30
目錄


•毛利率 — 以淨銷售額的百分比表示的毛利
•SG&A — 銷售、一般和管理費用
概述
我們的業務
我們是北美最大的純色兒童專業服裝零售商。我們主要以我們專有的 “The Children's Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place” 品牌設計、製造合同、以零售和批發方式銷售高質量的商品，並許可其以超值價格出售。截至 2023 年 1 月 28 日，我們在北美擁有 613 家門店，我們的電子商務業務位於 www.childrensplace.com www.gymboree.com, www.sugarandjade.com和www.pjplace.com， 並在15個國家擁有220個國際分銷點，我們的五個特許經營合作伙伴擁有5個分銷點。
分部報告
根據 FASB ASC 280—分部報告，我們報告了基於地理位置的細分數據：美國兒童樂園和國際兒童樂園。每個細分市場包括位於以下位置的電子商務業務 www.childrensplace.com、www.gymboree.com、www.sugarandjade.com 和www.pjplace.co。The Children's Place美國分部包括我們在美國和波多黎各的門店以及來自美國批發業務的收入。Children's Place International板塊中包括我們在加拿大的門店、來自加拿大批發業務的收入以及來自國際加盟商的收入。我們根據營業收入來衡量分部的盈利能力，營業收入定義為利息和税前收入。淨銷售額和直接成本按每個細分市場記錄。某些庫存採購職能，例如生產和設計，以及公司管理費用，包括行政管理、財務、房地產、人力資源、法律和信息技術服務，由The Children's Place美國分部管理。與這些職能相關的費用，包括折舊和攤銷，主要根據淨銷售額分配給國際兒童樂園板塊。與這些功能相關的資產未分配。我們會定期審查這些分配，並根據業務環境的變化進行調整。對外部客户的淨銷售額來自商品銷售，我們沒有哪個客户單獨佔我們淨銷售額的10％以上。
COVID-19 疫情
由於 COVID-19 疫情的影響，我們的業務繼續受到幹擾，我們的全球供應鏈已經中斷，並將繼續經歷中斷，這導致了我們產品的生產和運輸延遲，我們正在通過調整生產計劃來緩解這種情況。
最近的事態發展
最近的宏觀經濟狀況增加了生產、進口和分銷我們的產品所必需的商品和服務的成本，包括棉花和生產中使用的其他材料，以及勞動力、運輸、燃料和能源。同樣的通貨膨脹壓力對我們的核心客户產生了不利影響，導致2022財年全權服裝的購買量減少。我們預計，這些增加的產品投入成本、運輸成本和通貨膨脹壓力將繼續影響2023財年。
運營亮點
淨銷售額從2021財年的19.15億美元下降至2022財年的17.08億美元，下降了2.069億美元，下降了10.8％。淨銷售額下降的主要原因是去年 COVID-19 刺激救濟計劃失敗和兒童税收抵免的增加、前所未有的通貨膨脹影響了我們的客户、整個行業的促銷活動增加以及門店永久關閉的影響。在 2022 財年，我們關閉了 59 家門店，沒有開設任何新門店。
毛利從2021財年的7.947億美元下降至2022財年的2.805億美元，或35.3％。毛利率從2021財年的41.5％下降了1,140個基點至2022財年的30.1％。毛利率下降的主要原因是棉花和入境供應鏈成本增加、高度促銷環境導致的商品利潤率降低、分銷費用增加、運費上漲和拆分客户出貨量增加導致的運輸成本增加，以及淨銷售額下降導致固定支出的去槓桿化。
營業收入（虧損）從2021財年的2.756億美元收入減少了2.771億美元，至2022財年的虧損150萬美元。營業利潤率去槓桿化了1,450個基點至淨銷售額的（0.1）％。
2022財年的淨收益（虧損）減少了1.883億美元，即每股虧損110萬美元，攤薄後每股虧損0.09美元，而2021財年的收入為1.872億美元，合每股虧損12.59美元。
31
目錄


儘管我們繼續面臨充滿挑戰的宏觀經濟環境，包括生產、進口和分銷我們的產品（包括棉花和其他投入）以及勞動力、運輸、燃料和能源所需的商品和服務成本的增加，以及 COVID-19 疫情未來影響的持續不確定性，但我們將繼續專注於我們的關鍵戰略增長舉措——卓越的產品、數字化轉型、替代分銷渠道和車隊優化。
數字化仍然是我們的首要任務，我們將繼續擴大我們的數字能力。我們已經遷移到新的響應式網站和移動應用程序，並擴大了與外部提供商的合作伙伴關係，以幫助我們更有效、更及時地監控和重新分配營銷預算，從而推動獲取、留住和重新激活。從2022財年下半年開始，我們新的營銷策略的結果非常令人鼓舞，我們將營銷定位為2023財年及以後的關鍵增長槓桿。隨着我們數字業務的持續擴展，我們將繼續加強與第三方物流提供商的合作伙伴關係，努力為我們的客户提供一流的數字體驗。
我們將繼續通過車隊優化計劃評估我們的門店車隊。自2013年宣佈車隊優化計劃以來，我們已經關閉了586家門店，其中包括2022財年的59家門店。在未來 24 個月內，我們超過 75% 的門店車隊將採取租賃行動，我們將繼續在租賃組合中保持有意義的財務靈活性。
2018年3月，我們的董事會批准了一項2.5億美元的股票回購計劃（“2018年股票回購計劃”）。2021 年 11 月，我們的董事會批准了另一項2.5億美元的股票回購計劃（“2021 年股票回購計劃”），這增加了當時在 2018 年股票回購計劃下剩餘的可用性。在2022財年，我們以9,290萬美元的價格回購了約200萬股普通股，其中包括為支付與股票獎勵歸屬相關的預扣税而退還的股票和在公開市場上收購的股票。截至2023年1月28日，2018年股票回購計劃已用盡，2021年股票回購計劃還剩1.644億美元。
我們的子公司的經營業績以外幣為基礎，因此受相應美元折算匯率波動的影響。下表彙總了對我們的經營業績影響最大的平均翻譯率：
財政年度已結束
1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
平均翻譯率 (1)
加元0.74690.79860.7481
港元0.12770.12860.1290
中國人民幣0.14320.15480.1459
____________________________________________
(1)平均翻譯率是每個財政年度用於翻譯相應損益表的月度折算率的平均值。每種匯率代表相應外幣的等值美元。

關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。我們不斷審查編制財務報表時使用的估計數是否適當；但是，通常需要根據情況的變化和收到的新信息或更好的信息對估計數進行調整。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。“注意 1。本表格10-K第二部分合並財務報表附註的列報基礎和重要會計政策摘要”，第8項描述了編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。
下文討論的會計估計包括我們認為對幫助我們充分理解和評估我們的財務業績最重要的會計估計。高級管理層已與董事會審計委員會討論了我們重要會計估算的制定和選擇，該委員會審查了我們在此處披露的相關信息。
長期資產減值
當事件表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期審查其減值情況。此類事件包括現金流損失的歷史或預計趨勢，或對我們出售的未來預期，或
32
目錄


在資產先前估計的使用壽命結束之前對其進行大量處置。在審查減值時，我們將長期資產歸入儘可能低的水平，這些資產的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
我們至少每年對所有達到可比銷售狀態的門店進行減值審查，如果情況需要，則更早進行一次減值審查。我們認為，等待這段時間可以使商店達到成熟度，從而可以對財務表現進行更全面的分析。對於每家有減值跡象的門店，我們都會進行可收回性測試，將估計的未貼現未來現金流與相關長期資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的未來現金流低於長期資產的相關賬面淨值，則將其減記為其公允市場價值。我們主要使用與這些資產直接相關的折現未來現金流來確定其公允市場價值，這些資產主要包括財產和設備以及使用權（“ROU”）租賃資產。使用貼現現金流模型估算長期資產的公允市場價值需要管理層估算未來的收入、支出、貼現率、長期增長率和其他因素，以預測未來的現金流。用於評估減值的假設考慮了外部和內部因素。外部因素包括商店所在的當地環境，包括購物中心流量、競爭及其對銷售趨勢的影響，以及宏觀經濟因素，例如全球疫情。內部因素包括我們衡量客户時尚品味的能力、對銷售成本和工資等可變成本的控制，以及在某些情況下，我們重新談判租賃成本的能力。此外，該公司在計算ROU資產的公允價值以及根據宏觀經濟狀況或當地購物中心條件計算租金費率所需的任何必要折扣時，使用了經市場證實的投入，包括每平方英尺的銷售額和佔用率成本。如果外部因素髮生不利變化，如果實際銷售額與我們的預測不同，或者如果我們控制成本的能力不足以維持必要的現金流，則這些估計值的變化可能會對公允市場價值的評估產生重大影響，從而可能導致重大減值費用。
無限期無形資產的減值
壽命無限期的無形資產主要由商標和收購的商標名稱組成，每年12月底或任何情況表明可能發生價值下降時，都會對其進行減值測試。我們使用特許權使用費減免法根據收益法估算這些無形資產的公允價值。使用特許權使用費減免法估算無限期無形資產的公允價值需要管理層估算未來的收入、特許權使用費率、貼現率、長期增長率和其他因素，以預測未來的現金流。如果宏觀經濟狀況惡化，如果利率上升，或者實際銷售額應與我們的預測有所不同，則這些估計值的變化可能會對公允價值評估產生重大影響，從而可能導致重大減值費用。
截至2022年12月31日，我們對Gymboree商標進行了年度減值評估，並確定該商標名稱沒有減值。根據減值評估，Gymboree商標的公允價值比賬面價值高出約1,000萬美元。我們的年度減值測試中使用的貼現率為12.0％，該貼現率是在獨立的第三方估值專家的協助下制定的。
我們某些關鍵假設的不利變化可能會影響未來的測試結果。例如，保持所有其他假設不變，貼現率提高100個基點將導致Gymboree商標的估計公允價值減少約800萬美元。此外，保持所有其他假設不變，在離散預測期內，收入增長率下降10％將導致我們的Gymboree商標的估計公允價值減少約800萬美元。
在上述每個示例中，Gymboree商標的估計公允價值將近似其賬面價值。
所得税
我們使用FASB ASC 740中規定的所得税負債會計方法—所得税。根據負債法，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉額確定的。遞延所得税資產和負債是使用目前頒佈的税率來衡量的，該税率適用於預計將實現基礎差額和税收資產的年度的有效應納税所得額。儘管我們認為我們的假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及任何税收審計的解決都可能對合並財務報表中反映的所得税金額產生重大影響。
當某些遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。在確定估值補貼的需求時，我們會考慮預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略的可用性、以前結轉年度的應納税所得額以及現有應納税臨時差異的未來逆轉。在確定未來應納税所得額時使用的假設需要做出重大判斷。未來幾年的實際經營業績可能與我們目前的假設、判斷和估計有所不同。如果將來我們確定我們將無法
33
目錄


意識到我們記錄在案的遞延所得税資產，估值補貼的增加將減少做出此類決定期間的收益。
我們根據對報告日可用事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税狀況並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些很有可能持續享受税收優惠的税收狀況，我們記錄的税收優惠金額最大，在最終與完全瞭解所有相關信息的税務機構達成和解時實現的可能性超過50％。對於那些不太可能持續享受税收優惠的所得税狀況，合併財務報表中沒有確認任何税收優惠。由於任何所得税審計的不確定性，我們對最終結算未確認的税收狀況的假設可能會發生變化，實際的税收優惠可能與目前的估計有很大差異。
股票薪酬
我們根據FASB ASC 718的規定核算股票薪酬— 補償股票補償。我們向不同管理層的員工發放時間分配和基於績效的股票獎勵。我們還向非僱員董事發放時間分配的股票獎勵。時間分配獎勵以限制性股票單位的形式發放，要求每個接收者完成服務期（“延期獎勵”）。發放給員工的遞延獎勵通常在三年內按比例發放。授予非僱員董事的延期獎勵通常在一年後歸屬。基於績效的股票獎勵以限制性股票單位的形式發放，除了服務期要求（“績效獎勵”）外，限制性股票單位還規定了員工可以獲得的股份數量（“目標股份”）。經人力資本與薪酬委員會批准，我們可以用股票結算既得遞延獎勵和績效獎勵，現金金額等於在滿足獎勵交付要求時此類股票的市場價值，也可以部分以股份和現金結算。對於2022財年頒發的績效獎勵，員工的收入可能為目標股份的0％至200％；對於2021財年頒發的績效獎勵，員工的收入為目標股份的0％至300％；對於2020財年頒發的績效獎勵，員工的收入可能為目標股份的0％至250％，具體取決於獎勵條款和我們在適用服務期開始時設定的某些績效目標。在適用的服務期（通常為三年）結束後，如果獲得績效獎勵，則為懸崖背心。在整個服務期內為績效獎確認的費用以及預計最終歸屬的股份數量是基於相關績效指標的預期實現程度。實際表現可能與此類預測有所不同，這將影響歸屬的股票數量和相關績效獎的確認支出總額，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
庫存估值
我們按成本或可變現淨值中較低者對庫存進行估值，使用平均成本法確定成本。庫存的估計市場價值是根據對我們各個產品類別的歷史銷售趨勢、市場趨勢和經濟狀況的影響、對未來需求的預測以及通過庫存進行銷售的計劃進行分析確定的。由於庫存中產品的數量、質量和組合、消費者和零售商的偏好以及市場狀況，例如疾病流行和其他災難性事件造成的市場狀況，估計值可能與實際結果有所不同。庫存減少儲備是指庫存實際損失的風險，是根據歷史經驗估算的，並根據實物庫存盤點進行調整。我們對庫存過時和萎縮的歷史估計與實際結果沒有重大差異。
最近發佈的會計準則
請參閲 “項目 8。財務報表和補充數據—附註1。重要會計政策的列報基礎和摘要”討論最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響。

操作結果
我們相信，我們的電子商務和實體零售店業務高度相互依存，兩者共享從共同的產品庫存庫中購買商品。因此，我們認為，合併的全渠道報告是衡量我們的業績（包括淨銷售額）的最有意義和最適當的指標。
34
目錄


下表列出了在所示時期內，運營報表中的選定數據，以佔淨銷售額的百分比表示。我們主要通過分析以淨銷售額百分比（即 “基點”）表示的業務同比變化，以淨銷售額的百分比來評估我們的經營業績，而不是以絕對的美元增減來評估我們的經營業績。例如，銷售和收購從2021財年的24.0％增加了約300個基點至2022財年淨銷售額的27.0％。因此，如果我們的銷售增長速度快於成本（即 “槓桿作用”），那麼我們對業務投資的利用效率就越高。相反，如果我們的銷售額下降或者我們的成本增長速度快於銷售的速度（即 “去槓桿化”），那麼我們對業務投資的利用效率就會降低。
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本（不包括折舊和攤銷）69.9 58.5 78.1 
毛利30.1 41.5 21.9 
銷售費用、一般費用和管理費用27.0 24.0 28.1 
折舊和攤銷3.0 3.0 4.4 
資產減值費用0.2 0.1 2.5 
營業收入（虧損）(0.1)14.4 (13.1)
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）(0.9)13.4 (13.9)
所得税準備金（福利）(0.8)3.6 (4.7)
淨收益（虧損）(0.1)%9.8 %(9.2)%
公司門店數量，期末613 672 749 
下表按細分市場列出了指定時期的淨銷售額：
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
淨銷售額：   
美國兒童廣場$1,533,934 $1,723,887 $1,372,079 
國際兒童之家174,548 191,477 150,519 
淨銷售總額$1,708,482 $1,915,364 $1,522,598 
2022 財年與 2021 財年相比
淨銷售額從2021財年的19.15億美元下降至2022財年的17.08億美元，下降了2.069億美元，或10.8％。下降的主要原因是去年 COVID-19 刺激救濟計劃失敗和兒童税收抵免的增加、前所未有的通貨膨脹影響了我們的客户、整個行業的促銷活動增加以及門店永久關閉的影響。
美國兒童廣場的淨銷售額在2022財年下降了1.9億美元，下降了11.0％，至15.34億美元，而2021財年的淨銷售額為17.24億美元。下降的主要原因是去年 COVID-19 刺激救濟計劃失敗和兒童税收抵免的增強，前所未有的通貨膨脹影響了我們的客户，整個行業的促銷活動增加以及門店永久關閉的影響，但被與亞馬遜業務關係相關的批發收入的增加所抵消。
國際兒童樂園的淨銷售額在2022財年下降了1700萬美元，下降了8.9％，至1.745億美元，而2021財年的淨銷售額為1.915億美元。下降的主要原因是前所未有的通貨膨脹對我們客户的影響以及門店永久關閉。
包括郵費和手續費在內的電子商務總銷售額為e 佔淨零售銷售額的 47.7% 和 44.0%佔2022財年淨銷售額的百分比，而2021財年的淨銷售額分別為46.6％和44.8％。
毛利從2021財年的7.947億美元下降至2022財年的2.805億美元，或35.3％。毛利率從2021財年的41.5％下降了1,140個基點至2022財年的30.1％。2022 財年的業績包括 60 萬美元的機隊優化導致的支出一次性逆轉。2021財年包括增量支出，包括個人防護設備和140萬美元的員工激勵性工資。不包括以下影響
35
目錄


這些費用，毛利率去槓桿化了1,150個基點至淨銷售額的30.1％，這主要是由於棉花和入境供應鏈成本上漲，高度促銷環境導致商品利潤率降低，分銷費用增加，運費上漲和拆分客户出貨量增加導致的運費增加，以及淨銷售額下降導致固定支出的去槓桿化。
毛利佔淨銷售額的百分比取決於多種因素，包括分銷渠道之間相對銷售結構的變化、銷售產品組合的變化、促銷活動的時間和水平、外幣匯率的變化以及材料成本的波動。除其他外，這些因素可能導致毛利佔淨銷售額的百分比逐期波動。
銷售費用、一般費用和管理費用從2021財年的4.592億美元增加了180萬美元，或0.4％，至2022財年的4.61億美元。按佔淨銷售額的百分比計算，銷售和收購從2021財年的24.0％增長了300個基點至2022財年的27.0％。2022財年的業績包括增量支出，包括190萬美元的重組成本、180萬美元的機隊優化成本、70萬美元的專業和諮詢費、40萬美元的對外結算準備金以及40萬美元的法律和解準備金。2021財年的業績包括增量支出，包括160萬美元的員工個人防護設備和激勵工資、230萬美元的重組成本（主要與企業和門店員工的遣散費相關的費用）、240萬美元的車隊優化成本以及80萬美元的合同終止成本。不包括這些費用的影響，銷售和收購支出去槓桿化了310個基點至淨銷售額的26.7％，這主要是由於淨銷售額下降以及通貨膨脹壓力和計劃營銷支出增加導致的固定支出去槓桿化，但激勵性薪酬的減少部分抵消了這一點。
資產減值 費用在2022財年為330萬美元，包括ROU資產，而2021財年為150萬美元。這些指控與我們正在進行的門店投資組合評估中發現的表現不佳的門店有關，這主要是由於淨銷售額和現金流預測下降所致。
折舊和攤銷在2022財年為5,150萬美元，而2021財年為5,840萬美元。這一下降主要是由資本化軟件折舊減少、2022財年永久關閉59家門店以及2022財年記錄的減值費用導致淨賬面價值下降所致。
營業收入（虧損）從2021財年的2.756億美元收入減少2.771億美元至2022財年的虧損150萬美元。營業利潤率在2022財年去槓桿化了1,450個基點至淨銷售額的0.1％。如上所述，2022財年和2021財年的業績分別包括860萬美元和1,290萬美元的增量運營支出，幷包括所有記錄的資產減值費用。不包括這些增量費用的影響，營業利潤率去槓桿化了1,470個基點，佔淨銷售額的0.4％。
利息支出，淨額在2022財年為1,320萬美元，而2021財年為1,860萬美元。利息支出的減少是由取消費用以及與去年循環信貸額度和定期貸款再融資相關的平均利率降低共同推動的，但部分被2022財年公司循環信貸額度浮動利率的提高以及平均借款的增加所抵消。
所得税準備金（福利）在2022財年的收益為1,360萬美元，而2021財年的支出為6,990萬美元。在2022財年和2021財年，我們的有效税率分別為92.3％和27.2％的支出。與2021財年相比，2022財年的有效税率發生了變化，這是由於與上一財年相比收益組合良好，以及由於在2022財年第一季度與税務機構達成和解，發放了未確認的税收優惠準備金。
淨收益（虧損）由於上述因素，2022財年的收入降至110萬美元，攤薄後每股虧損0.09美元，而2021財年的收入為1.872億美元，合每股虧損12.59美元。
2021 財年與 2020 財年相比
見 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於公司截至2022年1月29日的財年10-K表年度報告，用於2021財年至2020財年的比較討論。

36
目錄


流動性和資本資源
流動性
我們的營運資金需求通常遵循季節性模式，根據季節性庫存購買情況，在第三財季達到峯值。我們使用現金的主要用途是滿足營運資金需求，主要是庫存購買、資本項目融資，包括對新系統的投資，以及資本回報計劃。
2021 年 11 月 16 日，我們與富國銀行子公司領導的新貸款集團簽訂了我們的信貸協議第四修正案，完成了對之前的3.60億美元資產型循環信貸額度（“之前的ABL信貸額度”）和之前的8,000萬美元定期貸款（“上一期定期貸款”）的再融資。新債務包括3.5億美元的資產型循環信貸額度（“ABL信貸額度”）和5,000萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。有關更多信息，請參閲下面的 “ABL 信貸額度和定期貸款”。
截至2023年1月28日，我們的營運資金赤字增加了7,610萬美元，至8,640萬美元，而2022年1月29日為1,030萬美元，這主要反映了我們的ABL信貸額度下未償借款的增加和現金餘額的減少，部分抵消了應收賬款的增加和應付賬款餘額的減少，這反映了平均單位成本的增加、入境運輸成本的增加以及支持增長計劃的手頭金額。在2022財年，我們以9,290萬美元的價格回購了約200萬股股票。在2021財年，我們以8,560萬美元的價格回購了約100萬股股票。
截至2023年1月28日，我們在3.5億美元的資產循環信貸額度下有2.870億美元的未償借款。截至2023年1月28日，我們的總流動性為3,730萬美元，其中包括ABL信貸額度下的2,060萬美元可用資金（考慮到我們的超額可用性需求）和1,670萬美元的手頭現金。此外，截至2023年1月28日，我們有740萬美元的未償信用證，另外還有4,260萬美元可用於在我們的ABL信貸額度下籤發信用證。
我們預計，通過使用我們的手頭現金、運營現金流和ABL信貸額度下的可用性，能夠在可預見的將來滿足我們的營運資金和資本支出需求。
ABL 信貸額度和定期貸款
我們和我們的某些子公司維持3.5億美元的ABL信貸額度和5,000萬美元的定期貸款，富國銀行、全國協會（“富國銀行”）、Truist Bank、N.A. 美國銀行、滙豐商業信貸（美國）公司和北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人（統稱為 “貸款人”），富國銀行作為行政代理人、抵押品代理人、Swing Line 貸款機構和 Term Agent。ABL信貸額度和定期貸款均於2026年11月到期，與之前的ABL信貸額度和上一期定期貸款相比，這兩項債務融資機制的利率更低，報告要求更低，契約下的靈活性也有所提高。
ABL信貸額度包括2,500萬加元的次級限額和5,000萬美元的備用和跟單信用證次級限額。
ABL 信貸額度下的未償借款可根據我們的選擇按以下方式計息：
(i)最優惠利率加上0.375％或0.625％的保證金，該利潤基於我們在該融資機制下的平均超額可用性；或
(ii)我們選擇的倫敦銀行同業拆借利率，即 “LIBOR”，利息期為一、三或六個月，外加根據我們在該融資機制下的平均超額可用量計算的1.125％或1.375％的保證金。
在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別確認了與ABL信貸額度和之前的ABL信貸額度相關的1,020萬美元、700萬美元和820萬美元的利息支出。
對於承諾中未使用的部分，我們需要支付 0.20% 的未使用線路費。商業信用證的信用證費用從0.563％到0.683％不等，備用信用證的信用證費用從0.625％到0.875％不等。信用證費用是根據我們在該融資機制下的平均超額可用性金額確定的。ABL信貸額度下可用於貸款和信用證的金額由借款基礎決定，該借款基礎包括某些信用卡應收賬款、某些貿易應收賬款、某些庫存和某些房地產的公允市場價值，但須繳納某些儲備。
在某些事件發生時，ABL信貸額度下的未償債務可能會加速償還，包括不付款、違反契約、啟動破產程序、其他重大債務違約以及控制權變更，但如果發生某些違約，則適用寬限期到期。我們不收取任何提前終止費。
37
目錄


ABL信貸額度包含契約，包括股票回購和支付現金分紅或類似付款的條件，以及固定費用覆蓋率契約，該契約只有在借款超過3.15億美元時才生效。這些契約還限制了我們承擔某些留置權、承擔某些債務、進行某些投資、收購或處置或改變業務性質的能力。
根據ABL信貸額度發放的信貸由我們在美國和加拿大幾乎所有資產（知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和子公司資本存量質押除外）的第一優先擔保權益以及我們的知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和子公司資本存量質押的第二優先擔保權益擔保。
下表列出了我們的ABL信貸額度和以前的ABL信貸額度的組成部分：
 1月28日
2023		1月29日
2022
（單位：百萬）
最大信貸額度$350.0$350.0
借款基礎 (1)
350.0279.7
未償借款287.0175.3
未兑現的信用證——備用信用證7.47.4
期末信貸額度的使用情況294.4182.7
可用性 (2) (3)
$55.6$97.0
期末利率5.9%1.6%
財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022
在此期間的平均日終貸款餘額$274.9$187.0
在此期間的最高日終貸款餘額$297.7$269.7
平均利率3.7%3.6%
____________________________________________
(1)信貸額度上限或借款基礎抵押品總額的較低者。
(2)截至2023年1月28日和2022年1月29日，信用證的子限額為4,260萬美元。
(3)ABL信貸額度包含超額可用性要求，這實際上會將這一金額減少到2,060萬美元。
定期貸款的利息按月支付，利率為（a）倫敦銀行同業拆借利率加上任何部分的倫敦銀行同業拆借利率加2.50％，或（b）任何基準利率貸款部分的基準利率加1.75％。定期貸款可隨時預付，無需支付罰款，並且不需要攤銷。在2022財年、2021財年和2020財年，我們確認了230萬美元， 590萬美元和260萬美元， 分別是與定期貸款和前一定期貸款相關的利息支出。
定期貸款由我們的知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和子公司股本質押中的第一優先擔保權益以及以第一優先方式為ABL信貸額度提供擔保的抵押品中的第二優先擔保權益擔保。定期貸款由我們的每家子公司擔保，這些子公司為ABL信貸額度提供擔保，並且包含與ABL信貸額度中提供的契約基本相同。
ABL信貸額度和定期貸款都包含慣常的違約事件，包括（在某些情況下有慣常的寬限期和補救期）、不支付本金或利息、違反契約、未能償還某些其他債務以及某些破產、破產或重組事件。截至2023年1月28日和2022年1月29日，未攤銷的遞延融資成本分別為230萬美元和290萬美元，其中200萬美元和260萬美元分別與我們的資產型循環信貸額度有關。
現金流和資本支出
2022財年用於經營活動的現金為820萬美元，而2021財年經營活動產生的現金為1.333億美元。2022財年用於經營活動的現金主要是庫存餘額增加的結果，這反映了更高的平均單位成本、更高的入境運輸成本和支持增長計劃的手頭金額，以及營運資金的其他計劃變化，但部分被淨所得税的收入所抵消
38
目錄


退款1,500萬美元。2021財年經營活動產生的現金主要來自該期間產生的收益，部分被營運資金的計劃變化所抵消，這使我們的供應商應付賬款與歷史付款條款保持一致。
2022財年用於投資活動的現金為4,590萬美元，而2021財年為2930萬美元。增長是由主要與數字和供應鏈配送計劃相關的資本支出推動的。
2022財年，融資活動提供的現金為1710萬美元，而2021財年用於融資活動的現金為1.127億美元。2022財年融資活動提供的現金主要來自我們的ABL信貸額度下的額外淨借款，與2021財年相比，2022財年普通股回購的增加部分抵消。
我們在2023財年繼續滿足資本要求的能力取決於我們的手頭現金、我們從運營中產生現金流的能力以及ABL信貸額度下的可用借款。運營產生的現金流取決於我們實現財務計劃的能力。我們認為，在可預見的將來，我們現有的手頭現金、運營產生的現金以及通過ABL信貸額度向我們提供的資金將足以滿足我們的資本和其他現金需求。
合同義務和商業承諾
有關我們的合同義務和商業承諾的討論，請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據” — “附註 7.租賃”，“注8。債務” 和 “注9。承諾和或有事項。”
資產負債表外安排
我們不與未合併實體維持任何預計會對我們的財務狀況或經營業績產生重大當前或未來重大影響的資產負債表外安排、交易、債務或其他關係。
季度業績和季節性
我們的季度經營業績波動，預計將繼續大幅波動，具體取決於各種因素，包括整體經濟狀況、門店關閉的時間和數量、可比零售銷售的增減、天氣狀況（例如異常温度或暴風雨）、某些假期時間的變化以及我們的商品組合和定價策略的變化，包括應對競爭因素的變化。其中一個或多個因素的組合和嚴重性可能導致我們的經營業績出現重大波動。
下表列出了我們過去四個財季中每個季度的某些運營報表數據。我們認為，下文列出的季度運營報表數據反映了公允列報這些財季的經營業績（未經審計）所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）：
截至2023年1月28日的財年
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
（以千計，每股收益除外）
淨銷售額$362,350 $380,885 $509,120 $456,126 
毛利141,905 115,463 176,931 79,724 
銷售費用、一般費用和管理費用109,036 114,672 106,631 130,494 
折舊和攤銷13,615 13,241 12,463 12,145 
資產減值費用— 1,379 — 1,877 
營業收入（虧損）19,254 (13,829)57,837 (64,792)
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）17,549 (16,418)54,051 (69,943)
所得税準備金（福利）(2,282)(3,120)11,196 (19,419)
淨收益（虧損）$19,831 $(13,298)$42,855 $(50,525)
攤薄後的每股收益（虧損）$1.43 $(1.01)$3.26 $(4.10)
攤薄後的加權平均已發行普通股 13,841 13,147 13,162 12,332 
39
目錄



項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績通常受到與借款和投資利率變動以及非美元計價資產、負債、收入和支出的匯率變動相關的市場風險的影響。我們利用運營現金和短期借款來為我們的營運資金和投資需求提供資金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物通常投資於短期金融工具，這些工具將在資產負債表日期後的90天內用於運營。由於這些工具的短期性質，利率的變化不會對其公允價值產生重大影響。
利率
我們的ABL信貸額度按等於最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率計息，再加上根據我們在該額度下的平均超額可用性計算的利差。截至2023年1月28日，我們的ABL信貸額度下有2.870億美元的未償借款。最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率的10％變化不會對我們的利息支出產生實質性影響。
我們的定期貸款按月支付利息，利率為（a）倫敦銀行同業拆借利率加上任何部分的倫敦銀行同業拆借利率加2.50％，或（b）任何基準利率貸款部分的基準利率加1.75％。截至2023年1月28日，定期貸款的未償餘額為5,000萬美元。三個月倫敦銀行同業拆借利率變動10％不會對我們的利息支出產生重大影響。
外國子公司的資產和負債
美國境外的資產和負債主要位於加拿大和香港，我們在那裏對子公司的投資被視為長期投資。截至2023年1月28日，加拿大和香港的淨資產為2330萬美元。加拿大和香港的外幣匯率上漲或下降10％將使相應的淨投資增加或減少230萬美元。我們外國子公司淨投資的所有變化均記錄在其他綜合收益（虧損）中。
截至2023年1月28日，我們有900萬美元的現金和現金等價物存放在外國子公司，其中310萬美元在加拿大，210萬美元在印度，190萬美元在中國，170萬美元在香港。
國外業務
我們的匯率敞口主要涉及某些以加元計價的收入和支出。因此，匯率的波動會影響我們報告的銷售額和支出。假設外幣匯率變動10％，則2022財年的淨銷售額將減少或增加約1500萬美元，總成本和支出將減少或增加約1900萬美元。此外，我們還有以外幣計價的應收賬款和應付賬款，這些應收賬款和應付賬款在結算後會導致交易損益。外幣匯率變動10％不會導致交易收益的顯著收益/損失。
我們的絕大多數商品是從國外進口的，主要是孟加拉國、埃塞俄比亞、柬埔寨、越南、印度、印度尼西亞和中國。因此，政治、對外貿易、金融、銀行或貨幣政策與做法的任何重大或突然變化，或者這些國家發生的重大勞工動亂，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

第 8 項。財務報表和補充數據。
本項目所需的信息參照 “第 15 項” 中列出的合併財務報表和補充數據納入此處。本10-K表年度報告第四部分的附錄和財務報表附表”。

40
目錄


第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。

項目 9A。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計目的僅在於提供 “合理的保證”，即控制和程序將實現其目標。控制系統，無論設計和運行得多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
截至2023年1月28日，包括我們的首席執行官兼總裁和首席財務官在內的管理層評估了我們在《交易法》第13a-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼總裁兼首席財務官得出結論，截至2023年1月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要會計，以及酌情由首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為我們用於外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述會被防止或被發現。
在包括首席執行官兼總裁和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制綜合框架（2013）中規定的標準，對財務報告內部控制的設計和有效性進行了評估。根據我們在內部控制綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年1月28日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所審計了本年度報告中包含的合併財務報表，已發佈了關於我們對財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在此處。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉及的最近一個財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

41
目錄


獨立註冊會計師事務所的報告

致Children's Place, Inc.的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，我們對截至2023年1月28日Children's Place, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，截至2023年1月28日，The Children's Place, Inc.及其子公司（“公司”）根據COSO標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年1月28日和2022年1月29日的公司合併資產負債表，截至2023年1月28日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流變動以及相關附註和2023年3月28日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

新澤西州伊瑟林
2023年3月28日

42
目錄



項目 9B。其他信息。
沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。
不適用。
43
目錄



第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理。
10-K表格第10項要求包含的信息將在公司2023年1月28日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書（“委託書”）中列出，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬。
10-K表格第11項要求包含的信息將在委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
10-K表格第12項要求包含的信息將在委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
10-K表格第13項要求包含的信息將在委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務。
10-K表格第14項要求包含的信息將在委託書中列出，並以引用方式納入此處。

44
目錄



第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
(a) (1) 財務報表
以下文件作為本報告的一部分提交：
獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID： 42)
46
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表
49
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年的合併運營報表
50
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年的綜合收益（虧損）合併報表
51
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年的合併股東權益變動表
52
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年的合併現金流量表
53
合併財務報表附註
55

45
目錄



獨立註冊會計師事務所的報告

致Children's Place, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的 The Children's Place, Inc. 及其子公司的合併資產負債表 （“公司”）截至2023年1月28日和2022年1月29日，截至2023年1月28日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及截至2023年1月28日的三年中每年的經營業績和現金流。
我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年1月28日對財務報告的內部控制， 我們2023年3月28日的報告對此表達了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

46
目錄



長期資產的減值評估
此事的描述
正如合併財務報表附註4所述，在截至2023年1月28日的年度中，公司記錄的門店相關長期資產減值費用為330萬美元。公司審查其每家門店的長期資產，包括任何減值指標的使用權資產。當事件表明其賬面價值可能無法收回時，公司會估算剩餘租賃期內的未來現金流，並將未貼現的現金流總額與相關長期資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的現金流低於長期資產的相關賬面價值，則將其減記為其公允價值。
審計公司的長期資產減值評估涉及審計師的主觀判斷，因為在確定預測現金流時需要進行估計，用於評估可收回性和估算已表明減值的長期資產的公允價值。在確定某些經營租賃使用權資產的公允價值時使用的重要假設包括相關門店剩餘租賃期限的當前市場租金。這些假設本質上是主觀的，受對未來市場或經濟狀況的預期影響。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們達成了諒解，評估了設計，並測試了對公司長期資產減值審查過程的控制措施的運營有效性。這些程序包括測試對管理層審查現金流預測和估值模型中使用的數據的控制，以及對包括未來收入和毛利率估計在內的重要假設的審查。
我們執行了審計程序，其中包括根據門店的歷史結果和趨勢分析有關相關零售商店未來收入和運營成本的重要假設，並測試計算中使用的數據。我們將假設的收入增長和利潤率與最近的實際業績和對未來市場狀況的預期進行了比較。我們根據歷史成本和成本與收入之間的現有關係測試了相關運營成本的假設。我們將預測現金流中使用的假設與公司的戰略計劃進行了比較。我們聘請了內部估值專家來協助評估某些門店長期資產的公允價值，其中包括通過將相關租賃與可比租賃的租金進行比較來評估相關租賃的估計市場租金率，並評估適用的折扣率。



47
目錄



Gymboree 商標名稱的估值

此事的描述
截至2023年1月28日，該公司的Gymboree商標的賬面價值為7,000萬美元。正如合併財務報表附註1所述，公司至少每年對無限期商標進行減值測試，或者在事件或情況變化表明可能發生價值下降時更頻繁地對無限期商品名稱進行減值測試。當商品名稱的公允價值低於賬面價值時，減值損失即被確認。
審計管理層的金寶貝商標減值測試很複雜，涉及高度的主觀性，這是因為確定商標的公允價值所必需的管理層判斷和估計水平。管理層公允價值分析中使用的重要假設包括品牌的未來淨銷售額、特許權使用費率和加權平均資本成本。這些假設是前瞻性的，市場、行業和公司具體狀況的變化可能會對這些資產公允價值的確定和減值的衡量產生重大影響。
我們在審計中是如何解決這個問題的
我們達成了諒解，評估了設計，並測試了控制公司對Gymboree品牌估值的運營有效性。這包括測試管理層與公司估值模型和重要假設相關的審查控制措施，如上所述。
為了測試Gymboree商標的公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估用於進行減值測試的方法和重要假設，並聘請我們的估值專家評估估值模型的適當性、特許權使用費率以及估值中使用的加權平均資本成本的合理性。我們通過考慮公司當前的業務戰略以及當前和歷史經驗來評估公司的收入預測。此外，我們還對重要假設進行了靈敏度分析，以評估假設變化可能導致的Gymboree商標公允價值的變化。

/S/ 安永會計師事務所

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州伊瑟林
2023年3月28日
48
目錄


兒童樂園等和子公司
合併資產負債表
1月28日
2023		1月29日
2022
（以千計，面值除外）
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$16,689 $54,787 
應收賬款49,584 21,863 
庫存447,795 428,813 
預付費用和其他流動資產47,875 76,075 
流動資產總額561,943 581,538 
長期資產： 
財產和設備，淨額149,874 155,006 
使用權資產155,481 194,653 
商標名稱，net70,891 71,692 
遞延所得税36,616 23,109 
其他資產11,476 11,462 
總資產$986,281 $1,037,460 
負債和股東權益
流動負債： 
循環貸款$286,990 $175,318 
應付賬款177,147 183,758 
經營租賃負債的流動部分78,576 91,097 
應繳所得税6,014 10,984 
應計費用和其他流動負債99,658 130,669 
流動負債總額648,385 591,826 
長期負債： 
長期債務49,752 49,685 
經營租賃負債的長期部分96,482 134,761 
應繳所得税17,199 14,939 
其他納税負債2,757 8,689 
其他長期負債13,228 12,088 
負債總額827,803 811,988 
承付款和或有開支（見附註9） 
股東權益： 
優先股，$1.00面值， 1,000授權股份， 0已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.10面值， 100,000授權股份； 12,292和 13,964已發行; 12,225和 13,903傑出的
1,229 1,396 
額外的實收資本150,956 160,348 
庫存股，按成本計算（67和 61股份）
(3,736)(3,443)
遞延補償3,736 3,443 
累計其他綜合虧損(16,247)(14,186)
留存收益22,540 77,914 
股東權益總額158,478 225,472 
負債和股東權益總額$986,281 $1,037,460 

見這些合併財務報表的附註。
49
目錄


兒童樂園等和子公司
合併運營報表
 
財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計，普通股每股收益（虧損）除外）
淨銷售額$1,708,482 $1,915,364 $1,522,598 
銷售成本（不包括折舊和攤銷）1,194,320 1,120,624 1,189,347 
毛利514,162 794,740 333,251 
銷售費用、一般費用和管理費用460,972 459,169 428,234 
折舊和攤銷51,464 58,417 66,405 
資產減值費用3,256 1,506 38,527 
營業收入（虧損）(1,530)275,648 (199,915)
利息支出(13,324)(18,634)(11,906)
利息收入92 16 63 
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）(14,762)257,030 (211,758)
所得税準備金（福利）(13,624)69,859 (71,393)
淨收益（虧損）$(1,138)$187,171 $(140,365)
普通股每股收益（虧損）  
基本$(0.09)$12.82 $(9.59)
稀釋$(0.09)$12.59 $(9.59)
已發行普通股的加權平均值
基本13,041 14,597 14,631 
稀釋13,041 14,870 14,631 

 














見這些合併財務報表的附註。
50
目錄


兒童樂園等和子公司
綜合收益（虧損）合併報表
 
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
淨收益（虧損）$(1,138)$187,171 $(140,365)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(2,061)(370)477 
扣除所得税後的現金流套期保值公允價值的變化— — (748)
綜合收益總額（虧損）$(3,199)$186,801 $(140,636)




























見這些合併財務報表的附註。
51
目錄


兒童樂園等和子公司
股東變動綜合報表’公平

累積的
額外已保留其他總計
普通股付費已推遲收益全面國庫股
股東’
（以千計）股份金額資本補償（赤字）損失股份金額公平
餘額，2020 年 2 月 1 日14,762 $1,476 $139,041 $2,956 $108,215 $(13,545)(51)$(2,956)$235,187 
股票獎勵的歸屬173 17 (17)— 
股票薪酬支出14,316 14,316 
普通股的購買和退休(294)(29)(4,821)(10,640)(15,490)
其他綜合損失(271)(271)
將普通股推遲到遞延薪酬計劃中209 (6)(209)— 
淨虧損(140,365)(140,365)
餘額，2021 年 1 月 30 日14,641 $1,464 $148,519 $3,165 $(42,790)$(13,816)(57)$(3,165)$93,377 
股票獎勵的歸屬348 35 (35)— 
股票薪酬支出30,942 30,942 
普通股的購買和退休(1,025)(103)(19,078)(66,467)(85,648)
其他綜合損失(370)(370)
將普通股推遲到遞延薪酬計劃中278 (4)(278)— 
淨收入187,171 187,171 
餘額，2022 年 1 月 29 日13,964 $1,396 $160,348 $3,443 $77,914 $(14,186)(61)$(3,443)$225,472 
股票獎勵的歸屬281 28 (28)— 
股票薪酬支出29,150 29,150 
普通股的購買和退休(1,953)(195)(38,514)(54,236)(92,945)
其他綜合損失(2,061)(2,061)
將普通股推遲到遞延薪酬計劃中293 (6)(293)— 
淨虧損(1,138)(1,138)
餘額，2023 年 1 月 28 日12,292 $1,229 $150,956 $3,736 $22,540 $(16,247)(67)$(3,736)$158,478 
















見這些合併財務報表的附註。
52
目錄


兒童樂園等和子公司
合併現金流量表
 
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
來自經營活動的現金流：  
淨收益（虧損）$(1,138)$187,171 $(140,365)
淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬： 
運營租賃費用的非現金部分88,936 100,564 113,145 
折舊和攤銷51,464 58,417 66,405 
基於非現金股票的薪酬支出29,150 30,942 14,316 
資產減值費用3,256 1,506 38,527 
遞延所得税準備金（福利）(13,675)25,846 (32,660)
債務消滅造成的損失— 3,679 — 
其他非現金費用，淨額601 1,387 821 
運營資產和負債的變化：
庫存(20,741)(40,870)(61,080)
應收賬款和其他資產(28,143)16,200 (3,616)
預付費用和其他流動資產10,440 (7,191)7,081 
扣除預付款後的應付所得税14,690 (5,982)(43,306)
應付賬款和其他流動負債(41,734)(58,334)71,720 
租賃負債(102,522)(172,454)(69,294)
其他長期負債1,198 (7,605)2,589 
由（用於）經營活動提供的淨現金(8,218)133,276 (35,717)
來自投資活動的現金流：   
資本支出(45,577)(29,307)(30,585)
遞延薪酬計劃的變更(371)17 211 
用於投資活動的淨現金(45,948)(29,290)(30,374)
來自融資活動的現金流量:   
循環信貸額度下的借款713,718 758,681 500,872 
循環信貸額度下的還款(602,046)(753,140)(501,902)
發行定期貸款的收益，扣除折扣— 50,000 78,637 
償還定期貸款— (81,840)— 
支付債務發行成本— (2,468)(1,188)
普通股的購買和退回，包括因預扣税和交易成本而退還的股票 (94,616)(83,974)(15,490)
由（用於）融資活動提供的淨現金17,056 (112,741)60,929 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(988)(6)223 
現金和現金等價物的淨減少(38,098)(8,761)(4,939)
現金和現金等價物，期初54,787 63,548 68,487 
現金和現金等價物，期末$16,689 $54,787 $63,548 
 



見這些合併財務報表的附註。
53
目錄


兒童樂園等和子公司
合併現金流量表（續）
 
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
其他現金流信息：  
支付（收到）所得税的淨現金$(14,969)$49,563 $3,643 
支付利息的現金12,354 14,774 10,831 
應計資本支出的增加（減少）1,122 842 (811)
 





























見這些合併財務報表的附註。
54
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註

1.重要會計政策的列報基礎和摘要
業務描述
Children's Place, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”）是北美最大的純兒童專業服裝零售商。該公司為兒童和 “青少年” 提供服裝、鞋類、配飾和其他物品。該公司主要以公司專有的 “The Children's Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place” 品牌設計、製造合同、零售和批發銷售以及銷售潮流趨勢良好的高質量商品的許可。
該公司將其業務分類為 二片段：美國兒童樂園和國際兒童樂園。The Children's Place美國分部包括該公司在美國和波多黎各的門店及其在美國的批發業務的收入。Children's Place International板塊中包括其位於加拿大的門店、該公司在加拿大的批發業務的收入以及來自國際加盟商的收入。每個細分市場包括位於以下位置的電子商務業務 www.childrensplace.com www.gymboree.com、www.sugarandjade.com， 和 www.pjplace.com。
公司合併財務報表附註中常用的術語定義如下：
•2022 財年——截至 2023 年 1 月 28 日的五十二週
•2021 財年——截至 2022 年 1 月 29 日的五十二週
•2020 財年——截至 2021 年 1 月 30 日的五十二週
•2023 財年——公司的下一個財年是截至 2024 年 2 月 3 日的五十三週
•SEC-美國證券交易委員會
•US. GAAP-美國公認的會計原則
•FASB-財務會計準則委員會
•FASB ASC-FASB 會計準則編纂，是權威的美國公認會計原則的來源，唯一的不同是美國證券交易委員會的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊人獲得美國公認會計原則的權威來源
財政年度
公司的財政年度為52周或53周，截至1月31日或最接近1月31日的星期六。2022財年、2021年和2020財年為52週年。
演示基礎
合併財務報表和合並財務報表的附註是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被消除。截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司沒有對未合併的關聯公司進行任何投資。FASB ASC 810—合併在確定一個實體是否需要合併時予以考慮。
為了與本期列報相一致，對上期財務報表進行了某些重新分類。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際業績可能與管理層使用的假設和估計不同，這可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。編制合併財務報表時固有的關鍵會計估計包括長期資產的減值、無限期無形資產的減值、所得税、股票薪酬和庫存估值。
55
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 
應收賬款
應收賬款包括信用卡和借記卡應收賬款、加盟商和批發應收賬款以及其他雜項內容。信用卡和借記卡應收賬款代表信用卡和借記卡的銷售，包括自有品牌信用卡的銷售，相應的第三方服務公司尚未匯出現金。未匯出的餘額大約是每個報告期內相關信用卡和借記卡銷售的最後幾天。加盟商和批發應收賬款是指我們的合作伙伴尚未匯出現金的產品銷售和銷售特許權使用費。與所有銷售相關的壞賬並不嚴重。
庫存
存貨主要由製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本根據平均成本確定。公司將庫存中的某些購買、設計和供應鏈成本資本化，這些成本在出售庫存時反映在銷售成本中。庫存縮減是根據當年事實和情況下的實物庫存盤點的歷史結果，在過渡時期估算的。
遞延融資成本
公司將與收購第三方融資直接相關的成本資本化。基於資產的循環信貸額度的遞延融資成本包含在 “其他資產” 中，並在相關負債期限內作為利息支出攤銷。截至2023年1月28日和2022年1月29日，未攤銷的遞延融資成本為美元2.3百萬和美元2.9分別為百萬，其中 $2.0百萬和美元2.6百萬美元分別與公司的資產型循環信貸額度有關。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報。在租賃期限或資產估計使用壽命較短的較短時間內，租賃權改良按直線折舊。所有其他財產和設備根據估計的使用壽命按直線折舊，傢俱、固定裝置和設備一般為 3到 10年份和建築物以及改善程度通常從 20到 25年份。維修和保養按實際支出記作費用。
根據FASB ASC 350的規定，公司對內部開發的供內部使用的軟件進行核算—無形資產-商譽和其他。公司將開發階段的成本資本化，例如直接外部成本和直接工資相關成本。當開發基本完成並且軟件已準備好用於預期用途時，公司將在軟件的預期壽命內直線攤銷軟件的成本，預期壽命通常為 3到 10年份。初步項目成本和實施後成本，例如培訓、維護和支持，在發生時記入費用。
無形資產
該公司的無形資產包括無限期和有限壽命資產。壽命無限期的無形資產主要由商標和收購的商標名稱組成，每年12月底或任何情況表明可能發生價值下降時，都會對其進行減值測試。公司使用特許權使用費減免法根據收益法估算這些無形資產的公允價值。該公司的有限期無形資產主要包括客户名單和其他與收購相關的資產。有限壽命的無形資產在其估計的有用經濟壽命內進行攤銷，並在因素表明可能發生減值時進行減值審查。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時，公司確認減值費用。
長期資產減值
當事件表明其長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司會定期審查其長期資產的減值情況。此類事件包括現金流損失的歷史趨勢或預計趨勢，或未來對公司將在先前估計的使用壽命結束之前大幅出售或處置資產的預期。正在審核
56
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
減值，公司將其長期資產歸入儘可能低的水平，這些資產的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
公司至少每年對所有達到可比銷售狀況的門店進行減值審查，如果情況需要，則更早進行一次減值審查。該公司認為，等待這段時間可以使商店達到成熟度，從而可以對財務表現進行更全面的分析。對於每家有減值跡象的門店，公司都會進行可收回性測試，將估計的未貼現未來現金流與相關長期資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的現金流低於長期資產的相關賬面淨值，則將其減記為其公允市場價值。公司主要使用與這些資產直接相關的折現未來現金流來確定其公允市場價值，這些資產主要包括財產和設備以及使用權（“ROU”）資產。在評估未來的現金流時，公司會考慮外部和內部因素。外部因素包括商店所在的當地環境，包括購物中心流量、競爭及其對銷售趨勢的影響，以及宏觀經濟因素，例如全球 COVID-19 疫情。內部因素包括公司衡量客户的時尚品味、控制銷售成本和工資等可變成本的能力，以及在某些情況下重新談判租賃成本的能力。此外，該公司在計算ROU資產的公允價值以及根據宏觀經濟狀況或當地購物中心條件計算租金費率所需的任何必要折扣時，使用了經市場證實的投入，包括每平方英尺的銷售額和佔用率成本。
保險和自保儲備
公司自保和購買保險單，以提供工傷賠償、一般責任和財產損失、網絡安全保險，以及董事和高級職員的責任、車輛責任和員工醫療福利。公司根據歷史索賠經驗、保險免賠額、嚴重性因素和其他精算假設來估算風險並記錄負債。公司將員工醫療福利、工傷補償和一般負債準備金的當前部分記錄在應計費用和其他流動負債中。
租賃
該公司擁有零售商店、公司辦公室、配送設施和某些設備的經營租約。該公司的租賃剩餘租賃期限從小於 一年最多 十年，其中一些包括將租約延長至以下的選項 五年，其中一些包括提前終止租約的選項。
租賃負債最初按租賃開始之日未付租賃款的現值計量，隨後計量。對於經營租賃，ROU資產在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本，減去任何應計的租賃付款和未攤銷的租賃激勵措施進行初始和後續計量。對於融資租賃，ROU資產最初按成本計量，然後使用直線法攤銷，通常從租賃開始日期到其使用壽命結束或租賃期結束的較早者。
貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率無法輕易確定。在這種情況下，公司必須使用其增量借款利率。租賃的折扣率是根據租賃開始時獲得的信息確定的。公司對標的租賃資產進行核算，並在租賃層面適用折扣率。但是，對於某些非房地產租賃，公司使用投資組合方法，根據基礎租賃期限彙總類似的租賃資產。
公司已按標的資產類別做出了會計政策選擇，不適用FASB ASC 842的確認要求—租賃（“主題842”）適用於初始期限為12個月或更短的租約。初始租賃期為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。
該公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議。公司選擇了一項政策，將租賃和非租賃部分作為所有資產類別的單一組成部分進行核算。
在某些租賃中，公司有權行使續租選項。續訂期權期限包含在租賃負債和相關ROU資產的衡量中，前提是合理肯定會發生續訂期限。
截至本報告所述期間，公司的融資租賃對合並資產負債表、合併運營報表或合併現金流量表並不重要。
公司有某些租賃協議，根據銷售額超過合同水平的百分比制定固定基本租金和或有租金，另一些協議僅根據銷售額的百分比制定或有租金，還有一些協議的固定基本租金定期根據通貨膨脹或標的房地產公允市場價值的變化進行調整。或有租金是
57
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
在銷售發生時予以確認。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司將所有佔用成本記錄在銷售成本中，但行政辦公樓的成本除外，這些成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
2020 年 4 月，FASB 工作人員發佈了與 COVID-19 疫情影響相關的租金優惠指導方針，允許採取臨時的實際權宜之計（“COVID-19 權宜之計”）來考慮租金減免，就好像租賃協議中存在這些特許權的可執行權利和義務一樣。該選舉適用於與 COVID-19 疫情影響相關的讓步，這些讓步導致修改後的合同所需的總付款額與原始合同要求的付款總額基本相同或少於原始合同要求的付款總額。
2020年3月公司門店暫時關閉後，公司開始就門店受影響期間某些租金的優惠進行談判。這些討論和談判已在2021財年第二季度末基本完成。對於已經商定和執行的租賃特許權，公司沒有重新評估每份現有合同以確定特許權是否存在可強制執行的權利和義務，而是選擇不將ASC 842中的租賃修改指導方針適用於具有相似特徵的合同。相反，該公司將 COVID-19 的租賃優惠視為可變租賃成本的降低。
累計其他綜合虧損
累積的其他綜合虧損主要包括累積折算調整以及扣除所得税後的現金流套期保值的變化。
國庫股
庫存按購置成本入賬。處置收益和損失記為額外實收資本的增加或減少，虧損超過先前記錄的收益直接計入留存收益。當庫存股報廢並恢復到授權但未發行狀態時，超過面值的賬面價值將按比例分配給額外實收資本和留存收益。
所得税
公司使用FASB ASC 740中規定的所得税負債會計方法—所得税。根據負債法，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉額確定的。遞延所得税資產和負債是使用目前頒佈的税率來衡量的，該税率適用於預計將實現基礎差額和税收資產的年度的有效應納税所得額。當任何遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。在確定估值補貼的需求時，公司會考慮預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略的可用性、前一結轉年度的應納税所得額以及現有應納税臨時差異的未來逆轉。如果公司將來確定無法變現已記錄的遞延所得税資產，則估值補貼的增加將減少做出此類決定期間的收益。
公司根據公司對報告日可用事實、情況和信息的評估，評估所有需要審查的年度的所得税狀況並記錄税收優惠。對於那些很有可能持續享受税收優惠的税收狀況，公司記錄的税收優惠金額最大，在最終與完全瞭解所有相關信息的税務機構達成和解後實現的可能性超過50％。對於那些不太可能持續享受税收優惠的所得税狀況，合併財務報表中沒有確認任何税收優惠。公司將我們未確認的税收優惠的應計利息和罰款視為税收支出的一部分。
遞延補償計劃
公司有遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），這是一項不合格、沒有資金的計劃，適用於符合條件的高級員工。根據遞延薪酬計劃，參與者可以選擇推遲至 80他或她的基本工資的百分比和/或最高 100他或她將在做出延期選擇的次年獲得的獎金百分比。遞延薪酬計劃還允許董事會成員選擇推遲支付延期選擇的次年應賺取的全部或部分預付金和其他費用，他們可以選擇推遲支付因遞延股票獎勵而獲得的任何公司股票。
58
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
董事可以選擇將其在董事會任職所賺取的全部或部分費用投資於公司普通股。公司無需向遞延薪酬計劃繳款，但可以自行決定代表參與者繳納額外款項。根據每位參與者的指示，遞延金額不可沒收，被視為投資於遞延薪酬計劃下提供的投資基金。遞延款項（經收益和損失調整後）應在離職後或在參與人選擇延期時選擇的一個或多個日期支付。遞延款項的付款通常是一次性支付或每年分期付款，期限不超過 15年份。在2010財年，對遞延薪酬計劃進行了修訂，允許將董事會成員的現金延期投資於公司普通股。這樣的選舉是不可撤銷的，將以普通股結算。所有遞延款項均按原來的形式支付，但投資於公司普通股的董事會費用除外，這些費用以公司普通股結算。除非遇到不可預見的困難，否則不允許提前分發。在2022財年，對遞延薪酬計劃進行了修訂，不再允許員工參與者延期購買公司的普通股。
該公司已經建立了一家拉比信託基金，作為對遞延薪酬計劃負債進行掩蓋的投資。拉比信託的資產是公司的普通資產，因此，在破產或破產的情況下，將受債權人索償的約束。拉比信託基金的投資包括共同基金和公司普通股。遞延薪酬計劃負債，不包括公司普通股，包含在其他長期負債中，除與付款有關的餘額變化外，均被確認為銷售費用、一般費用和管理費用中的薪酬支出。拉比信託中共同基金的價值包含在 “其他資產” 中，相關收益和損失在銷售、一般和管理費用中確認為投資收益或損失。公司股票延期作為庫存股和遞延薪酬包含在公司合併資產負債表的權益部分中。遞延股票按延期時的公允市場價值入賬，隨後公允市場價值的任何變化均不予確認。
法律突發事件
當公司確定可能出現不利結果並且可以估算損失時，公司為訴訟和突發事件的結果儲備金。估算值將根據事實和情況需要進行調整。公司在扣除通過保險追回的金額（如果有）後，將解決訴訟的費用記入支出。
外幣折算和交易
該公司已確定其加拿大和亞洲子公司的當地貨幣是其功能貨幣。根據 FASB ASC 830 —外幣問題，以外幣計價的資產和負債按期末的當前匯率折算成美元，收入和支出按月平均匯率折算。相關的折算調整作為股東權益的單獨組成部分報告。該公司還以外幣交易某些業務，主要與其加拿大子公司以美元購買庫存，並且各子公司之間存在公司間費用。
公允價值計量和金融工具
FASB ASC 820—公允價值測量 提供了公允價值的單一定義以及衡量公允價值的框架，並要求進一步披露使用公允價值來衡量資產和負債的情況。
該主題將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間通過有序交易出售資產而獲得的或為轉移負債而獲得的價格，並建立了三級層次結構，鼓勵實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。層次結構的三個級別定義如下：
•第 1 級-估值技術的輸入，即活躍市場中相同資產或負債的報價
•第 2 級-估值技術的投入，這些投入是報價以外的，但可以直接或間接觀察到資產或負債的
•第 3 級-無法觀察到資產或負債估值技術的輸入
59
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
公司的現金和現金等價物、應收賬款、對拉比信託的投資、應付賬款和循環貸款本質上都是短期的。因此，它們的賬面金額接近公允價值，屬於公允價值層次結構的第一級。遞延薪酬計劃中包含的公司股票不受公允價值衡量的約束。
公司按非經常性公允價值計量的資產包括長期資產，例如無形資產、固定資產和ROU資產。當事件表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，公司會審查此類資產的賬面金額。由此產生的任何資產減值都需要按其公允價值記錄資產。由此得出的資產公允價值衡量標準被視為屬於公允價值層次結構的第三級。
收入
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。
公司確認收入，包括向客户收取的運費和手續費，如果產品是通過電子商務購買，則扣除優惠券兑換和預期的銷售回報，如果客户通過電子商務購買了產品，則確認了向客户收取的運費和手續費。公司推遲了$的銷售2.9百萬和美元3.6截至2023年1月28日和2022年1月29日，應計費用和其他流動負債分別為百萬美元，具體取決於預計的交付時間，屆時控制權移交給客户。向客户收取的銷售税不包括在收入中。
對於有退貨權的商品的銷售，公司確認收入作為其預期有權獲得的對價，並根據公司的銷售回報經驗計算估計銷售回報的補貼。根據歷史數據，對以後各期估計銷售回報的準備金的調整並不重要，因此減少了此類估計數固有的不確定性。計入應計費用和其他流動負債的估計銷售回報備抵額為美元1.0截至2023年1月28日和2022年1月29日，為百萬人。
該公司的自有品牌信用卡發放給客户，僅在The Children's Place門店和網上使用 www.childrensplace.com www.gymboree.com, www.sugarandjade，以及 www.pjplace.com，第三方金融機構在無追索權的基礎上向此類客户提供信貸。自有品牌信用卡包括公司的多項履約義務，包括營銷、代表銀行宣傳該計劃和運營忠誠度獎勵計劃。與第三方金融機構的協議中包括向公司支付的預付獎金。預付獎金被確認為收入，並在品牌和獎勵義務之間分配。由於公司品牌的許可是履約義務中的主要內容，因此分配給品牌義務的金額將在初始期限內按直線方式確認。根據忠誠度計劃進行兑換，分配給獎勵義務的金額將按時間點進行確認。
在衡量收入和確定公司作為與客户簽訂合同的一部分有權獲得的對價時，公司會考慮可變對價的相關要素，例如自有品牌信用卡計劃生命週期內的額外獎金，包括利潤分成。與前期獎金類似，基於使用量的特許權使用費和獎金被確認為收入，並在品牌和獎勵義務之間分配。分配給品牌義務的金額在初始期限內按直線方式確認。根據忠誠度計劃進行兑換，分配給獎勵義務的金額將按時間點進行確認。此外，年度利潤分享金額是在獲得收入的年度內按季度估算和確認的。額外獎金將在合同期內根據未來目標的預期進展和與實現目標相關的風險水平進行攤銷。
該公司有一個基於積分的客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户通過購買和其他促銷活動獲得積分。這些積分可以兑換優惠券，以折扣未來的購買。合同負債是根據客户通過該計劃獲得的福利的獨立銷售價格以及該計劃下的相關兑換體驗估算的。獲得的每個積分的價值記為遞延收入，幷包含在應計費用和其他流動負債中。與該計劃相關的合同負債總額為 $2.6百萬和美元5.0截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬。
公司關於禮品卡的政策是在禮品卡兑換商品時記錄收入。當公司預計有權破損時，公司根據客户行使的權利模式按比例確認禮品卡損壞收入，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡的價值作為無人認領或遺棄的財產滙往相關司法管轄區。禮品卡破損記錄在淨銷售額中。在兑換之前，禮品卡在應計費用和其他流動負債中記為負債。負債是根據考慮歷史贖回模式的預期破損情況估算的。禮品卡負債餘額為 $11.1百萬和美元12.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，為百萬，
60
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
分別地。在 2022 財年，公司確認淨銷售額為 $5.5百萬與截至2022年1月29日的禮品卡負債餘額有關。
該公司與加盟商簽訂了國際領土協議計劃。公司通過銷售產品以及在某些情況下通過銷售特許權使用費從加盟商那裏獲得收入。當加盟商獲得產品所有權時，公司確認向加盟商銷售產品的收入。當適用的加盟商向客户出售產品時，公司會記錄特許權使用費的淨銷售額。根據某些協議，公司根據新門店的開業從每位加盟商那裏收取專屬領土權費用。公司將這些領土費用記錄為遞延收入，並在領土協議有效期內將費用攤銷為淨銷售額。
銷售成本（不包括折舊和攤銷）
除銷售庫存成本外，公司還包括某些購買、設計和分銷費用、直接出售給客户的商品的運輸和手續費，以及銷售成本中的信用證費用。公司將所有佔用成本記錄在銷售成本中，但行政辦公樓除外，行政辦公樓記錄在銷售、一般和管理費用中。所有折舊均在公司合併運營報表的單獨一欄中報告。
股票薪酬
公司的股票薪酬計劃由董事會人力資本與薪酬委員會管理。人力資本與薪酬委員會由董事會的獨立成員組成。自2011年5月20日起，股東批准了2011年股權激勵計劃（“股權計劃”）。股票計劃允許人力資本與薪酬委員會發放多種形式的股票薪酬，例如股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵和績效股票獎勵。
根據FASB ASC 718的規定，公司核算股票薪酬— 補償—股票補償。除其他外，這些規定要求：(a) 所有股票獎勵在授予之日的公允價值應在各自的歸屬期內支出；(b) 在任何日期確認的累計補償成本金額必須至少等於該日歸屬的獎勵授予日價值的部分；(c) 補償費用包括預計不會歸屬的股票的沒收估計值。所有股票獎勵的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。此外，根據這些規定，對於具有多個授予日期的獎勵，公司在整個獎勵的必要服務期內按直線方式確認薪酬成本。在整個服務期內為績效獎確認的費用以及預計最終歸屬的股份數量是基於相關績效指標的預期實現程度。
廣告和營銷成本
公司將與廣告製作相關的成本推遲到廣告首次投放為止。與傳播已製作的廣告相關的費用在廣告活動發生時記作支出。廣告和其他營銷費用記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中並等於 $55.5百萬，美元44.3百萬，以及 $31.12022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。遞延廣告、營銷和促銷成本（主要與尚未展出的廣告或尚未收到的服務有關）為美元1.4截至2023年1月28日和2022年1月29日，計入公司合併資產負債表的預付費用和其他流動資產。
普通股每股收益（虧損）
公司根據FASB ASC 260報告其每股收益—每股收益，這要求在合併運營報表中列報基本和攤薄後的每股收益。攤薄後的加權平均普通股包括對已發行股票期權、遞延獎勵和績效獎勵的潛在影響的調整（因為 “註釋11” 中使用了這兩個術語）。這些合併財務報表中的股票薪酬”），但僅限於庫存股法下這種影響會被稀釋的時期。基本和攤薄後的加權平均普通股中包括那些以庫存股形式持有的遞延薪酬計劃參與者的股票。反稀釋性股票獎勵由未歸屬的遞延股票、限制性股票和績效股票組成，根據FASB ASC 260，這些股票在應用庫存股方法時本來是反稀釋的—每股收益.
61
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
根據本主題，下表對用於計算每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的股份金額進行了對賬：
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
基本加權平均已發行普通股13,041 14,597 14,631 
股票獎勵的稀釋效應— 273 — 
攤薄後的加權平均已發行普通股13,041 14,870 14,631 
計算攤薄後每股普通股收益（虧損）時不包括反攤薄股票184 — 48 
最新會計準則更新
目前預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響的會計準則更新。

2. 收入
下表顯示了按地理位置分列的公司收入：
財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
淨銷售額：
南方$633,430 $724,375 $579,348 
東北339,072 412,785 325,124 
西方231,135 277,162 219,686 
中西部196,075 242,392 197,697 
國際和其他 (1)
308,770 258,650 200,743 
淨銷售總額$1,708,482 $1,915,364 $1,522,598 
____________________________________________
(1)包括加拿大和波多黎各的零售和電子商務銷售、批發和加盟商銷售以及通過公司自有品牌信用卡計劃賺取的某些款項












62
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
3. 無形資產
2019年4月4日，公司收購了Gymboree Group, Inc.及相關實體的某些知識產權和相關資產（“Gymboree Assets”），其中包括 “Gymboree” 和 “Crazy 8” 等名稱的全球版權以及其他知識產權，包括商標、域名、版權和客户數據庫。這些無形資產，包括收購成本，記錄在合併資產負債表的長期資產部分中。
該公司的無形資產如下：
2023年1月28日
有用生活總金額累計攤銷淨額
（以千計）
Gymboree 的商品名 (1)
無限期$69,953 $— $69,953 
Crazy 8 商品名 (1)
5年份4,000 (3,062)938 
客户數據庫 (2)
3年份3,000 (3,000)— 
無形資產總額$76,953 $(6,062)$70,891 
2022年1月29日
有用生活總金額累計攤銷淨額
（以千計）
Gymboree 的商品名 (1)
無限期$69,953 $— $69,953 
Crazy 8 商品名 (1)
5年份4,000 (2,261)1,739 
客户數據庫 (2)
3年份3,000 (2,827)173 
無形資產總額$76,953 $(5,088)$71,865 
____________________________________________
(1)包含在合併資產負債表上的商品名稱中。
(2)包含在合併資產負債表上的其他資產中。

63
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
4. 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項：
 2023年1月28日2022年1月29日
（以千計）
財產和設備：  
土地和土地改善$3,403 $3,403 
建築和改進36,187 36,045 
物料搬運設備71,404 64,989 
租賃權改進196,302 197,436 
儲存固定裝置和設備210,413 212,613 
資本化軟件336,336 320,716 
在建工程23,959 8,170 
 878,004 843,372 
減去累計折舊和攤銷(728,130)(688,366)
財產和設備，淨額$149,874 $155,006 
在2022財年，公司審查了與門店相關的長期資產的減值指標，並在確定指標後進行了可收回性測試。根據分析結果，公司記錄的資產減值費用為美元3.3百萬，包括2022財年ROU資產。
在2021財年，公司審查了與門店相關的長期資產的減值指標，並在確定指標後進行了可收回性測試。根據分析結果，公司記錄的資產減值費用為美元1.5百萬，包括2021財年ROU資產。
在2020財年期間，該公司審查了與門店相關的長期資產 749賬面淨值總額為 $ 的商店43.6百萬美元用於減值指標，並在確定指標後進行了可恢復性測試。根據分析結果，公司記錄的資產減值費用為美元38.5百萬美元，包括2020財年ROU資產。

5.    預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
2023年1月28日2022年1月29日
（以千計）
預付所得税$30,781 $54,043 
預付費雲計算6,635 7,187 
預付費維護合同2,107 3,709 
預付的物業費用323 1,678 
其他8,029 9,458 
預付費用和其他流動資產總額$47,875 $76,075 



64
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）

6.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
2023年1月28日2022年1月29日
（以千計）
應計工資和福利$16,191 $44,494 
客户負債11,13211,354 
應計財產費用10,79918,990 
應計外部服務7,2353,306 
銷售税和其他應付税款5,6434,147 
應計信息技術成本4,6763,586 
應計營銷4,2864,015 
保險儲備4,2773,487 
應計運費4,2754,196 
應計的商店費用4,2302,696 
遞延收入3,9544,613 
應計資本支出3,6135,277 
MyPlace 獎勵忠誠度計劃的遞延收入2,6264,971 
應計的專業費用2,5292,114 
其他14,19213,423 
應計費用和其他流動負債總額$99,658 $130,669 
7. 租賃
租賃支出的以下部分已在公司的合併運營報表中確認：
 財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
（以千計）
固定運營租賃成本$99,988 $113,681 $128,373 
可變運營租賃成本 (1)
51,905 39,711 44,085 
運營租賃總成本$151,893 $153,392 $172,458 
____________________________________________
(1)包括租賃期少於 12 個月的短期租賃，以及根據 COVID-19 權宜之計為可變租賃成本減少的租賃減免1.5百萬，美元12.1百萬，以及 $12.92022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。
截至2023年1月28日，加權平均剩餘運營租賃期限為 3.8年，經營租賃的加權平均折扣率為 5.0%。2022財年經營租賃負債衡量中包含的金額支付的現金為美元102.5百萬。為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產為$60.92022 財年為百萬。
65
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
截至2023年1月28日，經營租賃負債的到期日如下：
2023年1月28日
（以千計）
2023$85,250 
202440,596 
202519,265 
202615,533 
202713,169 
此後17,816 
經營租賃付款總額191,629 
減去：估算利息(16,571)
經營租賃負債的現值$175,058 

8. 債務
2021 年 11 月 16 日，公司完成了之前的美元再融資360.0百萬美元資產型循環信貸額度（“以前的ABL信貸額度”）和之前的美元80.0通過與貸款方簽訂截至2019年5月9日的信貸協議第四修正案，向由富國銀行全國協會（“富國銀行”）子公司領導的新貸款集團提供百萬定期貸款（“前期貸款”）。新債務包括一美元350.0百萬美元資產型循環信貸額度（“ABL 信貸額度”）和一美元50.0百萬定期貸款（“定期貸款”）。在再融資方面，該公司記錄了$的費用3.72021財年為百萬美元，包含在合併運營報表的利息支出中，包括預付款罰款以及未攤銷的遞延融資成本和債務折扣的註銷。
ABL 信貸額度和定期貸款
公司及其某些子公司維持 $350.0百萬 ABL 信貸額度和 $50.0百萬定期貸款，富國銀行、Truist Bank、N.A. 美國銀行、滙豐商業信貸（美國）公司和北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人（統稱為 “貸款人”），富國銀行作為行政代理人、抵押品代理人、Swing Line 貸款人和定期代理人。ABL信貸額度和定期貸款均於2026年11月到期，與之前的ABL信貸額度和上一期定期貸款相比，這兩項債務融資機制的利率更低，報告要求更低，契約下的靈活性也有所提高。
ABL 信貸額度包括 $25.0百萬加元的子限額和 $50.0備用信用證和跟單信用證的百萬分限額。
ABL信貸額度下的未償借款可由公司選擇按以下方式計入利息：
(i)最優惠利率加上保證金 0.375% 或 0.625百分比基於公司在該融資機制下的平均超額可用性；或
(ii)公司選擇的利息期為一、三或六個月的倫敦銀行同業拆借利率或 “LIBOR”，外加保證金 1.125% 或 1.375百分比基於公司在該設施下的平均超額可用性。
在2022財年、2021財年和2020財年，公司確認了美元10.2百萬，美元7.0百萬，以及 $8.2與ABL信貸額度和之前的ABL信貸額度相關的利息支出分別為百萬美元。
向公司收取的費用為 0.20承付款中未用部分的百分比。信用證費用範圍為 0.563% 至 0.683商業信用證的百分比，範圍從 0.625% 至 0.875% 表示備用信用證。信用證費用是根據公司在該額度下的平均超額可用性金額確定的。ABL信貸額度下可用於貸款和信用證的金額由借款基礎決定，該借款基礎包括某些信用卡應收賬款、某些貿易應收賬款、某些庫存和某些房地產的公允市場價值，但須繳納某些儲備。
66
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
在某些事件發生時，ABL信貸額度下的未償債務可能會加速償還，包括不付款、違反契約、啟動破產程序、其他重大債務違約以及控制權變更，但如果發生某些違約，則適用寬限期到期。公司不收取任何提前終止費。
ABL信貸額度包含契約，包括股票回購和支付現金分紅或類似付款的條件，以及固定費用覆蓋率契約，該契約只有在借款超過美元時才生效315.0百萬。這些契約還限制了公司及其子公司承擔某些留置權、承擔某些債務、進行某些投資、收購或處置或改變其業務性質的能力。
根據ABL信貸額度發放的信貸由公司在美國和加拿大幾乎所有資產（知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和子公司股本質押除外）的第一優先擔保權益以及公司知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和子公司股本質押中的第二優先擔保權益擔保。
下表列出了公司ABL信貸額度和之前的ABL信貸額度的組成部分：
 1月28日
2023		1月29日
2022
（單位：百萬）
最大信貸額度 $350.0$350.0
借款基礎 (1)
350.0279.7
未償借款287.0175.3
未兑現的信用證——備用信用證7.47.4
期末信貸額度的使用情況294.4182.7
可用性 (2) (3)
$55.6$97.0
期末利率5.9%1.6%
財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022
（單位：百萬）
在此期間的平均日終貸款餘額$274.9$187.0
在此期間的最高日終貸款餘額$297.7$269.7
平均利率3.7%3.6%
____________________________________________
(1)信貸額度上限或借款基礎抵押品總額的較低者。
(2)信用證的可用次級限額為 $42.6截至2023年1月28日和2022年1月29日為百萬。
(3)ABL 信貸額度包含超額可用性要求，這實際上會將這筆金額減少到 $20.6百萬。
定期貸款的利息按月支付，利率為 (a) 倫敦銀行同業拆借利率加上 2.50任何倫敦銀行同業拆借利率貸款部分的百分比，或 (b) 基準利率加上 1.75基準利率貸款的任何部分的百分比。定期貸款可隨時預付，無需支付罰款，並且不需要攤銷。在2022財年、2021財年和2020財年，公司確認了美元2.3百萬，美元5.9百萬，以及 $2.6百萬，分別是與定期貸款和前一期貸款相關的利息支出。
定期貸款由公司知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和子公司股本質押中的第一優先擔保權益以及以第一優先方式為ABL信貸額度提供擔保的抵押品中的第二優先擔保權益擔保。定期貸款由公司的每家子公司擔保，這些子公司為ABL信貸額度提供擔保，並且包含與ABL信貸額度中規定的契約基本相同。
67
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
ABL信貸額度和定期貸款都包含慣常的違約事件，包括（在某些情況下有慣常的寬限期和補救期）、不支付本金或利息、違反契約、未能償還某些其他債務以及某些破產、破產或重組事件。

9.    承付款和意外開支
承諾
截至2023年1月28日，公司在接下來的12個月中籤訂了各種購買承諾，用於轉售的商品價格約為1美元284.5百萬，大約 $10.6百萬美元用於設備、建築和其他非商品承諾。該公司的經營租賃和備用信用證承諾額也為美元191.6百萬和美元7.4分別是百萬。
法律和監管事宜
該公司是以下案件的被告 雷爾訴兒童樂園公司，據稱是一起集體訴訟，正在加利福尼亞南區美國地方法院待審。在2016年2月提起的首次申訴中，原告指控該公司虛假宣傳折扣價格，違反了加利福尼亞州的《不公平競爭法》、《虛假廣告法》和《消費者法律補救法》。原告於2016年4月提出了修正申訴，增加了關於違反其他州消費者保護法的指控。2016年8月，原告提出了第二份修正申訴，增加了另一名原告並刪除了其他州法律索賠。原告的第二項修正申訴旨在代表一類加利福尼亞購買者，並要求提供禁令救濟、損害賠償以及律師費和費用等項目。
該公司於2016年12月和2017年4月與原告進行了調解程序。雙方於2017年4月原則上達成協議，並於2017年11月簽署了最終和解協議，與所有在2012年2月11日至2020年1月28日（法院初步批准和解之日）期間在The Children's Place進行了符合條件的購買的美國個人集體解決此事。公司於2021年3月2日提交了備忘錄，以支持集體和解的最終批准。2021年3月29日，法院最終批准了集體和解，並駁回了原告的律師費動議，律師費的金額將在集體追回金額確定後決定。該和解協議為提交有效索賠的合格集體成員提供商品憑證，並支付法律費用和費用以及索賠管理費用。代金券已於 2021 年 11 月 15 日分發給班級成員，在 2023 年 11 月之前，他們將有資格分多輪兑換。與和解相關的準備金，該公司記錄了$的準備金5.02017年第一季度的合併財務報表中有百萬美元。
公司還參與了正常業務過程中產生的各種法律訴訟。管理層認為，這些訴訟產生的任何最終責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

10. 股東權益
股票回購計劃
2018 年 3 月，董事會批准了 $250.0百萬股回購計劃（“2018 年股票回購計劃”）。2021 年 11 月，董事會又批准了 $250.0百萬股回購計劃（“2021 年股票回購計劃”），這增加了當時在 2018 年股票回購計劃下剩餘的可用性。根據這些計劃，公司可以在公開市場上以購買時的當前市場價格回購股票，也可以在私下談判的交易中回購股票。根據計劃回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求以及其他市場和商業狀況。公司可以隨時暫停或終止這些計劃，隨後可以重新開始購買，所有這些都無需事先通知。截至2023年1月28日，2018年的股票回購計劃已經用盡，總額為美元164.42021 年股票回購計劃還剩下百萬美元。由於 COVID-19 疫情，從 2020 年 3 月到 2021 年 7 月，除了滿足股權獎勵獲得者的預扣税要求外，公司暫停了股票回購。
68
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
根據公司的慣例，包括由於公司在封鎖期內幕交易政策施加的限制，公司扣留和回購授予股票獎勵的股份，並根據法律要求向税務機關付款，以滿足所有股權獎勵獲得者的預扣税要求。公司支付預扣税以換取退還的股份，構成對普通股的回購。公司還收購普通股以及根據公司遞延薪酬計劃所欠的負債，這些負債存放在國庫中。
下表彙總了公司的股票回購：
財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
股份金額股份金額股份金額
（以千計）
與以下相關的股票回購：
股票回購計劃1,953 92,945 1,025 85,648 294 15,490 
收購併存入國庫的股份6 293 4 278 6 209 
根據 FASB ASC 505 —公平，退回股票的面值從普通股中扣除，剩餘的收購價格在額外實收資本和留存收益之間分配。從額外實收資本中收取的部分是根據已發行股份總額按比例分配確定的。對於在 2022 財年、2021 財年和 2020 財年退回的所有股票，美元54.2百萬，美元66.5百萬，以及 $10.6百萬美元分別計入留存收益。
分紅
未來季度分紅的申報以及未來記錄和支付日期的確定需要獲得公司董事會的批准，這些因素包括業務和市場狀況、公司的財務業績以及其他投資優先事項。

11. 股票薪酬
公司通常向管理層員工發放時間分配股票獎勵（“遞延獎勵”）和基於績效的股票獎勵（“績效獎勵”）。公司還向其非僱員董事發放遞延獎勵。遞延獎勵以限制性股票單位的形式發放，要求每個接收者完成服務期。延期獎勵通常按比例授予 三年，但授予非僱員董事的權限除外，後者通常歸屬於 一年。績效獎勵以限制性股票單位的形式發放，除了服務期要求外，還必須達到限制性股票單位的績效標準才能授予獎勵。經人力資本與薪酬委員會批准，公司可以以股票形式向員工支付既得的遞延獎勵和績效獎勵，現金金額等於在滿足獎勵交付要求時此類股票的市場價值，也可以部分以股份和現金形式結算。
對於2022財年頒發的績效獎勵，員工可以從中獲利 0% 至 200對於2021財年授予的績效獎勵，員工可以從其目標股份的百分比中獲利 0% 至 300目標股份的百分比，對於2020財年頒發的績效獎勵，員工可以從中獲利 0% 至 250其目標股份的百分比，基於獎勵條款和公司在適用服務期開始時設定的某些績效目標的實現情況。績效獎懸崖背心（如果獲得），則在適用的服務期結束後，通常是 三年.
69
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
下表彙總了公司的股票薪酬支出：
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
延期獎勵$9,937 $13,061 $14,100 
績效獎19,213 17,881 216 
股票薪酬支出總額 (1)
$29,150 $30,942 $14,316 
____________________________________________
(1)在銷售成本（不包括折舊和攤銷）中記錄的股票薪酬支出為美元2.2百萬，美元3.3百萬，以及 $3.42022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。所有其他股票薪酬支出均包含在銷售費用、一般費用和管理費用中。
公司確認與股票薪酬支出相關的税收優惠為美元2.5百萬，美元2.6百萬，以及 $3.82022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。
截至2023年1月28日，該公司已經 599,906股權計劃下可供授予的股票。
公司未歸屬股票獎勵的變化
延期獎勵
財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
 的數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值		的數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值		的數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值
 （以千計） （以千計）（以千計） 
年初未歸還的延期獎勵467 $57.60 550 $55.43 377 $97.88 
已授予159 46.56 157 76.59 410 41.73 
既得 (222)62.13 (229)63.73 (161)107.55 
被沒收(122)53.09 (11)92.10 (76)82.07 
年底未歸還的延期獎勵282 $49.78 467 $57.60 550 $55.43 
與未分配的遞延獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額為 $7.7截至2023年1月28日為百萬美元，將在大約加權平均期內進行確認 1.8年份。
在2022財年、2021財年和2020財年歸屬的遞延獎勵的公允價值為美元11.4百萬，美元14.6百萬，以及 $5.3分別是百萬。
70
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
績效獎
財政年度已結束
2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
 
的數量
股份(1)
加權
平均值
授予日期
公允價值
的數量
股份(1)
加權
平均值
授予日期
公允價值
的數量
股份(1)
加權
平均值
授予日期
公允價值
 （以千計） （以千計） （以千計） 
年初未授予的績效獎勵366 $70.01 350 $74.37 342 $99.97 
已授予90 48.84 164 75.01 144 52.16 
收益超過（低於）目標的股票192 48.17 (22)65.34 (101)118.00 
既得股份，包括收益超過目標的股份(58)101.62 (119)89.44 (4)107.51 
被沒收(107)59.86 (7)90.22 (31)107.24 
年底未歸屬的績效獎勵483 $55.85 366 $70.01 350 $74.37 
____________________________________________
(1)對於業績期已結束的獎勵，未歸屬股份的數量基於服務期結束後將歸屬的實際股份。對於績效期尚未完成的獎勵，未歸屬股份的數量以參與者的目標股份收益為基礎 100%.
績效獎確認的累計支出反映了績效標準實現概率的變化。根據目前預期獲得的績效獎項數量，總計 u未確認的與未分配績效獎勵相關的股票薪酬支出為 $10.2截至2023年1月28日為百萬美元，將在大約加權平均期內進行確認 1.4年份。
2022財年、2021財年和2020財年授予的績效獎的公允價值為美元3.0百萬，美元10.6百萬，以及 $0.1分別是百萬。

12.    所得税
所得税準備金（福利）前收入（虧損）的組成部分如下：
財政年度已結束
1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
國內$(61,065)$198,173 $(250,876)
國外46,303 58,857 39,118 
所得税準備金（收益）前的總收入（虧損）$(14,762)$257,030 $(211,758)
71
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
公司所得税準備金（福利）的組成部分包括以下內容：
財政年度已結束
1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
當前：
聯邦$4,172$29,406$(45,072)
州和地方(1,193)7,389212
國外(2,842)7,2185,728
13744,013(39,132)
已推遲：
聯邦(12,030)14,517(14,274)
州和地方(2,712)8,780(15,968)
國外9812,549(2,019)
(13,761)25,846(32,261)
所得税準備金（福利）總額$(13,624)$69,859$(71,393)
有效税率92.3 %27.2 %33.7 %
2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）。CARES法案允許將2018、2019和2020應納税年度產生的淨營業虧損（“NOL”）結轉到前五個應納税年度中的每個年度以抵消 100應納税收入的百分比，並退還先前繳納的所得税。根據CARES法案，公司追回了2020財年約美元的税收虧損150.0前幾年的百萬。在 2022 財年，該公司收到了美元22.0百萬美元的相關所得税退款和剩餘的餘額 $19.1截至2023年1月28日的百萬美元包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
72
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
根據美國聯邦法定税率21.0％的計算得出的税收準備金（福利）與2022財年、2021財年和2020財年的有效税率之間的對賬如下：
財政年度已結束
1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
按美國聯邦法定税率計算的所得税準備金（福利）$(3,100)$53,976 $(44,471)
州和地方所得税，扣除聯邦福利(3,812)14,394 (12,447)
外國税率差異 (1)
(5,498)(3,598)(5,791)
不可扣除的費用3,696 7,301 2,654 
與股票補償相關的超額税收損失（收益）816 (293)2,051 
未被認可的税收優惠(5,324)1,050 1,150 
估值補貼的變化163 358 (10)
全球無形低税收入1,760 1,476 7,815 
聯邦税收抵免(2,934)(2,882)(1,422)
CARES Act 抵扣 (2)
— — (20,954)
其他609 (1,923)32 
所得税準備金（福利）總額
$(13,624)$69,859 $(71,393)
____________________________________________
(1)公司在香港有大量業務，與美國相比，香港的法定所得税税率較低。該公司2022財年、2021財年和2020財年的外國有效税率為 9.8%, 16.6%，以及 7.7分別為％。該税率每年都在波動，以應對各國收入組合的變化以及外國司法管轄區税法的變化。
(2)     CARES 法案允許抵消 NOL 結轉和抵銷 1002021 年之前開始的應納税年度的應納税所得額百分比。2020財年的税收損失約為美元150.0百萬美元可以結轉到之前的納税年度，當時的公司税率為35.0％，而目前的公司税率為21.0％，因此税收優惠為美元21.0百萬。
根據適用的會計規則，對公司遞延所得税資產的價值分配額的評估是判斷性的。公司在評估將來能夠實現公司遞延所得税資產收益的可能性時，必須考慮所有可用的正面和負面證據。此類證據包括遞延所得税負債的定期逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。由於這種評估需要考慮未來幾年可能發生的事件，因此涉及判斷因素。公司遞延所得税資產的變現取決於在未來一段時期產生足夠的應納税所得額。該公司認為，未來的應納税所得額很可能足以收回分配給公司遞延所得税資產的幾乎所有價值。但是，如果未來的事件使公司得出結論，認為其能夠收回分配給遞延所得税資產的所有價值的可能性不大，則將對估值補貼進行相應的調整。
73
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
產生遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響如下：
1月28日
2023		1月29日
2022
（以千計）
經營租賃負債$48,079 $59,283 
使用權資產 (43,576)(51,617)
基於股票的薪酬2,461 2,863 
儲備12,038 12,475 
庫存4,612 4,570 
財產和設備，淨額(2,407)(6,296)
資本化研發，淨額17,856 3,569 
商標名稱和客户數據庫，net(3,202)(2,200)
預付費用(3,704)(1,481)
對未匯款收入徵收外國和州税(1,554)(1,554)
淨營業虧損結轉3,453 2,900 
税收抵免
2,727 1,746 
利息支出結轉
1,106 — 
估值補貼(1,273)(1,149)
遞延所得税資產總額，淨額$36,616 $23,109 
該公司的州淨空結轉額為 $48.8百萬份之內到期 五到 二十年，以及外國NOL結轉額為美元1.9百萬到期 五年。該公司在波多黎各還有另類最低税收抵免（“AMT”），為美元0.7百萬。
該公司得出的結論是，在可預見的將來，某些遞延所得税資產很可能無法使用，主要是外國淨營業虧損結轉額和波多黎各的AMT信貸。因此，為這些税收優惠規定了估值補貼。但是，只要這些税收優惠在未來得以實現，估值補貼的減少將相應地減少所得税支出。
2017年12月22日，美國政府通過了《減税和就業法》（“税法”），這導致美國税法發生了複雜的變化，包括但不限於將公司税率從35％降至21％，以及從全球税收制度轉向修改後的領土製度，要求美國公司對尚未匯回美國的歷史離岸收益繳納強制性的一次性過渡税。剩下的未繳過渡期税款將於2023財年開始償還，總額為美元18.8截至 2023 年 1 月 28 日為百萬，其中h $17.2百萬顯示為應付長期所得税和 $1.6截至2023年1月28日，合併資產負債表上顯示的預付費用和其他流動資產淨額為百萬美元。
儘管在《税法》規定的收益需要繳納過渡税的範圍內，公司不再進行永久再投資，但沒有對過渡税之後的任何收益或公司外國子公司固有的任何其他外部基礎差異徵收額外的所得税，因為這些金額繼續永久再投資於國外業務。確定與公司外國子公司任何其他外部基礎差異（即超過一次性過渡税基差的基礎差異）相關的未確認的遞延所得税負債金額是不切實際的。過渡税之後賺取的未匯出國外收入（永久再投資）為美元220.2截至2023年1月28日，為百萬。
未認可的税收優惠
税收狀況的評估分為兩步。首先，公司在審查後確定維持税收狀況的可能性是否更大。其次，如果税收狀況達到更有可能的確認門檻，則對其進行衡量以確定要在財務報表中確認的福利金額。税收狀況以最終結算時可能實現的最大福利金額來衡量，該金額大於50％。
74
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
未確認的税收優惠總額（不包括應計利息和罰款）的對賬情況如下：
財政年度已結束
1月28日
2023		1月29日
2022
（以千計）
期初餘額$8,937 $8,060 
本年度税收職位的增加750 1,155 
上一年度税收狀況的增加261 67 
上一年度税收狀況的削減(6,322)(317)
外幣折算的影響— (28)
期末餘額$3,626 $8,937 
未確認的税收優惠 $3.3如果得到確認，截至2023年1月28日的百萬美元，不包括應計利息和罰款，將影響公司未來時期的有效税率。由於與税務機關達成和解或時效法規到期，該公司預計不會在未來12個月內撤銷未確認的税收優惠準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税準備金的一部分。截至2023年1月28日和2022年1月29日，應計利息和罰款為美元0.4百萬和美元0.5分別包含在未確認的税收優惠中。扣除税款後的利息、罰款及其撤銷等於收益 $0.12022 財年為百萬美元，支出為美元0.32021 財年為百萬。
公司需要在美國和外國司法管轄區納税，包括加拿大和香港。出於聯邦所得税的目的，公司提交了合併的美國所得税申報表。在2016及之前的納税年度，公司不再需要接受美國聯邦、州和地方或外國税務機關的所得税審查。

13.    退休和儲蓄計劃
401 (k) Plan
公司採用了Children's Place 401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（k）條的資格。401（k）計劃是一項固定繳款計劃，旨在為員工提供退休金。401（k）計劃由員工提供資金，最高為可選的年度延期金額，還規定公司在員工工資的一定百分比上提供配套繳款。
401 (k) 計劃適用於公司的所有美國員工。根據美國國税局關於基於設計的替代方案或 “安全港” 401（k）計劃方法的第98-52號通知中的指導，公司修改了其401（k）公司對非高薪員工配額繳款的401（k）計劃，如守則所定義。對於薪酬不高的員工，公司會與第一位員工進行匹配 3參與者繳款的百分比以及 50下一個百分比 2參與者繳款的百分比，公司會立即對等繳款歸屬。對於薪酬較高的員工，公司有權酌情與較低薪的員工進行匹配 50參與者繳款的百分比或 2.5參與者承保薪酬的百分比和公司的配額繳款歸屬 五年。由於 COVID-19 疫情，公司於 2020 年 6 月 1 日暫停了公司在 401 (k) 比賽中的部分，該部分隨後於 2021 年 1 月 1 日恢復。該公司的對等捐款為 $4.52022 財年百萬美元3.52021 財年為百萬美元，以及1.42020財年為百萬。
遞延補償計劃
遞延薪酬計劃的負債，不包括公司股票，為美元1.3百萬和美元2.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬。拉比信託基金中持有的資產的價值為 $1.3百萬和美元2.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬。回購公司股票的成本為 $3.7百萬和美元3.4截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬。

75
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
其他計劃
根據法定要求，公司為其在加拿大、波多黎各和亞洲的業務的退休計劃繳款。這些計劃下的捐款為 $0.6百萬，美元0.6百萬，以及 $0.72022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。

14.    區段信息
根據 FASB ASC 280—分部報告，該公司報告了基於地理位置的細分市場數據：美國兒童廣場和國際兒童廣場。每個細分市場包括位於以下位置的電子商務業務www.childrensplace, www.gymboree.com, www.sugarandjade.com 和www.pjplace.co。The Children's Place美國分部包括該公司在美國和波多黎各的門店以及該公司在美國的批發業務的收入。Children's Place International板塊中包括該公司在加拿大的門店、該公司在加拿大的批發業務的收入以及來自國際加盟商的收入。公司根據營業收入衡量其分部盈利能力，營業收入定義為利息和税前收入。淨銷售額和直接成本按每個細分市場記錄。某些庫存採購職能，例如生產和設計，以及公司管理費用，包括行政管理、財務、房地產、人力資源、法律和信息技術服務，由The Children's Place美國分部管理。與這些職能相關的費用，包括折舊和攤銷，主要根據淨銷售額分配給國際兒童樂園板塊。與這些功能相關的資產未分配。公司定期審查這些分配，並根據業務環境的變化進行調整。對外部客户的淨銷售額來自商品銷售，公司沒有客户個人佔其淨銷售額的10％以上。截至 2023 年 1 月 28 日，美國兒童樂園540商店和國際兒童廣場有73商店。截至2022年1月29日，美國兒童樂園已經589商店和國際兒童廣場有83商店。
下表提供了2022財年、2021財年和2020財年的細分市場財務信息：
 財政年度已結束
 1月28日
2023		1月29日
2022		1月30日
2021
（以千計）
淨銷售額：   
美國兒童廣場$1,533,934 $1,723,887 $1,372,079
國際兒童之家 (1)
174,548 191,477 150,519
淨銷售總額$1,708,482 $1,915,364 $1,522,598
營業收入（虧損）：
美國兒童廣場$(8,781)$253,419 $(196,565)
國際兒童之家7,251 22,229 (3,350)
總營業收入（虧損）$(1,530)$275,648 $(199,915)
營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比：
美國兒童廣場(0.6)%14.7 %(14.3)%
國際兒童之家4.2 %11.6 %(2.2)%
總營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比(0.1)%14.4 %(13.1)%
折舊和攤銷：
美國兒童廣場$47,612$53,984$61,074
國際兒童之家3,8524,4335,331
折舊和攤銷總額$51,464$58,417$66,405
資本支出：
美國兒童廣場$44,970$28,551$29,955
國際兒童之家607756630
資本支出總額$45,577$29,307$30,585
76
目錄
兒童樂園等和子公司
合併財務報表附註（續）
____________________________________________
(1)國際兒童樂園的淨銷售額主要來自加拿大的業務。該公司的外國子公司，主要位於加拿大，其經營業績以外幣為基礎，因此受相應美元折算匯率波動的影響。

1月28日
2023		1月29日
2022
（以千計）
總資產：  
美國兒童廣場$922,120 $951,401 
國際兒童之家64,161 86,059 
總資產$986,281 $1,037,460 
 地理信息
該公司的長期資產位於以下國家：
1月28日
2023		1月29日
2022
（以千計）
長期資產 (1):
美國$377,388 $415,548 
加拿大9,883 16,868 
亞洲451 397 
長期資產總額$387,722 $432,813 
____________________________________________
(1)公司的長期資產包括淨資產和設備、ROU資產、商標名稱和其他資產。

77
目錄

(a) (3) 展品。
 
展覽 描述
3.1
2016年5月31日作為註冊人於2016年6月7日提交的8-K表最新報告附錄3.1提交的經修訂和重述的公司註冊證書以引用方式納入此處。
3.2
作為註冊人於2016年6月7日提交的8-K表的附錄3.2提交的公司第六次修訂和重述章程以引用方式納入此處。
4.1(1)

作為註冊人註冊聲明附錄在S-1表格上的333‑31535號註冊聲明的附錄提交的公司普通股證書表格以引用方式納入此處。
4.2(1)

作為註冊人截至2017年1月28日的10-K表年度報告附錄4.2提交的經修訂的公司普通股證書表格以引用方式納入此處。
4.3
註冊人截至2020年2月1日的10-K表年度報告附錄4.3中提交的公司股本描述以引用方式納入此處。
10.1
截至2003年8月12日，奧蘭多公司與The Children's Place（加拿大）有限責任公司之間的租賃協議，以及公司與奧蘭多公司截至2003年8月12日的賠償協議，以及公司與奧蘭多公司和獵户座地產有限公司（加拿大配送中心）作為註冊人截至2003年11月1日的10-Q表季度報告附錄10.2提交的截至2003年8月12日的租約放棄，以引用方式納入此處。
10.2
公司與某些管理層成員和董事會之間的賠償協議表格作為註冊人截至2008年8月2日的10-Q表季度報告的附錄10.7提交，以引用方式納入此處。
10.3
Children's Place Services Company, LLC與500 Plaza Drive Corp. 之間的租賃協議自2009年3月12日（新澤西州錫考克斯廣場大道500號）起生效，作為附錄10.67提交給註冊人截至2009年1月31日的10-K表年度報告，以引用方式納入此處。
10.4
公司與500 Plaza Drive Corp. 之間的擔保自2009年3月12日起生效，作為註冊人截至2009年1月31日的10-K表年度報告的附錄10.68提交，以引用方式納入此處。
10.5
截至2009年8月27日，Children's Place Services Company, LLC與500 Plaza Drive Corp. 之間的第一份租賃修改協議作為註冊人截至2009年8月1日的10-Q表季度報告的附錄10.3提交，以引用方式納入此處。
10.6
作為註冊人截至2010年1月30日的10-K表年度報告的附錄10.82提交的自2010年1月1日起生效的公司無資格遞延薪酬計劃以引用方式納入此處。
10.7(*)
截至2011年3月28日，公司與Jane T. Elfers作為註冊人截至2011年4月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交了經修訂和重述的僱傭協議，以引用方式納入此處。
10.8(*)
截至2012年3月23日，公司與Jane T. Elfers作為註冊人截至2012年1月28日的10-K表年度報告附錄10.31提交的截至2011年3月28日經修訂和重述的僱傭協議的第1號修正案以引用方式納入此處。
10.9
作為註冊人截至2011年1月29日的10-K表年度報告附錄10.41提交的經修訂和重述的控制權變更協議表格以引用方式納入此處。
10.10
The Children's Place, Inc.、Macellum SPV II、LP、Barington Companies Equity Partners, L.P.、Jonathan Duskin、James A. Mitarotonda及其在協議附表A中列出的某些關聯公司以及作為註冊人於2015年5月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1的羅伯特·梅特勒於2015年5月22日簽訂的協議以引用方式納入此處。
10.11(*)
作為註冊人截至2016年1月30日的10-K表年度報告附錄10.28提交的公司利潤分享/401 (k) 計劃採用協議編號 #001 與公司和富達管理信託公司於2015年9月11日簽訂的富達基本計劃第17號文件一起使用，以引用方式納入此處。
10.12
Children's Place, Inc. 作為註冊人於2021年4月2日提交的附表14A最終委託書附件B提交的2011年第四次修訂和重述的2011年股權激勵計劃以引用方式納入此處。
10.13(*)
作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表季度報告附錄10.1提交的2011年股權激勵計劃（高級副總裁及以上）下基於績效的限制性股票單位獎勵協議表以引用方式納入此處。
78
目錄

展覽 描述
10.14(*)
作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表季度報告附錄10.2提交的2011年股權激勵計劃（高級副總裁以下）下基於績效的限制性股票單位獎勵協議表以引用方式納入此處。
10.15(*)
Children's Place Services Company, LLC與Claudia Lima-Guinehut於2019年2月13日作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表季度報告附錄10.3提交的信函協議以引用方式納入此處。
10.16(*)
截至2019年5月9日，公司與作為借款人的Children's Place Services Company, LLC、Children's Place（國際）有限責任公司、加拿大兒童廣場控股有限公司、Childrensplace.com, inc.、TCP IH II, LLC、TCP International IP Holdings, LLC、TCP International IP Holdings, LLC、TCP International Place Holdings, LLC、TCP International Place Holdings, LLC, L合併為富國銀行零售金融有限責任公司）的繼任者，擔任行政代理人和抵押品代理人、信用證發行人、Swing Line Lender和貸款人以及作為貸款人的北美銀行、北卡羅來納州滙豐銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行，作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表季度報告的附錄10.5以引用方式納入此處。
10.17
2020年4月24日公司與作為借款人的Children's Place Services Company, LLC、Children's Place（國際）有限責任公司、加拿大兒童廣場控股公司、childrensplace.com, inc.、TCP IH II, LLC、TCP International IP Holdings, LLC、TCP International IP Holdings, LLC、TCP International Place Holdings, LLC、作為擔保人的TCP國際產品控股有限責任公司於2020年4月24日修訂和重述的信貸協議第一修正（合併為富國銀行零售金融有限責任公司的繼任者），擔任行政代理人和抵押品代理人、信用證發行人、Swing Line Lender作為貸款機構，北卡羅來納州滙豐銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人，作為註冊人截至2020年5月2日的10-Q表季度報告的附錄10.1以引用方式納入此處。
10.18
截至2020年10月5日，公司、附表一中確定的借款人、TCP Brands, LLC、TCP Investment Canada I Corp. 統稱為新擔保人、附表二中確定的擔保人、貸款人和富國銀行全國協會（合併為富國銀行零售金融有限責任公司的繼任者）的合併和第二修正案代理人、信用證發行人、Swing Line 貸款機構以及作為貸款人，作為附錄 4.2 提交給註冊人2020年10月6日提交的8-K表最新報告以引用方式納入此處。
10.19
截至2021年4月23日，公司、附表一中確定的借款人、附表二中確定的擔保人、貸款人和富國銀行全國協會（合併為富國銀行零售金融有限責任公司）作為行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和Swing Line Lender在註冊人年度報告中附錄10.23提交的經修訂和重述信貸協議的第三修正案截至2022年1月29日的10-K以引用方式納入此處。
10.20
截至2021年11月15日，公司、附表一中確定的借款人、TCP Brands, LLC、Children's Place International, LLC，統稱新借款人，附表二中確定的擔保人，貸款人和富國銀行全國協會作為行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swing Line 貸款人和定期代理人，提交了合併訴訟和第四修正案作為該期間註冊人10-Q表季度報告的附錄10.4截至 2021 年 10 月 30 日，以引用方式納入此處。
10.21
作為買方的TCP Brands, LLC與作為賣方的Gymboree Group, Inc.及其子公司於2019年3月1日簽訂的資產購買協議，作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表季度報告的附錄10.6提交，以引用方式納入此處。
10.22(*)
2011年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格（高級副總裁及以上）作為註冊人截至2020年5月2日的10-Q表季度報告的附錄10.3提交，以引用方式納入此處。
10.23
截至2021年1月29日，Children's Place Services Company, LLC與Hancock S-REIT SECA LLC之間的第五份租賃修改協議作為附錄10.24提交給註冊人截至2021年1月30日的10-K表年度報告，以引用方式納入此處。
10.24(*)
作為註冊人截至2021年1月30日的10-K表年度報告的附錄10.25提交的2011年股權激勵計劃（高級副總裁及以上）下基於績效的限制性股票單位獎勵協議表以引用方式納入此處。
10.25(*)
作為註冊人截至2022年1月29日的10-K表年度報告的附錄10.29提交的2011年股權激勵計劃（高級副總裁及以上）下的基於時間的限制性股票單位獎勵協議表以引用方式納入此處。
10.26(*)
Children's Place Services Company, LLC與賈裏德·舒爾之間的2021年7月21日信函協議作為註冊人截至2021年7月31日的10-Q表季度報告的附錄10.2提交，以引用方式納入此處。
79
目錄

展覽 描述
10.27(*)
Children's Place Services Company, LLC與Sheamus Toal於2022年10月16日簽訂的信函協議作為註冊人截至2022年10月29日的10-Q表季度報告的附錄10.2提交，以引用方式納入此處。
21.1(+)
本公司的子公司。
23.1(+)
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
31.1(+)
根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。
31.2(+)
根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官和首席會計官證書。
32(+)
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。
101.SCH*XBRL 分類擴展架構。
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase。
101.PRE*XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫。
________________________________________
(1)     展品編號與參照此類註冊聲明所包含的展品編號相同。
(*) 補償安排。
(+) 隨函提交。
*根據S-T法規第406T條，就1933年《證券法》第11或12條或1934年《證券交易法》第18條而言，這些交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明或招股説明書的一部分，否則無需承擔任何責任。

(b)   展品。S-K法規第601項所要求的證物隨函提交或以引用方式納入。
 
(c)   財務報表附表和其他財務報表.
 
本10-K表年度報告中省略了所有其他財務報表附表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息已包含在財務報表或其附註中。

項目 16。表格 10-K 摘要。
註冊人可選擇省略。


80
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
 
 兒童樂園等
   
來自：//Jane T. Elfers
簡·T·埃爾弗斯
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
2023年3月28日





















81
目錄

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名標題日期
/S/諾曼·馬修斯董事會主席2023年3月28日
諾曼·馬修斯
//Jane T. Elfers董事、首席執行官兼總裁2023年3月28日
簡·T·埃爾弗斯（首席執行官）
//Sheamus Toal首席財務官2023年3月28日
Sheamus Toal（首席財務官兼首席會計官）
//約瑟夫·阿盧託導演2023年3月28日
約瑟夫·阿盧託
//John E. Bachman導演2023年3月28日
約翰·E·巴赫曼
//瑪拉·貝克導演2023年3月28日
瑪拉·貝克
/S/伊麗莎白·博蘭德導演2023年3月28日
伊麗莎白博蘭德
//John A. Frascotti導演2023年3月28日
約翰·A·弗拉斯科蒂
//Tracey Griffin導演2023年3月28日
特蕾西·格里芬
//凱瑟琳·昆茨導演2023年3月28日
凱瑟琳·昆茨
//黛比·雷納導演2023年3月28日
黛比·雷納

82