ex_493796.htm

附錄 3.1

經第二次修訂和重述的章程

霍夫納尼亞企業有限公司

截至

2023年3月28日

第一條

股東會議

第 1 部分。會議地點和通知。公司股東會議應在董事會可能確定的特拉華州內外的地點（如果有）舉行；前提是，只有董事會可以自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議和特別會議。年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）舉行，以選舉董事會並處理會議之前可能適當處理的其他事務。股東特別會議可由董事會主席或首席執行官出於任何目的召集，如果董事會指示或代表不少於公司已發行和流通股本25％的股份持有人以書面形式要求，則應由總裁或祕書召集。每份此類股東請求均應説明擬議會議的目的。

第 3 部分。通知。除非法律另有規定，否則在每次股東大會召開前至少 10 天但不超過 60 天的公司註冊證書或本章程、關於會議時間、日期和地點（如果有）的通知以及可視為股東和代理股東出席此類會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及，如果是特別會議，則説明會議的目的或目的被召集後，應發給自記錄之日起有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第 4 部分。法定人數。在任何股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會上投票的公司已發行和流通股本中大多數選票的登記持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，任何有權主持會議或擔任會議祕書的官員均有權不時將會議休會，直到達到法定人數為止。

第 5 部分。投票。除非公司註冊證書、本章程中另有明確規定或法律另有要求，否則對於股東有權投票或股東有權表示同意的所有事項，A類普通股已發行股份的持有人和B類普通股已發行股份的持有人應共同投票，不分類別，所有此類事項均應由投票或同意的持有人的多數票決定尊重這些問題。

第 6 部分。通過遠程通信進行會議。根據董事會的判斷，根據董事會可能不時通過的任何指導方針和程序，不管會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式，股東和代理持有人都可以通過遠程通信參加股東大會，可以被視為親自出席並可以在股東大會上投票。公司應採取合理措施，核實每個被認為出席會議並通過遠程通信獲準在會議上投票的人都是股東或代理持有人。公司應採取合理措施，為股東和代理股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議期間基本上閲讀或聽取會議記錄，如果任何股東或代理股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留投票記錄或其他行動。

第 7 部分。股東業務和提名通知。

(A) 年度會議。(1) 董事會選舉人選的提名以及供股東考慮的其他事項的提案只能在年度股東大會上提出 (a) 根據本章程第一條第 3 款發佈的公司會議通知（或任何補充文件），(b) 由董事會或其任何委員會的指示或根據董事會或其任何委員會的指示或 (c) 由任何有權在會議上就此類選舉或其他事務進行投票的公司股東，如果他們遵守了規定符合本章程 (A) 款第 (2)、(3)、(4) 和 (5) 項規定的通知程序，以及在向公司祕書提交此類通知時誰是登記在冊的股東。

(2) 要使股東在年會上妥善提出提名或其他事項，股東必須及時以書面形式將提名通知公司祕書，而且，就提名董事會選舉人員以外的事項而言，此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前二十 (20) 天或延遲超過七十 (70) 天，則從年會之日起提前二十 (20) 天或延遲超過七十 (70) 天週年紀念日，股東的及時通知必須不早於週年紀念日之前的第 120 天送達年會，不遲於該年會前90天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天營業結束之日；並進一步規定，為了適用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續條款）第14a-4（c）條，應為本款規定的通知日期 (A) (2) 應為上文規定的計算日期或第 (c) (1) 段規定的日期中較早的日期規則 14a-4。該股東的通知應列出 (a) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位人 (i) 與該人有關的所有信息，這些信息在競選中競選董事的代理人招標中必須披露，或者根據《交易法》第14A條以及根據該法頒佈的規章制度在每種情況下都必須披露，包括該人的書面同意在公司的委託書中被指定為股東的被提名人以及在當選後擔任董事，(ii) 描述與公司以外的任何個人或實體就與擔任公司董事的服務或行動有關的任何直接或間接報酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解，以及 (iii) 該人的書面陳述和協議，即該人現在和將來都不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方這樣的人將如何對任何問題或問題進行投票或採取行動作為尚未向公司披露的董事（“投票承諾”），也未向公司披露任何可能限制或幹擾該人遵守公司董事的能力的投票承諾，如果當選為公司董事，則將遵守適用法律規定的該人的信託職責，以及（y）以該人的個人身份，如果當選為公司董事，則將遵守所有適用的公開披露的保密、公司治理、衝突、利益相關者、法規 FD、行為和道德準則以及股票公司的所有權和交易政策及指導方針；(b) 關於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，簡要説明希望在會議之前提出的業務，提案或業務的案文（包括任何擬議審議的決議案文，如果此類業務包括修改這些章程的提案，則擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因，以及此類業務中的任何重大利益股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）；以及 (c) 關於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）(i) 公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，以及該受益所有者的姓名和地址，(ii) 公司自有受益人的股本的類別或系列和數量該股東和該受益所有人的記錄在案，(iii) 對任何協議、安排的描述或該股東和/或該受益所有人、其各自的關聯公司或關聯公司以及與上述任何協議一致的任何其他人，包括被提名人（統稱為 “支持者”）之間就公司任何類別或系列股本的提名或提案和/或投票達成的諒解，(iv) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭協議）的描述頭寸、利息、期權、認股權證、可兑換自股東發出通知之日起由支持者或代表支持者訂立的證券、股票增值或類似權利（套期保值交易以及借入或借出的股份），無論此類工具或權利是否應受公司股本標的股份的結算，其效果或意圖是減輕支持者因股價變動而蒙受的損失、管理風險或收益，或者增加或減少該支持者的投票權或金錢或經濟利益，關於公司的證券，(v) 陳述股東是公司股票登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名，(vi) 陳述支持者是否打算成為或是該集團的一部分，該集團打算 (A) 向至少佔百分比的持有人提交委託書和/或委託書批准或通過該提案或選舉該提案所需的公司已發行股本被提名人和/或 (B) 以其他方式向股東徵求代理人或投票以支持該提案或提名，(vii) 陳述股東是否因提出該提案而獲得任何第三方的資助或賠償，(viii) 如果該股東或任何其他支持者打算根據本第 7 節就提名進行招標，(A) 一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見《交易法》附表14A第4項）和（B）這樣的陳述股東或其他支持者（如果有）打算向至少達到《交易法》第14a-19條所要求的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書，(ix) 證明該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了與股東和/或受益所有人收購股本股份或其他有關的所有適用聯邦、州和其他法律要求公司和/或股東的證券和/或受益所有人作為公司股東的作為或不作為，以及 (x) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書或其他文件中披露，這些文件是根據交易法第14（a）條和規則為提案和/或在選舉競賽中徵求代理人（如適用）而要求提交的據此頒佈的條例。股東提供關於董事會選舉提案提名或擬在會議前提出的其他事項（無論是根據本章程第 (A) (2) 段還是根據本章程第 (A) (2) 段還是根據本章程第 (B) 段發出）的通知，應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起真實無誤在會議或任何休會或延期之前 15 天；此類更新補編應在會議記錄日期後的5天內（如果需要在會議記錄之日起進行任何更新和補充），並且不得遲於會議或任何休會或延期（如果需要在會議前15天或任何休會或延期）前10天以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書推遲）。此外，如果任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，則該股東應不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19條的要求。除了本第7節的其他要求外，股東提議提名參加董事會選舉的每個人都必須以書面形式（根據本第7節規定的送達通知的時間期限）向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份關於該擬議被提名人的背景、資格、股權和獨立性的完整書面問卷（該問卷應由公司祕書提供）應任何有名字的登記股東在提出書面請求後的五 (5) 個工作日內提出書面要求）。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其相關規則和條例以及適用的證券交易所規則，確定該董事的獨立性。

(3) 儘管本節第 7 節 (A) (2) 段第二句中有任何相反的內容，但如果公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公佈公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，本第 7 節所要求的股東通知也應視為及時，但是僅適用於通過此類增加設立的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(4) 儘管有本第7節的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的任何要求或會議主席確定的任何其他規則或條例，則公司應無視為此類被提名人尋求的任何代理人或投票。此外，任何根據《交易法》第14a-19條就擬議提名董事會選舉提供通知的股東均應在兩 (2) 個工作日內通知祕書，説明該股東打算向交易法第14a-19條規定的公司已發行股本的持有人提交委託書和委託書的意圖發生任何變化。

(5) 任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

(B) 股東特別會議。根據本章程第一條第 3 款，只有根據公司會議通知在特別股東大會上開展的業務才能在股東特別大會上進行。董事會選舉人員的提名可以在特別股東大會上提出，董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會（或根據本章程第 2 節的股東）或根據董事會（或根據本章程第 2 節的股東）的指示選出，或 (b) 前提是董事會（或根據本章程第 2 節的股東）已決定應在該會議上選舉董事，由有權在會議上對此類選舉進行投票的任何公司股東提出遵守本第 7 節規定的通知程序，以及在向公司祕書提交此類通知時誰是登記在冊的股東。如果公司召集特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是應將本第7節 (A) (2) 段要求的股東通知送交給公司主要執行辦公室的祕書不早於公司營業結束時在此類特別會議之前的第 120 天，不得遲於該特別會議前第 90 天或公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人的第二天營業結束之日。

(C) 一般情況。(1) 除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，否則只有根據本第7節規定的程序提名的人員才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會上處理的此類事務 7。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和責任 (a) 決定提名或任何擬在會議之前提出的事項是否是根據本第7節規定的程序作出或提出的，(b) 如果任何擬議的提名或業務與本第7節不符，則宣佈此類有缺陷的提名應被忽視或不得處理此類擬議的業務。儘管有本第7節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會介紹提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人。就本第 7 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東充當代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸的可靠副本股東們。

(2) 就本第7節而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。

(3) 就本章程而言，就本第7節而言，任何會議的休會、延期或延期或延期通知均不得被視為該會議的新通知，為了使根據本第7條要求股東提交的任何通知及時送達，此類通知必須在上述規定的期限內送達與原定會議有關的期限。

(4) 儘管有本第 7 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例關於本第 7 節所述事項的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的目的不是為了也不應限制適用於提名或提案的任何要求，即根據本第 7 節考慮的任何其他事項（包括（本協議第 (A) (1) (c) 和 (B) 段），而遵守本第7節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段應是股東提名或提交其他事項的唯一手段。本第7節中的任何內容均不適用於任何系列優先股（定義見公司註冊證書）持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利（如果有的話）。

第二條

導演們

第 1 部分。數字。任期和免職。公司董事人數最多為十一人，確切人數將由董事會不時決定。董事不必是股東。董事應在公司股東年會上選出，每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。任何董事均可隨時在為此目的召開的特別會議上由股東投票選出，無論是否有理由，均可免職，並選出其繼任者。董事會中出現的任何其他空缺可以通過其餘董事的投票在未到期任期內填補，儘管少於法定人數。

第 2 部分。會議。董事會定期會議應在董事會不時確定的時間和地點或會議通知中可能規定的時間和地點舉行。董事會特別會議可隨時根據總裁的要求召開，如果董事會指示，應由總裁或祕書召集。董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議（無論是定期會議、特別會議還是休會），所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席會議。董事會每次特別會議的電話、傳真或其他電子通信方式或書面通知應在董事會特別會議前不少於兩天發送給每位董事。董事會會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。無需通知董事會定期會議。

第 3 部分。法定人數。董事總數的三分之一應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席的董事可以不時將會議延期，除非在會議上公告，否則將不另行通知，直到達到法定人數。除非法律、公司註冊證書、本章程或公司加入的任何合同或協議另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為均為董事會的行為。

第 4 部分。董事委員會。董事會可通過董事會通過的決議，指定一個或多個委員會，以擁有和行使董事會規定的權力和權力。在委員會成員不被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 5 部分。經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員均根據適用法律以書面或電子傳輸方式同意，書面或書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。

第三條

軍官們

公司的高級管理人員應由總裁、祕書、財務主管和其他職稱由董事會確定的其他官員組成，所有這些人均應由董事會選出，並應根據董事會的意願任職。這些官員應擁有通常的權力，並應履行其各自辦公室附帶的所有常規職責。所有官員都應接受董事會的監督和指導。總裁可以有理由或無故暫停公司任何高管的權力、職責或責任。董事會可以有理由或無理由罷免董事會選舉或任命的任何官員。

第四條

賠償

在特拉華州法律允許的最大範圍內：

(a) 公司應向公司的任何現任或前任董事或高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償，並可根據董事會的自由裁量向公司的任何現任或前任僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人支付的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際和合理支付的款項進行賠償，或由其繼承人、遺囑執行人和管理人就任何受威脅的、待處理的或已完成的事項進行的訴訟、訴訟或訴訟（由公司提起或依法提起或以其他方式提起），無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式還是非正式，包括上訴，他曾經或現在是其當事方，或者由於其目前或以前在公司的職位或由於他現在或曾經擔任公司董事、高級職員、合夥人而受到威脅要成為當事方，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。儘管有前一句的規定，除非本第四條另有規定，否則只有在公司董事會在特定情況下授權公司董事或高級管理人員啟動此類訴訟（或部分訴訟）時，公司才必須就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償。

(b) 在最終處置本條 (a) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序（包括上訴）之前，公司可以支付為本條 (a) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用。

(d) 本條的規定應適用於本條款通過後提起或啟動的所有訴訟、索賠、訴訟或訴訟，不論是由於本條通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。本條的規定應被視為公司與隨時以此類身份任職的每位董事、高級職員、僱員或代理人之間的合同，而本條以及特拉華州法律的相關規定和其他適用法律（如果有）仍然有效，其任何廢除或修改均不得影響當時與任何事實狀況或當時或以前存在的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的任何權利或義務，或隨後提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或訴訟全部或部分以任何此類事實狀況為依據。在解決或解決在任何訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出的任何索賠時，公司不得尋求或同意下達解除、禁止或以其他方式影響本條規定的賠償和預付費用的命令。

如果本條的任何條款因任何法律或法規而被認定無效或適用有限，則不得影響該條款的任何其他適用或本條款其餘條款的有效性。本條規定的賠償和費用預付權既不排除也不應被視為限制任何此類官員、董事、僱員或代理人通過合同、公司註冊證書、股東或董事投票或其他方式或法律問題可能享有或允許的任何權利，包括以官方身份行事和擔任此類職務期間以任何其他身份採取的行動，這是政策向特定個人提供賠償的公司應在法律允許的最大範圍內進行。

(e) 就本條而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；所提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該公司服務的任何服務員工福利計劃、其參與者或受益人。

第五條

股票證書

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真的。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是該官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊服務商相同。公司可以發行新的股票證書，以代替其迄今簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損壞的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或損毀或簽發任何此類證書而可能對其提出的任何索賠新證書。

第六條

一般規定

第 1 部分。通知。每當任何法規、公司註冊證書或本章程要求向任何董事或股東發出通知時，此類通知均可通過郵寄方式以書面形式發送給公司記錄上顯示的董事或股東，並預付郵費。此類通知在存放在美國郵政中時應被視為已發出。也可以通過電話、傳真或其他傳輸方式向董事發出通知。可以根據適用法律向股東發出電子通知。

第 2 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第七條

論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，(A) (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對公司或公司股東承擔的違反信託義務的訴訟或程序，(3) 任何聲稱公司或公司股東的索賠的訴訟或程序《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或本章程的任何條款（如可以修改或重述），或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或 (4) 在法律允許的最大範圍內，任何主張受特拉華州法律內政學説管轄的索賠的訴訟或程序都應在法律允許的最大範圍內專門提交特拉華州財政法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則如此位於特拉華州的其他州或聯邦地區法院；以及 (B)在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由或訴訟的任何投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第七條的規定。