根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行837,209股普通股，面值為每股0.0001美元。股票的發行價格為每股2.15美元（每股附有私募認股權證）。

在同時進行的私募中，我們還向投資者出售私募認股權證，以每股1.91美元的行使價購買我們1,674,418股普通股。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的《證券法》和據此頒佈的第506 (b) 條。私募認股權證可立即行使，將在發行之日起五年後到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，，代碼為 “WISA”。2023年3月27日，我們在納斯達克資本市場上次公佈的普通股銷售價格為每股3.60美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，基於非關聯公司持有的1,964,635股已發行普通股和每股13.15美元，這是基於非關聯公司持有的1,964,635股已發行普通股和每股13.15美元，這是我們2023年1月30日普通股的收盤價，也是我們最高的收盤價在反向股票拆分（定義見下文）生效後的前60天內，納斯達克的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指示出售了總收益為6,005,232.47美元的證券，該日曆期截至本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）。只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明中的I.B.6號一般指令繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第4頁以及引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將在2023年3月29日左右交付，但須遵守慣例收盤條件。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅提議出售特此發行的證券，但僅限在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅為截至各自日期的最新信息。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-267211）的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，該註冊聲明於2022年9月13日宣佈生效。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的總額不超過5000萬美元。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的證券時應仔細考慮的信息。

本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，前提是，如果，中的任何陳述或以引用方式納入其中，則其中一份文件中日期較晚的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明。任何如此修改的聲明只有在經過修改後才會被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的任何文件或我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在提供此類信息之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成要約或招攬購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何人出售證券的要約或邀請。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券，只有在自注冊聲明的初始生效日期 2022年9月13日起不超過三年的情況下，才能發行和出售證券，但須根據美國證券交易委員會適用的規定延長該期限。

我們注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下用於在該協議各方之間分配風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約來代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的術語 “WiSA”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 WiSA Technologies, Inc. 及其子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以提及方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分，包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第21（E）條和《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；關於管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響我們的財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他關於非歷史事實的事項的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 等詞語以及此類術語或類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來表現或業績的保證，也不一定能準確表明業績或這些結果將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或我們管理層當時對未來事件的真誠信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的有重大差異，這要歸因於多種因素，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他風險。

前瞻性陳述僅代表自發表之日起。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但在適用的證券法要求的範圍內除外。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。您應該查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告見本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節，所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多的假設和限制，請您不要過分重視此類估計值。

我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息可能不準確。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書補充文件中描述的因素，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營所在行業的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中得出的結果存在重大差異。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關公司的精選信息、本次發行的信息以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的風險因素、財務報表和附註。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

公司概述

我們是一家新興科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司出售我們專有的無線模塊，同時通過將我們的軟件移植到具有集成 Wi-Fi 技術的市售物聯網或 IoT 模塊上，從而擴大我們的重點，實施更低成本的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們相信，消費者希望在家中舒適地體驗影院音質環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽或音視頻接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的、耗時的。此外，租用而不是擁有的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 採樣率）向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的能夠以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻通道的技術之一，從而消除音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器都可以同步到小於一微秒，從而消除揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，對於普通消費者和音頻發燒友來説，無線家庭影院系統都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研發投資側重於開發兼容Wi-Fi 的軟件，用於傳輸已提交專利申請的多通道無線音頻。軟件解決方案使具有 Wi-Fi 和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到已批量出貨的芯片（SOC）上流行的基於 Wi-Fi 的模塊和系統。我們於 2021 年 1 月發佈的 “Discovery” 模塊是第一個採用嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件支持多達四個獨立的無線音頻通道，並且我們相信，可以將條形音箱和入門級家庭影院應用程序的每個無線信道的成本降低了 50% 以上，最高配置為 3.1。我們的目標是繼續將基於軟件的解決方案商業化並提高其性能，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將 (i) 降低大眾市場使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 實現無線連接，使其易於集成到當今的大容量、低成本 SOC 和模塊中，(iii) 提供低功耗選項以允許在電池供電設備中使用，以及 (iv) 提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

最近的事態發展

探索戰略替代方案

2022 年 10 月 31 日，我們宣佈，我們正在探索戰略替代方案，以考慮各種選擇。為了探索特別涉及的戰略機會，我們在 WiSA E 和 WiSA DS 技術中使用的可許可軟件，董事會在第三季度批准了 AQ Technology Partners 的聘用。迄今為止，已有四家公司簽署了保密協議，以考慮一項潛在的交易。我們正在與我們的顧問一起評估廣泛的戰略交易。作為該流程的一部分，可以探討或評估的潛在戰略交易包括籌資交易、收購、出售資產（基本上包括我們所有資產）、合併、業務合併、合夥企業、合資企業、許可和/或其他戰略替代方案的可能性。儘管努力識別和評估潛在的戰略交易，但該過程可能無法得出任何完成戰略交易的最終報價，或者，如果我們收到這樣的最終報價，條款可能沒有預期的那麼優惠，或者可能不會導致最終協議的執行或批准。即使我們簽訂了最終協議，我們也可能無法成功完成交易，或者，如果我們完成了這樣的交易，它可能無法提高股東價值或帶來預期收益。

十二月公開發行

2022 年 12 月 1 日，我們完成了 (i) 504,000 個單位的公開發行（“12 月公開發行”），每個單位由一股普通股、一份可行使一股普通股的 A 系列認股權證（“A 系列認股權證”）和一個 B 系列可行使一股普通股的認股權證（“B 系列認股權證”）以及（ii）36,000 份之前的普通股已融資的個單位，每個單位包括一張可行使一股普通股的預先融資認股權證、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證，總收益約為 7.6 美元百萬。關於12月的公開發行， 2022 年 11 月 29 日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（“12 月購買協議”）。

2023 年 1 月特別會議

在2023年1月24日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了對公司2018年長期股票激勵計劃（ “LTIP”）的某些修正案，以：(i) 將LTIP下僅可在任何單一財政年度發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8％提高到普通股的15％未償還的（該金額等於 LTIP 下可能發行的最大總金額）；以及（ii）允許每季度立即發行一次根據截至每個財季第一個交易日的已發行普通股數量計算，而不僅僅是截至該財年第一個交易日的。

此外，我們的股東批准了2023年8月15日與某個機構投資者簽訂的證券購買協議（“八月購買協議”）所考慮或與之相關的交易，以及與之相關的交易文件，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司規則5635 (d) 所指的，即在上發行20％或更多的已發行普通股 (i) 轉換經修訂的2024年8月15日到期的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）， (ii) 行使公司根據 8月購買協議（“八月認股權證”）向該投資者發行的2022年8月15日的普通股購買權證，以及（iii）行使與相關的某些認股權證，並獲得8月購買協議某些條款的豁免。

此外，我們的股東批准了修正證書，對所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例在一比五到一百比一之間，由董事會自行決定。

反向股票分割

2023 年 1 月 24 日，我們的董事會（“董事會”）批准了對已發行普通股進行1比100的反向股票拆分（ “反向股票拆分”），並授權向特拉華州州長提交經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修正證書”）”），以實現反向股票分割。 2023 年 1 月 26 日，我們提交了修正證書，要求自美國東部時間 2023 年 1 月 26 日下午 5:00（“生效時間”）起實施反向股票拆分。我們的普通股於 2023 年 1 月 27 日開始交易，在經過拆分調整的基礎上開始在納斯達克交易。

反向股票拆分的結果是，截至生效時，我們每發行和流通的 100 股普通股都被轉換為一股普通股。反向股票拆分並未影響我們獲準發行的包括普通股在內的股本總數，根據公司註冊證書，的規定保持不變。沒有發行與反向股票拆分相關的部分普通股，所有新普通股均四捨五入至最接近的此類股票整數。除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有提及的股票和每股金額均對反向股票拆分生效。

2023 年 1 月註冊直接發行和並行私募配售

2023 年 1 月 31 日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“一月購買協議”）。根據一月份的購買協議，我們同意以每股普通股0.0001美元的行使價發行並出售給此類投資者（i）以註冊直接發行、201,544股普通股和預先融資的認股權證，以每股普通股0.0001美元的行使價購買最多381,762股普通股，以及（ii）同時進行的私募普通股購買認股權證（“私募認股權證”）總共最多為 874,959股普通股，行使價為每股普通股10.49美元（“2023年1月註冊”）直接發行和同步私募配售”）。

2023 年 1 月的註冊直接發行和並行私募配售於 2023 年 2 月 3 日結束，在扣除配售代理費用和其他應付的發行費用之前，我們收到了約 620 萬美元的總收益。

納斯達克股東權益要求

2023 年 3 月 20 日，納斯達克上市資格工作人員口頭通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，，該規則要求在納斯達克上市的公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（ “股東權益要求”）。我們在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中報告的股東權益（赤字）為（1,996,000 美元），因此沒有滿足上市規則5550 (b) (1) 規定的股東權益要求。

我們認為，截至2023年3月22日，根據2023年1月的註冊直接發行和同步私募以及2022年12月31日之後發生的認股權證負債公允價值的減少，我們已經恢復了對股東權益要求的遵守。工作人員將繼續監測我們對股東權益要求的持續遵守情況，如果在我們下次定期報告時我們沒有證據表明我們遵守了上市規則5550 (b) (1)，我們可能會被除名。

企業信息

我們於 2010 年 7 月 23 日作為特拉華州有限責任公司成立，並於 2017 年 12 月 31 日改製為特拉華州公司。自 2022 年 3 月 11 日起，我們將更名為 WiSA Technologies, Inc.。我們通過 WiSA Technologies, Inc. 以及我們的全資子公司 WiSA, LLC（特拉華州的一家有限責任公司）開展業務。

我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州比弗頓市西北 Greenbrier Pkwy 15268 號 97006，我們的電話號碼是 (408) 627-4716。我們的網站地址是 www.wisatechnologies.com。WiSA Association 為我們在消費電子行業的關聯品牌、製造商和有影響力的品牌、製造商和有影響力的人設立的網站是 http://www.wisaassociation.org。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書，僅供參考。

這份報價

我們在本次發行中提供的證券	837,209 股普通股股
每隻證券的發行價格	每股 2.15 美元
本次發行前夕流通的普通股	1,967,918 股⁽¹⁾
本次發行後立即流通的普通股（不包括行使預先融資認股權證或私募認股權證時可發行的股票）	2,805,127 股⁽¹⁾
所得款項的使用	我們估計，扣除應付給財務顧問的費用和我們應支付的其他估計發行費用後，本次發行以及同時進行的私募的淨收益約為157.5萬美元。該估計不包括行使私募中出售的認股權證所得的收益（如果有）。我們打算將本次發行的部分淨收益用於部分或全部償還可轉換票據的未償還本金；但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未最終確定此類還款條款，其中可能包括現金、股票或兩者的某種組合付款。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素	對我們證券的投資涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的 “風險因素”。
普通股的納斯達克代碼	“所以”
同時進行私募配售	在同時進行的私募中，我們將向本次發行認股權證中的證券購買者出售，以每股1.91美元的行使價購買多達1,674,418股普通股。我們將僅在行使此類認股權證以換取現金的範圍內獲得收益。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。私募認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。見 “私募交易”。

(1) 本次發行前立即流通且本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年3月27日的1,967,918股已發行普通股，但不包括截至該日的以下股票：(a) 行使我們未償還認股權證時可發行的總共1,006,445股普通股；(b) 最多總共可發行1,006,445股普通股；(b) 最多合計為行使我們未償還的預先融資認股權證後可發行253,916股普通股；(c) 在交易所可發行的多股普通股根據其條款制定的可轉換票據；(d) 根據LTIP、2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和2022年技術團隊保留計劃（“2022年計劃”）共保留108,331股普通股；以及（e）歸屬根據2020年發行的限制性股票單位後可發行的共計5,838股普通股計劃和2022年計劃。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定接受特此提供的任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，或此處及其中以引用方式納入的文件中，在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何風險和不確定性，經我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件更新，並以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的證券價值產生重大不利影響。

無法保證我們對戰略交易和融資戰略的審查會導致普通股持有人滿意的交易或根本不會發生任何變化。

進行戰略交易或融資交易可能會消耗我們管理層的大部分時間和精力，需要額外的資本資源，並可能幹擾我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們能做到，我們無法確定地預測成功識別、進行和執行任何戰略交易或獲得額外融資所需的時間和資源。管理層的注意力轉移可能會對我們的業務行為產生重大不利影響，因此對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在審查戰略替代方案和進行戰略或融資交易時產生的額外費用可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並部分抵消我們執行的任何戰略交易或獲得的額外融資的價值。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，公眾持股量小且交易量稀少，而且利潤不足，這可能導致股價的大幅波動，因此我們的普通股的市場價格波動特別大。

與擁有大量公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格大幅波動，我們預計，在無限期內，我們的股票價格將繼續比規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這樣的波動可能不會反映出我們在任何此類時期財務狀況或運營的重大變化。以為例，從2021年1月1日到2021年12月31日，我們普通股的報告的銷售價格在每股1.26美元和7.06美元之間波動。從2022年1月1日到2022年12月31日，的普通股報告的收盤價在每股0.09美元至1.48美元之間波動。從2023年1月1日到2023年3月27日，我們報告的普通股收盤價在每股1.88美元至16.50美元之間波動。這種波動可以歸因於許多因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾的，而且交易量很少。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏的利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於風險增加，與擁有大量公眾持股量的規模更大、更成熟的公司的股票相比，更多不利於風險的投資者可能更傾向於更快地在市場上出售股票，的折扣更大，因為他們害怕在出現負面消息或缺乏進展時損失全部或大部分投資。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營表現如何，都可能降低我們普通股的市場價格。

除了高度波動外，由於許多我們無法控制的因素，我們的普通股還可能受到的大幅波動，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。我們股票的交易價格也可能因對影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件並未直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在市場波動一段時間之後，經常對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

納斯達克已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足納斯達克的最低財務和其他持續上市要求和標準。2023 年 3 月 20 日，工作人員口頭通知我們，我們沒有遵守股東權益要求。我們在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中報告了股東權益（赤字）為（1,996,000美元），因此，沒有滿足上市規則5550 (b) (1) 規定的250萬美元的股東權益要求。我們認為，截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據本次發行，我們的註冊直接發行和同步私募配售於2023年2月完成，以及 2022年12月31日之後發生的認股權證負債公允價值的減少，我們已經重新遵守了的股東權益要求。但是，工作人員將繼續監測我們對股東權益要求的持續遵守情況，如果在下次定期報告時我們沒有證據表明我們遵守了上市規則5550 (b) (1)，我們可能會被除名。

此外，過去，納斯達克曾通知我們沒有遵守其他繼續上市的要求，包括上市規則5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) (iii) 要求我們維持某些股價門檻的要求，以及上市規則5635規定的某些證券發行必須獲得股東批准的要求 (d)。迄今為止，這些額外缺陷均已得到糾正，或者以其他方式作出了有利的裁決；但是，無法保證我們將來能夠繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，包括上面討論的股東權益要求。如果我們無法維持或恢復合規，我們的普通股可能會被退市，您可能更難處置或獲得我們的普通股的準確報價。此外，如果我們未在其他國家交易所上市，則將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻礙我們籌集額外資金的能力。

對於本次發行所得款項的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

根據合同義務，從本次發行的總收益中預付可轉換票據的一部分，我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這些淨收益可能用於無法提高我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或損失價值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行中出售的每股普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋，將來您的投資可能會進一步稀釋。

本次發行中出售的每股普通股的有效價格大大高於本次發行前已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。截至2022年12月31日，相對於我們普通股的預計有形賬面淨值，您將立即遭受每股1.92美元的大幅攤薄。此外，如果行使或轉換未償還的認股權證或票據（視情況而定），可能會進一步稀釋。有關在本次發行中購買證券將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股股票或可兑換為普通股股票的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，加上行使或轉換未償還期權、認股權證、票據和/或與收購相關的任何額外股份（如果有），可能會進一步稀釋投資者。此外，可轉換票據、A系列認股權證、B系列認股權證和8月認股權證均受全面的棘輪反稀釋保護。因此，本次發行證券的發行可能會導致轉換或行使價的降低，在這種情況下，將進一步稀釋。

由於我們未來的股權發行和其他普通股或其他證券的發行，您將來可能會面臨攤薄。此外，本次發行和未來股票發行以及其他發行普通股或其他證券可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不相同股發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能無法以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股股票或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將遭受攤薄。此外，出售本次發行的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票可供出售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來將需要大量額外資金才能繼續我們的計劃運營。在公開市場出售大量普通股，或者認為這些普通股可能出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於我們的普通股的權利、優惠或特權，或與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行我們的股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，在中，任何情況都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有者的權利可能優先於我們的普通股持有人的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的股東利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由董事會不時確定。董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會削弱我們普通股股東的利益或損害他們的投票權。發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或阻止控制權變更的方法。例如，董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們估計，扣除應付給財務顧問的費用和我們應支付的其他預計發行費用後，本次發行和同步私募的合併淨收益約為150萬美元。該估計不包括在同時進行的私募中出售的私募認股權證的行使所得收益（如果有）。如果同時私募中出售的所有私募認股權證都以現金行使，我們將額外獲得約320萬美元的淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些私募認股權證。這些私募認股權證可能永遠無法行使。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定可以肯定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有用途。我們打算使用本次發行淨收益的一部分來部分或全部償還可轉換票據；但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未最終確定此類還款條款，其中可能包括現金、股票或兩者的某種組合付款。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。我們沒有將具體金額的淨收益分配給任何用途。根據8月購買協議的條款，我們必須將本次發行總收益的至少20％用於償還可轉換票據的一部分。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，可轉換票據的本金為1,380,645美元，將於2024年8月15日到期，不計利息。

如果您在發行中購買證券，您將立即遭受稀釋，其範圍是普通股每股2.15美元的有效公開發行價格與我們在發行後立即預計的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以普通股的已發行股數。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1,996,000美元，或每股約為2.80美元。

我們截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值，在 (i) 1 月份的註冊直接發行和並行私募配售，(ii) 部分可轉換票據的轉換，(iii) 行使在 12 月公開發行中發行的773,827 股普通股認股權證，以及 (iv) 行使在 1 月份註冊直接發行中發行的預先融資認股權證以及 12.8萬股普通股的並行私募約為1,223,000美元（1,223,000股），約合每股0.62美元。

根據我們在本次發行中以每股2.15美元的發行價出售837,209股普通股，扣除應付給財務顧問的費用和我們應支付的其他估計發行費用，截至2022年12月31日，經調整後的預計有形賬面淨值約為633,000美元，或每股普通股0.23美元。這意味着調整後的現有股東普通股的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.85美元，本次普通股每股發行1.92美元的買家立即稀釋。

討論和上表中反映的我們的普通股總數基於截至2022年12月31日的712,564股已發行普通股，但不包括同日的以下普通股：(a) 行使未償認股權證時可發行的普通股總數為1,253,115股，的加權平均行使價為31.55美元，(b) 最多在行使我們的未償還的預先融資認股權證時共可發行的207股普通股，(c) 一些可在交易所發行的普通股根據的條款，在可轉換票據中，(d) 根據LTIP、2020年計劃和2022年計劃保留供未來發行的108,331股普通股，和 (e) 歸屬根據 2020年計劃和2022年計劃發行的限制性股票單位時共可發行的5,861股普通股，截至2022年12月31日，這些普通股均未歸屬。

截至2023年3月27日，有 (a) 未償還的認股權證，用於購買最多合計1,006,445股普通股，(b) 購買總共不超過253,916股普通股的未償還認股權證，(c) 可轉換為票據中所述多股普通股的優先可轉換票據，(d) 108,000 根據LTIP、2020年計劃和2022年計劃保留供未來發行的31股普通股，(e) 在授予限制性股票後共可發行5,861股普通股根據2020年計劃和2022年計劃發行的股票單位。如果行使認股權證或預先融資的認股權證、轉換票據、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他證券，或者我們將來額外發行普通股或優先股，則本次發行中獲得普通股發行的人將進一步稀釋。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行837,209股普通股，面值為每股0.0001美元。股票的發行價格為每股2.15美元（每股附有私募認股權證）。隨附的招股説明書第21頁開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的重大條款和條款。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定資本包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及多達20,000,000股空白支票優先股，面值為每股0.0001美元。

在本次發行中出售普通股的同時，我們將發行並出售給本次發行的私募認股權證，以等於每股1.91美元的行使價購買最多1,674,418股普通股。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的另一項適用豁免，在行使私募認股權證時出售已發行的普通股。

可鍛鍊性。私募認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且在任何時候都有登記根據《證券法》發行私募認股權證標的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者《證券法》下的註冊豁免適用於發行此類股票股票，通過全額支付股票數量的即時可用資金在此類活動中購買的普通股票。如果登記根據《證券法》發行私募認股權證標的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定從發行之日起六個月個月開始通過無現金行使行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

練習限制。如果持有人（及其關聯公司）實益擁有的私募認股權證生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人選擇後為9.99％），則持有人將無權行使私募認股權證的任何部分，因為這種所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要等到選舉後的第 61 天才會生效。

練習價格調整。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股票的類似事件，以及向我們的股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則私募認股權證的行使價有待適當調整。

交易所清單。私募認股權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本面交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提名此類繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇來選擇基本面交易中將獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與相同的選擇權，供其在此類基本面交易後行使任何私募認股權證時獲得的對價。此外，正如私募認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本面交易，這些認股權證的持有人將有權以現金或普通股的形式獲得對價，其金額等於該交易完成之日認股權證中剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

作為股東的權利 。除非私募認股權證中另有規定或根據該持有人對我們普通股的所有權另有規定，否則私募認股權證的持有人在持有人行使認股權證之前將不享有我們普通股股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權利。我們必須在發行後的45天內在S-1表格上提交註冊聲明，規定轉售行使私募認股權證時已發行和可發行的普通股。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行後的180天內生效，並保持此類註冊聲明的有效性，直到沒有投資者在行使認股權證或股票時擁有任何可發行的認股權證或股份。

我們將直接向某些機構投資者提供根據本招股説明書補充文件註冊的普通股。我們於2023年3月27日直接與某些機構投資者和合格投資者簽訂了與本次發行有關的證券購買協議，並且我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售證券。我們還僅根據證券購買協議直接向投資者提供私募配售交易中的私募認股權證。

我們預計將在2023年3月29日左右交付在本次發行中出售並根據本招股説明書補充文件發行的837,209股普通股，但須遵守慣例成交條件。本次發行中出售的每股普通股將與購買兩股普通股的私募權證一起出售。

除其他外，我們發行的證券的發行價格是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易價格協商的。

根據證券購買協議的條款，從本協議發佈之日起至本次發行截止之日起 30 天，除某些例外情況外，除了 (A) 本招股説明書補充文件和 (B) 之外，我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或提交任何註冊聲明或任何修正案或補充文件) a 關於購買者根據證券購買轉售證券的註冊聲明就行使私募認股權證時發行或可發行的普通股達成協議。此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至發行截止之日六個月週年之日，我們不得就涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的任何普通股或普通股等價物的發行生效或簽訂協議；前提是，“在市場上發行” 不構成浮動利率交易。

我們估計，我們應支付的產品的總費用約為22.5萬美元，其中包括法律、審計師、財務顧問和其他相關費用。

Maxim Group LLC擔任了我們與本次發行和同步私募有關的財務顧問，並將收取與此相關的慣常財務諮詢費用。Maxim Group LLC不參與或關聯任何參與本次發行的招標或分銷或同時進行私募的實體。

上述內容並不意味着對證券購買協議形式條款和條件的完整聲明。與買方簽訂的證券購買協議形式的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，並以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式合併某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，也未允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與我們或特此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈與本發行的證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer， LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

位於紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP將向我們轉交本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。

WiSA Technologies, Inc. （前身為 Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中，是根據該報告（其中包含與該報告有關的解釋性段落）納入本招股説明書補充文件的如合併財務附註 1 所述，公司繼續作為持續經營企業的能力獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP的聲明），經該公司授權作為審計和會計專家發表。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交，則提及附錄以更完整地描述所涉事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會電子文件，包括此類註冊聲明，網址為 SEC 的網站 www.sec.gov。我們受《交易法》信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還維護一個網站 www.wisatechnologies.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書補充文件的一部分，投資者在決定購買本次發行中的證券時不應依賴此類信息。

我們以引用方式合併了下面列出的已提交的文件（不包括根據表格 8-K 的一般説明未被視為 “提交” 的部分，除非被本招股説明書補充文件或隨後以引用方式納入此處的任何以引用方式提交的文件所取代、補充或修改，如下所述：

我們還在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入了我們在本招股説明書發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前根據交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括任何未被視為 “已提交” 的信息）。

在此或其中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含的或任何其他隨後提交的文件中也被納入或視為以提及方式納入此處或其中以提及方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書補充文件和基本招股説明書的一部分。您可以通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些申報的副本（申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入

這些文件的副本也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得 www.wisatechnologies.com。有關獲取這些申報副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

WiSA Technologies, Inc.（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）可能會不時以傳統認證形式或非認證形式發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的任何組合，總髮行價不超過50,000,000美元。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以行使或交換我們的普通股或優先股或其他證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。我們還將在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “WISA”。2022年8月30日，我們普通股在納斯達克的最後一次公佈的銷售價格為0.6331美元。

根據2022年8月30日16,959,753股已發行普通股，其中 15,983,294股由非關聯公司持有， 15,983,294股由非關聯公司持有，根據2022年8月15日我們普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.77美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以超過公眾持股量三分之一的公開發行出售普通股。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，我們沒有根據表格S-3的I.B.6號一般指示發行任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）中使用，因此，我們選擇遵守對本次和未來申報的某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細查看第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入此處幷包含在適用的招股説明書補充文件中中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或以引用方式納入這些文件中的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以提及方式納入的任何內容。如果有人向您提供了不同、不一致或未經授權的信息或陳述，您不得依賴這些信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件僅是出售這些文件中提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅為截至這些文件正面日期的最新信息。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，發行總價不超過50,000,000美元的一次或多次。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分、和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文件” 標題下描述的其他信息。

此外，本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其附件。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上或下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會辦公室上閲讀。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對此類事項的完整描述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於來完成我們證券的出售。

在本招股説明書中，我們將WiSA Technologies, Inc. 稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“WiSA” 和 “公司”，除非我們另有特別説明或上下文另有説明。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或指向未來的事件或條件，和/或包括 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、“將” 等詞語或類似表達方式。此外，我們的管理層可能提供的任何有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，受風險、不確定性以及對我們公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業的假設等的影響。這些陳述不能保證未來的表現，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於在本招股説明書和我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。本招股説明書中的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。自此類陳述發表之日以後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

招股説明書摘要

普通的

我們是一家新興科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司出售我們的專有無線模塊，同時將我們的軟件移植到具有集成 Wi-Fi 技術的商用物聯網 (“IoT”) 模塊上，從而擴大我們的重點，實施更低成本的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們相信消費者希望在家中舒適地體驗影院級環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（“AV”）接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租用而不是擁有這些系統的人可能無法安裝這些系統，因為根據租賃協議，可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 的採樣率）將無線音頻傳輸到每個揚聲器並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的能夠以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器都可以同步到小於一微秒，從而消除揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，對於普通消費者和音頻愛好者來説，無線家庭影院系統都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研究和開發投資側重於開發兼容Wi-Fi的軟件，用於傳輸多通道無線音頻，已提交專利申請。軟件解決方案使具有 Wi-Fi 和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許將我們的無線音頻技術移植到已以音量出貨的常用基於 Wi-Fi 的芯片 (“SOC”) 模塊和系統。我們於 2021 年 1 月發佈的 “Discovery” 模塊是第一個採用嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件支持多達四個獨立的無線音頻通道，並且我們相信，對於配置不超過 3.1 的條形音箱和入門級家庭影院應用程序，每個無線頻道的成本降低了 50% 以上。我們的目標是繼續將基於軟件的解決方案商業化和改進性能，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將 (i) 降低大眾市場使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量，低成本 SOC 和模塊中，(iii) 提供低功耗選項，允許在電池供電設備中使用，以及 (iv) 提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

企業信息

我們的首席行政辦公室位於俄勒岡州比弗頓市格林布里爾大道西北 15268 號 97006，我們的電話號碼是 (408) 627-4716。我們的網站地址是 www.wisatechnologies.com。我們在消費電子行業的關聯品牌、製造商和有影響力的人的網站是 http://www.wisaassociation.org。我們的網站上包含或可通過訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，僅供參考。

有關我們的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用形式納入的信息”。

投資我們的證券涉及重大的風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及此處或其中以引用方式包含或納入的所有其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，截至2022年6月30日，的累計赤字約為2.202億美元。如果我們未能成功實施任何旨在提高收入的舉措以實現盈利，則將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。無法保證我們產生的收入能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金需求。

我們的獨立人士 註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示了的重大懷疑。

我們的獨立註冊公共會計公司在截至2021年12月31日的年度報告中加入了一段解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們能否繼續經營取決於其他因素、我們通過出售證券（包括本次發行）籌集額外資金的能力以及債務的產生。此外，未來的資本要求將取決於許多因素，包括收入增長率、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研究和開發工作支出的時機和範圍以及我們產品的持續市場接受程度。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。無法保證會以我們可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法繼續作為一個可行的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

我們依賴 在及時從我們的供應商那裏交付產品以及從我們的合作伙伴和客户那裏購買產品之後。

我們依靠製造商和組件客户交付和購買足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依靠這些製造商和客户來推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在 2022 年上半年，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈中斷間接經歷了銷售下降，這些合作伙伴或客户的供應鏈因各種宏觀經濟事件而中斷，這些事件可能與 COVID-19 疫情有關，也可能與疫情無關，導致整個消費電子行業出現延誤。在推出或交付方面的任何重大延遲，或者產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户（其中我們的技術是其硬件產品的一部分）向大型零售商等第三方分配的組件或新硬件平臺或其他技術進步，也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情導致的供應鏈中斷和延誤可能會對製造商和其他客户滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於 COVID-19 疫情，優先安排某些產品的發貨可能會導致我們產品的運輸或交付延遲。此類中斷還可能導致我們的銷售減少，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

少量客户佔我們收入的很大比例，因此任何關鍵客户的流失都可能導致 對我們的業務產生了重大不利影響。

我們的少數客户佔我們收入的很大一部分。儘管我們可能與這些客户達成協議，但這些協議通常不要求任何最低購買量，也不禁止客户使用競爭技術或禁止客户從競爭對手那裏購買產品和服務。由於我們的許多市場都在迅速發展，客户對我們技術和產品的需求可能會迅速變化。截至2021年12月31日，我們有兩個客户佔應收賬款的35％和27％，三個客户佔截至2022年12月31日的年度的淨收入的27％、17％和14％。截至2022年6月30日，我們有一個客户佔我們應收賬款的76％，在截至2022年6月30日的六個月中，我們有四個客户佔我們淨收入的21％、16％、13％和13％。失去我們的任何主要客户都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠模塊製造商生產模塊，然後將其出售給客户，他們的管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響。

我們向消費電子和揚聲器公司銷售模塊所得的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費者娛樂產品中。我們不製造這些模塊，而是依靠製造商來生產模塊，然後將其出售給客户。我們不控制製造商。儘管我們與製造商有着長期的合作關係，但無法保證我們的製造商會繼續及時生產我們的模塊。製造商管理層的變更或其業務的變更可能會對我們的生產產生負面影響，並導致我們尋找其他製造商，而這些製造商可能無法以與當前製造商相同或相似的條件獲得。這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前是 依賴半導體制造商來製造我們的半導體，而我們未能成功管理與半導體制造商的關係可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠日本的單一承包商來生產我們的傳輸半導體芯片，依靠中國的單一承包商來生產我們的接收半導體芯片。我們對這些半導體制造商的依賴降低了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括生產成本增加和產品供應減少。如果我們未能有效管理與這些製造商的關係，或者合同製造商遇到延遲、中斷或決定為我們生產的報廢組件，我們向最終用户客户運送產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們需要更換製造商，我們可能會損失收入，增加的成本並損害我們的客户關係。此外，對新的半導體制造商進行資格認證並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。由於上述任何中斷，我們的訂單配送將延遲，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

拒絕或 WiSA 協會會員資格出現問題可能會對我們的聲譽產生負面影響.

我們的全資子公司 WiSA, LLC 經營 “WiSA Association”，該協會由消費電子行業的品牌、製造商、和有影響力的人組成，旨在利用我們的技術推廣無線音頻組件之間的標準化互操作方法。我們在很大程度上依賴 WiSA 協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去會員或開發出比我們的更容易整合的新技術，WiSA 協會可能無法保持其活躍狀態，我們的模塊的銷售也可能減少。此外，我們的會員不遵守我們旨在提供音頻系統之間互操作性的政策可能會破壞我們品牌的完整性。

未能在技術創新中保持領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的收入增長將取決於我們的技術在新市場和現有市場的成功。我們的技術和產品的市場由以下方面定義：

我們未來的成功取決於我們增強我們的技術和產品以及開發及時滿足市場需求的新技術和產品的能力。技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法及時識別、開發、收購、營銷或支持新的或增強的技術或產品（如果有的話）。

未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使模塊獲得更廣泛的市場接受的能力。

為了提高 WiSA Association 產品的客户總數和客户認可度，並使我們的技術在市場上獲得更廣泛的認可，我們將需要擴大我們的銷售和營銷組織並增加我們的業務開發資源，包括銷售隊伍的垂直和地域分佈，以及我們的客户經理團隊專注於新客户並負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員在音頻系統的互操作性以及最新的無線音頻技術方面具有特殊的專業知識和經驗。如果我們無法僱用、培養和留住具有適當經驗的優秀銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。

與超出我們控制範圍的技術和無線技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

將來，由於各種因素，包括無線技術中斷、人為或軟件錯誤，我們可能會遇到性能問題。如果無線連接受到破壞，我們的產品將無法按設計運行，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因或原因，或者連接問題可能超出我們的控制範圍，可能會阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資以維持和提高我們模塊的性能。如果我們無法有效解決容量限制，請根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們模塊中的實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊是複雜的、未被發現的錯誤，因此可能會出現故障或錯誤。我們的模塊已安裝並用於具有不同操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置的許多不同品牌的音頻系統，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈模塊之前，可能無法在模塊中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能錯誤地實現或無意中濫用了我們的模塊，這可能會導致客户不滿意，並對產品和品牌的感知質量或實用性產生不利影響。

我們模塊中的任何真實或感知錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位喪失或客户就其遭受的損失索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能會被要求或可能選擇花費額外資源來糾正問題。緩解這些問題中的任何一個都可能需要花費大量的資本和其他資源，並可能導致我們的解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作將我們的模塊安裝到他們的音頻產品中。

我們的模塊出售給我們的客户，他們是消費電子公司。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品出售給公眾，然後公眾必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督產品的安裝，因此無法控制結果。如果模塊未正確安裝在客户產品中，或者最終消費者未正確安裝他們的音頻系統，我們的技術可能無法正常運行，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不或無法保持尖端技術以及模塊與客户使用的產品的兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的產品中。我們技術的功能和普及程度在一定程度上取決於我們生產集成到客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會改變其技術的功能，音頻系統可能會在技術上進步。此類更改或改進可能會在功能上限制或終止我們產品的效用，這可能會對我們的客户服務產生負面影響並損害我們的業務。如果我們無法保持尖端技術和與客户生產的產品的兼容性，我們可能無法提供客户所需的功能，我們的客户也可能無法購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

由於多種因素，我們未來的季度經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能在每個季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

本招股説明書中其他地方或此處以引用方式納入的文件中討論的任何一個因素都可能導致我們的收入和經營業績波動，這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度對比不一定能表明我們的未來業績。

由於上述波動，我們預測收入的能力有限，我們可能無法準確預測未來的收入或經營業績。此外，我們根據運營計劃和銷售預測確定當前和未來的支出水平，預計我們的運營支出在短期內將相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本來彌補意想不到的收入短缺，即使是少量的收入短缺也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過的財務預期。

由於季節性，我們的銷售額可能會出現波動，這是我們無法控制的。

我們的銷售受消費者購買電子產品的季節性影響，通常是在年終假日季前的第三季度。如果我們的客户錯過了假期季，他們計劃完成和發貨新產品以滿足這個季節性高峯期，可能會嚴重影響我們的財務業績。由於這些因素，我們任何單一季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績。

我們的銷售額可能會出現波動，因為是客户推出新產品的時間表和最終用户採用客户零售產品的結果，這兩者都是我們無法控制的。

我們正在與客户一起向零售和消費市場推出一項新技術。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分，也是我們財務計劃中目前未知的組成部分。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務預期。由於這些因素，我們任何單個季度或不到一年的財務業績不一定表明整個財年可能取得的業績。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們在臺灣也有員工，在中國、日本和大韓民國也有代表。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理注意力，除了我們在美國已經面臨的風險外，我們還面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們還投入時間和資源來了解海外客户的監管框架和政治環境，以便集中我們的銷售工作。由於此類監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異，因此這項工作需要我們的銷售團隊花費更多時間和精力，並可能導致的銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長。為了吸引新客户，我們還可能需要僱用更多員工或以其他方式在我們的國際業務中投資。由於我們在國際業務以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在開展國際業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

此外，我們預計，由於與我們的國際業務相關的成本以及開展國際業務的成本增加，我們為確保向國際客户銷售而產生的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的財務業績可能會波動。

我們未能成功管理這些風險中的任何一個可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導對於我們公司的成功管理、產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴關鍵技術人員的貢獻。

我們不為我們的高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工保持 “關鍵人物” 保險。我們的高級管理層和關鍵人員都是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時出於任何原因終止在我們的工作，恕不另行通知。流失任何關鍵管理人員可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

Cyber-Security 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會干擾我們的產品或服務的交付，損害我們的聲譽或使我們面臨責任，從而損害我們的業務.

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是機密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置（包括通過互聯網或其他電子網絡）時，這些網絡安全風險就會增加。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、放錯位置或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會干擾我們的服務交付或暴露客户和其他人的機密信息。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權的披露或使用我們的客户或其他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們面臨客户、第三方或政府機構的責任。迄今為止，我們還不知道此類違規行為。無法保證我們能夠有效處理信息系統故障，也無法保證我們能夠及時恢復運營能力以避免我們的業務中斷。這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的變更可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效之前完成的交易的報告。已經出現了新的會計公告以及對會計公告的不同解釋，將來可能會出現。對現有規則的修改或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。我們開展業務的社區的水和能源的可用性和可靠性至關重要。我們在可能容易受到極端天氣事件影響的地區設有設施。氣候的變化，其對我們的供應鏈和全球關鍵基礎設施的影響，以及它可能加劇我們、我們的客户和供應商開展業務的地區的政治不穩定，可能會擾亂我們的業務，並可能導致我們面臨更高的人員流失、損失和維持或恢復運營的成本。儘管我們為各種財產、意外傷害和其他風險制定了保險計劃，但我們獲得的保險類型和金額因可用性和成本而異。我們的某些保單有高額免賠額和廣泛的免賠額，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠。保險未涵蓋的損失可能很大，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務、產品和服務，以及以及我們的供應商和客户的業務、產品和服務，也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税税、燃料税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更高的直接成本，包括與製造流程變更或製造過程中使用的原材料採購相關的成本、改善設施和設備的資本支出水平增加、減少排放的合規性和能源成本增加，以及我們的客户、供應商或兩者同時產生額外合規成本所產生的更大間接成本交給我們。這些成本和限制可能會增加我們的開支或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務和經營業績。股東團體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能會面臨法律訴訟或聲譽損害。我們還可能因與氣候變化相關的中斷而導致的供應鏈延誤而遇到合同糾紛，這可能導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與業務趨勢相關的風險，這些風險可能會受到氣候變化問題的影響。股東權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理 (“ESG”) 和可持續發展實踐，包括與氣候變化和人權相關的實踐。這些政黨越來越重視對其投資的社會成本的影響。如果我們的 ESG 做法不符合股東或其他行業的期望和標準，這些期望和標準在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。我們所做的任何可持續發展披露都可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、以及人才多元化和包容性實踐。我們的股東可能對我們的ESG做法或採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外費用並需要更多資源來監控、報告和遵守各種 ESG 慣例，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者終止或不擴展與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能對我們的聲譽和業務活動產生重大負面影響。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國專利和其他知識產權 (“IP”) 法律開發或許可的專有方法和技術，這樣我們就可以防止他人使用我們的發明和專有信息。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。但是，捍衞我們的知識產權可能會帶來大量費用。我們的任何專利權、版權、商標或其他知識產權都可能受到他人質疑，通過行政程序或訴訟削弱或宣告無效。

截至 2022 年 8 月 29 日，我們擁有 13 項已頒發和 13 項正在申請的美國專利，涵蓋我們的技術。我們還許可他人頒發的美國專利。我們擁有或從其他人那裏獲得許可的專利（包括將來可能頒發的專利）可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。

此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發，也無法保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準尚不確定。

頒發的任何專利隨後都可能失效或以其他方式受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不能保證我們有權實踐該專利發明。美國的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，行業相關文獻中關於發現的出版落後於實際發現。我們無法確定第三方沒有可用於阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的封鎖性專利。

在我們提供軟件的每個國家/地區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和貿易祕密保護。一些外國法律對知識產權的保護可能不如美國的法律（特別是，一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護），知識產權的執法機制可能不足。其他不確定性可能源於美國頒佈的知識產權立法的變化，包括最近的《美國發明法》，以及其他國家政府，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能訪問這些信息的人簽訂保密協議，但我們無法向您保證，這些協議或我們採取的其他措施將防止未經授權地使用、披露或逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的專有權利或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。訴訟還使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，我們可能會促使第三方對我們提出反訴。在我們提起的任何訴訟中，我們可能無法勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）在商業上可能不可行。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並轉移我們的技術和管理人員的工作量，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，，包括我們當前和潛在的一些競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，並且針對，因此我們的專利可能起到很少或根本沒有威懾作用。我們已經收到，將來可能會收到通知，聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方的知識產權，而且，只要我們獲得更高的市場知名度，我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險。

可能存在第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面。任何知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能非常耗時，解決或訴訟的費用可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為該IP尋求許可，但該許可可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，並且可能無法進行有效的競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

納斯達克股票 Market LLC 已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價、和某些公司治理要求的要求和標準。

2022 年 6 月 23 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低買入價要求，因為我們之前普通股的收盤價低於每股1.00美元連續三十 (30) 個工作日。我們獲得 180 個日曆日，即在 2022 年 12 月 20 日之前，重新遵守最低投標價格要求。如果我們無法在 2022 年 12 月 20 日之前恢復對最低投標價格要求的遵守，我們可能有資格額外獲得 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，最低買入價要求除外，並且需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內恢復對此類要求的遵守。如果我們沒有在規定的合規期內（包括可能獲得的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，説明我們的普通股將從納斯達克退市。那時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證小組提出上訴。

無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證如果我們稍後能重新遵守最低出價要求，我們現在或將來都能繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果由於我們未能遵守最低買入價要求，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，我們的普通股的交易可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行 br} 例如 Pink Sheets 或 OTC 公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得普通股的準確價格報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集到額外資金。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這些股票可能會出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股票和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外的融資都可能需要授予優先於我們普通的股票的權利、優惠或特權，或與之同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行我們的股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，並且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能會導致我們普通的股票的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務或發行或出售優先於我們的普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人擁有的權利可能高於我們的普通股股東的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的股東利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書經修訂，授權發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會（我們的 “董事會”）不時確定。未經股東批准，我們的董事會有權發行一系列具有分紅、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會削弱我們普通股股東的利益或損害的投票權。發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或阻止控制權變更的方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們面臨與健康疫情、疫情和其他疫情相關的風險，包括持續的 COVID-19 疫情和猴痘的傳播，其中任何風險都可能顯著擾亂我們的運營，並可能對我們的業務產生重大和不利影響。

截至本招股説明書提交之日，由 COVID-19 引起的呼吸道疾病疫情已導致全球數百萬人感染和死亡，並繼續蔓延到全球各地，包括我們開展業務的主要市場美國和歐洲。COVID-19 疫情繼續給我們的業務帶來不確定性，這種持續的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的業務活動源自受到或可能受到影響的地理區域，可能會對銷售、製造和供應鏈相關活動等產生負面影響。破壞性活動可能包括暫時關閉供應鏈流程中使用的製造設施、限制我們產品的出口或運輸、大幅削減來自中國的海運集裝箱運輸、受影響地區的業務關閉，以及限制我們的員工和顧問旅行和與客户會面的能力。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，高度不確定且無法預測，包括 COVID-19 疫情的持續時間、Omicron 變體的不利影響或潛在復甦或新變體的出現、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動。

如果我們一個或多個辦公室或我們的供應商或製造商辦公室的員工生病或被隔離，因此在任何一個或兩個事件中都無法工作，我們的運營可能會受到幹擾。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能被要求降低產量，這兩種情況都可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括遏制 COVID-19 或治療其影響的行動等。

美國和全球的經濟不確定性或低迷或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户的可用資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括無法控制的情況，例如 COVID-19 疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的國內外製裁。資本和信貸市場繼續出現波動和中斷，嚴重或長期的經濟衰退，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能被要求增加可疑賬户的備抵額，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對產生不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可以修改政府貿易政策，這可能會對我們在某些國家，尤其是在中國銷售產品的能力產生不利影響。例如，美國政府對某些中國進口商品徵收了關税，作為回報，中國政府已對某些美國產品徵收或提議徵收關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括美國商務部工業和安全局 (“BIS”) 通過將公司列入國際清算銀行實體名單來增加許可要求，可能要求我們暫停與某些國際客户的業務，前提是我們得出結論或接到美國政府的通知，認為此類企業存在不遵守美國法規的風險。我們無法預測最終會對某些國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取哪些應對行動。也可能無法預測此類關税、出口限制或其他監管行動的時間或持續時間。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營產生重大不利影響，並阻礙我們與新客户建立關係的能力。

美國和其他外國政府之間存在進一步升級和報復行動的風險。如果對從中國出口的商品徵收高額關税或其他限制，或者採取任何相關的對策，我們的收入和經營業績可能會受到重大損害。這些關税還可能使我們客户的產品對消費者來説更加昂貴，這可能會減少消費者的需求。

還有一種風險是，美國政府可能尋求實施更具保護性的貿易措施，不僅針對中國，還針對其他國家，例如，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的措施。這可能包括新的或更高的關税以及更多限制性貿易壁壘，例如禁止某些類型或所有由某些方向美國銷售的某些產品或產品。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

全權消費支出的下降可能會對我們的行業、我們的運營乃至我們的盈利能力產生不利影響。

對於消費者來説，揚聲器系統、電視、遊戲機和電腦等奢侈品是自由購買的。消費者全權支出或可支配收入的任何減少都可能對我們的行業產生重大影響。我們無法控制的許多經濟因素都可能影響消費者的自由裁量支出，包括金融市場、消費信貸可用性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税税率。全權消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場上的消費者需求。採用我們技術的許多產品都是自由裁量產品，例如家庭影院系統。總體經濟狀況的疲軟還可能導致客户拖欠對我們的債務或無法付款，從而導致更高的註銷水平。經濟狀況可能會影響企業在揚聲器系統上的支出。經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求並對我們的收入產生負面影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，我們可能無法在目標市場成功競爭.

數字音頻、消費電子和娛樂市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並且受到新產品推出和行業參與者其他市場活動的重大影響。我們的競爭對手包括許多大型的國內和國際公司，與我們相比，的財務、技術、營銷、分銷和其他資源要多得多，知名度更高，運營歷史更長，產品線更廣，成本結構更低，與客户和供應商的關係也更長。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手處於更好的財務和營銷地位，可以據此影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受程度。我們的競爭對手也可能能夠將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，也許能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略收購、合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，僱用比我們更有經驗的技術人員、工程師和研究以及開發團隊。因此，我們可能無法與這些組織中的任何一個進行有效競爭。

我們在當前目標市場和未來市場中的競爭能力將在很大程度上取決於我們能否及時和具有成本效益地成功開發、引入和銷售新的和增強的產品或技術，以及應對不斷變化的市場需求。我們預計我們的競爭對手會繼續改善其當前產品的性能，並有可能降低價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來的代產品和增強型競爭產品或新的或增強的技術，這些技術可能會提供更高的性能和更好的定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法達到或超過競爭對手所做的改進，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售額可能會下降。

如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力。對於來自許多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的合格人才，我們面臨着激烈的競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的財務和其他資源。其中一些特徵對高素質候選人的吸引力可能比我們所提供的特徵更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要很長時間才能達到的全部生產力。我們可能會為吸引和留住合格人員而承擔鉅額成本，包括與相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，在我們意識到招聘和培訓他們的投資收益之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能沒有或變得達到我們的預期，因為在將他們充分或適當地融入我們的勞動力和文化方面，我們可能會面臨挑戰。如果我們無法及時或根本吸引、整合和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。

我們的股價波動或表現不佳，也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為我們的大量普通股、限制性股票單位或購買普通股的認股權證。如果員工擁有的股票或其既得單位或認股權證所依據的股票價值相對於股票或單位的原始授予價或認股權證的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價大大高於我們普通股的市場價格，則他們更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬適當激勵和留住員工，或者我們需要增加薪酬支出以適當激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。其中可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論案情如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處置，都可能耗時且昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利決定都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，視任何此類爭議的性質和時間而定，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流或兩者都產生重大影響。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，其公眾持股量小且交易量稀少，而且利潤不足，這可能會導致我們的股價大幅波動，因此的市場價格波動尤其大。

與擁有大量公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動幅度很大，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能無法反映出我們在任何此類時期財務狀況或運營的重大變化。這種波動性可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與這樣的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易量很少。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性投資或 “有風險” 的投資。由於風險增加，與擁有大量公眾持股量的規模更大、更成熟的公司的股票相比，更多不利風險的投資者可能更傾向於在市場上以更快、更大的折扣出售股票，因為他們害怕在出現負面消息或缺乏進展的情況下損失全部或大部分投資。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營表現如何，都可能降低我們普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的常見股票還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場都失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。即使這些事件並非直接影響我們，我們股票的交易價格也可能會下跌，以應對影響我們行業中其他公司的事件。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在市場波動一段時間之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

成為美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為是一家美國上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的約束。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時或更昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。

由於本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明以及上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者不發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位此類分析師下調或對我們的普通股發表負面看法，我們的股票價格可能會下跌。如果分析師不報道我們或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面的影響。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。將來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會被勸阻不要交易我們的普通股，因為它們可能被視為便士股，因此受便士股規則的約束。

SEC已通過多項規則來監管 “便士股”，限制涉及被視為便士股票的交易。此類規則包括《交易所法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會減少細價股的流動性。“細價股” 通常是每股價格低於5.00美元的股權證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券除外，前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量信息）。我們的股票過去構成了規則所指的 “便士股”，將來可能再次構成 “便士股”。對美國經紀交易商出售細價股施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制這些股票的市場流動性並阻礙它們在二級市場的出售。

美國經紀交易商向除老牌客户或 “合格投資者”（通常，淨資產超過100萬美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過30萬美元的個人）以外的任何人出售便士股票時，必須特別確定購買者的適用性，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意，除非經紀交易商或交易在其他方面免税。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商在涉及 “便士股” 的任何交易之前提供根據美國證券交易委員會與 “便士股” 市場有關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。還要求美國經紀交易商披露應支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及有關 “便士股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“便士股” 市場飽受欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括（i）由一家或幾家經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商通常與與發起人或發行人有關；（ii）通過預先安排的買入和銷售匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；（iii）涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 行為；（iv）過高且未公開的買入價通過出售經紀交易商獲得的差價和加價；和 (v) 發起人對相同證券的批量傾銷以及價格被操縱到所需的水平後的經紀交易商，導致投資者蒙受損失。我們的管理層知道細價股市場歷史上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止在我們的證券方面確立上述模式。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、產品開發、營銷活動、收購新技術和投資、償還債務和回購以及贖回證券等。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及的其他資金的可用性和成本。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，這些證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中包含與證券以及此類證券上市的證券交易所（如果有）相關的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換或可行使的普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，該補充文件將描述此類證券的發行和出售條款。

以下對我們股本的描述，，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行但並不完整的資本存量的重要條款和條款。有關我們股本的完整條款，請參閲不時修訂的公司註冊證書、優先股的任何指定證書以及不時修訂的章程。特拉華州通用公司法（“DGCL”）也可能影響我們的股本條款。

公司被授權發行2.2億股股本，包括（a）2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及（b）2,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.0001美元。截至2022年8月12日，我們的普通股已發行和流通了16,899,822股，我們的優先股沒有發行和流通。

對我們普通股的描述是參照我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告的附錄4.14納入的。

我們被授權發行多達20,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.0001美元，其中目前沒有已發行和流通的股票。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類股票的數量系列，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行優先股，這些優先股具有分紅、清算、投票、轉換或其他權利，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們的普通股股票的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定附屬於該類別優先股的具體權利之前，無法説明發行對普通股持有人權利的實際影響。

截至2022年8月29日，我們擁有購買多達6,717,031股已發行普通股的認股權證，加權平均行使價和剩餘壽命分別為4.51美元和3.6美元。此類認股權證的行使價格可能會根據某些事件進行調整，例如股票分割、合併、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變更和稀釋性發行。截至同日，我們還預先準備了未償還的認股權證，用於購買多達20,722股普通股，剩餘壽命為0.7年。

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司與任何感興趣的股東在自該股東成為感興趣的股東之日起三年內與進行任何業務合併，除外：

一般而言，第 203 條將 “感興趣的股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股份，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有該公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

我們的章程規定，經當時有權投票的大多數普通股持有人投票，股東可以有理由或無理由罷免董事。此外，只有通過董事會或股東的決議才能更改董事的授權人數，空缺只能由董事的多數票填補，包括可能已辭職的董事。除非章程和經修訂的公司註冊證書中另有規定，否則由所有有權作為單一類別投票的股東選舉的董事授權人數的增加而導致的董事會空缺或新設立的董事職位，可以由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或一名或多名總持有股份的股東才有權在該會議上投不少於百分之十的選票，才能召開股東特別會議。

這些條款的結合使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過取代我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此還可能使現有股東或其他各方更難進行管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高保持董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們普通股市場價格的波動，這種波動可能是實際或傳聞中的收購企圖造成的。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好的或未經請求的收購或重組我們公司的提議的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

我們的章程包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事的金錢損害賠償責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不因任何違反董事信託義務而承擔金錢損害的個人責任，但責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法下產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們必須在最終處置任何訴訟或程序之前預付董事產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為因其以該身份行事而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州的規定是否允許我們對他或她進行賠償法律。我們的章程還賦予我們的董事會自由裁量權，允許在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償。根據董事會的決定，我們已簽訂協議，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括其他費用，包括任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。我們還保有的常規董事和高級管理人員責任保險。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有任何涉及我們任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或訴訟需要賠償而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們普通的股票的過户代理人和註冊商是 vStock Transfer, LLC。轉賬代理的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先的，也可以是次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。的每個系列債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列有關的招股説明書以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。

我們可能會根據優先契約不時發行優先債務證券，按優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據次級契約不時發行一個或多個系列的次級債務證券，該契約將在招股説明書補充文件中提名的次級受託人，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。優先契約和次級契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要全部受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義條款時，這些部分或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約表格，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。在本招股説明書中使用的，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中可能發行的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他無抵押和非次級債務同等地位。次級債務證券的付款將排在我們所有優先債務的先前全額還款之後，，如 “— 次級安排” 和適用的招股説明書補充文件中所述。

每份契約都規定，我們可以根據契約指定多個受託人，但不需要。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，可以任命繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果兩個或多個人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，本招股説明書中描述的每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約擔任受託人的一系列或多項債務證券採取。

每次發行的招股説明書補充文件將提供有關任何系列債務證券的以下條款（如適用）：

我們可能會發行債務證券，規定在宣佈加速債務證券到期時支付的全部本金。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供更多信息，內容涉及對下文所述的違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括對契約或其他提供事件風險或類似保護的條款的補充。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息均應通過郵寄支票到適用的債務證券登記冊中顯示的支票的人的地址來支付，或者通過電匯將資金通過在美國境內開設的賬户向該人支付。

如果在基礎還款義務到期並應付後兩年末無人認領，我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們。在資金退還給我們後，債務證券的持有人可能只向我們尋求付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以 (i) 與（ii）向任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或大部分所有資產，或（iii）與任何其他實體合併，前提是：

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

如果任何系列的未償債務證券發生違約事件（上述第四個要點中描述的違約事件除外）並且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息為到期應付利息。如果發生上述第四個要點中描述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動變為並將立即到期支付，的受託人或債務證券持有人不必作出任何聲明或採取其他行動。但是，在以下情況下，在作出此類加速聲明之後，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券中至少佔大多數本金的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約提起任何司法或其他訴訟，也不得就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在受託人收到本金25％或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後的90天內未能採取行動該系列的未償債務證券，以及令受託人合理滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金和任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。任何系列未償還的債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券中至少佔多數本金的持有人有權指示時間、方法和地點為適用受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀態。

除某些例外情況外，經受該修正案影響的所有系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意（包括在要約或交換該系列債務證券時獲得的同意），可以對契約進行修改。

出於以下任何目的，我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改：

我們對根據次級契約發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，將在與該系列相關的次級契約補充契約中規定的範圍內作為次級債券的次級債券的補充。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託形式向適用的受託人存入適用於此類債務證券的金額或此類債務證券在規定到期日償還的貨幣，或兩者兼而有之，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一定金額的資金足以支付本金、任何溢價或整數金額以及利息此類債務證券以及任何強制性償還基金或其類似付款，應在預定到期日解除發行公司根據適用契約對承擔的與此類債務證券有關的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則解除其在任何其他契約方面的義務，任何不遵守此類義務的行為均不構成對的違約事件轉到此類債務證券。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述所述與特定系列債務證券或其中的債務證券有關的條款的任何修改。

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。條款將包括債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換是按發行公司的期權還是持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件和影響轉換的條款贖回債務證券事件以及對轉換的任何限制。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，將以招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中的陳述可能不適用於特定系列的認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書的註冊聲明的附錄。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。

我們將根據我們與將在招股説明書補充文件中提及的認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證。我們將向美國證券交易委員會提交認股權證協議的形式和認股權證證書表格，對於可能對您來説很重要的條款，您應該閲讀認股權證協議的形式和認股權證的形式。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時在行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，然後根據適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在上列出認股權證的背面，在適用的招股説明書補充文件中，將要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的信息。

在正確行使認股權證之前，任何認股權證的持有人都無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有，則我們將為剩餘金額的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證證書，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對認股權證持有人利益產生不利影響的任何其他方式。在持有者不少於當時未償還認股權證的大多數的書面同意下，修改或修改認股權證協議和認股權證證書的某些其他條款。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其根據認股權證條款行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

我們可能會發行購買我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行權利的持有人轉讓，也可能不可轉讓。適用的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，包括以下條款：

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的權利證書後，我們將盡快轉發在行使權利時購買的適用證券。如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商提供，或者通過這些方法的組合，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此之後仍未認購的任何證券發行，如適用的招股説明書補充文件中所述。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用權利證書對其進行全面限定。

我們可能會以任意組合發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與所含每筆證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或單獨轉讓。

我們可以通過根據單獨的單位協議簽發的單位證書為單位提供證據。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人，不會為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明與特定系列單位有關的的單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本招股説明書中描述的有關我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的其他條款將適用於每個單位，前提是此類單位由我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利組成。

我們可能會不時通過一項或多筆交易向本招股説明書出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

如果使用承銷商進行出售，則承銷商可以不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括談判交易）轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家作為承銷商的公司提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許的或支付給經銷商的折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以為他們充當代理人。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以的折扣、優惠或佣金形式獲得補償，和/或從買方那裏獲得佣金，他們可以充當代理人，預計不會超過所涉交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。招股説明書補充文件將列明任何承銷商或代理人的身份，並將描述他們從我們那裏獲得的任何補償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “在場” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的或我們的證券交易所所或自動報價系統進行銷售，或者向做市商進行或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發行和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們的普通股（目前在納斯達克上市）之外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何證券，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列證券中開市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據金融行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總髮行價的8％。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果回購了與穩定交易相關的交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的以上的水平。這些交易可能隨時中止。

在正常業務過程中，我們或我們的關聯公司可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商接觸進行交易。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供投資銀行服務，過去曾為此收取過慣例費用，將來也可能收取慣例費用。

我們可以直接出售證券。在這個案例中，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行、出售或轉售已發行證券的任何代理人，我們將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理人都將同意在任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，也可以通過贖回或根據其條款進行還款，在購買證券時進行再營銷，或者由一家或多家充當自己賬户委託人或作為我們代理人的再營銷公司發行和出售證券。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。我們可能與之簽訂這些延遲交割合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。任何此類延遲交付合同下的任何買方的義務都將受以下條件的約束，即買方受其約束的司法管轄區的法律在交割時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是正常業務流程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

特此提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP移交給我們。可能將其他法律事項轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些律師。

WiSA Technologies, Inc.（前身為 Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，均參照截至2021年12月31日的年度的10-K表年度報告納入本招股説明書，是依據該報告（其中包含與相關的解釋性段落）納入本招股説明書的} 取決於公司繼續作為持續經營企業的能力（如合併財務報表附註1所述）BPM LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司授權，是審計和會計專家。

本招股説明書構成了根據《證券法》在S-3表格上提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北部 100 F 街 20549 號的美國證券交易委員會公共參考處，按規定的費率獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。

我們受《交易法》信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上公開發布和複製。我們還在維護一個網站 www.wisatechnologies.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，投資者在決定購買本次發行中的普通股時不應依賴此類信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息 “以引用方式納入” ，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以提及方式納入了本招股説明書中，除非本招股説明書取代、補充或修改：

我們還在本招股説明書中以提及方式納入了我們可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本招股説明書之後但在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均被視為修改或取代了本招股説明書在隨後提交的文件中，此處以引用方式納入的文件修改或取代聲明。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向所有收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或所有文件（包括附件）的副本。請求應直接發送至：

WiSA Technologies, Inc. 15268 NW Greenbrier Pkwy
俄勒岡州比弗頓 97006
(408) 627-4716
info@wisatechnologies.com

這些文件的副本也可以在我們的網站上找到 www.wisatechnologies.com。 有關獲取這些申報副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

	每股普通股		總計
發行價格	$	2.15	$	1,799,999.35
扣除開支前的收益	$	2.15	$	1,799,999.35

	•	我們的收入和運營支出的變化；

	•	我們經營業績估計值的實際或預期變化，或者股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或整個行業的建議的變化；

	•	我們行業、客户行業和整個經濟的市場狀況；

	•	我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

	•	金融市場和全球或區域經濟的發展;

	•	我們或競爭對手發佈的創新或新產品或服務的公告；

	•	政府發佈的與管理我們行業的法規有關的公告；

	•	我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

	•	其他可比公司的市場估值的變化；以及

	•	其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的事件或因素，包括此類事件或此類事件的前景，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題，包括健康流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情，以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他惡劣天氣和氣候條件等自然災害，無論發生在美國還是其他地方，都可能擾亂我們的運營，擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。

普通股每股的有效發行價格	$	2.15
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值		($0.62	)
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.85
經調整後的估計，本次發行生效後，截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.23
向本次發行的新投資者攤薄每股股票	$	1.92

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-4
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-11
我們提供的證券的描述	S-12
私募交易	S-13
分配計劃	S-15
法律事務	S-18
專家們	S-18
在這裏你可以找到更多信息	S-18
以引用方式納入某些文件	S-18

招股説明書

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
招股説明書摘要	3
風險因素	4
所得款項的使用	19
我們可能提供的證券	20
股本的描述	21
債務證券的描述	25
認股權證的描述	31
權利的描述	33
單位描述	34
分配計劃	35
法律事務	38
專家們	38
在這裏你可以找到更多信息	38
以引用方式合併文件	39

	每股		總計
發行價格	$	2.15	$	1,799,999.35
扣除開支前的收益	$	2.15	$	1,799,999.35