美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
截至的財政年度
或
或
需要本空殼公司報告的事件日期_
從_至_的過渡期
委託書檔號：
不適用
(註冊人姓名英譯)
(公司或組織的管轄範圍)
+852 2180-6111(主要執行辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
米拉廣場A座22樓2214單元-RM1
尖沙咀彌敦道132號
香港九龍
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 (納斯達克全球市場) | ||||
| 這個 (納斯達克全球市場) |
| * | 不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告
，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐ 是☒
注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)款要求提交的所有報告，並且
(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果新興成長型公司
根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的
過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：
| | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他 ☐ |
如果在對上一個問題的答覆中勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 第 項17☐項目18
如果這是一份年度報告，請勾選
標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐
是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐不是
目錄
| 引言 | II | |
| 前瞻性信息 | 三、 | |
| 第I部分 | 1 | |
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
| 第四項。 | 關於公司的信息 | 68 |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 105 |
| 第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 105 |
| 第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 128 |
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 138 |
| 第8項。 | 財務信息 | 139 |
| 第9項。 | 報價和掛牌 | 141 |
| 第10項。 | 附加信息 | 142 |
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 157 |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 158 |
| 第II部 | 161 | |
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 161 |
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 161 |
| 第15項。 | 控制和程序 | 161 |
| 第16項。 | [已保留] | 163 |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 163 |
| 項目16B。 | 道德守則 | 163 |
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 163 |
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 163 |
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 163 |
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 163 |
| 項目16G。 | 公司治理 | 164 |
| 項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 164 |
| 項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 164 |
| 第III部 | 165 | |
| 第17項。 | 財務報表 | 165 |
| 第18項。 | 財務報表 | 165 |
| 第19項。 | 陳列品 | 165 |
| 簽名 | 167 | |
i
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證。 |
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每股代表十股A類普通股； |
| ● | 日均活躍終端是指在一定時間段內，平均每天連接到我們平臺的終端數量； |
| ● | “每個活躍終端的日均數據使用量” 指的是我們平臺上每個日活終端在一定時間段內平均每天消耗的數據量； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China，包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “香港”是指中華人民共和國Republic of China的香港特別行政區； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股 股，每股票面價值0.00005美元； |
| ● | “B類普通股”是指我們的B類普通股 股，每股票面價值0.00005美元； |
| ● | “PaaS”是指平臺即服務； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是內地中國的法定貨幣； |
| ● | “SaaS”是指軟件即服務； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00005美元； |
| ● | “終端”是指我們的便攜式Wi-Fi設備 提供移動數據連接服務，以及智能手機和其他智能硬件GlocalMe內部安裝了由我們或業務合作伙伴提供服務的應用程序 ； |
| ● | “優克聯”是屬於優克聯集團的； |
| ● | “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “前VIE”指的是前可變利益實體，即北京優克聯新科技有限公司和深圳優克聯網絡科技有限公司； |
| ● | “重組”是指一系列重組交易，以解除與前VIE的歷史合同協議，並調整我們在內地的業務中國；以及 |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指我們的開曼羣島控股公司優克聯集團有限公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還包括中國及其子公司的前VIE。 |
II
前瞻性信息
本年度報告包含 個前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧與展望”和“第4項.公司信息-B.業務概述”的章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的使命、目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和 經營業績； |
| ● | 移動數據連接服務行業的預期增長 ； |
| ● | 我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期 ； |
| ● | 我們對我們與客户、供應商和業務合作伙伴關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 我們建議使用的收益；以及 |
| ● | 與我們的行業和地理市場相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。重要 可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的風險和因素一般列於本年度報告的“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.運營和財務回顧與展望”、“第4項.關於公司的信息 B.業務概述”和其他部分。您應該仔細閲讀本年度報告 和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。移動數據連接服務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本年度報告是註冊聲明的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項：關鍵信息
我司控股公司結構及與原可變利益主體的合同安排
優克聯集團公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，包括但不限於總部設在大陸的前VIE中國。大陸中國的法律法規對外資投資電信業務有限制和附加條件。因此，我們過去通過北京優克聯新技術有限公司和深圳優克聯網絡科技有限公司(在本年報中稱為前VIE)在內地經營這些業務。 我們在內地的子公司中國、前VIE及其指定股東之間存在合同安排，隨着我們繼續調整我們在內地的業務模式並進行重組，合同於2022年3月17日終止。前VIE貢獻的收入 分別佔我們2020、2021和2022年總收入的8%、5%和2%。 如本年報中所用的 ，“優克聯”是指優克聯集團公司，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優克聯集團公司。及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還包括原VIE及其在大陸的子公司中國。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地前VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
2015年1月至2022年3月，我們通過北京優克聯科技有限公司與前VIE及前VIE的指定股東簽訂了一系列合同安排。於該等合約安排的有效期內，該等合約安排使 吾等得以：(I)就我們附屬公司提供的服務而收取可能對前VIE產生重大經濟利益的經濟利益 ；(Ii)對前VIE行使有效控制權；及(Iii)在內地法律允許的情況下及在內地法律允許的範圍內，持有購買前VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。
這些合同協議包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議和/或配偶同意書(視情況而定)。我們將北京優克聯科技有限公司 稱為北京優克聯，將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳優克聯，將北京優克聯新技術有限公司 稱為北京科技。根據期權協議，北京科技及其股東已不可撤銷地授予北京 優克聯或其指定的任何人士購買其在深圳優克聯的全部或部分股權的獨家期權。 根據業務運營協議，深圳優克聯與北京科技及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們接受並無條件執行北京優克聯關於業務運營的指示。北京科技及其股東還簽署了一份授權書，不可撤銷地授權北京優克聯或北京 優克聯指定的任何人作為其事實代理人，行使其作為深圳優克聯股東的所有權利。根據獨家 技術諮詢及服務協議，北京優克聯擁有獨家權利，向深圳優克聯提供運營支持以及深圳優克聯業務所需的諮詢及技術服務。根據股權質押協議，北京科技的股東將北京科技的100%股權質押給北京優克聯，而北京科技將深圳優克聯的100%股權質押給北京優克聯，以擔保深圳優克聯和北京科技履行期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、 他們訂立的業務運營協議和授權書項下的義務。北京科創股東的配偶(如適用)已各自簽署配偶同意書，同意根據與北京優克聯的合同協議，出售由各自股東持有並以其名義登記的北京科創股權。我們評估了FASB ASC 810中的 指導，並得出結論，出於會計目的，我們是前VIE的主要受益者，因為這些 合同安排是這些合同安排的有效期。因此，根據美國公認會計準則，前VIE的財務報表將作為我們截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度財務報表的一部分合並在本年度報告中。
1
隨着我們繼續評估我們的業務計劃，我們決定調整我們在內地的業務模式中國，我們認為，在內地中國提供可能屬於禁止或限制外商投資類別的互聯網接入服務將不再需要特定的證書 。因此，不再需要與前可變利益實體或前可變利益實體及其股東的合同安排 。因此，我們啟動了重組，以調整我們在內地的業務中國，並解除上述 合同安排，使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。
2022年3月17日，北京 優克聯、前VIE、前VIE的指定股東以及北京科技股東的配偶分別簽訂了終止協議，終止了這些合同安排。北京優克聯發出確認函 指定深圳優克聯科技有限公司或深圳科技根據上述購股權協議行使向其股東購買北京科技全部股權的獨家購股權。據此，深圳科技 與北京科技的股東訂立股權轉讓協議，並自2022年3月17日起登記為北京科技的唯一股東 。自那時起，所有合同安排都被終止。我們相信重組 不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據互聯互通服務中國。重組後，我們現在與北京華翔聯信科技有限公司等擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的 本地業務夥伴合作，在內地開展中國的PaaS和SaaS平臺服務，這是前VIE的主營業務。 見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。
然而，我們的歷史合同安排在為我們提供對前VIE的控制權方面可能不如直接所有權安排有效，終止這些 協議可能會產生額外的成本。對於我們與前VIE及其股東之間的歷史合同安排，我們與前VIE及其股東之間的歷史合同安排存在且可能也存在重大不確定性，涉及內地中國關於開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用。目前還不確定內地中國是否會通過任何與前VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。如果我們或任何一家前VIE被發現違反了內地任何現有或未來的法律或法規 中國，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的 酌情決定權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府認定與前VIE結構的合同安排不符合內地中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，如果我們被認為無法維護對前VIE資產的合同控制權，我們的 股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”
我們歷史上的公司結構 會受到與我們與前VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國在內地相關行業對外商投資的監管限制 ，或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的內地中國子公司和前VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性 這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而對前VIE和我們公司的歷史財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們很大一部分業務是在大陸開展的，中國，因此我們受到大陸中國複雜且不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水。有關在中國經商的風險 的詳細説明，請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 ”中披露的風險。
2
中國政府在規範我們的業務以及對基於中國的發行人進行的海外發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的 價值大幅縮水，或者價值微乎其微或毫無價值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
內地中國法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與法律執行和內地中國迅速演變的規章制度有關的風險和不確定因素，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們造成不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其 認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所 中國和香港，包括我們之前的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外，我們目前的審計師是一家總部位於新加坡的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們預計不會被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會確定 它是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB確定 將來它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師，我們將在提交相關財年的Form 20-F年度報告後被確定為委員會確定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到《HFCAA》交易禁令的約束。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作對我們的審計師進行檢查，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要中國當局的許可
我們在內地的業務 主要是通過我們的子公司和中國在內地的前VIE開展的。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期，除已獲中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局或其他中國政府機關批准(br}涉及前VIE架構及本公司根據內地法律中國的離岸發行)外，吾等並未接獲中國政府當局 就吾等在內地的重大業務及向境外投資者發行證券 須取得其他許可的任何要求。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准 。
3
此外，在我們向境外投資者發行證券方面，根據中國頒佈的內地現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的內地中國子公司和前VIE，(I)無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可 ，(Ii)無需接受中國網信辦或CAC的網絡安全審查，以及(Iii)尚未獲得或被中國任何當局拒絕該等必要許可。然而， 中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、民航局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。 本次發行未能獲得或延遲獲得此類批准，或撤銷獲得的批准，將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的 制裁。
此外，2021年12月28日，CAC會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》要求，除關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也要接受網絡安全審查，在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《審查措施》進一步闡述了在評估有關活動的國家安全風險時要考慮的因素。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，或稱《數據輸出辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，數據處理者按照《辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，應在 將個人信息轉移到國外之前，申請中國民航局進行安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到大陸中國以外的任何地方。由於審查措施和數據輸出措施是最近發佈的，對於它們將如何解釋和執行，以及它們可能在多大程度上影響我們，存在不確定性。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。 條例草案規定，數據處理者是指自主確定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者欲在境外上市的，應按照條例草案的規定申請網絡安全審查。此外，境外上市的數據處理商應 進行年度數據安全評估。
根據我們中國法律顧問的建議，條例草案僅供公眾徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會 發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。
審查辦法、條例草案和數據輸出辦法仍不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債務發行 。我們現階段無法預測審查措施、條例草案和數據輸出措施(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估這方面的法定 事態發展。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和前VIE的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。”不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。
4
根據內地中國的《審查辦法》 等網絡安全法規，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須進行網絡安全審查。由於中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋 “關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。見“第4項.公司信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations-個人信息保護相關規定.”此外，《審查辦法》還規定，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查。預計網絡安全法律法規將得到加強執行，我們的業務將繼續擴大，如果被大陸中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在風險。在這種情況下，我們必須履行大陸中國網絡安全法律法規所要求的某些 義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在大陸中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的 ，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果條例草案的最終版本獲得通過 ，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰 並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至本年度報告之日，我司未 參與中國網信辦在此基礎上進行的網絡安全審查調查， 未收到相關詢問、通知、警告或處分。
2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對內地中國公司境外上市的非法證券活動和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們 能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或取消獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2022年4月2日，中國證監會 公佈了《關於加強境外證券發行和境內企業上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《保密和檔案管理規定草案》，公開徵求意見，截止日期為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求，境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政部門確定。但是，保密和檔案管理規定草案尚未確定或生效，對保密和檔案管理規定草案的進一步解釋和執行仍存在不確定性。
5
2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(徵求意見稿)、《管理規定草案》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法草案》，公開徵求意見截止時間為2022年1月23日。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套的 指導規則1至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關回答記者提問的意見，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本原則，對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內企業在境外直接或間接進行證券發行上市，應當在首次公開發行或上市申請提出後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或符合下列全部條件的企業，視為“境外發行人” ，無需立即完成境外上市備案，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(I)境外間接發行或上市的申請應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准(因美國證券交易委員會不批准或不批准發行)，這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明(br}本次發行生效)，(Ii)企業不需要重新申請境外相關監管機構或證券交易所的批准，以及(Iii)此類境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、再融資、二次上市和非上市交易，均須遵守《試行辦法》中向中國證監會提交的備案要求，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本遵守此類備案要求。
如果確定 未來的任何發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。如果我們未能獲得相關批准或完成備案和其他相關監管程序，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
中國工業和信息化部於2009年3月1日發佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證管理辦法(2017年版)》或《電信許可辦法》要求，經批准的電信 服務提供商應當按照其增值税許可證中的規定開展業務。深圳優克聯網絡技術有限公司於2017年獲得工信部頒發的VATS牌照，從事信息技術服務業務和終端及數據相關產品的銷售。隨着我們繼續評估我們的業務計劃，我們決定調整我們在大陸的業務模式中國，我們認為不再需要VATS牌照。我們於2022年3月17日終止了合同安排 。深圳優克聯網絡技術有限公司之前持有的VATS牌照也在重組期間終止。除了中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機關根據中國內地中國法律可能需要批准我們的離岸發行外，我們和我們的內地中國子公司在中國內地的實質性業務和向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的其他 許可。見 “項3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國內地的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府部門的批准和/或其他 要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准， 並且，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。
6
現金和資產在我們組織中的流動
我們通過我們的內地子公司中國在內地開展業務，並與歷來與我們保持合同安排的兩家前VIE合作 。大陸中國的法律法規對外商投資電信業務有限制和附加條件。 因此，我們通過前兩家VIE在大陸經營中國的這些業務。由於我們的內地中國及香港子公司 及前VIE自注冊以來已累積虧損，故彼等概無向其各自的控股公司(包括優克聯)宣派或派發任何股息或作出任何分派。作為回報，優克聯沒有宣佈分紅。
在我們於2020年6月完成首次公開招股之前，我們的資金來源主要包括通過發行優先股進行的首次公開募股前融資、外部借款和運營產生的現金。前VIE的資金來源主要包括外部借款、子公司的公司間墊款和運營產生的現金。首次公開招股的現金收益 用於戰略投資和一般企業用途，包括研發和營運資金需求。
我們的子公司和前兩家VIE進行包括交易活動、提供服務和公司間預付款在內的商業交易。我們的子公司與前兩家VIE之間發生的現金流摘要如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| (百萬美元) | ||||||||||||
| 前VIE支付給子公司的現金，用於購買數據計劃和原材料 | 27.1 | 1.9 | 0.9 | |||||||||
| 前VIE支付給子公司的營銷和軟件許可服務現金 | 5.5 | 5.4 | 4.7 | |||||||||
| 前VIE支付給子公司設立子公司的現金 | — | — | 0.2 | |||||||||
| 從以前的VIE到子公司的公司間預付款 | — | — | 1.8 | |||||||||
| 子公司為購買Wi-Fi終端向前VIE支付的現金 | 55.9 | 29.4 | 27.7 | |||||||||
| 從子公司到前VIE的公司間預付款 | 7.7 | 3.1 | 1.5 | |||||||||
| 子公司為轉讓股權投資向前VIE支付的現金 | — | — | 1.3 | |||||||||
根據以往的合同協議，北京優克聯擁有向原VIE提供業務所需的運營支持以及諮詢和技術服務的獨家權利。北京優克聯擁有因履行協議而產生的獨家知識產權。前VIE應向北京優克聯支付的技術服務費 由前VIE的收入減去用於運營和資本用途的支出確定，或按雙方協商一致的金額 確定。由於兩家前VIE歷來發生和累計虧損 ，前VIE不向北京優克聯支付手續費。
税收對股息的影響
優克聯於開曼羣島註冊成立 ，主要透過其內地中國附屬公司及前VIE於內地經營業務。 根據開曼羣島現行法律，優克聯無須就所得或資本利得税繳税。此外，在向我們的股東支付股息 時，將不徵收開曼羣島預扣税。
我們的內地中國和香港子公司及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向股東派息 。
7
為了説明起見，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設： (I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：
| 假設税前收益(1) | 100.00 | |||
| 北京優克聯對法定税率為25%的所得徵税 | (25.00 | ) | ||
| 北京優克聯向香港附屬公司派發股息的款額(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税收協定税率預繳税款 | (3.75 | ) | ||
| 須在香港附屬公司層面作為股息分配的款額及向優克聯分配的淨額 | 71.25 |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益 金額等於中國應納税所得額。北京優克聯和前VIE簽訂了與北京優克聯向前VIE提供技術和其他服務有關的某些協議。根據我們的歷史合同 協議的條款，以及北京優克聯與前VIE之間的相互協議，北京優克聯在本報告所述任何期間內均不向前VIE收取技術服務或使用技術、品牌或其他知識產權的費用。前VIE之一深圳優克聯目前在中國享受15%的所得税優惠税率。但是，此費率受資格限制，本質上是暫時性的，在未來支付分配時可能不可用。北京優克聯 適用25%的企業所得税。 |
| (2) | 中國的企業所得税法對外商投資企業(“外商投資企業”)向其在內地境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國有税收協定安排的司法管轄區，則適用較低的預提所得税税率 ，但須在分配時進行資格審查。向優克聯派發任何股息，在香港子公司層面均不徵收增值税。 |
如果我們在內地的現有子公司 或任何新成立的子公司未來自行產生債務，其債務工具可能會限制 他們向我們支付股息的能力。此外，我們在內地的外商獨資子公司中國只能從其根據內地中國的會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向我們支付股息。 根據內地中國的法律，我們在中國的每家子公司和前VIE必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為某些法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前VIE可以根據內地中國的會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸中國的一些子公司只有在產生累計利潤並達到法定公積金要求後才能分紅。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們沒有合法所有權的兩家前VIE的淨負債分別為3500萬美元、5300萬美元和5200萬美元。關於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給優克聯和投資者的能力以及根據歷史VIE協議清償欠款的能力的限制和 限制，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用大陸以外的任何融資所得向我們的大陸中國子公司和前VIE提供貸款或額外出資 。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
與合併前可變利息實體相關的財務信息
以下是簡明的合併進度表，顯示了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的母公司、外商獨資企業、子公司和前VIE的財務狀況、運營結果和現金流、沖銷和合並總額(以千美元為單位)。
8
精選簡明 合併經營報表和綜合(虧損)/收益數據
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他 子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| 業務成果簡明彙總計劃表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 30,371 | — | 82,455 | (41,365 | ) | 71,461 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 1,761 | — | 69,700 | — | 71,461 | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | — | 28,610 | — | 12,755 | (41,365 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (15,624 | ) | — | (45,803 | ) | 22,500 | (38,927 | ) | |||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (1,573 | ) | — | (37,354 | ) | — | (38,927 | ) | |||||||||||||||
| 公司間收入成本 | — | (14,051 | ) | — | (8,449 | ) | 22,500 | — | ||||||||||||||||
| 毛利 | — | 14,747 | — | 36,652 | (18,865 | ) | 32,534 | |||||||||||||||||
| 運營費用(4) | (4,289 | ) | (18,915 | ) | (4 | ) | (29,455 | ) | 15,202 | (37,461 | ) | |||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | (4,472 | ) | (4,382 | ) | (4 | ) | (7,320 | ) | (3,586 | ) | (19,764 | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | — | — | — | (161 | ) | — | (161 | ) | ||||||||||||||||
| 權益法投資中的利潤份額，税後淨額 | — | 33 | — | 39 | — | 72 | ||||||||||||||||||
| (虧損)/子公司收入(3) | (15,381 | ) | — | — | (7,938 | ) | 23,319 | — | ||||||||||||||||
| (虧損)/來自前VIE的收入(3) | — | — | (4,349 | ) | — | 4,349 | — | |||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (19,853 | ) | (4,349 | ) | (4,353 | ) | (15,380 | ) | 24,082 | (19,853 | ) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| 業務成果簡明彙總計劃表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 30,979 | — | 84,916 | (42,071 | ) | 73,824 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 3,726 | — | 70,098 | — | 73,824 | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | — | 27,253 | — | 14,818 | (42,071 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (26,553 | ) | — | (62,841 | ) | 37,404 | (51,990 | ) | |||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (4,867 | ) | — | (47,123 | ) | — | (51,990 | ) | |||||||||||||||
| 公司間收入成本 | — | (21,686 | ) | — | (15,718 | ) | 37,404 | — | ||||||||||||||||
| 毛利 | — | 4,426 | — | 22,075 | (4,667 | ) | 21,834 | |||||||||||||||||
| 運營費用(4) | (10,339 | ) | (21,420 | ) | 1 | (29,167 | ) | 5,057 | (55,868 | ) | ||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | (10,266 | ) | (16,531 | ) | 1 | (19,679 | ) | 391 | (46,084 | ) | ||||||||||||||
| 所得税費用 | — | — | — | (244 | ) | — | (244 | ) | ||||||||||||||||
| 權益法投資中的利潤份額，税後淨額 | — | 287 | — | — | — | 287 | ||||||||||||||||||
| (虧損)/子公司收入(3) | (35,775 | ) | — | — | (15,852 | ) | 51,627 | — | ||||||||||||||||
| (虧損)/來自前VIE的收入(3) | — | — | (16,244 | ) | — | 16,244 | — | |||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (46,041 | ) | (16,244 | ) | (16,243 | ) | (35,775 | ) | 68,262 | (46,041 | ) | |||||||||||||
9
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 業務成果簡明彙總計劃表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 55,014 | 16 | 98,587 | (64,048 | ) | 89,569 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 7,073 | 16 | 82,480 | — | 89,569 | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | — | 47,941 | — | 16,107 | (64,048 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (37,636 | ) | (18 | ) | (82,406 | ) | 58,796 | (61,264 | ) | ||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (8,706 | ) | — | (52,558 | ) | — | (61,264 | ) | |||||||||||||||
| 公司間收入成本 | — | (28,930 | ) | (18 | ) | (29,848 | ) | 58,796 | — | |||||||||||||||
| 毛利 | — | 17,378 | (2 | ) | 16,181 | (5,252 | ) | 28,305 | ||||||||||||||||
| 運營費用(4) | (50,638 | ) | (22,725 | ) | (2 | ) | (30,584 | ) | 5,108 | (98,841 | ) | |||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | (50,925 | ) | (3,528 | ) | (3 | ) | (8,612 | ) | (162 | ) | (63,230 | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | — | — | — | (185 | ) | — | (185 | ) | ||||||||||||||||
| 權益法投資中的利潤份額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| (虧損)/子公司收入(3) | (12,490 | ) | — | — | (3,693 | ) | 16,183 | — | ||||||||||||||||
| (虧損)/來自前VIE的收入(3) | — | — | (3,528 | ) | — | 3,528 | — | |||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (63,415 | ) | (3,528 | ) | (3,531 | ) | (12,490 | ) | 19,549 | (63,415 | ) | |||||||||||||
選定的彙總 合併資產負債表數據
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 簡明財務狀況整理表 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 463 | 1,951 | 2 | 12,505 | — | 14,921 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | — | 474 | — | 5,487 | — | 5,961 | ||||||||||||||||||
| 子公司和前VIE的應付金額(1) | 127,308 | 12,766 | 38 | 36,927 | (177,039 | ) | — | |||||||||||||||||
| 財產和設備及無形資產 | — | 775 | — | 1,209 | — | 1,984 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | — | 5,536 | 5 | 55,682 | (38,155 | ) | 23,068 | |||||||||||||||||
| 總資產 | 127,771 | 21,502 | 45 | 111,810 | (215,194 | ) | 45,934 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 574 | — | 2,302 | — | 2,876 | ||||||||||||||||||
| 應付子公司和前VIE的金額(1) | 3,683 | 60,029 | 142 | 113,185 | (177,039 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 397 | 12,690 | — | 17,759 | — | 30,846 | ||||||||||||||||||
| 合同責任 | — | 62 | — | 990 | — | 1,052 | ||||||||||||||||||
| 子公司的赤字(3) | 113,938 | — | — | 65,626 | (179,564 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE的赤字(3) | — | — | 51,933 | — | (51,933 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 204 | 80 | — | 1,585 | — | 1,869 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | 118,222 | 73,435 | 52,075 | 201,447 | (408,536 | ) | 36,643 | |||||||||||||||||
| 夾層總股本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股東權益合計/(虧損) | 9,549 | (51,933 | ) | (52,030 | ) | (89,637 | ) | 193,342 | 9,291 | |||||||||||||||
10
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 簡明財務狀況整理表 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | — | 1,333 | — | 13,590 | — | 14,923 | ||||||||||||||||||
| 子公司和前VIE的應付金額(1) | 126,536 | 8,067 | 41 | 32,849 | (167,493 | ) | — | |||||||||||||||||
| 財產和設備及無形資產 | — | 1,195 | — | 1,610 | — | 2,805 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | 8 | 9,602 | 7 | 66,336 | (34,424 | ) | 41,529 | |||||||||||||||||
| 總資產 | 126,677 | 20,490 | 53 | 121,822 | (201,917 | ) | 67,125 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 941 | — | 2,236 | — | 3,177 | ||||||||||||||||||
| 應付子公司和前VIE的金額(1) | 3,997 | 55,623 | 154 | 107,719 | (167,493 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 1,188 | 16,458 | — | 22,920 | — | 40,566 | ||||||||||||||||||
| 合同責任 | — | 89 | — | 1,486 | — | 1,575 | ||||||||||||||||||
| 子公司的赤字(3) | 101,138 | — | — | 62,750 | (163,888 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE的赤字(3) | — | — | 52,639 | — | (52,639 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 262 | 18 | — | 1,435 | — | 1,715 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | 106,585 | 73,129 | 52,793 | 198,546 | (384,020 | ) | 47,033 | |||||||||||||||||
| 夾層總股本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股東權益合計/(虧損) | 20,092 | (52,639 | ) | (52,740 | ) | (76,724 | ) | 182,103 | 20,092 | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 簡明財務狀況整理表 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 3,332 | 1,734 | 9 | 16,914 | — | 21,989 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | — | — | — | 8,237 | — | 8,237 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | — | 1,450 | — | 5,295 | — | 6,745 | ||||||||||||||||||
| 子公司和前VIE的應付金額(1) | 123,337 | 6,663 | 40 | 19,629 | (149,669 | ) | — | |||||||||||||||||
| 財產和設備及無形資產 | — | 2,311 | — | 1,757 | — | 4,068 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | 358 | 9,399 | 6 | 81,193 | (34,741 | ) | 56,215 | |||||||||||||||||
| 總資產 | 127,027 | 21,557 | 55 | 133,025 | (184,410 | ) | 97,254 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | — | — | 3,704 | — | 3,704 | ||||||||||||||||||
| 應付子公司和前VIE的金額(1) | 3,888 | 42,442 | 151 | 103,188 | (149,669 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 1,078 | 14,276 | 5 | 19,084 | — | 34,443 | ||||||||||||||||||
| 合同責任 | — | 215 | — | 674 | — | 889 | ||||||||||||||||||
| 子公司的赤字(3) | 65,346 | — | — | 45,878 | (111,224 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE的赤字(3) | — | — | 35,376 | — | (35,376 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 321 | — | — | 1,503 | — | 1,824 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | 70,633 | 56,933 | 35,532 | 174,031 | (296,269 | ) | 40,860 | |||||||||||||||||
| 夾層總股本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股東權益合計/(虧損) | 56,394 | (35,376 | ) | (35,477 | ) | (41,006 | ) | 111,859 | 56,394 | |||||||||||||||
11
選定的彙總 合併現金流數據
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 簡明現金流量合併計劃表 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 來自銷售的公司間現金收入 | 3,100 | 27,681 | — | 9,729 | (40,510 | ) | — | |||||||||||||||||
| 用於採購的公司間現金支付 | (4,120 | ) | (5,560 | ) | — | (30,830 | ) | 40,510 | — | |||||||||||||||
| 第三方現金活動 | (2,335 | ) | (21,263 | ) | (3 | ) | 28,005 | — | 4,404 | |||||||||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(5) | (3,355 | ) | 858 | (3 | ) | 6,904 | — | 4,404 | ||||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 購置財產和設備 | — | (17 | ) | — | (394 | ) | — | (411 | ) | |||||||||||||||
| 購買無形資產 | — | (14 | ) | — | — | — | (14 | ) | ||||||||||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | — | 231 | — | 35 | — | 266 | ||||||||||||||||||
| 為股權投資支付的現金 | — | (151 | ) | — | (1,288 | ) | 1,439 | — | ||||||||||||||||
| 股權投資收益 | — | 1,288 | — | 151 | (1,439 | ) | — | |||||||||||||||||
| 為長期投資支付的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 增加短期存款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 購買其他投資 | — | — | — | (3 | ) | — | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 公司間資金轉賬(6) | — | (1,767 | ) | — | (1,446 | ) | 3,213 | — | ||||||||||||||||
| 集團內部資金調撥收到的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | — | (430 | ) | — | (2,945 | ) | 3,213 | (162 | ) | |||||||||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款所得款項 | — | — | — | 213 | — | 213 | ||||||||||||||||||
| 償還其他借款 | — | — | — | (163 | ) | — | (163 | ) | ||||||||||||||||
| 銀行借款收益 | — | 1,412 | — | 8,084 | — | 9,496 | ||||||||||||||||||
| 償還銀行借款 | — | (1,570 | ) | — | (7,883 | ) | — | (9,453 | ) | |||||||||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | 4,735 | — | — | — | — | 4,735 | ||||||||||||||||||
| 贖回可轉換債券 | (1,050 | ) | — | — | — | — | (1,050 | ) | ||||||||||||||||
| 與當前租賃負債有關的付款 | — | (58 | ) | — | (180 | ) | — | (238 | ) | |||||||||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使購股權所得款項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司間資金轉賬(6) | — | 1,446 | — | 1,767 | (3,213 | ) | — | |||||||||||||||||
| 集團內部資金調撥支付利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | 3,685 | 1,230 | — | 1,838 | (3,213 | ) | 3,540 | |||||||||||||||||
| 增加/(減少)現金、現金等價物和受限現金 | 330 | 1,658 | (3 | ) | 5,797 | — | 7,782 | |||||||||||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | — | (729 | ) | — | (729 | ) | ||||||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 463 | 1,951 | 2 | 12,505 | — | 14,921 | ||||||||||||||||||
12
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 簡明現金流量合併計劃表 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 來自銷售的公司間現金收入 | — | 29,584 | — | 7,298 | (36,882 | ) | — | |||||||||||||||||
| 用於採購的公司間現金支付 | — | (7,300 | ) | — | (29,584 | ) | 36,884 | — | ||||||||||||||||
| 第三方現金活動 | (1,483 | ) | (28,837 | ) | (4 | ) | 8,586 | — | (21,738 | ) | ||||||||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(5) | (1,483 | ) | (6,553 | ) | (4 | ) | (13,700 | ) | 2 | (21,738 | ) | |||||||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 購置財產和設備 | — | (191 | ) | — | (596 | ) | — | (787 | ) | |||||||||||||||
| 購買無形資產 | — | (89 | ) | — | (3 | ) | — | (92 | ) | |||||||||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | — | 102 | — | 91 | — | 193 | ||||||||||||||||||
| 為股權投資支付的現金 | — | — | — | (247 | ) | — | (247 | ) | ||||||||||||||||
| 為長期投資支付的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 增加短期存款 | — | — | — | (2 | ) | — | (2 | ) | ||||||||||||||||
| 購買其他投資 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司間資金轉賬(6) | (3,000 | ) | — | — | (4,413 | ) | 7,413 | — | ||||||||||||||||
| 集團內部資金調撥收到的利息 | — | — | — | 61 | (61 | ) | — | |||||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (3,000 | ) | (178 | ) | — | (5,109 | ) | 7,352 | (935 | ) | ||||||||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款所得款項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 償還其他借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 銀行借款收益 | — | 938 | — | 10,481 | — | 11,419 | ||||||||||||||||||
| 償還銀行借款 | — | — | — | (11,968 | ) | — | (11,968 | ) | ||||||||||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使購股權所得款項 | 1,284 | — | — | — | — | 1,284 | ||||||||||||||||||
| 公司間資金轉賬(6) | — | 4,413 | — | 3,000 | (7,413 | ) | — | |||||||||||||||||
| 集團內部資金調撥支付利息 | — | (61 | ) | — | — | 61 | — | |||||||||||||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | 1,284 | 5,290 | — | 1,513 | (7,352 | ) | 735 | |||||||||||||||||
| (減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | (3,199 | ) | (1,441 | ) | (4 | ) | (17,296 | ) | 2 | (21,938 | ) | |||||||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 3,332 | 1,734 | 9 | 25,151 | — | 30,226 | ||||||||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | — | (418 | ) | (2 | ) | (420 | ) | |||||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
13
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 前VIE | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
| 簡明現金流量合併計劃表 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 來自銷售的公司間現金收入 | — | 56,307 | — | 32,627 | (88,934 | ) | — | |||||||||||||||||
| 用於採購的公司間現金支付 | — | (32,663 | ) | (148 | ) | (56,159 | ) | 88,970 | — | |||||||||||||||
| 第三方現金活動 | (1,514 | ) | (28,577 | ) | (2 | ) | 28,055 | — | (2,038 | ) | ||||||||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(5) | (1,514 | ) | (4,933 | ) | (150 | ) | 4,523 | 36 | (2,038 | ) | ||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 購置財產和設備 | — | (1,118 | ) | — | (134 | ) | — | (1,252 | ) | |||||||||||||||
| 購買無形資產 | — | (460 | ) | — | (22 | ) | — | (482 | ) | |||||||||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | — | 382 | — | (152 | ) | — | 230 | |||||||||||||||||
| 為股權投資支付的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 為長期投資支付的現金 | — | — | — | (811 | ) | — | (811 | ) | ||||||||||||||||
| 增加短期存款 | — | — | — | (3 | ) | — | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 購買其他投資 | — | — | — | (33,126 | ) | — | (33,126 | ) | ||||||||||||||||
| 公司間資金轉賬(6) | (38,598 | ) | — | 642 | (6,905 | ) | 44,861 | — | ||||||||||||||||
| 集團內部資金調撥收到的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (38,598 | ) | (1,196 | ) | 642 | (41,153 | ) | 44,861 | (35,444 | ) | ||||||||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款所得款項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 償還其他借款 | — | (1,819 | ) | — | — | — | (1,819 | ) | ||||||||||||||||
| 銀行借款收益 | — | — | — | 3,674 | — | 3,674 | ||||||||||||||||||
| 償還銀行借款 | — | (2,864 | ) | — | (2,210 | ) | — | (5,074 | ) | |||||||||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | 29,904 | — | — | — | — | 29,904 | ||||||||||||||||||
| 行使購股權所得款項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司間資金轉賬(6) | — | 7,671 | (1,408 | ) | 38,598 | (44,861 | ) | — | ||||||||||||||||
| 集團內部資金調撥支付利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | 29,904 | 2,988 | (1,408 | ) | 40,062 | (44,861 | ) | 26,685 | ||||||||||||||||
| (減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | (10,208 | ) | (3,141 | ) | (916 | ) | 3,432 | 36 | (10,797 | ) | ||||||||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 13,540 | 4,875 | 925 | 20,934 | — | 40,274 | ||||||||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | — | 785 | (36 | ) | 749 | |||||||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 3,332 | 1,734 | 9 | 25,151 | — | 30,226 | ||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 它代表母公司、前VIE、WFOE和子公司之間的公司間餘額的消除。 |
| (2) | 在整合層面消除了數據計劃、原材料和Wi-Fi終端的公司間銷售 。 |
| (3) | 它代表母公司 取消了對前VIE、WFOE和子公司的投資。 |
| (4) | 公司間營銷和軟件許可服務由子公司向前VIE提供 ，相關費用在綜合水平上被剔除。 |
14
| (5) | 子公司、WFOE和前VIE之間發生的現金流包括： |
| ● | 前VIE支付給子公司的現金，用於購買數據計劃和原材料。 |
| ● | 前VIE支付給子公司的現金，用於營銷和軟件許可服務。 |
| ● | 前VIE支付給子公司設立子公司的現金 ； |
| ● | 子公司和外商獨資企業為購買Wi-Fi終端向前VIE支付的現金 ； |
| ● | 子公司為轉讓股權投資支付給前VIE的現金 ； |
關於數據計劃和原材料的銷售，我們的子公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度從前VIE獲得的現金分別為2710萬美元、190萬美元和90萬美元。在提供營銷和軟件許可服務方面，我們的子公司在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分別從前VIE獲得了550萬美元、540萬美元和470萬美元的現金。至於附屬公司的成立，於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司從前VIE獲得的現金分別為零、零及20萬美元。對於購買Wi-Fi終端，我們的子公司在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度分別向前VIE支付了5590萬美元、2940萬美元和2770萬美元的現金。在股權投資轉移方面，於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本附屬公司向前VIE支付的現金分別為零、零及130萬美元。
| (6) | 公司集團內子公司之間、外商獨資企業和原VIE之間的資金調撥包括： |
| ● | 關於母公司向子公司的資金轉移，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，子公司從母公司獲得的現金分別為3860萬美元、300萬美元和零。 |
| ● | 關於前VIE和WFOE之間的資金轉移，前VIE向WFOE償還的現金為60萬美元，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分別為零和零。 |
| ● | 關於前VIE與子公司之間的資金轉移，前VIE在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分別從子公司獲得830萬美元、440萬美元和150萬美元的現金；截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，前VIE向子公司支付的現金分別為零、零和180萬美元 。 |
| ● | 關於外商獨資企業與子公司之間的資金轉移，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，外商獨資企業向子公司償還的現金為140萬美元，分別為零和零。 |
下表 顯示了截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，母公司財務報表中對子公司和前VIE的投資變動情況。
| 子公司和前VIE的赤字 | 美元‘000美元 | |||
| 2019年12月31日 | 51,723 | |||
| 子公司和前VIE的虧損 | 12,490 | |||
| 外幣折算 | 1,133 | |||
| 2020年12月31日 | 65,346 | |||
| 子公司和前VIE的虧損 | 35,775 | |||
| 外幣折算 | 17 | |||
| 2021年12月31日 | 101,138 | |||
| 子公司和前VIE的虧損 | 15,381 | |||
| 外幣折算 | (2,581 | ) | ||
| 2022年12月31日 | 113,938 |
15
A. [已保留]
以下精選的截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表，截至2021年、2021年和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量表數據，均源自本年度報告中其他部分的經審計的綜合財務報表。以下 精選截至2018年和2019年12月31日年度的綜合全面虧損報表、精選截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及精選截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選現金流量表數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本部分 以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“第5項.經營和財務回顧及展望” 。
下表顯示了我們選定的各時期綜合(虧損)/收益綜合報表數據：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| (美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務收入 | 88,448 | 91,110 | 46,150 | 37,798 | 46,228 | |||||||||||||||
| 產品銷售量 | 37,951 | 67,271 | 43,419 | 36,026 | 25,233 | |||||||||||||||
| 總收入 | 126,399 | 158,381 | 89,569 | 73,824 | 71,461 | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 服務成本 | (46,074 | ) | (35,594 | ) | (26,392 | ) | (21,556 | ) | (20,346 | ) | ||||||||||
| 產品銷售成本 | (34,170 | ) | (57,869 | ) | (34,872 | ) | (30,434 | ) | (18,581 | ) | ||||||||||
| 收入總成本 | (80,244 | ) | (93,463 | ) | (61,264 | ) | (51,990 | ) | (38,927 | ) | ||||||||||
| 毛利 | 46,155 | 64,918 | 28,305 | 21,834 | 32,534 | |||||||||||||||
| 研發費用(1) | (20,401 | ) | (15,108 | ) | (26,359 | ) | (13,697 | ) | (8,430 | ) | ||||||||||
| 銷售和市場營銷費用(1) | (29,658 | ) | (24,367 | ) | (29,261 | ) | (13,620 | ) | (10,305 | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用(1) | (19,919 | ) | (20,224 | ) | (43,221 | ) | (28,551 | ) | (18,726 | ) | ||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 658 | 290 | 7,554 | (11,876 | ) | (14,265 | ) | |||||||||||||
| (虧損)/營業收入 | (23,165 | ) | 5,509 | (62,982 | ) | (45,910 | ) | (19,192 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 435 | 193 | 37 | 14 | 18 | |||||||||||||||
| 利息支出 | (3,385 | ) | (438 | ) | (285 | ) | (188 | ) | (441 | ) | ||||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | — | — | — | — | (149 | ) | ||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | (26,115 | ) | 5,264 | (63,230 | ) | (46,084 | ) | (19,764 | ) | |||||||||||
| 所得税費用 | — | (57 | ) | (185 | ) | (244 | ) | (161 | ) | |||||||||||
| 權益法投資中的(虧損)/利潤份額，税後淨額 | (442 | ) | — | — | 287 | 72 | ||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (26,557 | ) | 5,207 | (63,415 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| A-2系列普通股和A系列優先股的增持 | (2,209 | ) | (2,540 | ) | (1,293 | ) | — | — | ||||||||||||
| 對參與優先股股東的收益分配 | — | (296 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司普通股股東應佔淨(虧損)/收入 | (28,766 | ) | 2,371 | (64,708 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (26,557 | ) | 5,207 | (63,415 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| 其他綜合(虧損)/收入，税後淨額 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | 537 | 32 | (1,135 | ) | (17 | ) | 2,322 | |||||||||||||
| 綜合(虧損)/收益合計 | (26,020 | ) | 5,239 | (64,550 | ) | (46,058 | ) | (17,531 | ) | |||||||||||
| (虧損)/公司普通股股東應佔每股收益 | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | (0.16 | ) | 0.01 | (0.25 | ) | (0.16 | ) | (0.06 | ) | |||||||||||
| 用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數 | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | 185,370,982 | 232,178,037 | 259,852,204 | 285,979,036 | 312,485,140 | |||||||||||||||
注：
| (1) | 包括2018年、2019年、2020年、2021年和2022年基於股份的薪酬分別為230萬美元、20萬美元、5060萬美元、880萬美元 和310萬美元。2020年的股份薪酬主要包括授予員工、董事和高級管理人員的股票期權。2021年和2022年的股票薪酬主要包括授予員工、董事和其他顧問的限制性股票單位和股票期權 。截至2022年12月31日，有210萬美元的未確認基於股份的薪酬支出與授予的限制性股票單位和股票期權有關。 |
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下表顯示了我們選定的截至指定日期的綜合資產負債表數據：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| (美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 36,464 | 37,320 | 21,989 | 7,868 | 14,921 | |||||||||||||||
| 受限現金 | 163 | 2,954 | 8,237 | — | — | |||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | 16,631 | 25,767 | 6,745 | 14,923 | 5,961 | |||||||||||||||
| 盤存 | 12,020 | 10,518 | 5,847 | 6,133 | 3,624 | |||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 10,423 | 7,828 | 7,477 | 6,225 | 4,255 | |||||||||||||||
| 總資產 | 80,505 | 90,097 | 97,254 | 67,125 | 45,934 | |||||||||||||||
| 應計費用和其他負債 | 18,755 | 21,319 | 25,742 | 27,580 | 24,014 | |||||||||||||||
| 應付賬款 | 12,673 | 16,728 | 8,701 | 12,986 | 6,832 | |||||||||||||||
| 總負債 | 43,469 | 47,653 | 40,860 | 47,033 | 36,643 | |||||||||||||||
| 夾層總股本 | 20,437 | 22,977 | — | — | — | |||||||||||||||
| 股東權益總額 | 16,599 | 19,467 | 56,394 | 20,092 | 9,291 | |||||||||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | 80,505 | 90,097 | 97,254 | 67,125 | 45,934 | |||||||||||||||
下表顯示了我們選定的各時期的綜合現金流數據：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| (美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||
| 選定的合併現金流數據： | ||||||||||||||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | (19,472 | ) | 5,761 | (2,038 | ) | (21,738 | ) | 4,404 | ||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,569 | ) | (3,267 | ) | (35,444 | ) | (935 | ) | (162 | ) | ||||||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 4,421 | 1,528 | 26,685 | 735 | 3,540 | |||||||||||||||
| (減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | (19,620 | ) | 4,022 | (10,797 | ) | (21,938 | ) | 7,782 | ||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (559 | ) | (375 | ) | 749 | (420 | ) | (729 | ) | |||||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 56,806 | 36,627 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | |||||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 36,627 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | 14,921 | |||||||||||||||
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。所有與總部設在內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下面介紹的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請在下面找到我們和前VIE面臨的主要風險的摘要，並在相關的 標題下進行組織。在本摘要之後，將在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中更全面地討論這些風險。
與我們的商業和工業有關的風險
我們和前VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：
| ● | 我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們工商業相關的風險 -我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響 。” |
| ● | 我們依賴網絡運營商提供其無線網絡、基礎設施和數據流量，我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量，以及我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。” |
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| ● | 我們為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制 ，除非我們能夠繼續以有利的速率獲得數據流量。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制，除非我們能夠 繼續以優惠的費率獲得數據流量。” |
| ● | 我們正在並可能受到廣泛的電信法規的約束，監管環境的任何變化都可能對我們產生重大影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們正在並可能受到廣泛的電信法規的約束， 監管環境的任何變化都可能對我們產生重大影響。” |
| ● | 我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護它們的 都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們的知識產權很有價值，任何無法保護它們的行為都可能降低我們的產品、服務和品牌的價值。” |
| ● | 我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會導致重大損害賠償，擾亂我們的業務運營，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高， 可能會導致重大損害賠償，擾亂我們的業務運營，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力 。” |
| ● | 我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 的經營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。” |
| ● | 我們和前VIE的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜 和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。數據的不當使用或披露 可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。其中許多法律和法規可能會發生變化 和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、 損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們和前VIE的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或者 以其他方式損害我們的業務。 |
| ● | 我們面臨與我們的業務合作伙伴關係和戰略聯盟相關的風險。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨與我們的業務夥伴關係和戰略聯盟相關的風險 。” |
與我們的公司結構相關的風險
我們和前VIE面臨與前公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：
| ● | 如果中國政府確定與前VIE架構的合同安排 不符合內地中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被以不同的方式解釋，如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的 合同控制權，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-如果中國政府確定與前VIE結構的合同安排不符合內地中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權，我們的股票和/或ADS可能會貶值或變得一文不值。” |
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在中國經商的相關風險
我們和前VIE面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國在內地執行法律及規章制度的情況可能會迅速改變，而事前通知不多，這可能會對我們的業務及我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。” |
| ● | 根據內地中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、CAC、 或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，而且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准，或撤銷已取得的批准，吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。見“項目3.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求， 如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。 |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府可能會幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府採取的任何行動或發佈的任何政策都可能嚴重影響我們的行業或限制或完全阻礙我們的運營 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。” |
| ● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師 為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作 過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。” |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易 。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
19
與美國存託憑證相關的風險
與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--美國存託憑證的交易價格可能波動，這可能會給您造成重大損失。” |
| ● | 如果我們未能達到納斯達克的最低投標價格或其他 繼續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會顯著降低我們美國存託憑證的流動性， 導致我們美國存託憑證的市場價格進一步下跌。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險 -如果我們未能達到納斯達克的最低投標價格或其他持續上市要求，我們的美國存託憑證可能被摘牌 ，這可能會顯著降低我們美國存託憑證的流動性，並導致我們美國存託憑證的市場價格進一步下跌。” |
| ● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們A類普通股和美國存託憑證的持有者視為有益的控制權變更交易。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險 -我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。” |
與我們業務和行業相關的風險
我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。
從2020年開始，新冠肺炎的爆發 導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們採取了一系列措施來保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。我們在中國和全球的業務合作伙伴的運營也受到了影響。中國大部分主要城市的人口在不同時期都或多或少地被限制在 ，可自由消費的機會極其有限。與此同時，新冠肺炎的爆發導致全球商務和休閒旅遊水平嚴重下降。因此，對我們的國際數據連接服務的需求將顯著減少。這種下降還導致終端銷售以及向我們的業務合作伙伴提供PaaS和SaaS服務的收入下降。除了使用我們服務和購買我們產品的個人消費者的需求減少 外，我們的業務合作伙伴也受到疫情的不利影響，購買我們的終端的數量減少了 ，使用的PaaS和SaaS服務也減少了。客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款。 自2020年以來，這些事件對我們的業務造成了實質性的不利影響，導致收入下降、應收賬款增加、壞賬撥備增加、壞賬註銷、材料成本上升和利潤減少。
中國從2022年底開始修改其 零COVID政策，大部分旅行限制和檢疫要求於12月取消。在此期間，許多城市的病例激增，對於該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到政策的這一變化。疫情對我們未來業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及可能採取的未來行動 。中國可能會經歷更低的國內消費、更高的失業率、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響，因為我們的業務 在很大程度上取決於經濟狀況和一般跨境旅行的需求。即使在商業狀況開始恢復正常之後，國際旅行也需要時間從大流行的影響中恢復過來。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量，而我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們不擁有或運營 物理網絡，而是通過從數據流量供應商那裏購買數據 來利用移動網絡運營商(MNO)的全球無線通信網絡。我們為用户提供的可靠服務依賴於這些網絡。如果這些MNO未能 維護其無線設施和政府授權或遵守政府政策和法規，我們終端的連接 可能會受到不利影響，無論是初始連接還是持續服務連接。與跨國公司的無線通信網絡和基礎設施相關的一些風險包括：影響其無線網絡的重大設備故障、網絡或信息技術安全的破壞 ，包括傳輸設施、通信交換機、路由器、微波鏈路、小區站點或我們所依賴的其他設備或第三方擁有的本地和長途網絡、電湧或停機、軟件 缺陷和無法控制的中斷，如自然災害和恐怖主義行為等。對其無線通信網絡的任何影響都可能擾亂我們的運營，需要大量資源，導致用户流失或削弱我們吸引新用户的能力，這反過來又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，雖然沒有數據流量供應商提供我們SIM卡池中相當一部分的SIM卡，而且在主要市場上通常有多個可用的網絡，但如果某些數據流量供應商限制或拒絕我們訪問和使用其網絡和數據流量，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。數據流量供應商可能會認定我們提供的服務或我們 使用的雲SIM技術不完全符合當地電信法規，或與數據流量供應商的 技術要求、政策或合同條款不完全兼容。我們簽訂的網絡服務和數據流量供應合同 在是否允許我們使用數據流量供應以及在多大程度上允許我們根據我們的業務模式使用數據流量供應方面顯示了不同程度的確定性。少數合同可被解釋為禁止我們採購的SIM卡用於商業用途。如果數據流量 供應商認為我們的業務模式和數據流量使用不符合相關合同中包含的協議， 或違反當地法規，他們可以阻止熱點Wi-Fi功能，限制我們使用的網絡速度， 或完全終止他們的服務。數據流量供應商採取的任何這些行動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果某些移動網絡運營商限制SIM卡的數據使用，可能會對我們的業務造成不利影響，例如，將無限數據包改為有限的數據包，這可能會減少用户可用數據 。
我們為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制，除非我們能夠繼續以有利的速率獲得數據流量。
為了進一步擴大我們的業務，我們必須繼續以優惠的費率和條款獲得無線數據流量。如果我們不能及時高效地滿足日益增長的服務需求，我們的運營業績和吸引新用户的能力可能會受到不利影響 。
與潛在的 和現有數據流量供應商的談判還需要大量的時間、精力和資源。我們最終可能會在談判中失敗，導致我們的業務成本增加而沒有任何相關利益。終止或未能續簽我們與主要供應商的數據流量合同可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些合同在大多數情況下都是有限期限的，因此，不能保證它們將完全續簽或以對我們有利的條款續簽。如果這些合同終止或我們無法在未來簽訂數據流量供應協議為我們的用户提供服務，我們的業務和運營結果將受到不利影響 ，這可能會導致我們的收入和利潤減少。
MNO和MVNO之間的合併和收購，無論是自願的還是政府驅動的，都可能導致電信市場中的參與者減少，因此 減少了我們在數據流量供應方面的選擇以及我們的議價能力。一個地區更加整合的電信市場也可能在一定程度上抵消我們對移動數據連接服務的需求，因為資源被整合在一起，運營商之間就網絡共享或漫遊進行的談判更少 。
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我們正在並可能受到廣泛的電信法規的約束，監管環境的任何變化都可能對我們產生重大影響。
在我們開展業務的大多數國家/地區，我們可能需要遵守有關提供產品和服務的各種監管義務，主要是與電信法規有關的監管義務。由於我們的服務覆蓋國際範圍，要評估給定市場的監管環境以及我們的合規程度是困難且成本高昂的。在不同的司法管轄區，我們可能被視為提供不同的服務，因此需要獲得不同的許可證和許可。此外，我們可能面臨並接受政府調查和調查，這些調查和調查由政府當局自行發起，或通過迴應我們的競爭對手和/或我們的用户的報告或投訴而進行。下面我們列出了幾個我們已經進入或計劃未來進入的選定市場的區域監管框架的例子。
內地電信運營商中國受工信部監管，工信部是內地電信業的主要監管者中國。其他中國政府部門也參與了電信業的監管，如關税政策和外國投資。工信部在國務院的指導下，正在起草電信法草案，草案一經通過，將成為大陸電信的根本法規和中國電信條例的法律依據。2000年，國務院頒佈了一套電信條例，即《電信條例》， 適用於電信法通過前的過渡期。2020年，大陸中國還收緊了某些電信法規的執行，如SIM卡用户的實名認證和限制使用機器對機器的數據SIM卡。
2013年5月17日，工信部 公佈了鼓勵民間投資電信業的移動通信轉售業務試點方案，這標誌着MVNO業務的正式獲批。見“項目4.公司信息-B.與移動數據業務服務相關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations”。根據大陸中國有關移動電話運營商的法律法規，以及我們與工信部當地分支機構的諮詢，我們瞭解到，移動電話運營商的關鍵特徵是從擁有物理網絡的跨國公司那裏購買移動 電信服務，然後以其自有品牌將這些服務重新組織和轉售給最終用户。我們理解我們的業務與中國在大陸的移動通信轉售服務有很大的不同，包括： (I)我們只用自己的品牌向我們的用户提供終端和技術，而不是轉售移動通信服務， 我們在用户協議中強調我們只提供移動數據連接服務，而所有的數據流量都是由MNO或MVNO生產和提供的；(Ii)我們通過我們的 服務允許最終用户在沒有實體SIM卡的情況下訪問移動數據流量，但最終用户無法通過我們的服務訪問任何其他移動電信服務，例如語音服務， 短消息；(Iii)MVNO通常向用户提供具有特定電話號碼的物理SIM卡， 用户可以通過這些SIM卡訪問數據流量和語音服務。但是，我們的移動數據連接服務不包含物理 SIM卡或電話號碼。基於上述理解，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們在內地提供的服務 中國並不是內地法律法規明確規定的移動通信轉售服務 中國。我們於2019年7月16日收到GCA發佈的調查通知，其中表示深圳uCloudlink被舉報在未經必要批准的情況下從事移動通信轉售業務。我們參加了GCA於2019年7月19日進行的採訪。然而，截至本年度報告日期，我們尚未收到GCA的任何許可，表明GCA 將我們視為不從事移動電信轉售服務，並且不能保證我們能夠獲得 此類最終許可。我們的中國法律顧問建議我們，由於內地中國有關MVNO及流動電訊轉售服務的規定仍處於初級階段並不斷髮展，而我們的商業模式與流動電訊轉售服務有某些相似之處，因此不能保證我們的競爭對手、我們的用户不會再次向中國政府當局舉報我們，亦不能保證中國政府當局未來會持有相同意見，亦不會將我們視為MVNO。 我們亦已與MVNO達成合作，以進行若干商業交易。不能保證此類合作 將解決內地中國不斷髮展的監管制度下的所有合規問題。
作為大陸中國的網絡服務提供商，我們有義務要求用户在簽署相關法律法規規定的提供服務的協議或確認書時提供真實身份信息。在歷史上，我們在大陸的一個終端中國允許 終端用户在不提供任何用户身份信息的情況下接入數據流量，我們於2019年5月7日收到了GCA的整改 命令。我們已經向GCA提交了整改計劃。截至本年度報告日期，我們 尚未收到GCA關於我們的整改計劃是否足夠的最終許可，也不能保證我們將獲得此類最終許可 。我們在2019年7月16日收到了GCA發佈的調查通知，其中指出深圳uCloudlink為最終用户提供了 網絡接入服務，而不要求他們提供身份信息。我們參加了GCA於2019年7月19日進行的採訪。截至本年度報告日期，我們還沒有收到GCA的任何許可，表明我們已經履行了實名認證義務，也不能保證我們能夠獲得這種最終的 許可。由於MNO和MVNO在辦理手機號碼入網手續時需要獲取用户的真實身份信息 ，我們在此基礎上建立了我們的認證方法，要求我們的用户在首次註冊我們的應用程序時提供我們發送給他們的手機號碼的驗證碼 。用户將直接向MNO和MVNO提供他們的實名註冊信息。
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我們購買機器對機器 數據SIM卡，或M2M數據SIM卡，以支持我們在大陸的服務中國。除了購買協議中規定的使用限制外，內地中國的法律法規也有其他限制，進一步要求MVO和MVNO監督和規範M2M數據SIM卡的使用，包括但不限於禁止轉售M2M數據SIM卡或將M2M數據SIM卡用於非行業用途。我們於2020年2月24日收到了GCA的整改通知。通知指出，廣電總局 獲悉，其中一位前VIE深圳優克聯一直在改變M2M數據SIM卡的使用場景。 通知要求深圳優克聯對我行向內地用户中國提供的服務採取整改措施，包括關閉SIM卡相關係統，停止銷售或發送數據流量，將電話號碼與M2M數據SIM卡分離，最遲不遲於2020年3月13日。接到通知後，我們開始相應地調整我們的技術和操作 ，並與GCA溝通整改措施。2020年4月9日，我們正式向廣電總局提交了整改報告 ，報告表示，我們將(I)停止在大陸銷售中國所有具有SIM卡銀行功能的便攜式Wi-Fi設備，並停止使用大陸國內運營商提供的 數據津貼；(Ii)停止使用該技術將物理M2M數據SIM卡與電話號碼分離或遠程向設備插入虛擬號碼；(Iii)到2020年底，通過提供替代服務和關閉與移動網絡切換相關的功能來調整我們對現有最終用户的服務 ，如果用户對調整不滿意，最終用户將有權獲得退款。以及(Iv)向GCA報告整改進展情況。 2020年5月8日，我們向GCA提交了一份補充整改報告，以進一步更新我們整改措施的進展情況。 截至本年度報告日期，我們尚未收到GCA對我們整改措施的最終批准， 不能保證我們將獲得最終批准。由於內地中國對M2M數據SIM卡的相關法規和法律的解釋和適用尚不清楚，對M2M數據SIM卡的使用限制也存在不確定性，包括轉售和非行業用途的定義，我們使用M2M數據SIM卡可能被視為違反相關規定。 在這種情況下，我們可能會受到行政訴訟、命令、罰款或處罰，我們合作的MNO和MVNO可能會阻止 數據流量甚至終止我們的合作，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響和不利影響。
在日本，《電信商業法案》一般要求計劃提供電信服務的人註冊為電信企業 運營商。我們已經完成了我們在日本的子公司的註冊，並獲得了MVNO許可證。
電信業務 日本禁止運營商獲取、未經許可使用或泄露私人通信(包括但不限於通信內容、通信日期和地點、名稱和地址、電話號碼和IP地址)。 《電信業務法》還要求電信業務運營商除其他事項外，以公平的方式提供服務，並在自然災害等緊急情況下優先處理重要的公共通信。如因經營電信業務而發生或者未妥善防止因經營電信業務而獲取、擅自使用或者泄露私人通信的，電信經營者不符合前款規定的，或者業務經營不適當或者不合理的，可以給予行政處分或者刑事處分。
在香港，《電訊條例》(香港法例第106章)一般規定，凡計劃(I)在營商過程中經營或經營無線電通訊儀器或材料的業務；或(Ii)在業務過程中提供電訊服務， 須申請適當的牌照。目前，我們擁有無線電經銷商牌照(無限制)，並正在準備向香港通信管理局申請以服務為基礎的運營商牌照。但是，不能保證由於我們的產品和服務產品不斷擴展和更改，我們擁有或將擁有所有相關或所需的許可證。見“項目4. 公司信息-B.業務概述-法規-香港-與電信服務和電信設備進出口有關的法律法規。”如香港通訊管理局認為本公司須於有關時間取得特定牌照，但尚未取得該牌照，本公司及任何負責董事或其他人員可能會被罰款及/或負上刑事責任。在從通信管理局獲得特定許可證後， 我們還將受到通信管理局施加的任何許可條件的約束，不能保證這不會要求我們改變做法和/或需要額外的資源支出以確保合規。
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2021年1月，香港政府提出了用户識別模塊(SIM卡)實名註冊計劃。《電訊(SIM卡登記)規例》(香港法例第106AI章)於2021年9月1日製定，該規例適用於任何形式的SIM卡，不論是實體或非實體的SIM卡，以及可透過無線電下載的可更改SIM卡資料的SIM卡，或由持有統一傳送者牌照、SBO牌照的持牌人或根據《電訊條例》訂立的類別牌照獲授予權利的人士，以識別及認證用户使用在香港提供的電訊服務的任何其他技術手段。它 要求所有香港電信運營商發行的用於本地個人對個人通信的SIM卡在激活前必須在指定的期限內進行實名註冊。*實名註冊計劃分兩個階段實施。電信運營商需在第一階段內(即2022年2月28日或之前)建立相關基礎設施和實名註冊制度。第二階段實名註冊計劃於2022年3月1日開始 ，自2022年3月1日起，所有新生效的SIM卡服務計劃(SSP)服務和新發行的預付費SIM卡(PPS)將需要進行實名註冊才能激活。對於預付費SIM卡，持牌人為任何個人用户註冊的SIM卡不得超過10張。持《商業登記條例》規定的有效商業/分支機構登記證的任何機構用户的SIM卡25張，應對特定信息進行核查，並將收集到的指定信息 保存和存儲一段指定的時間。持牌人有責任履行《電訊(SIM卡註冊)規例》(香港法例第106AI章)的義務。但某些類型的SIM卡不受註冊要求的限制。 我們在2022年3月與香港通訊事務管理局聯絡後，推出了我們最新開發的實名註冊平臺 。
歐洲聯盟(EU)的總體法律框架已根據2018年12月11日製定《歐洲電子通信規則》(也稱為新的《歐洲電子通信規則》-EECC)的2018年12月11日(EU)2018/1972號指令進行了修改。歐盟成員國被要求在2020年12月21日之前將EECC的要求轉變為國家法律。自2020年12月21日起，歐洲經濟共同體廢除了以下四項主要指令：
| ● | 電子通信網絡和服務的共同管理框架 ； |
| ● | 電子通信網絡和服務的授權； |
| ● | 電子通信網絡和相關設施的接入和互連 |
| ● | 與電子通信網絡和服務相關的普遍服務和用户權利。 |
在漫遊方面，2015年11月25日的(EU)2015/2120號條例(也稱為電信單一市場套餐-臺積電)，特別是旨在取消歐盟內國際漫遊附加費的 號條例，以及2017年5月17日的(EU)2017/920號條例，其中規定了針對批發漫遊市場的規則 ：
| ● | 從2017年6月15日起，在公平使用的情況下，將國際漫遊零售價格與歐洲內部通信(語音、短信和數據)的國內價格保持一致； |
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| ● | 針對在歐盟以外使用手機的用户，擴大對歐洲運營商的定價透明度要求和賬單衝擊預防措施； |
| ● | 授予MVNO和經銷商訪問歐洲移動數據連接服務的受監管權利 ，並對批發市場設定新的上限。 |
歐盟法規和提案 通過降低國際漫遊價格、提高用户定價透明度以及降低提供移動數據連接服務的准入門檻 ，可能會減少對我們國際移動數據連接服務的需求和增長潛力。
關於通信服務條例，大多數旨在保護最終用户的義務是互聯網接入服務和使用公共編號方案資源的服務，獨立於服務提供商。其他服務，如獨立於編號計劃的人際通信服務和信號傳輸服務，只承擔有限數量的義務。
在美國，聯邦通信委員會(FCC)、聯邦貿易委員會(FTC)和消費者金融保護局(CFPB)以及其他聯邦、州、地方和國際政府機構聲稱對電信行業擁有管轄權。無線電信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排由FCC監管，並根據管轄範圍由國際、州和地方監管機構監管。特別是，FCC在以下方面對無線頻譜的被許可方實施了重要的監管：被許可方如何使用無線電頻譜、被許可方可能提供的服務的性質以及如何提供服務，以及頻譜間幹擾問題的解決。FCC授予的無線許可證期限為 ，一般為十年，需要續簽。如果被許可方未能遵守其許可證的關鍵條款，包括擴建要求，其許可證可能會被吊銷。在過去的幾年裏，FCC和其他聯邦和州機構 參與了更多的監管和執法活動，以及對整個行業的調查。執法活動或調查 可能會使提供國際或本地移動數據連接服務等服務變得更加困難和昂貴。
除了聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會的電信法規，美國國會和各執行機構還頒佈或實施了一系列措施，旨在加強對涉及中國公司的某些商業交易或此類公司在美國投資的 監督。此類措施 包括2019年5月發佈的13873號行政命令，商務部最近提議通過臨時最終規則實施該命令，該規則廣泛授權該機構(在與其他執行機構協商的情況下)阻止或限制涉及“獲取、進口、轉讓、安裝、交易或使用任何信息和通信技術或服務”設計、開發、製造、或由中國公司提供(即，根據行政命令13873，中國被指定為“外國對手”)，對美國的信息和通信技術和服務構成“破壞或顛覆”的過度風險 ，或以其他方式威脅美國的彈性或國家安全。2021年1月19日發佈的一項額外的行政命令指示商務部通過規則，要求基礎設施即服務 提供商收集有關其客户的更多信息和新的記錄保存要求，並將允許商務部 採取行動解決“惡意網絡活動”。這些行政命令，加上賦予美國外國投資委員會的更大權力，以及商務部對某些中國公司實施出口管制法規的其他行動，可能會導致對涉及我們業務的交易進行更嚴格的審查，並 對我們認為有益的商業交易進行潛在幹預。
總體而言，上述地區或我們運營或計劃進入的其他地區的電信法和其他新的電信法規或規則 可能包含可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的條款。
政府監管規定的額外成本或費用 可能會對我們的收入、未來增長和運營結果產生不利影響。此外，我們的業務活動和經營結果可能會受到立法或法規變化的重大不利影響，有時是域外的 ，或政府政策的變化，特別是監管機構的決定。
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我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。
我們的專利、商標、商業機密、版權和其他知識產權都是重要的資產。但是，我們現有和未來的知識產權 可能不足以保護我們的產品、技術或設計，也可能無法阻止其他公司開發與之競爭的產品、技術或設計。我們可能在所有國家和地區都沒有足夠的知識產權來防止未經授權的第三方盜用我們的專有技術，我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能會受到更多限制。此外，儘管我們作出了努力，但始終存在這樣一種可能性，即獲得的保護範圍將不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。
此外，交易對手可能會違反保密性、知識產權所有權和競業禁止協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法在中國有效地保護或執行我們的知識產權。
訴訟可能是必要的 以加強我們的知識產權。例如，2018年8月，我們向美國加州北區地區法院起訴SIMO Holdings Inc.或SIMO和Skyroam Inc.，聲稱侵犯了我們的兩項美國專利。 2021年8月30日，我們與SIMO達成和解協議。根據和解協議，雙方向加利福尼亞州北區美國地區法院提出聯合動議，要求駁回專利侵權案件。案件 於2021年9月被駁回。根據和解協議，中國在大陸的其他未決訴訟也被駁回。 我們還對中國在大陸的關聯公司提起了多起訴訟。例如，我們於2020年向深圳市中級人民法院起訴深圳市天龍科技有限公司，稱我們的352.6號專利存在專利侵權行為。我們 已申請撤訴，深圳市中級人民法院已於2021年4月26日作出裁定，批准我們的 撤訴申請。
對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。此外，我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。
我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會導致重大損害賠償， 我們的業務運營可能會受到限制，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。
隨着我們採用新技術 並推出新產品和服務，我們面臨着受到知識產權侵權指控的風險。處理任何 知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層對業務計劃執行的注意力 。此外，此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們 支付鉅額損害賠償或獲得繼續使用索賠標的的知識產權的許可， 我們將不得不為此支付使用費，或者在某些司法管轄區限制或禁止我們使用技術。
例如，2018年6月，我們的兩家全資子公司在SIMO向紐約南區美國地區法院提起的專利侵權訴訟中被列為被告。主審法官於2019年6月批准了總計約280萬美元的補償性和增強性損害賠償。法院還批准了原告的永久禁令動議，自2019年9月1日起生效。 禁止我們銷售、提供銷售、進口或允許使用三種型號的便攜式Wi-Fi終端和一種型號的 。GlocalMe法院認為侵犯了Simo在美國的專利的World Phone。2019年10月，法院將總賠償金修改為820萬美元，包括判決前的賠償利息和發生在2019年1月1日至2019年8月1日期間的某些 銷售的補充損害賠償，以及發生在海外的之前在2018年8月13日至2019年8月31日期間在美國境內銷售的設備的某些銷售。我們通過向設備推送重新設計的軟件更新來升級涉嫌侵權的產品。2019年12月9日，初審法院解除了對升級設備的禁令， 認定它們沒有侵權。自禁令解除以來，我們的銷售和服務總體上已經恢復。2021年1月5日，美國聯邦巡迴上訴法院推翻了美國紐約南區地區法院的裁決，裁定我們有權獲得不侵權的即決判決。2021年4月8日，上述針對我們產品的永久禁令 被初審法院撤銷。
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2020年1月，西摩控股、 股份有限公司、天龍股份有限公司和深圳市天龍科技有限公司對香港優克聯網絡科技有限公司提起專利侵權和挪用商業祕密訴訟。這起專利侵權索賠是基於第9,736,689號專利，這是聯邦巡迴法院在推翻美國地區法院對紐約南區的侵權判決時所處理的專利。這些商業祕密指控與SIMO之前在美國加州北區地區法院的一起案件中提出的指控相同。這些指控已被駁回。我們將專利侵權索賠移交給紐約南區美國地區法院，並將商業祕密挪用索賠駁回或移交給加利福尼亞州北區美國地區法院。繼我們在紐約的上述專利侵權案件中勝訴後，原告於2021年4月6日在EDTX撤銷了他們的專利侵權索賠。2021年8月30日，我們與SIMO達成了和解協議。根據和解協議，雙方向美國德克薩斯州東區地區法院提出聯合動議，要求駁回SIMO提起的商業祕密案。案件 於2021年9月被駁回。
此外，2020年，深圳市天龍科技有限公司分別向中國大陸中國國家知識產權局專利複審委員會提交了五份針對我們擁有的011.8號、209.9號、366.4號、352.6號和323.5號專利的無效請求書。國家知識產權局分別於2020年9月、11月和2021年4月下達了廢止366.4號、352.6號和323.5號專利的命令。深圳優克聯科技有限公司向北京知識產權法院提起訴訟，對無效判決提出質疑。北京知識產權法院於2022年9月作出了維持352.6號專利無效判決的一審判決，我們已於2022年10月對一審判決提出上訴。關於366.4號專利，北京知識產權法院已於2022年11月開庭審理，尚未作出一審判決。對於323.5號專利，北京知識產權法院尚未安排聽證會。
我們通過簽訂和解協議，與SIMO就中國在美國和中國大陸的一系列案件達成全球和解。根據和解協議，我們和西莫已申請撤回任何一方提起的所有訴訟。在與SIMO達成和解後，我們 目前涉及上述三起未決的專利無效案件。因此，沒有重大的損害賠償， 在這些針對我們的案件中發生了法律費用或費用。見“項目8.財務信息--法律訴訟”。
此外，我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的管理人員或員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。競爭對手和其他第三方可能會聲稱，我們的管理人員或員工在受僱於我們的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的軟件版權、機密信息、商業機密、專有技術或其他知識產權。我們還在我們的應用程序和平臺中許可和使用來自第三方的軟件或技術。這些第三方軟件或技術許可證可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任，或我們無法使用任何第三方軟件或技術，都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務 業績產生實質性的不利影響。
我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。
我們於2014年開始運營。由於我們的經營歷史相對有限，我們預測未來經營結果的能力有限， 受到許多不確定性的影響。從歷史上看，我們經歷了快速增長。不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長。我們的增長可能會因為各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。在這種情況下， 投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會相應波動 。您應該考慮我們的前景，考慮到快速增長、運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性 。我們可能無法有效地管理我們的擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。
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我們和前VIE的業務 受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。其中許多法律法規 可能會發生更改和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本 、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務生成並 處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着許多與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統中和託管的數據，包括免受外部人員對我們系統的攻擊 或我們的員工的欺詐行為或不當使用； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對這些數據的任何要求。 |
包括美國、歐盟和大陸中國在內的許多司法管轄區繼續認為有必要對現有的數據隱私和數據保護監管框架進行更嚴格的監管或改革。如果我們擁有的任何數據屬於受到更嚴格審查的數據類別，我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。在美國，所有50個州現在都通過了法律，以規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動，如及時披露 並通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法之外，一些州還頒佈了法規和規則，管理企業收集、使用和保留個人信息的方式，授予某些個人數據隱私權，或要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或 遵守特定的個人信息安全要求。加州消費者隱私法案就是一個這樣的例子，該法案於2020年生效。美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否需要加強監管，以限制個人數據的某些使用，包括用於定向廣告的目的。在歐盟或歐盟， 2018年生效的《一般數據保護條例》(GDPR)增加了我們的合規負擔，並要求我們改變某些數據隱私和安全做法以實現合規。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了嚴格的操作要求，包括，例如，要求擴大披露如何使用個人信息、對信息保留的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制者證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性的更高標準 。GDPR規定，歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的額外法律法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改 。歐盟最近的法律發展造成了將個人信息從歐盟轉移到“第三國”，尤其是美國的複雜性和不確定性。例如，歐盟法院去年宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(歐盟向美國轉移個人信息的機制)無效，並明確表示，在所有情況下，僅依靠標準合同條款(另一種此類機制)可能並不充分。此外，在英國退出歐盟後，英國頒佈了英國GDPR，與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國脱離歐盟也造成了英國和歐盟之間轉移的複雜性和不確定性。根據GDPR和英國GDPR，最高可達2,000萬歐元(1,750萬GB)的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%(以較高者為準)可被評估為違規，這將顯著增加我們的潛在財務風險，如果我們未能遵守此類法律下的所有要求。
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在內地中國，政府部門制定了一系列法律法規，加強對隱私和數據的保護。內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解讀 或重大變化。此外，內地中國的不同監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、工信部、民航局、公安部和國家市場監管總局， 都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。《中華人民共和國網絡安全法》和 相關規定要求網絡運營商，包括我們，必須確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並保護個人隱私和個人數據的總體安全，要求 收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意。根據網絡安全法，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息 ，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改 。見“第四項公司簡介-B.業務概述-法規-內地中國-互聯網信息安全及個人信息保護條例”。
根據《審查辦法》， 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查。然而，關於這些法律和法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。例如，《中華人民共和國數據安全法》中的兩個重要概念--“核心數據”和“重要數據”的範圍尚未確定。還不確定網絡數據安全條例草案是否會通過以及何時通過，以及通過的版本是否會包含與條例草案相同的條款 。我們面臨着不確定性，我們是否應該作為一家美國上市公司獲得這種許可，以及這種許可是否能夠及時獲得，或者根本就是這樣。2021年7月初，內地監管部門中國對幾家在美國上市的大陸中國公司展開網絡安全調查。內地有關監管部門 中國繼續在個人數據保護、隱私和信息安全方面對網站和應用程序進行監控， 並可能不時提出額外要求。有關監管部門還不定期公佈其 監測結果，並要求列入此類通知的相關企業糾正違規行為。如果發現我們的任何移動應用程序 不符合這些規定，我們可能會受到處罰，包括吊銷我們的營業執照和許可證。 截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有 任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商。
2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能丟失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施。運營商將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商或CIIO的最終決定。 截至本年度報告日期，沒有發佈任何詳細規則或解釋，我們也沒有收到任何 政府當局作為CIIO的通知。此外，在目前的監管制度下，CIIO的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能有權解釋和執行這些法律和法規。因此，根據大陸中國的法律法規，我們是否會被視為CIIO還不確定。
2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權利和隱私保護的規定整合在一起，並於2021年11月1日起生效。 我們的移動應用程序和網站只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們 不會收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。 我們會不定期更新隱私政策，以滿足大陸網信辦 等部門的最新監管要求，並採取技術措施保護數據，系統性地確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，而個人信息保護法的許多具體要求還有待內地網信辦等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規。
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儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們將全面遵守這些新的法律、法規和義務，我們可能會被責令整改並終止 任何被監管機構視為不合規並受到罰款和其他制裁的行為。總體而言，我們 預計數據安全和數據保護合規性將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注，這可能會增加我們的合規成本 並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險， 我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務和網站、關閉我們的運營應用程序、吊銷所需的許可證和其他處罰，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，包括印度尼西亞在內的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加更多繁重的合規要求，例如數據本地化，禁止公司在司法管轄區以外的數據中心存儲與居民 個人相關的數據。此類法律在我們開展業務的司法管轄區和國家/地區內氾濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。
為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要花費大量資源來持續 評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外的或 新的法規要求可能會給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的數據保護法律和法規 但是，我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規的所有方面都被認為是足夠的。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括收集必要的最終用户同意並向 最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息，可能會導致監管機構施加罰款和處罰， 政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)、 訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟--監管、民事或其他--可能會迫使我們花錢，並將資源投入到此類訴訟的辯護或和解以及與之相關的補救上。如果現有或未來的法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致或需要更改這些實踐，我們的國際業務擴張可能會 受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集、傳輸和使用用户數據的能力，我們在不修改的情況下繼續當前業務、開發產品的新服務或功能以及擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。
我們面臨與我們的業務合作伙伴關係和戰略聯盟相關的風險。
我們已經並可能在未來與不同的第三方建立合作和聯盟，以不斷推進我們的業務目標。我們的數據連接業務及其進一步擴展有賴於我們與之合作的分銷渠道。我們通過多種渠道 運營便攜式Wi-Fi服務，其中包括漫遊人電子商務平臺、在線旅行社、航空公司和其他與旅遊相關的公司在在線電子商務平臺上銷售便攜式Wi-Fi終端，並在航空公司的支持下在飛行雜誌上銷售 。我們的優克聯2.0模式旨在為單個國家的不同MNO為當地用户提供移動數據連接服務，這取決於我們的*GlocalMe Inside智能手機和其他智能硬件設備的實施 。一些當地監管機構需要額外的電信牌照和許可證，因此我們試圖通過與擁有此類牌照和許可證的當地商業夥伴組建合資企業和自行申請來獲得必要的牌照和許可證。我們與這些合作伙伴或聯盟的任何關係惡化或合作失敗都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
這些聯盟可能會使我們面臨許多其他風險，包括與共享專有信息、無法獲得或維護所需的證書或許可證、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限 ，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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如果我們吸引和留住用户的努力達不到預期效果，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於推出新產品和服務以及升級現有產品和服務以吸引和留住用户。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的技術，改善我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務、本地數據流量服務和*GlocalMe 內部這項服務。儘管在發佈前和整個生命週期中進行了測試，但我們的產品和服務有時包含 編碼或製造錯誤，並導致其他負面後果。檢測和糾正發佈的產品和服務中的任何錯誤可能既耗時又昂貴，會導致新產品或服務或產品或服務的新版本的開發或發佈延遲 ，並對我們的產品或服務的市場接受度造成不利影響。此外，為了吸引和留住我們的用户，我們可能會在推廣我們的品牌和新產品和服務時產生大量的銷售和營銷費用。如果我們無法 預測用户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時提升產品和服務的質量 ，我們的用户羣規模可能會下降。如果我們的創新不能滿足我們用户的需求、沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能會受到影響。
我們面臨着與自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題或敵對事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
由於我們的總部設在香港，我們的一些資產和業務也設在那裏，如果政治、經濟或社會環境出現任何重大負面發展，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。例如，2019年香港的抗議和示威活動導致暴力事件，影響了香港本地經濟和旅遊業 ，我們總部的日常運營將受到不利影響，儘管我們的主要業務運營並不在香港 。此外，香港於2020年實施了包括《預防及控制疾病(禁止聚集) 規例》(香港法例第599G章)及《預防及控制疾病(規定及指示)(營業及處所)規例》(香港法例第599F章)等措施，以遏止新冠肺炎在香港蔓延。由於新冠肺炎和對公共衞生的關注，公共集會減少了 。打擊新冠肺炎的政策中實施的許多要求現已取消。2020年6月30日，維護國家安全法>通過，並於同日起施行。自那以後，抗議活動在很大程度上已經平息。
我們的業務可能會受到重大影響，並受到自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題或敵對事件的不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統或技術平臺故障或互聯網 故障，這將對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何此類事件都會影響總體經濟狀況，特別是旅遊業。
我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響，也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。”
我們自己的技術系統或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力 ，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。
我們提供產品和服務的能力取決於我們的技術系統或由第三方服務提供商(如雲服務提供商)提供的系統的持續運行。此類系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。由於恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、惡意軟件、計算機病毒、通過使用“拒絕服務” 或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試以及類似事件，我們的系統容易受到損壞或中斷 。我們的某些系統並非完全宂餘， 我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。如果我們不能繼續以可接受的條款保留第三方服務，我們的服務可能會中斷。如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的技術或我們依賴的第三方服務提供商提供的中斷和故障，我們的聲譽和品牌 都可能受到嚴重損害。
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我們正在開發和優化我們的計費系統，這將在我們現有和計劃的業務計劃中發揮關鍵作用。我們將使計費 流程更加自動化，以便與我們業務的全球擴張保持一致。計費系統中的任何錯誤都可能擾亂我們的運營，影響我們為服務提供或計費、留住客户、吸引新客户的能力，或對整體客户體驗造成負面影響 。任何上述情況的發生都可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響， 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能造成聲譽損害。
我們可能需要額外的 資本，而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們的定價政策、營銷計劃或我們可能決定進行的投資的任何變化。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求 獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營 和限制我們運營的融資契約。目前尚不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款 (如果有的話)。例如，在2022年1月，我們與YA II PN，Ltd.達成了最終協議，YA II PN，Ltd.是一家由約克維爾全球顧問公司(“約克維爾”)管理的有限合夥企業 ，根據該協議，我們將通過私募發行本金為500萬美元的可轉換債券，並以相當於本金95%的購買價向約克維爾出售可轉換債券。我們還向約克維爾發行了1,000,000股A類普通股作為承諾費。2022年10月，我們贖回了100萬美元的可轉換債券本金，約克維爾不時將剩餘金額全部轉換為76,943,540A類普通股。
此外，我們可能會受到銀行業危機的不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行，並被任命為SVB的接管人。雖然我們沒有在SVB持有資金，但我們在美國和其他幾個國家的其他銀行 有資金。如果銀行和金融機構未來進入破產程序或破產 ，而我們的部分現金或現金等價物被存放在這些銀行和金融機構，我們獲取現有現金和現金等價物的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在過去遭受了 個損失。
由於新冠肺炎疫情的不利影響，我們在2020、2021年和2022年的運營虧損分別為6,300萬美元、4,590萬美元和1,920萬美元。 在2020和2021年，我們在運營活動中使用的淨現金分別為200萬美元和2,170萬美元，而在2022年，我們的運營活動產生的淨現金為440萬美元。
歷史虧損反映了我們為發展業務而進行的大量投資。我們不能向您保證，在可預見的未來，我們將能夠產生淨利潤。
我們預計將繼續投資 ，以發展和擴大我們在以下領域的業務：
| ● | 研究和開發； |
| ● | 銷售和市場營銷； |
| ● | 擴展我們的業務和基礎設施；以及 |
| ● | 與一般管理相關的成本，包括法律、會計和其他與上市公司相關的費用 。 |
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由於這些增加的 費用，我們將不得不創造並維持增加的收入，才能在未來幾個時期實現盈利。此外，在未來一段時間內，我們可能無法產生足夠的收入增長來抵消更高的成本並維持盈利能力。如果我們不能維持或提高盈利能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
目前國際經濟關係的緊張局勢 可能會對我們的運營成本、業務增長和目標市場規模產生負面影響。
最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢，以及烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及對俄羅斯的相關制裁。自2018年7月以來，美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外的 新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國 的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。2019年5月，美國政府宣佈將關税提高到25%，中國的迴應是對某些美國商品徵收較小規模的關税，並提議對美國商品徵收額外關税。2019年5月16日，美國政府將華為技術有限公司及其附屬公司列入實體名單，實際上禁止美國公司在未經美國政府批准的情況下向這家中國電信公司銷售產品。2019年6月1日，2019年5月宣佈的關税對出口到中國的600億美元美國商品生效。2019年9月1日，如宣佈的那樣，美國開始對價值超過1250億美元的中國進口商品徵收關税。 2019年9月2日，中國就進口關税向世界貿易組織提出申訴。2019年10月11日， 美國政府宣佈，兩國已於2020年1月16日簽署了一項“第一階段”協議。 然而，目前尚不清楚這場貿易戰將為兩國帶來多大的經濟緩解。
根據現有和 未來的措施，我們可能需要調整或搬遷我們的某些業務部分，這可能是昂貴和耗時的。同樣， 我們的供應鏈也可能受到負面影響。此外，鑑於某些措施的重點是信息和通信， 5G移動通信系統的全球實施可能會推遲，這可能會減緩全球移動數據連接服務需求的增長速度。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球旅行和全球經濟增長放緩，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們不能對當前的中美經濟關係如何發展作出任何保證或預測。
我們面臨來自國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的其他參與者及其鄰近行業的競爭 ，包括MNO、MVNO和其他移動數據連接服務提供商。
國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業競爭激烈，對用户的競爭日益激烈。 我們為MNO和MVNO創造獨特的價值並與他們合作，他們是我們移動數據流量共享市場的重要參與者 ，我們也面臨着來自他們的競爭。因此，他們的利益可能與我們的不同，或者與我們的利益相反。這些和其他 競爭對手已經開發或可能開發出與我們的解決方案直接競爭的技術。
與我們競爭的一些MNO和MVNO 比我們的規模大得多，運營歷史也長得多。我們可能無法像這些競爭對手那樣為我們業務的某些領域提供資金或進行 投資。許多公司擁有比我們大得多的產品開發和營銷預算以及其他財務和人力資源。有些還擁有比我們更高的名稱和品牌認知度以及更多的訂户或用户羣。此外，我們的競爭對手可能會提供我們通常不提供的服務，例如蜂窩、 本地交換和長途服務、語音郵件和數字用户線路。需要這些服務的用户也可以選擇 從提供這些附加服務的競爭對手而不是我們那裏獲得移動無線連接服務。此外，我們的競爭對手，特別是MNO和MVNO可以利用各種可能影響我們業務的競爭策略，例如向監管機構提出聲稱的違規行為，就合同、競爭、反壟斷或其他訴訟原因對我們提起法律或行政訴訟，甚至遊説立法，這些立法可能會對我們產生不成比例的影響。
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此外，隨着我們業務模式的成熟和技術方向的驗證，我們服務價值鏈上的參與者可能會擴展到我們的領域，從而進一步加劇競爭。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的用户獲取成本。我們可能 沒有財力、技術專長或營銷和支持能力來繼續成功競爭。未能對現有競爭對手和新競爭對手作出迴應可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們還可能面臨壓力，要求我們降低產品和服務的價格。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇，MNO已根據計劃 通過單獨的舉措或MNO之間的聯合行動，降低了價格或增加了可用數據流量，以吸引或留住用户。為了保持競爭力，我們可能會被迫 降低移動數據連接服務的價格，這反過來可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到與競爭對手的糾紛，包括涉及根據知識產權法主張的索賠、商業祕密被盜用和誹謗的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。請參閲“第8項.財務信息-法律程序。” 如果不能與現有和潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得使用第三方知識產權的許可。
我們提供的某些產品和服務包含第三方知識產權，這需要獲得這些第三方的許可。根據過去的經驗和 行業實踐，我們相信此類許可證一般可以在合理的條件下獲得。但是，不能保證我們 能夠以商業上合理的條款獲得此類許可(如果有的話)，也不能保證我們能夠及時開發替代技術 ，也不能保證我們能夠獲得使用合適替代技術的許可，以允許我們繼續提供和我們的用户繼續使用受影響的產品和服務。如果未能獲得使用第三方知識產權的權利，或未能以商業合理的條款使用此類知識產權，可能會阻止我們銷售某些產品或服務， 或以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們向新業務的擴張 沒有達到預期的結果，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。
作為我們增長戰略的一部分， 我們進入新市場，例如面向本地用户的移動數據連接服務，開發新業務，為物聯網等我們的技術尋找新的應用，並探索新的盈利機會。擴展到新業務可能會帶來與我們當前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰。新產品和服務的開發可能存在較長的交付期和各種不確定性。我們可能對新產品和服務不熟悉，缺乏與這些產品和服務相關的 營銷數據，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們 可能會誤判市場需求，在推出這些新產品和服務時可能無法有效控制我們的成本和費用。 此外，用户可能需要很長時間才能認識到新產品和服務的價值，我們可能需要更積極地為我們的新產品或服務定價，以滲透新市場並贏得市場份額或保持競爭力。我們採用的擴張戰略之一是引入新的和創新的商業模式。在我們運營新業務模式的市場中，監管機構 可能不熟悉業務模式，可能缺乏適應新業務模式的新法律，這給監管機構的決定結果或我們的合規狀況帶來了不確定性 。我們歷來都經歷過監管機構對我們新業務模式的調查或詢問。
我們從2018年開始為優克聯2.0模式提供商業化的產品和服務，我們的目標是跨不同的MNO為本地 用户提供移動數據連接服務，或者幫助MNO提高對用户的服務質量，因為本地移動數據流量比國際數據漫遊代表着一個 大得多的市場。我們根據我們戰略的發展，擴大了本地數據連接服務的業務範圍。在這些新的業務計劃中，我們可能無法有效地控制成本和支出。我們 可能會遇到監管問題、市場反應不佳，或者在與智能手機公司建立合作伙伴關係方面遇到困難。如果我們的 新業務計劃沒有達到我們預期的成功水平，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。
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我們很大一部分收入來自提供國際移動數據連接服務。如果我們未來不能實現收入基礎的多元化或 增加市場份額，我們的銷售增長和經營業績可能會受到不利影響。
2020年、2021年和2022年，我們的總收入中分別有34.4%、29.4%和39.3%來自我們的國際移動數據連接服務。雖然我們 預計我們的收入基礎將繼續多樣化，但不能保證我們推出的新產品和服務將成功。 因此，我們未來的成功取決於我們是否有能力增強和擴大我們的國際移動數據連接服務，並 保持或進一步增加我們在國際數據漫遊市場的市場份額，這涉及大量的時間、成本和風險。 我們來自國際移動數據連接服務的收入預計將受到旅行和消費者支出的影響，因為 用户在旅途中尋求訪問移動互聯網，而且，互聯網接入支出通常是消費者可自由支配的支出決定。全球和/或中國經濟的任何嚴重或長期放緩或任何金融中斷的再次發生都可能減少差旅支出，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，自2020年以來，新冠肺炎大流行及其後果導致全球旅遊嚴重下降。因此，對我們的國際數據連接服務的需求顯著減少。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的工商業相關的風險-我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。”此外，我們已經在我們的一些重點地理市場佔據了相當大的市場份額， 在這些市場的快速增長潛力較小。如果由於技術或其他原因，我們不能通過增強和擴展我們的國際移動數據連接服務並保持或進一步增加我們的市場份額來實現目標結果，我們的銷售增長和經營業績可能會受到不利影響。
我們業務的國際性使我們面臨某些業務風險，這些風險可能會限制我們增長戰略的有效性，並導致我們的運營業績 受到影響。
全球擴張是我們增長戰略的一個要素。在國際上介紹和營銷我們的服務，開發直接和間接的國際銷售和支持渠道，以及管理全球運營，都需要大量的管理層關注和財務資源。我們面臨着與拓展國際業務相關的多個風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生負面影響，包括：
| ● | 遵守外國法律，包括外國司法管轄區關於隱私和第三方數據保護的更嚴格法律 ； |
| ● | 管理在外國管轄區提供通信服務的監管要求； |
| ● | 來自擁有國際業務的公司的競爭，包括大型國際競爭對手和根深蒂固的本地公司； |
| ● | 在一定程度上，我們選擇進行收購以實現我們的國際擴張努力，在我們想要擴張的市場中確定合適的收購目標； |
| ● | 在國際司法管轄區保護知識產權方面的困難； |
| ● | 一些海外市場的政治和經濟不穩定； |
| ● | 在具有不同文化背景的海外業務中招聘和管理當地員工存在困難 ； |
| ● | 貨幣波動和匯率；以及 |
| ● | 潛在的不利税收後果或無法實現税收優惠。 |
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由於上述因素或其他可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的因素，我們可能無法成功地 擴大我們的國際業務。
自2020年以來，我們擴大了優克聯 2.0的業務。由於各國和地區政府加強了對M2M 卡使用和SIM卡用户實名註冊的監管，我們2.0業務的發展可能會在一定程度上放緩。
我們面臨 庫存風險。
對於我們的硬件終端，如：GlocalMe便攜式Wi-Fi終端和網絡GlocalMe對於全球手機，我們必須預測庫存需求 ，並根據我們對特定產品未來需求的估計向合同製造商和組件供應商下訂單。 我們可能無法滿足客户或經銷商對我們產品的需求，或者可能需要產生更高的成本以確保必要的產能和組件 。我們還可能高估未來對我們產品的需求，並冒着產品和組件庫存過剩的風險，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨與數據需求預測相關的 風險。
為確保為我們的用户提供充足的數據流量，我們必須預測需求。雖然我們的優克聯雲SIM卡平臺和我們的SIM卡分配算法 顯著提高了SIM卡的效率和利用率，但我們準確預測服務需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括地點的特定活動、我們或我們的分銷合作伙伴的促銷活動，以及一般市場和經濟狀況的意外變化 等。如果我們不能準確預測用户需求，我們可能會遇到網絡覆蓋或數據流量短缺的情況 ，限制或中斷向用户提供的服務，用户將對我們的服務失去信心。 隨着與我們類似的產品或服務的市場競爭加劇，預測需求可能會變得更加困難。
替代連接服務的發展，現有網絡或服務的改進，或現有或替代技術的進步 可能會侵佔我們的市場份額，或使我們的技術過時，從而對我們的產品和服務的需求產生重大和不利的影響 。
替代連接服務的發展，現有網絡或服務的改進，或現有或替代技術的進步，如低地球軌道衞星通信技術，或這些技術的成功組合，可能會侵蝕我們的市場份額，並以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。例如，MNO對現有網絡或服務的改進 會導致國際移動數據連接服務和本地移動數據連接服務以更低的價格提供更靈活的服務，這可能會削弱我們產品和服務的競爭力，導致收入減少，並將市場份額 拱手讓給競爭對手或替代服務提供商。
引入新的商業模式可能會侵佔我們的市場份額。
可以在我們運營的市場或其鄰近市場引入新的商業模式，這可以是技術發展、行業整合或新參與者進入市場的結果。例如，許多場館提供免費移動Wi-Fi，作為對用户的激勵或增值收益。 免費Wi-Fi可能會減少零售用户對我們服務的需求，並給我們向零售用户收取的價格帶來下行壓力。此外，電信運營商可能會將免費移動Wi-Fi作為家庭寬帶或其他服務合同的一部分提供，這也可能迫使我們向零售用户收取更低的價格。此外，一些移動應用程序與MNO合作，提供僅供此類應用程序使用的免費數據流量，這可能會減少對我們的移動數據連接服務的需求。如果這些新的商業模式比我們目前使用的商業模式對用户更有吸引力，我們的用户可能會轉向我們競爭對手的服務，我們可能會失去市場份額。
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我們可能收購公司 ，或投資於擁有與我們業務互補的技術的其他公司，或與這些公司達成許可或合作安排，這些收購或安排可能會對我們的業務產生負面影響，或導致我們需要額外的融資。
我們未來可能會收購公司、 資產或技術權利，以便開發新服務或增強現有服務、增強我們的運營 基礎設施、為擴張提供資金、應對競爭壓力或收購補充業務。例如，在2019年4月和2020年9月，我們對北京華翔聯信科技有限公司進行了股權投資，這是一家與中國移動和中國聯通都簽訂了移動數據轉售合同的MVNO。同月，我們與中國聯合網絡通信集團有限公司深圳分公司建立了長期的戰略合作伙伴關係，共同提高網絡質量，實現更好的用户體驗和各領域的服務，並在聯合營銷和促銷活動中相互協作。2020年12月，我們 與中國車聯網運力科技有限公司建立了戰略合作關係，為國內和國際貨運市場開發多領域的智能集裝箱解決方案。加入這些類型的安排會帶來許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務造成實質性損害，包括：
| ● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移； |
| ● | 未能有效地將收購的技術或公司整合到我們的業務中； |
| ● | 產生巨大的購置成本； |
| ● | 當前業務或收購業務中關鍵員工的流失；以及 |
| ● | 承擔被收購公司的重大債務。 |
上述任何因素或其他 因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現其他預期的收購 收益的能力。我們可能無法確定其他合適的收購目標或以優惠條款完成任何未來收購 。如果我們確實實施了收購，金融市場或投資者可能會對收購持負面看法 。我們在以我們可以接受的條款獲得必要的融資時可能會遇到困難，可能無法 完成擬議的收購。即使我們成功完成了一項收購，也可能對我們的業務產生不利影響。
我們受制於快速發展行業中的公司所面臨的風險和不確定性。
我們在快速發展的國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：
| ● | 保持我們的市場份額； |
| ● | 成功拓展新業務並探索其他盈利機會，例如面向本地用户的移動數據連接服務，例如GlocalMe內部; |
| ● | 提供有吸引力、有用和創新的產品和服務，以吸引和留住更大的用户基礎； |
| ● | 升級我們的技術，以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務； |
| ● | 進一步提升我們的品牌； |
| ● | 對競爭激烈的市場狀況作出反應； |
| ● | 響應不斷變化的用户偏好或行業變化； |
| ● | 應對監管環境的變化並管理法律風險，包括與知識產權相關的風險； |
| ● | 保持對成本和開支的有效控制； |
| ● | 有效執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合；以及 |
| ● | 在我們已經進入的新市場建立盈利的業務。 |
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如果我們未能成功應對這些風險和不確定性，或者國際移動數據連接服務行業或本地移動數據連接服務行業的增長速度不如預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。
合資合作伙伴的行為可能會對我們的業績產生負面影響。
我們未來可能會成立合資企業。此類合資投資可能涉及分支機構或子公司不存在的風險，包括但不限於：
| ● | 我們的合資夥伴可能破產、資不抵債或無法履行其在合資企業條款下的財務義務的風險； |
| ● | 我們的合資夥伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標的風險； |
| ● | 我們的合資夥伴可能採取與合資企業的條款、我們的指示或我們的政策或目標背道而馳的行動的風險； |
| ● | 我們可能因合資夥伴採取的行動而承擔責任的風險； |
| ● | 我們與合資夥伴之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁的風險，這將增加我們的費用，並佔用我們的高級管理人員和董事的時間和注意力； |
| ● | 任何合資夥伴都不能在某些重大決策上單方面控制合資企業的風險 ，因此在某些決策上可能會陷入不可調和的僵局；以及當我們希望退出合資企業時，或無法以有吸引力的價格出售我們在合資企業中的權益的風險。 |
與合資企業有關的任何上述風險的發生都可能對該合資企業的財務業績產生不利影響，而這又可能對我們的財務業績和對我們公司的投資價值產生不利影響。
關於本年度報告中包含的對我們綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決我們對財務報告的內部控制。關於對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
已發現的重大弱點與我們(I)在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的報告要求方面缺乏有關財務報告和會計人員的足夠資源，以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務 報告程序。如果不及時補救，這些重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。
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在發現重大薄弱環節後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救重大薄弱環節。見“項目 15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。然而，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論 這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務 報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法在 持續的基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現 並保持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致 美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。
我們在過去確認了大量基於股票的薪酬支出，並將在未來產生額外的基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生影響。
2019年7月，我們的股東和董事會通過了修訂後的2018年股票期權計劃和修訂後的2019年股票激勵計劃，我們在本年報中分別將其稱為2018年計劃和2019年計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬 ，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的一致。根據2018年計劃可能發行的普通股總數上限為40,147,720股。根據2019年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數 最初為23,532,640股，如果董事會決定並批准相關財政年度的 ，將增加相當於上一財年最後一天(從截至2020年12月31日的財年開始)的上一財年最後一天發行和發行的股份總數的1.0%。截至2023年2月28日，2019年計劃可發行股票數量上限為26,353,926股。截至2023年2月28日，2019年度計劃已授出17,521,000份購股權，2019年度計劃已授出140,000份購股權及8,210,870份限制性購股權。我們授予的購股權的歸屬取決於我們的首次公開募股 完成，在2020年完成此類發售後，我們開始確認一筆可觀的基於股票的薪酬支出。我們確認2020年、2021年和2022年的股份薪酬支出分別為5,060萬美元、880萬美元和310萬美元。此外，隨着未來向我們的員工或董事授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的不利影響 。有關我們股權激勵計劃的更多信息以及我們對相關費用的確認信息，請參閲 6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-修訂和重新設定的2018年股票期權計劃“和” 6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-修訂和重新設定的2019年股票激勵計劃。
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我們在多個司法管轄區面臨 税務相關風險。
適用於 我們業務活動的税法可能會發生變化和不確定的解釋。我們的税務狀況可能會因 税率、税法、税務慣例、税務條約或税務法規的變化或我們所在司法管轄區的税務機關對其解釋的變化而受到不利影響。
此外，根據我們與子公司之間的轉讓定價安排，我們通過我們在不同税務管轄區的子公司開展業務。雖然 我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序 對適用的税務機關沒有約束力。如果我們經營業務的任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而 重新分配我們的收入以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。此外，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。此類情況可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
我們在多個市場開展業務， 這使我們在以美元報告財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入是以內地中國、日本、香港、臺灣、北美、東南亞和歐洲等市場的當地貨幣計價的，而我們的部分成本和費用是以其他外幣支付的。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。然而，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。我們的大量收入和一些運營指標 是以某些當地貨幣計價的，這些貨幣在過去一直受到重大波動的影響。由於這些當地貨幣價值的波動不一定相關，我們在任何時期的運營結果都可能受到這種 波動的不利影響。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
我們可能會進行外匯衍生品交易，並不時產生相關成本，以管理我們的匯率風險敞口。此類衍生品交易 雖然是非投機性的，但旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響，但不是 兩者都有。例如，如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值，而這種當地貨幣卻升值，我們可能會招致財務損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們很大一部分業務都是在大陸開展的，中國。人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。人民幣對美元的匯率波動很大，有時是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政經形勢變化和內地中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。 此外，人民幣的大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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內地中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易 ，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地中國限制我們將人民幣兑換成外幣的外匯管制規定放大。
我們會因數據丟失或其他安全漏洞而受到傷害。
我們的業務涉及接收、存儲和傳輸用户、客户和員工的敏感信息，包括個人信息和與公司有關或由公司持有的其他機密信息。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商，包括IT和數據安全系統和服務的第三方供應商 。雖然我們有協議要求此類供應商使用數據安全的最佳實踐，但我們無法對其進行操作控制。儘管實施了安全措施，但我們或我們的第三方供應商可能很難預測、檢測或阻止對機密信息的未經授權訪問 ，尤其是考慮到未經授權訪問的方法不斷變化和發展。我們受到國家支持方、惡意行為者、第三方或員工未經授權訪問或披露機密信息的威脅，第三方供應商的錯誤或違規行為，或可能危及機密信息的機密性和完整性的其他安全事件。網絡攻擊，如拒絕服務 和其他惡意攻擊，可能會擾亂我們的內部系統和應用程序，削弱我們向用户提供服務的能力， 並對我們的業務和依賴我們服務的其他人的業務產生其他不利影響。移動網絡被認為是關鍵的基礎設施提供商，因此更有可能成為此類攻擊的目標。針對公司的此類攻擊可能由各種團體或個人 實施，包括那些針對此類攻擊的執法措施無效或不可用的司法管轄區的團體或個人，此類攻擊甚至可能是由外國政府或應外國政府的要求實施的。
我們的程序和安全措施 必須持續評估和修訂，以應對不斷變化的威脅格局，以防止未經授權訪問機密信息和防禦試圖破壞我們服務的攻擊。我們不能保證所採取的所有預防措施將 足以擊退重大攻擊或防止信息安全漏洞或數據濫用、第三方或員工的未經授權訪問，或對第三方供應商環境的利用。如果我們或我們的第三方供應商受到此類攻擊或 安全漏洞，我們可能會招致重大成本或其他重大財務影響，這些可能不在我們網絡保險的承保範圍之內，或可能超出我們的網絡保險的承保範圍，受到監管調查、制裁和私人訴訟，我們的 業務受到中斷，或我們的聲譽受到損害。未來的任何網絡攻擊、數據泄露或安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降，對我們的運營結果產生不利影響 並損害我們的聲譽。
我們的產品和服務 可能在材料、硬件和固件方面存在設計和製造缺陷。我們從第三方供應商購買的組件和材料也可能出現缺陷，例如電池。這些缺陷可能包括有缺陷的材料或組件，或可能會意外幹擾產品預期運行的“錯誤”。儘管我們在發佈新的和增強的產品和服務之前對它們進行了廣泛的測試，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。
對我們產品或系統的任何未經授權的 控制或操縱都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們設計、實施並測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的產品和系統。 但是，黑客甚至我們自己的員工可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統，以控制或更改我們產品的功能、用户界面和性能特徵，免費使用我們的 服務，並可能用於非法用途。對我們產品或系統的任何未經授權的訪問或控制都可能導致 法律索賠、訴訟或調查，從而導致我們的運營中斷，並損害我們的聲譽。此外，通過對我們的產品和系統進行此類未經授權的控制或操縱而進行的非法活動，我們可能被要求 承擔責任。
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我們使用開源軟件 可能會對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用的部分技術 包含開源軟件，我們未來可能會整合開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束， 包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務，公開 我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，或者 我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。
此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露 或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大 損害，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，損害我們的業務。
如果我們無法 及時利用技術發展，我們可能會遇到對我們產品和服務的需求下降 ，或者在實施或發展我們的業務戰略時面臨挑戰。
我們未來的成功取決於我們是否有能力應對快速變化的技術，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。重大技術變革繼續影響國際移動數據連接服務業和本地移動數據連接服務業。總體而言，這些技術變革可能使 某些公司能夠提供與我們競爭的服務。為了通過新技術和不斷髮展的技術實現增長並保持競爭力，我們需要適應未來技術的變化。採用新的尖端技術可能會導致實施問題 ，例如系統不穩定、意外或增加的成本、技術限制、監管許可問題、用户不滿、 以及其他可能導致新技術功能發佈延遲的問題，進而可能導致重大成本 或降低升級的預期收益。一般來説，國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業新服務的發展將要求我們預測和響應用户不斷變化的 需求，而我們可能無法準確或及時地做到這一點。如果我們未能跟上快速的技術變化以保持競爭力，或因此無法以卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上依賴於我們管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員由於法律訴訟和負面宣傳等各種原因無法或不願繼續擔任目前的職位，而我們又無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 管理層和關鍵人員的競爭激烈，合格人選有限，我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。
如果我們的任何高管或 其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能無法成功留住用户、經銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款和競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們無法向您保證可在多大程度上執行這些協議。
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我們依靠高技能的人才。如果我們不能留住或激勵他們，或者不能僱傭更多的合格人員，我們可能就不能有效地增長。
我們的業績和未來的成功有賴於高技能人員的才華和努力。我們將需要繼續為我們組織和業務運營的所有領域確定、招聘、發展、激勵和留住高技能人員。我們持續有效競爭的能力 取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。在我們進行國際擴張的同時，我們也面臨着招聘和管理海外員工的困難，如文化差異、語言障礙和不同的監管要求 。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或者不能留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地發展。
如果我們的員工 實施欺詐或其他不當行為，包括不遵守監管標準，我們的業務可能會經歷嚴重的不良後果。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。某些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、用户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不正當使用在提供服務過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。 此外，員工不當行為可能使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽 並對我們的業務產生負面影響。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府 調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響 ，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們受到 反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用， 所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律 可能會使我們受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁， 附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們在美國存託憑證的業務和投資產生不利影響。
我們與我們的合同製造商合作生產我們的產品。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與某些合同製造商合作生產我們的產品。我們可能會遇到與合同製造商的運營困難，包括 產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。我們的合同製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而中斷生產運營 。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的用户。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們 管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。如果我們的合同製造商無法履行其義務 或終止與我們的關係，可能需要花費大量時間來確定並加入一家新的製造商，以確保 有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
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雖然我們定期訪問我們合同製造商的每個製造工廠，並有質量控制團隊持續監控我們合同製造商工廠的製造流程 ，但這些製造商的任何失敗都可能對我們的成本或成品供應產生實質性的負面影響 。
此外，儘管我們與合同製造商的 協議包含保密義務，並且我們採用了安全協議以確保製造我們產品的技術訣竅和技術不會輕易泄露或抄襲，但我們不能保證這些 努力的有效性，我們的訣竅和技術的任何泄露或抄襲都可能損害我們的業務前景和運營結果。
我們依賴我們的供應商提供我們產品的某些組件，如果這些供應商無法繼續按時交付或拒絕以我們可以接受的價格和數量交付我們產品的必要組件，將對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響 。
雖然我們儘可能從多個來源獲得組件 ，但我們產品中使用的某些組件是由我們從有限的來源購買的。我們相信 我們可能能夠建立替代供應關係，並可以為我們有限的來源 組件獲取或設計更換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或成本這樣做。特別是，我們產品上安裝的芯片依賴於總部位於美國的一家主要芯片製造商和我們最大的芯片供應商。如果我們 遇到芯片採購的任何實質性中斷或交貨的任何延遲，我們可能無法在短時間內或根本無法切換到替代的芯片供應商。此外，因為我們的*GlocalMe Inside這項服務需要智能手機 支持雲SIM技術的芯片，成功開發和採用雲SIMGlocalMe內部這項服務以及我們與智能手機公司在這方面的合作取決於具有這一功能的智能手機芯片的供應。如果由於某種原因，芯片製造商從他們供應給智能手機公司芯片中刪除或拒絕我們對該功能的訪問，*GlocalMe 內部他們的業務將受到阻礙。
我們依賴分銷商 營銷和銷售我們的產品和服務，如果不能留住主要分銷商或吸引更多的分銷商，可能會對我們的業務產生實質性的 不利影響。
我們依賴第三方分銷商 營銷和銷售我們的產品和服務。如果我們的分銷商不能有效地銷售和營銷我們的產品和服務， 不為我們的用户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們的用户的合同，或者從事不適當的營銷行為，如電子商務平臺上常見的所謂“點擊農業”，我們可能會在特定的 市場增長放緩，用户流失，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們的主要分銷商 決定退出與我們的合作，或者如果我們未能以商業上合理的條款保留我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着 支付相關的風險。
我們通過與各種第三方支付處理服務提供商合作，使我們的用户能夠進行 支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理使用信用卡和支付應用程序進行的支付，因此如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會中斷我們的業務。我們可能會受到與第三方在線支付服務相關的延遲付款、違規、人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響 。如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能會失去接受用户通過信用和支付應用程序付款的能力，並且我們可能會受到用户和第三方的損害索賠 ，所有這些都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
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我們可能會因投資金融投資產品而蒙受損失。
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們分別有3700萬美元、2460萬美元和1170萬美元的其他投資。其他投資包括：(I) 於2020年6月，吾等投資於代表某實體所有權權益的投資基金，其標的資產 由債務及股權證券組成，現金代價為1,500萬美元；及(Ii)於2020年6月，吾等投資於以非上市債券及次級債券為主的投資產品，其標的資產主要由非上市債券及次級債券組成，現金代價為1,700萬美元，為期三年。更多細節見“項目5.經營和財務審查及展望--流動性和資本資源”。未來我們可能會投資更多的金融投資產品。金融投資產品 通常具有較高的市場風險，如利率風險、股權風險和信用風險。因此，如果市場出現重大波動，我們在金融投資產品上的投資可能會蒙受損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們使用第三方 執行發貨功能。我們物流供應商的失敗或中斷將損害我們的業務。
目前，我們使用第三方 物流提供商為我們進行發貨，包括出口。如果我們的物流供應商未能按要求交付我們的產品， 我們可能會因違約而面臨聲譽損害或法律責任。儘管我們所需的送貨服務可能會從多家供應商處獲得，但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。如果我們的一個或多個物流供應商的業務中斷，或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題，或者我們選擇更換或增加額外的物流供應商，我們的產品發貨能力將被延遲，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
由於旅遊業的季節性，我們的運營結果 可能會波動。
我們的業務可能會經歷 波動，反映出旅行服務需求的季節性變化。例如，夏季通常會有更多的全球旅行， 我們的數據連接服務會產生更多收入。因此，我們的運營結果可能會隨着季節的變化而波動。隨着我們 繼續在國際上擴張，我們可能會降低在特定市場上受季節性影響的程度。
任何無法以優惠條款續訂租約的情況都可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們租賃辦公空間、倉庫、 服務器機房、數據中心和櫃枱。一般來説，我們的租約為我們提供了選擇續訂租約的機會，租期通常為一至三年。對於不包含續訂選項的租約，或者續訂選項已用完或通過的租約，我們不能保證房東將續訂租約，或以允許我們在該特定空間保持盈利的費率續簽。雖然我們主動監控這些租賃並與房東進行持續談判，但我們重新談判續約的能力受到原始合同語言(包括選項續訂條款)的內在限制。如果我們無法續訂，我們可能會 產生移動基礎設施和將物業恢復到其所需狀態的鉅額成本。不能保證我們 將能夠找到適當和足夠的空間。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
內地保險公司 中國目前提供有限商業保險產品。雖然我們維持產品責任保險範圍，但我們沒有為我們的運營提供任何業務責任保險或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源。此外，由於我們可能會購買補充保險來支持我們的業務擴張，我們的成本可能會增加，因此我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的業務依賴於我們的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。
我們相信我們的品牌包括*GlocalMe和漫遊人他們為我們的業務成功做出了貢獻。我們還相信，在我們努力保留和擴大我們的國際移動數據連接服務的用户基礎並開拓新的商機時，維護和提升品牌至關重要。*GlocalMe Inside。如果我們未能維護和進一步推廣我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外，任何關於我們的公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐或我們的合作伙伴的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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在我們的正常業務過程中，我們不時會捲入法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時在正常業務過程中參與各種 法律程序，涉及競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可根據各種法律主張，包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、數據隱私法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律程序的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的 ，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、 禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府 認定與前VIE架構的合同安排不符合內地中國的規定，或者 如果這些規定在未來發生變化或被不同解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值 如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權。
2001年12月11日國務院公佈並於2016年2月6日起施行的《外商投資電信企業管理條例》要求，外商投資增值電信企業在內地設立為中外合資企業，外商投資不得超過該企業股權的50%。此外，投資此類企業的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和在此類行業的經驗。此外，合資企業在內地開展中國增值電信業務，須經工信部和商務部批准，或經授權的當地同行批准。2022年3月29日，發佈了《國務院關於修改和廢止2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理條例(2016年版)》等條例的部分規定進行了修改。刪除對主要外國投資者在經營增值電信業務方面有良好記錄和經驗的要求 。
《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)於2021年12月27日由國家發展改革委、商務部聯合發佈，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單，外商投資從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的比例不得超過50%。
因此，我們的子公司 都沒有資格提供商業互聯網內容或其他增值電信服務，而這些服務是外資公司在或 被限制在內地經營的中國。為遵守內地中國的法律法規，我們通過中國在內地的前VIE開展了此類業務活動，提供互聯網接入服務。北京優克聯已與前VIE及其各自的股東訂立了合同 安排，該等合同安排使我們能夠對前VIE行使有效的 控制，獲得其幾乎全部的經濟利益，並有權在內地法律允許的範圍內購買前VIE的全部或部分股權 權益和資產。由於該等合約安排，在該等合約安排的有效期內，就會計目的而言，吾等為中國在內地的前VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表在本年度報告中作為我們截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度財務報表的一部分進行合併。
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隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此，我們啟動了重組，以調整我們在內地的本地業務中國，並解除上述合同安排，使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年3月17日，原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司，原VIE協議終止。我們相信，重組不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據連接服務中國。重組後，我們現在在內地開展PaaS和SaaS平臺服務 ，這是由前VIE運營的主要業務，與擁有在內地提供中國本地數據連接服務所需牌照的當地業務合作伙伴，如北京 華翔聯信科技公司。見 “項目4.關於公司-C的組織結構--與前VIE及其各自股東的合同安排。”
重組後，我們的某些無形業務仍在重組中。如果任何中國當局發現我們、我們的大陸中國子公司或前VIE違反了大陸中國現有或未來的任何法律或法規，或者缺乏在大陸經營我們的任何業務所需的許可或執照 ，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：(I)對我們處以罰款，(Ii)沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入，(br})停止或對我們的經營施加限制或苛刻條件，(Iv)限制我們收取收入的權利，以及(V)關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。這些事件中的任何一項都可能導致我們的業務運營中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，儘管與前VIE的合同協議已於2022年3月17日終止，但與為我們在內地的業務建立 前VIE架構的協議有關的 解釋和適用內地中國的現行和未來法律、法規和規則存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能追溯 影響我們與前VIE的歷史合同安排的可執行性和合法性，從而 顯著影響前VIE的歷史財務狀況和運營結果。以及我們有能力將前VIE的業績合併到我們在重組完成前的合併財務報表中。如果中國政府 發現該等協議不符合內地中國的相關法律、法規和規則，或如果該等法律、法規和規則或其解釋在未來有所更改，而該等更改可能追溯適用於我們以往的合約安排，則我們可能會受到嚴厲的懲罰，而我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致本公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的財務報表可能會重述。因此，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的部分業務 位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中華人民共和國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類 發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。在過去的三年裏，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁，可能會增加我們在歐洲的行動成本。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括調整利率在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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根據中國內地中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府部門的批准和/或 其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類 批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准，或撤銷已取得的批准，吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，境外特殊目的載體 由內地中國的公司或個人控制，旨在通過收購境內公司或內地中國的資產在境外證券交易所上市 ，在境外證券交易所公開發行證券之前，必須獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了這樣的 批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准， 或撤銷中國證監會的批准(如由吾等取得)，吾等可能會受到中國有關監管機構施加的制裁， 可能包括對吾等及前VIE在內地的業務處以罰款及罰款，限制或限制我們在內地以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、 財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
吾等的中國法律顧問已告知 吾等，基於其對內地中國現行法律法規的理解，吾等將不會被要求根據併購規則向中國證監會提交發行申請 ，因為(I)中國證監會目前並未就吾等的發售是否受本規例約束髮出任何最終規則或釋義；及(Ii)吾等並無收購該等詞語定義於併購規則的“境內公司”的任何股權或 資產。
然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門會得出與我們中國法律顧問相同的結論，因此我們可能會面臨他們的監管行動或其他制裁。 此外，中國有關政府部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中 規定將加強對境外上市內地中國公司的管理和監管，並將修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》 對這些意見的解讀和落實仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，《審查辦法》要求，除了關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡 產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也要接受網絡安全審查，在擁有100萬以上用户個人信息數據的外國上市的網絡平臺經營者，必須向 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據《數據輸出辦法》，數據處理者按照《辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，在將個人信息 轉移到境外前，應申請民航局進行安全評估。安全評估要求也適用於任何將重要數據轉移到大陸以外的中國。由於我們將在多大程度上受到此類措施的不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守此類法規 ，我們可能會被監管機構責令糾正或終止任何可能被視為非法的行為。我們未來是否會被視為CIIO、在線平臺運營商或將重要數據向外傳輸的數據處理者， 是否會受到《審查措施》或《數據輸出措施》的審查，這一點尚不確定。如果我們受到CAC的調查或審查，我們可能不得不大幅改變我們目前的業務，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。 如果未來確定發行之前和之前需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求， 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准可能被撤銷 。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在內地的中國業務施加 限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照， 或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在內地以外支付中國股息的能力，推遲或限制將股票發行所得匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可 採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付特此提供的美國存託憑證前停止發售。 。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則 或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他種類的發行授權時，必須取得其批准，則我們不能向閣下保證，吾等可及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本不能獲得豁免，或在為取得豁免而設立的程序確立後獲得豁免。
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2022年4月2日，中國證監會 公佈了《關於加強境外證券發行和境內企業上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《保密和檔案管理規定草案》，公開徵求意見，截止日期為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求，境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政部門確定。但是，保密和檔案管理規定草案尚未確定或生效，對保密和檔案管理規定草案的進一步解釋和執行仍存在不確定性。
2023年2月17日，中國證監會發布了試行辦法，自2023年3月31日起施行。同日，證監會下發了《指導規則》和《通知》。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本原則，對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內企業在境外直接或間接進行證券發行上市，應當在首次公開發行或上市申請提出後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。
截至本年度報告的日期，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構對本年度報告的任何查詢、通知或任何反對意見。然而，鑑於內地中國目前的監管環境，內地中國法律的解釋和執行仍存在 不確定性，這些法律可能會在事先幾乎沒有通知的情況下迅速變化，並受中國當局未來酌情決定的任何行動的影響。如果中國證監會或其他監管機構後來發佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的備案或其他監管程序 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
如果我們未能完全 遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力， 會對我們的業務運營造成重大幹擾並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要透過前可變權益實體及其附屬公司在內地開展業務 中國。我們在大陸的運作受中國大陸的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督， 並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場。 中國政府認為適合推進監管和社會目標和政策立場。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性， 這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
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PCAOB過去一直無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們之前的審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在 2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署過去無法對內地審計師中國進行檢查，這使得評估我們獨立 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的內地境外審計師中國更難 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，可由PCAOB 進行檢查。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者 和ADS的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易 。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或 在美國場外交易市場交易。
2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查，而我們之前的審計師也受到這一認定的影響。在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的表格 20-F年度報告後，2022年5月，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外，我們目前的審計師 是一家總部位於新加坡的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。出於這些原因，在我們以Form 20-F格式提交截至2022年12月31日的財年的年度報告後，我們 預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。 如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師，我們將在提交相關財年的Form 20-F年度報告後被確定為委員會確定的發行人。根據《證券交易法》，如果我們在未來連續兩年被認定為證監會指定的發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的整體效果顯著加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。 然而，中國並沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋內地中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國在大陸的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和 資源和管理人員的注意力分流。
我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金， 我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司 我們可能依賴我們大陸中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 我們子公司的股息分配能力基於其可分配收益。內地中國的現行規定 允許我們的內地中國子公司只能從根據內地中國的會計準則和法規確定的累計利潤中向各自的股東支付股息。此外，我們的大陸中國子公司和前VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到 達到註冊資本的50%。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分 作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由其董事會決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的大陸中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。 我們大陸中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、 支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。
針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局(簡稱外管局)實施了一系列資本管制措施，包括對內地中國公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審批程序。 例如，人民中國銀行於11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，2016年，其中規定境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。中國人民銀行第306號通知可能會限制我們在內地的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們大陸中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們內地中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。
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根據《企業所得税法》及相關規定，外商投資企業，如我公司內地中國子公司，向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何此類外國企業投資者處置 資產(扣除此類資產淨值後)的收益，應徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與內地中國簽訂了税收協定，規定了降低預提税率的規定。外商投資企業2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。優克聯集團公司所在的開曼羣島與大陸中國沒有這樣的税收協定。香港與內地中國有一項税務安排，規定在某些條件和要求下，對股息徵收5%的預扣税，例如要求 香港居民企業在緊接股息分配前的 12個月期間內，始終擁有內地中國企業至少25%的股份，併成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們內地子公司中國的優克聯(香港)有限公司就在香港註冊成立。然而，若根據2009年2月及10月公佈的税務通告 ，優克聯(香港)有限公司不被視為中國內地中國附屬公司向其派發股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的大陸中國子公司 向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金數量。
內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲或阻止我們使用內地以外的任何融資所得向我們的內地中國子公司和前中資企業提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。
我們向大陸中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都需要得到中國的批准或登記 或向大陸相關政府部門備案。根據內地中國外商投資企業或外商投資企業的相關規定，我們向中國內地子公司的出資須在商務部的外商投資綜合管理信息系統中備案，並向內地其他政府部門登記。此外，我們向我們的內地中國子公司和前VIE提供的任何貸款均須遵守內地中國的規定和外匯貸款登記。借給我們內地中國子公司和前VIE的此類貸款不能超過法定限額， 必須根據內地中國的適用規定通過外匯局的在線備案系統進行備案。我們向我們的內地中國子公司和前VIE提供的任何貸款，期限為一年或更長時間，都必須在 國家發改委備案和登記。見“第4項.公司簡介-B.業務概覽-法規-內地中國-外匯管理條例”。
此外，外商投資企業應在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資，法律、法規另有規定的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
鑑於內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資施加的各項規定， 我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案的話，對於我們未來借給我們內地中國子公司或前VIE的貸款，或者我們未來向我們內地中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用證券發行所得資金為我們在內地的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 中國，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至本年度報告的日期，我們中國在內地租賃的物業的部分出租人尚未向我們提供其房產證或任何其他證明其有權將該等物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且 他們沒有獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會 無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃 物業的其他各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能會 無效，我們可能會被迫搬遷。我們不能保證我們將能夠以我們及時接受的條款找到合適的替換場地，或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業的 挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在租賃物業中的部分租賃權益沒有按照內地中國的相關法律要求向中國政府有關部門登記。雖然沒有登記租賃權益可能不會使各自的租賃協議無效，但這可能會使我們面臨潛在的 警告和對每個未登記的租賃物業高達人民幣10,000元的罰款。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國將貨幣匯出大陸實施管制。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們大陸中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。根據內地中國現行的外匯管理規定，經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，不經外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下， 在未經外匯局事先批准的情況下，我公司在內地的子公司中國運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們內地中國子公司 和合並關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地境外實體的債務 中國，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。
鑑於近期內地中國因人民幣疲軟而大量資金外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求 ，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可能會在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括美國存託憑證的持有者。
境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在大陸中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然內地中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管 ，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
如果 我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑 ，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，但某些高技術企業或HNTE符合一定的資格標準，可享受15%的優惠企業所得税税率。目前，深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯被中國政府有關部門認定為HNTE，享受15%的企業所得税優惠税率。深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯將於2023年6月申請續展HNTE資格。作為HNTE的資格須接受中國相關政府當局的年度評估和三年一次的審查。此外，深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯還享有其他税收優惠，包括作為中小型科技型企業的税收優惠。 如果深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯科技有限公司未能保持各自的地位，企業所得税税率有任何上調，或者目前享受的任何税收優惠政策被終止、追溯或未來減免或退還，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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併購規則和大陸中國的其他一些規定為外國投資者收購中國公司 建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在大陸收購中國來實現增長。
併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在一些 情況下要求外國投資者控制內地中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外，國務院於2011年3月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起 “國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的 控制權的，都要接受商務部的嚴格審查， 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。我們不能保證 我們的併購活動，包括但不限於重組，已經或將在所有方面滿足併購規則 。如果遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或其當地同行的批准，可能會推遲或阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。
內地 中國對境內居民和內地中國企業境外投資活動的規定，可能會增加我們的行政負擔，限制我們的境外和跨境投資活動。如果我們的國內居民和企業 股東未能根據本規定提出任何申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等 股東，並可能根據大陸中國的法律承擔責任。
外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求境內居民或內地中國境內實體以境內居民或實體在境內企業或境外資產或權益的合法所有資產或股權為境外投資或融資目的而設立或控制的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，境外特殊目的載體發生基本信息變更(包括境內公民或居民、名稱、經營期限變更)、投資額增減、股權轉讓或置換、合併、分立等重大事項時，境內居民或單位必須更新外匯局登記。
如果我們的股東為境內居民或內地中國實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記， 我們的內地中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股權轉讓或清算所得分配給我們，我們向內地中國子公司增資的能力可能會受到限制。此外， 不遵守上述外匯局登記可能導致根據內地中國的法律，逃避適用的外匯限制的責任。
我們 已通知所有直接或間接持有我公司開曼羣島控股公司股份的境內居民或中國內地實體完成外匯登記，其中， 部分境內居民正在更新其近期公司重組所需的登記， 此外，多名境內居民的外匯登記尚未完成，不能保證 他們最終會完成相關登記，或者根本不能保證。但是，我們可能不會被告知在我們公司中擁有直接或間接利益的所有國內 居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益者遵守安全的 登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人(國內居民或中國內地實體)已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記或審批 。上述股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能 修改我們內地中國子公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的 海外或跨境投資活動，限制我們內地中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 ，或影響我們的股權結構，從而可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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2014年8月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》，2014年12月，國家發展改革委頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據本規定，境內企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資，均須向商務部和國家發改委或其所在地的分支機構備案。企業境外投資備案時， 原《企業境外投資證明》載明的境外投資事項發生變化的，應當向辦理原備案的商務部或者其所在地分局辦理變更手續。對於境外企業的境外再投資，在內地註冊的中國為境外企業股東的單位，應在辦理境外法定手續後，向商務部報告。我司部分在內地註冊的企業股東中國已完成向商務部的備案，截至本年度報告之日，尚未完成向發改委的備案和向商務部的報告和變更手續，我們不能向您保證他們能夠 按時或根本不能完成此類備案。此外，我們不能保證我們現在或未來將繼續被告知所有在我公司擁有直接或間接權益的國內居民和國內企業的身份，而且即使我們知道該等股東或實益擁有人是內地中國的境內居民或企業，我們也可能無法 強制他們遵守外管局第37號通告和對外投資相關規定，我們甚至可能無法知道 他們是否符合這些要求。如果此類個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規，可能會對此類個人或此類企業的負責人處以罰款或法律制裁， 並可能對我們造成不利影響，例如限制我們分配或支付股息的能力。
此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，因此不確定政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款 和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規 。此外，如果我們決定收購一家在內地註冊的境內公司中國，我們不能向您保證 我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力， 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
如果 未能遵守大陸中國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定 ，計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據適用的法規和外匯局規則，內地中國境內公民參加境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記，並完成某些其他行政程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據《股票期權規則》，境內居民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除其他事項外，合格的境內代理必須代表該參與者向外滙局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與該參與者行使或出售其持有的股票期權或股票有關的購滙的年度津貼批准。境外上市公司分派的參股境內居民外匯收入，必須全部匯入由境內機構開立管理的境內集合外幣賬户，才能分配給該參股機構。本公司為境外上市公司，已獲本公司股票期權或其他以股份為基礎的獎勵的本公司及本公司境內居民員工須遵守《股票期權規則》。如果我們或我們的境內居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的國內居民參與者可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的內地中國子公司額外注資的能力，並限制我們內地中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據大陸中國的法律為我們的董事、高管和員工採取額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況--B.外匯業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations--股票激勵計劃規定”。
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國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知，我司在內地工作的中國員工行使或轉讓股票期權或獲得限售股的，將 繳納內地中國的個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工 代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見“第四項公司情況-B.業務概況-法規-內地中國-外匯相關法規-股權激勵計劃條例 。
如果出於所得税的目的，我們被歸類為內地中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非大陸中國票據持有人、股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》，中國在境外設立的企業，其在內地中國境內的“事實上的管理機構”被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納內地中國的企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定離岸設立的中控企業為內地中國税務居民企業的通知》或《關於確定中國控股企業事實管理機構是否在中國境內的通知》，為確定離岸註冊的中國控制企業是否位於內地中國提供了具體標準。雖然本通知只適用於由大陸中國企業或大陸中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由大陸中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據國税局第82號通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在內地中國的“事實上的管理主體” 被視為內地中國税務居民，其全球收入僅在滿足以下所有條件的情況下才被視為內地中國税務居民，並將按其全球收入繳納內地中國的企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)涉及企業財務和人力資源事項的決策由內地機構或人員作出或批准 中國；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保留在內地中國；以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在內地中國。
我們 認為我們在大陸以外的實體中國都不是大陸居民中國的企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關認定優克聯集團有限公司。如果我們是內地中國居民企業，為徵收企業所得税，我們可能會被要求從利息或股息中預扣10%的預扣税 我們支付給票據持有人和非居民企業的股東，包括美國存託憑證持有人。此外，非居民 企業票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會被大陸中國徵收10%的税率，税率為出售或以其他方式處置票據所獲得的收益。美國存託憑證或普通股，如果該等收入被視為來自內地中國。此外，如果中國税務機關認定我們是居住在中國內地的中國居民企業，則支付給我們境外中國個人票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)的利息或股息，以及轉讓票據所獲得的任何收益，都將被視為企業所得税 。如果該等持有人的美國存託憑證或普通股被視為來自內地中國的 來源，則可按20%的税率徵收內地中國税(如屬利息或股息，吾等可在源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但目前尚不清楚優克聯集團有限公司的非大陸股東中國是否。將能夠要求其税務居住國與大陸之間的任何税收協定的好處 如果中國集團有限公司。被視為大陸中國居民企業。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證投資的回報 。
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我們 面臨非居民控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。
對於涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或《公報7》。根據《公報7》，非居民企業間接轉讓境內資產，包括轉讓內地中國居民企業非上市非居民控股公司的股權，可以重新定性，按直接轉讓標的境內資產處理。如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避大陸中國的企業所得税而設立的。因此，這種間接轉讓的收益可能需要繳納內地中國的企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 為轉讓內地中國居民企業的股權預扣適用税，目前税率為10%。 公告7不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易，該等股份是通過公共證券交易所交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非居民企業投資者私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果 的不確定性。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。
關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施以及它可能如何影響我們的業務運營，存在不確定性 。
2021年2月，中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能在平臺經濟領域產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法， 如果沒有正當理由，可能構成濫用支配地位，包括但不限於，使用大數據和被視為排他性安排的分析、行動或安排進行定製定價，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面， 使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。此外，互聯網平臺反壟斷指引 明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年4月，國家互聯網信息中心會同其他中國政府部門召開行政指導會議，重點對社區團購中的不正當競爭行為、主要互聯網企業可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的行為進行自查整改，並要求此類企業嚴格遵守相關 法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加此次行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司都被要求進行全面自查，並進行必要的整改 。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司 被發現存在違法行為，預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。
由於《互聯網平臺反壟斷指引》相對較新，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性，儘管我們不認為我們存在任何上述情況，但我們不能向您保證我們的業務運營將從各個方面遵守該法規，任何未能或被認為未能遵守該法規的行為都可能導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。
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中國在內地執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。
中國全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同聘用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，對內地中國以往的勞動法進行了完善。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同 ，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制的期限， 但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。裁員20人以上的，或者裁員人數少於20人但在某些情況下佔用人單位職工總數10%以上的，用人單位應當提前30天向工會或者全體職工説明情況，徵求工會或者職工的意見，將裁員方案報勞動行政部門後，可以進行裁員。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。
《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》要求職工參加養老保險， 工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金由用人單位與職工共同或單獨繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有 繳納足夠的社會保險和住房公積金，或者沒有足夠的扣繳個人所得税，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在我們的經營歷史中，我們大陸中國的某些子公司沒有按照大陸中國適用的法律法規的要求，為員工福利計劃做出足夠的貢獻，或者沒有充分扣繳個人所得税。此外，我們在大陸的某些中國子公司 聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金， 不能保證這些第三方機構會及時全額繳納，或者根本不保證。截至本年報發佈日期 ，我們不知道監管部門在這方面發出了任何通知，這可能會對我們造成實質性的不利影響 。然而，我們不能向您保證，相關監管機構不會要求我們支付未償還的金額，並對我們施加可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的滯納金或罰款。
這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的用工做法可能並不總是被視為符合規定。 因此，我們可能會因勞動爭議或調查而受到處罰或承擔重大責任。由於公司最近的業務發展和進一步的公司重組計劃，我們可能會 淘汰一定數量的員工，我們可能會遇到與勞資糾紛相關的額外風險。截至本年度報告發布之日，我們未發現 我們的員工有任何重大爭議或索賠。
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中國在中國大陸的一些服務商店可能在未經當地政府必要批准或登記的情況下從事商業活動，這可能會使我們面臨罰款或其他處罰，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，或幹擾我們的業務運營能力。
根據內地中國法律的要求，公司在境外設立辦事處進行經營活動的，必須向當地主管部門登記為分公司。截至2023年2月28日，我們在內地註冊了13家分支機構 中國，其中11家註冊為接送還車終端，而我們為接送還車終端設立的部分服務商店 並未註冊為分支機構。隨着我們快速擴展業務， 我們可能需要不時註冊更多的分公司。然而，服務店或收貨點是否被視為具有業務性質或是否有資格註冊分支公司，由政府 主管部門自行決定。我們不能向您保證，在服務商店或提貨點是否需要或是否有資格註冊為分公司的問題上，政府當局會與我們持相同的觀點。如果政府部門發現我們沒有及時為我們的任何一個服務商店或提貨點完成分支機構 公司登記，或者違反了對分支機構的相關規定，我們可能會受到罰款、沒收收入或責令停業的處罰。我們可能會因未能滿足註冊要求而 受到這些處罰，這些處罰可能會在很大程度上 限制我們運營業務的能力。如果政府部門確定需要將服務商店或收貨點註冊為分支公司，我們可能面臨的最高潛在罰款為人民幣100,000元。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
自2020年6月我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定。美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事項的負面消息或看法也可能對投資者對中國公司的總體態度產生負面影響 無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌， 可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 影響我們或我們的行業、用户、供應商或第三方銷售商的監管事態發展； |
| ● | 公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告。 |
| ● | 行業內其他參與者的經濟表現或市場估值的變化 ； |
| ● | 運營季度業績的實際或預期波動，以及預期業績的變化或修訂 ； |
| ● | 證券研究分析師對財務估計的變動； |
| ● | 移動數據連接服務市場的狀況； |
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| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增聘或離職； |
| ● | 人民幣兑美元匯率波動 |
| ● | 訴訟或涉及我們的其他法律程序； |
| ● | 有害的 關於我們或我們行業的負面宣傳； |
| ● | 解除或終止對我們已發行和流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制。 |
| ● | 銷售或預期的額外普通股或美國存託憑證的潛在銷售。 |
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能達到納斯達克的最低投標價格或其他繼續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會顯著降低我們美國存託憑證的流動性，並導致我們美國存託憑證的市場價格進一步下跌。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場或納斯達克上市。納斯達克上市規則規定，一家公司必須 滿足才能繼續在納斯達克上市的最低要求。這些要求包括，在連續30個交易日內，將每股美國存托股份的最低收購價格維持在1美元，並將公開持有的股票的最低市值維持在500萬美元。2022年9月12日，我們收到納斯達克的書面通知 顯示最近連續30個工作日，美國存託憑證的收盤價低於每股1.00美元的最低買入價要求。我們獲得了180個日曆天的寬限期 ，截止日期為2023年3月13日，以重新獲得合規。我們在2022年11月22日重新符合最低投標價格要求 。2022年9月22日，我們收到納斯達克的通知，指出我們不再符合納斯達克全球公開持有的股票最低市值繼續上市的 要求。因為我們連續30個工作日的MVPHS低於500萬美元的最低MVPHS要求。我們獲得了180個日曆天的寬限期，到2023年3月21日到期，以重新獲得合規。我們在2022年11月16日重新符合MVPHS的最低要求。我們還收到了納斯達克的通知函，指出我們沒有遵守 繼續在納斯達克全球市場上市的最低股東權益的要求。我們在2022年12月5日重新獲得了替代方案的合規性。
截至本年報發佈之日，我們符合納斯達克繼續上市的要求。然而， 不能保證我們在未來任何時候都會遵守繼續上市的要求。我們的美國存託憑證退市或轉讓上市可能會顯著降低我們的美國存託憑證的流動性，導致我們的美國存託憑證市場價格進一步下跌， 並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。
在公開市場銷售或可供出售的大量美國存託憑證可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測 我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。
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我們的 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的 普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙重股權結構，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者有權每股15票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於 B類普通股持有人向本公司兩位創辦人陳朝暉先生及彭志平先生、其家族成員或創始人或其家族成員控制的任何實體以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股 將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
我們的兩位創始人陳朝暉先生和彭志平先生實益擁有我們已發行的全部B類普通股。截至2023年2月28日，由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的33.0%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的88.1%。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。B類普通股的持有者將繼續控制 股東投票的結果(I)需要普通決議的事項，該事項需要 簡單多數股東投票贊成，範圍是B類普通股佔我們總已發行股本和已發行股本的6.2%以上；及(Ii)就需要特別決議案而須獲不少於三分之二股東投票贊成的事項而言，以B類普通股至少佔本公司已發行總股本及已發行股本的11.8%為限。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
標準普爾道瓊斯和富時羅素此前曾宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，以排除擁有多種股票類別的公司，以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證 被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論 ，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種將指數排除在外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的 董事、高管和主要股東共同控制着我們的大量股份，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
目前，我們的高級管理人員、董事和主要股東共同持有公司總投票權的絕大多數。這種股權和投票權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低，因為投資者 往往認為擁有一家或多家控股股東的公司的股份是不利的。此外，我們的董事和高管作為一個整體，有能力顯著影響或控制所有需要股東 批准的事項的結果，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。這種股權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的建議，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來投票您的普通股。
美國存託憑證持有人 不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權 。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示 來投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們 不指示保管人徵求您的指示，保管人仍可以根據您的指示進行投票， 但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股直接行使投票權，除非閣下注銷及撤回該等股份，並在股東大會記錄日期前 成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以允許閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先確定該等股東大會的記錄日期，而此項關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回由閣下的美國存託憑證代表的相關A類普通股 ，並在登記日期 之前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，託管機構 將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會之前充分提前發出存管通知 。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。 此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的 美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，作為美國存托股份持有者，您將無法召開股東大會 。
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如果 我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：(I)我們希望收到酌情委託；(Ii) 我們合理地不知道有任何主要股東反對代理項目；及(Iii)委託書項目並無重大損害本公司股東利益的 ，則託管銀行將認為閣下已獲授權，並指示其向吾等指定的人士提供酌情的 委託書，就委託書項目表決美國存託憑證所代表的證券數目。
此全權委託的 效果是您不能阻止您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股被 投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。 我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據證券 法案註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據《證券法》登記或豁免根據《證券法》登記，否則託管銀行不會向您提供權利 。我們沒有義務就任何此類權利或證券向 提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法 根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股 ，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，您 可能不會收到現金股息。
僅當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的 未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除其費用和支出後從A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您 將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如， 保管人可能確定分配某些財產是不可行的，或者某些分配的價值可能 低於分配的成本。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
我們 和託管銀行有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以終止存款協議，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。
我們 和託管銀行有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和託管銀行可以同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款 損害了美國存托股份持有人現有的實質性權利，美國存托股份持有人只會在修改前30天收到通知，而且根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施 。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市，並且 決定不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有人將至少收到90天的提前通知，但不需要徵得他們的事先同意。 在我們決定對存款協議進行修訂，損害美國存托股份持有人的重大現有權利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可以選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為標的A類普通股的直接 持有人，但將無權獲得任何補償。
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的 結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人和持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人和持有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的 審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何所有者和持有人或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。如果適用法律不允許陪審團審判豁免條款，則可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行訴訟。作為我們美國存託憑證的持有者，您可能會因陪審團審判而產生額外的費用和責任。
您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。
託管機構可能會出於多種原因不時結清賬簿，包括與配股 發行等公司活動相關的原因。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以 拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的大部分資產位於內地中國和香港。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的《開曼羣島公司法》以及開曼羣島的共同法律 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東對我們的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及 英格蘭普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“第10項.補充資料-B.《公司章程》--《公司法》的差異”。
我們 尚未確定首次公開募股的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的 方式使用這些收益。
我們 尚未確定首次公開募股淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何運用這些收益。在您做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。 您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益應用的判斷。 我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的業務結果或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
由於我們是開曼羣島豁免公司，我們股東的權利可能比在美國組織的公司股東的權利更有限。
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根據美國某些司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈為無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能在任何情況下都不像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國組織的 公司股東的權利受到更大的限制。
此外，根據大多數美國司法管轄區的法律，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，這需要股東的批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們能夠在未經股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列 可能具有延遲、阻止或防止控制權變更的效果，而無需我們的股東採取任何進一步的行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。
組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的 組織備忘錄和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票結構賦予了B類普通股不成比例的投票權 。我們的董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算條款 優先股，其中任何或所有優先股可能大於與我們普通股相關的權利，而不需要股東採取進一步行動。以美國存托股份或其他形式。 優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或增加 管理層的撤職難度。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ； |
| ● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 |
| ● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
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作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守納斯達克上市標準相比，這些慣例對股東的保障可能較少 。
作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克上市標準有很大差異。例如，開曼羣島公司法和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們舉行年度股東大會， 我們沒有在2022年舉行年度股東大會。我們還依賴本國的做法，在沒有獲得股東批准的情況下出售或可能發行相當於我們普通股20%或更多的證券 。由於我們在公司治理方面依賴母國做法，因此我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市 標準。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC ，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國持有者承擔重大不利的美國所得税後果 。
非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，在任何納税年度，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)產生 或為產生被動收入而持有 。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將前VIE視為由我們擁有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得它們的幾乎所有 經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。假設 出於美國聯邦所得税的目的，我們是前VIE的所有者，並根據我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(包括商譽和其他未登記的無形資產)，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度內是PFIC，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。
雖然我們預計在本課税年度或未來納税年度內不會成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格來確定( 可能是不穩定的)。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們確定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併附屬實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果 我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有人(如第10項定義-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分派被視為“超額分派”，且此類 持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項”。和“第10項.補充資料-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則。”
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我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們 現在是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求，並允許推遲採用 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事， 必須採用有關內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項本公司的資料
A. 公司的歷史與發展
我們 於2014年8月成立了深圳優克聯網絡科技有限公司，三個月後成立了北京優克聯新科技有限公司。我們的控股公司優克聯集團有限公司於2014年8月在開曼羣島註冊成立，以促進 融資和離岸上市。2014年9月，我們的控股公司在香港成立了全資子公司優克聯 (香港)有限公司，這是我們在香港開展業務的實體香港優克聯網絡科技有限公司的子公司。2021年2月，我們在英國成立了一家名為優克聯英國有限公司的新子公司，以進一步促進我們在英國市場的擴張，並提高當地管理的效率。
2015年1月，我們成立了北京優克聯科技有限公司，通過與深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司及其各自的股東簽訂一系列合同安排，獲得了對深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司的控制權。
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此外，我們還通過以下實體開展業務：
主要 用於營銷和銷售：
| ● | 優克聯(英國)有限公司LTD於2014年10月在英國上市； |
| ● | 優克聯 (美國)有限公司，2016年8月在美國； |
| ● | 優克聯(新加坡)私人有限公司。LTD.2017年5月在新加坡； |
| ● | 優克聯 SDN。巴德.2017年8月在馬來西亞； |
| ● | 優克聯 2018年3月日本株式會社在日本； |
| ● | 優克聯英國有限公司於2021年2月在英國成立； |
主要 用於技術研發：
| ● | 深圳優克聯科技有限公司2015年7月在大陸中國；以及 |
主要用於硬件出口：
| ● | 2018年6月，深圳市內地uCloudlink有限公司中國。 |
我們將北京uCloudlink科技有限公司稱為北京uCloudlink，將深圳uCloudlink網絡技術有限公司稱為深圳uCloudlink，將北京uCloudlink新技術有限公司稱為北京科技。在本年報中，我們將深圳uCloudlink和北京科技 統稱為前VIE。吾等與前VIE及其股東的合約安排使我們可以(I)對前VIE行使有效控制權，(Ii)獲得前VIE的實質全部經濟利益， 及(Iii)在內地中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買或指定任何第三方購買前VIE的全部或部分股權及資產 。有關更多詳細信息，包括與前VIE結構相關的風險，請參閲第4項。本公司-C組織結構信息-與前VIE及其各自股東的合同 安排。以及第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險。
由於我們對北京uCloudlink的直接所有權以及歷史上的VIE合同安排，我們被視為前VIE的主要受益人，我們將他們及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體。在終止我們與前VIE及其股東的歷史合同安排之前，我們已將前VIE及其各自子公司的財務業績與我們在本年報中根據美國公認會計準則 截至2020年、2021年和2022年止年度的綜合財務報表合併。
2022年2月，我們成立了深圳市宇聯雲科技有限公司，隸屬於深圳市uCloudlink網絡科技有限公司，以促進我們在內地的業務發展，中國。
隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此，我們發起了 重組，以調整我們在內地的本地業務中國，並解除上述合同安排，使之前的 VIE成為深圳優聯科技有限公司的全資子公司。2022年3月17日，原VIE的股權 轉讓給深圳優聯科技有限公司，原VIE協議終止。重組後，我們現在 與北京華翔聯信科技有限公司等擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的本地業務合作伙伴 合作，在內地開展中國的PaaS和SaaS平臺服務，這是前VIE的主營業務。 見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。
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2020年6月9日，代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在納斯達克交易，代碼為“UCL”。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中獲得了2,760萬美元的淨收益。
於2022年1月，吾等與YA II PN，Ltd.訂立最終協議，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global(“York kville”)管理的有限合夥企業。 據此，吾等以私募方式，以每年5%的利率，以相當於本金95%的購買價格，發行及出售本金為500萬美元的可轉換債券予York kville。該等可轉換債券將於發行日期起計一年內到期，除非在該日期前根據其條款贖回或轉換。在 的約束下，在遵守可轉換債券的條款後，約克維爾有權隨時根據其選擇轉換全部或任何部分可轉換債券。轉換後，我們將向約克維爾交付我們的A類普通股，每股面值0.00005美元，可能由美國存託憑證代表。轉換價格應為(I)每份ADS 3.50美元，或(Ii)以本公司美國存託憑證交易價格為基準的參考價格的85%中的較低者。此外，我們還向約克維爾發行了100萬股A類普通股作為成交時的承諾費。2022年10月，我們贖回100萬美元的可轉換債券本金 ，約克維爾不時將所有剩餘金額轉換為總計76,943,540股A類普通股。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座22樓2214-RM1室。 我們的電話號碼是+852 2180-6111。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples 企業服務有限公司的辦公室。
SEC 維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關在www.sec.gov上以電子方式向SEC提交 文件的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站上找到相關信息。Https://ir.ucloudlink.com/。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。
| B. | 業務 概述 |
概述
我們 是將共享經濟商業模式引入電信行業的先驅，為移動數據流量創建了一個市場。利用我們創新的雲SIM技術和架構，我們重新定義了移動數據連接體驗，允許 用户訪問我們市場上的網絡運營商共享的移動數據流量津貼。截至2022年12月31日，我們在雲SIM架構中彙總了來自144個國家和地區的337家移動網絡運營商(MNO)的移動數據 流量津貼。
我們創新的雲SIM卡技術為我們的市場奠定了技術基礎，該市場建立在我們的雲SIM卡架構之上。 我們開發了基於遠程SIM卡連接的專有云SIM卡技術，這意味着SIM卡不是嵌入到移動終端中，而是遠程連接到雲上。我們的雲SIM技術可以根據信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務，並通過我們的雲SIM平臺將SIM卡池中的數據流量智能分發到可能支持多個終端設備的終端，以實現更好的網絡質量、更可靠的連接和更低的成本。
利用我們的雲SIM技術和架構，我們提供可靠的連接、高速的移動數據連接服務和具有競爭力的價格，讓用户享受流暢的移動連接體驗。我們改變了傳統的電信業務模式 ，用户只能訪問其簽約的MNO提供的無線網絡，而不能使用其他 本地MNO的網絡。通過允許用户訪問我們的分佈式SIM卡池，我們將用户從這種排他性中解放出來，並允許他們自由 訪問其他MNO的移動網絡，而無需實際更換世界各地的SIM卡，只要它是我們覆蓋的144個國家和地區之一。2022年，連接到我們平臺的平均日活躍終端達到約290,500台，我們的每個活躍終端平均每天使用1,745 MB的移動數據。除了移動數據用户，我們還為全球電信行業的其他利益相關者創造了獨特的價值，包括智能手機和智能硬件公司、移動虛擬網絡運營商(MVNO)、MNO以及更廣泛的社會。我們的業務合作伙伴還可以利用我們的平臺即服務 (PaaS)和軟件即服務(SaaS)來管理他們的業務運營，如連接管理、終端管理、客户關係管理(CRM)系統和大數據分析，從而改善最終用户的服務體驗。
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我們 開發了專有算法來分析歷史數據使用模式並預測未來的數據流量需求。我們利用從數據分析結果中獲得的見解 在全球範圍內高效地從MNO和其他來源獲取數據流量配額，根據信號覆蓋和成本動態 選擇網絡服務，並智能地將SIM卡池中的數據流量分配到終端， 然後到終端設備。因此，我們能夠為用户實現更好的網絡質量、更可靠的連接和更低的成本，因為 並提高了我們的成本效益。作為用户訪問移動互聯網的第一個入口，我們還可以利用數據分析 來開發一些增值服務，如廣告。
連接到我們平臺的日均活躍終端 從2020年的約246,618臺下降到2021年的241,046台，下降了2.3%，2022年增長了20.5%，達到290,507台。每個活動終端的平均每日數據使用量從2020年的2,254 MB減少到2021年的1,941 MB ，並在2022年減少到1,745 MB。2020年、2021年和2022年，通過我們平臺消費的數據總量分別約為193,400、162,879和176,499 TB，其中包括通過我們採購的數據連接服務為我們帶來收入的用户使用的數據，以及通過我們的業務合作伙伴購買的數據連接服務對我們的收入沒有貢獻的用户使用的數據。此外，在新冠肺炎疫情期間，對我們的優克聯2.0業務的需求有所增加，本地數據連接服務的需求繼續保持強勁，這主要是由於我們在日本的本地移動寬帶業務的發展 。GlocalMe該品牌在北美。我們的收入主要來自我們的移動數據連接服務和包含這些服務的硬件終端。我們的收入從2020年的8960萬美元下降到2021年的7380萬美元，2022年下降到7140萬美元。我們的毛利率從2020年的31.6%下降到2021年的29.6%， 但在2022年上升到45.5%。我們2020年淨虧損6,340萬美元，2021年淨虧損4,600萬美元，2022年淨虧損1,990萬美元。2020年、2021年和2022年，我們的收入分別有89.2%、94.8%和97.4%來自中國大陸 以外的客户。
我們業務的發展
我們的優克聯雲SIM卡平臺是為共享移動數據連接服務而設計的，通過遠程動態分配SIM卡給用户 。所有用户都可以通過我們的平臺訪問和使用我們由不同網絡運營商提供的分佈式SIM卡池中的SIM卡資源 。我們按照優克聯1.0和優克聯2.0的模式運營業務，並計劃未來推出優克聯 3.0的模式。我們支持全球各國和地區的各種網絡和技術系統。同時，我們專注於用户體驗，讓我們的業務夥伴以合理的價格享受可靠的服務。我們相信，我們的 技術可以兼容各種需要流暢連接的應用場景。
優克聯 1.0模式專注於跨國需要移動數據連接服務的跨境旅行者。我們從2014年開始在優克聯1.0模式下開展業務。當終端在國外或地區接入時，我們將根據終端的位置動態分配我們分佈式 SIM卡池中的一張本地SIM卡，以避免漫遊費用。我們的業務是漫遊人在中國和馬來西亞提供便攜的 Wi-Fi服務，以提供全球移動數據連接服務。我們還提供。GlocalMe開發便攜式Wi-Fi終端 ，並向MVNO、MNO和便攜式Wi-Fi終端租賃公司等業務合作伙伴提供我們的雲SIM架構，以直接向其用户提供全球移動數據連接服務。我們的GlocalMe內部它在智能手機 等智能終端中的實現也支持優克聯1.0機型內的跨境移動數據連接。我們的優克聯1.0業務 例如：漫遊者。我們業務夥伴的業務也受到新冠肺炎疫情的負面影響，這導致我們和我們的全球業務夥伴更多地關注本地數據連接服務。
優克聯2.0模式旨在為當地用户提供跨單個國家或地區的不同MNO的移動數據連接服務。我們從2018年開始提供這項服務。當終端當前的MNO在某個位置沒有覆蓋時，我們會分配另一張SIM卡給該終端，或者當多個MNO在該位置提供覆蓋時，我們會分配一張數據費更低或網絡質量更好的SIM卡。我們開發的是GlocalMe 內部智能手機和其他智能硬件產品的實施，使他們能夠訪問我們的雲SIM卡架構 並使用我們的分佈式SIM卡池。具有以下功能的用户GlocalMe內部這些嵌入式終端可以以具有競爭力的成本享受可靠、高速的數據連接體驗。我們已經推出了新的GlocalMeWorld Phones系列，與第三方智能手機公司合作實施GlocalMe內部，並開發了用於智能硬件產品的雲SIM模塊。 MNO或MVNO也可以利用我們的GlocalMe在優克聯2.0模式下提供產品，在其網絡部署不強的地區提供本地數據連接 。在新冠肺炎大流行期間，由於許多國家和地區的封鎖措施，許多人選擇在家工作，召開視頻會議和會議，並需要訪問遠程教育， 導致對更好和可靠的數據連接的需求增加。這為我們的優克聯2.0模式創造了巨大的機遇， 它可以掃描多個移動網絡，為用户提供更好的覆蓋、更快的速度和更好的連接服務質量。
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我們 擴大了本地數據連接服務的業務範圍。除了移動寬帶(MBB)商機(例如通過線上銷售和線下分銷以及通過我們的業務合作伙伴銷售移動Wi-Fi終端和服務) 我們還通過擴大我們在美國和歐洲等關鍵市場的電子商務敞口、優化我們的網站和精簡我們的銷售團隊來提升我們的本地服務品牌。作為我們全球投資戰略的一部分，我們還投資了北京華翔聯信科技有限公司、中國的特許跨國公司 和總部位於法國的iQsim S.A.。
優克聯 3.0機型擁有成熟的數據流量市場。我們預計我們建議的優克聯3.0模型有潛力 通過我們創新的雲SIM架構進一步提高數據連接服務的效率，該架構兼容 多種技術，包括物理SIM、軟SIM和eSIM。我們計劃通過將我們的雲SIM技術與區塊鏈技術等其他技術相結合，建立和擴大我們的數據流量市場，以促進 移動數據交易和共享。此 業務正在試用中。我們相信，我們優克聯1.0和優克聯2.0模型的成功將為優克聯3.0模型的發展鋪平道路。
為了支持我們的業務從1.0模式向3.0模式演進，我們在三個關鍵階段對我們的雲SIM業務模式進行了戰略規劃，以充分 利用我們的雲SIM技術和架構的價值：
| ● | 第1階段-B2C零售我們的生意主要是通過出售或租賃開始的GlocalMe硬件和數據包直接提供給零售消費者，以獲得市場認可並證明我們的雲SIM技術和架構，以及我們業務模式的可擴展性和 盈利能力。我們以PaaS和SaaS為後盾，為終端用户提供高質量的數據連接服務。 |
| ● | 第2階段-B2B2C批發：一旦我們證明瞭雲SIM的概念，並在我們的產品和服務上獲得了市場的吸引力，我們就能夠吸引當地的商業合作伙伴與我們合作，在他們的國家和地區分銷我們的硬件和數據包。 我們的業務合作伙伴定製了他們的營銷戰略，將我們的硬件和數據包轉售或出租給他們的當地受眾，這些量身定製的運營幫助我們加快了全球擴張。我們的業務合作伙伴還可以通過我們的PaaS和SaaS管理他們的業務 ，為他們的最終用户提供更好的服務，包括連接管理、終端管理、終端出租和銷售、客户服務系統(CRM)和大數據分析。 |
| ● | 第3階段-基於PaaS/SaaS平臺的連接生態系統：憑藉在服務全球業務合作伙伴方面的豐富經驗，我們的核心雲SIM技術、超連接技術和架構變得更加成熟和全面，我們能夠 向我們的業務合作伙伴開放我們的專有平臺和軟件來支持他們的運營。我們的業務合作伙伴可以依靠我們的PaaS和SaaS平臺進行SIM和連接管理，專注於銷售和營銷，並從他們的專有來源採購定製的ODM(原創設計製造)硬件和數據包，以充分利用他們在當地市場的優勢。這種專業化認證使我們和我們的業務合作伙伴能夠更高效地運營。 |
我們 正在逐步變得更加以平臺為中心，並通過在第1階段、第2階段和第3階段升級我們的PaaS/SaaS平臺來提升我們的數據連接服務。我們繼續專注於用我們的核心能力-雲SIM技術、超連接技術和架構-開發和服務我們的客户和業務合作伙伴，並將其他功能委託給我們當地的業務合作伙伴。這一模式將使我們能夠通過形成全球合作伙伴生態系統來進一步加快我們的全球擴張。同時，我們的業務合作伙伴還將通過在我們的本地平臺上託管他們的SIM卡來進一步瞭解我們的移動網絡產品。
我們 一直專注於提升用户體驗，我們能夠做到這一點的一種方式是通過我們通過PaaS和SaaS平臺的超級連接技術實現的移動網絡上的“導航+電子收費通行證”服務。我們創新地將“導航+電子收費通行證”理念應用於數據互聯服務市場。就像為流量安裝“導航+電子通行證”一樣，“導航”可以自動識別網絡擁塞，並主動選擇更好的網絡 ，“電子通行證”讓用户在移動網絡之間切換時避免在網絡中排長隊，智能地 提升數據連接用户體驗。
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我們的雲SIM技術和架構
依託我們的雲SIM技術和架構，為用户提供可靠的連接、高速的 或具有競爭力的價格的移動數據連接服務。雲SIM技術使兼容的終端無需更換SIM卡即可使用本地數據網絡，而云SIM架構支持雲SIM技術的運行。
雲 SIM技術
我們 開發了基於遠程SIM卡連接的雲SIM卡技術，這意味着SIM卡不在移動 終端內，而是遠程連接。因為SIM卡不是本地託管在終端上，所以我們可以很容易地通過雲將SIM卡從一個 切換到另一個。雲SIM技術同時需要兩個連接，市場上的許多芯片組通過固件升級來支持我們的雲SIM技術。
我們的雲SIM技術的主要優勢包括：
| ● | 可用性。 用户不再侷限於一個特定的MNO。MNO成為數據流量的供應商，很容易被競爭對手取代。 |
| ● | 超級連接。 雲SIM技術可以根據信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務，以靈活的解決方案實現更好的網絡質量和更可靠的連接。超連通性的定義包括：第一級是對各種無線接入網絡的連接質量的評估，第二級是基於雲SIM技術的網絡選擇和優化 ，第三級是應用路由的優化和加速。我們的平臺支持各種類型的SIM卡，讓 用户可以在多種類型的網絡之間順利切換。我們的雲SIM技術，如智能多網重選技術 ，將網絡穿越時間縮短到毫秒級，方便雲應用。我們相信，超連接將分別為我們的業務合作伙伴和用户帶來更高的效率和更好的體驗。 |
| ● | 安防。 雲SIM技術遵循現有的電信技術，不存在額外的安全風險。 |
雲 SIM架構
雲SIM卡架構主要包括：(I)分佈式SIM卡池，數據流量由我們購買或由我們的業務合作伙伴提供，使用SIM卡銀行和其他終端在本地或遠程託管；(Ii)優克聯雲SIM卡平臺，包括軟件和用户和業務合作伙伴所需的基礎設施；以及(Iii)用户端終端，如：GlocalMe便攜式Wi-Fi終端和智能手機，以及GlocalMe內部在第三方智能手機和智能硬件產品中的實施。 分佈式SIM卡池提供的網絡數據通過優克聯雲SIM卡平臺 使用雲SIM卡技術下發到終端。
我們的雲SIM架構允許移動終端品牌、MVNO、MNO、移動Wi-Fi終端租賃公司和分銷渠道等廣泛的業務合作伙伴參與我們快速增長的業務。我們的分佈式SIM卡池包括由我們和我們的業務合作伙伴運營的分佈式SIM卡銀行，為覆蓋全球的數據供應網絡做出貢獻。我們的雲SIM平臺 支持我們的業務合作伙伴，使他們能夠提供可靠的服務並高效地創造收入。終端讓用户 享受可靠的連接和高速的移動數據連接服務。
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分佈式SIM卡池-用於移動數據連接服務
我們的 分佈式SIM卡池包括由我們購買和管理的SIM卡，以及由我們的業務合作伙伴主要使用SIM卡銀行託管和管理的SIM卡。SIM銀行可以通過我們或業務夥伴的SIM卡由我們託管，業務夥伴可以通過我們的PaaS和SaaS平臺購買SIM 銀行並管理相關業務。
我們的SIM卡銀行。我們運營自己的分佈式SIM卡銀行來託管大量的本地數據SIM卡，這使得我們能夠 在144個國家和地區提供全球移動數據連接服務，包括那些傳統上以高漫遊成本而聞名的國家。有了雲SIM卡技術，我們只需在本地購買和使用本地SIM卡，從而降低了數據成本，並消除了 與MNO談判複雜的漫遊條款的需要。項目4.公司信息-B.業務概述-移動數據採購與管理。
業務 合作伙伴的SIM銀行。本地SIM卡銀行還可以託管大量的數據SIM卡，可以是實體SIM卡、e-SIM卡 或軟SIM卡，並可以由我們的業務合作伙伴直接管理。例如，我們從其購買數據的MNO或MVNO可以 運營當地的SIM卡銀行，並更有效地管理數據計劃和SIM卡。便攜式Wi-Fi租賃服務業務合作伙伴可以在本地購買數據，並將這些SIM卡託管在當地SIM卡銀行，以滿足其運營區域內的數據需求。我們根據託管的SIM卡數量和通過我們的架構提供的數據量向業務合作伙伴收費。
SIM 盒和其他SIM卡終端. GlocalMeSIM盒是我們的雲SIM卡技術解決方案，適用於需要多張SIM卡待機的用户。SIM盒被設計成放在家裏，而不是隨身攜帶。我們SIM箱的用户可以通過他們的智能手機將 遠程連接到SIM卡，以進行數據連接、通話和短信。我們會從中賺錢。GlocalMeSIM box通過銷售硬件產品，未來將通過SIM box增加更多功能和提供服務。
優克聯 雲SIM平臺-移動數據互聯服務調度員
我們的優克聯雲SIM卡平臺是我們雲SIM卡架構的核心。雲SIM卡平臺管理終端信息和用户 賬號，並智能分配我們雲SIM卡架構中託管的所有SIM卡。它計算給定位置各種移動數據網絡的網絡 性能的詳細分數。這種集成知識使雲SIM卡平臺能夠為每個用户檢測和 選擇我們的分佈式SIM卡池中更好的本地網絡或經濟高效的網絡，並自動 將關聯的SIM卡連接到終端。雲SIM平臺還包括供用户和業務合作伙伴 跟蹤和管理移動數據連接服務和智能終端的門户和工具。我們還提供開放式應用程序編程接口(API)，以便輕鬆集成到業務合作伙伴和企業客户的現有管理軟件中。
Platform-as-a-Service (PaaS)/Software-as-a-Service(軟件即服務)。我們將優克聯雲SIM平臺以PaaS/SaaS的形式提供給我們的業務合作伙伴，並收取 相關服務費。我們的SIM卡分配算法提高了SIM卡的效率和利用率，使企業合作伙伴和我們能夠產生誘人的使用經濟性，並將數據浪費降至最低。此外，由於我們購買的SIM卡和各個業務夥伴託管的SIM卡作為一個集成的SIM卡池整合到架構中，MNO和MVNO業務合作伙伴等移動數據連接服務 提供商不僅可以在我們的平臺上提供自己的數據連接服務，還可以通過我們的PaaS和SaaS平臺輕鬆 獲得其他服務提供商的數據連接服務。我們的業務合作伙伴也可以通過我們的PaaS和SaaS平臺 管理他們的業務，為他們的最終用户提供更好的服務，包括連接管理、 終端管理、終端租售、客户服務系統(CRM)和大數據分析。
大數據和高級算法。由於我們的平臺是我們的用户進入移動互聯網的第一個切入點，我們能夠 從我們的移動數據連接服務的用户那裏獲得及時和第一手的反饋，並獲得大量的網絡覆蓋和性能相關信息 。我們開發和利用大數據分析來提高數據使用需求預測的準確性，優化我們的運營，並提供高質量的用户體驗。例如，對網絡性能和用户數據流量需求的洞察可幫助我們快速應對網絡高峯和中斷。我們未來可能會向我們的業務合作伙伴提供商業智能 等洞察，以優化其網絡基礎設施部署，改善其 客户的服務體驗，並提供更高級的增值服務，如廣告。
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雲 基礎架構。我們已經構建了強大的技術基礎設施來支持全球移動數據連接解決方案的交付。 我們目前使用第三方雲來託管我們的網絡基礎設施和雲SIM平臺服務器。雲基礎設施允許 計算能力和帶寬的彈性和分佈式供應來適應流量高峯，從而增強我們系統的健壯性。 當我們遇到用户需求增加時，例如在暑假或其他旅遊旺季，我們可能會在不同的國家和地區高效地擴展我們的雲SIM平臺，以滿足不斷增長的需求。在不太可能發生的情況下，我們對其中一臺平臺服務器的訪問中斷，雲技術允許從其他地方的服務器立即補充服務，以填補 並提供持續的服務。我們還使用雲技術每天備份我們的服務器和數據，將數據丟失的風險降至最低，從而實現即時系統恢復和可靠的服務。
智能終端-移動數據連接服務需求
與我們的雲SIM技術兼容的終端 是我們業務的重要組成部分。在我們的雲SIM卡技術的支持下，這些終端 使用户無需物理更換SIM卡，即可以可靠的連接、高速和具有競爭力的價格連接到全球移動網絡。我們的雲SIM技術使終端能夠與我們的雲SIM平臺溝通 網絡選擇和雲SIM卡匹配的基本信息，併為終端提供高速移動數據連接服務。終端 將所在位置的網絡性能信息反饋給雲SIM平臺，以便雲SIM平臺動態提高其網絡配置效率 。用户可以通過我們的服務購買本地和國際數據包，並管理自己的終端。GlocalMe這些應用程序。
在我們廣泛的網絡覆蓋和強大的雲SIM平臺的支持下，我們推出了一系列兼容終端，包括便攜式 Wi-Fi終端。GlocalMe內部包括嵌入式智能手機和物聯網終端等其他智能硬件產品。在優克聯1.0機型下，大部分智能終端都是便攜Wi-Fi終端，用於國際漫遊。在優克聯2.0模式下，大多數終端都是帶智能手機的GlocalMe內部實施後，用户可同時享受本地和國際移動數據連接服務。請參閲“-我們的產品和服務”。
GlocalMe 連接和其他應用程序。這個GlocalMe連接該應用程序支持在兼容的第三方終端上無縫使用我們的移動數據連接服務 。我們的應用程序通過安裝前或後續固件更新在全球領先手機品牌的第三方智能手機中採用，或由我們的業務合作伙伴在自有品牌下提供。用户需要激活此應用程序 才能享受我們的移動數據連接服務。用户可以輕鬆查看當前數據計劃的餘額、續訂計劃、購買 和充值其他本地和全球數據包、維護其帳户並訪問在線客户支持。對於每個國家或地區，用户可以選擇特定時段的無限數據通行證、按數據量的普通數據包以及該地區多個 國家的套餐。除此之外，還有GlocalMe連接對於APP，我們還提供以下服務：GlocalMe可從應用程序商店下載以管理便攜式Wi-Fi終端的應用程序，以及GlocalMe呼叫應用程序以管理遠程託管在SIM箱中的語音通話和短信。
我們的 產品和服務
利用我們集成的雲SIM技術和架構，我們業務的核心是以具有競爭力的價格提供可靠的高速移動數據連接服務，我們通過一系列硬件產品和服務解決方案向我們的業務合作伙伴、零售和企業客户提供這些服務。我們提供的主要硬件終端包括便攜式Wi-Fi終端、智能手機和用於國際和本地移動數據連接服務的智能硬件產品。我們還為企業客户提供使用多種類型終端的業務解決方案 ，併為我們的業務夥伴提供其他增值服務。
自2019年10月起，我們的雲SIM平臺已準備好支持來自5G網絡的流量。雖然全球MNO都在鋪設5G網絡，智能手機制造商也在推出兼容5G的機型，但在國內之外流暢可靠的5G體驗不會在中短期內實現 ，因為MNO可能需要新的5G漫遊協議和資費安排。同樣，在本地市場，通過合併多個MNO的5G網絡，也需要MNO之間的5G漫遊協議以實現更廣泛的5G覆蓋。我們支持5G的雲SIM平臺為MNO和智能手機制造商提供了現成的解決方案，使運營商之間能夠在國內和國際範圍內實現無漫遊的5G網絡接入。
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GlocalMe 便攜式Wi-Fi
我們 推出了我們的產品GlocalMe2014年推出便攜Wi-Fi解決方案，成為優克聯1.0模式下的標誌性產品。 藉助我們的雲SIM卡架構，我們的便攜Wi-Fi解決方案無需更換SIM卡即可在144個國家和地區提供高速網絡連接，並支持最多五臺終端設備同時連接。當我們使用我們的雲SIM卡技術在我們的分佈式SIM卡池中分配本地數據SIM卡時，使用我們的便攜式Wi-Fi解決方案的跨境旅行者可以像本地用户一樣享受本地移動數據連接 這是可靠、快速且價格具有競爭力的。
儘管如此GlocalMe我們的隨身Wi-Fi解決方案主要針對有國際漫遊需求的用户，也可以在優克聯2.0模式下在本地使用。 由於安裝了我們隨身Wi-Fi解決方案的移動終端可以自動選擇本地性能更好的移動數據網絡 ，本地用户可以享受到更大的移動數據覆蓋範圍、更可靠的網絡連接和更低的價格，而不會 侷限於特定的MNO或MVNO。
我們提供多種型號的硬件終端，集成了我們的便攜式Wi-Fi解決方案，包括帶屏幕或不帶屏幕的硬件終端。GlocalMe硬件 終端隨附GlocalMe一個APP，用户可以通過該APP使用現收現付制購買全球數據，或者從各種本地和國際數據包中選擇 。2021年2月，我們推出了First G、Duo Turbo、Tri Force Of等多種型號的移動Wi-Fi產品。GlocalMe在全球範圍內推廣品牌。
通過“Roamingman”品牌提供服務
漫遊人這是我們全球便攜Wi-Fi服務業務的品牌，主要針對優克聯 1.0模式下出國旅遊的中國用户。除了中國，我們還經營。漫遊人他在馬來西亞的業務。藉助我們的雲SIM架構，漫遊人它通過使用我們的終端提供 全球數據連接。用户可以通過多個渠道獲得我們的便攜式Wi-Fi，包括多個漫遊人包括電子商務平臺、攜程和Fliggy等在線旅行社、航空公司和其他旅遊相關公司。我們提供靈活的使用期限、 覆蓋區域和延期選項，以滿足跨境旅行者的多樣化需求。預留押金後，用户可在機場、便利店或通過快遞服務取回航站樓。
我們 通常向用户收取每天的服務費，其中包括當天的無限制數據使用量。每日服務費的價格取決於用户計劃訪問的國家和地區。
直接銷售
我們 還直接銷售我們的產品GlocalMe通過線上線下渠道，在中國、日本、歐美等多個國家和地區為企業和零售客户提供便攜Wi-Fi解決方案。經常跨境旅行的人和企業客户購買我們的終端時使用數據套餐，而不是短期租賃，可能會更好。我們的客户還包括本地用户 ，他們希望遵循uCloudlink 2.0模式在本地訪問更可靠、更便宜的移動數據網絡。我們通過 銷售解決方案(包括硬件和數據包以備將來使用)來創收。當用户通過我們的產品購買額外的 數據包時，我們也會產生收入。用户可以在亞馬遜和天貓等在線電子商務平臺上購買我們的終端。自2021年以來，為進一步提升我們當地的服務品牌。GlocalMe，我們加強了在美國、歐洲和東南亞等關鍵市場的電子商務曝光率，優化了我們的網站，精簡了我們的銷售團隊。
與業務夥伴合作
我們 已與業務合作伙伴合作，在其他國家/地區提供對我們便攜式Wi-Fi解決方案的訪問。我們的業務合作伙伴 GlocalMe現有的便攜式Wi-Fi解決方案包括MNO、MVNO和便攜式Wi-Fi租賃公司。通常，我們通過向業務合作伙伴銷售硬件終端並通過我們的雲SIM架構提供移動數據連接服務來產生收入。我們的uCloudlink雲SIM平臺提供客户管理工具、後端SIM卡跟蹤和數據計費系統 ，並提供對全球移動數據網絡的訪問。除了利用我們的雲SIM平臺上提供的數據流量外，企業 合作伙伴還可以購買SIM卡並將SIM卡託管在我們的雲SIM架構中，為其 客户提供數據連接服務。
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平臺即服務 (PaaS)/軟件即服務(SaaS)
我們 將uCloudlink雲SIM平臺作為服務提供給我們的業務夥伴，並收取服務費。我們的uCloudlink雲SIM平臺 智能選擇性能更好的本地網絡，支持海量終端和用户。我們的PaaS和SaaS產品由客户關係管理、運營支持系統、業務支持系統和SIM卡企業資源規劃和管理等模塊 組成，使我們的PaaS和SaaS客户能夠成為OTT運營商。PaaS面向擁有自己的業務運營軟件的成熟企業合作伙伴，如MNO和便攜式Wi-Fi租賃公司，以改善他們與我們的合作 。雲SIM平臺包括API，可輕鬆集成到業務合作伙伴和企業客户的現有業務管理軟件中。
SaaS 面向沒有自己的業務運營軟件的業務合作伙伴。我們支持完整的業務軟件解決方案，如 客户管理和計費、數據包銷售和購買、數據包設計、流量供需分析和多種 支付方式。利用我們通過運營收集的網絡數據，我們能夠為我們的業務合作伙伴提供洞察力 ，通過先進的算法提高他們的運營效率。業務合作伙伴可以通過ucLoudlink.com訪問儀錶板。
我們的 分佈式SIM卡池包括分佈式SIM卡銀行，這些銀行可以由我們的業務合作伙伴在本地運營，以維護和管理他們的SIM卡，這些SIM卡將通過我們的雲SIM卡平臺發送。我們的業務合作伙伴包括MNO、MVNO、便攜式Wi-Fi租賃公司以及智能手機和智能硬件公司。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的雲SIM技術和架構-雲SIM架構。”
PaaS和SaaS相關服務費通常包括來自SIM卡性能提升的收入、SIM卡託管費和管理費 、軟件許可費和數據池交換服務費以及其他客户管理服務，這些都是高度重複的貨幣化模式 。我們通常根據我們分佈式SIM卡池中託管的SIM卡數量向業務合作伙伴收取PaaS和SaaS的服務費。隨着業務合作伙伴意識到利用uCloudlink的PaaS和SaaS服務帶來的商業好處，我們相信他們將逐步將更多的SIM和數據流量管理功能遷移到uCloudlink。我們的PaaS和 SaaS服務本質上是互補的，在滿足我們業務合作伙伴的需求方面形成了一個完整的價值循環。
GlocalMe 內部實施
我們 相信，可靠和高質量的連接是手機的關鍵因素，無論它們配備了多少花哨的附加功能 。因此，我們提供GlocalMe內部*智能手機實施解決方案，讓用户使用各自的智能手機享受可靠的網絡體驗。 GlocalMe內部無需實際更換SIM卡或攜帶外部便攜式Wi-Fi終端。
這是通過我們、移動終端品牌和主要芯片組品牌之間的一系列技術合作完成的。我們實現了GlocalMe 內部只需通知移動終端用户更新其 固件，即可在支持芯片組的現有移動機型中提供服務。或者，第三方手機品牌也可以預裝我們的。GlocalMe內部在他們的 新移動終端上提供解決方案，這也可以成為他們新產品的一個獨特的銷售功能。我們相信，通過擁有嵌入式數據解決方案， 第三方移動終端品牌將能夠使其產品供應多樣化，並參與電信生態系統。
在此期間，GlocalMe 內部鑑於嵌入式數據解決方案帶來的便利，它能夠提供本地和國際移動數據連接服務。GlocalMe內部它將進一步推動我們標誌性的優克聯2.0模式的實施，目標是高速尋求可靠和快速的本地數據連接。
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與移動終端業務合作伙伴的協作
我們 與多家智能手機制造商合作，提供GlocalMe內部在某些手機型號中實現。 我們通過向移動終端用户銷售數據包。GlocalMe內部我們自己或通過我們的移動 終端品牌業務合作伙伴實施。當用户通過預裝的應用程序購買數據包時，我們將收取用户付款，並將向智能手機公司支付我們收到的此類付款的預定百分比作為佣金。百分比取決於協作的性質和移動終端用户使用我們的移動數據連接服務的國家/地區。為GlocalMe 內部在實施過程中，我們利用業務合作伙伴的銷售努力，銷售嵌入了我們的數據連接服務的移動終端。或者，我們也可以通過銷售業務合作伙伴的終端和我們的移動數據連接服務來成為他們的分銷渠道。2019年9月，我們開始了這種模式，我們從業務合作伙伴那裏購買手機， 然後實施。GlocalMe內部，並將手機出售給批發商。
GlocalMe 世界電話
在將產品商業化之前GlocalMe內部在第三方移動終端方面，我們推出了。GlocalMe2018年全球手機 ，隨附技術的手機GlocalMe內部實施並允許用户通過以下方式輕鬆訪問 數據網絡選項GlocalMe連接這款應用程序，展示了我們的技術GlocalMe內部這是一項技術。GlocalMe*World 手機使用我們的雲SIM技術，無需額外設備或更換SIM卡，即可即時連接全球和本地移動網絡。 它們實時監控網絡性能，並自動切換到本地更好的可用網絡。與此同時，中國GlocalMeThe World 手機可用作五個同時連接的Wi-Fi熱點。我們通過銷售硬件產品和為智能手機提供數據包來創收。我們已經在2022年終止了全球手機的銷售。
其他智能硬件中的GlocalMe
其他一些智能終端也使用智能手機芯片組，滿足雲SIM技術的要求。我們向第三方提供固件升級，無需額外的硬件成本即可在這些終端上實現全球移動數據連接服務，包括移動Wi-Fi、智能翻譯器、工業路由器和智能揚聲器。
其他 產品和服務
物聯網 模塊
在物聯網新時代，我們提供具有以下特性的物聯網模塊GlocalMe內部實施滿足各種終端對移動數據的巨大需求 ，為我們的客户提供一體化的網絡解決方案。物聯網模塊主要面向企業客户 在其產品中尋求經濟高效、可靠且網絡延遲低的數據連接，供本地和國際使用。 例如，我們為翻譯終端提供數據網絡解決方案。我們還幫助物流公司使用安裝在車輛上的物聯網模塊部署其貨運卡車。我們預計通過銷售硬件和數據包來從物聯網模塊中獲得收入。隨着5G變得更加可用，物聯網提供商將更加依賴我們的雲SIM架構和超連接技術。
我們的 雲SIM技術和超互聯技術，包括智能多網重選技術，兼容 ，為車聯網、增強現實、虛擬現實、自動駕駛、貨運、物流等各種物聯網應用場景帶來獨特的優勢。我們正在與業務合作伙伴在物聯網應用的各個方面進行合作。
SIM卡 卡
作為一種補充產品，我們向更喜歡在智能手機中物理更換SIM卡的傳統方法的出境旅行者銷售從世界各地購買的帶有預付費數據包的SIM卡。
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增值服務
當 用户通過我們提供的移動數據連接服務上網時，我們是用户及其信息的第一入口。 基於這一優勢，我們為業務合作伙伴提供廣告等多項增值服務。我們與我們的業務合作伙伴和其他第三方廣告機構合作，根據我們的大數據分析結果為我們的產品提供廣告。這些廣告顯示在我們的便攜式Wi-Fi終端的屏幕上。GlocalMeThe World 手機和我們的產品GlocalMe連接這個應用程序。我們還為我們的用户，特別是跨境旅行者提供其他增值服務，如地圖、翻譯、訂車和行程規劃。
移動數據採購與管理
我們 為我們的用户提供移動數據連接服務，並通過幫助他們為他們的 用户提供服務來與業務合作伙伴協作。我們最初購買的數據津貼主要由為我們的數據連接服務收入做出貢獻的用户使用，從2020年的約19,200 TB減少到2021年的19,000 TB，並在2022年增加到20,747 TB， 而我們的業務合作伙伴最初購買的數據(主要由對我們的數據連接服務收入沒有貢獻的用户使用)從2020年的大約174,100 TB減少到2021年的143,800 TB，並在2022年增加到155,752 TB。
數據 採購
我們的數據來源包括MNO及其銷售渠道、MVNO和其他SIM卡貿易公司。我們在雲SIM架構中彙總了來自144個國家和地區的337個MNO的移動數據流量 配額。當我們未來開始提供優克聯3.0機型時，用户也將成為我們的移動數據供應商。我們擁有一支專門的數據採購團隊，負責從各種來源購買全球移動數據。我們的數據採購團隊覆蓋144個國家和地區，按地理區域和語言劃分。
我們 向區域內的MNO和經銷商徵求報價，並詳細説明我們支持雲SIM技術的技術要求。與跨國公司及其銷售渠道的談判通常長達兩個月。我們通常使用框架協議進行數據採購。我們通知 MNO我們的雲SIM技術支持請求，有時還會將要求包括在協議中。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量，我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。”
由於 我們彙總了337家MNO的移動數據流量津貼，由於MNO之間的競爭，我們在談判期間擁有討價還價的能力 有時會提供競價流程，以更優惠的價格和條款購買數據。隨着我們用户羣的增長，對數據的更大需求也提升了我們與數據供應商的議價能力。我們在定價和用户需求預測方面的算法進一步增強了我們的議價能力。我們從技術上分析跨MNO和其他數據供應商的數據包，並選擇價格更低或網絡覆蓋更好的組合。由於我們的服務最大限度地提高了網絡利用率，簡化了MNO之間的協作，提高了MNO的網絡覆蓋和服務質量，充分利用了網絡容量，特別是5G，MNO更願意以低價為我們提供剩餘的 數據。
我們在優克聯2.0模式下的 運營涉及購買和使用本地數據，一些當地監管機構需要額外的電信 牌照和許可。我們努力通過與擁有許可證和許可證的當地商業夥伴合作或組建合資企業或通過我們自己的申請來獲得必要的許可證和許可證。例如，在2019年4月和2020年9月，我們投資了一家主要從事電信相關業務的持牌跨國公司，該公司於2023年1月12日在中國全國股票交易所和報價(“NEEQ”)成功上市。
採購的數據，特別是來自MNO本身以外的來源的數據，在將 商業加載到我們的分佈式SIM卡池之前，需要進行測試和驗證。這將確保SIM卡中包含的數據具有協議規定的容量和網絡性能參數 。
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數據 需求預測
為了確保為我們的用户提供可靠的移動數據連接服務，我們有一個規劃團隊通過建模來預測移動數據需求。 該模型着眼於季節性、地區和國家、網絡性能等特徵來預測用户在一個地理區域的特定時間的數據需求。
在移動數據需求激增且我們正常採購的數據無法滿足一次性需求的罕見情況下，我們已制定了程序以確保我們的服務質量。當數據使用率達到我們的分佈式SIM卡池的閾值百分比時，我們的系統將向我們發出警報。我們可以激活備份SIM卡，這些SIM卡通常提供更昂貴的數據包，並且在激活之前不會產生成本。例如，如果香港的數據需求激增，我們可以在香港激活一張備用SIM卡，如果沒有本地備用SIM卡 ，我們可以使用每日國際漫遊計劃激活一張泰國SIM卡，以滿足香港的數據需求。基於建模的預測 ，如果我們發現我們的數據流量不足以滿足數據需求，我們可能會利用我們平臺上的業務合作伙伴提供的數據流量 ，或者從MNO購買SIM卡。如果這些措施仍然不能解決需求，我們將暫停 新用户服務或暫停新的數據包訂單。在最糟糕的情況下，我們可能會暫停對數據需求較低的用户的服務。
數據 定價策略
我們 根據當前市場價格確定我們的移動數據包價格。我們還使用算法通過將分佈式SIM卡池中的數據包進行全新的 組合來創建我們的數據計劃。這顯著提高了我們數據SIM卡管理的效率 並增加了我們數據操作的利潤率。
利用我們的業務運營支持系統(BOSS)，我們允許用户定製他們想要購買的數據包，並根據他們自己的需求和一些指標，如數據計劃的長度、數據供應商、覆蓋的地理區域和所需的數據流量，為用户創建的數據包分配定製的 定價。我們正在開發其他定製功能，以便用户可以根據自己的需求個性化和購買數據計劃。這種靈活性將使用户的成本更加合理 ，並提高我們的網絡運營效率。
製造 和供應零部件
要生產包含我們的移動數據連接服務的硬件終端，我們依賴我們的製造合作伙伴。目前，這種製造的很大一部分是由少數外包合作伙伴完成的。我們與製造 合作伙伴簽訂了主協議，每次都會以不同的價格發出採購訂單。在聘請製造合作伙伴之前，我們會評估工廠的製造能力，包括質量控制系統、管理機制和業務績效。我們要求製造 合作伙伴生產一小批作為測試過程。我們與我們的製造合作伙伴在製造計劃和組件管理方面密切合作，以確保他們能夠實現其生產承諾。我們有現場質量控制團隊對產品進行隨機測試，並監督從組件到最終產品的工作流程。
我們 有一支專門的團隊來採購所需的組件，以滿足客户的特定要求。對於我們的 業務至關重要的大多數組件通常可從多種來源獲得。但是，芯片組等少數組件有時會出現全行業短缺、價格大幅波動和供應週期過長等問題。我們定期與芯片組製造商或其代理商就其生產計劃進行溝通。我們還將自己對接下來三個月的月度需求預測應用於採購和存儲 組件。
我們還與我們的製造合作伙伴接洽以進行組件庫存存儲。我們還將物流服務外包給第三方快遞公司 。
營銷 和業務發展
我們 通過各種線上和線下營銷和促銷活動來推廣我們的產品和服務。我們主要營銷我們的產品漫遊人通過在線旅行社和線下渠道提供便攜的Wi-Fi服務。我們還推廣我們的產品漫遊人在電影中嵌入廣告的品牌 ，以接觸更廣泛的消費市場。為*GlocalMe對於便攜式Wi-Fi終端，我們在航空公司的支持下，在飛行雜誌上發佈廣告。為*GlocalMe Inside基於我們的 雲SIM架構，我們通過參加旅遊、消費電子和電信領域的展覽，建立了我們的品牌認知度，以接觸到更多潛在的業務合作伙伴。為了促進*GlocalMe Inside，我們不定期提供促銷數據流量津貼 以獲取新用户，我們還與使用*GlocalMe Inside。實施 通過將廣告消息推送到手機並進行其他有針對性的營銷來激活其現有用户。臨近節假日 ，我們還通過微信賬號、電子郵件通訊、短信等方式進行數據優惠活動。
我們 擁有專門的業務開發團隊，負責向潛在業務合作伙伴和企業客户營銷我們的其他產品和服務。我們相信，我們可靠、高質量的產品和服務的銷售將得到知識淵博的銷售人員的推動，他們能夠傳達我們的雲SIM技術和超連接技術的價值，並展示我們產品支持的各種使用場景 。我們進一步相信，與我們的業務合作伙伴直接聯繫是展示我們產品優勢的有效方式，提供高質量的銷售和售後服務體驗對於吸引新的和留住現有業務合作伙伴至關重要。我們的大多數銷售人員以前在知名科技公司工作，擁有多年的銷售經驗和技術知識基礎，為他們的銷售活動提供支持。我們通過參加旅遊、消費電子和電信領域的展覽來建立我們的品牌認知度，以接觸到更多潛在的商業合作伙伴。
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客户 支持
我們 擁有一支敬業的客户服務團隊，致力於保持最終用户的滿意度並改進我們的產品和服務。 我們為全球用户提供中文、英語、日語和粵語的客户支持。用户可以直接從以下位置聯繫客户支持：GlocalMe 連接我們可以隨時使用APP報告問題，並自願就我們的產品和服務提供反饋，這有助於我們進一步改進現有業務或開發和推出新服務。我們目前所有的客户服務都是自己提供的，但過去我們的一些客户服務 是外包的。我們的業務合作伙伴，如MNO、MVNO、便攜式Wi-Fi終端租賃公司和智能手機 公司和供應商，經常聘請自己的客户服務團隊作為面向用户的第一線。我們為這些團隊提供額外的客户服務和技術支持。
我們的客户支持團隊通常解決以下問題：(I)有關數據包及其定義的諮詢，(Ii)有關支付方式的問題，以及(Iii)網絡性能故障。對於便攜式Wi-Fi終端，用户可以將損壞的終端 寄回修復，我們經常計劃備份終端來覆蓋我們的。漫遊人金融服務。當我們收到用户投訴時， 我們的客服團隊會根據我們的服務政策進行解決。如果用户不滿意，問題將上報給我們的 管理團隊。
研究和開發
我們 在研發方面投入了大量資源，以改進我們的技術並開發支持我們雲SIM業務的解決方案。 我們在2020年、2021年和2022年分別產生了2640萬美元、1370萬美元和840萬美元的研發費用。
我們 有一支經驗豐富的工程師團隊，主要常駐中國。我們在當地招聘大多數工程師，並建立了各種招聘和培訓計劃，以使他們瞭解最先進的技術。截至2022年12月31日，我們的技術團隊共擁有約141名工程師，主要專注於雲SIM技術和我們的架構、固件 和軟件開發、大數據分析和硬件開發。
數據 隱私和安全
我們 致力於在我們的雲SIM架構內保護所有用户和業務合作伙伴的信息安全。我們建立了 ，並在全公司範圍內實施了嚴格的數據收集、處理和使用政策。我們收集網絡性能信息和與我們提供的服務相關的其他數據，並將收集的數據用於我們的運營，所有這些都徵得用户的同意。
我們 為研發、供應鏈和業務運營的其他方面構建了我們的安全協議和流程。我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊，致力於保護我們的數據和系統的安全。我們的雲SIM卡技術的機制是安全的，因為它不授權第三方修改SIM卡配置文件。我們對保密的 個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據該協議，我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。此外，我們使用雲服務商提供的第三方安全體系。 我們的安全體系能夠每天應對惡意攻擊，以保障我們架構的安全，保護我們用户的隱私 。
我們 按照我們運營的國家和地區的當地網絡安全法律和數據隱私法規 採取安全和數據隱私做法，包括中國大陸中國和國家發改委的網絡安全法律。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們和前VIE的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會 導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或者 以其他方式損害我們的業務“和”第4項.關於本公司的信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations。“
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知識產權
我們 將我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權視為我們成功的關鍵 。截至2022年12月31日，我們在大陸、中國、日本、美國 等司法管轄區擁有云SIM技術相關專利130項，還有45項專利申請正在申請中。我們的專利涵蓋了我們的關鍵技術，包括雲SIM架構 及其支撐終端、設計專利、硬件天線和硬件配置。我們還擁有109個註冊商標，其中包括GlocalMe, 漫遊人和優克聯，我們開發的與我們業務各方面有關的43個軟件程序的版權， 和35個註冊域名，包括Www.ucloudlink.com, Www.GlocalMe.com和Www.roamingman.com.
我們 尋求通過專利法、版權法和商標法以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術和相關的知識產權。此外，我們還與我們的員工、我們的供應商和製造商、我們的業務合作伙伴和其他人簽訂保密和保密協議，以保護我們的專有權利。我們與員工簽訂的協議 還規定，他們在受僱期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。
我們 打算大力保護我們的技術和所有權。我們採用了內部策略、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。然而，不能保證我們的努力一定會成功。 即使我們的努力成功，我們也可能會在維護我們的權利方面付出巨大的代價。第三方可能會不時對我們提起 訴訟，指控我們侵犯他們的專有權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的知識產權是有價值的，任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值”和 “第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們現在是，將來也可能是，受知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會導致重大損害賠償，擾亂我們的業務運營，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。”
競爭
移動數據連接服務行業發展迅速，競爭日益激烈。雖然我們為MNO和MVNO創造獨特的價值並與他們合作，但他們是我們移動數據流量共享市場的重要參與者。我們的雲SIM技術由我們的PaaS和SaaS平臺支持，是我們在數據連接市場的核心競爭力，將支持物理SIM、eSIM和軟SIM 技術。在數據連接服務方面，我們還面臨來自其他擁有此類技術的公司的潛在競爭。我們相信 我們在全球移動數據連接服務行業處於戰略地位，我們基於以下 因素與其他公司競爭：(1)與全球業務合作伙伴建立牢固的關係，以擴大我們的產品滲透率；(2)先進的雲SIM技術、 超連接技術和架構，為最終用户提供高質量的移動數據連接體驗；(3)創新 GlocalMe內部為硬件終端價值鏈帶來新機遇的解決方案；以及(4)在電信和電信業務方面的成功經驗和記錄。
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保險
我們維護各種保險 以防範風險和意外事件。我們已經與領先的保險公司和供應商簽訂了合同，以獲得產品責任和貨運保險。除了按照大陸中國法律的要求為員工提供社會保險 外，我們還為員工提供補充商業醫療保險。我們已經為我們的終端維護了產品責任保險。
監管
本節概述與我們的業務和運營相關的內地、中國和香港的主要法律法規。
內地中國
外商投資相關規定
《中華人民共和國公司法》
全國人大常委會於1993年12月29日頒佈的《中華人民共和國公司法》或《公司法》於1994年7月1日起施行，最近一次於2018年進行修訂，規定中國在內地設立的公司可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。每家公司都是法人，擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。除法律另有規定外，外商投資公司適用公司法。
外商投資產業指導目錄
中國外商在內地的投資活動主要由商務部和國家發改委於2017年6月28日公佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》或《目錄(2017版)》以及2002年2月11日國務院公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向規定》將外商投資項目分為四類：(1)鼓勵類項目、(2)允許類項目、(3)限制類項目、(4)禁止類項目。
2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。此外，國家發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵類產業目錄(2022年版)》，或《2022年鼓勵類產業目錄》，並於2023年1月1日起施行。未列入《2021年負面清單(2021年版)》和《2022年鼓勵產業目錄》的行業，除內地中國另有法律明確限制外，一般對外資開放。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業 。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目的外商投資 需經政府審批。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。
根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，設立和變更外商投資企業不經准入特別管理辦法批准的，應當向有關商務主管部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的施行，商務部和商務部於2019年12月30日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報告辦法》，廢止了《外商投資企業設立和變更(備案)暫行管理辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過國家企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告與投資有關的信息。
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《目錄》和 負面清單一起規範了境外投資者在內地中國的投資活動。未列入《目錄》和負面清單的行業，除內地中國的其他法律法規有明確限制外，一般被認為屬於允許類。對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過股權或合作合資企業進行投資活動，而在某些情況下，內地中國股東必須持有此類合資企業的多數股權。此外，受限制類別的一些項目需要得到更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。我們在內地經營的增值電信業務中國屬於受限類別，外資在提供該服務的實體中不得持有超過50%的股權。
2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室，對已經或可能對國家安全產生影響的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構投資下列領域之一，須向工作機制辦公室申請國家安全審查許可：(一)投資軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區；對涉及國家安全的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域進行投資。
中華人民共和國外商投資法
《中華人民共和國外商投資法》 於2019年3月15日由第十三屆全國人民代表大會第二次會議正式通過，並於2020年1月1日起施行， 及其實施細則和附屬法規取代了規範外商投資內地的三部法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資企業的組織形式和活動適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律。外商投資企業在本法施行前設立的企業，在本法施行後五年內可以保留原營業機構等。
為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《中華人民共和國外商投資法》。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理措施。 外國投資者不得投資最近於2022年1月1日生效的負面清單中規定的禁止領域，在投資任何限制領域之前，應 滿足負面清單規定的條件。外商投資法沒有提到 前VIE結構的相關概念和監管制度。
外國投資者在內地中國境內的投資、收益和其他權益受法律保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，外商投資企業可以平等參與標準的制定，可以依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。外商投資企業開展經營活動，應當遵守法律法規關於勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等事項的有關規定。
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與電信服務相關的法規
《中華人民共和國電信條例(2016年修訂)》
國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例(2016年修訂版)》或《電信條例》為中國提供了一個內地電信服務提供商的監管框架。根據《電信條例》的要求，內地的商業電信服務提供商中國應當在開業前獲得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。《電信條例》將中國在內地的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。
電信業務目錄
《電信業務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈，並於2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新，將增值電信業務進一步分為兩類：第一類增值電信業務 和第二類增值電信業務。互聯網接入服務屬於第一類增值電信服務 。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務 。
電信業務經營許可證管理辦法(2017年版)
工信部於2009年3月1日公佈的《電信業務經營許可證管理辦法(2017版)》或《電信許可辦法》(簡稱《電信許可辦法》)要求，經批准的電信服務提供商必須按照《增值電信業務許可證》或《增值税許可證》的規定經營業務。《電信許可證辦法》進一步規定了增值税許可證必備許可證的種類，以及獲得此類許可證的資格和程序。如果電信服務提供商需要在其VATS牌照期滿後繼續經營電信業務 ，應提前90天向原發證機構提交VATS牌照續期申請。除中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機關根據中國內地中國法律可能需要批准外，我們和我們的內地中國子公司在中國內地開展實質性業務以及向外國投資者發行證券時，無需獲得中國當局的其他許可 。
互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂)
國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年版)》要求，經營性互聯網信息服務提供者，即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者，在內地境內提供商業性互聯網內容服務，必須獲得政府主管部門頒發的具有互聯網信息服務經營範圍的增值税許可證，即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》 中國。
外商直接投資增值電信業務限制
外商直接投資內地電信企業，中國受《外商投資電信企業管理規定》管理。《外商投資電信企業管理規定》於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日由國務院修訂。《規定》要求，中國在內地設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業，境外投資者最高可獲得合資企業50%的股權。此外，其中界定的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。此外，符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。2022年3月29日，發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例中的部分條款進行了修改，刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。
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2006年7月13日，工信部前身信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，簡稱《信息產業部通知》。信息產業部通知禁止國內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或向境外投資者非法經營內地電信業務提供任何資源、場地或設施 中國。此外，根據信息產業部通知，外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守信息產業部通告中的要求，並糾正此類違規行為，信息產業部或其當地對應部門有權對此類許可證持有人採取 措施，包括吊銷其增值税許可證。
深圳優克聯網絡科技有限公司於2017年獲得工信部頒發的VATS牌照，從事信息技術服務業務和終端及數據相關產品的銷售。隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們決定調整我們在大陸的商業模式 中國，我們相信不再需要VATS許可證。深圳優克聯網絡科技有限公司此前持有的VATS牌照在重組期間被終止。
有關移動數據流量服務的規定
移動通信業務轉售
2012年6月27日頒佈並施行的《關於進一步鼓勵和引導民間資本進入電信業的辦法》為跨國公司奠定了法律基礎。它促使私人資本所有者在電信行業的八個領域開展業務，包括移動通信業務轉售試點計劃。根據2013年5月17日公佈並施行的《關於開展移動通信業務轉售試點工作的通知》及其附件《移動通信轉售業務試點方案》的要求，符合條件的企業可以向擁有移動網絡的移動運營商申請購買移動通信業務，經工信部批准後，對業務進行重組，銷售給最終用户。
工信部於2018年4月28日公佈並於2018年5月1日起施行的《關於正式商業化經營移動通信轉售業務的通知》，允許在中國境內註冊成立的民營企業、國有企業和外商投資企業申請經營移動通信轉售業務。經營移動通信轉售業務的企業應當 取得相應的電信業務經營許可證。持有工信部有關試點批文的企業，應與跨國公司續簽經營合同，並申請將批文變更為新的電信業務經營許可證。
實名認證相關規定
2017年6月，中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》生效，網絡運營商在向用户提供網絡接入、域名註冊服務、固話、移動電話的入網手續，或者信息發佈服務、即時通訊服務等服務前，應當要求用户在與用户簽訂協議或者確認提供服務時提供真實身份信息。用户未提供真實身份信息的，網絡運營商不得向其提供相關服務。
根據《關於貫徹落實反恐法等法律規定進一步實施用户真實身份信息登記的通知》 ，電信企業(含移動運營商、移動運營商)在辦理新用户入網手續時，應進一步鞏固和規範相關手續和操作。電信企業在銷售M2M數據SIM卡時， 應嚴格審核購買者，登記最終用户實名信息，如M2M數據SIM卡與最終用户難以匹配的，電信企業應登記責任單位和人員信息， 並在協議中禁止二次銷售。
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有關製造和銷售便攜式Wi-Fi終端的規定
強制性產品認證管理條例
根據國家質量監督檢驗檢疫總局於2009年7月3日公佈並於2022年9月29日最後一次修訂的《強制性產品認證管理規定》，國家規定的產品未經認證或強制性產品認證，並貼上中國強制性認證標誌，不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。對於需要進行強制性產品認證的產品，國家在技術規範中實行統一的產品目錄、統一的強制性要求、統一的標準和合規性評估程序。
無線電傳輸設備
中國在內地銷售無線電組件產品，須根據國務院、中央軍委於1993年9月11日公佈並於2016年11月11日修訂的《中華人民共和國無線電發射設備型式批准證書》和國家無線電條例委員會、國家技術監督局於1997年10月7日公佈的《無線電發射設備製造管理規定》取得《無線電發射設備型式批准證書》。申請無線電發射設備型式認證證書，必須提交説明其功能的主要技術資料，以及指定檢測機構在最近6個月內出具的設備型式認證測試報告。根據工信部於2018年12月26日發佈並於2019年3月1日起施行的《工業和信息化部關於印發無線電傳輸設備銷售備案實施辦法(暫定)的通知》，銷售商應當自銷售傳輸設備之日起10個業務 日內，通過信息平臺向省級無線電管理機構備案其身份信息和產品信息。
電信設備入網管理辦法
工信部於2001年5月10日公佈並於2014年9月23日修訂的《電信設備入網管理辦法》規定，國家對電信終端設備、無線電通信設備、與公共電信網絡互聯有關的設備實行入網許可制度。實行入網許可證制度的電信設備，應當取得工信部頒發的《電信設備入網許可證》或《入網許可證》。未經入網許可，任何電信設備不得接入公共電信網絡使用，也不得在國內市場銷售。生產企業申請入網許可證時，應提交電信設備檢測機構出具的檢測報告或強制性產品認證。申請無線傳輸設備入網許可證的，還應提交工信部頒發的無線傳輸設備型式批准證書。
根據信息產業部和國家質量監督檢驗檢疫總局於2001年1月9日公佈的《第一批實行許可證制度的電信設備目錄》，網絡接入設備和路由器實行網絡准入許可制度。
我們的便攜式Wi-Fi終端已獲得強制性 產品認證、無線電傳輸設備型式批准證書和網絡接入許可證。
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互聯網信息安全和個人信息保護相關規定
中國互聯網信息安全相關規定
| (i) | 關於維護互聯網安全的決定 |
大陸的互聯網內容 中國從國家安全的角度受到監管和限制。全國人大常委會於2000年12月28日出台並通過，2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，對中國利用互聯網銷售假冒偽劣產品或者為任何商品或服務進行虛假宣傳；(2)以損害他人商譽和產品聲譽為目的；(3)以侵犯他人知識產權為目的，在內地實施刑事處罰。(四)利用互聯網編造、傳播影響證券、期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息；(五) 在互聯網上製作色情網站、網頁，提供色情網站鏈接，或者傳播色情書籍、雜誌、電影、音像製品、圖片的。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網，並要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，並將用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天，並發現非法信息。停止傳播此類信息，並保留相關記錄。 互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和各地公安局可以 吊銷其經營許可證，關閉其網站。
| (Ii) | 關於加強網絡信息保護的決定 |
中國政府當局已制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範內地中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商需要 建立自己的用户信息收集和使用規則，未經 同意，不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。
與個人信息保護有關的規定
| (i) | 中華人民共和國個人信息保護法 |
2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權利和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在保護個人信息權益， 規範個人信息的處理，依法保障個人信息的有序自由流動，促進個人信息的合理使用。PIPL中定義的個人信息是指通過電子或其他手段記錄的與可識別或可識別的自然人有關的信息，但不包括匿名信息。PIPL規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及以共同處理或委託的方式訪問個人信息的第三方的義務。
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| (Ii) | 《中華人民共和國數據安全法》 |
2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。它還為可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
| (Iii) | 中華人民共和國網絡安全法 |
2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職能。例如， 根據《網絡安全法》，重點信息基礎設施的網絡運營商應將在大陸中國境內收集和生產的所有個人信息和重要數據 存儲在大陸中國境內，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家網絡安全審查。《中華人民共和國網絡安全法》還要求，網絡運營商應當採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。
2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。此外，2022年9月12日，民航委發佈了《關於修改《中華人民共和國網絡安全法》的決定(徵求意見稿)，於2022年9月29日前向社會公開徵求意見，旨在進一步保護網絡安全，切實確保網絡安全法與其他新頒佈的法律法規相銜接。
| (Iv) | 網絡安全審查辦法和信息安全技術個人信息安全規範 |
《網絡安全法》發佈後，2021年12月28日，民航委會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》確立了國家網絡產品和服務網絡安全審查的基本框架和原則 ，其中規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還規定，平臺經營者擬在境外上市的用户個人信息超過100萬的，必須申請網絡安全審查。然而，《審查辦法》並未對“在境外上市”和“在境外上市”的範圍作出進一步的解釋或解釋。
推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》對收集、保存、使用和委託處理、共享、轉讓、公開披露等方面提出了具體細化要求。雖然不是強制性的，但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施細則和標準的情況下，將作為判斷和決定的 依據。2019年11月28日，《關於應用程序非法收集使用個人信息認定辦法的通知》發佈，為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考，為App運營者的自查自改和網民社會監督提供了指導。
《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》
2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《證券活動意見》。《證券活動意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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跨境數據傳輸安全評估辦法
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》 要求，依據《辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將個人信息轉移到境外前，應當申請民航局的安全評估，包括以下情形： (I)重要數據將由任何數據處理者在海外提供；(Ii)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供；個人信息將由自去年1月1日以來累計提供個人信息超過10萬人或累計提供個人敏感信息超過1萬人的任何數據處理者在海外提供；以及(Iv)按照CAC的規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前，應對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估應重點評估跨境數據轉移可能帶來的涉及國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的風險。
互聯網安全監管條例 公安機關安全監督檢查
根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查條例》，授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行網絡安全監督檢查：(一)互聯網服務提供者是否完成了上網主體備案手續，並對接入主體和用户的基本情況和變更情況進行了備案；(二)是否建立和實施了網絡安全管理制度和協議，並任命了網絡安全負責人；(三)是否依法採取了記錄和保留用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施；(四)是否採取了防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵的技術措施；。(五)有沒有針對法律、行政法規禁止在公共信息服務中發佈或傳播的信息採取預防措施；。(六)是否依法為公安部門提供技術支持和協助，維護國家安全，防範和偵查恐怖活動和犯罪活動；(七)是否履行了分級網絡安全防護義務和法律、行政法規規定的其他義務。
與隱私保護相關的法規
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府部門制定了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不被未經授權泄露。 2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《民法典》，並於2021年1月1日起施行。《民法典》 在人格權的單獨一章中作出規定，並重申自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的個人信息，並確保該信息的安全和隱私，不得過度處理或使用該信息。
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月15日起施行，其中規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供此類信息。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者除其他外，必須(I)明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集提供其服務所必需的信息；(二)妥善保存用户個人信息，發生或可能泄露用户個人信息的，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，應立即向電信監管部門報告。
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此外，2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，要求互聯網服務提供商 制定和公佈收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施，確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《個人信息保護條例》， 加強了對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《個人信息保護條例》要求，電信運營商和互聯網信息服務提供者在提供服務的過程中，應當遵循信息收集或者使用是必要的，並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責的原則，合法、正當地收集和使用用户的個人信息。
關於手機應用收集和使用信息的安全 ，根據2019年1月23日發佈的《關於開展針對應用非法收集和使用個人信息的專項監管的公告》，應用運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息 ，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取 有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制用户進行授權 ，不得違反法律、法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》就強調了這一監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國資委聯合發佈了《應用程序收集、使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營商在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、 “未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該APP用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該APP提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者有下列任何 行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(I)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的權限；(Ii)收集個人信息或激活收集用户個人信息的權限 明確拒絕收集任何用户的個人信息，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對此類APP的正常使用 ；(Iii)應用程序運營商實際收集的任何用户的個人信息或應用程序運營商激活的收集任何用户個人信息的權限是否超出了該用户授權該應用程序運營商收集的個人信息 ；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)修改 任何用户的設置，以便在未經該用户同意的情況下激活收集任何個人信息的權限；(Vi) 使用用户個人信息和任何算法定向推送任何信息，而不提供 非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的權限；(Viii)未向 用户提供撤回其收集個人信息的權限的手段和方法；以及(Ix)違反該應用運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。
作為互聯網服務提供商，我們遵守有關保護互聯網安全和保護隱私的法律法規。為遵守上述法律法規，我們建立並維護了一套全面的數據安全計劃。請參閲“第4項.有關公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全。”
《中華人民共和國刑法第九修正案》
根據2015年8月29日全國人大常委會發布的自2015年11月1日起施行的刑法第九次修正案 ，網絡服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的， 將對下列行為追究刑事責任：(1)大規模傳播非法信息；(2)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(3)嚴重丟失犯罪活動證據的；(4)其他情節嚴重的， 個人或者單位(1)非法向他人出售、提供個人信息或者(2)非法獲取個人信息的 ，情節嚴重的，依法追究刑事責任。刑法修正案第九條修訂了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，加強了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。
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內地中國的法律法規沒有禁止網絡運營商收集和分析用户的個人信息，但這樣的法律法規 可以有嚴格的要求。截至本文發佈之日，據我們所知，在我們的運營中，我們沒有發現任何由於收集和分析用户個人信息而導致的重大違規行為 。
產品質量和產品責任相關規定
中華人民共和國產品質量法
《中華人民共和國產品質量法》於1993年2月22日公佈，自1993年9月1日起施行，最近一次修訂於2018年，旨在規範生產者和銷售者的行為，加強產品質量控制和消費者權利保護。根據該法，銷售者應當建立和實施收到產品的檢驗驗收制度，核實產品 質量證書和其他證書，並採取措施保持銷售產品的質量。
中華人民共和國消費者權益保護法
中國全國人民代表大會於1993年10月31日公佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》於1994年1月1日起施行，並於2009年和2013年兩次修訂，自2014年3月15日起施行。《中華人民共和國消費者權益保護法》規定，銷售下列產品的經營者，應當負責修理、更換、退貨，並賠償消費者因下列情形遭受的損失：包括： 但不限於：(1)產品不具備應當具備的功能，在向消費者銷售時未告知消費者的；(二)產品不符合產品或者包裝上的規格；(三)產品不符合產品説明、實物樣品或者其他方式標明的質量水平。銷售者按照前款規定修理、更換產品、接受退貨或者賠償消費者損失後，負有責任的，有權向提供該產品的生產者或者其他銷售者要求賠償。
根據消費者權益保護法，除本法另有規定外，提供產品或者服務的經營者，有下列情形之一的，依照《產品質量法》和其他有關法律、法規的規定承擔民事責任：(一)產品存在缺陷的；(二)商品不具備應當具備的功能，銷售時未申報的；(三)不符合產品或者產品包裝上標明的產品標準的；(四)不符合產品説明書、實物樣品等質量條件的；(五)生產或者已過期的產品，或者銷售變質商品的；(六)數量不足的；(七)違反協議的服務項目和收費；(八)故意拖延或者無故拒絕消費者提出的修理、重做、更換、退貨、補足產品數量、退還產品購置價或者服務費或者索賠請求的；或者(九)其他損害消費者權益的，依照內地中國的法律法規的規定。
《中華人民共和國民法典》於2020年5月28日頒佈，並於2021年1月1日起施行，明確侵權責任，預防和懲治侵權行為。根據這項法律，如果有缺陷的產品造成損害，受害者可以向該產品的製造商或銷售商尋求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在賠償受害者的情況下向賣方索賠。
《侵權責任法》
2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《民法典》，並於2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國侵權責任法》。 根據《民法典》，因缺陷產品造成損害的，被侵權人可以向該產品的製造商或銷售者尋求賠償。如果製造商已經賠償了被侵權人，但缺陷是由賣方的過錯造成的，製造商有權要求賣方賠償。如果賣方已經賠償了被侵權人，但缺陷是由製造商造成的，賣方有權要求製造商賠償。
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與在線銷售相關的法規
商務部關於網絡交易的指導意見 (暫行)
《商務部關於網上交易的指導意見(暫行)》於2007年3月6日公佈施行，旨在規範網上交易，協助和鼓勵參與者開展網上交易，警示和防範交易風險，並對網上交易的基本原則、網上交易參與人訂立合同、使用電子簽名、網上支付和廣告等方面提出指導性要求。
完善網絡交易監督管理辦法
2014年1月26日公佈並於2014年3月15日起施行的《網絡交易管理辦法》，進一步明確了網絡消費者權益保護的相關措施，特別是在售後服務、隱私保護和標準合同管理方面，豐富了經營者通過網絡或某些媒體進行不正當競爭的類型，並明確了各級工商行政管理局的監管職責。2021年3月15日，國資委頒佈了《網絡交易監督管理辦法》或《網絡交易辦法》，並於2021年5月1日起施行，同時廢止《網絡交易辦法》。《網上交易辦法》對新興的網上交易模式(如網上社交、網上直播)、消費者權益保護、個人信息保護等作了進一步規定。它還對電子商務 平臺經營者提出了新的義務，如核實和登記要求在SAMR登記的或豁免登記的平臺交易方的身份，定期向SAMR相關分支機構報告平臺上規定的交易方信息。建立對平臺上銷售的商品或提供的服務的信息進行檢查和監測的制度。
《中華人民共和國電子商務法》
根據全國人大常委會於2018年8月31日公佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》，電子商務經營者應當 辦理市場主體登記，依法履行納税義務，取得經營活動所需的行政審批，並在其主頁醒目位置顯示其營業執照和取得的行政審批的信息，或者鏈接到含有該信息的網頁，並明確説明查詢的方式和程序。更正、刪除用户信息或註銷其賬户 ，不得為此設置不合理條件。
在網絡銷售方面， 我們遵守上述規定，因為深圳優克聯有限公司和深圳優克聯作為電子商務運營商在與我們的便攜式Wi-Fi終端相關的在線平臺上進行在線交易。
有關知識產權的規定
專利
中國在內地的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。根據中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國專利法(2020年修訂)》，專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利、外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為二十年、十五年和十年，自申請之日起算。 內地中國的專利制度實行先到先得原則，即同一發明有多人申請專利的，先申請的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用構成侵犯專利權。 大陸中國的專利制度採取先備案原則。一項發明或實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。
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版權和軟件產品
《中華人民共和國著作權法》最近一次修訂是在2020年11月，並於2021年6月生效，其實施細則將版權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。
國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局負責管理軟件著作權登記工作，中國的著作權保護中心被指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
商標
商標受1982年通過、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。商標局負責處理商標註冊事宜 ，註冊商標的註冊期限為10年，如果在第一個或任何續訂的10年期限屆滿時提出要求，則再授予10年期限。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者經過初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標。商標許可協議應向商標局或其地區辦公室備案。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》規範，自2004年12月20日起施行，並於2017年11月1日起由國家人口計生委發佈的《互聯網域名管理辦法》取代。2012年5月28日中國互聯網絡信息中心發佈的《域名註冊實施細則》已於2019年6月18日被中國互聯網絡信息中心發佈的《中國國家代碼頂級域名註冊實施細則》取代，並於同日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構 辦理，註冊成功後，申請者成為域名持有者。
有關就業和社會福利的規定
《中華人民共和國勞動法》
中國全國人大於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》於1995年1月1日起施行，並分別於2009年8月27日和2018年12月29日進行了修訂，規定用人單位必須制定和完善保護勞動者權利的內部政策和規程，如發展和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。
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《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例
中國全國人大於2007年6月29日公佈的《勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂；國務院公佈並於2008年9月18日起施行的《勞動合同法實施條例》對用人單位與勞動者之間的關係進行了規範，對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須 以書面形式訂立，經適當協商達成協議後，可以是固定期限、不固定期限，也可以在完成某些工作任務後訂立。用人單位與勞動者協商一致或者符合法定條件後，可以依法解除勞動合同，辭退職工。
社會保險和住房公積金
全國人大常委會於2010年10月頒佈施行、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》或1999年4月國務院發佈的《社會保險法》、2002年3月和2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》等相關規章制度，要求內地企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、 工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按當地政府規定的一定比例向計劃或基金繳費，包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的供款可能會對僱主處以罰款和其他行政處罰。
與税收相關的規定
企業所得税
中國企業所得税按應納税所得額計算，由(1)《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》確定，該《企業所得税法》由全國人大於2008年1月頒佈實施，並分別於2017年2月和2018年12月修訂；以及(2)國務院頒佈並於2008年1月實施並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》。企業所得税法對中國在內地的所有居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一徵收企業所得税税率 ，除非符合某些例外條件。
此外，根據，在中國境外註冊的企業，其“事實上的管理機構” 位於中國境內，可視為內地中國居民企業，按其全球所得的25%税率繳納內地中國的企業所得税。雖然企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定位為“對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”，但目前對“事實上的管理機構”的界定以及離岸註冊企業的税務居留地位的確定和管理，目前唯一的詳細指導意見是在《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為內地中國納税居民企業的通知》或第82號通知中提出的，國家税務總局2009年4月發佈，2017年12月29日修訂；國家税務總局2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，最後一次修訂是2018年6月15日或第45號公報，對中控境外註冊企業的納税居留身份的管理和認定提供指導。定義為根據外國或地區的法律註冊成立，以內地中國公司或內地中國企業集團為主要控股股東的企業。
根據第82號通知，大陸中國控制的離岸註冊企業，因其在大陸中國的“事實上的管理主體”，將被視為大陸中國居民企業，並在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納大陸中國的企業所得税：
| ● | 日常經營管理的主要地點和履職地在內地中國； |
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| ● | 與企業財務、人力資源有關的決策 經內地機構或人員批准或批准 中國； |
| ● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議設在或保存在內地的中國； |
| ● | 50%或以上的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在內地中國。 |
第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，如果向 提供了居民中控離岸註冊企業的居留身份認可複印件，支付人在向此類中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自大陸中國的收入時， 不需要 預扣所得税。
根據國家税務總局於2017年10月17日公佈並於2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂的《國家税務總局關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，對非居民企業從內地取得的股息、紅利等股權投資所得及利息、租金、特許權使用費、財產轉讓所得及其他所得，徵收企業所得税，適用源頭預提所得税。按照有關法律規定或者合同規定負有向非居民企業支付有關款項的直接義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。
增值税與營業税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月修訂的《增值税暫行條例》和2008年12月18日財政部公佈並於2011年10月28日經財政部和國家税務總局修訂的《增值税暫行條例實施細則》，凡在內地銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的納税人，均須繳納增值税。
自2012年1月1日起，財政部和國家税務總局開始實施增值税試點方案，對某些“現代服務業”實行增值税代徵營業税。根據財政部、國家統計局發佈的增值税試點實施通知，“現代服務業”包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流保障、有形財產租賃、認證和諮詢服務。根據2014年4月29日公佈並於2014年6月1日起施行的《關於將電信業納入營業税改徵增值税試點方案的通知》，在中國境內提供電信業務的單位和個人，以增值税代徵營業税。根據《財政部和國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起實施的《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，要求在內地境內銷售勞務、無形資產、固定資產的單位和個人代徵營業税。 中國。
個人所得税
根據全國人大於1980年9月10日公佈並於2018年8月修訂的《中華人民共和國個人所得税法》，以及1994年1月28日國務院公佈並於2018年12月18日修訂的《個人所得税法實施細則》，在內地有住所的個人，或者在中國境內沒有住所，但在一個納税年度內在中國境內居住累計超過183天或者在一個納税年度內居住累計超過183天的個人，應視為居住在內地的個人。中國從內地境內外取得的居民個人所得，按規定繳納個人所得税。個人所得税納税人為所得人，扣繳義務人為繳納個人所得税的單位或者個人。在內地中國境內以職務、就業、合同履行等方式提供個人服務所得，無論支付地是否在中國境內，均視為來源於內地中國境內的所得。
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根據1992年9月4日由全國人大常委會公佈並於2015年4月修訂的《中華人民共和國税收徵收管理法》，扣繳義務人未按照規定扣繳、徵收應代扣代繳的税款，或者未按照規定的期限匯出税款的，將受到税務機關或其他中華人民共和國政府機關的處分。
外匯相關規定
關於股利分配的規定
規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規 包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商獨資企業法及其實施條例》、《中華人民共和國中外合資經營企業法及其實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法及其實施條例》。然而，在2020年1月1日《中華人民共和國外商投資法》生效後，上述有關外商投資內地中國的法律被取代。在大陸中國現行的監管制度下，在大陸的外商投資企業 只能從其根據大陸中國的會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。在內地註冊的中國公司，除法律對外商投資另有規定外，應至少提取其税後利潤的10% 作為一般準備金，直至累計達到註冊資本的50%。在大陸註冊的公司中國不得分配任何利潤，直到抵消了前幾個會計年度的虧損 。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。外商獨資公司可以根據內地中國的會計準則，酌情將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
內地中國居民境外投資外匯登記管理規定
2005年10月21日，外匯局公佈了自2005年11月1日起施行的《關於外匯管理境內居民通過境外專用工具募集資金回投中國有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。通知 要求，有下列情形的，內地中國境內居民自然人須向當地外匯局登記或備案： (1)在境外設立或控股中國公司進行資本融資，(2)將其境內企業的資產或股份出資境外特別目的載體，或在境外募集資金後， 、(3)特別目的載體股本發生重大變動後，未進行往返投資。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境外投融資外匯管理和境內居民通過特殊目的載體往返投資有關問題的通知》，簡稱37號通知，旨在簡化審批流程，促進跨境投資。《國家外匯管理局第37號通函》取代《外匯局第75號通函》，對往返投資外匯登記相關事項進行修訂和規範。根據外匯局第37號通知，已登記離岸特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更的，或者發生增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項變更的，應由境內居民辦理離岸投資外匯登記手續變更。此外，根據外管局第37號通告所附的程序性指南，審查原則已改為“國內個人居民只需登記直接設立或控制的特殊目的機構(一級)”。同時，外匯局發佈了《國家外匯管理局第37號通函關於外匯局往返投資外匯管理有關問題的指導意見》，作為外匯局第37號通函的附件於2014年7月4日起施行。
2015年2月13日，外管局 發佈《關於自2015年6月1日起簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求。此外，它還簡化了外匯登記程序，使投資者在境內直接投資和境外直接投資的情況下，可以在 銀行而不是外匯局或其當地分支機構進行外匯登記。然而，內地中國居民提出的補救登記申請，此前未能 符合外匯局第37號通知的，繼續由外匯局相關地方分支機構管轄。如果持有特殊目的載體股權的內地 中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的內地中國子公司 可能被禁止向離岸母公司分配利潤和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其內地中國子公司 增資的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各項外匯局登記要求，可能會導致 根據內地中國逃避外匯管制的法律責任。
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關於股票激勵計劃的規定
2012年2月15日，外匯局 發佈了《關於境內居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》，取代了外匯局2007年3月發佈的規定。根據本通知和其他相關規章制度，境內居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其所在地分支機構登記，並完成某些其他手續。境內居民參加股票激勵計劃的，必須保留合格的境內代理人，可以是境外上市公司中國在內地的子公司，也可以是中國在內地的子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。參與者還必須聘請境外受託機構處理與其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移有關的事宜。此外，股權激勵計劃、境內代理機構或境外委託機構發生重大變更或者其他重大變更的，還需 境內代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。境內代理人必須代表有權行使員工股份期權的境內居民，向外滙局或其所在地分支機構申請與境內居民行使員工股份有關的年度外幣支付額度。根據國家税務總局自2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵有關個人所得税問題的通知》，境外上市公司及其在內地的中國子公司，應當按照《工資薪金所得》和《股票期權所得》的個人所得税計算辦法，依法代扣代繳個人所得税。
此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知，在內地工作的中國 員工行使股票期權或獲得限制性股票，將被徵收內地中國的個人所得税。境外上市公司的內地子公司中國需向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未繳納所得税或中國內地子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
外國公司向其內地子公司中國提供的貸款
境外投資者作為外商投資企業股東的貸款，在內地被認定為中國的外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向內地中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局批准。 但此類外債必須在外債合同簽訂後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額的差額。
根據國家工商行政管理總局1987年3月1日發佈的《國家工商總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》，中外合資經營企業的註冊資本應不低於投資總額的十分之七，投資總額在300萬美元及以下的；(二)投資總額在300萬美元至1,000萬美元(含1,000萬美元)之間的，不低於總投資額的1/2，但投資總額低於420萬美元的，註冊資本不低於210萬美元；(3)投資總額在1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)之間的，註冊資本不低於500萬美元；投資總額超過3,000萬美元的，不低於總投資額的1/3；投資總額低於3,600萬美元的，註冊資本不低於1,200萬美元。此外，根據本規定，註冊資本佔中外合作經營企業或外商投資企業投資總額的比例，按本規定的限制執行。
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2017年1月11日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，或中國人民銀行第9號通知。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期內，外商投資企業可以採用現行有效的外債管理機制，或現行的外債機制，或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制，中國人民銀行通知第9號規定，企業可以根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。 根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(已支取餘額，下同) 採用風險加權方法或風險加權方法計算，不得超過規定的上限，即： 風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權 未償還跨境融資∑未償還人民幣和外幣跨境融資金額*到期日 風險轉換系數*類型風險轉換系數+∑未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資，到期風險折算係數為1；期限在1年以下的短期跨境融資，到期風險折算係數為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數分別為1和1。匯率風險 換算係數應為0.5。中國人民銀行第9號通知還規定，企業風險加權未償跨境融資上限為企業淨資產的200%，即淨資產限額。企業在簽訂相關跨境融資合同後，應當在三個工作日前向國家外匯局資本項目信息系統備案，然後才能從外債中提取資金。
基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，我們的貸款餘額不應超過 總投資和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或者此類貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產 的限制，如果第9號外債機制通知 適用，我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行公告第9號，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號公告的總體執行情況後，確定 外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年報日期，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規則、規定、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及我們在向大陸中國子公司提供貸款時將受到什麼 法定限制。
併購相關法規
2006年，中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業規則》，並於2009年進行了修訂。併購規則的主要內容之一是，要求由內地中國境內公司或個人控制的、為境外上市目的而通過收購該境內公司或個人持有的境內權益而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站 上發佈通知，明確離岸特殊目的載體境外上市需報送證監會批准的文件和材料。
併購規則還規定了程序和要求，可能會使外國投資者對國內公司的一些收購更加耗時和複雜， 在某些情況下，包括要求在外國投資者控制國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購以及 外國投資者可能通過 取得對國內企業提出“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -併購規則和其他某些大陸中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序 ，這可能會使我們更難通過在大陸中國的收購來追求增長 。”
《反壟斷條例》
中國人民代表大會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》和國家工商行政管理局於2020年10月23日公佈並於2020年12月1日起施行的《經營者集中審查暫行規定》要求，被認定為集中且涉及特定成交門檻的交易，必須經國家工商行政管理委員會批准方可完成。 以外資併購境內企業或者以其他涉及國家安全的方式參與經營者集中的，經營者集中審查依照本法的規定進行，國家安全審查依照國家有關規定進行。2022年6月24日，中國人民代表大會公佈了《關於修改反壟斷法的決定》，自2022年8月1日起施行。修訂後的《反壟斷法》規定，經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則進行壟斷活動。修訂後的反壟斷法還要求政府有關部門加強對重點領域承接集中的審查，建立承接集中分級審查制度，並加大對違反承接集中等壟斷行為規定的處罰力度。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，明確互聯網平臺的部分活動 可能被認定為壟斷行為，涉及原可變利益主體的企業的集中也受到反壟斷審查。
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香港
與電信服務和電信設備進出口有關的法律法規
根據《電訊條例》(香港法例第106章)，擁有及在營商或業務過程中經營無線電通訊的器具或材料，或任何該等器具的任何組件，或產生及發出無線電波的任何種類的器具，均須持有無線電交易商牌照(無限制)或研發牌照，而不論該器具是否擬用作或可用作無線電通訊。然而，上述規定不適用於符合規定規格的領有或獲豁免的無線電通訊器具(例如流動電話、短程對講機、無線電話)。此外，根據《電訊條例》，進口或出口無線電通訊發射器具須持有研發牌照 ，但根據及按照電訊管理局局長所批出的許可證辦理則除外。研發牌照的有效期一般為12個月，在繳付訂明費用後可續期 一次一年，由香港通訊管理局或核證機關酌情決定。
一般而言，根據《電訊條例》，任何人士如要在香港經營任何公共電訊網絡或服務，均須向核證機關申領適當的牌照。基於服務的 運營商根據基於服務的運營商許可證或SBO獲得許可。有幾類SBO服務。
| ● | A“1類服務”是一種內部電訊服務，(A)用於傳送實時語音通訊，可與其他類型的通訊整合；(B)可讓客户撥打及接聽按香港編號計劃獲分配號碼的人士的來電；(C)獲分配香港編號計劃號碼的客户；及(D)非“2類服務”。 |
| ● | A.“第二類服務”是一種內部電訊服務，(A)用以傳送即時語音通訊，而即時語音通訊可與其他類型的通訊相結合，(B)可讓客户撥打和接聽由香港電話號碼計劃所指定號碼的當事人的來電；(C)客户獲分配香港電話號碼計劃的號碼；及(D)在提供- |
| (i) | 被許可人(以及在適當情況下，其代理人、承包商和經銷商)在與該服務有關的所有宣傳、營銷或廣告材料中聲明該服務為“第二類服務”；或 |
| (Ii) | 被許可人代替(I)，在CA可能發出的指示中遵守CA可能指定的條件。 |
| ● | “3類服務”是一種非基於設施的公共電信服務。以下是第3類服務的類型：(A)對外電信服務，(B)國際增值網絡服務，(C)移動虛擬網絡運營商服務，(D)專用公用電話服務，(E)i公共無線電通信轉播服務，(F)安全和火警信號傳輸服務，(G)電話會議服務， (H)飛機上的移動通信服務，以及(I)被CA指定為“第3類服務”的任何其他服務，但不包括第1類服務和第2類服務。 |
如果SBO被許可人打算 擴大其現有許可證下的服務範圍，則應向CA申請。
在2020年8月1日之前，SBO的有效期通常為一年，並可由CA酌情每年續簽。為了提高行政效率和為SBO提供更大的業務確定性，自2020年8月1日起，SBO許可證的有效期為2年，並可由CA酌情續簽兩年。
我們在香港成立的子公司--香港優克聯網絡科技有限公司已取得研發牌照。當前的RD許可證由CA於2018年5月29日頒發，有效期至2022年5月31日。目前，我們正在準備向CA申請SBO。我們的香港法律顧問 已告知我們，仍有一些不確定性，主要與有關當局對我們的業務的實際情況 關於我們是否需要獲得SBO牌照的確定有關，根據與有關當局的溝通，後者尚未做出最終決定，並將在審查我們的申請後進一步考慮這一問題。
產品質量和產品責任相關法律法規
商品説明條例(香港法例第362章) (“商品説明條例”)
在香港銷售的產品 (包括在線銷售給香港客户的產品)受TDO限制。《商品及服務條例》於2013年7月修訂，以擴大現有的若干條文，包括禁止在貿易過程中有關貨品和服務的虛假商品説明、禁止某些不公平的貿易行為，以及引入以合規為本的民事執法機制。香港海關是該條例的主要執法機構。
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TDO規定行業描述(包括對用途的適用性、性能和製造方法等的説明)具有誤導性，或很可能被認為是一種虛假的商品説明，將被視為虛假商品説明(《商品説明條例》第2節)。
《商品説明條例》規定，任何人在其貿易或業務過程中，對任何商品應用虛假商品説明，或提供或要約供應任何應用虛假商品説明的商品，均屬犯罪。任何人管有任何應用虛假商品説明的貨物以供銷售或用於任何貿易或製造目的也是違法的(《商品説明條例》第7節)。
要構成虛假貿易描述，商品描述的虛假程度必須達到實質性程度。商品描述中的微小錯誤或差異 不構成犯罪。實質性學位的構成因事實而異。
違反《條例》的禁令即屬違法，最高刑罰為港幣50萬元及監禁5年。
《貨品售賣條例》(香港法例第26章)、《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)及《管制免責條款條例》(香港法例第71章)。
我們與客户簽訂的合同受香港法律管轄，受SGO、SSO和CECO的約束。
《銷售條例》規定了在香港的貨物銷售合同中將隱含某些條款的情況，其中包括： 賣方有權或將有權在財產轉移時出售貨物，以及所供應的貨物具有可銷售的 質量，符合《貨物條例》規定的某些例外情況，合理地適合買方購買貨物的目的，並符合賣方和/或樣品提供的描述。《採購條例》還規定了買方可被視為已接受貨物的情況，以及買方可能因賣方違約而採取的行動。
《單一社會保障條例》在香港提供服務的合約中隱含若干條款 ，包括隱含條件：(I)供應商將以合理的謹慎和技巧進行服務 (一般指服務必須達到合理人士認為令人滿意的標準)； (Ii)如合約並未確定履行時間，供應商將在合理時間內提供服務； 及(Iii)如合約並未就服務的代價作出規定，與供應商訂立合約的一方須支付合理費用。《服務提供條例》規定，對於以消費者身份交易的服務提供合同的一方，另一方不能參照任何合同條款，免除或限制其因《服務提供條例》而在合同項下承擔的任何責任。
CECO旨在限制可通過合同條款和其他方式避免違約、疏忽或其他責任的民事責任的程度。根據《行政長官條例》，任何人不得參照任何合約條款或向一般人士或個別人士發出通知，以免除或限制其對因疏忽而引致死亡或人身傷害的法律責任。此外，在其他損失或損害的情況下，任何人不能如此排除或限制其疏忽責任，除非術語 或通知滿足關於訂立合同時當事人知道或理應知道或理應知道的情況的合理性要求。
與隱私保護相關的法律法規
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章) 涵蓋任何直接或間接與在香港在世的個人有關的個人資料，而從該等個人資料中可直接或間接確定該人的身份， 並以可取用或處理該等資料的形式存在。它適用於單獨或與其他人共同控制數據收集、持有、處理或使用的數據用户。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載六項保障資料原則的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反該等保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。
若資料使用者違反保障資料原則，可向香港的個人資料私隱專員(“專員”)投訴。 專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者違反執行通知即屬違法，可被處以罰款，並可在適當情況下防止違規行為再次發生。任何人違反執行通知，如屬首次定罪，可被罰款港幣50,000元及監禁兩年。
《個人資料(私隱)條例》亦把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求及 未經資料使用者同意而擅自披露個人資料的行為定為刑事罪行。違反《個人資料(私隱)條例》的最高刑罰為罰款100萬港元及監禁5年。
101
修訂《私隱條例》的立法建議 於2020年1月提出，旨在引入強制性數據泄露通知機制、對資料保留政策的要求、增加私隱專員的制裁權力、直接監管資料處理商、澄清個人資料的定義及規管披露第三方個人資料。自2021年10月8日起，《私隱條例》引入新條文 ，以訂立多興及其相關罪行、刑事多星行為，並賦予私隱專員進行刑事調查及執法的法定權力。這些權力包括送達停止通知以要求採取行動 停止或限制披露多興內容。
2020年1月起的其餘提案 尚未頒佈。如果獲得通過，進一步的成本可能會導致我們承擔進一步的監管和合規義務，並可能需要額外的資源支出以確保合規，還可能導致我們的做法發生變化。
與商業登記相關的法律法規
《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，任何人士，不論是公司、有限責任合夥基金或個人，如在香港經營業務，須於業務開始日期起計一個月內，向香港税務局局長申請辦理商業登記，並在營業地點展示有效的商業登記證。 任何人如未能在營業地點申請商業登記或展示有效的商業登記證，即屬違法。並可處罰款港幣5,000元及監禁1年。
税收相關法律法規
《税務條例》(香港法例第112章)對香港的物業、收入及利潤徵收税項。《税務條例》規定，在香港經營任何行業、專業或業務的人士(包括法團)須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的所有利潤(不包括出售資本資產所得的利潤)課税。
本公司於香港產生或來自香港的利潤須根據《税務條例》繳納利得税税制。2016/2017和2017/2018課税年度的利得税標準税率為16.5%。根據現行税制，自2018/2019課税年度起，以下兩檔利得税税率適用：200萬港元或以下的應評税利潤為8.25%；而200萬港元以上的應評税利潤則為16.5%。
102
| C. | 組織結構 |
下表彙總了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期的主要子公司：
注：
| (1) | 通過合同安排，我們的一名員工代表我們持有該實體的股權，我們已根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。 |
與前VIE及其股東的合同安排
我們通過北京優克聯科技有限公司於2015年1月至2022年3月與前VIE及前VIE的指定股東訂立了一系列合同安排。在該等合約安排的有效期內，該等合約安排使吾等能夠：(I)就我們附屬公司提供的服務而收取可能對前VIE產生重大經濟利益的潛在經濟利益 ；(Ii)對前VIE行使有效控制權；及(Iii)在內地法律允許的情況下及在內地法律允許的範圍內，持有購買前VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。
103
這些合同協議包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議和/或配偶同意書，視具體情況而定。我們將北京優克聯科技有限公司稱為北京優克聯，將深圳優克聯網絡技術有限公司稱為深圳優克聯，將北京優克聯新技術 有限公司稱為北京科技。根據期權協議，北京科技：和其股東已不可撤銷地 授予北京優克聯或其指定的任何人士購買其在深圳的全部或部分股權的獨家選擇權 優克聯。根據經營協議，深圳優克聯與北京優克聯及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們可以無條件地接受並執行北京優克聯關於經營的指示。北京科技及其股東還簽署了一份授權書，不可撤銷地授權北京優克聯或北京優克聯指定的任何人作為其事實上的代理人，行使其作為深圳微博股東的所有權利。根據獨家技術諮詢及服務協議，北京優克聯擁有獨家權利向深圳優克聯 提供運營支持以及深圳優克聯業務所需的諮詢和技術服務。根據股權質押協議，北京科技的股東已將北京科技的100%股權質押給北京 優克聯，北京科技將深圳優克聯的100%股權質押給北京優克聯，以保證 深圳優克聯和北京科技履行期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、他們簽訂的業務運營協議和授權書項下的義務。北京科技股東的配偶 如適用，已各自簽署配偶同意書，同意將根據與北京的合同協議處置由各自股東持有並以其名義登記的北京科技 股權 優克聯。我們已評估FASB ASC810中的指導意見，並得出結論認為，由於這些合同安排，在這些合同協議的有效期內，我們是前兩家VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，兩家前VIE的財務報表將合併為我們截至2020年12月31日的年度財務報表的一部分。2021年和2022年在本年度報告中。
隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此，我們啟動了重組，以調整我們在內地的本地業務中國，並解除上述合同安排，使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年3月17日，原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司，原VIE協議終止。
確認信根據北京優克聯於2022年3月9日簽署的確認函，北京優克聯指定深圳科技執行根據日期為2015年1月27日的期權協議向其股東購買北京科技全部股權的獨家期權。
股權轉讓協議。 2022年3月17日，深圳科技與北京科技股東訂立股權轉讓協議，北京科技股東同意以零價將其持有的北京科技全部股權轉讓給深圳科技，深圳科技同意購買該等股權。
終止協議。於2022年3月17日，北京優克聯與其股東及其配偶訂立終止協議。 各方同意終止於2015年1月27日生效的經營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢及服務協議、期權協議及配偶同意書。
2022年3月17日，北京 優克聯、深圳優克聯和北京科技達成終止協議。各方約定，自終止協議生效之日起，終止日期為2019年7月10日的經營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、期權協議。
我們相信重組 不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據互聯互通服務中國。重組後，我們現在與北京華翔聯信科技有限公司等擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的 本地業務夥伴合作，在內地開展中國的PaaS和SaaS平臺服務，這是前VIE的主營業務。
104
D. 物業、廠房及設備
我們的總部設在香港，在內地、中國和其他幾個國家和地區設有辦事處。截至本年度報告之日，我們已在我們的主要市場租賃了辦公空間、倉庫、服務器機房和數據中心，如下所述。我們根據獨立第三方的運營租賃協議 租賃我們的場所。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求，但我們預計 會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。
位置 | 空間 | 使用 | 租期 | |||||
| (S.Q.M.大約) | ||||||||
| 香港 | 230 | 辦公室及其他處所 | 1年至1.5年 | |||||
| 內地中國 | 1,837 | 辦公室、銷售櫃枱和倉庫 | 1年至3年 | |||||
| 海外 | 501 | 辦公室、銷售櫃枱和倉庫 | 0.5年至5.5年 | |||||
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
| A. | 經營業績 |
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的運營結果和財務狀況受到推動全球移動數據連接服務行業的一般因素的影響，其中包括任何全球疫情、主要經濟體的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城市化的擴大 、消費者支出和消費升級的增長、移動互聯網的普及和移動互聯網用户人數的增加 跨境旅行的增長以及競爭和電信法規。這些一般行業條件中的任何不利變化 都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要 因素：
| ● | 創新的盈利模式，提供移動數據連接服務； |
| ● | 我們 有能力增加我們的用户基礎和移動數據連接服務的使用量； |
| ● | 高效的 數據津貼採購； |
105
| ● | 我們的產品和服務組合； |
| ● | 我們提高運營效率的能力；以及 |
| ● | 進一步打入國際市場。 |
創新盈利模式，提供移動數據連接服務
隨着公司的發展，我們創建和開發各種 盈利模式。我們從2014年開始在優克聯1.0模式下開展業務，專注於需要跨國移動數據連接服務的跨境旅行者。我們提供以下服務：漫遊人提供便攜Wi-Fi服務，並直銷智能終端，提供全球移動數據連接服務。我們還提供智能終端，並向MVNO和MNO等業務合作伙伴提供 我們的雲SIM架構，讓他們直接向其用户提供全球移動數據連接服務 。我們將繼續向中國以外的其他市場滲透，進一步推動優克聯1.0模式下的國際移動 數據連接業務的增長。
在繼續從優克聯1.0模式中獲得收入的同時，我們在2018年開發了優克聯2.0模式，旨在為單個國家不同MNO的本地用户提供移動數據連接服務 。我們開發的是GlocalMe內部智能手機和其他智能硬件產品的實施，使他們能夠訪問我們的雲SIM卡架構並使用我們的分佈式SIM卡池。的用户GlocalMe 內部-嵌入式終端可以以具有競爭力的價格享受可靠的高速數據連接體驗，並且可以根據自己的需求和預算靈活 創建和定製自己的數據包，從而使我們能夠快速獲取和發展用户 。我們努力與更多的業務合作伙伴合作，增加智能手機機型和終端的數量。GlocalMe 內部三是實施。由於巨大的本地移動數據市場機遇，我們預計優克聯2.0模式將推動我們的用户羣和收入的增長，並在我們的總收入中貢獻越來越大的份額。
我們能夠增加我們的用户羣和移動數據連接服務的使用量
我們的用户羣規模(以激活了我們的移動數據連接服務的終端數量來衡量)，以及我們的移動數據連接服務的使用情況是影響我們運營結果的關鍵因素。我們計劃通過與成功的當地業務合作伙伴 進入新市場，並通過擴大服務產品、提供更多捆綁和促銷數據包以及開展更積極的品牌推廣和營銷活動，進一步滲透到當前市場 ，繼續增加終端數量和數據使用量。我們將繼續推動採用。GlocalMe內部通過與領先的智能硬件公司積極發展戰略合作伙伴關係來推動實施。我們將繼續推進。GlocalMe內部*使其成為智能硬件終端的標準配置，這將推動我們的用户基礎和移動數據連接服務的使用增長， 並使我們能夠抓住本地移動數據市場的巨大機遇。我們用户羣和數據使用量的增長將帶來數據連接服務收入的增長。
高效數據津貼 採購
高效的數據採購 是管理我們收入成本的關鍵因素。我們與數據連接服務相關的毛利率從2020年的35.9%下降到2021年的22.5%，2022年增加到45.8%。2021年至2022年的增長主要歸因於國際旅行的逐步復甦。2020年至2021年的下降主要是由於新冠肺炎疫情導致全球旅行禁令的長期負面影響，國際數據連接服務的收入從2020年的3,080萬美元下降到2021年的2,170萬美元，以及由於某些客户從本地數據連接服務轉向我們的PaaS和SaaS服務，本地數據連接服務的收入從2020年的920萬美元下降到2021年的470萬美元。2020年、2021年和2022年，我們因數據採購產生的成本分別佔我們總收入的41.8%、39.4%和49.4%。我們的數據來源 包括MNO及其銷售渠道、MVNO和其他SIM卡貿易公司，覆蓋144個國家和地區的移動數據市場。我們使用移動數據需求預測模型來規劃數據採購，該模型着眼於季節性、地區和國家、 網絡性能等特徵來預測用户在某個地理區域特定時間的數據需求。從 建模的預測可以指導我們購買數據SIM卡，以覆蓋動態的數據需求，優化數據採購效率。由於我們 積累了大量的數據津貼提供商作為我們的數據源，因此在 由於數據津貼提供商之間的競爭，我們在談判中擁有越來越強的議價能力。數據補貼提供商被我們獨特的價值主張吸引，更願意以更低的價格為我們提供剩餘數據 。隨着我們用户羣的增長，對數據的更大需求也提升了我們與數據供應商的議價能力。數據採購的效率將持續影響我們的收入成本和整體業務績效 。我們預計，我們的優克聯2.0模式將使我們最大限度地利用採購的數據津貼，並提高數據互聯服務的效率 ，我們的優克聯3.0模式依賴於用户共享的數據津貼，有潛力 進一步提高數據互聯服務的效率。
106
我們的產品和服務組合
我們的毛利率主要受服務和產品組合的影響。我們的毛利率從2020年的31.6%下降到2021年的29.6%，並在2022年增加到45.5%。2020年、2021年和2022年，我們的服務毛利率分別為42.8%、43.0%和56.0%，而同期我們的產品銷售毛利率分別為19.7%、15.5%和26.4%。我們提高毛利率的能力取決於我們通過開發創新的盈利模式來擴展服務的能力。我們的毛利率還受到我們提供的國際和本地移動數據連接服務組合的影響。我們積極與領先的智能手機公司發展戰略合作伙伴關係，以增加智能手機的數量。GlocalMe內部支持智能手機。當智能手機公司實施GlocalMe內部作為他們智能手機中的一項功能，或者智能手機用户下載我們的GlocalMe通過應用商店的應用程序，他們的用户可以 利用我們的全球和本地移動數據連接服務，而無需更換物理SIM卡或連接到單獨的Wi-Fi 路由器。這擴大了我們數據連接業務的用户基礎，並通過將我們數據收入的一部分作為佣金或一次性安裝費提供給智能手機公司，為智能手機公司創造了更多收入。我們與智能手機公司的協議通常期限為一年，根據協議，智能手機公司負責預裝我們的。GlocalMe他們的智能手機APP 以及銷售和營銷，我們負責雲SIM技術的開發、實施和維護，並提供客户支持。當用户通過預裝的應用程序購買數據包時，我們將收取用户付款 ，並將向智能手機公司支付我們收到的此類付款的預定百分比，作為佣金或一次性安裝費用 。隨着與計算機相關的硬件數量的不斷增加GlocalMe內部售出後，我們將享受來自不斷增長的基礎數據的數據收入 流GlocalMe內部包括手機。我們將繼續推進。GlocalMe內部希望 將其作為移動終端的標準配置。
我們提高運營效率的能力
我們實現並 保持盈利的能力取決於我們進一步提高運營效率和降低運營總費用佔收入的百分比的能力。我們將繼續加強研發力度，以提升我們的雲SIM技術和架構，開發和升級我們的產品和服務，優化我們的數據流量使用，並提高數據採購和運營 效率。2020年、2021年和2022年，我們的研發費用分別佔我們總運營費用的28.9%、20.2%和16.3%。研發費用減少的主要原因是與成本控制措施相關的工作人員成本減少。我們的雲SIM架構和平臺的設計和構建旨在推動我們的增長，因為我們進行了擴展，以滿足不斷擴大的客户羣的需求。隨着業務的發展，我們希望繼續利用我們業務模式的可擴展性，提高效率和員工的利用率，從而享受更高的運營槓桿。此外，我們提高運營效率的能力 取決於我們優化銷售和營銷工作的能力。目前，我們通過在全球建立自己的品牌認知度和尋找更多的業務合作伙伴來擴大我們的客户基礎，並增加現有客户的支出。我們還將利用從數據分析中獲得的 見解來指導我們的運營活動，以提高效率。
進一步滲透國際市場
我們的服務和產品在國際市場的銷售受到了新冠肺炎疫情的負面影響。國際業務量減少 主要是由於新冠肺炎疫情。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。”
利用我們業務合作伙伴在當地的運營知識和知名品牌，我們能夠更有效地滲透到不同的市場和地區， 加快我們的產品和服務在全球範圍內的採用。我們相信我們的全球機遇是巨大的，我們將 在優克聯 2.0模式下，通過與當地業務夥伴的合作，繼續在選定的本地市場擴展我們的數據連接服務。我們已經與智能手機公司合作了幾年。GlocalMe內部在中國、菲律賓和印度尼西亞實施。 我們也開始試運行。GlocalMe內部在歐洲。我們相信，我們對選定本地市場的擴張和滲透不僅將推動我們的收入增長，還將使我們的收入來源在不同地理區域多樣化。
107
運營成果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自 服務和產品銷售。下表按金額和百分比列出了本公司在本報告期間的收入構成：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||||||||||
| -數據連接服務 | 39,956 | 44.6 | 26,430 | 35.8 | 35,483 | 49.7 | ||||||||||||||||||
| 國際數據連接服務 | 30,798 | 34.4 | 21,672 | 29.4 | 28,085 | 39.3 | ||||||||||||||||||
| 本地數據連接服務 | 9,158 | 10.2 | 4,758 | 6.4 | 7,398 | 10.4 | ||||||||||||||||||
| -PaaS和SaaS服務 | 5,717 | 6.4 | 10,770 | 14.6 | 9,819 | 13.7 | ||||||||||||||||||
| --其他 | 477 | 0.5 | 598 | 0.8 | 926 | 1.3 | ||||||||||||||||||
| 服務收入 | 46,150 | 51.5 | 37,798 | 51.2 | 46,228 | 64.7 | ||||||||||||||||||
| 產品銷售量 | ||||||||||||||||||||||||
| --終端銷售 | 32,597 | 36.4 | 27,408 | 37.1 | 21,748 | 30.4 | ||||||||||||||||||
| -數據相關產品的銷售 | 10,194 | 11.4 | 5,843 | 7.9 | 3,230 | 4.5 | ||||||||||||||||||
| --其他 | 628 | 0.7 | 2,775 | 3.8 | 255 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 產品銷售量 | 43,419 | 48.5 | 36,026 | 48.8 | 25,233 | 35.3 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 89,569 | 100.0 | 73,824 | 100.0 | 71,461 | 100.0 | ||||||||||||||||||
自2020年以來，新冠肺炎疫情的影響導致我們來自國際數據互聯互通服務的收入嚴重下降，進一步助長了這一趨勢。我們預計，在新冠肺炎大流行期間，這一趨勢將持續下去，新冠肺炎大流行後，我們來自服務的收入佔我們收入的比例可能會繼續下降。
服務收入
我們的服務收入主要來自數據連接服務，包括國際數據連接服務和本地數據連接服務，以及PaaS和SaaS服務。
數據連接服務。 數據連接服務收入包括國際數據連接服務收入和本地數據連接服務收入。
我們的國際數據連接服務收入來自：(I)根據我們的服務模式向用户提供便攜式Wi-Fi所產生的數據服務費。漫遊人品牌、(Ii)向業務合作伙伴銷售數據連接服務所產生的數據服務費，以及(Iii)數據連接服務的某些零售 。我們向用户收取數據連接服務的服務費。漫遊人這個品牌，通常是每天 。我們將數據連接服務作為便攜式Wi-Fi和智能終端的一部分出售給我們的業務合作伙伴，並向業務合作伙伴收取數據服務費。
我們的本地數據連接 服務收入來自(I)向業務合作伙伴銷售數據連接服務產生的數據服務費，以及(Ii)可與我們的GlocalMe便攜式Wi-Fi終端，以及GlocalMe內部和GlocalMe通過在線平臺購買World 手機。
108
在2020年、2021年和2022年，我們 的大部分數據連接服務收入來自優克聯1.0模式下的國際數據連接服務。
PaaS和SaaS服務. PaaS和SaaS服務的收入主要包括向業務合作伙伴提供雲SIM平臺作為服務產生的費用 以及其他輔助平臺服務。我們將雲SIM平臺作為服務提供給業務合作伙伴，讓他們能夠管理自己的 數據資源，並向他們收取使用雲SIM平臺服務的服務費。
產品銷售量
我們的產品銷售主要包括終端銷售和數據相關產品銷售。
終端的銷售。 我們通過銷售硬件終端獲得收入，包括GlocalMe便攜式Wi-Fi終端，*GlocalMe面向企業和零售用户以及商業合作伙伴的世界手機系列和物聯網模塊，以及安裝了GlobalMe Inside(GMI)的智能手機，這是我們通過服務增加收入的戰略的一部分，包括數據連接服務、PaaS和SaaS服務 和其他服務。
數據相關產品的銷售情況。 我們通過銷售預付費套餐SIM卡獲得收入，這些套餐可以在中國以外的地方使用，這有效地幫助我們擴大了用户基礎和數據在旅行者中的使用量，並交叉銷售我們的其他產品和服務。
地理分佈
從收入貢獻來看，大陸中國、日本、香港、臺灣、北美、東南亞和歐洲是按客户所在地排名前五的地區，2020年貢獻了11%、53%、3%、1%、26%、3%和2%，2021年貢獻了5%、49%、3%、0.3%、33%、6%和3%，2022年分別貢獻了3%、39%、6%、1%、38%、7%和5%。
收入成本
下表按收入成本的金額和百分比列出了本公司收入成本的組成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務成本 | (26,392 | ) | 43.1 | (21,556 | ) | 41.5 | (20,346 | ) | 52.3 | |||||||||||||||
| 產品銷售成本 | (34,872 | ) | 56.9 | (30,434 | ) | 58.5 | (18,581 | ) | 47.7 | |||||||||||||||
| 收入總成本 | (61,264 | ) | 100.0 | (51,990 | ) | 100.0 | (38,927 | ) | 100.0 | |||||||||||||||
收入成本主要包括數據連接服務成本、庫存成本、物流成本、設備折舊和維護成本、產品更換成本、支付處理費用和其他可直接歸因於我們主要業務的相關附帶費用。
服務成本。服務成本 主要包括(I)支持優克聯1.0和2.0模型的數據採購支出，其中包括為我們的數據連接服務收入做出貢獻的用户消費的數據的採購 ，但不包括對此類收入沒有貢獻的用户消費的數據採購 ，以及(Ii)我們的折舊。GlocalMe便攜式Wi-Fi終端主要在中國漫遊人這個品牌。
產品銷售成本。 銷售產品的成本主要包括(I)與我們的 終端相關的硬件採購成本、外包加工費和運輸成本，以及(Ii)與海外SIM卡相關的採購成本。
109
毛利和 毛利
我們的總毛利 為2,830萬美元、2,180萬美元和3,250萬美元，分別代表2020、2021和2022年的整體毛利率31.6%、29.6%和45.5%。具體而言，我們的服務毛利分別為1,980萬美元、1,620萬美元和2,590萬美元，相應於2020年、2021年和2022年與服務相關的毛利率分別為42.8%、43.0%和56.0%。我們的產品銷售毛利分別為850萬美元、560萬美元和660萬美元，分別相當於2020年、2021年和2022年產品銷售毛利率的19.7%、15.5%和26.4%。
我們的毛利率為 ，主要受數據連接服務、PaaS和SaaS服務以及終端銷售組合的影響。數據服務的毛利率往往高於終端銷售。我們的數據連接服務毛利率受到我們提供的國際數據連接服務和本地數據連接服務組合的進一步影響。
運營費用
下表按金額和百分比列出了本公司各期間運營費用的主要組成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | (26,359 | ) | 28.9 | (13,697 | ) | 20.2 | (8,430 | ) | 16.3 | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (29,261 | ) | 32.1 | (13,620 | ) | 20.1 | (10,305 | ) | 19.9 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | (43,221 | ) | 47.3 | (28,551 | ) | 42.2 | (18,726 | ) | 36.2 | |||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 7,554 | (8.3 | ) | (11,876 | ) | 17.5 | (14,265 | ) | 27.6 | |||||||||||||||
| 總運營費用 | (91,287 | ) | 100.0 | (67,744 | ) | 100.0 | (51,726 | ) | 100.0 | |||||||||||||||
研發費用 。研發費用主要包括研發人員的工資、福利和基於股份的薪酬、材料、移動終端測試和認證費用、一般費用和與研發活動相關的折舊費用。
銷售和市場營銷費用。 銷售和營銷費用主要包括進行銷售和營銷活動所產生的線上和線下廣告費用、促銷費用、員工成本和基於股份的薪酬、銷售佣金和其他相關附帶費用。
一般和行政費用 。一般及行政開支主要包括僱員的薪金、花紅及福利及以股份為基礎的薪酬、財產及設備折舊、無形資產攤銷、法律及其他專業服務費、租金及其他一般公司相關開支。
新冠肺炎大流行的影響
自2020年以來，新冠肺炎的爆發 對我們的業務運營和財務狀況造成了不利影響。新冠肺炎的爆發導致全球商務和休閒旅遊水平嚴重下降。因此，對我們的國際數據連接服務的需求顯著減少 。這種下降還導致終端銷售以及向我們的業務合作伙伴提供PaaS和SaaS服務的收入下降。 2020年總收入為8960萬美元，2021年下降17.6%至7380萬美元，2022年進一步下降3.2% 至7140萬美元。除了使用我們服務和購買我們產品的個人消費者需求下降外，我們的業務合作伙伴也受到疫情的不利影響，購買我們的終端減少，使用我們的PaaS和SaaS服務減少。疫情對我們未來業務結果的影響程度將取決於 高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變異株的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨與自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題有關的風險 或可能嚴重擾亂我們業務的敵對事件。”
110
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項，但對在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍的文書徵收印花税除外。 此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《税務條例》(香港法例第112章)，由2018/2019課税年度起，我們在香港的附屬公司須就200萬港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率徵收利得税，而就200萬港元以上的應評税利潤的任何部分則按16.5%的税率徵收利得税。於2018/2019及2019/2020課税年度，我們於香港的附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税 。此外，我們在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息，在香港不須繳交任何預扣税。在香港財政司司長於2023年2月22日公佈的2023-2024年財政預算案中，提出了減税措施。這些措施包括(但不限於)一次過把2022/2023課税年度的利得税、薪俸税及個人入息課税扣減一倍，以每宗個案6,000元為上限，以及由2023/2024課税年度起增加子女免税額。
內地中國
一般來説，我們的內地中國子公司、原VIE及其子公司在內地的應納税所得額應按法定税率 按25%繳納企業所得税。企業所得税是根據內地中國的税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。
深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯被評為2017年度國家高新技術企業，享受15%的優惠税率。他們的HNTE身份將續簽，並將於2023年12月11日到期。此外，深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯還享受其他税收優惠，包括作為科技型中小企業的税收優惠。
我公司在內地的全資子公司中國向我公司在香港的中介控股公司支付的股息，將按10%的預提税率徵收 ，除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，並經相關税務機關批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排的所有要求 並獲得相關税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率預扣 税。國家税務總局於2015年8月27日公佈並於2015年11月1日起施行的《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》取消了原《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的審批要求，但香港實體仍需向有關税務機關備案。如果基於相關税務機關隨後對申請方案的審查，5%的優惠税率被拒絕，則我們將結清逾期税款。 請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們內地中國子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”
111
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國大陸以外的任何子公司中國被視為《中國企業所得税法》規定的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果出於所得税的目的將我們歸類為內地中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非內地--中國票據持有人、股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對金額和佔本公司收入的百分比 。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務收入 | 46,150 | 51.5 | 37,798 | 51.2 | 46,228 | 64.7 | ||||||||||||||||||
| 產品銷售量 | 43,419 | 48.5 | 36,026 | 48.8 | 25,233 | 35.3 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 89,569 | 100.0 | 73,824 | 100.0 | 71,461 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務成本 | (26,392 | ) | (29.5 | ) | (21,556 | ) | (29.2 | ) | (20,346 | ) | (28.5 | ) | ||||||||||||
| 產品銷售成本 | (34,872 | ) | (38.9 | ) | (30,434 | ) | (41.2 | ) | (18,581 | ) | (26.0 | ) | ||||||||||||
| 收入總成本 | (61,264 | ) | (68.4 | ) | (51,990 | ) | (70.4 | ) | (38,927 | ) | (54.5 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 28,305 | 31.6 | 21,834 | 29.6 | 32,534 | 45.5 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發費用(1) | (26,359 | ) | (29.4 | ) | (13,697 | ) | (18.6 | ) | (8,430 | ) | (11.8 | ) | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用(1) | (29,261 | ) | (32.7 | ) | (13,620 | ) | (18.4 | ) | (10,305 | ) | (14.4 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用(1) | (43,221 | ) | (48.3 | ) | (28,551 | ) | (38.7 | ) | (18,726 | ) | (26.2 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 7,554 | 8.5 | (11,876 | ) | (16.1 | ) | (14,265 | ) | (20.0 | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | (62,982 | ) | (70.3 | ) | (45,910 | ) | (62.2 | ) | (19,192 | ) | (26.9 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | 37 | 0.0 | 14 | 0.0 | 18 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (285 | ) | (0.3 | ) | (188 | ) | (0.2 | ) | (441 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | — | — | — | — | (149 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (63,230 | ) | (70.6 | ) | (46,084 | ) | (62.4 | ) | (19,764 | ) | (27.7 | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | (185 | ) | (0.2 | ) | (244 | ) | (0.3 | ) | (161 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||
| 權益法投資中的利潤份額，税後淨額 | — | — | 287 | 0.3 | 72 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (63,415 | ) | (70.8 | ) | (46,041 | ) | (62.4 | ) | (19,853 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||
注：
| (1) | 基於股份的薪酬在2020、2021和2022年分別為5060萬美元、880萬美元和310萬美元， 。2020年的股份薪酬主要包括授予員工、董事和高級管理人員的股份期權，2021年和2022年的股份薪酬主要包括限制性股票單位和授予員工、董事和其他顧問的股份期權。截至2022年12月31日，有210萬美元的未確認基於股票的薪酬支出與授予的受限 股票單位和股票期權有關。 |
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2021年的7380萬美元下降到2022年的7140萬美元，降幅為3.2%。
來自服務的收入。 我們的服務收入增長了22.3%，從2021年的3780萬美元增至2022年的4620萬美元，這主要歸功於數據連接服務收入的增長。
| ● | 我們來自數據連接服務的收入增長了34.3%，從2021年的2640萬美元增長到2022年的3550萬美元。這一增長主要是由於國際旅行的逐步恢復，國際數據連接服務的收入從2021年的2170萬美元增加到2022年的2810萬美元，以及由於我們的本地數據連接服務的持續發展，來自本地數據連接服務的收入從2021年的470萬美元增加到2022年的740萬美元。 |
| ● | 我們來自PaaS和SaaS服務的收入從2021年的1080萬美元下降到2022年的980萬美元，降幅為8.8% 。這一下降主要是由於不利的外匯影響。 |
產品銷售量。 我們產品銷售收入下降30.0%，從2021年的3600萬美元降至2022年的2520萬美元，這主要是由於對某些終端和數據相關產品的需求減少。
| ● | 我們來自終端銷售的收入從2021年的2740萬美元下降到2022年的2180萬美元，降幅為20.7% 。 |
| ● | 我們的數據相關產品銷售收入從2021年的580萬美元下降到2022年的320萬美元，降幅為44.7%。 |
收入成本
我們的收入成本下降了25.1%，從2021年的5200萬美元降至2022年的3890萬美元。減少的主要原因是與產品銷售下降相關的成本降低。
| ● | 我們的服務成本從2021年的2160萬美元下降到2022年的2030萬美元，降幅為5.6%。 |
| ● | 我們的產品銷售成本從2021年的3040萬美元下降到2022年的1860萬美元，降幅為38.9%。 |
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的總毛利潤從2021年的2180萬美元增加到2022年的3250萬美元。我們的毛利率從2021年的29.6%上升到2022年的45.5%。我們總體毛利率的增長主要是由於我們的數據連接服務的利潤率和相對百分比的增加，這項服務的利潤率高於產品銷售收入。
運營費用
研發費用 。我們的研發費用從2021年的1370萬美元下降到2022年的840萬美元，降幅為38.5%。減少的主要原因是與成本控制措施相關的人員成本減少了390萬美元，以及專業服務費減少了70萬美元。
銷售和市場營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2021年的1360萬美元下降到2022年的1030萬美元，降幅為24.3%。這一下降主要是由於與成本控制措施相關的工作人員成本減少了210萬美元，以及促銷費用減少了110萬美元。
113
一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2021年的2860萬美元下降到2022年的1870萬美元，降幅為34.4%。減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少590萬美元，專業服務費用減少420萬美元，以及與成本控制措施相關的員工成本減少170萬美元，但壞賬準備增加200萬美元部分抵消了減少的影響。
運營虧損
由於上述原因，我們在2022年的運營虧損為1,920萬美元，而2021年的運營虧損為4,590萬美元。
利息支出
我們在2021年和2022年的利息支出分別為20萬美元和40萬美元。
淨虧損
由於上述原因，我們在2022年的淨虧損為1990萬美元，而2021年的淨虧損為4600萬美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2020年的8,960萬美元下降到2021年的7,380萬美元，降幅為17.6%。
來自服務的收入。 我們的服務收入從2020年的4620萬美元下降到2021年的3780萬美元，下降了18.1%，這主要是由於數據連接服務收入的下降，但PaaS和SaaS服務的收入增加部分抵消了這一下降。
| ● | 我們來自數據連接服務的收入從2020年的4,000萬美元下降到2021年的2,640萬美元，降幅為33.9%。這主要是由於新冠肺炎疫情導致全球旅行禁令的長期負面影響，國際數據連接服務的收入從2020年的3,080萬美元下降到2021年的2,170萬美元，以及由於某些客户從本地數據連接服務轉換到我們的PaaS和SaaS服務，本地數據連接服務的收入從2020年的920萬美元下降到2021年的470萬美元。 |
| ● | 我們來自PaaS和SaaS服務的收入增長了88.4%，從2020年的570萬美元增至2021年的1,080萬美元 。這一增長主要歸功於使用我們的PaaS和SaaS服務提供本地數據連接服務的業務合作伙伴數量的增加。 |
產品銷售量。 我們的產品銷售收入從2020年的4,340萬美元下降到2021年的3,600萬美元，下降了17.0%，這主要是由於 新冠肺炎疫情的持續負面影響。
| ● | 我們來自終端銷售的收入下降了15.9%，從2020年的3,260萬美元降至2021年的2,740萬美元 。 |
| ● | 我們來自數據相關產品銷售的收入從2020年的1020萬美元下降到2021年的580萬美元，降幅為42.7%。 |
收入成本
我們的收入成本下降了15.1%，從2020年的6,130萬美元降至2021年的5,200萬美元。減少的原因是，由於新冠肺炎疫情的持續負面影響，服務成本和產品成本下降。
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| ● | 我們的服務成本從2020年的2640萬美元下降到2021年的2160萬美元，降幅為18.3%。 |
| ● | 我們的產品銷售成本從2020年的3490萬美元下降到2021年的3040萬美元，降幅為12.7%。 |
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的總毛利潤從2020年的2,830萬美元下降到2021年的2,180萬美元，降幅為22.9%。我們的毛利率從2020年的31.6% 下降到2021年的29.6%。我們總體毛利率的下降主要是由於產品銷售利潤率的下降。 產品銷售利潤率的下降是由於產品組合和全球供應鏈限制導致的材料成本上升 。
運營費用
研發費用 。我們的研發費用從2020年的2640萬美元下降到2021年的1370萬美元，降幅為48.0%。減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少了1,330萬美元，但專業服務費增加了80萬美元 ，部分抵消了減少的影響。
銷售和市場營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2020年的2930萬美元下降到2021年的1360萬美元，降幅為53.5%。這一增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出減少了1380萬美元，以及員工成本減少了150萬美元。
一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2020年的4320萬美元下降到2021年的2860萬美元，降幅為33.9%。減少主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少1,470萬美元及應收賬款減記減少270萬美元，但因員工成本增加280萬美元而部分抵銷。
(虧損)/營業收入
由於上述原因，我們在2021年的運營虧損為4,590萬美元，而2020年的運營虧損為6,300萬美元。
利息支出
我們在2020年和2021年的利息支出分別為 30萬美元和20萬美元。
淨(虧損)/收入
由於上述原因，我們在2021年的淨虧損為4600萬美元，而2020年的淨虧損為6340萬美元。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹 並未對我們近年來的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證，如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率，我們不會受到影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。
115
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
鞏固的基礎
合併財務報表包括我們及其子公司的財務報表，其中包括我們作為主要受益人的前VIE和WFOE。合併後，我們與子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。收購或出售附屬公司的結果 自收購生效日期起或直至出售生效日期(視乎情況而定)記入綜合全面收益/(虧損)表內。
子公司是指這樣的實體：(I)我們直接或間接控制超過50%的投票權；或(Ii)我們有權根據法規或股東或股東之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管轄被投資公司的財務和經營政策。如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或者沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外的 從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則VIE需要由實體的主要受益人進行合併。
收入確認
收入主要來自提供數據連接服務、終端銷售和數據相關產品的銷售。收入是指我們在正常經營活動中因銷售貨物和提供服務而收到或應收的代價的公允價值，並扣除增值税(“增值税”)後入賬。我們按照ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認所有年度的收入，並採用完全追溯的方法。
我們通過與客户簽訂的各種合同開展業務，包括：
數據連接服務
我們的國際數據連接服務收入來自：(I)使用便攜式Wi-Fi終端產生的數據服務費(以我們的品牌“漫遊人“)、 (2)向業務夥伴銷售數據連接服務產生的數據服務費，以及(3)數據連接服務的零售額 。
我們還通過(I)向企業客户銷售數據連接服務產生的數據服務費和 (Ii)數據連接服務的零售產生本地數據連接服務收入。
對於使用便攜式Wi-Fi終端提供的數據連接服務，我們確定該安排涉及租賃嵌入數據連接服務的便攜式Wi-Fi終端 。我們確定我們是包含設備租賃部分和 服務非租賃部分的安排中的出租人。我們進一步確定租賃組件是ASC 840下的運營租賃，並且運營租賃組件和服務組件在相同的時間和模式下交付。因此，租賃收入和服務收入在服務期內被平均確認為數據連接服務收入。
我們評估並確定我們是負責人。對於使用便攜式Wi-Fi終端的數據連接服務和零售數據連接服務，我們將用户視為我們的客户。對於通過向企業客户銷售數據連接服務而產生的數據連接服務，我們將企業客户視為我們的客户。我們以毛收入為基礎報告數據連接服務收入。因此，客户為數據連接服務支付的 金額記為收入，支付給我們的代理商(主要是旅行社和其他在線分銷商)的相關佣金記為收入成本。在我們是委託人的地方，我們在向客户提供數據連接服務之前控制數據。我們承擔的庫存風險和我們指導數據使用的能力證明瞭這種控制，我們對客户的責任和制定定價的自由裁量權進一步支持了這種控制。
116
向客户提供的數據連接服務 通常在固定時間段(“合同期”)內提供無限制的數據使用，其中收入 是在合同期內按比例直線確認的。
合同期滿後，我們不再對客户承擔進一步的履約義務。我們還提供數據連接服務，用户根據實際數據使用量 收取服務費，收入確認為向客户提供服務。
在向客户提供數據連接服務時，我們從多家供應商採購SIM卡和數據套餐。這些SIM卡在我們的 雲SIM卡平臺上激活和託管。我們的雲SIM平臺管理終端信息和客户賬户，並智能分配SIM卡 和數據套餐，供購買我們數據連接服務的客户使用。因此，我們承擔庫存風險 並獲得對採購的SIM卡和數據計劃的控制權，並根據客户的 需求指導其雲SIM平臺上的數據的使用。我們將採購的SIM卡和數據計劃計入收入成本，因為數據在其雲SIM平臺上可用和使用。
由於我們提供的數據連通服務 是沒有返回權的，我們不會向客户提供任何其他信用和激勵，因此，提供數據連通服務不涉及可變對價。
終端及數據相關產品銷售情況
我們通過銷售有形產品獲得收入，包括GlocalMe便攜式Wi-Fi終端，以及GlocalMe世界手機系列 和採用GMI的智能手機、物聯網型號以及SIM卡，面向企業和零售客户及業務合作伙伴。終端和數據相關產品的銷售 在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在客户接受貨物時。
對於Wi-Fi終端的銷售，首次購買終端時，通常包括1G的免費數據連接服務作為捆綁包。 此類捆綁銷售有兩個單獨的性能義務，Wi-Fi終端是一種獨特的商品，而數據連接 服務是一種獨特的服務。我們根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給它們。 然後，我們根據與該債務相關的適用的 收入確認方法，確認每個不同的績效債務的收入。對於與Wi-Fi終端相關的收入，收入在Wi-Fi終端的控制權 轉移時確認。對於與數據連接服務相關的收入，收入在相關合同期內按直線 按比例確認。
PaaS或SaaS服務
PaaS或SaaS主要包括向業務合作伙伴提供雲SIM平臺服務和其他附屬平臺服務所產生的費用。我們將我們的雲SIM平臺作為服務提供給業務合作伙伴，使他們能夠管理其數據資源。使用雲SIM平臺服務的業務合作伙伴 將收取服務費。我們有持續的義務確保 平臺在服務期間的性能。收入在合同期內按比例確認，因為業務合作伙伴同時消費並從服務中獲得好處。我們不提供與雲SIM平臺服務相關的任何其他信用和激勵，因此 安排中沒有可變的考慮因素。
合同餘額
合同負債是指從客户處預先收取的用於購買數據連接服務或購買Wi-Fi終端的現金，而底層數據連接服務尚未交付或Wi-Fi終端尚未由我們交付給客户，這是合同負債列報中的 。
由於相關合同的期限一般較短，所有履約義務均在一年內履行。如果預先從客户處收到數據連接服務和Wi-Fi終端的交易價格，則此類收據將記錄為合同負債，並確認為合同期間的收入。
117
所得税
我們採用負債法來核算所得税 ，在這種方法下，遞延所得税被確認為可歸因於 現有資產和負債及其各自税基之間的差額的財務報表之間的差額所導致的未來税收後果。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項的影響在 包括頒佈日期的期間確認為收入或費用。當遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現時，會就遞延税項資產提供估值準備。
子公司的未分配收益也被確認為遞延税款，這些收益被推定轉移到母公司，需繳納預扣税款 ，除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配收益 或收益將以免税方式匯出。
我們採用ASC 740“所得税”，它規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的可能性更大的門檻。它還就取消確認所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税務頭寸相關的利息和罰款、對中期所得税和所得税披露進行會計 提供指導。
基於股份的薪酬和普通股的公允價值
股份薪酬開支 由股份獎勵產生，主要包括若干高級管理人員(即陳朝暉先生、彭志平先生及文先生高曉鬆)持有的限制性股份、根據ASC718股票薪酬授予僱員、董事及其他顧問的購股權及限制性股份單位。我們遵循ASC 718來確定是否應將股票期權或受限股單位分類並計入責任獎勵或股權獎勵 。所有授予員工、董事和其他顧問的基於股份的獎勵分類為股權獎勵，在財務報表中根據其授予日期的公允價值確認，公允價值是使用期權定價模型計算的 。我們將授予員工、某些高級管理人員、董事和其他顧問的股份獎勵歸類為股權獎勵，並選擇在所需的 服務期(通常為歸屬期間)內按分級歸屬原則確認具有服務條件的股份獎勵的薪酬支出。
我們與若干高級管理層及其各自的全資公司簽訂了股份限制協議，這些公司直接持有我們的股權。根據股份限制協議，本公司所有由若干高級管理人員持有的普通股或限制性股份均須受歸屬條件所規限，直至受限股份歸屬為止。受限制股份根據ASC 718被分類為股權獎勵，並按分級歸屬方法按授出日期按歸屬期間的公允價值入賬為股份補償。
對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權，我們應用二名式期權定價模型來確定根據ASC 718授予的期權的公允價值。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
於每個計量日期，我們會審閲內部及外部資料來源，以協助評估各項屬性，以確定我們授予的股份獎勵的公允價值，包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動率。我們需要 在此評估過程中考慮許多因素並做出某些假設。如果用於確定基於股份的獎勵的公允價值的任何假設在未來發生重大變化，基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。
118
最近發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的 會計聲明列表包括在本年度報告的其他部分的合併財務報表的附註3中。
B. 流動性與資本資源
下表列出了本公司各期現金流的摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | (2,038 | ) | (21,738 | ) | 4,404 | |||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (35,444 | ) | (935 | ) | (162 | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 26,685 | 735 | 3,540 | |||||||||
| (減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | (10,797 | ) | (21,938 | ) | 7,782 | |||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 749 | (420 | ) | (729 | ) | |||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | |||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 30,226 | 7,868 | 14,921 | |||||||||
到目前為止，我們通過股權和股權掛鈎融資活動產生的現金為我們的運營和投資活動提供資金，包括我們首次公開募股的收益和從金融機構借入的資金。
我們有以下借款：
| ● | 2020年1月，我們從一家商業銀行獲得了一筆人民幣470萬元(合70萬美元)的一年期短期銀行借款，年利率為5.22%。截至2020年12月31日、2021年和2022年，這筆貸款的未償還餘額分別為370萬元人民幣(60萬美元)、零和零。我們已經全額還清了貸款。 |
| ● | 於2020年12月，我們獲得一筆為期三個月的短期銀行借款790萬日元(76.9萬美元) ，用於營運資金和業務發展。短期銀行借款的利息年利率為1.9%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額分別為790萬日元(76.9萬美元)、零和零。 我們已經全額償還了貸款。 |
| ● | 2020年12月，我們從一家商業銀行獲得了1,000萬元人民幣(合150萬美元)的一年期短期銀行借款 ，年利率為3.85%。截至2020年12月31日、2021年和2022年，這筆貸款的未償還餘額 分別為1,000萬元人民幣(合150萬美元)、零和零。我們已經全額還清了貸款。 |
| ● | 2020年12月，我們從一家商業銀行獲得了1,000萬元人民幣(合150萬美元)的一年期短期銀行借款 ，年利率為5.22%。截至2020年12月31日、2021年和2022年，這筆貸款的未償還餘額 分別為1,000萬元人民幣(合150萬美元)、零和零。我們已經全額還清了貸款。 |
| ● | 2021年10月，我們從一家商業銀行獲得了一筆為期8個月的短期銀行借款人民幣470萬元(合70萬美元) ，年利率為5.22%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額分別為人民幣450萬元(合70萬美元)和零。我們已經全額還清了貸款。 |
119
| ● | 2021年，我們從一家商業銀行獲得了一系列三個月期短期銀行借款910萬美元、50萬歐元(60萬美元)、400萬日元(40萬美元)，年利率分別為2.5%、1.6%和1.9%。截至2021年12月31日，這些貸款的未償還餘額分別為120萬美元、30萬歐元(40萬美元)和零。截至2022年12月31日，這些貸款的未償還餘額均為零。我們已經全額還清了貸款。 |
| ● | 2021年12月，我們從一家商業銀行獲得了一筆人民幣600萬元(合90萬美元)的一年期短期銀行貸款，年利率為4.75%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額分別為600萬元人民幣(90萬美元)和零。我們已經全額還清了貸款。 |
| ● | 於2022年1月，吾等與YA II PN，Ltd.訂立最終協議，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global(“York kville”)管理的有限合夥企業，據此，吾等以私募方式發行及出售本金為500萬美元的可換股債券，購買價相當於本金的95%，年利率為5%。可轉換債券將於發行日的一年內到期，除非根據發行日之前的條款進行贖回或轉換。此外，公司還向約克維爾發行了1,000,000股A類普通股，作為成交時的承諾費 。2022年10月，我們贖回100萬美元的可轉換債券本金，約克維爾不時將剩餘金額全部轉換為76,943,540A類普通股 股。 |
| ● | 2022年1月，我們從一家商業銀行獲得了500萬元人民幣(合80萬美元)的一年期短期銀行借款，年利率為8.5%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為零。 我們已全額償還貸款。 |
| ● | 2022年1月，我們從一家商業銀行獲得了人民幣600萬元(合100萬美元)的一年期短期銀行借款，年利率為4.0%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為380萬元人民幣(50萬美元)。 |
| ● | 2022年1月，我們從一家商業銀行獲得一筆400萬元人民幣(約合60萬美元)的一年期短期銀行貸款，年利率為4.75%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為400萬元人民幣(60萬美元)。 |
| ● | 2022年3月，我們與一家第三方融資租賃公司簽訂了一份為期11個月的融資協議，金額為人民幣140萬元(合20萬美元)，並以同等金額的設備作為抵押品。利息為年息5.6%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為人民幣20萬元(合3.6萬美元)。 |
| ● | 2022年5月，我們從一家商業銀行獲得了100萬美元的三個月短期銀行借款，年利率為4.7%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為零。我們已全額償還貸款 。 |
| ● | 2022年8月，我們從一家商業銀行獲得了一筆500萬元人民幣(合70萬美元)的一年期短期銀行貸款，年利率為5.0%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為500萬元人民幣(合70萬美元)。 |
| ● | 2022年8月，我們從一家商業銀行獲得了一筆為期三個月的短期銀行借款人民幣680萬元(100萬美元) ，年利率為5.55%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為零。我們已經全額還清了貸款。 |
| ● | 2022年11月，我們從一家商業銀行獲得了一筆為期三個月的短期銀行借款人民幣700萬元(合100萬美元) ，年利率為5.55%。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為人民幣700萬元(合100萬美元)。 |
| ● | 2022年，我們從一家商業銀行獲得了一系列短期銀行借款，期限為1個月至4個月，分別為190萬美元、100萬歐元(110萬美元)、3840萬日元(30萬美元)、10萬英鎊(10萬美元)，利率分別為2.5%至4.0%、1.6%、1.9%，年利率為2.5%至2.75%。 截至2022年12月31日，貸款的未償還餘額全部為零。我們已經全額還清了貸款。 |
120
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2200萬美元、790萬美元和1490萬美元。我們的現金和現金等價物 主要包括手頭現金、銀行持有的現金以及原始到期日為三個月或更短時間的銀行定期存款。
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物中有630萬美元以美元持有，390萬美元以人民幣持有，50萬美元以港元持有，340萬美元以日元持有，80萬美元以其他貨幣持有。截至2022年12月31日，我們25.7%的現金和現金等價物在內地持有中國，13.1%由前VIE持有。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物，加上預期的現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本需求 和資本支出。然而，由於新冠肺炎的持續影響，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為6,300萬美元、4,590萬美元和1,920萬美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金分別為負200萬美元、負2170萬美元和440萬美元 。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和短期存款為1,510萬美元，短期投資為1,170萬美元。自2020年以來，新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了負面影響，並繼續 影響我們後續時期的運營業績和現金流。自2021年第四季度以來，我們已採取行動改善我們的流動性，包括實施某些運營成本削減措施，並從某些短期銀行借款和發行可轉換債券中獲得資金。我們將不時評估我們的財務和現金流狀況，並打算通過實施成本削減等運營措施來緩解流動性風險。2020年、2021年和2022年，資本支出總額僅分別佔我們總收入的1.9%、1.2%和0.6%。我們相信，我們在財務上是靈活的，可以滿足未來與研發和其他關鍵投資相關的資本需求，以擴大和加強我們的業務。我們計劃保持我們的運營規模， 預計隨着全球旅行活動的恢復，我們的國際數據連接服務業務將逐步恢復， 並將根據我們的營運資金需求和現金流狀況，持續密切監測和管理我們的資本支出和運營費用 。基於我們的流動性評估，該評估考慮了我們在當前業務規模下的運營、新冠肺炎疫情的最新發展及其對我們業務運營的持續影響、來自短期銀行借款和短期投資的可用資金以及可用現金和現金等價物，通過發佈這些合併財務報表，我們將能夠滿足我們在未來12個月的營運資本需求和 日常業務過程中的資本支出。 我們相信，運營現金流的增加為我們提供了額外的靈活性，以增加和多樣化我們的長期資本資源 。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的經營契約。 我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。”
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們分別有3700萬美元、2460萬美元和1170萬美元的其他投資。其他投資主要包括：
| ● | 於2020年6月，我們投資於一項代表某實體所有權權益的投資基金，該實體的標的資產由債務及股權證券組成，現金代價為1,500萬美元。我們將這項 當前投資歸類為股權證券，根據投資基金報價的交易價格 按公允價值經常性計量和記錄。截至2020年12月31日、2021年和2022年，這項投資的公允價值分別為1920萬美元、1260萬美元和710萬美元。 |
121
| ● | 於2020年6月，我們投資了一項投資產品，其標的資產主要由未上市債券和次級債券組成，現金對價為1,700萬美元，期限為3年。我們將這項非流動投資歸類為債務證券，以資產管理公司報價的交易價格為基礎，按公允價值經常性計量和記錄。截至2020年、2021年和2022年12月31日，這項投資的公允價值分別為1,780萬美元、1,200萬美元和460萬美元。 |
我們的應收賬款主要是指我們向其提供服務或銷售產品的客户和業務合作伙伴的應收賬款。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為670萬美元、1490萬美元和600萬美元。從2020年到2021年的增長主要是由於延長了一些戰略業務合作伙伴的特別信貸期限， 而從2021年到2022年的減少是由於應收賬款的催收管理。我們的應收賬款週轉天數從2020年的66.2天減少到2021年的53.6天，2022年減少到53.3天，這主要是由於對應收賬款的收款管理。某一期間的應收賬款週轉天數等於期初和期末的應收賬款平均餘額(扣除壞賬準備)除以該期間的收入，再乘以該期間的天數。
我們的應付帳款主要是指應支付給硬件供應商和移動數據津貼提供商的帳款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的應付賬款 分別為870萬美元、1300萬美元和680萬美元。2021年至2022年的下降主要是由於原材料採購和數據採購的減少，而2020至2021年的增長主要是由於一些戰略供應商延長了特別信貸 期限。我們的應付帳款週轉天數從2020年的75.8天增加到2021年的76.1天，並在2022年增加 到92.9天，這主要是由於一些戰略供應商延長了特別信貸期限。應付賬款 某一期間的週轉天數等於期初和期末的平均應付賬款餘額除以該期間的總收入，再乘以該期間的天數。
在運用首次公開招股所得款項時，吾等可向內地中國子公司追加出資、在內地中國設立新的子公司及向這些新的內地中國子公司出資、向內地的中國子公司發放貸款，或在離岸交易中收購在內地有業務的離岸實體中國。然而，這些用途 大多受大陸中國的規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用內地以外的任何融資所得向我們的內地中國子公司和前VIE提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”
經營活動
2022年運營活動產生的淨現金為440萬美元。經營活動產生的現金淨額與同期淨虧損1,990萬美元之間的差額主要是由於(1)其他投資公允價值虧損1,300萬美元，(2)應收賬款減少770萬美元，(3)股份補償費用減少310萬美元，(4)外幣兑換損失250萬美元，淨額，(5)存貨減少240萬美元，(6)壞賬準備減少200萬美元，(Vii)預付款和其他資產減少180萬美元；(Viii)財產和設備折舊減少80萬美元。應計費用、應付賬款和其他負債減少960萬美元，部分抵消了這一差額。
2021年用於運營活動的現金淨額為2,170萬美元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損4600萬美元之間的差額主要是由於(1)其他投資公允價值損失1,240萬美元，(2)基於股份的補償費用880萬美元，(3)應計費用、應付賬款和其他負債增加690萬美元，(4)財產和設備折舊200萬美元，(5)關聯方應收金額減少110萬美元。以及(Vi)合同負債增加60萬美元。應收賬款增加820萬美元，部分抵消了這一差額。
122
2020年用於運營活動的淨現金為200萬美元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損6,340萬美元之間的差額主要是由於(I)基於股份的薪酬支出5,060萬美元，(Ii)應收賬款減少1,620萬美元，(Iii)存貨減少400萬美元，(Iv)壞賬準備280萬美元，以及(V)財產和設備折舊220萬美元。上述差額因(I)應計開支、應付賬款及其他負債增加930萬美元及(Ii)其他投資的公允價值收益490萬美元而被部分抵銷。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要是由於購買了40萬美元的財產和設備，但出售財產和設備的收益30萬美元部分抵消了這一淨額。
2021年用於投資活動的現金淨額為90萬美元，主要是由於購買了80萬美元的物業和設備，以及用於支付對iQsim S.A.的股權投資的20萬美元。
2020年用於投資活動的現金淨額為3,540萬美元，主要是購買其他投資3,310萬美元，購買物業和設備130萬美元，以及支付主要從事電信相關業務的持牌移動虛擬網絡運營商北京華翔聯信科技有限公司股權投資80萬美元。
融資活動
2022年融資活動產生的現金淨額為350萬美元，主要原因是銀行借款和其他借款的收益淨額為970萬美元，以及發行可轉換債券的收益為470萬美元，但償還銀行借款和其他借款960萬美元以及贖回可轉換債券110萬美元部分抵消了這一淨收益。
2021年融資活動產生的現金淨額為70萬美元，主要由於銀行借款所得淨收益1140萬美元，以及行使購股權所得收益130萬美元，但償還銀行借款120萬美元部分抵銷了這一淨收益。
2020年融資活動產生的現金淨額為2,670萬美元，主要原因是我們首次公開募股的淨收益為2,990萬美元，銀行借款的淨收益為370萬美元，但償還銀行借款510萬美元和償還其他借款180萬美元部分抵消了這一淨收益。
現金需求
截至2022年12月31日及任何後續過渡期，我們的重要現金需求 主要包括我們的資本支出、合同義務和承諾。 我們打算用現有現金餘額、經營活動現金、投資者融資和外部借款為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
123
下表列出了我們截至2022年12月31日的合同義務：
| 付款截止日期為12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及其後 | ||||||||||||||||
| (美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||
| 經營租賃義務(1) | 214 | 204 | 10 | — | — | |||||||||||||||
| 購買數據的購買義務 | 1,922 | 1,670 | 213 | 39 | — | |||||||||||||||
| 短期借款 | 2,876 | 2,876 | — | — | — | |||||||||||||||
| 借款利息 | 34 | 34 | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | 5,046 | 4,784 | 223 | 39 | — | |||||||||||||||
注：
| (1) | 經營租賃義務包括 涉及各種設施的不可撤銷經營租賃協議項下的義務。 |
資本支出
我們的資本支出主要用於購買無形資產、財產和設備。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為170萬美元、90萬美元 和40萬美元。資本支出減少主要是由於資本積累。漫遊人安裝設備 以支持高效的業務運營。我們打算用現有的現金餘額、運營活動的現金、投資者的融資和外部來源的借款為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足預期的業務增長 。
表外安排
我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有將 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同輸入。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
控股公司結構
優克聯集團有限公司。是一家 控股公司，本身沒有實質性業務。我們在內地中國的業務主要通過我們的內地子公司中國、前VIE及其子公司進行。因此，優克聯集團有限公司的分紅能力取決於我們大陸中國子公司的分紅。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務 ，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在內地的全資附屬公司中國只獲準從其根據內地中國的會計準則及規定釐定的留存收益(如有)中派發股息。根據大陸中國的法律，我們在大陸的子公司和原中國必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前跨國公司 可以根據內地中國的會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金 。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。中國外商獨資公司將股息匯出內地，須經外匯局指定銀行審核。我們在內地的一些中國子公司在產生累積利潤並達到法定準備金或一般風險準備金要求之前，將無法支付股息。
124
C. 研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-研發”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D. 趨勢信息
除本年報中披露的情況外，我們不知道截至2022年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. 關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括法律或有事項、基於股份的薪酬和遞延税項資產的變現。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
法律或有事項
在我們的業務過程中， 我們會受到因業務而引起的法律訴訟和索賠的意外情況的影響。或有負債在可能已經發生並且負債金額可以合理估計的情況下，記錄或有負債。
自合併財務報表發佈之日起，可能存在某些情況 ，這可能會給我們造成損失，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決。我們評估這些或有負債，這本身就涉及判斷。在評估與針對我們的待決法律程序或可能導致法律程序的未主張索賠有關的或有損失時， 我們與其法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。如果對或有事項的評估表明， 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債額，則估計負債將在合併財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及合理的 可能損失的範圍估計，如果可以確定且是重大損失的話。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
基於股份的薪酬
基於股票的薪酬支出 來自基於股票的獎勵，主要包括某些高級管理人員持有的限制性股票，以及根據ASC 718股票薪酬授予員工、董事和其他顧問的股票期權和限制性股票。所有授予員工、某些高級管理人員和董事的股票獎勵，歸類為股權獎勵，在財務報表中根據其授予日期的公允價值確認，公允價值使用期權定價模型計算。
限售股份根據ASC 718被分類為股權獎勵，並按分級歸屬方法按授出日期公允價值於歸屬期間作為股份補償入賬。
對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權，我們應用二名式期權定價模型來確定根據ASC 718授予的期權的公允價值。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
125
於每個計量日期，我們會審閲內部及外部資料來源，以協助評估各項屬性，以確定本公司授予的基於股份的獎勵的公允價值，包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動性。我們 在此評估過程中需要考慮許多因素並做出某些假設。如果用於確定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設在未來發生重大變化，基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。
在確定授予日期 我們普通股的公允價值以(I)評估是否存在與我們於2017年4月發行的可轉換債券相關的有益轉換功能，以及(Ii)確定與根據2018年股票期權計劃授予的購股權相關的基於股份的補償費用時，我們在獨立外部估值師的協助下評估了收益法/ 貼現現金流或貼現現金流方法的使用。
收益法的貼現現金法 涉及應用適當的加權平均資本成本，或WACC，根據我們截至估值日期的最佳 估計，將未來現金流預測貼現到現值。WACC是在考慮無風險比率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素的基礎上確定的。
在計算每類股份的權益價值時，我們應用了期權定價方法，將不同類別的股份視為總股本價值的看漲期權，行使價格基於相關類別股份的清算優先或贖回金額。在這種方法下，假設企業有資金可用於支付清算優先權或贖回，普通股只有在發生流動性事件時可供分配給股東的資金超過清算優先權的價值或贖回金額時才具有價值。鑑於不同類別股票的性質，分析了不同類別資本作為看漲期權對公司企業價值的建模，並相應地得出了不同類別股票的價值。
我們還應用了針對缺乏市場的折扣 ，這假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的 ，看跌期權的成本被視為因缺乏市場而確定此類折扣的基礎。
確定股權價值需要對估值日行業和產品的前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。
因此，我們已在獨立外部估值師的協助下，估計本公司普通股於有關期間於若干日期的公允價值 ，以釐定本公司普通股於可換股票據發行日期的公允價值，以及根據2018年購股權計劃與購股權有關的以股份為本的補償獎勵的授予日期，作為釐定獎勵於授出日期的公允價值的其中一項考慮因素。
| 批地日期 | 每股普通股公允價值 | 提供以下折扣 缺乏適銷性 | 貼現率 | 估值類型 | ||||||||||
| 2017年4月21日 | 美元 | 1.99 | 25.00 | % | 18.35 | % | 同時代 | |||||||
| 2018年12月31日 | 美元 | 3.64 | 13.63 | % | 18.13 | % | 同時代 | |||||||
| 2019年8月12日 | 美元 | 3.48 | 12.31 | % | 16.22 | % | 同時代 | |||||||
| 2020年4月27日 | 美元 | 1.93 | 同時代 | |||||||||||
2020年4月，我們根據2018年計劃向員工授予了4,963,017份股票期權，加權平均行權價為0.55美元。行權開始日期為本公司首次公開招股完成後6個月。2020年4月發行的期權的總公允價值為690萬美元，這是根據普通股的估計基礎公允價值每股1.93美元採用二項式期權定價模型計算的。
在我們於2020年6月首次公開發行後，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。
126
我們在一家獨立評估公司的幫助下，使用二項式期權定價模型計算了授予日期權的估計公允價值。 用於確定截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度授予的股票期權公允價值的假設總結如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 無風險利率(i) | 0.33%—0.88% | 1.22%—1.52% | 0.91%-1.67% | |||
| 預期股息收益率(Ii) | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 預期波動率(Iii) | 37.94%—40.07% | 35.01%—36.00% | 29.44%-34.81% | |||
| 授予日期公允價值 | $0.98—$1.93 | $0.06—$0.65 | $0.000-$0.0044 | |||
| (i) | 無風險利率以美國國庫券的收益率為基礎，其到期日與授予時生效的股票期權的預期年限相似。 |
| (Ii) | 預期股息率假設為0%，因為本公司沒有就其普通股支付股息的歷史或預期 。 |
| (Iii) | 預期波動率基於本公司可比公司在與每項授權書的預期壽命相等的期間內的歷史波動率 。 |
遞延税金資產變現
遞延所得税支出 反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的税收淨影響。
當我們確定遞延税項資產在未來更有可能不會被利用時，我們會針對遞延税項資產提供估值準備。我們考慮正面和負面證據以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現 。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及對未來盈利能力的預測。這些假設需要重大判斷，對未來應税收入的預測與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。遞延税項資產的估值免税額是根據 一個更有可能的門檻建立的。我們實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入的能力 。我們已為截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的遞延税項資產計提全額估值撥備，因為管理層無法斷定未來實現該等淨營業虧損 結轉及其他遞延税項資產的可能性較大。計算遞延税項資產時適用15%至25%的法定税率，具體取決於哪個實體。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止，本集團分別錄得淨營運虧損約6,130萬美元、1.01億美元及1.349億美元，該等虧損分別來自於於香港及內地設立的附屬公司及前VIE中國。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們不認為有足夠的積極證據得出遞延税項資產可收回的可能性高於 無法實現的結論。因此，我們已就相關遞延税項資產提供全額估值撥備。
根據《税務相關政府監管部門關於延長高新技術企業和高新技術中小企業虧損結轉期限的通知》(財水[2018]第76號)，自2018年1月1日起，具備高新技術企業或高新技術中小企業資質的企業，可在資質年度前五年內補齊前五年未補齊的虧損。 最長結轉期從5年延長至10年。截至2022年12月31日，深圳市優克聯科技有限公司和深圳市優克聯產生的經營虧損淨結轉如未使用，將於2027年至2031年期間到期。
127
項目6.董事、高級管理人員和員工
| A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
| 董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||||
| 陳朝暉 | 55 | 董事和首席執行官 | ||||
| 彭志平 | 55 | 董事會主席 | ||||
| 倪譽心 | 50 | 獨立董事 | ||||
| 未來的蔡美兒 | 52 | 獨立董事 | ||||
| 迎空 | 63 | 獨立董事 | ||||
| 杜志剛 | 57 | 首席運營官 | ||||
| 沂蒙市 | 50 | 首席財務官 | ||||
| 文高 | 53 | 首席戰略官 | ||||
| 舒保培 | 51 | 首席研發官和首席供應鏈官 | ||||
| 龔志輝 | 53 | 首席技術官 | ||||
陳朝暉先生他是我們的創始人，自2015年以來一直擔任我們的董事首席執行官。在共同創立本公司之前，Mr.Chen於1994年至2013年在華為工作，先後擔任華為高級副總裁、華為設備公司總裁、華為英國和愛爾蘭首席執行官以及無線產品線總裁 。在此之前，Mr.Chen於1992年至1994年在廣東省計算機有限公司擔任研發工程師。 Mr.Chen還擔任我們投資的瑪雅系統有限公司的董事。Mr.Chen在中國國防科技大學獲得應用物理學士學位，在中國原子能研究所獲得核電子學碩士學位。
彭志平先生他是我們的創始人，自2015年以來一直擔任我們的董事會主席。在共同創立本公司之前，彭先生於1996年至2014年在華為工作 ，先後擔任華為高級副總裁、首席採購和供應鏈官、光學產品線總裁和華為設備公司 總裁。在此之前，彭先生於1993年至1996年在中國科健股份有限公司擔任項目經理。彭先生還擔任深圳利福生物科技有限公司的董事會主席，該公司是一家生產和銷售保健品的公司。彭先生在中國復旦大學獲得無線電與自動控制學士學位和自動控制碩士學位。
倪譽心女士：倪女士女士自2020年6月起擔任獨立董事 。目前，她曾擔任知乎股份有限公司(納斯達克：ZH)、數碼中國控股有限公司(HKEx：0861)、安科科技控股有限公司(HKEx：6669)及ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(納斯達克：AACG)的獨立董事顧問。在此之前，她 曾於2015年至2020年擔任董事的執行董事。此前，倪女士曾在紐約及香港擔任世達律師事務所及富豪律師事務所的執業律師。在她職業生涯的早期，倪女士曾在美林紐約的投資銀行部門工作。倪女士1998年在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位，1994年在康奈爾大學獲得應用經濟學和工商管理學士學位。
蔡元慶先生自2020年6月以來，它 一直擔任我們獨立的董事。2007年7月至2017年6月，崔永元擔任納斯達克上市公司網易代理首席財務官。崔先生目前擔任董事的獨立董事以及智能共享環球有限公司和途牛的審計委員會主席，這兩家公司都在納斯達克上市。蔡先生亦擔任董事的獨立非執行董事、北京京客隆股份有限公司、同道列品集團及無限科技國際(開曼)控股有限公司的審核委員會主席/成員，該等公司均於香港聯交所上市。蔡先生是澳大利亞註冊會計師協會和香港會計師公會的會員。蔡先生以優異成績獲香港理工大學會計文學士學位。
孔穎剛教授自2021年6月以來，它 一直擔任我們獨立的董事。孔令輝教授自2021年以來一直擔任北京師範大學珠海校區國際商學院教授兼院長。自2004年以來，他一直是加拿大約克大學經濟系的終身副教授。此外，孔令輝教授自2014年以來一直在清華深圳國際研究生院擔任多個職位，包括社會科學與管理學院院長、企業創新與增長研究院院長董事以及公私合作研究中心的董事 。自2015年以來，他一直擔任清華-伯克利深圳學院低碳經濟與金融風險分析 實驗室和企業家教育中心董事實驗室。2009年至2015年，他是北京大學滙豐商學院教授兼副院長。孔教授也是世界低碳城市聯盟的主席。孔令輝教授於1982年在北京大學獲得物理學學士學位。他於1994年在加拿大卡爾頓大學獲得公共管理碩士學位，並於2000年獲得經濟學博士學位。
128
杜志剛先生自2014年以來，他一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，杜先生曾在2012年至2014年擔任總裁副總裁，負責Hytera通信有限公司的運營。2009年至2012年，杜先生擔任獨立顧問，提供管理諮詢服務。在此之前，杜先生於1997年至2009年在華為工作，先後擔任東非地區總裁助理、中國地區技術服務董事 和測試部董事副主任。1988年至1994年，杜先生在蘭州煤礦設計研究院擔任環境工程師和項目經理。杜先生在中國獲得蘭州大學氣象學學士學位和工商管理碩士學位。
史以萌先生自2014年以來，他一直擔任我們的首席財務官。此前，施先生於2005年至2014年在華為工作，在那裏他在華為英國和愛爾蘭、華為北美和拉丁美洲執行財務管理 。2004年至2005年，施先生在廣東北電通信設備有限公司擔任會計。施正榮也是我們進行股權投資的瑪雅系統公司的董事成員。石先生在廣州暨南大學獲得法學碩士學位，中國。他還獲得了新西蘭梅西大學會計專業的商學學士學位。
文先生高他自2020年9月以來一直擔任我們的首席戰略官，並於2014年至2020年9月擔任我們的首席銷售官。在加入我們之前，高先生於2007年至2011年在華為工作，擔任華為設備公司軟件平臺部董事。在此之前，高先生曾於1995年至2007年在深圳多家科技公司擔任軟件研發工程師和經理，中國。高先生畢業於位於中國的武漢測繪大學，獲得計算機應用專業學士和碩士學位，後併入武漢大學。
裴淑寶先生他自2014年以來一直擔任我們的首席研發官，並自2021年1月以來擔任我們的首席供應鏈官。在加入公司之前，貝先生於1997年至2014年在華為工作，擔任供應鏈新產品推介部董事、開放源碼軟件和服務開發部董事 。貝先生在位於中國的西安交通大學獲得了計算機工程學士學位和機械工程碩士學位。
龔志輝先生自2015年以來，他一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，龔宇先生於1997年至2015年在深圳市黎明網絡有限公司工作，負責IT規劃、架構、企業系統和雲服務平臺的頂層設計、軟件開發管理、 公司的技術管理和規劃。龔先生在華中科技大學獲得博士學位，在中國獲得博士學位。
B. 補償
董事和高管的薪酬
2022年，我們向高管支付了總計140萬美元的現金，向非執行董事支付了17萬美元的現金。我們沒有為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。我們大陸的中國子公司和前VIE依法要求繳納相當於每個員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金 。
僱傭協議和 賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位高管都將在指定的時間 期間受聘。如果我們將原因告知該主管人員，而該原因在10個工作日結束時仍未得到糾正，則我們可以終止聘用，原因包括主管人員的某些行為，例如繼續不能令人滿意地履行職責、在履行約定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或認罪或拒絕認罪或不認罪 任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，或導致我們重大損害或實質性違反僱傭協議的不誠實行為 。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。 在我們終止聘用的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
129
每位高管已 同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，我們的任何 機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。主管人員還同意在主管人員任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每個行政官員都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非徵集限制的約束。具體地説，每位高管已同意不(I)在僱傭協議業務的有效期內與我們做生意的任何客户 與我們的業務相同或類似的業務； (Ii)向我們的任何已知潛在客户業務徵求與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的相同或類似性質的業務，或為提出此類投標、建議或要約而進行的實質性準備；(Iii) 徵求任何已知我們僱用或聘用的人員的僱用或服務；或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户，包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議 。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了 賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事 和高管因其 是董事或本公司高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
修訂及重訂2018年股票期權計劃
2018年12月，我們的股東和董事會批准了2018年股票期權計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工和董事提供額外的激勵 ，並促進我們的業務成功。2019年7月，我們的股東和董事會通過了修訂和重新制定的2018年股票期權計劃，或2018年計劃，修訂和重申了之前通過的2018年股票期權計劃，根據該計劃，我們可以向我們的董事、高級管理人員和員工頒發獎勵。根據2018年計劃，可發行的普通股總數上限為40,147,720股。截至2023年2月28日，根據2018年計劃，購買總計17,521,000股普通股的期權已發行 。
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
獎項類別。 2018年計劃允許授予期權。
計劃管理。 我們的董事會或董事會任命的委員會將管理2018年計劃。計劃管理員將確定 將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵數量以及每筆獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人的僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以 為我們的董事、高級管理人員和員工頒獎。
歸屬附表。通常情況下，計劃管理人決定相關授標協議中規定的授予時間表。
130
期權的行使. 計劃管理人確定相關授標協議中規定的每項授標的行權價格。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使已授予和可行使的期權，則這些期權將終止。然而，最長可行使期限是自授予的期權可行使之日起六年。
轉讓限制. 除與參與者有關的某些實體或個人外，參與者不得以任何方式轉讓獎金，除非事先經計劃管理人以其唯一和絕對的酌情決定權進行書面批准。
2018年計劃的終止和修訂 。除非提前終止，否則2018年計劃的有效期為自2018年計劃生效之日起15年。 我們的董事會有權根據2018年計劃和我們的公司章程終止、修改、暫停或修改2018年計劃。
修訂和重新制定2019年股權激勵計劃
2019年7月，我們的股東和董事會批准了2021年修訂的2019年股票激勵計劃或2019年計劃，以吸引和留住最優秀的 人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵。根據2019年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股票總數最初將為23,532,640股，如果董事會決定並批准相關 財年，將增加相當於上一財年最後一天(從截至2020年12月31日的財年開始)發行和發行股票總數的1.0% 。截至2023年2月28日，2019年計劃下的最大可發行股份數量為26,353,926股，而根據2019年計劃已授出並已發行的期權 為140,000股，而根據2019年計劃已授出並已發行的限制性股份單位為8,210,870股。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項類別。《2019年計劃》允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。 我們的董事會或董事會指定的委員會將擔任計劃的管理人。計劃管理員 將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量、 以及每個獎勵獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時的適用條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們公司的員工、董事和顧問 頒發獎項。
歸屬附表。通常情況下，計劃管理人決定相關授標協議中規定的授予時間表。
轉讓限制獲獎者不得以任何方式轉讓獎品，除非按照《2019年計劃》規定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2019年計劃的終止和修訂 。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為15年。我們的董事會有權修改或終止2019年計劃。但是，除非相關受讓人同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵產生不利影響。
下表彙總了截至2023年2月28日，我們授予董事和高管的普通股數量。
131
| 名字 | 普通股 基本選項 | 行權價格 (美元/股) | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||
| 陳朝暉 | * | 0.5000 | 2020年4月27日 | 2031年4月27日 | ||||||||
| 彭志平 | * | 0.5000 | 2020年4月27日 | 2031年4月27日 | ||||||||
| 杜志剛 | * | 0.8111 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
| 倪譽心 | — | — | — | — | ||||||||
| 未來的蔡美兒 | — | — | — | — | ||||||||
| 迎空 | — | — | — | — | ||||||||
| 沂蒙市 | * | 0.5000 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
| 文高 | — | — | — | — | ||||||||
| 舒保培 | * | 0.8111 | 2018年12月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 龔志輝 | * | 0.5000 | 2018年12月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 7,056,120 | 0.5000-0.8111 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
注：
| * | 截至本年度報告日期，按轉換後已發行普通股計算，不到我們總普通股的1%。 |
下表彙總了截至2023年2月28日，我們已授予董事和高管的已發行限售股數量。
| 名字 | 普通股 基礎 受限 單位共享 | 批地日期 | ||||
| 陳朝暉 | * | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
| 彭志平 | * | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
| 杜志剛 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 倪譽心 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 未來的蔡美兒 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 迎空 | * | 2021年7月1日-2022年8月30日 | ||||
| 沂蒙市 | * | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
| 文高 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 舒保培 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 龔志輝 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 6,456,150 | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
截至2023年2月28日，除董事和高管外，我們的 員工和顧問作為一個集團持有10,604,880股普通股的未償還期權，行使價從每股0.5美元到0.8美元不等。截至2023年2月28日，我們的員工和顧問 我們的董事和高管作為一個集團持有已發行的限制性股票單位，轉換為1,754,720股普通股，行使價為零。
132
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由 五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係， 必須在我們的董事會議上申報其利益性質。在遵守《納斯達克證券市場規則》和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他應計入考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數 。我們的董事 可以行使本公司的所有權力籌集或借入資金，並抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和將來)和未催繳資本或其任何部分，發行債券、債權股證、債券和其他證券，無論是直接 還是作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。
董事會多樣性矩陣
在遵守納斯達克股票市場規則的情況下，下表列出了截至本年度報告日期的董事會多樣性矩陣。
| 董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日) | ||||
| 主要執行機構所在國家/地區 | 中華人民共和國 中國 | |||
| 外國私人發行商 | 是 | |||
| 母國法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事總數 | 5 | |||
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | ||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 | ||||
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 沒有透露人口統計背景 | 0 | |||
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的 審計委員會由蔡前進先生、倪霍普女士和應空教授組成。我們的審計委員會主席為蔡元慶先生。 我們已確定蔡元慶先生、倪霍普女士和孔穎剛教授符合納斯達克證券市場規則第5605條和交易所法案第10A-3條的“獨立性”要求。我們已確定，Forward Choi先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務。 |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。 |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
133
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德規範，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由港英教授、蔡前進先生和倪霍普女士組成。應崗教授是我們薪酬委員會的主任委員。我們已確定孔穎剛教授、蔡前進先生和倪霍普女士符合納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求 。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會還負責：
| ● | 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬 ； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； 和 |
| ● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理委員會由希望倪女士、蔡前進先生和孔穎剛教授組成。 希望倪女士是我們提名和公司治理委員會的主席。Hope Ni女士、Forward Choi先生和Ying Kong教授 符合納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成特點，如獨立性、知識、技能、經驗和多樣性； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作情況。 |
| ● | 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有信託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們 善意認為符合我們最大利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事 也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會 行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。我們公司 有權要求損害賠償，如果我們董事的義務被違反。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東 可能有權以我們的名義要求損害賠償。
134
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括，除其他外：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉 。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數 的贊成票，任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的董事不會自動受到任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次且本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
D. 員工
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的員工總數分別為578人、491人和330人。下表列出了截至2022年12月31日按職能分類的員工人數。
| 功能 | 僱員人數 | |||
| 研究與開發 | 141 | |||
| 業務開發、銷售和市場營銷 | 125 | |||
| 行政和管理 | 64 | |||
| 總計 | 330 | |||
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們員工的平均年齡在35歲以下，74.5%的員工 獲得了學士學位。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，通常能夠吸引和留住合格人員，並保持穩定的核心管理團隊 。
我們與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。按照內地中國的規定，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保險計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據大陸中國的法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工社會保險計劃繳納 繳費， 最高金額由當地政府不時規定。見“第三項.主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險 -《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在內地的執行情況 中國可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。”獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的績效，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻。
135
E. 股份所有權
除特別註明外， 下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息。
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 每一位實益持有我們總流通股5%以上的主要股東。 |
下表 是根據截至2023年2月28日的247,718,550股A類普通股和122,072,980股B類普通股計算得出的。
實益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。
| A類 普通 個共享 | B類 普通 個共享 | 總計 普通 個共享 | 的百分比 有益 所有權 | 的百分比 聚合 投票 電源*** | ||||||||||||||||
| 數 | 數 | 數 | % | % | ||||||||||||||||
| 董事和高管**： | ||||||||||||||||||||
| 陳朝暉(1) | 12,318,200 | 61,346,560 | 73,664,760 | 19.9 | 44.8 | |||||||||||||||
| 彭志平(2) | 8,171,800 | 60,726,420 | 68,898,220 | 18.6 | 44.2 | |||||||||||||||
| 杜志剛(3) | 4,109,660 | — | 4,109,660 | 1.1 | 0.2 | |||||||||||||||
| 倪譽心 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 未來的蔡美兒 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 迎空 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 沂蒙市 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 文高(4) | 12,043,820 | — | 12,043,820 | 3.3 | 0.6 | |||||||||||||||
| 舒保培(5) | 4,025,040 | — | 4,025,040 | 1.1 | 0.2 | |||||||||||||||
| 龔志輝 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 全體董事和高級管理人員為一組 | 45,159,910 | 122,072,980 | 167,232,890 | 44.5 | 90.0 | |||||||||||||||
| 主要股東： | ||||||||||||||||||||
| MediaPlay有限公司(1) | — | 61,346,560 | 61,346,560 | 16.6 | 44.3 | |||||||||||||||
| AlphaGo機器人有限公司(2) | — | 60,726,420 | 60,726,420 | 16.4 | 43.8 | |||||||||||||||
| 海通證券所屬單位(6) | 30,820,490 | — | 30,820,490 | 8.3 | 1.5 | |||||||||||||||
| 與現金資本有關聯的實體(7) | 37,405,580 | — | 37,405,580 | 10.1 | 1.8 | |||||||||||||||
備註：
| * | 不到我們總流通股的1%。 |
| ** | 除另有説明外，本公司董事及行政總裁之營業地址為香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座22樓2214-RM1室。 |
| *** | 對於本專欄中包含的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項享有每股15票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股 在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
136
| (1) | 代表(I)英屬維爾京羣島 公司MediaPlay Limited持有的61,346,560股B類普通股，(Ii)陳朝暉先生持有的2,565,940股美國存託憑證形式的A類普通股，(Iii)陳朝暉先生持有的457,800股A類普通股 ；及(Iv)760,000股A類普通股陳朝暉先生有權在2023年2月28日後60天內行使選擇權時收購；及(V)由本公司若干現任及前任僱員實益擁有的8,534,460股A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的股份)，該等僱員已向 陳朝暉先生授予其實益擁有的所有股份的不可撤銷投票委託書。MediaPlay Limited由英屬維爾京羣島的Brilliant Topz Holding Limited全資擁有。黃玉控股有限公司由陳氏家族長榮信託全資擁有，陳氏家族長榮信託是為陳朝暉先生及其家族的利益而設立的信託。 陳朝暉先生是陳氏家族長榮信託的財產授予人兼投資顧問，並有權指導陳氏家族長榮信託所持股份的處置及 表決。MediaPlay Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II裏特之家。上述若干現任及前任僱員及顧問已就彼等實益擁有的所有股份授予陳朝暉先生不可撤銷的投票委託書。此外，根據我們的股票激勵計劃持有股票獎勵 的員工和顧問(簽署投票協議的員工除外)已就根據獎勵向陳朝暉先生發行的股票授予了不可撤銷的投票委託書 。 |
| (2) | 代表(I)英屬維爾京羣島公司AlphaGo Robot Limited持有的60,726,420股B類普通股，(Ii)760,000股A類普通股，彭志平先生有權於2023年2月28日後60天內行使選擇權收購，及(Iii)419,300股由彭志平先生持有的A類普通股，及(Iv)由兩名實益擁有人持有的6,992,500股A類普通股，彼等已將彼等實益擁有的6,992,500股A類普通股授予 彭先生實益擁有的6,992,500股A類普通股的不可撤銷表決權，並委任彭志平先生為法定代理人。AlphaGo機器人有限公司由英屬維爾京羣島公司Bright Topz Holding Limited全資擁有。光明黃玉控股有限公司由和諧彭氏信託全資擁有，和諧信託是為彭志平先生及其家人的利益而設立的信託。彭志平先生為和諧鵬信託的財產託管人及投資顧問，並有權 指導和諧鵬信託所持股份的處置及投票。AlphaGo Robot Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的Ritter House。 |
| (3) | 代表(I)英屬維爾京羣島公司Elite Magic Cosmos Limited持有的3,170,620股A類普通股，(Ii)715,040股A類普通股杜志剛先生有權於2023年2月28日後60天內行使選擇權收購，及(Iii)杜志剛先生持有的224,000股A類普通股。精英魔力宇宙有限公司由杜志剛先生全資擁有。Elite Magic Cosmos Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (4) | 代表英屬維爾京羣島公司Talent Wits Limited持有的11,889,820股A類普通股及(Ii)文先生高持有的154,000股A類普通股。達人智庫有限公司由文先生高全資擁有。Talent Wits Limited的註冊地址是VG 1110，VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (5) | 代表(I)由英屬維爾京羣島 公司Fair Technology Limited持有的3,170,620股A類普通股，及(Ii)616,420股A類普通股，裴樹寶先生有權於2023年2月28日後60天內行使選擇權收購，及(Iii)裴樹寶先生持有的238,000股A類普通股。公平科技有限公司由裴樹寶先生全資擁有。公平科技有限公司的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (6) | 代表(I)625,462股ADS，代表AI Global Investment(代表開曼羣島豁免的獨立投資組合有限責任公司海通證券)持有的6,254,620股A類普通股；(Ii)306,171股ADS，代表AI Global Investment SPC(代表並代表海通證券-嘉實全球技術基金持有)持有的3,061,710股A類普通股；以及(Iii)2,150,416股ADS，代表21,504,160股A類普通股由AI Global Investment SPC(代表AI Investment Fund S.P.並代表AI Investment Fund S.P.的賬户)持有，基於2023年2月13日提交的附表13G/A。AI Global Investment SPC的投資管理人為海通證券國際資產管理(香港)有限公司。王勝祖先生為海通證券國際資產管理(香港)有限公司的首席投資官兼管理董事。 AI Global Investment SPC的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240號南堂 街103號海港廣場4樓Harney Services(Cayman)Limited。 |
137
| (7) | 代表(I)26,309,700股由中國有限責任合夥企業北京Cash Capital Venture Partners持有的A類普通股，及(Ii)由中國西藏國科鼎益投資中心(有限合夥企業)持有的11,095,880股A類普通股，基於於2021年2月11日提交的附表13G。北京Cash Capital Venture Partners的普通合夥人為Cash Capital(Beijing)投資管理有限公司。西藏國科嘉禾投資管理有限公司是一家中國有限合夥企業，是西藏國科鼎益投資中心(有限合夥)的普通合夥人和基金管理人。國科嘉禾投資管理有限公司是一家中國有限責任公司，是西藏國科嘉禾投資管理合夥人(有限合夥)的普通合夥人。拉薩國科嘉禾投資管理有限公司是Cash Capital (北京)投資管理有限公司的全資子公司。Ge Wang是Cash Capital(北京)投資管理有限公司的法定代表人，也是北京Cash Capital Venture Partners投資委員會成員，以此身份，Ge Wang可被視為對北京Cash Capital Venture Partners持有的股份分享了 投票權和投資自由裁量權。葛望亦為西藏國科嘉禾投資管理合夥公司(有限合夥企業)投資委員會成員，以該身份，葛望可被視為對西藏國科鼎益投資中心(有限合夥企業)所持股份擁有共同投票權及投資酌情權。陳洪武是Cash Capital(Beijing)投資管理有限公司的總經理，也是北京Cash Capital Venture Partners投資委員會的成員，以此身份，可被視為對北京Cash Capital Venture Partners持有的股份擁有共同的投票權和 投資自由裁量權。陳洪武亦為西藏國科嘉禾投資管理合夥公司(有限合夥企業)投資委員會的成員，以該身份，陳洪武可被視為對西藏國科鼎益投資中心(有限合夥企業)持有的股份享有 投票權及投資酌情權。北京現金資本創業投資有限公司的註冊地址是北京市海淀區海淀北二街8號6樓710-84號，人民Republic of China。西藏國科鼎益投資中心(有限合夥)註冊地址為中華人民共和國拉薩市城關區金珠西路158號YGXC社區6號樓2單元6-1室 中國。 |
2019年7月，我們的創始人 與我們公司的其他管理層成員和實益擁有人，包括陳朝暉、彭志平、文高、朱坦、杜志剛、匡中奇、裴樹寶、任學鬆和史以萌簽訂了一項投票協議，協議規定他們在對我們的股份行使投票權之前應 達成共識。在平局的情況下，投票協議的各方將再次投票，他們將遵守超過60%的締約方投贊成票的決定。投票協議 將於其實益擁有本公司全部已發行及已發行普通股不足0.1%時終止(I)於各方同意下終止，或(Ii)於任何一方實益擁有本公司已發行及已發行普通股總額不足0.1%時終止。
據我們瞭解，截至2023年2月28日，美國一位紀錄保持者共持有157,361,680股A類普通股，約佔我們總流通股的42.6%。持有者是紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的存託機構。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
項目七、大股東及關聯方交易
A. 大股東
請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B. 關聯方交易
與前VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於Company-C組織結構的信息。”
與我們的創建者及相關實體的交易
與瑪雅的交易。 2018年10月，我們對私人持股公司Maya System，Inc.或Maya進行了股權投資，該公司在日本提供雲SIM相關服務 ，包括產品銷售和維護。我們對瑪雅有重大影響。在2020年、2021年和2022年，我們分別確認了向Maya提供數據連接服務、銷售終端、銷售數據相關產品和其他服務和產品的收入為800萬美元、940萬美元和620萬美元。2021年和2022年，我們分別從Maya購買了2.6萬美元和4000美元的數據連接服務。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別欠瑪雅150萬美元、140萬美元和150萬美元，包括應付賬款、押金和墊款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別有230萬美元、110萬美元和70萬美元應由瑪雅支付。
138
與華翔的交易。 於2019年4月及2020年9月，本公司向一傢俬人持股公司北京華翔聯信科技 公司或華翔進行股權投資，該公司為中國在內地的跨國公司。我們對華翔有重大影響。2021年和2022年，我們分別確認向華翔銷售終端和PaaS和SaaS服務的收入為100萬美元和30萬美元。 2021年和2022年，我們分別從華翔購買了8.7萬美元和6000美元的數據連接服務。截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們欠華翔1.8萬美元和2萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們有45,000美元和14,000美元的華翔到期。
股東協議
我們於2017年4月21日與股東簽訂了第三份經修訂和重述的股東協議，其中包括普通股和優先股的持有者。股東協議規定了某些股東權利，包括信息和查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款在完成首次公開募股後自動終止。
註冊權。 我們已向可登記證券的持有者授予某些登記權，其中包括我們根據優先股轉換而發行或可發行的普通股。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
索要登記權。 在(I)2017年1月1日或(Ii)首次公開募股結束12個月後的任何時間，持有當時未償還的至少50%的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的 持有人有權要求我們提交持有人 要求登記幷包括在此類登記中的所有應登記證券的登記聲明。應包括持有人要求納入承銷和登記的可登記證券的至少20%(或在某些情況下為較小百分比) 。我們有權在收到發起持有人的請求後，將登記聲明的提交推遲不超過60天(對於非F-3表格的註冊，我們有權推遲不超過60天)，如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候提交該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。但是， 我們不能在任何12個月內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過兩次的要求登記，除了根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記外，只要滿足一定的條件，就應允許不限數量的要求登記。
攜帶式註冊 權利。如果我們建議將我們的任何股權證券登記為我們自己的賬户，或為任何股權證券持有人(不包括某些 持有人)的賬户登記與公開發行此類證券相關的任何此類持有人的股權證券(豁免交易除外)，我們應立即向每個持有人發出關於此類登記的書面通知，並在任何 持有人在該通知送達後15天內提出書面要求時，我們將盡最大努力將該持有人要求登記的任何應登記的 證券列入此類登記。如果持有人決定不將其全部或任何可登記證券 包括在我們的此類登記中，該持有人仍有權在我們可能提交的任何後續 登記聲明中包括任何須登記的證券。
註冊的開支。 我們將承擔根據註冊權適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金以外的所有註冊費用。
終止註冊 權利。我們的股東登記權將在(I)首次公開募股結束之日起五年內終止，或(Ii)對於任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何90天內出售其所有應登記證券的日期。
僱傭協議和 賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。
139
法律訴訟
我們捲入了針對Simo Holdings Inc.或SIMO及其附屬公司的一系列知識產權訴訟。
2018年6月，我們的兩家全資子公司香港uCloudlink網絡技術有限公司和uCloudlink(美國)有限公司被列為SIMO向美國紐約南區地區法院提起的專利侵權訴訟 的被告。2019年5月，陪審團作出裁決，裁定SIMO在2018年8月至2018年12月期間的四個月內獲得約220萬美元的補償性損害賠償。陪審團還發現，我們的侵權行為是故意的，原告要求增加賠償，賠償金額為50%。初審法官於2019年6月作出判決，批准增加賠償金額為補償性損害賠償的30%。法院還批准了原告的永久禁令動議，自2019年9月1日起生效，禁止我們銷售、提供銷售、進口或啟用三種型號的便攜式Wi-Fi終端和一種型號的GlocalMe世界手機被發現在美國侵犯了SIMO的專利。2019年10月，法院將總賠償金修改為820萬美元，包括判決前的賠償利息和發生在2019年1月1日至2019年8月1日期間的某些 銷售的補充損害賠償，以及發生在海外的之前在2018年8月13日至2019年8月31日期間在美國境內銷售的設備的某些銷售。此後，我們對涉嫌侵權的產品進行了升級， 通過向設備推送重新設計的軟件更新，法院於2019年12月9日得出結論，該產品不再受禁令的約束。 2019年12月9日，初審法院解除了對升級後的設備的禁令，得出結論認為它們沒有侵權。2021年1月5日，美國聯邦巡迴上訴法院推翻了美國紐約南區地區法院的裁決，裁定我們有權獲得不侵權的簡易判決。自2021年3月29日起，託管資金 已全部釋放並退還給uCloudlink。此後，美國地區法院對紐約南區發佈的針對我們產品的永久禁令於2021年4月8日解除。
2020年1月，SIMO及其關聯實體在德克薩斯州東區對香港優克聯網絡科技有限公司和深圳優克聯科技有限公司提起專利侵權和商業祕密挪用訴訟。該專利侵權指控基於 美國專利號9,736,689。在加利福尼亞州的案件中，這些指控被駁回。繼我們在紐約上述專利侵權案件中勝訴後，原告於2021年4月6日在得克薩斯州東區撤銷了專利侵權索賠。2021年8月30日，我們與SIMO達成和解協議。根據和解協議，雙方向美國德克薩斯州東區地區法院提出聯合動議，要求駁回SIMO提起的商業祕密案。該案於2021年9月被駁回。
2018年8月，我們以香港優克聯網絡技術有限公司和優克聯(美國)有限公司的名義向美國加州北區地方法院提起了對SIMO及其附屬公司Skyroam Inc.的 申訴。2021年8月30日，我們與SIMO達成和解協議。根據和解協議，雙方向美國加利福尼亞州北區地區法院提出聯合動議，要求駁回由我們提起的專利侵權案件和由SIMO提起的商業祕密案件。該案於2021年9月被駁回。
從2019年到2020年，我們和 西摩還在內地提起了一系列訴訟，中國。例如，2020年，深圳天羅姆科技有限公司分別向大陸國家知識產權局中國專利複審委員會提出了五份針對我們擁有的011.8號、209.9號、366.4號、352.6號和323.5號專利的無效訴狀。國家知識產權局分別於2020年9月、2021年11月和2021年4月下達366.4號、352.6號和323.5號專利無效令。 深圳市優克聯科技有限公司向北京知識產權法院提起訴訟，對無效判決不服。 北京知識產權法院於2022年9月作出維持352.6號專利無效判決的一審判決，我們已於2022年10月對一審判決提出上訴。對於366.4號專利，北京知識產權法院已於2022年11月開庭審理，尚未作出一審判決。 對於323.5號專利，北京知識產權法院尚未安排開庭審理。
我們通過簽訂和解協議，與SIMO就中國在美國和中國大陸的一系列案件達成全球和解。根據和解協議，我們和西莫已申請撤回任何一方提起的所有訴訟。在與SIMO達成和解後，我們目前參與了三起懸而未決的專利無效案件，在這些針對我們的案件中，沒有發生重大損害賠償、法律費用或費用 。
140
任何針對我們的懸而未決的訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的分流，包括我們管理層的時間和注意力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險 -我們在正常業務過程中不時捲入法律訴訟。 如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。”
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下， 所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在香港或內地的子公司和合並實體中國的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。大陸中國的規定可能會限制我們大陸中國子公司向我們分紅的能力。見“項目4.關於公司的信息--B.關於股利分配的商業Overview—Regulation—Mainland China—Regulations”。
如果吾等就 吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的 託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項， 受存款協議條款的限制，包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報另有披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項.報價和清單
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證自2020年6月9日起在納斯達克掛牌上市，每隻美國存託憑證相當於我們10股A類普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為“UCL”。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
自2020年6月9日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克上以“UCL”的代碼上市。
D. 出售股東
不適用。
141
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行債券的開支
不適用 。
第10項。 其他信息
A. 股本
不適用 。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們的 股東通過了第六份修訂和重述的公司章程大綱和章程。以下是與我們普通股的重大條款有關的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)的重要條款的摘要。
我公司物品 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股 股。我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權 除外。以投票方式表決時，每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會 上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股股東以投票方式表決時，其持有人將有權就我們股東大會 上表決的所有事項投15票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。
轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當(I)股東直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是我們兩位創始人的關聯人的任何人，即陳朝暉先生和彭志平先生，他們的家族成員或由創始人或其家族成員控制的任何實體，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行和已發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券附帶的投票權，或直接或間接將B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產 出售、轉讓、轉讓或處置給我們兩位創始人陳朝暉先生和彭志平先生、他們的家族成員或創始人或其家族成員控制的任何實體以外的任何人。此類B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。
分紅。 我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息) 和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；條件是，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。
142
投票權 權利。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。股東大會主席或任何一名持有不少於10%股份的股東可要求以投票方式表決，該股東可親自或委派代表出席會議。
股東於股東大會上通過的普通決議案，須獲得會議上所投普通股所附 票的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲大會上已發行及已發行普通股所投票數不少於三分之二的贊成票，或由所有有權投票的股東簽署的書面決議案。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和組織章程等重要事項，將需要特別決議。
股東大會 。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而本公司的年度股東大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少7個歷日的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計佔我們所有已發行股份全部投票權的50%以上的股份(或由受委代表)，並有權在該股東大會上投票，親自出席或由受委代表出席，如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可在公司的組織章程細則中予以規定。 本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如持有本公司於交存當日有權於股東大會上表決的所有已發行及已發行股份合共不少於全部投票權的三分之一的股份的股東提出要求，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案交由 表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件，以通常或一般形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 向我公司提交轉讓文件，並附上與之相關的普通股的證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章； |
| ● | 在轉讓給共同持有人的情況下，普通股轉讓給的共同持有人人數不超過四人；以及 |
| ● | 我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低的 金額。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
143
根據納斯達克全球市場的規則，轉讓登記可在十個日曆日之前以廣告形式在上述一家或多家報紙、電子 方式或任何其他方式暫停，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內關閉；但條件是，在任何一年內，轉讓登記不得超過30個日曆日。
清算. 在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除 所有應付本公司的未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的 股票將被沒收。
贖回、回購和交出股份。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或按該等股份持有人的選擇權發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案在發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我公司 可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動 。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利 ，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與他們享有同等地位的股份或其後的 ，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份而被視為有重大不利影響。此外，股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份。
增發 股。本公司的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行的 股份範圍內，根據本公司董事會的決定，不時發行額外股份(包括 系列優先股)。
我們的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股 ，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的 代號； |
| ● | 該系列的股票數量為 ； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權；以及 |
| ● | 贖回和清算優惠的權利和條款。 |
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。
圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押登記 以及我們股東的指控和特別決議)。然而，我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。
反收購條款 。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的章程大綱和公司章程授予他們的權利和權力。
獲豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：
| ● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查； |
| ● | 不必召開年度股東大會； |
| ● | 可以 發行無面值股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷登記； |
| ● | 可註冊為有限期限公司；以及 |
| ● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》(經修訂)或《公司法》在很大程度上源自英國較舊的《公司法》，但並未 遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
145
合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii) “合併”是指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併公司。為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排方案的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排獲得(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)的批准，或(B)相當於將與之達成安排的債權人或各類債權人(視情況而定)價值75%的多數同意，親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並 投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定 符合以下條件，則可以預期法院會批准該安排：
| ● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進對該類別 人不利的利益； |
| ● | 有關安排可由就其利益行事的 階層的聰明人和誠實人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款 ，這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約收購，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，而這是特拉華州公司持不同意見的股東通常享有的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利 。
股東訴訟 。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則和例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：
| ● | 違法或者越權，不能經股東批准的行為； |
| ● | 要求決議獲得合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的 法案；以及 |
| ● | 構成對少數人的欺詐的 行為，其中違法者自己控制公司 。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們將賠償我們的高級職員和 董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人自身的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任 。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外，為這些人員提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠地為公司的最佳利益行事的義務，不因他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)， 不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的位置的義務， 以及為該等權力的原定目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東 書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則 規定，本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的組織章程細則中規定。 我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的任何一名或多名股東要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議在股東特別大會上表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務 召開股東年度大會。
累計投票 。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。 任何董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii) 身故、被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可 而連續缺席本公司董事會會議三次，本公司董事會決議罷免其職位； 或(V)根據我們公司章程的任何其他規定被免職。
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與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。
重組。 公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：
A) 或很可能無法償還債務；以及
B)打算 根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，並行使法院可能命令的權力。在(I)提出委任重組主管的呈請後但在委任重組主管的命令發出前的任何時間，及(Ii)當委任重組主管的命令發出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過公司清盤決議， 不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也無需向被任命的重組官員提交 。
解散；正在結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。
股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多個類別的股份，則在任何類別的權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別所有已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可有重大的不利改變。除當時附帶於該 類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得因本公司增設、配發或發行與他們享有同等地位的股份或其後的 股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於 設立具有增強或加權投票權的股份。
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管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過 特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利 。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利 沒有任何限制。此外，我們的 備忘錄和章程中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
有關我們證券的更多説明，請參閲本20-F表格所附的《附件2.6-證券説明》。
C. 材料合同
除正常業務運作及本年報內“第四項本公司資料”或“主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，本公司於緊接本年報日期前兩年內並無訂立任何重大合約。
D. 外匯管制
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-法規-內地中國-外匯相關法規 .”
E. 税收
以下就開曼羣島、香港、中國內地及美國聯邦所得税因投資美國存託憑證或普通股而產生的重大後果的摘要 是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋編制的，這些法律及相關解釋均可能會有所變動。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州和地方税法下的税務後果，或開曼羣島、香港、中國內地和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣 ，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
150
香港税務 香港税務
香港 在香港經營某一行業、專業或業務的每名人士，包括公司，均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤(不包括出售資本資產所產生的利潤)徵收香港利得税。然而，出售資本資產所產生的利潤不需繳納香港利得税。(I)業務是否在香港經營；及/或(Ii)利潤是否在香港產生或源自香港，主要是事實問題。根據現行的《香港税務條例》(香港法例第112章)，由2018/2019課税年度起，法團的香港利得税一般為200萬港元以下的應評税利潤徵收8.25%，以及200萬港元以上的任何部分徵收16.5%的利得税。
此外，買賣香港股東名冊上登記的香港股份的人士須繳交印花税。 。有關轉讓香港股票的印花税目前按轉讓股份代價或(如高於)轉讓股份價值的0.13%的從價税率徵收。印花税是向買賣雙方各自徵收的。 換言之，就一宗典型的香港股票買賣交易而言，目前須支付轉讓股份代價的0.26%或(如較大)股份價值的0.26%。此外，轉讓文書(如有需要)將按統一税率徵收5港元的印花税。
內地 中國税務
根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》 ，在內地境外設立中國的企業，在內地境內設有“事實上的管理機構”的，視為居民企業，按其全球收入的25%徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構 。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了確定 境外註冊的大陸中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國的某些具體標準。雖然本通知僅適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了 國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”的總體立場。根據第82號通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才被視為內地中國税務居民：(br}其在內地中國的“事實上的管理機構”；(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)企業的財務和人力資源事項經內地機構或人員決策或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在內地中國； 和(四)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在內地。
我們 認為優克聯集團有限公司。不是大陸中國居民企業，為納税目的。優克聯集團有限公司。並非由內地中國企業或內地中國企業集團控制，我們不相信優克聯集團有限公司。符合上述所有條件 。優克聯集團有限公司。中國是一家在大陸以外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權 權益，其關鍵資產位於內地中國境外，其記錄(包括其董事會決議和 其股東決議)被保存。基於同樣的原因，我們認為我們在大陸中國之外的其他實體也不是大陸中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
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如果中國税務機關認定優克聯集團公司。如果我們是內地中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能會被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益，如果被視為來自內地中國，將被徵收10%的中國税。尚不清楚我們的非內地中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否會因該等非內地中國個人股東取得的股息或收益而 被確定為中國內地居民企業而繳納 任何內地中國税。如果任何大陸中國税適用於此類股息或收益，一般將按20%的税率徵收 ，除非適用的税收條約規定有減税税率。目前也不清楚中國集團有限公司的非大陸股東是否為中國。將能夠要求其税務居住國與大陸之間的任何税收協定的好處 如果中國集團有限公司。被視為大陸中國居民企業。
倘若開曼羣島控股公司優克聯集團有限公司不被視為內地中國居民企業，則非內地中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證所得的收益繳交內地中國所得税。然而，根據國家税務總局公告7和37號公告，非居民企業通過轉讓境內應税資產，特別是包括內地中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業，或者直接擁有此類境內應税資產的受讓人或內地中國居民企業，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果交易缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延大陸中國的税款而設立的，中國税務機關可以不考慮海外控股公司的存在，將交易重新定性為直接轉讓標的國內資產。因此，此類間接轉讓的收益可能需要繳納內地中國的企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前對轉讓內地中國居民企業的股權適用的税率為10%。我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告 7和SAT公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告 37，或確定我們不應根據這些通告徵税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -我們面臨非居民控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。”
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)收購美國存託憑證或普通股並持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置。此討論基於現有的美國聯邦税法，該税法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險和最低税額，或任何州、地方和非美國的税費考慮。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司 ； |
| ● | 養老金 計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司 ； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
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| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 應繳納替代性最低税額的人員； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的人員； |
| ● | 投資者 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的 ； |
| ● | 擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ； |
| ● | 實際或以建設性方式擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或以上的普通股的人(投票或價值)；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人。 |
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人，他們 有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據本準則被有效地選擇視為美國 個人。 |
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的存款或普通股提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
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被動的 外商投資公司考慮因素
如果 非美國公司(如我公司)在任何課税年度(I)75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上 產生或為生產 被動收入而持有，則該公司在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產未反映在其資產負債表中。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額，並從我們直接或間接擁有股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額 或25%或更多(按價值計算)。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將前VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的運營結果 合併到我們的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果就美國聯邦所得税而言，確定我們不是以前的VIE的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC。
假設 出於美國聯邦所得税的目的，我們是前VIE的所有者，並根據我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(包括商譽和其他未登記的無形資產)，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度內是PFIC，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。雖然我們預計在當前或可預見的課税年度內不會成為或成為PFIC，但在這方面無法保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC狀態 。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會 或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入與從產生非被動收入的活動中獲得的收入相比大幅增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度的個人私募股權投資公司，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的後續所有年度繼續被視為個人私募股權投資公司，除非我們不再是美國存託憑證公司 並且美國持有者就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。
分紅
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何分派或普通股的總金額(包括預扣的任何税款) 一般將作為股息收入 計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入 ，如果是普通股，則由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
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個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納股息税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者，如果我們根據企業所得税法被視為內地 居民企業，我們有資格受惠於美國-內地中國所得税條約(“該條約”)，(2)在支付股息的課税年度和上一課税年度，(2)我們既不是美國股東(如下所述)的個人私募股權投資公司，也不被視為個人投資者，以及(3)符合某些持有期要求。為此，在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。 敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率 。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被認定為內地中國居民企業(見《第10項.附加信息-E.税務-內地中國税務》)，我們 可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，均有資格享受上一段所述的減税税率。
就美國外國税收抵免而言，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被認定為中國大陸中國居民企業，美國持有人可能需要繳納中國大陸中國就美國存託憑證或普通股支付的股息預扣税(見“第10項.附加信息-E.税收-中國大陸中國税收”)。根據美國持有人的特定事實和情況，並受一系列複雜條件和限制的限制，根據《條約》，中國對不可退還的股息扣繳的税款可被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國税款。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該持有者選擇 為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
出售 或其他處置
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。損益通常為資本 損益。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額 可能受到限制。美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免限制，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
正如《第10項附加信息-E.税務-內地中國税務》中所述，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，本公司被認定為內地中國居民企業，處置該等美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納內地中國的所得税，且通常來自美國，這可能會限制我們獲得外國 税收抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處，該持有者可能能夠選擇將此類收益視為大陸 中國--條約規定的來源收入。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格 享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因內地中國對美國存託憑證或普通股的處置徵收的任何税款而產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的具體情況，包括他們根據本條約獲得福利的資格，以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國 税收抵免或扣減向其税務顧問諮詢。
被動 外商投資公司規章
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超出的 分配(通常是指在應税年度向美國持有人支付的、 大於前三個納税年度向美國持有人支付的年平均分配的125%的任何分配，或者，如果較短，則為美國持有人對ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中確認的任何收益 (包括在某些情況下，美國存託憑證或普通股的質押)。根據PFIC規則：
| ● | 超額分派或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
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| ● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度(每個年度，“PFIC前年度”)將按普通收入納税； 和 |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的 金額將按適用於該年度的個人或公司的有效最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度內，美國持有人持有ADS或普通股以及我們的任何子公司，而前VIE或前VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有比例的較低級別PFIC的股份。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、前VIE或 前VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就此類股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者通常(I)將(br}我們是PFIC的每個課税年度的普通收入計入 課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整後納税基礎的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額的 範圍。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要計入上述損益。如果美國持有人做出按市值計價的選擇 ，在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，但僅在按市值計價選舉之前包括在收入中的淨額的範圍內被視為普通虧損。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格的交易所或其他市場定期交易的股票。為此，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場交易，這是一家合格的交易所。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法做出任何保證。
由於 從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權) 可能繼續受PFIC規則的約束。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用， 將導致税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度內擁有美國存託憑證或普通股，該持有者通常必須提交年度IRS 表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用的報告要求以及擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，包括按市值計價的可能性 選擇。
F. 股息和支付代理人
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
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H. 展出的文件
我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求， 並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月至31日，以Form 20-F形式提交年度報告 。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 。Www.sec.gov或在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549，東北F街100號維護的公共參考設施進行檢查和複製。在支付複印費 後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易法》中規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們 將向ADS的託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知 以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並在我們的要求下，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為Http：//www.ucLoudlink.com。 此外，我們還將根據股東和廣告持有人的要求免費提供年度報告的硬拷貝。
I. 子公司信息
不適用 。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用 。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們 在全球範圍內使用多種貨幣進行交易。我們的國際收入以及以外幣計價的成本和費用使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，這些風險是以美元以外的貨幣計價的，包括人民幣、港元、 和日元。因此，未來匯率的變化可能會對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響 。我們的外幣風險在一定程度上得到了緩解，因為我們以美元以外的貨幣確認的收入在不同地理區域之間分散，並且我們在這些地區產生了以相同貨幣計價的費用。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險。
此外，由於港元與美元掛鈎，我們的外匯風險進一步緩解。就我們的業務需要 將美元兑換成港元的程度而言，港元對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的港元金額。相反，如果我們決定將港元兑換成美元 用於償還未償債務或其他商業目的，美元兑港元升值 將減少我們可用的美元金額。
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美元對人民幣的幣值可能會波動，並受到政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進內地中國或人民幣境外匯出中國，以及人民幣與外幣兑換，需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局 由中國人民銀行負責管理人民幣與其他貨幣的兑換。 就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值會減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期存款1,510萬美元。我們擁有以美元計價的現金、630萬美元的現金等價物、人民幣計價的現金、390萬美元的現金等價物、日元計價的現金、340萬美元的現金等價物，以及150萬美元的其他貨幣現金、現金等價物和短期存款。如果美元對人民幣升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和短期存款將減少或增加 3.9萬美元。如果美元兑日圓升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和短期存款將減少或增加3.4萬美元。如果美元對我們持有現金、現金等價物和短期存款的其他貨幣升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和短期存款將減少或增加15,000美元。
利率風險
我們的 利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會 低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率變化而低於預期，或者如果我們不得不出售因利率變化而市值下降 的證券，我們可能會遭受本金損失。例如，截至2022年12月31日，我們有20萬美元的短期存款，加權平均期限為一年。假設利率下降一個百分點(100個基點)，將導致截至2022年12月31日我們的短期存款賬面價值減少3.7萬美元。我們的利率風險敞口也源於我們的浮動利率借款。浮動利率借款的成本可能受到利率波動的影響 。我們沒有，也不預期會面臨重大利率風險，因此 沒有使用任何衍生金融工具來管理此類利率風險敞口。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. 債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
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D. 美國存托股份
費用 以及我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
人員
存放或提取股票或 |
用於： | |
| 每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行。 為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
| |
| 每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 任何 向美國存托股份持有人分發的現金。*相當於向您分發的證券是股票且股票已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用。 分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利)，該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者
| |
| 每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
| 註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時，將我們股票登記簿上的股票轉移到託管人或其代理人的名下或從託管人或其代理人的名下轉移或登記。 | |
| 託管人的費用 | 電傳和傳真(如保證金協議中有明確規定)。 | |
| 將外幣兑換成美元 | ||
| 託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要 | |
| 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 | 根據需要 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
159
託管銀行可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這種情況下，託管銀行將作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己的賬户保留的交易利差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的 方法將最有利於美國存托股份持有者，但受存款協議規定的義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管銀行可以使用託管銀行所有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商可能賺取或分享費用、利差或佣金。 截至2022年12月31日的一年，我們未收到託管銀行對我們因建立和維護美國存托股份項目而產生的費用的任何報銷。
繳税
您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。
160
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
材料 對擔保持有人權利的修改
沒有。
使用收益的
在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們 從首次公開募股中籌集了約2,760萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯屬公司支付款項。首次公開募股的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
從2020年6月9日，也就是美國證券交易委員會宣佈F-1表格生效之日起至2022年12月31日，我們從首次公開募股中獲得的淨收益中，有2,260萬美元用於戰略投資和一般企業用途，包括 研發和營運資金需求。如F-1註冊聲明所述，收益的使用沒有實質性變化。我們打算將首次公開募股的剩餘收益用於一般公司用途，正如我們在F-1表格的註冊聲明中所披露的那樣。
項目15.控制和程序
披露 控制和程序
截至2022年12月31日，在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，這一評估在交易所 法案的規則13a-15(E)中定義。披露控制及程序是指旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，以及我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便就所需披露及時做出決定 。
基於該評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，得出結論 截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在2022年12月31日和我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日沒有生效，以確保 我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
161
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則 13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序： (I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表 ，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》報告中提出的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。
根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
截至2022年12月31日已發現的重大弱點與我們(I)在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的報告要求方面缺乏足夠的財務和會計人員資源，以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務報告程序有關。重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
由於上述重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告 保持有效的內部控制。
補救工作
為了彌補已查明的重大弱點，我們已經實施並計劃繼續實施以下幾項措施，其中包括：
| ● | 增聘 具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識和經驗的稱職、合格的會計和報告人員； |
| ● | 建立 持續計劃，為我們的會計人員提供充分和額外的適當培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓； 和 |
| ● | 就美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求制定 內部會計和內部控制指導意見 。 |
但是， 我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-關於本年度報告中包括的我們的合併財務報表的審計 ，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐。
162
註冊會計師事務所認證報告
截至2022年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司不需要對我們的財務報告進行內部控制 評估。
財務報告內部控制變更
除上述 外，在本年度報表20-F所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，獨立的董事(根據納斯達克股票市場規則5605(A)(2)和交易法案規則10A-3規定的標準)和我們的審計委員會成員Forward Choi先生是審計委員會財務 專家。
項目16B。道德守則
我們的董事會於2019年7月通過了一項適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 我們已在我們的網站上發佈了一份我們的商業行為和道德準則。Https://ir.ucloudlink.com/.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了與我們提供的某些專業服務相關的總費用 獨立註冊會計師事務所在指定的時間段內。
| 2021 | 2022 | ||||||||
| 審計費(1) | |||||||||
| 普華永道中天律師事務所 | 美元 | 880,000 | — | ||||||
| 審計聯盟有限責任公司(2) | — | 美元 | 250,000 | ||||||
| 其他費用(3) | — | — | |||||||
| (1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表而提供的專業 服務在列出的每個財年中收取的總費用。 |
| (2) | 2022年5月23日，我們聘請審計聯盟有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，並解僱了普華永道中天律師事務所(“普華永道”)。另見“第 16F項。更改註冊人的認證會計師。“ |
| (3) | “其他 費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的與某些允許的税務服務和其他諮詢服務相關的專業 服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准由提供的所有審計和非審計服務我們的獨立註冊會計師事務所，包括上文所述的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務 ，但不包括極小的審計委員會在完成審計前批准的服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用 。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人認證會計師中的 。
2022年5月23日，我們解除了普華永道中天會計師事務所(“普華永道”)的獨立註冊會計師事務所資格。我們聘請審計聯盟有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們獨立註冊會計師事務所的變更已得到我們董事會審計委員會的批准。
普華永道關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
163
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及2022年5月23日或之前的後續過渡期內，沒有 (I)分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F第16F項的相關指示所界定)普華永道與我們就任何會計原則或實務、財務報表披露、或審計範圍或程序等事項達成協議，如果不能令普華永道滿意地解決這些分歧，將會導致他們就分歧的主題事項提出意見，或(Ii)根據表格20-F説明的第(Br)16F(A)(1)(V)項除了截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有保持對財務報告的有效內部 控制，原因是發現了重大弱點，包括：(I)在應用美國公認會計原則和證券交易委員會提出的報告要求方面缺乏足夠的財務和會計人員資源，以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序。
我們 已向普華永道提供了以下披露內容的副本並在表格 20-F的16F項下要求並要求普華永道致信美國證券交易委員會，表明是否同意此類披露。普華永道2022年6月29日的信函副本，作為註冊聲明的表格附件16.1。F-3 於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的文件作為附件茲附上附件15.4。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及在2022年5月23日或之前的後續過渡期內，吾等或代表吾等的 任何人均未就(A)已完成或擬完成的特定交易對會計原則的應用，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型，與審計聯盟有限責任公司進行磋商，且審計聯盟有限責任公司並未向我們提供書面報告或口頭意見，審計聯盟有限責任公司得出結論，審計聯盟有限責任公司認為，審計聯盟有限責任公司在就任何會計做出決定時，都不是我們考慮的重要因素。審計或財務報告問題，或(B)存在分歧的任何事項，該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義，或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中規定的應報告事件.
項目16G。公司治理
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。 然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。納斯達克股票市場規則要求，每一家發行人必須在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。我們的開曼羣島法律顧問已於2021年6月8日致函納斯達克證券交易所，證明根據開曼羣島法律，我們無須每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面沿用了本國的做法，沒有在2022年舉行年度股東大會。然而，如果有重大問題需要股東批准，我們可能會在未來舉行年度股東大會。納斯達克股票市場規則 出售或可能發行相當於我們普通股20%或更多的證券還需要得到股東的批准。我們的開曼羣島法律顧問已於2022年9月21日致函納斯達克證券市場，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東批准即可進行此類發行。由於我們在公司治理方面依賴母國做法，因此我們的股東獲得的保護可能少於納斯達克股票市場公司治理上市標準適用於美國國內發行人的保護。
見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準 相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2022年5月，優克聯集團公司。在提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們被美國證券交易委員會最終列為HFCAA下的委員會指定的發行商。我們之前的審計師，PCAOB在2021年無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所 為我們出具了截至2021年12月31日的財政年度的審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外， 我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，可以由PCAOB進行檢查。出於這個 原因，我們不希望在我們以Form 20-F形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告之日，據我們所知，(I)開曼羣島或中國沒有政府實體持有優克聯集團有限公司的股份， 或中國在大陸的任何子公司，(Ii)中國的政府實體沒有在我公司或其任何子公司中擁有控股權 ，(Iii)我公司的董事會成員或本公司的經營實體均不是中共官員，以及(Iv)本公司或本公司子公司現行有效的章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含中國共產黨的章程。
164
第III部
項目1.17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
優克聯集團公司及其子公司和其他前VIE的合併財務報表包括在本 年報的末尾。
物品 19.展品
| 展品編號 | 文件説明 | |
| 1.1 | 第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-237990號文件)附件3.2併入本文) | |
| 2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | |
| 2.2 | 普通股註冊人證書樣本(參考2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明(第333-237990號文件)附件4.2併入本文) | |
| 2.3 | 根據該協議發行的美國存托股份的登記人、託管人、持有人和實益所有人之間於2020年6月10日簽署的存款協議(本文通過參考2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-250156號文件)附件4.3併入) | |
| 2.4 | 註冊人與其他各方於2017年4月21日簽訂的第三次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-237990號文件)的附件4.4併入本文) | |
| 2.5 | 登記人與其他各方於2019年7月10日簽署的投票協議(本文引用2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件4.5(第333-237990號文件)) | |
| 2.6* | 證券説明 | |
| 4.1 | 修訂和重新啟動2018年股票期權計劃(本文通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-237990號文件)的附件10.1併入) | |
| 4.2 | 修訂和重新啟動2019年股票激勵計劃(在此引用註冊人於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.2) | |
| 4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-237990號文件)的附件10.3併入本文) | |
| 4.4 | 註冊人與其執行官員之間的僱傭協議表格(本文參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書附件10.4(第333-237990號文件)) | |
| 4.5 | 深圳市優克聯、其股東與北京優克聯之間的《經營協議》英譯本和深圳市優克聯股東現行有效的授權書英譯本(本文引用2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-237990號)附件10.5) | |
| 4.6 | 深圳優克聯、其股東與北京優克聯的股權質押協議英譯本(參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-237990號)附件10.6併入本文) | |
| 4.7 | 深圳優克聯與北京優克聯獨家技術諮詢和服務協議英譯本(參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-237990號)附件10.7併入本文) | |
| 4.8 | 深圳優克聯、其股東與北京優克聯的期權協議英譯本(參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-237990號)附件10.8併入本文) | |
| 4.9 | 北京科技、其股東與北京優克聯之間的《經營協議》英譯本和北京科技股東現行有效的授權書英譯本(引用2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.9(文件第333-237990號)) | |
| 4.10 | 北京科技、其股東與北京優克聯的股權質押協議英譯本(參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-237990號)附件10.10併入本文) | |
| 4.11 | 北京科技與北京優克聯獨家技術諮詢與服務協議英譯本(參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.11(文件第333-237990號)併入本文) |
165
| 展品編號 | 文件説明 | |
| 4.12 | 北京科技、其股東與北京優克聯的期權協議英譯本(參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-237990號文件)附件10.12併入本文) | |
| 4.13 | 北京科技股東配偶簽署的現行格式的配偶同意書的英譯本，以及採用相同格式的所有配偶同意書的附表(本文參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.13(第333-237990號文件)) | |
| 4.14 | 註冊人與YA II PN，Ltd.於2022年1月5日簽訂的證券購買協議。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.14) | |
| 4.15 | 註冊人與YA II PN，Ltd.之間日期為2022年1月6日的可轉換債券。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.15) | |
| 4.16 | 註冊人與YA II PN，Ltd.於2022年1月5日簽訂的註冊權協議。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.16) | |
| 4.17 | 深圳科技與北京科技股東於2022年3月17日簽訂的股權轉讓協議英文譯本。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.17) | |
| 4.18 | 北京優克聯、北京科技及其股東及其配偶於2022年3月17日簽訂的終止協議的英文譯本。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.18) | |
| 4.19 | 北京優克聯、北京科技和深圳科技於2022年3月17日簽訂的終止協議的英譯本(本文引用註冊人於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.19) | |
| 8.1* | 註冊人的主要附屬公司和附屬實體名單 | |
| 11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-237990號文件)附件99.1併入本文) | |
| 12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
| 12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
| 13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
| 13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
| 15.1* | 獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司同意 | |
| 15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
| 15.3* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
| 15.4 | 普華永道中天有限責任公司於2022年6月29日致美國證券交易委員會的信(通過引用註冊人於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明(第333-257782號)附件16.1而併入本文) | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
| * | 以Form 20-F格式提交本年度報告。 |
| ** | 以表格20-F的形式提供本年度報告 。 |
166
簽名
註冊人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式 促使並授權簽署人代表其簽署本年度報告。
| 優克聯集團有限公司。 | |||
| 發信人： | /s/陳朝暉 | ||
| 姓名： | 陳朝暉 | ||
| 標題： | 董事和首席執行官 | ||
日期：2023年3月29日
167
優克聯集團有限公司。
合併財務報表索引
| 目錄 |
頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所-審計聯盟有限責任公司報告(PCAOB ID：3487) | F-2 | |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所報告(PCAOB ID：1424) | F-3 | |
| 截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-4 | |
| 截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
| 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-7 | |
| 截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |
| 合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致優克聯集團有限公司董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的優克聯集團公司的合併資產負債表。本集團及其附屬公司(“本集團”)於2022年12月31日，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)的截至2022年12月31日止年度的相關綜合全面虧損、股東權益變動表及現金流量表。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，公平地反映本集團於二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況及截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營業績及現金流量。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與集團保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求，亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2023年3月29日
PCAOB ID號：
自2022年以來，我們一直擔任集團的審計師。
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致優克聯集團有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了優克聯集團公司的合併資產負債表。及附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日，及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的綜合全面收益/(虧損)、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。在我們的意見中，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況。以及其業務結果和2021年12月終了兩年期間每年的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天 有限責任公司
深圳，人民的Republic of China
2022年4月27日
我們於2017年至2022年擔任本公司的審計師。
F-3
優克聯集團有限公司。
綜合全面損失表
| (以千美元表示的金額，除 | 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
| 關於股票數量和每股數據) | 注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 收入 | 5 | ||||||||||||||
| 服務收入 | |||||||||||||||
| 產品銷售量 | |||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 產品銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 6 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税費用 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資中的利潤份額，税後淨額 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| A系列優先股的增持 | 9 | ( | ) | ||||||||||||
本公司普通股股東應佔淨虧損 公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
每股淨虧損可歸因於普通股 本公司的股東 | |||||||||||||||
| 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
使用的普通股的加權平均數 在計算每股淨虧損時 | |||||||||||||||
| 11 | |||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
優克聯集團有限公司。
合併資產負債表
| (以千美元表示的金額，除 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 關於股票數量和每股數據) | 注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產： | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | 12 | ||||||||||
| 短期存款 | 12 | ||||||||||
| 應收賬款淨額 | 13 | ||||||||||
| 盤存 | 14 | ||||||||||
| 預付款和其他資產 | 15 | ||||||||||
| 關聯方應付款項 | 23 | ||||||||||
| 其他投資 | 20 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 非流動資產： | |||||||||||
| 長期投資 | 16 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 17 | ||||||||||
| 使用權資產，淨額 | 18 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | 19 | ||||||||||
| 其他投資 | 20 | ||||||||||
| 提前還款 | 15 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | |||||||||||
| 總資產 | |||||||||||
| 負債 | |||||||||||
| 流動負債： | |||||||||||
| 短期借款(包括美元 | 22 | ||||||||||
| 應計費用和其他負債(包括#美元 | 21 | ||||||||||
| 應付帳款(包括美元 | 21 | ||||||||||
| 應付關聯方款項(包括#美元 | 23 | ||||||||||
| 合同負債(包括#美元 | |||||||||||
| 流動租賃負債(包括和美元 | 18 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 非流動負債： | |||||||||||
| 其他非流動負債 | |||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| 總負債 | |||||||||||
| 承付款和或有事項 | 24 | ||||||||||
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優克聯集團有限公司。
合併資產負債表(續)
| (以千美元表示的金額，除 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 關於股票數量和每股數據) | 注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
| A類普通股(美元 | 8,10 | ||||||||||
| B類普通股(美元 | 8,10 | ||||||||||
| 額外實收資本 | |||||||||||
| 累計其他綜合(虧損)/收入 | ( | ) | |||||||||
| 累計損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 股東權益總額 | |||||||||||
| 總負債和股東權益 | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
優克聯集團有限公司。
合併股東權益變動表
| (以千美元表示的金額，不包括股數和 | 普通股 股 | A類 普通股 |
B類 普通股 | 額外的 個實收 | 累計
翻譯 | 累計 | *總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按 共享數據) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 調整 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的增值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股重新命名為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股重新命名為B類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行(IPO)發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股在IPO時的轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使員工股票期權而發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千美元表示的金額，不包括股數和 | 普通股 股 | A類 普通股 |
B類 普通股 | 額外的 個實收 | 累計
翻譯 | 累計 | *總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每個 共享數據) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 調整 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使僱員購股權而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬其他顧問持有的限制性股票時發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千美元表示的金額，不包括股數和 | 普通股 股 | A類 普通股 |
B類 普通股 | 額外的 個實收 | 累計
翻譯 | 累計 | *總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每個 共享數據) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 調整 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 可轉換債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限售股後發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
優克聯集團有限公司。
合併現金流量表
| (以千美元表示的金額，但股份數量和 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 每股數據) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 將淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||
| 存貨報廢減值 | ||||||||||||
| 長期投資減值 | ||||||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 公允價值(收益)/其他投資損失 | ( | ) | ||||||||||
| 權益法投資中的利潤份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣匯兑損失淨額 | ||||||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 預付款和其他資產 | ||||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||||||
| 應計費用、應付帳款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ( | ) | ||||||||||
| 關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||
| 權益法投資支付的現金 | ( | ) | ||||||||||
| 為長期投資支付的現金 | ( | ) | ||||||||||
| 增加短期存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買其他投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 其他借款所得款項 | ||||||||||||
| 償還其他借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | ||||||||||||
| 贖回可轉換債券 | ( | ) | ||||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||||||
| 償還銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 行使購股權所得款項 | ||||||||||||
| 與當前租賃負債有關的付款 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | ||||||||||||
| (減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||||||
| 支付的利息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 按金額支付的現金包括在經營租賃負債中 | ( |
) | ||||||||||
| 關於非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||||||
| --增持A系列優先股 | ( |
) | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動 |
| (a) | 歷史與組織 |
優克聯集團有限公司。(原“公司”) 於二零一四年八月二十五日在開曼羣島註冊為根據開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)註冊為獲豁免有限責任公司。於2022年3月17日前，本公司透過其合併附屬公司及前合併可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”)，主要 提供數據連接服務及銷售Wi-Fi終端及數據相關產品，讓個人及企業用户可在超過100個國家及地區接入移動互聯網。由於中華人民共和國(“中國”)對外資擁有本公司於2022年3月17日之前一直沿用的商業模式所需的數據連接服務牌照的法律限制，本公司透過其前VIE在中國進行業務營運。
於2022年3月17日，北京優克聯、前VIE、前VIE的指定股東及北京科技股東的配偶分別訂立終止協議，終止該等合約安排。北京優克聯發出確認函，指定深圳 優克聯科技有限公司或深圳科技行使獨家期權權利，根據上述期權協議向其股東購買北京 科技的全部股權。據此，深圳科技與北京科技股東訂立股權轉讓協議，並自2022年3月17日起登記成為北京科技的唯一股東 。自那時起，所有合同安排都被終止。
F-9
優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動(續) |
| (b) | 主要子公司和前VIE |
截至2022年12月31日，公司主要子公司和前VIE的詳細信息如下：
| 實體 | 地點： 成立為法團 | 日期 成立為法團 | 關係 | 的百分比 直接 或間接的 經濟上的 | 主要活動 | |||||||||
| 優克聯(香港)有限公司 | % | |||||||||||||
| 香港優克聯網絡科技有限公司 | % | |||||||||||||
| 深圳市雲聯科技有限公司 | % | |||||||||||||
| 深圳市uCloudlink有限公司 | % | |||||||||||||
| 北京uCloudlink科技有限公司(“北京uCloudlink”) | % | |||||||||||||
| UCLOUDLINK(新加坡)PTE.LTD | % | |||||||||||||
| 優克聯(英國)有限公司有限公司 | % | |||||||||||||
| 優克聯(美國)有限公司 | % | |||||||||||||
| 優克聯SDN.BHD | % | |||||||||||||
| 優克聯日本株式會社 | % | |||||||||||||
| 深圳市優克聯網絡科技有限公司(深圳優克聯) | % | |||||||||||||
| 北京優克聯新科技有限公司(“北京科技”) | % | |||||||||||||
| PT優克聯技術PMA | % | |||||||||||||
| 優克聯英國有限公司 | % | |||||||||||||
| 深圳市裕聯雲科技有限公司。 | % | |||||||||||||
本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務信息見附註2.3。
F-10
優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動(續) |
| (c) | 可變利息實體 |
於2022年3月17日前，本公司已與若干中國境內公司訂立若干獨家技術服務協議，使本公司有權收取大部分剩餘收益，並有義務承擔其業務的大部分虧損風險。此外，本公司已與該等中國境內公司的股權持有人訂立若干協議，包括規定彼等向該等中國境內公司注入註冊資本的貸款協議 、在中國法律、規則及法規許可下收購該等公司的股權的獨家認購期權協議、該等股權持有人所持有的股權的股權質押協議，以及不可撤銷地授權本公司指定的個人對該等中國境內公司行使股權的代理協議。
本集團過去重要的VIE的典型結構詳情如下：
| (i) | 北京優克聯、深圳優克聯及其指定股東之間的VIE協議 |
以下是北京優克聯、深圳優克聯及其指定股東之間達成的合同 安排摘要：
| ● | 獨家技術支持和技術服務協議 |
根據北京優克聯和深圳優克聯簽訂的獨家技術支持和技術服務協議，北京優克聯擁有向深圳優克聯提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務的獨家權利。北京優克聯 擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。深圳 優克聯向北京優克聯支付的服務費由深圳優克聯的收入減去運營支出和資本用途確定，或按雙方協商一致的金額確定。本協議有效期僅在深圳優克聯清盤時終止 。
| ● | 獨家經營協議 |
根據北京優克聯、深圳優克聯和北京科技(深圳優克聯的唯一股東)的獨家經營協議，深圳優克聯和北京科技承諾，未經北京優克聯事先書面同意，深圳優克聯 不得進行任何可能對深圳優克聯的資產、業務、人員、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。深圳優克聯和北京科技同意，在法律允許的範圍內，他們將接受 並無條件執行北京優克聯關於商業運營的指示。深圳優克聯和北京科技還 同意選舉北京優克聯提名的董事，該董事提名北京優克聯指定的高級職員。 經營協議的有效期至深圳優克聯和北京科技相應解散結束為止。如北京優克聯的經營期限延長或根據北京優克聯的要求，雙方的經營期限將延長。
| ● | 獨家期權協議 |
獨家期權協議訂約方為北京優克聯、深圳優克聯及深圳優克聯股東。根據獨家期權協議，深圳優克聯的股東不可撤銷地授予北京優克聯或其指定代表一項獨家期權，以人民幣1元或中國法律允許的範圍內的任何較低價格購買其於深圳優克聯的全部或部分股權。北京優克聯或其指定代表有權全權決定何時行使該等選擇權，部分或全部。未經北京優克聯事先書面同意，深圳優克聯股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在深圳優克聯的股權。本協議的有效期僅在深圳優克聯的全部資產被北京優克聯收購後 才到期。
F-11
優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動(續) |
| (c) | 可變利息實體(續) |
| (i) | 北京優克聯、深圳優克聯及其指定股東之間的VIE協議(續) |
| ● | 授權書 |
根據深圳優克聯各股東所籤立的不可撤銷的授權書，各該等股東委任北京優克聯為其事實受權人 以行使該等股東在深圳的權利，包括但不限於代表其表決的權力 根據中國法律法規及深圳市公司章程規定須經股東批准的所有有關深圳優克聯的事宜 優克聯。每份授權書將一直有效，直至《獨家商業合作協議》終止。
| ● | 股權質押協議 |
根據北京優克聯、深圳優克聯及深圳優克聯股東之間的股份質押協議 ，深圳優克聯股東已將其於深圳優克聯的全部股權質押予北京優克聯，以擔保深圳優克聯及其股東履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議、獨家技術支持及技術服務協議及授權書項下各自的義務。如深圳優克聯及/或其股東 違反其於該等協議下的合約義務，北京優克聯作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。
| (Ii) | 北京優克聯、北京科技及其指定股東之間的VIE協議 |
以下是北京優克聯、北京科技及其指定股東之間達成的合同 安排摘要：
| ● | 獨家技術支持和技術服務協議 |
根據北京優克聯與北京科技簽訂的獨家技術支持和技術服務協議，北京優克聯擁有向北京科技提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務的獨家權利。北京優克聯 擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。北京科技向北京優克聯支付的服務費由北京科技產生的收入減去運營支出和資本用途確定，或按雙方協商一致的金額確定。本協議的有效期僅在北京科技清算後 到期。
| ● | 獨家經營協議 |
北京優克聯、北京科技與北京科技股東訂立獨家經營協議，據此，北京科技聘請北京優克聯為其技術支持、業務支持及諮詢服務的獨家供應商。北京科技應向北京優克聯支付服務費，服務費由北京科技的收入減去運營支出和資本用途確定，雙方另行協商一致。北京優克聯擁有因履行本協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權的專有和專有權利和利益。在協議有效期內，未經北京優克聯事先同意，北京科技不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務，也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。本協議的有效期 僅在北京科技清算時終止，或由北京優克聯自行決定取消。
F-12
優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動(續) |
| (c) | 可變利息實體(續) |
| (Ii) | 北京優克聯、北京科技及其指定股東之間的VIE協議(續) |
| ● | 獨家購買選擇權協議 |
根據獨家購買選擇權協議，北京科創的指定股東已向北京科創授予北京優克聯或其指定代表一項不可撤銷的獨家期權，在中國法律允許的範圍內，以行使時適用的中國法律允許的最低價格購買北京科創的全部或部分股權。北京優克聯或其指定代表 有權全權決定何時行使該等期權的部分或全部。未經北京優克聯事先書面同意，被指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京科技的股權。 只有在北京優克聯收購了北京科技的全部資產後，本協議的有效期才會終止。
| ● | 授權書 |
根據 代理人不可撤銷的權力，北京優克聯獲各代名股東授權為其事實受權人，可行使該等代股東於北京科技的權利，包括但不限於代表北京科技就根據中國法律法規及北京科技公司章程須經北京科技的代股東批准的所有事宜投票的權力，以及獲取與北京科技所有業務範疇有關的資料的權利 。每份授權書將一直有效，直至獨家商業合作協議終止。
| ● | 股權質押協議 |
根據股權質押協議，北京科技的指定股東已將其於北京科技的全部股權質押予北京優克聯 ，以保證北京科技及其指定股東履行其在獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下的責任。未經北京優克聯書面同意，指定股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務，不得設立或允許設立任何可能對北京優克聯的權利或利益產生不利影響的質押。 如果北京科技和/或其指定股東違反了該協議項下的合同義務，作為質權人的北京優克聯將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。
通過上述合同協議，深圳優克聯和北京科技被視為VIE，而北京優克聯是主要受益者，因為 公司通過北京優克聯有能力：
| ● | 對深圳優克聯和北京科技實行有效控制； |
| ● | 獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘收益，並吸收這些VIE的幾乎所有的風險和預期損失，就像它是它們的唯一股東一樣；以及 |
| ● | 擁有購買這些VIE所有股權的獨家選擇權。 |
| (Iii) | 與VIE結構有關的風險 |
根據各種合同
協議，本公司有權指導VIE的活動，並可將資產轉移出VIE。因此，
本公司認為，除各VIE的註冊資本約為美元外，各VIE中沒有任何資產只能用於償還各自VIE的債務。
本集團並無 本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。
F-13
優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動(續) |
| (c) | 可變利息實體(續) |
| (Iii) | 與VIE結構有關的風險(續) |
本公司管理層認為，其附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合 中國現行法律，具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。因此，公司 可能無法合併合併財務報表中的VIE。
2015年1月，商務部(“商務部”)發佈了一項擬議的中國法律--外商投資企業法(“外商投資企業法”)草案， 其中似乎將外商投資企業納入了可被視為外商投資企業的實體範圍，這將受到 現行中國關於某些行業類別的外商投資法律的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在“實際控制”的定義中包括通過合同安排的控制。 如果外商投資企業法草案經中國人民代表大會通過並以目前的形式生效，這些關於通過合同安排控制的條款可能被解釋為包括本公司與其合資企業的合同安排，因此，本集團的外商投資企業可能會明確受到當前對某些行業類別的外國投資的限制 。外商投資企業法草案包括一些條款，如最終控股股東 是根據中國法律成立的實體或身為中國公民的個人，則可豁免外商投資企業的定義。外商投資企業法草案沒有説明可能對現有的外商投資企業採取何種執法行動 這些企業經營在受限制或禁止的行業中，且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令通過並以目前的形式執行，本公司利用與外商投資企業的合同安排的能力以及本公司通過外商投資企業開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力還取決於北京優克聯就VIE中所有需要股東批准的事項進行投票的授權書 。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權那麼有效。此外，如果公司的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管機構可以在其各自的管轄範圍內：
| ● | 吊銷公司的營業執照和經營許可證； |
| ● | 要求公司停止或限制其經營； |
| ● | 限制公司的税收徵收權； |
| ● | 要求公司重組業務，重新申請必要的許可證或搬遷公司的業務、員工和資產； |
| ● | 施加公司可能無法遵守的附加條件或要求；或 |
| ● | 對本公司採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
實施任何這些限制或行動可能會對公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE的財務報表。管理層認為，失去本公司與其VIE訂立的合約安排的利益的可能性微乎其微。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 1. | 組織和主要活動(續) |
| (c) | 可變利息實體(續) |
| (Iii) | 與VIE結構有關的風險(續) |
通過對其業務計劃的評估，本公司決定調整其在中國的業務模式。本公司相信，對於可能屬於禁止或限制外商在中國投資的類別的互聯網接入服務，將不再需要特定的證書 。本公司正在進行重組，以調整其在中國的本地業務。本公司於2022年3月17日終止與其VIE(包括北京科技及深圳優克聯)的合同 安排。同日，其VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司，之前的VIE已成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。本公司相信重組將不會影響其在中國的國際數據連接服務。公司將與擁有在中國提供本地數據連接服務所需牌照的當地業務合作伙伴合作，在中國改造和開展PaaS和SaaS平臺服務。
本公司前VIE截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合併財務信息見附註2.3。
| (d) | 首次公開募股 |
2020年6月10日，公司
在納斯達克全球市場完成首次公開募股。在供品中，
緊接完成招股前，本公司以一對一的方式完成重新指定：(I)
就所有須經 股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權投15票。
| (e) | 流動性 |
本集團的綜合財務報表
乃按持續經營原則編制，考慮在正常經營過程中變現資產及清算負債。本集團營運虧損為美元。
自2021年第四季度以來，集團已採取行動改善其流動性，包括實施某些運營成本削減措施以及從某些短期銀行借款和發行可轉換債券中獲得資金。管理層計劃維持本集團的經營規模，並預計隨着全球差旅活動的恢復，本集團的國際數據連接服務業務將逐步恢復，並將根據本集團的營運資金需求和現金流狀況，持續密切監控和管理本集團的資本支出和運營費用。根據管理層的流動資金評估，該評估已考慮本集團於目前業務規模下的營運、新冠肺炎疫情的最新發展及其對本集團業務營運的持續影響、來自短期銀行借款及短期投資的可用資金，以及可動用的現金及現金等價物，本集團將可於本綜合財務報表刊發後的未來十二個月內，於正常業務過程中應付營運資金需求及資本開支。因此，管理層得出的結論是，對本集團作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑已得到緩解。因此，綜合財務報表已按持續經營基礎編制。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| 2.1 |
隨附的綜合財務報表 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。 本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下 。
| 2.2 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，本集團須作出估計及假設，以影響截至合併財務報表日期的資產及負債的報告金額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括法定或有事項、基於股份的薪酬和遞延税項資產的變現。本集團根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的 基準。
| 2.3 |
綜合財務報表 包括本公司及其附屬公司的財務報表，包括本公司為主要受益人的外商獨資企業(“WFOE”) 及可變權益實體(“VIE”)。合併後，本公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。收購或出售附屬公司的業績自收購生效日期或直至出售生效日期(視乎情況而定)記入綜合全面損益表。
子公司是指由公司直接或間接控制的實體
由於本公司於本年度所採用的商業模式所需的數據連接服務牌照所需的外資所有權的法律限制，若干中國境內公司的股權 由中國公民或由中國公民擁有及/或控制的中國實體持有。具體而言，對本集團業務有重大影響的中國國內公司為北京科技及深圳優克聯。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.3 | 合併(續) |
下表列出了前VIE的資產、負債、經營業績以及現金和現金等價物的整體變化，這些資產、負債和現金等價物已包括在公司合併財務報表中，並註銷了前VIE之間的公司間餘額和交易：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| (單位：千美元) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 子公司的應收款項 | ||||||||
| 財產和設備及無形資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 應付母公司和子公司的金額 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| (單位：千美元) | ||||||||||||
| 收入(注a) | ||||||||||||
| 淨虧損(注a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | ||||||||||||
注：
| (a) | 前VIE產生的收入和淨虧損主要來自提供數據 連接服務，以及銷售Wi-Fi終端和銷售數據相關產品。 |
| (b) | 如綜合財務報表附註10所述，本公司發起基於股份的薪酬計劃，本公司、其子公司及其前VIE的員工、董事和高級管理人員有資格參加該計劃。
公司已將基於股份的薪酬支出的全額成本反映在其運營費用中。該計劃的參與
員工大多在子公司和前VIE。如果在本報告所述期間將這些費用壓低到子公司和前VIE，則公司的非現金運營費用將較低，而前VIE的非現金運營費用將增加以下金額：*FY20：美元 |
前VIE並無任何重大關聯方交易，但於該等綜合財務報表附註23或其他部分披露的關聯方交易，以及與非VIE的其他附屬公司的交易於合併時註銷，則除外。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.3 | 合併(續) |
根據與前VIE的合同安排，公司有權指導前VIE的活動，並可以將資產從其控制的前VIE中轉移出來。因此，本公司認為，除註冊資本外，任何前VIE內並無任何資產只能用於清償前VIE的債務。由於所有前VIE均根據中國公司法註冊為有限責任公司，VIE的債權人對前VIE的任何負債並無追索權 。
前VIE持有的未確認的創收資產 包括某些互聯網增值服務條款和其他許可證。互聯網增值服務 供應及其他牌照乃中國相關法律、規則及法規所規定於中國境內經營互聯網業務所需，因此為本集團營運不可或缺的一環。互聯網內容提供許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
於2022年3月17日，北京優克聯、前VIE、前VIE的指定股東及北京科技股東的配偶分別訂立終止協議，終止該等合約安排。北京優克聯發出確認函，指定深圳 優克聯科技有限公司根據上述期權協議，行使向其 股東購買北京科技全部股權的獨家期權。據此，深圳科技與北京科技的股東訂立股權轉讓協議，並自2022年3月17日起登記為北京科技的唯一股東。自那時起，所有合同安排都被終止。
| 2.4 |
營運分部的報告方式與向由本公司執行董事組成的首席營運決策者(“CODM”)提交的內部報告一致。該集團僅有
| 2.5 |
本公司的本位幣為美元。本公司於中國、香港及其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般以各自的 當地貨幣作為其功能貨幣。本公司的報告貨幣為美元。除以美元為本位幣的子公司外，本公司的 子公司的財務報表使用截至資產負債表日的匯率和收支項目的日均匯率折算為美元。折算 損益計入累計其他全面收益或虧損，作為股東權益的一個組成部分。
在 公司子公司的財務報表中，以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣 使用交易發生之日的有效匯率計量和記錄。在資產負債表日，以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日的匯率 折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記入發生期間的綜合全面損失表 。
| 2.6 |
夾層權益代表系列 A本公司發行的優先股。A系列優先股可於某一日期後任何時間由持有人選擇贖回，並可於發生本集團無法控制的某些清算事件時或有贖回。 因此，本集團將A系列優先股歸類為夾層股權。
根據ASC 480-10，夾層權益最初按其於發行日期的公允價值計量。由於A系列優先股在下列時間後可由持有人選擇贖回
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.6 | 夾層股權(續) |
賬面金額的增加應計入留存收益的費用，如果沒有留存收益，則計入額外實收資本的費用。
2020年6月，所有
| 2.7 |
收入主要來自提供數據連接服務以及終端銷售和數據相關產品的銷售。收入指本集團在正常經營活動中因銷售貨物及提供服務而收取或應收代價的公允價值，並於扣除增值税(“增值税”)後入賬。本集團按美國會計準則第606號“與客户簽訂合同所得收入”以全面追溯法列報所有年度的收入確認。
本集團通過與客户簽訂的各種合同開展業務，包括：
| (i) | 數據連接服務 |
本集團來自(I)使用便攜式Wi-Fi終端(其品牌為“Roamingman”)的數據服務費、(Ii)向企業客户銷售數據連接性服務所產生的數據服務費及(Iii)數據連接性服務的零售收入。
本集團亦從(I)向企業客户銷售數據連接服務所產生的數據服務費收入、 及(Ii)數據連接服務零售收入中賺取本地數據連接服務收入。
對於 使用便攜式Wi-Fi終端提供的數據連接服務，本集團確定該安排涉及租賃嵌入數據 連接服務的便攜式Wi-Fi終端。本集團確定其為該安排中的出租人，該安排包含設備租賃部分 和服務非租賃部分。本集團進一步確定租賃部分為ASC 840項下的經營性租賃，且 經營性租賃部分和服務部分在相同的時間和模式下交付。因此，租賃收入和服務收入 在服務期內平均確認為數據連接服務收入。
本集團評估並確定它是委託人。對於使用便攜式Wi-Fi終端的數據連接服務和零售數據連接服務 ，本集團視用户為其客户。對於向 企業客户銷售數據連接服務所產生的數據連接服務，本集團將企業客户視為其客户。本集團按毛收入 報告數據連接服務收入。因此，客户為數據連接服務支付的金額記為收入，支付給其代理商(主要是旅行社和其他在線分銷商)的相關佣金 記為收入成本。如果本集團是 委託人，則在向客户提供數據連接服務之前對數據進行控制。本集團所承擔的存貨風險及本集團直接使用該等數據的能力證明其控制權，而本集團主要對客户負責並擁有釐定定價的酌情權，亦進一步支持本集團的管控。
向客户提供的數據連接服務 通常在固定時間段(“合同期”)內提供無限制的數據使用，其中收入在合同期內以直線方式按比例確認。在 合同期後，本集團對客户並無進一步的履約責任。本集團亦提供數據連接服務，按實際數據使用量向客户收取服務費，收入確認為向客户提供服務。
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| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.7 | 收入確認(續) |
| (i) | 數據連接服務(續) |
在向客户提供數據連接服務時，本集團從多家供應商採購SIM卡和數據套餐。這些SIM卡在 集團的雲SIM卡平臺上激活和託管。本集團的雲SIM卡平臺管理終端信息和客户賬户，並智能地分配SIM卡和數據套餐，供購買本集團數據連接服務的客户使用。 因此，本集團承擔庫存風險，控制採購的SIM卡和數據套餐，並根據客户的需求直接使用其雲SIM卡平臺上的數據 。由於數據在其雲SIM卡平臺上提供和使用，本集團將採購的SIM卡和數據計劃計入收入成本 。
由於本集團提供數據連接服務並無回報權，且本集團並無向客户提供任何其他信貸及獎勵，因此，本集團提供數據連接服務並不涉及可變對價。
| (Ii) | 終端及數據相關產品的銷售 |
本集團的收入來自向企業和零售客户及商業夥伴銷售有形產品，包括GlocalMe便攜式Wi-Fi終端、GlocalMe World手機系列和安裝了GlocalMe Inside(“GMI”)的智能手機，以及SIM卡。終端和數據相關產品的銷售在承諾貨物的控制權移交給客户時確認，這通常發生在客户接受貨物時 。
對於Wi-Fi終端的銷售，第一次購買終端時，通常會將1G的免費數據連接服務作為捆綁包包括在內。在此類捆綁銷售中，有兩個不同的績效義務，Wi-Fi終端是一種獨特的產品，而數據連接服務是一種獨特的服務。本集團根據每項不同履約義務的相對獨立售價向其分配交易價格 。然後，本集團根據適用的與該債務相關的收入確認方法，確認每項不同的績效債務的收入。對於與Wi-Fi終端相關的收入，收入在Wi-Fi終端的控制權 轉移時確認。對於與數據連接服務相關的收入，在相關合同期內按直線 按比例確認。
| (Iii) | 提供PaaS或SaaS服務 |
平臺即服務(PaaS)或軟件即服務(SaaS)主要包括向業務合作伙伴提供雲SIM平臺即服務所產生的費用。集團將雲SIM平臺作為服務提供給業務合作伙伴，使其能夠管理自己的數據資源。使用雲SIM平臺服務的業務合作伙伴將收取 服務費。本集團有持續責任確保平臺在服務期間的表現。收入在合同期內按比例確認，因為業務合作伙伴同時消費 並從服務中獲得收益。本集團並不提供與雲SIM平臺服務相關的任何其他信貸和獎勵，因此，安排中不存在可變的對價。
| (Iv) | 合同餘額 |
合同負債指本集團向客户預先收取的用於購買數據連接服務或購買Wi-Fi終端的現金，而基礎數據連接服務尚未提供或Wi-Fi終端尚未交付給客户，這 計入合同負債列報。
由於相關合同的期限一般較短，所有履約義務均在一年內履行。如果從客户處預先收到數據連接服務和Wi-Fi終端的交易價格，則此類收據將記錄為合同負債
並確認為合同期內的收入。截至2020年1月1日，多家客户的合同負債期初餘額為美元
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| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.8 |
收入成本主要包括數據連接服務成本、庫存成本、物流成本、設備折舊及維護成本、支付處理費用及其他與本集團主要業務直接相關的附帶費用。
| 2.9 | 研發費用 |
研發開支主要包括研發人員的薪金及福利、股份薪酬、材料、一般開支及與研發活動有關的折舊 開支。
| 2.10 |
銷售及市場推廣開支主要包括線上及線下廣告開支、推廣開支、股份薪酬、員工成本、銷售佣金及為進行本集團銷售及市場推廣活動而產生的其他相關附帶開支。
廣告和促銷費用
為美元
| 2.11 | 一般和行政費用 |
一般及行政開支 主要包括薪金、獎金、以股份為基礎的薪酬及並非專門用於研發或銷售活動的開支、物業及設備折舊、無形資產攤銷、法律及專業服務費、租金及其他與公司有關的一般開支。
| 2.12 |
股份薪酬開支 由股份獎勵產生，主要包括若干高級管理人員(即陳朝暉先生、彭志平先生及文先生高曉鬆)持有的限制性股份，以及根據ASC718股票薪酬授予僱員、董事及其他顧問的購股權及限制性股份。本集團根據ASC 718決定購股權或限制性股份是否應被分類並計入責任獎勵或股權獎勵。所有授予員工、某些高級管理人員和董事的股權獎勵均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認，這些公允價值採用期權定價模型計算。本集團將授予僱員、若干高級管理人員、董事及其他顧問的股份獎勵分類為股權獎勵，並選擇在所需的服務期(一般為歸屬期間)內按分級歸屬原則確認按服務條件授予的股份獎勵的薪酬支出。
本集團與若干直接持有本集團股權的高級管理人員及其各自的全資公司訂立股份限制協議。 根據股份限制協議，若干高級管理人員所持有的所有本集團普通股(“受限制股份”)均須受歸屬條件規限，直至該等受限制股份歸屬為止。根據ASC 718，限售股份被分類為 股權獎勵，並按分級歸屬方法按授出日期按歸屬期間的公允價值入賬為股份補償。
對於授予僱員、 董事和其他顧問的購股權，本集團採用二名式期權定價模型來確定根據ASC 718授予的期權的公允價值 。專家組已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
於每個計量日期，本集團 審閲內部及外部資料來源，以協助評估各項屬性以釐定本集團授予的股份獎勵的公允價值，包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動率。 本集團在評估期間須考慮多項因素及作出若干假設。如果用於確定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設在未來發生重大變化，基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.13 |
本公司在中國的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，本公司會向僱員提供若干退休、醫療及其他福利。相關勞工法規要求本公司在中國的子公司根據當地政府規定的適用基準和費率，向當地勞動和社會福利機構支付每月繳款。有關的當地勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利義務
而本公司在中國的附屬公司除每月供款外並無其他承擔。對
計劃的捐款在發生時計入費用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，對這項計劃的捐款達美元
本集團亦為受僱於中國境外附屬公司的僱員的利益向其他 界定供款計劃支付款項。
| 2.14 |
本集團採用負債法核算所得税 ，根據該方法，遞延所得税會因應佔現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項的影響在 包括頒佈日期的期間確認為收入或費用。當遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現時，會就遞延税項資產提供估值準備。
子公司的未分配收益也被確認為遞延税款，這些收益被推定轉移到母公司，需繳納預扣税款 ，除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配收益 或收益將以免税方式匯出。
本集團採納美國會計準則第740條“所得税”，就財務報表確認及計量已於或預期於報税表內所採取或預期採取的税務狀況設定一個較可能的門檻。它還就取消確認所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税務頭寸相關的利息和罰款、對中期所得税和所得税披露進行會計 提供指導。
於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團並無重大 未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。
| 2.15 | 政府撥款 |
對於性質為非經營性且不再滿足其他條件的政府補助金，該金額在其他收入/(支出)淨額中確認為收入。對於包含某些運營條件的政府撥款，金額被記錄為遞延政府撥款，並在滿足條件時確認為其他收入/(支出)淨額 。
| 2.16 |
全面虧損定義為包括 本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益變動，但因股東投資及向股東分派而產生的權益變動除外。本年度，本集團的綜合虧損包括淨虧損和其他綜合虧損，主要包括已從淨虧損的確定中剔除的外幣折算調整。
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| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.17 | 租契 |
本集團於開始時決定一項安排 是否為租約。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃作為融資租賃入賬，就好像在租賃開始時發生了資產收購和債務產生。所有其他 租賃均作為經營性租賃入賬。本集團並無重大融資租賃。
本集團確認租賃負債 及資產負債表上有關租賃的相應使用權資產。經營租賃使用權資產計入非流動預付款、應收賬款及其他資產，經營租賃負債計入綜合資產負債表的當期應計費用、應付帳款及其他負債及其他非流動負債。經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債按租賃開始時未來租賃付款的現值初步確認。經營租賃 使用權資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款和承租人產生的初始直接成本 ，並扣除收到的任何租賃激勵措施後計入。由於大部分租約所隱含的利率難以釐定，本公司根據租約開始時的資料，採用遞增借款利率來釐定未來租賃付款的現值 。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。
資產類別 租賃的租賃和非租賃部分單獨核算。本公司選擇認可初始租賃期限為 12個月或以下的短期租賃。
| 2.18 |
每股基本虧損的計算方法為：採用兩級法，將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，淨虧損根據普通股的 參與權在不同類別的普通股之間分攤。每股攤薄虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。普通股等值股份包括 與本集團的可轉換可贖回優先股、可贖回普通股及使用IF轉換法的可轉換債券有關的可發行普通股，以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的股份。 普通股等值股份不包括在計算每股攤薄虧損的分母中，因為該等股份 將是反攤薄的。
| 2.19 |
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不超過三個月。
綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和現金等價物在綜合資產負債表中列報如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| (單位：千) | 2021 | 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
F-23
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.20 | 盤存 |
庫存主要包括銷售的產品
。它們使用加權平均成本進行核算，並以成本和可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本
。減記美元
| 2.21 |
應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報。本集團在提供服務或銷售產品時評估每個客户的信譽，並持續監測應收賬款的可回收性。
2022年1月，本集團通過了ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”，
包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、“ASC 326”)中的若干後續修訂、過渡指導和其他解釋性指導。ASC 326引入了以預期虧損為基礎的方法來估計壞賬準備，取代了以前的已發生損失減值模型。
本集團的壞賬準備估計考慮了歷史信用損失經驗、應收賬款餘額的年齡、當前市場狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及對特定可識別交易對手應收賬款的評估
以確定該等應收賬款是否被視為存在風險或無法收回。本集團通過彙集具有相似風險特徵的應收賬款來評估收款能力，並在特定
應收賬款不再具有該等風險特徵時單獨評估應收賬款。對於單獨評估的應收賬款，當確定很可能喪失抵押品贖回權時，或者當債務人在報告日期遇到財務困難，預計將通過經營或出售抵押品獲得償還時，預期的信貸損失基於抵押品在報告日期的公允價值。
採用ASC 326對公司的財務狀況、經營業績和現金流沒有重大影響。
截至2021年12月31日的年度綜合財務報表沒有進行追溯調整。壞賬撥備為美元。
| 2.22 |
股權投資是指 集團對三個實體的投資。本集團對其股權投資有重大影響，但 並不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制。本集團調整投資的賬面金額，並在投資日期後確認投資收益或虧損佔被投資方收益或虧損的份額。當本集團於股權投資公司的虧損份額等於或超過其於股權投資公司的權益時，本集團不會確認進一步的虧損，除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或作出付款或擔保。本集團評估非暫時性減值的權益投資時，會考慮多項因素，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、 實體的經營表現(包括當前盈利趨勢及未貼現現金流)及其他特定實體的資料。 公允價值的釐定，尤其是對私人持股實體的投資，需要作出判斷以釐定適當的估計 及假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否為非臨時性減值。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.23 |
物業及設備按 歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊採用直線法計算其預計使用年限。剩餘率是根據物業和設備在預計使用年限結束時的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。
折舊計算採用直線法，將成本分攤到估計使用年限內的剩餘價值，如下所示：
| 計算機、服務器和交換機以及辦公設備 | ||
| 用於數據連接服務的Wi-Fi終端 | ||
| 租賃權改進 |
維護和維修支出 計入已發生費用。處置財產及設備的損益為銷售所得淨額與相關資產賬面金額之間的差額，並在綜合全面損失表中確認。
| 2.24 |
無形資產主要包括商標、軟件和許可著作權。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。如果出現減值指標，則對壽命有限的無形資產進行減值測試。本集團所有無形資產 均為有限年限無形資產。
有限壽命無形資產的攤銷採用直線法計算，其估計使用年限如下：
| 商標 | ||
| 軟件 | ||
| 許可著作權 |
| 2.25 | 沒有易於確定的公允價值的股權證券 |
本集團計量本集團於2018年1月1日前並無重大影響力或按成本減去減值後的公允價值不能輕易釐定的長期投資 。自2018年1月1日起，隨着採用ASU 2016-01，本集團已選擇使用計量替代方案 來計入股權投資，因此，該投資按根據可觀察交易的變化進行調整的成本計入 同一被投資人的相同或類似投資減去減值。
| 2.26 |
對於長期資產，每當事件或變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團就減值進行評估。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的預計未貼現未來現金流量來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。當減值指標出現時，本集團在報告單位層面測試長期資產的減值，並在賬面價值超過各報告單位公允價值的情況下確認減值。
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，並無記錄長期資產的減值費用。
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合併財務報表附註 (續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.27 | 軟件開發成本 |
本集團在研究和開發用於其雲SIM架構的相關軟件方面產生了成本。在研究階段發生的成本作為已發生的費用計入費用。 在確定技術可行性之前，即在工作模式可用時，軟件開發所發生的費用在發生時計入費用。
| 2.28 |
公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時， 集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級 要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
可用於計量公允價值的三個級別的投入包括：
級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整) 。
第2級：相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、以市場為基礎的投入，而不是報價。
第3級：對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。 市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息 。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
本集團並無任何在經常性財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產或負債。
本集團的金融工具主要包括其他投資、現金及現金等價物、短期存款、應收賬款、應付賬款、合約負債及其他負債。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，現金及現金等價物、短期存款、應收賬款、應付賬款、合同負債及其他負債的賬面價值因這些工具的短期性質而接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。
| 2.29 |
本集團的其他投資 包括以債務證券和股權證券為標的資產的投資基金。該等投資基金按公允價值經常性計量及記錄，不論已實現或未實現的公允價值變動均記入綜合全面損失表 。
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合併財務報表附註 (續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
| 2.30 | 可轉換本票 |
可轉換本票 最初按公允價值確認，扣除前期費用、債務折扣或溢價、債務發行成本和其他附帶費用 。預付費用、債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用按收到收益的減數入賬，而相關增值則按實際利息法於綜合收益表中按貸款估計年期入賬為利息開支。
| 2.31 |
2022年1月，本集團通過了ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”， 包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、“ASC 326”)中的若干後續修訂、過渡指導和其他解釋性指導。 集團前瞻性地採納了這一指導意見，該指導意見的採納並未對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2022年1月，本集團通過了《財務會計準則》ASC主題842“租賃”(“ASC主題842”)，要求承租人在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，包括公司目前歸類為經營性租賃的租賃。使用權資產和租賃負債最初是使用剩餘租賃付款的現值來衡量的。 ASC主題842採用了改進的回溯法，導致截至2022年1月1日的期初留存收益餘額沒有進行累計效果調整。因此，2022年1月1日之前的綜合資產負債表沒有重報 ，並繼續在FASB ASC主題840“租賃”(“ASC主題840”)下報告，該主題不要求 確認經營性租賃的使用權資產或租賃負債。根據ASC主題842的允許，公司採用了以下實際的權宜之計：(1)不重新評估在2022年1月1日之前開始的到期或非租賃合同是否包含嵌入租賃，(2)不重新評估現有租賃的分類，(3)不確定與現有租賃相關的初始直接成本是否應在ASC主題842下資本化，以及(4)不將租賃和非租賃組成部分分開
| 3. | 最近的會計聲明 |
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理 (ASU 2021-08)，明確了企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修訂在2023年12月15日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期。修正案應適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許儘早採用。本集團目前正在評估新指引對綜合財務報表的影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03， “公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”， 其中澄清，股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的會計單位承認和衡量合同銷售限制。本指南還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新的指導方針需要前瞻性地應用，以及因採用在收益中確認並在通過之日披露的修訂而進行的任何調整。本指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本集團預期採納本指引不會對財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
| 4. | 集中度與風險 |
| (a) | 外匯風險 |
本集團於中國的 實體的收入及開支一般以人民幣計價，而其資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換外幣。外幣匯進中國、人民幣匯出中國以及人民幣與外幣之間的兑換，需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局由人民中國銀行領導，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
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合併財務報表附註 (續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 4. | 專注度與風險(續) |
| (b) | 信用風險 |
可能使本集團面臨信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期存款及應收賬款。本集團將現金及現金等價物及短期存款存放於信用評級及質素高的金融機構。
本集團對第三方客户及關聯方進行信用評估 ，一般不要求第三方客户及關聯方提供抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定第三方客户及關聯方的信貸風險因素計提壞賬準備。
| 5. | 收入 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||
| -數據連接服務 | ||||||||||||
| 國際數據連接服務 | ||||||||||||
| 本地數據連接服務 | ||||||||||||
| -PaaS和SaaS服務 | ||||||||||||
| --其他 | ||||||||||||
| 產品銷售量 | ||||||||||||
| --終端銷售 | ||||||||||||
| -數據相關產品的銷售 | ||||||||||||
| --其他 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
在下表中，收入按客户的地理位置進行了 分類。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 日本 | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 東南亞 | ||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||
| 香港特別行政區 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 臺灣 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 6. | 其他收入/(支出)，淨額 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 匯兑損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 政府撥款(注) | ||||||||||||
| 處置財產和設備收益，淨額 | ||||||||||||
| 其他投資的公允價值損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
注：
政府撥款主要指從中央及地方政府收到的與本集團在當地商業區的投資及對技術發展的貢獻有關的 金額。
| 7. | 税收 |
| (a) | 所得税 |
| (i) | 開曼羣島 |
本公司於開曼羣島註冊成立，並透過其位於中國及香港的附屬公司及VIE進行大部分業務。根據開曼羣島現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。
| (Ii) | 中華人民共和國 |
中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業適用統一的企業所得税税率。
深圳市優克聯科技有限公司和深圳市優克聯獲得HNTE資格，享受優惠税率
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 7. | 課税(續) |
| (a) | 所得税(續) |
| (Ii) | 中華人民共和國(續) |
本集團税前虧損包括：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 非中國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (Iii) | 香港 |
本公司於香港註冊成立的附屬公司的利得税税率為
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的所得税費用對賬如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按中國法定所得税率計算的所得税( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 適用於組成本集團的若干實體的不同所得税税率 | ||||||||||||
| 免税期的影響 | ||||||||||||
| 永久性差異(Ii) | ||||||||||||
| 更改估值免税額 | ||||||||||||
| 加快研發費用扣除(Iii) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) | 此金額為與在中國經營的若干主要附屬公司的研發費用有關的税務優惠。 |
免税期的每股效應 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 免税期的影響 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| (b) | 遞延税項資產 |
遞延所得税支出反映 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。遞延税項資產的構成如下：
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 7. | 課税(續) |
| (b) | 遞延税項資產(續) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||||||
| 應計費用及其他 | ( | ) | ||||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||||||
估價免税額的變動
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 年初餘額 | ||||||||||||
| 更改估值免税額 | ||||||||||||
| 年終結餘 | ||||||||||||
當本集團確定遞延税項資產在未來極有可能不會被使用時，會就遞延税項資產撥備估值準備。本集團考慮正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮最近虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。遞延
納税資產的估值免税額是根據一個更可能的門檻確定的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力
。本集團已就截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的遞延税項資產提供全額估值
撥備，因為管理層無法斷定該等淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產未來變現的可能性較大。法定利率
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，集團的經營虧損淨額約為美元。
根據《政府税務監管部門關於延長高新技術企業和科技型中小企業虧損結轉期限的通知》(蔡水[2018]第76號)，自2018年1月1日起，具備高新技術企業或高新技術中小企業資質的企業，在資質年度前五年內未補齊的虧損，可
補齊。最長結轉時間
從
| (c) | 不確定的税收狀況 |
本集團根據技術上的優點評估每個不確定税務狀況的權限水平(包括潛在的利息和罰金的運用)，並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，本集團並無任何重大 未確認不確定税務頭寸。本集團預期在未來12個月內，我們的未確認税務優惠負債不會大幅增加。與所得税有關的利息和罰金，如有的話，計入所得税費用。
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| 8. | 普通股 |
| (i) | 於2019年5月19日前，本公司的法定股份為美元 |
2019年5月19日，公司董事會通過決議，將公司所有普通股和優先股拆分為
| (Ii) | 2015年1月28日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議(“A系列SPA”)
，根據該協議，本公司發行 |
| (Iii) | 2015年11月25日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議(“A-1 SPA”)
，根據該協議，本公司發行 |
| (Iv) | 2016年1月1日， |
| (v) | 2016年9月22日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議(“A-2 SPA”)
，根據該協議，本公司發行 |
| (Vi) | 2017年6月19日，公司回購 |
| (Vii) | 2018年8月28日，可轉債自動轉換事件發生時，本集團累計取得人民幣以上收入的情況
|
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| 8. | 普通股(續) |
| (Viii) | 2015年11月25日、2017年6月19日、2018年3月22日，公司發佈 |
| (Ix) | 2018年12月31日，本公司董事會通過了2018年股票期權計劃
，根據該計劃，本公司可向本集團選定的員工授予購買其普通股的期權。本公司董事會保留 |
| (x) | 2019年7月，本公司董事會及其股東通過並批准了兩項書面決議： |
(A)本集團將採用由A類普通股及B類普通股組成的雙層 股份結構，於緊接本公司首次公開招股完成前生效。
緊接IPO完成前，(I)將所有當時已發行和已發行的優先股一對一地轉換和重新指定為普通股
；(Ii)
(B)緊接首次公開招股完成前，法定股本將由美元增加
| (Xi) | 2020年6月10日，公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股。流通股包括
|
| (Xii) | 截至2020年12月31日止年度內， |
| (Xiii) | 在截至2021年12月31日的年度內， |
| (Xiv) | 在截至2022年12月31日的年度內， |
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| 9. | 可轉換本票 |
於2022年1月6日，本公司與YA II PN，Ltd.訂立證券購買協議，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global(“買方”)管理的有限合夥企業，
根據該協議，本公司於2022年1月6日向投資者發行無抵押本票，原始本金為
$
本票的到期日為12個月，利率為
經評估後，本公司確定該等協議包含符合轉換債務定義及會計準則編纂專題470(“ASC 470”)所涵蓋的其他選擇
的嵌入式利益轉換特徵。根據ASC 470，可轉換票據中的嵌入受益轉換
特徵應在發行時單獨確認，方法是將相當於該特徵內在價值的一部分收益分配給額外的實收資本。根據協議，公司於2022年1月6日確認了價值$
2022年10月，公司贖回了美元
| 10. | 基於股份的獎勵 |
基於股票的獎勵確認的薪酬支出如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出(以千為單位) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| -限售股(A) | ||||||||||||
| -股票期權(B) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (a) | 限售股 |
如附註8(Ii)所述，由若干高級管理人員持有的本公司所有普通股的歸屬期間為
如附註10(B)所述，於2019年7月，本公司股東及董事會通過了2019年股份激勵計劃(以下簡稱《2019年計劃》)。於2021年1月27日、2021年2月26日和2021年7月1日，公司批准
授予服務條件的每股限制性股份的公允價值是根據授予日期 的本公司相關普通股的公允市值估計的。
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| 10. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
| (a) | 限制性股票(續) |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度限售股活動摘要如下：
| (股份數量) | 受限制的數量
個共享 | |||
| 截至2020年1月1日的未償還債務 | ||||
| 既得 | ||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | ||||
| 授與 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||
| 授與 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | ||||
| (b) | 股票期權 |
2018年12月，本公司通過了一項股票激勵計劃，簡稱2018年度股票期權計劃(簡稱《2018年度計劃》)。該計劃的目的是
通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司業務的成功聯繫起來，併為這些人員提供獎勵其業績的激勵，從而吸引和留住最好的可用人員。根據《2018年計劃》，可授予期權、限制性股票或限制性股份單位的最大股份數量為
於2019年7月，本集團通過經修訂及重訂的2018年股票期權計劃(“經修訂的2018年計劃”)，修訂先前採納的2018年股票期權計劃
，根據該計劃，本集團可向董事、高級管理人員及員工頒發獎勵。根據修訂後的2018年計劃，可能發行的普通股的最大總數為
2019年7月，公司股東和董事會也批准了2019年計劃。根據2019年計劃，將增加相當於
2018年12月31日和2019年8月12日，公司授予
2020年4月27日、2020年8月3日和2020年11月27日，公司批准
2021年7月1日，公司授予
2021年10月31日，公司授予
2022年2月11日，公司授予
2022年3月1日，公司授予
授予這些期權時，行權價格 以美元計價。受讓人可在行權開始日期之後及合約期限屆滿前(即行權開始日期後6年)行使既得期權。
所有基於股份支付給員工的薪酬 都是根據其授予日的公允價值計算的。補償費用採用分級行權法進行確認。
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 10. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
| (b) | 股票期權(續) |
本公司於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度授予的購股權變動摘要如下：
| 數量 共享 選項： |
加權 平均值 鍛鍊 價格： 價格： |
集料 固有 價值： |
||||||||||
| 截至2020年1月1日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 自2020年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 自2021年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 自2022年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
本集團在一家獨立估值公司的協助下，使用二項式期權定價模型計算了授予日期權的估計公允價值。 用於確定截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度內授予的股票期權公允價值的假設彙總如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 無風險利率(i) | % | % | % | |||||||||
| 預期股息收益率(Ii) | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率(Iii) | % | % | % | |||||||||
| 授予日期公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
截至2022年12月31日，公司授予的與股票期權和限制性股票單位相關的未確認
基於股票的薪酬支出為美元
F-36
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合併財務報表附註 (續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 11. | 每股虧損 |
每一年度的基本和稀釋後每股淨虧損 計算如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (除股票數據和每股數據外，以千美元為單位) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 新增：增持A系列優先股 | ( | ) | ||||||||||
| 對參與優先股股東的收益分配 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
稀釋後每股收益不包括 以下工具，因為納入這些工具將具有反稀釋作用：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 限售股 | ||||||||||||
| 股票期權獎勵 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 12. | 現金及現金等價物和短期存款 |
現金和現金等價物是指 手頭現金、銀行持有的現金以及存放在銀行或其他金融機構的定期存款，其原始到期日為 三個月或更短。
短期存款是指存放在銀行的三個月以上但一年以下的定期存款。該集團擁有美元
截至2021年12月31日和2022年12月31日的手頭現金和銀行現金餘額和短期存款主要由以下貨幣組成：
| 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 原創 幣種： |
美元 相當於 |
原創 幣種： |
美元 相當於 |
||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||
| 日元 | ||||||||||||||||
| 港幣 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 13. | 應收賬款淨額 |
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 減去：壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
下表顯示了壞賬準備的變動情況：
| (單位：千)。 | 12月31日， 2020 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||||
| 年初餘額 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 反轉 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 匯兑差額 | ( |
) | ||||||||||
| 年終結餘 | ||||||||||||
| 14. | 盤存 |
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 原料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：過時庫存的減記 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總庫存 | ||||||||
| 15. | 預付款和其他資產 |
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 出口應收税金 | ||||||||
| 增值税可退税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付款和其他資產總額 | ||||||||
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 預付款和其他資產總額 | ||||||||
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 16. | 長期投資 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 原創 成本 |
累計 淨收益 /(虧損)： |
交易所 差異 |
攜帶 值 |
||||||||||||
| 瑪雅人 | ( |
) | ||||||||||||||
| 華翔 | ||||||||||||||||
| IQsim S.A. | ( |
) | ||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 原創 成本成本 |
累計 淨收益 /(虧損)： |
減損 | 交易所 差異 |
攜帶 值 |
|||||||||||||||
| 瑪雅人 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 華翔 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| IQsim S.A. | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
注：
| * | 不到美元 |
2018年10月，本公司對私人持股公司Maya System，Inc.(以下簡稱“Maya”)進行了
股權投資，該公司在日本提供雲SIM相關服務，包括產品銷售和維護。該公司收購了
2019年4月和2020年9月，公司對民營企業北京華翔聯信科技有限公司(以下簡稱華翔)進行股權投資。
公司持有
2021年1月，公司收購了
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 17. | 財產和設備，淨額 |
財產和設備由以下 組成：
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 電腦 | ||||||||
| 服務器和交換機 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 用於數據連接服務的Wi-Fi終端 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總原始成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 賬面淨值 | ||||||||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的折舊費用為美元
| 18. | 租賃 |
本集團已根據不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓 及樓宇。這些租約有不同的期限和續約權
下表列出了合併資產負債表中報告的與公司租賃有關的餘額：
| (單位：千) | 12月31日， 2022 |
|||
| 使用權資產，淨額 | ||||
| 流動租賃負債 | ||||
下表列出了與公司租賃相關的綜合全面損失表中報告的營業 租賃成本：
| (單位：千) | 截至
12月31日的年度， 2022 | |||
| 經營租賃成本 | ||||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總計 | ||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團於經營租賃項下產生租金開支
下表將截至2022年12月31日的公司租賃的未貼現現金流與其經營租賃付款的現值進行了核對：
| 截至十二月三十一日止的年度 | (單位：萬人) | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | ||||
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 19. | 無形資產，淨額 |
| (單位：千) | 攜帶 金額 |
累計攤銷。 | 網絡 金額 |
|||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 購買的軟件 | ( |
) | ||||||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||
| 許可著作權 | ( |
) | ||||||||||
| 無形資產 | ( |
) | ||||||||||
| (單位：千) | 攜帶 金額 |
累計攤銷。 | 淨載客量 金額 |
|||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 購買的軟件 | ( |
) | ||||||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||
| 許可著作權 | ( |
) | ||||||||||
| 無形資產 | ( |
) | ||||||||||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的攤銷費用為美元
接下來的五個會計年度及以後每年的預計攤銷費用合計如下：
| 年 | (單位：萬人) | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 20. | 其他投資 |
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 當前(I)(Ii)(Iii) | ||||||||
| 非當前(Ii) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注：
| (i) | 2020年6月，本集團投資了一隻被歸類為股權證券的投資基金，現金對價為美元。 |
| (Ii) | 於2020年6月，本集團投資於一項被歸類為按公允價值列賬的債務證券的投資基金，現金代價為美元 |
| (Iii) | 於2022年10月，集團購入100股公開上市股票，現金代價為日圓 |
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 21. | 應付賬款、應計費用和其他負債 |
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 應付供應商帳款 | ||||||||
| 應計獎金和工作人員費用 | ||||||||
| 其他存款 | ||||||||
| 其他應付税項(附註) | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計營銷費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注：
其他應付税項為本集團扣繳的僱員營業税、增值税及相關附加費及中國個人所得税。
| 22. | 短期借款 |
| (單位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 當前 | ||||||||
| 銀行借款(i) | ||||||||
| 其他借款(Ii) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注：
| (i) | 本集團的短期銀行借款主要用於營運資金和業務發展用途，利息為 |
自2021年12月31日和2022年12月31日起，某些銀行借款由我們的某些董事、某些法定代表人和某些子公司和其他公司擔保。
| (Ii) | 2022年3月，本公司與獨立第三方融資租賃公司簽訂了為期11個月的融資協議，金額為美元 |
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 23. | 關聯方交易 |
| (a) | 關聯方 |
截至2022年12月31日，與物資關聯方的名稱及 關係如下：
| 關聯方消息： | 與公司的關係： | |
| 瑪雅人 | 公司權益法被投資人 | |
| 北京華翔聯信科技有限公司 | 公司權益法被投資人 | |
| IQsim S.A. | 公司權益法被投資人 |
| (b) | 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，除在其他地方披露外，本公司有 以下重大關聯方交易： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 提供數據連接服務、PaaS和SaaS服務以及銷售終端和數據相關產品的收入： | ||||||||||||
| 瑪雅人 | ||||||||||||
| 北京華翔聯信科技有限公司 | ||||||||||||
| 購買數據連接服務： | ||||||||||||
| 瑪雅人 | ||||||||||||
| 北京華翔聯信科技有限公司 | ||||||||||||
| (c) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司有以下關聯方餘額： |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 從關聯方收到的保證金： | ||||||||
| 瑪雅人 | ||||||||
| 合同責任： | ||||||||
| 瑪雅人 | ||||||||
| 應付關聯方款項： | ||||||||
| 瑪雅人 | ||||||||
| 北京華翔聯信科技有限公司 | ||||||||
| 應收關聯方款項： | ||||||||
| 瑪雅人 | ||||||||
| 北京華翔聯信科技有限公司 | ||||||||
| 24. | 承付款和或有事項 |
| (a) | 經營租賃承諾額 |
本集團已根據不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓 及樓宇。這些租約有不同的條款和續約權。截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃支付總額如下：
| 年 | (單位：千) | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | ||||
截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團於經營租賃項下產生租金開支
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合併財務報表附註 (續)
(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 24. | 承付款和或有事項(續) |
| (b) | 購買數據的購買承諾 |
截至2022年12月31日，集團
與購買數據相關的未來最低購買承諾為美元
| (c) | 或有事件 |
2018年8月，SIMO的兩家關聯公司，即深圳市思博維爾思科技有限公司和深圳市天龍科技有限公司，聯合向中國廣州知識產權法院起訴深圳市優克聯網絡科技有限公司專利侵權，要求賠償最高人民幣
專家組認為上述 指控毫無根據，並將積極辯護。本集團認為出現不利結果的可能性不大 或無法估計可能損失的金額或範圍。因此，截至2022年12月31日，本集團並無就該等訴訟錄得應計項目。
| 25. | 受限淨資產 |
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司和VIE獲得資金分配。相關的中國法定法律和法規允許本公司的中國子公司和VIE只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司和VIE的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》和《本公司中國子公司章程》，在中國設立的外商投資企業
必須從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中提取一定的法定公積金，即一般公積金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業
至少要
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的VIE以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。
受限制的金額包括本公司在中國的子公司、關聯公司和VIE的實收資本、額外實收資本和法定準備金。截至2022年12月31日，受限淨資產總額為美元
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)、
《財務報表一般附註》對子公司和VIE的限制淨資產進行了測試，得出的結論是限制淨資產超過
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 26. | 新冠肺炎的影響 |
自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，中國政府已經實施了一系列預防和控制措施，包括但不限於延長春節假期、檢疫措施和旅行限制。這些措施導致中國出境旅遊人數下降，主要影響了集團的Roamingman業務。
新冠肺炎疫情已導致世界各地的政府和其他當局實施旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、 大批人聚集以及商業行動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離、原地避難令和社會疏遠措施。這些措施導致全球商務和休閒旅行的水平嚴重下降。這導致對該集團國際數據連接服務的需求減少。
本集團於經營活動中使用的現金淨額為美元
| 27. | 後續事件 |
2023年1月，公司授予
| 28. | 補充信息：公司簡明財務報表 |
S-X規定要求在合併和未合併子公司的受限淨資產合計超過
和提交經審計合併財務報表的相同期間的同一日期
母公司的財務狀況、現金流量表和經營業績的簡明財務信息
本公司在其子公司、前VIE和前VIE子公司的投資 按權益會計方法入賬。
該等投資於本公司的 單獨簡明資產負債表列示為“長期投資”。
於呈列期間，附屬公司並無向本公司支付任何股息 。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露是與公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與本公司合併財務報表的附註一起閲讀。
截至2022年12月31日，本公司並無重大其他承諾、長期債務或擔保。
母公司綜合虧損簡表
| (以千美元表示的金額，但數量除外 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 股票和每股數據) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司和前VIE的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
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(除非另有説明，否則金額以美元計)
| 28. | 補充資料：公司簡明財務報表(續) |
母公司簡明資產負債表
| (以千美元表示的金額，但數量除外 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||
| 股票和每股數據) | 2021 | 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 子公司和前VIE的應付款項(附註a) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 子公司和前VIE的虧損 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付子公司和前VIE的款項(附註a) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
母公司現金流量表簡表
| (以千美元表示的金額，但數量除外 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 股票和每股數據) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||
| 用於業務活動的現金淨額(附註a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 公司間資金轉賬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額(附註a) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 行使購股權所得款項 | ||||||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | ||||||||||||
| 贖回可轉換債券 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | ||||||||||||
| (減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
注(A)：
本公司截至2020年12月31日止年度的簡明財務資料
已予修訂，以(I)反映本公司與其集團內附屬公司之間的現金流量列報
所作的重新分類調整。該等現金流量以前在本公司簡明財務資料的經營活動項下不適當地列報。簡明財務資料已予修訂，以正確反映從本公司流向其附屬公司的現金流量，因為投資活動達#美元。
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