附件10.5

限制性契約協議

本限制性契約協議(以下簡稱“協議”)於2023年_

鑑於， 股東是ECD的股東；

鑑於， 根據截至本協議日期由EFHT、EFHAC Merge Sub，Inc.和EFHT的全資子公司EFHAC Merge Sub，Inc.(“合併子公司”) 和ECD簽訂的該特定協議和合並計劃(“合併協議”)，EFHT將收購ECD因合併子公司與ECD合併而發行和發行的全部股票(“合併”)，因此，ECD將成為EFHT的倖存公司和直接全資子公司。

鑑於， 合併應自生效時間起生效(如合併協議所界定)；以及

鑑於，股東簽訂本協議是為了保護保密信息(定義見下文)、商譽、客户、員工以及ECD及其全資子公司ECD Auto Design UK，Ltd.、英格蘭和威爾士公司(“ECD子公司”，連同ECD、“被收購公司”和每個“被收購公司”)的合併的一個條件；

現在， 因此，雙方擬受法律約束，商定如下：

1.定義。 本協議中未明確定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

2.陳述和確認。股東承認並同意：

2.1在 被收購公司中，最有價值和不可或缺的資產是其機密信息及其良好意願和與其客户(定義如下)和供應商(定義如下)以及現任和前任員工的密切關係，被收購公司已投入並將繼續投入大量時間、金錢和其他資源進行開發；

2.2為了保護這些寶貴和不可或缺的資產，買方要求股東同意限制性契約和本協議的其他條款，作為合併的條件；

2.3股東 將因合併而獲得付款和福利，這些付款和福利是簽訂本協議的良好和有價值的對價；

2.4至 在法律要求的範圍內，本協議中的契諾是合理的，並且對股東的限制不會超過保護買方收購的被收購公司的價值所必需的；以及

2.5任何違反此類公約的行為都將導致被收購公司處於不公平的競爭劣勢，並對被收購公司的業務造成嚴重和無法彌補的損害。

3.機密信息 。

3.1如本文中所用，“機密信息”包括由任何 被收購公司持有、使用或與之有關的下列任何信息：

(A)屬於商業祕密的所有 信息；

(B)有關產品規格、數據、技術訣竅、配方、成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣本、發明和想法、過去、當前和計劃中的研究與開發、當前和計劃中的製造或分銷方法和流程、計算機硬件、軟件和計算機軟件、數據庫技術、系統、結構和架構的所有 信息；

(C)與任何被收購公司的業務和事務有關的所有 信息，包括歷史和當前財務報表、財務預測和預算、納税申報單和會計材料、歷史、當前和預計銷售額、資本支出預算和計劃、業務計劃、戰略計劃、營銷和廣告計劃、出版物、客户和客户以及潛在客户列表和文件、當前和預期客户要求、價目表、市場研究、合同、關鍵人員的姓名和背景 以及人員培訓技術和材料。

3.2股東 承認保密信息的機密性和專有性，並同意股東應在法律要求的範圍內或股東受僱於被收購公司履行股東職責的情況下，在交易結束後：(I)對保密信息保密，並迅速交付給買方，或由買方選擇立即銷燬由股東持有的所有實施例和保密信息副本；(Ii)不得出於任何原因或目的使用保密信息。和(Iii)在不限制前述規定的情況下，不得向任何人披露保密信息， 除非經買方同意。

3.3以上第 3.2節不適用於公開的保密信息部分，但因股東違反第3節而導致的情況除外。機密信息不應僅僅因為它被包括或合併在更一般的公開信息中，或者因為它結合了單獨可能公開的功能 ，而被視為“對公眾普遍可用” 。

3.4如果股東在任何訴訟中被迫披露第3條所禁止的任何信息，股東應在法律允許的範圍內，向買方及時發出強制通知，以便買方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守第3條的規定。在沒有保護令或其他補救措施的情況下，股東可以披露根據股東的律師的意見，股東在法律上被迫披露的保密信息部分(且僅披露該部分)；但條件是，股東應盡其最大努力 獲得書面保證，即任何被披露任何保密信息的人都將對該保密信息予以保密 。

3.5第3節中的任何內容 都不會削弱被收購公司的任何商業祕密根據適用法律享有的保護和利益 。如果被收購公司根據適用法律聲稱為商業祕密的任何信息被有管轄權的法院 認定為非商業祕密，則就第3節而言，此類信息仍將被視為被收購公司的機密信息。

3.6股東 承認已根據聯邦《統一商業保密法》(《美國統一商業保密法》(18 U.S.Code§1839))通知股東，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任 ：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；和(2)僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是加蓋印章的。

4.不競爭和不干涉。

4.1競業禁止。 除代表任何被收購公司外，在受限期間(定義見下文)，股東不得直接或間接 (定義見下文)在區域內(定義見下文)從事或試圖從事業務(定義見下文)。

4.2不幹擾客户 。在受限期間，股東不得直接或間接地試圖或實際上(I)招攬、 誘導、或導致任何客户終止、減少或避免續訂或延長其與任何被收購公司的合同或其他業務關係 ；(Ii)招攬、誘導或導致任何客户成為與股東或任何其他個人或實體競爭服務(定義見下文)的客户或與其訂立任何合同或其他關係；和/或(Iii)向任何客户提供 或向任何客户提供任何競爭服務。

4.3與供應商(包括股東)互不干涉。股東同意，在限制期內，股東不得直接或間接試圖或實際上：(I)招攬、誘導或促使任何被收購公司的任何供應商或其他業務關係(定義見下文)終止、減少或避免續簽或延長該個人或實體與任何被收購公司的業務或僱傭關係 ；(Ii)招攬、誘導或導致任何被收購公司的任何員工從事競爭性服務；或(Iii) 代表被收購公司以外的個人或實體聘用為僱員、獨立承包人或顧問(A)任何被收購公司的任何僱員 或(B)在之前六個月內受僱於任何被收購公司的任何人。

4.4定義。

(A)“業務” 是指購買、修復、改裝和轉售經典汽車；最初是指ECD位於佛羅裏達州基西米的100,000平方英尺製造工廠的路虎防禦者和捷豹E型汽車，目前該工廠每年可生產約180輛汽車。ECD汽車的價位超過20萬美元，與法拉利、蘭博基尼、勞斯萊斯、賓利和阿斯頓馬丁等其他外國汽車製造商展開競爭。

(B) 這裏的“業務關係”是指與任何被收購公司開展業務的供應商以外的任何個人或實體。

(C)“競爭性服務”是指與任何被收購公司的產品或服務具有競爭性的產品或服務(被收購公司的產品或服務除外)。

(D)“客户” 在此指：(I)在緊接生效時間之前的兩年內或在受限的 期限內，從任何被收購公司購買了產品或服務，和/或(Ii)在緊接生效時間之前的一年期間，被收購公司就可能從任何被收購公司購買產品或服務一事與被收購公司聯繫的任何個人或實體。

(E)本文中使用的“直接或間接”包括代表股東或代表任何其他 個人或實體或與之聯合進行的任何活動，無論是作為員工、代理、顧問、獨立承包商、高級管理人員、董事、主要股東、股東、股權持有人、合作伙伴、成員、合資企業、貸款人、投資者或其他身份，但本協議的任何規定不得禁止股東 被動持有任何上市實體不超過5%(5%)的證券。

(F)“受限期間”在此指緊隨生效時間之後的三(3)年期間，但在僱員違反本第4條任何規定的期間內，該期間應延長。

(G)“供應商”在本文中是指向任何被收購公司提供貨物、服務或資本的任何個人或實體，無論是作為僱員、獨立承包商還是其他身份。

(H)“地區” 在此指美國境內的任何地方。股東承認被收購公司在美國各地開展業務 ，因此，為了保護買方收購的被收購公司的價值，將本文中的競業禁止條款適用於整個美國是必要和適當的。

5.非貶損。 在生效時間後，股東不得貶低任何被收購的公司、EFHT和/或其各自的任何業務、人員、股東、成員、董事、高級管理人員、顧問、服務、產品或業務方法。

6.補救措施。 股東理解並承認，違反本協議的規定將對EFHT和/或被收購公司造成不可挽回的損害，而這種損害無法通過金錢賠償得到充分補償。因此，股東同意 向EFHT和/或任何被收購公司發佈初步和/或永久禁令，而無需張貼保證書， 以限制任何此類違反或威脅違反。此外，如果股東違反或威脅要違反任何契約， 本協議中包含的承諾或義務、EFHT和/或被收購公司有權向股東追回因執行本協議而產生的所有成本和費用(包括合理的律師費)，但不限於此。然而，本協議不得解釋為禁止EFHT或任何被收購公司對此類違約或威脅違約尋求任何其他可用的補救措施。此外，股東 在本協議項下須受其約束的各項契諾及限制，應被解釋為獨立於本協議、合併協議或股東與EFHT及/或任何被收購公司之間的任何其他協議或義務，以及股東對EFHT或任何被收購公司提出的任何申索或訴訟理由的存在，不論是否基於本協議， 不應構成執行該等契諾及限制的抗辯理由。

7.雜項規定 。

7.1可分割性 和藍色鉛筆。如果本協議的任何條款被認定為無效，其餘條款將繼續完全有效 。但是，如果任何法院認定本協議中的任何公約或其任何部分因期限、地理範圍或受限制的活動過於寬泛而無法執行，則應修改該條款或其部分，將過於寬泛的期限、地理範圍或受限制的活動減少最低金額，以使經修改的 形式的公約可執行。

7.2選擇法律和論壇。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，任何與本協議有關或因本協議引起的爭議應在佛羅裏達州奧蘭治縣或其附近的適當州或聯邦法院進行專門審理，並在此同意任何此類法院的管轄權，並放棄任何異議。

7.3放棄陪審團審判 。雙方特此同意，本協議項下或本協議所建立的關係可能引起的任何爭議將涉及複雜而困難的事實和法律問題，因此，一方對另一方提起的任何訴訟，無論是單獨或與其他人一起提起的訴訟，無論是因本協議或其他原因引起的，都應由沒有陪審團的法官 裁決。因此，每一方在法律允許的範圍內，在因本協議和 合併而引起或與之相關的任何法律行動或其他法律程序中，在知情的、自願的和故意的情況下放棄其由陪審團進行審判的權利。

7.4繼承人 和分配人。本協議將對買方和股東具有約束力，並將有利於(I)買方、被收購公司及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及(Ii)股東和股東的受讓人、繼承人和法定 代表(視情況而定)。為了買方或任何被收購公司的利益，買方可將本協議轉讓給作為關聯公司或繼承人的個人或實體。一經轉讓，買方在本合同項下的權利和義務即成為該關聯公司或繼承人的權利和義務。

7.5豁免 和修正案。本協議可被更改、修正、修改、取代或取消，並且本協議的條款只能由各方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方 放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的拖延不得視為放棄該權利、權力或特權，任何一方對任何該等權利、權力或特權的放棄，或任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或 進一步行使或行使任何其他該等權利、權力或特權。

7.6解釋。 本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。本協議所有部分的語言在任何情況下都應按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。雙方承認雙方都參與了本協議的起草工作；因此， 任何不明確之處應被解釋為不利於起草人的一般解釋規則均不適用於本協議。在本協議中，除文意另有所指外，男性、女性和中性性別以及單數和複數包括彼此。

7.7完整的 協議。本協議和合並協議以及其中引用的其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有書面和口頭談判、討論、 通信、通信、諒解和協議。

7.8副本。 本協議可以副本簽署，每份副本在簽署時具有簽署原件的效力。副本 可以通過電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如， www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付 ，並且在任何目的下都是有效的。

7.9自願 並知道協議的執行。股東確認：(I)股東在簽署本協議之前已有機會就本協議的條款和條件諮詢律師，(Ii)股東完全理解本協議的條款，包括但不限於本協議限制性條款的意義和後果，以及(Iii)股東自願、知情、自願且不受脅迫地執行本協議。

[本頁的其餘部分故意留空]

自生效之日起，雙方已簽署並交付本協議，特此為證。

{限制性協議的簽字頁 }