附件 10.4

鎖定協議

本鎖定協議(“協議”)於2023年_此處使用的大寫術語和未定義的 應具有合併協議(定義如下)中給出的該等術語的含義。

背景

A.SPAC, Humble Imports Inc.,d/b/a E.C.D.汽車設計公司,佛羅裏達州一家公司(“公司”),ECD汽車設計英國有限公司, 一家英格蘭和威爾士公司。(“ECD UK附屬公司”)與FFHAC Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)及母公司全資附屬公司EFHAC Merge Sub,Inc.及Scott Wallace僅以本公司股東(“證券持有人代表”)代表、代理人及實際代理人(“證券持有人代表”)的身份訂立一項日期為2023年_的合併協議(“合併協議”)。

B.根據合併協議,本公司將與合併子公司合併(“合併”),本公司為 存續公司。作為合併的結果,SPAC將成為該公司的100%股東。

持有者是母公司普通股的某些股份的記錄和/或受益者,面值為0.0001美元(“普通股”)。

D.作為本公司訂立及累積合併協議所預期交易的條件及實質誘因, 持有人已同意簽署及交付本協議。

現在, 因此,為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議,以及其他善意和有價值的對價, 在此確認已收到並得到充分的補償,雙方擬受法律約束,同意如下:

協議書

1.禁閉。

(A)在禁售期(定義見下文)期間,持股人不可撤銷地同意,其不會直接或間接出售任何禁售股(定義見下文),不會進行任何具有同等效力的交易, 或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓該等禁售股的所有權的任何經濟後果,不論任何此等交易是否以交付任何該等禁售股的方式結算,以現金或其他方式, 公開披露有意就SPAC的任何證券(統稱為“轉讓”)提出任何要約、出售、質押或處置,或訂立任何交易、互換、對衝或其他 安排,或從事任何賣空(定義見下文)。

(B)為進一步執行上述規定,SPAC將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令,及(Ii)以書面形式通知SPAC的轉讓代理有關停止令及根據本協議對該等禁售股的限制,並指示買方的轉讓代理不得處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖,除非遵守本協議。

(C)就本協議而言,“賣空”包括但不限於,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”,以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎),以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D)就本協議而言,“禁售期”指禁售期,指自截止日期 起至其後六(6)個月止的禁售期。

此處規定的 限制不適用於:

(1) 向持股人的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司(根據修訂後的1933年證券法第405條的含義)轉讓或分派;

(二)以善意贈與的方式向持有人的直系親屬或者受益人為持有人的直系親屬、直系親屬或者慈善組織轉讓的;

(3)根據繼承人死亡後的世襲和分配規律;

(4)根據法律實施或法院命令,如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議;

(5) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓,而該合夥企業、有限責任公司或其他實體的持有人和/或持有人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人。

(6) 實體為信託的,轉讓給該信託的委託人、受益人或者該信託受益人的財產;

(7)在截止日期後,與在公開市場交易中獲得的普通股或其他可轉換為、可行使或可交換的普通股有關的轉讓。提供在禁售期內,除在附表13F、13G或13G/A上要求提交外,不需要或已公開宣佈任何此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式公開宣佈);以及

(8) 持股人在合併生效後的任何時間記入規定持股人出售普通股的任何交易計劃,該交易計劃符合《交易法》第10b5-1(C)條的要求,提供, 然而,,該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股,並且在禁售期內不會自願就該計劃作出或要求任何公告或備案。

在第(1)至(6)款的情況下,受讓人應同意受本協議條款的約束。

此外,在截止日期後,如果控制權發生變更,則在控制權變更完成後,所有被鎖定的 股票將不受本文所載限制的限制。“控制權變更”是指:(A)將SPAC及其子公司的全部或基本上所有合併資產出售給第三方買家;(B)出售導致SPAC不少於 多數投票權的人在出售前不擁有多數投票權的人;或(C) SPAC與第三方買家或第三方買家合併、合併、資本重組或重組,導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或相當於董事會)的多數成員。

儘管有上述規定,但在符合下列條件的情況下,簽字人可以轉讓禁售股:(I)在業務合併後, 如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或在每種情況下更早的情況下,如果業務合併後,SPAC完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。

2.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議,特此向其他各方和本協議的所有第三方受益人保證:(A)該各方擁有訂立、交付和履行其在本協議項下各自義務的全部權利、能力和權力,(B)本協議已由該當事方正式簽署和交付,並且是該當事方的一項具有約束力和可強制執行的義務,可根據本協議的條款對該當事人強制執行,以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突,也不會違反任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款,而這些協議、合同、承諾或諒解是 一方或其資產或證券的約束方。

3. 受益所有權。持有人在此聲明並保證其不直接或通過 其被指定人(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和法規確定)、 任何普通股、或該等股票的任何經濟權益或其衍生產品,但不包括在本協議簽署頁上指定的證券。就本協議而言,持有者在本協議簽字頁上指定的實益擁有的普通股,以及該普通股將根據合併協議轉換為的普通股,統稱為 禁售股。

4.無需 額外費用/支付。除本協議特別提及的對價外,雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5.終止合併協議。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力, 但本協議僅在完成時才生效。儘管本協議有任何相反規定, 如果合併協議在完成前根據其條款終止,本協議將自動終止 並失效,雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。

6.通知。 本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送,地址如下:(A)如果是專人或認可的快遞服務,則應在工作日下午4點前送達,收件人的日期和時間、送達日期和時間,否則應在送達後的第一個工作日送達;(B)如果是通過傳真或電子郵件,則在電子確認發送之日,如在營業日下午4:00之前,收件人的日期和時間,否則在確認之日後的第一個營業日;或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天,要求回執。通知應按以下方式分別發給當事人(電話號碼除外,僅為方便起見),或按本通知規定向其他當事人指定的其他地址:

(a)如果 為空格,則為:

EF 赫頓收購公司

船廠大道24號,102號套房

馬薩諸塞州欣厄姆,02043

注意: 首席執行官本傑明·皮戈特

Email: bpiggott@efhuttonacquisitioncorp.com

將副本 發送至(不構成通知):

Loeb&Loeb

公園大道345號,19樓

紐約,郵編:10154

注意:米切爾·S·努斯鮑姆,Esq.

電郵: mnussbaum@loeb.com

(b)如果 發送給持有人,發送至持有人在此簽名頁上規定的地址,並附上一份副本,但不構成通知:

將副本 發送至(不構成通知):

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。

7.列舉 和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考,不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

8. 對應對象。本協議可以傳真和任何數量的副本簽署,每一份在如此簽署和交付時應被視為正本,但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

9.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。持有人特此確認並同意, 本協議是為SPAC及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的,並可由其強制執行。

10.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行,則該條款將符合現行法律,而不是在可能的情況下作廢,以實現雙方的意圖,在任何情況下,本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力,並對本協議各方具有約束力。

11.修正。 本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修訂或修改。

12. 進一步保證。每一方應作出和履行,或促使作出和履行所有其他行為和事情, 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件,以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

13.無嚴格施工 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言,嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

14. 適用法律。本協議的條款和規定應根據特拉華州的法律進行解釋。

15.控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的條款直接衝突,則以本協議的條款為準。

[簽名 頁面如下]

茲證明,本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署,特此聲明。

EF 赫頓收購公司
發信人:
名稱: 本傑明·皮戈特
標題: 首席執行官

茲證明,本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署,特此聲明。

持有人姓名:
發信人:
姓名:
標題:
地址:
請注意:
電子郵件:

禁售股數量:_