附件 2.1

合併 協議

日期：2023年3月3日

由 和其中

謙遜 進口公司作為公司，

ECD英國汽車設計有限公司，作為ECD英國子公司，

EF赫頓收購公司，作為母公司，

EFHAC 合併子公司為合併子公司，以及

Scott Wallace，作為證券持有人代表。

目錄表

合併 協議

本合併協議日期為2023年3月3日(本《協議》)，由Humble Imports Inc.d/b/a E.C.D.汽車設計公司、佛羅裏達州的一家公司(“本公司”)、英格蘭和威爾士的一家公司ECD Auto Design UK，Ltd.簽署。(“ECD(Br)英國子公司”)、特拉華州公司(“母公司”)、EFHAC合併子公司(“EFHAC合併子公司”)、母公司全資子公司佛羅裏達公司(“合併子公司”)以及Scott Wallace(僅以公司股東代表、代理人和實際代理人的身份(“證券持有人代表”))。

獨奏會：

在對本協議中規定的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下術語的含義：

“行動” 指由任何主管當局或向任何主管當局提出的任何法律行動、訴訟、訴訟、申索、聆訊、法律程序或調查，包括任何審計、申索或税項評估 。

“附加協議”是指註冊權協議、公司支持協議、母公司支持協議、公司禁售協議、贊助商禁售協議、僱傭協議和限制性公約協議。

“其他 母美國證券交易委員會文檔”的含義如第5.12(A)節所述。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“備選方案”具有第6.2(B)節規定的含義。

“替代交易”具有第6.2(A)節規定的含義。

“經修訂的母公司章程”具有第6.5(E)節規定的含義。

“年度財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“反腐敗法”的含義見第4.28(A)節。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何適用的國內或國外法律、超國家法律、國家法律、聯邦法律、州法律、市政法律或地方法律。

“適用税”是指2020-65年美國國税局公告中定義的税種(以及州或地方税收適用法規定的任何相應税種)。

“適用工資”是指2020-65年美國國税局公告中定義的工資(以及州或地方税收適用法規定的任何相應工資)。

“經審計的財務報表”具有第7.3節中規定的含義。

“當局”指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何自律組織或其他非政府監管當局或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有司法管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“資產負債表”是指以公司經審計的綜合資產負債表為資產負債表的日期。

“資產負債表日期”具有第4.9(A)節規定的含義。

“賬簿和記錄”是指由個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他記錄(無論是書面、電子或其他形式)，其中以其他方式反映了個人的資產、業務或其交易，但股票賬簿和會議記錄除外。

“業務” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在週六、週日或法定節假日關門營業，但不包括因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，在這樣的日子裏，紐約通常向顧客開放。

“CARE 法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“合併證書”具有第2.2節規定的含義。

“控制權變更”對任何人來説，是指(I)任何交易或一系列相關交易，導致任何人或“集團”(在交易法第13(D)(3)條的含義內)獲得佔母公司總投票權50%以上的股權，或(Ii)在合併的基礎上出售或處置該人及其子公司的全部或基本上所有資產，在每一種情況下，除非交易或一系列關聯交易導致該人(或該人的任何繼承人)當時未償還的有表決權證券的總投票權的至少50%在該交易(或一系列關聯交易)完成後立即 由分別為受益所有人的個人和實體(或該等個人和實體的關聯公司)直接或間接擁有(根據《交易法》第(Br)13(D)節的含義)。在緊接該等交易(或一系列相關交易)前，持有該人士(或該人士的任何繼承人)至少50%的股權。

“結束” 具有第2.6節中規定的含義。

“期末現金對價”是指1500萬美元，由上級期末現金提供資金。

“結算對價電子表格”是指公司根據第3.4節在結算前編制並交付給母公司的最後一份對價電子表格。

“截止日期”的含義如第2.6節所述。

“收盤換股比率”是指(A)收盤合併對價股份除以(B)全部稀釋後的公司股份所得的商數。

“終止合併對價股份”是指2100萬股母公司普通股。

“收盤價 每股現金對價”是指(A)收盤價除以(B)全部稀釋後的公司股份所得的商數。

“收盤每股合併對價”是指就一股公司普通股而言，(A)相當於適用收盤換股比率的母公司普通股數量和(B)收盤每股現金對價。

“眼鏡蛇” 統稱為ERISA第601至606節和守則第4980B節的要求。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司章程”是指公司的公司章程，最初於2013年3月5日提交給佛羅裏達州州務卿，現已修訂。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股無面值。

“公司同意”的含義如第4.8節所述。

“公司 獨家許可的IP”是指向公司 集團的任何成員單獨獨家許可的所有公司許可的IP。

“公司財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“公司基本陳述”係指第4.1節(公司存在和權力)、4.2節(授權)、4.3節(政府授權)、4.4節(非違反)、4.5節(資本化)、第4.7節(子公司)和4.26節(不收取檢索人費用)中規定的陳述和保證。

“公司 集團”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司信息系統”的含義如第4.17(K)節所述。

“公司IP”統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的IP。

“公司 許可的知識產權”是指由第三人擁有並許可給公司集團任何成員的所有知識產權，或者公司集團的任何成員都有權以其他方式使用。

“公司禁售協議”是指限制出售、轉讓或以其他方式處置公司某些股東在合併結束時收到的與合併有關的母公司普通股股份的協議，該協議實質上以附件C的形式出現。

“公司擁有的知識產權”是指公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與另一人共同擁有還是其他方式。

“公司產品”是指公司集團正在或以前研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的任何產品，以及公司集團有權 接受付款的所有產品(如有)。

“公司股票證書”具有第2.10節規定的含義。

“公司股東”是指在任何給定時間持有公司普通股的股東。

“公司(Br)股東批准”具有第4.2(B)節規定的含義。

“公司 股東書面同意”具有第7.2(A)節規定的含義。

“公司 股東書面同意截止日期”具有第7.2(A)節規定的含義。

“機密信息”是指關於本公司集團或本公司集團的任何供應商、客户或代理人的業務和事務的任何尚未向公眾公開的信息、知識或數據，包括保密的知識產權。

“保密協議”是指公司與母公司之間於2022年10月18日簽署的保密協議。

“考慮事項 電子表格”的含義見第3.4(A)節。

“合同” 是指本集團任何成員為當事一方或其各自財產或資產受其約束的租賃和所有其他合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書、銷售和採購訂單及類似文書。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

“CopyLeft 許可證”是指作為使用、修改或分發該軟件的條件 要求以下條件的軟件的所有許可證或其他合同：(I)披露、派生或隨該軟件一起分發的其他軟件或技術，(br}或以源代碼形式分發，(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可，或(Iii)可免費或 最低收費地重新分發。

“版權” 是指著作權中的所有權利，以及任何類型的作者作品的其他權利，包括所有草稿、平面圖、草圖、藝術品、版面、複製品、設計、照片、插圖、集合、連載、印刷或圖形材料、幻燈片、彙編、連載、促銷、音頻或視覺錄音、轉錄、軟件，以及前述任何內容的所有衍生作品、翻譯、改編和組合。 任何前述內容的所有註冊和申請，以及任何前述內容的所有延期、恢復和續訂，任何法律規定的與上述任何內容相關的所有全球權利和優先權，以及所有終止權、精神權利、作者權利和 所有其他相關權利。

“數據庫”是指數據的所有彙編、數據的選擇和排列以及所有相關文件，包括與選擇、收集、排列、處理和分發其中所含數據有關的程序的文件(如果存在)，以及有關其中所含數據的屬性或此類數據和文件之間的關係的文件，這些數據和文件涉及數據結構和格式、文件結構和格式(無論是否已註冊)、 以及任何註冊或註冊申請。

“數據保護法”是指在任何適用司法管轄區內與個人信息的處理、隱私、安全或保護有關的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“持異議 股份”的含義見第3.2節。

域名 名稱是指域名和URL，包括與之關聯的所有MX記錄。

“ECD 英國子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“效果” 具有“重大不利影響”的定義所規定的含義。

“有效時間”的含義如第2.2節所述。

“僱傭協議”的含義如第6.12節所述。

“可執行性 例外”具有第4.2(A)節規定的含義。

“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《全面環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和節約法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“權益”對於任何人來説，是指該人的任何股本，或該人或其任何關聯公司可轉換為、可行使或可交換的、或給予任何人任何權利或權利的任何股本或其他所有權、成員資格、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，或該人或其任何關聯公司可轉換為或可行使或交換的任何債務、證券、期權、權證、催繳、認購或其他權利或權利。合資企業、股權、優先購買權、股票增值、 虛擬股票、利潤分享或類似權利，無論是否已歸屬，在所有情況下，該人或其任何關聯公司的任何類似證券或權利，或直接或間接基於任何此類股本或其他所有權、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值、 虛擬股票、利潤分享或類似權利的價值或價格，衍生或提供任何經濟利益的任何類似證券或權利，無論已歸屬或未歸屬。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指在相關時間屬於或曾經是守則第(Br)414(B)或(C)(O)節所述集團成員的每個實體、行業或企業，其中包括公司集團。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所代理”的含義如第3.3(A)節所述。

“交易所基金”具有第3.3(A)節規定的含義。

“被排除的事項”係指下列任何一項或多項：(1)一般經濟或政治狀況；(2)一般影響此人或其附屬公司所在行業的狀況；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義、國際或國家政治狀況，或其升級或惡化；(V)(A)適用法律(包括與新冠肺炎疫情相關的)或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋，或(B)證券交易委員會或其他美國聯邦監管機構關於先前會計規則的新聲明或解釋；(Vi)本協議預期進行的交易的公告、待決或完成；(Vii)任何自然災害或人為災難、天災、流行病或流行病，包括 新冠肺炎大流行(包括為應對新冠肺炎而採取或避免採取的任何行動)或其惡化；(Viii) 一方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解為： 在確定是否有實質性不利影響時，可考慮導致或導致此種失敗的非排除事項的事實或事件)；(Ix)根據本協議明確要求採取的任何行動；或(X)由母公司或合併子公司採取的任何行動或應母公司或合併子公司的要求採取的任何行動對公司的影響，或公司採取或應公司要求採取的任何行動對母公司和/或合併子公司或母公司的影響；但是， 上述第(I)至(V)款和第(Vii)款中規定的免責條款不適用於母公司和合並子公司作為一個整體，或者公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或因該等免責條款而導致的任何變更、事件或發展相對於參與其經營的行業的所有其他類似的 公司而受到不成比例的影響的範圍。

“出口管制法律”具有第4.28(A)節規定的含義。

“延期 期限”是指最初的延期期限和隨後的延期期限。

“外國反腐敗法”的含義如第4.16(A)節所述。

“表格 S-4”具有第6.5(A)節中規定的含義。

“聯邦貿易委員會 法案”具有第4.16(A)款中規定的含義。

“全額稀釋公司股份”指(I)在緊接生效日期前已發行並已發行的所有公司普通股；加上(Ii)所有可於轉換時發行的公司普通股，行使或交換可轉換為或可交換或可行使公司股本的任何其他現金證券的總和，且無重複。

“危險物質”是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物，包括但不限於被指定為“危險物質”、 “危險廢物”或“危險材料”的任何物質、排放物、化學物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、 釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或任何含有危險物質的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費 (包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“負債”就任何人而言，指(I)該人就借入的款項而承擔的所有義務，包括就借款而承擔的所有利息、費用及成本(但在正常業務過程中產生的貨品及服務的應付帳款除外)，(br}與以往慣例一致的情況)；(Ii)該人根據債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有義務；(Iii) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產有關的所有義務； (Iv)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但在正常業務過程中按照以往慣例發生的貨物和服務的應付帳款除外)，(V)由該人擁有或取得的財產的任何留置權或擔保 權益擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該債務有或有或有其他既有權利予以擔保)，無論是否已承擔由此擔保的債務，(Vi)該人在租賃下的所有義務(br}根據美國公認會計原則須作為資本租賃入賬)，(Vii)該人對另一人的債務的所有擔保(公司集團成員對公司集團另一成員的債務的擔保除外)，(Viii)該人關於任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣兑換 掉期、套頭、上限或類似的對衝義務，(Ix)根據任何退休或不合格的遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金支持或資金不足的負債，以及任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪假期)，截至當月月末，除已賺取但未支付的補償外的其他 未付補償，(X)長期和短期遞延收入， (Xi)公司根據CARE法案或新冠肺炎選擇延期的任何義務，包括任何遞延 租金或遞延税款，以及與公司根據CARE 法案及其適用的規則和法規獲得的任何貸款或其他刺激計劃相關的任何負債，以及(Xii)產生任何此類債務的任何協議。

“最初的延長期”具有第8.7(A)節規定的含義。

“知識產權”是指與任何 商業祕密、商標、專利、版權、域名和社交媒體帳户和識別符(包括用户名、句柄、 標籤和帳户名)相關聯幷包括在內的所有全球知識產權和專有權利，無論是否已註冊、未註冊或可註冊，在特定司法管轄區的範圍內 和其他知識產權，及其所有實施和固定物以及相關文件和註冊，以及對其的所有附加、 改進和加入。

“過渡期”具有6.1(A)節中規定的含義。

“國際貿易管制法”具有第4.28(A)節規定的含義。

“IP 轉讓協議”具有第4.19(H)節規定的含義。

“IP 合同”是指，在任何情況下，公司集團(I)的任何成員被授予權利(包括選擇權、第一要約權、第一要約權、第一談判權等)的情況下，與企業運營有重大關係的任何和所有合同，其中，公司集團的任何成員都是其中一方，或其各自的財產或資產受其約束。在第三人的任何知識產權中或對第三人的任何知識產權 ，(Ii)向第三人授予對本公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權的權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)，或(Iii)已訂立不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴的 協議， 在每種情況下，除(A)通用商業軟件(包括公開提供的軟件)或託管服務的“壓縮包裝”或其他許可證，(B)客户、分銷商或渠道合作伙伴以公司標準格式簽訂的合同，(C)以公司標準格式與公司集團員工或承包商簽訂的合同，以及(D)與公司集團員工或承包商在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的習慣保密協議(第(A)-(D)小節，統稱為“標準 合同”)外。

“IPO” 指母公司根據日期為2022年9月8日的招股説明書進行的首次公開募股。

“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”是指斯科特·華萊士、託馬斯·亨布爾、埃利奧特·亨布爾和艾米麗·亨布爾在合理查詢後的實際知識。

“父母的知識”是指本傑明·皮戈特和凱文·M·布什經過合理查詢後的實際知識。

“法律” 指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、規則或條例。

“租約”(Leases)指附於本協議的附表1.1(B)所述的租契。

“遞交函”具有3.4(B)節中規定的含義。

“留置權” 就任何財產或資產而言，是指與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、申索、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予上述任何 的任何協議。

“重大不利影響”是指任何事實、影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件( “影響”)，這些事實、效果、事件、情況或事件單獨或與一個或多個其他同時影響一起，(I)已經或將合理地對公司及其子公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，一方面對公司及其子公司，或對母公司和合並子公司產生重大不利影響，另一方面，在每一種情況下，將其視為一個整體。或(Ii)阻止或實質性損害或合理地預期阻止或實質性損害公司的能力，或另一方面阻止或實質性損害母公司和子公司根據本協議的條款和條件完成合並和本協議預期的其他交易；但實質性不利影響不應被視為包括排除物質造成的影響(且僅限於此類影響的程度)。

“材料合同”具有第4.14(A)節規定的含義。“材料合同”一詞不應包括 同時屬於計劃的任何合同。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併次級普通股”的含義見第5.7(B)節。

“納斯達克” 指納斯達克證券交易所。

“報價文件”的含義如第6.5(A)節所述。

“命令”(Order)指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

“OSHA” 具有第4.19(L)節規定的含義。

“其他備案”是指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求提交的任何備案文件。

“截止日期之外”具有第10.1(A)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司董事會建議”具有第5.11(A)節規定的含義。

“母公司 股本”是指母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司 結賬現金”是指(A)在緊接生效時間之前信託賬户中的可用現金數額，減去滿足母公司贖回金額所需的金額，加上(B)母公司在結賬前或基本上同時收到的管道融資。母公司結算現金的計算不應扣除母方的任何費用或支出，或任何一方因擬議的合併、管道融資或本協議設想的任何其他交易而產生的任何費用或支出，這些費用或支出隨後可能從母公司結算現金中支付。

“家長律師”的含義如第11.19節所述。

“母公司基本陳述”係指第5.1節(公司存在和權力)、5.2節(公司授權)、5.3節(政府授權)、5.4節(不違反)和5.5節(檢索人費用)中規定的陳述和保證。

“母方”具有第五條規定的含義。

“母公司私權”是指在首次公開募股完成時在私募中向保薦人和某些其他方發行的每一項權利，使其持有人有權在完成企業合併時獲得母公司普通股的八分之一。

“母公司私募認股權證”是指首次公開招股完成時在私募中向保薦人和某些其他方發行的每份認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。

“家長 特權通信”的含義如第11.19節所述。

“家長建議書”具有第6.5(E)節規定的含義。

“母公司公共權利”是指在首次公開募股中向公眾股東發行的每一項權利，使其持有人有權在完成企業合併後獲得一股母公司普通股的八分之一。

“母公司公共認股權證”是指在IPO中向公眾股東發行的每份認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。

“母公司 優先股”是指母公司的優先股，每股面值0.0001美元。

“Parent 贖回金額”的含義如第8.1節所述。

“Parent Right”是指每個家長私權和家長公權。

“母公司 美國證券交易委員會文件”的含義見第5.12(A)節。

“母公司(Br)股東批准”的含義如第5.2節所述。

“股東大會”的含義如第6.5(A)節所述。

“家長 支持協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“家長 授權書”是指每個家長私人授權書和家長公共授權書。

“專利”是指所有(A)美國和外國專利(包括髮明證書、補充保護證書和其他專利等價物)、實用新型、外觀設計和前述任何一項的申請，包括臨時申請，以及所有增加、改進、續展、部分續展、分立、補發、複審、續展、確認、替代、對等體、有效性和延展或與之相關的專利，以及任何司法管轄區內與上述任何一項有關的所有申請或對等體，包括根據任何國際專利法條約提交的申請。(B)發明、發現、改進、想法提交和發明披露，以及(C)其他專利權和任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、微小專利和創新專利)，以及任何法律賦予的與上述任何內容有關的所有全球權利和優先權。

“許可證” 指根據適用法律，本公司集團任何成員為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。

“允許的留置權”是指：(1)已提供給父母的所有權保險保單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(Ii)技工、承運人、工人、修理工和 在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其數額(A)不拖欠或出於善意提出爭議，(B)對公司的業務、運營和財務狀況並不重要，無論是單獨的還是合計的，以及(C)不是由於公司集團成員違反、違約或違反任何合同或法律；或(Iii)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當的訴訟程序(且已根據美國公認會計原則在財務報表中為其建立了充足的應計或準備金)的善意爭議的税款的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息”是指：(I)任何單獨或與其他數據或信息結合識別一個自然人的數據或信息(包括個人姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號或信用卡號碼、政府頒發的識別碼(包括社保號和駕駛證號碼)、用户識別碼和密碼、賬單和交易信息、醫療、健康或保險信息、出生日期、教育或就業信息、車輛識別號、IP地址、Cookie識別符、或識別或與個人自然人或此人的車輛、瀏覽器或設備有關的任何其他號碼或識別符)；或(Ii)構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人身份信息、個人信息或任何數據保護法規定的類似術語的任何其他數據 或信息。

“PIPE 協議”的含義見第6.11節。

“PIPE 融資”的含義如第6.11節所述。

“計劃” 指ERISA第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”和所有其他薪酬和福利計劃、 政策、方案、安排或薪資慣例，但不包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃， 以及其他各種股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留用、僱用(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、不受本公司集團任何合同義務約束的任何離職、終止、控制權變更、或類似的支付)、諮詢、控制權變更、獎金、 獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他 安排，無論是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制)，無論是正式或非正式的、口頭或書面的，在每種情況下，都是由 公司集團贊助、維護、出資或要求出資的，或者根據這些安排，公司集團負有任何當前或潛在的責任。

“結算前活動”的含義如第11.19節所述。

“截止前納税期間”是指截止日期或截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前至截止日期為止的任何應税期間而言，指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應納税期間。

“過程”、“已處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、 改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊 或組合、限制、刪除或銷燬。

《招股説明書》 指母公司於2022年9月8日向美國證券交易委員會(檔號333-264314)提交的最終招股説明書。

“代理 聲明”具有第6.5(A)節規定的含義。

“公開 可用的軟件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、“CopyLeft”、開放源碼軟件(例如Linux)或類似許可和分發模式分發的任何軟件的每一個軟件，包括但不限於以下任何一種：(I)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)；(Ii) 藝術許可證(如Perl)；(Iii)Mozilla公共許可證；(Iv)Netscape公共許可證；(V)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(Vi)Sun行業源代碼許可證(SISL)；以及(Vii)阿帕奇服務器許可證，包括在版權許可下獲得許可的所有軟件 。

“不動產”統稱為：所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及附屬於其的所有轉租、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“已註冊的獨家許可IP”是指作為註冊或申請註冊標的的所有公司獨家許可的IP，包括已發佈的專利和專利申請、已發佈和未決的商標註冊、域名和已發佈或未決的版權。

“已註冊的知識產權”是指構成本公司擁有的知識產權或以本公司集團任何成員的名義提交的所有知識產權， 在每一種情況下都是註冊或申請註冊的標的，包括已發佈的專利和專利申請、已發佈和待處理的商標註冊、域名以及已發佈或待處理的版權。

“登記權利協議”是指實質上以附件F的形式訂立的登記權協議。

“代表”指當事人的高級職員、董事、附屬公司、經理、顧問、僱員、代表和代理人。

“所需的家長建議書”具有第6.5(E)節規定的含義。

“重組” 是指在本協議簽訂之日之後、本協議結束前完成的下列交易：(I)英國出資 和(Ii)股份重新分配。

“S-4生效日期”具有第6.5(C)節規定的含義。

“制裁法律”具有第4.28(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會聲明”是指表格S-4，包括初步或最終形式的委託書，以及對其的任何修改或補充。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券持有人 代表”的含義與朗誦中的含義相同。

“股份重新分配”是指在交易結束前完成的一系列交易，據此，現有公司股東(I)相互轉讓某些普通股，以及(Ii)出於遺產規劃的目的，將某些普通股轉讓給各自的可撤銷信託，並且由於任何此類交易，截至本協議日期的所有公司股東 將在交易結束時直接或間接地成為公司普通股的唯一持有人。

“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫和數據集合(包括開發工具、庫函數和編譯器) ，包括互聯網網站、網站內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理 代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據 格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、評論和註釋。

“贊助商” 指EF Hutton Partners，LLC。

“保薦人鎖定協議”是指限制保薦人出售、轉讓或以其他方式處置保薦人持有或收到的母公司普通股股份的協議，其實質形式為附件D。

“標準制定協議”具有第4.18(O)節規定的含義。

“標準合同”的含義與知識產權合同的定義相同。

“後續 延長期”具有第8.7(B)節規定的含義。

“子公司” 對於任何人來説，是指至少50%的股本或其他股權或有投票權的證券由該人控制或直接或間接擁有的每個實體。

“倖存的 公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和其他設備。

“納税申報單”是指任何和所有申報單、信息申報單、申報單、退税或抵免申報單、報告或任何類似聲明，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨的、綜合的、合併的、單一的或其他的方式向任何税務機關提交或要求提交的，與確定、評估、徵繳或支付税款或實施任何與任何税收有關的法律有關。

“税收”是指美國聯邦、州或地方或非美國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、虧空或任何税種或性質的其他評估(包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、欺詐、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資總額、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產，無形財產、佔用、記錄、 最低限度、替代最低限度)，以及與之相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“徵税機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、商業名稱、公司名稱、商業外觀、外觀、產品和服務名稱、標識、品牌名稱、標語、800號碼、產品配置、符號、徽章、徽章和其他獨特標識和原產地標記，不論是否註冊，包括對其的所有普通法權利、對其的所有申請和註冊，以及與上述任何內容或與使用前述內容相關並以其為象徵的業務相關的所有商譽。

“商業祕密”發現、發明(無論是否簡化為實踐)、想法、技術、訣竅、商業祕密、數據庫和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、 過程、程序、實踐、算法、公式、技術、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息) 以及任何和所有筆記、分析、彙編、實驗室報告、筆記本、發明公開、研究、摘要和其他 包含或全部或部分基於上述任何信息的材料，包括任何形式或媒體的前述信息的所有副本和有形實施例。

“交易訴訟”的含義如第6.6(C)節所述。

“信託 帳户”的含義見第5.9節。

“信託協議”的含義見第5.9節。

“信託基金”的含義見第5.9節。

“受託人” 具有第5.9節中規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“英國貢獻”是指ECD英國子公司在根據雙方商定的步驟在 結束之前向本公司作出的貢獻，並作為結束的條件，因此ECD英國子公司將成為 公司的全資子公司。

“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“WARN 法案”係指修訂後的1988年工人調整再培訓和通知法。

1.2建造。

(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除文意另有所指外，“一方”指本協議的簽署方。

(C) 除文意另有所指外，單數或複數或男性、女性或中性性別的任何用法均包括其他性別； “包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“和/或”； “任何”一詞指“任何一項、多項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計術語具有美國公認會計準則下該術語的含義。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附加協議中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者。

(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似法律， 在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(E) 凡提及編號附表，即指本協定附表中編號相同的部分。本協議一方在本協議附件中所包含的附表 中的任何引用，應被視為本協議第 節或小節中包含的與該附表相對應的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或在適用情況下， 為披露的目的)，以及本協議中包含的、與該項目的關聯性表面上合理明顯的該當事一方的任何其他陳述和保證。本協議附表 中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方的任何責任或義務，或承認 任何第三方(包括任何當局)違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。本協議附表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並且其全文受書面文件本身的限制。

(F) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，則在下一個營業日或之前採取或發出此類行動或通知應被視為及時。

(G) 如果該合同、文件、證書或文書是由公司陳述並保證由公司提供或提供的，則該合同、文件、證書或文書應被視為已提供、交付給母公司或其代表並提供給母公司或其代表。證書或文書應在不遲於本協議日期前兩個工作日張貼到代表公司維護的電子數據站點 ，母公司及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾 。

第 條二

合併

2.1合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據《佛羅裏達州商業公司法》，在生效時，(A)合併子公司應與公司合併並併入公司，(B)合併子公司的獨立法人地位即告終止，公司將成為尚存的公司，以及(C)尚存的公司的名稱應為“Humble Imports，Inc.”。或本公司向母公司發出的通知所指定的其他名稱。

2.2合併生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司應根據《佛羅裏達州商業公司法》(“合併證書”)的相關規定，向佛羅裏達州州務卿提交一份合併證書(“合併證書”)。合併自以下時間起生效：(A)提交合並證書的日期和時間，以及(B)雙方約定的合併證書中規定的較晚的日期和時間(合併生效的時間在本文中稱為“生效時間”)。

2.3合併的影響。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併證書和佛羅裏達州商業公司法適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為 尚存公司的債務、負債及責任。

2.4美國税收待遇。就美國聯邦所得税而言，此次合併意在構成法典第368(A)節所指的“重組” 。本協議各方特此(A)將本協議作為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”採納為與合併有關的《重組計劃》， (B)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的信息，以及 (C)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管本協議有上述規定或任何其他相反規定，雙方承認並同意，除第4.23(E)節和第5.18(E)節所述的陳述 外，沒有任何一方就合併根據守則第368(A)條作為重組的資格，或在生效日期、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能產生的影響作出任何陳述或保證。每一方均承認並同意，每一方(br}均已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，並(Ii)負責支付自己的税款，包括如果根據守則第368(A)條確定合併不符合重組資格可能導致的任何不利税收後果)。

2.5公司章程；附例。

(A) 根據公司章程條款和佛羅裏達州商業公司法，在緊接生效時間之前有效的公司章程應為尚存公司的公司章程，直至根據公司章程條款和佛羅裏達州商業公司法進行正式修訂。

(B) 本公司於緊接生效時間前有效的公司章程須於生效時間修訂，以將其全文理解為在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，直至其後根據其條款、尚存公司的公司章程及適用法律修訂。

2.6收盤。除非本協議根據第X條提前終止，否則合併的結束(“結束”) 實際上應在上午10：00發生。當地時間，在滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)第IX條所述條件後的第二個工作日，或母公司和公司 書面商定的其他時間、日期和地點。當事人可以參加結案，在結案時交付的任何證書、意見、文書或其他文件都可以通過電子方式交付。實際發生結賬的日期在下文中稱為 “結賬日期”。

2.7尚存公司的董事及高級人員。

(A) 在生效時，尚存公司的首任董事應由根據第2.8節在母公司董事會任職的同一人組成，該等董事的任期直至其繼任者根據尚存公司的公司章程及細則經正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職。

(B) 於生效日期，本公司的高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

2.8母公司的董事和高級職員。在生效時，母公司董事會將由七(7)名董事組成，包括本傑明·皮戈特、託馬斯·伍德、斯科特·華萊士、託馬斯·亨布爾和艾米麗·亨布爾，他們每人將在母公司董事會任職至少兩(Br)年，除非出於原因被免職。在結束後的兩(2)年內，公司股東 有權指定大多數董事進入母公司董事會，其中兩(2)人有資格成為 納斯達克第5605(A)(2)條規定的“獨立董事”。

2.9採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動 以實現該等目的或行為，只要該行動與本協議不相牴觸。

2.10不再擁有公司股本的所有權。本協議項下就公司股本股份 支付或應付的所有收盤合併代價股份，或在行使第3.2節所述的評估權時，應被視為已支付或應付與公司股本股份有關的所有權利，且自 生效時間起及之後，公司股本股份的轉讓將不再登記在 尚存公司的股票轉讓賬簿上。如果在生效時間過後，向尚存的公司出示以前代表公司股本的股票(每張為“公司股票證書”)，則在符合本章程第三條規定的條款和條件的情況下，這些股票將被註銷，並按照第三條規定的程序 換取收盤合併對價股份。

第三條

合併的效果

3.1合併對公司股本的影響。在合併生效時，由於合併而對母公司、合併子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人沒有采取任何行動：

(A) 註銷公司股本的某些股份。由母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(或其任何附屬公司)(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)，將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，且不會交付任何代價 作為交換。

(B) 轉換公司普通股。根據本協議及在本協議的規限下，在緊接生效時間 前已發行及已發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司普通股及任何持不同意見的股份除外)應轉換為收取收市每股合併代價的權利。

(C) 合併附屬股本轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(每股面值0.001美元)將轉換為一股新發行、繳足股款且不可評估的尚存公司普通股。

3.2持不同意見股份。儘管本協議中有任何相反的規定，包括4.1節，在緊接生效日期前發行併發行的公司股票(根據第3.1(A)條註銷的公司股票除外)，由沒有投票贊成通過本協議或以書面形式同意的持有人持有，並且已根據佛羅裏達州商業公司法607.1302條適當行使和完善了該公司股本的評估權(該等公司股本股份統稱為“持異議的 股該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人在佛羅裏達州《商業公司法》下對此類股份的評估權)不得轉換為獲得部分收盤合併的權利 對價股份，但只有權享有佛羅裏達州商業公司法607.1302條款授予的權利；但是，如果在生效時間後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《佛羅裏達商業公司法》第607.1302條獲得評估的權利，或如果有管轄權的法院應 裁定該持有人無權獲得《佛羅裏達商業公司法》第607.1302條規定的救濟，則該持不同意見的股份應被視為自生效時間起已被轉換為獲得該持有人根據第4.1節適用條款有權獲得的收盤合併對價股份部分的權利。不計利息，根據第4.4節交出代表持不同意見股份的公司股票或公司股票。公司應及時向母公司發出書面通知，説明公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何此類要求的撤回以及在根據佛羅裏達州商業公司法規定的生效時間之前向公司交付的與該要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應 有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。

3.3交出和付款。

(A)外匯基金。在成交之日，母公司應交存或安排交存本協議各方(“交易所代理”)為公司股東利益而相互商定的交易所代理，以根據本條款第三條的規定交換相當於結束合併對價股份 和結束現金對價(此類母公司普通股股份和結束現金對價，“外匯基金”)的母公司普通股股數。 母公司應根據不可撤銷的指示促使交易所代理：根據成交對價電子表格及本協議所載其他適用條款，從外匯基金支付成交合並對價的適用部分 股份及成交現金對價。除本協議預期的用途外，外匯基金不得用於任何其他目的。

(B) 交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間之後的兩個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理向每個公司股東遞交一份在緊接生效時間之前 用於交換該公司股東的公司股本股份以換取該公司股東在結束合併對價股份中的適用份額和來自外匯基金的結束現金對價的指示。且須採用母公司指定及本公司可合理接受的條款(“股東函件”)，並在收到公司 股東妥為填妥及籤立的函件後，立即向該公司股東交付該公司股東的收市合併代價股份及收市現金代價的適用部分。為澄清起見， 在每名公司股東遞交一份填妥及簽署妥當的遞交函後，應付予該公司股東的收市合併代價股份及收市現金代價部分應包括該公司股東在外匯基金中的適用部分。

(C) 終止外匯基金。外匯基金中任何在生效時間後一年內仍未被公司股東認領的部分，應由交易所代理應要求交付給母公司，而在此之前尚未遵守本第3.3節規定的任何公司股東此後應僅向母公司尋求其在該收盤合併對價股份中的份額。 公司股東在緊接該時間之前仍未被公司股東認領的任何部分，在適用法律允許的範圍內，成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

3.4考慮電子表格。

(A) 在收盤前至少五(5)個工作日，公司應向母公司提交一份由公司真誠編制的電子表格(“對價電子表格”)，並在相關情況下，根據母公司合理接受並在對價電子表格中詳細描述的假設，在緊接生效時間之前的每一種情況下列出以下事項：

(I) 每個公司股東的名稱和登記地址，以及各自持有的公司普通股的數量和類別、類型或系列 ；

(2) 完全稀釋的公司股份數量；

(3) 以下各項的詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(A) 支付給每個指定公司股東的收盤每股合併對價；

(B)收盤匯率；和

(C) 對於每個公司股東，其按比例其公司普通股的收盤合併對價股份和收盤現金對價部分；

(Iv) 家長可能合理要求的任何説明性或佐證信息，包括計算。

(B) 根據本協議交付的對價電子表格應真實、完整和正確，並應包含與本第3.4節中描述的信息相同的信息，但受第3.4(A)(Iv)節規定的母公司權利的限制。

(C) 公司根據本協議提交的對價電子表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，並應符合本協議的規定，但在任何情況下，公司仍應對對價電子表格的內容承擔全部責任。在任何情況下，母公司或合併子公司均不對代價電子表格中的計算 或有關該等計算的決定負責，且雙方同意母公司及合併附屬公司 有權依賴代價電子表格根據第四條支付款項。

(D) 在結算前，公司應在發生任何可能改變其先前提交給母公司的最新版本的對價電子表格中所載信息的事件後，在可行的情況下儘快更新對價電子表格，並將更新後的對價電子表格提交給母公司。

(E) 本第3.4節或代價電子表格中包含的任何內容不得解釋或視為：(I)修改本公司根據第6.1(B)(Xvii)節為取得母公司事先同意發行任何證券而承擔的義務；或(Ii) 更改或修訂結束合併對價股份或結束現金對價的定義。為免生疑問，在任何情況下，應付予本公司股東的合併代價總額不得超過收市合併代價股份 及收市現金代價。

3.5調整。構成合並對價股份的母公司普通股股數和收市比例應進行調整，以適當反映在適用的合併對價股份發行前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響。

3.6無零碎股份。根據合併，不會發行與轉換公司股本有關的母公司普通股零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，且此類零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。在將所有公司股票代表的公司股本的所有股份 彙總後，並以其持有人提交的賬簿記賬形式，任何零碎的母公司普通股 股份將四捨五入為母公司普通股的最接近整數。

3.7扣繳。根據本協議，母公司有權從支付給任何人的對價中扣除或扣留根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定所需扣除或扣繳的金額。在扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。母公司應盡最大努力在任何此類擬議扣留之前至少五(5)個工作日提供任何預期扣留的時間表及其原因。

3.8證書遺失或損毀。儘管如上所述，如任何公司股票已遺失、被盜或被銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人士就該事實作出慣常誓章後，交易所代理應按母公司合理接受的形式發出合併代價股份，以換取該遺失、被盜或銷燬的公司股票，作為交換，交易所代理須就本條第三條所述該公司股票所代表的公司股本股份支付合並代價股份的部分。

第四條

公司的陳述和保修

除了公司和ECD英國子公司在簽署本協議的同時向母公司提交的本協議附表中所述的 (具體參考該附表中所述的與本協議的特定章節或小節相關的信息(這些信息限定了其中指定的相應編號的陳述、保證或契約))，公司和ECD英國子公司特此向母公司陳述並保證如下：

4.1公司的存在和權力。本公司及本公司集團的每名其他成員為根據其註冊成立、組織或成立司法管轄區(視情況而定)的法律，正式註冊成立、組織或成立(視情況而定)的公司、有限責任公司或法人實體，其有效存續及信譽良好(或其等價物，在每宗案件中均為承認該概念或其任何等價物的司法管轄區)。本公司擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產及經營業務所需的一切必要權力及權力，不論是否為法人 ，並可按目前進行的方式經營業務。本公司集團的每一名其他成員均擁有、租賃或以其他方式擁有、租賃或以其他方式持有和經營其財產和其他資產，並按目前進行的方式經營其業務份額，除非 未能擁有該等權力或授權對本公司沒有、也無法合理地預期會對本公司產生重大不利影響。 本公司和本公司集團的每一名其他成員均已獲得正式許可或有資格開展業務，且信譽良好(或在每種情況下，其等同的 )。對於承認該概念或其任何等價物的司法管轄區，在每個司法管轄區 其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營使此類資格、許可或良好聲譽是必要的，除非未能獲得如此資格、許可或良好聲譽，無論是個別的還是整體的，沒有也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響。本公司和本公司集團的其他成員的辦公室僅位於附表4.1規定的地址。公司已在本協議日期前向母公司提供完整、最新和準確的公司章程和公司章程副本，以及公司集團其他成員的可比組織或組織文件，在每個 案例中均已修訂至本協議日期。如此交付的公司章程、公司章程以及本公司集團其他成員的可比組織或組織文件具有完全的效力和作用。本公司並無 違反本公司的公司章程或本公司的章程，本公司集團的其他成員亦無 違反該等成員各自的類似組織或組織文件。

4.2授權。

(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的附加協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易，而在合併的情況下， 須獲本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及本協議所屬的其他協議，以及本公司完成本協議所擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司不需要就本協議或其所屬的附加協議進行任何其他公司訴訟程序以授權本協議或其所屬的附加協議，或完成本協議擬進行的交易(合併的情況下，除收到本公司股東的批准外) 或附加協議。本協議及本公司作為訂約方的附加協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的每一方均妥為授權、籤立及交付， 本協議及本公司作為訂約方的附加協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平補救的類似法律的約束( “可強制執行例外情況”)。

(B) 公司董事會經必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議， 公司董事會已：(I)批准公司簽署、交付和履行本協議、其作為締約方的附加協議，並據此完成預期的交易，包括合併，符合本協議和協議中規定的條款和條件；(Ii)決定本協議、其作為訂約方的其他 協議及據此擬進行的交易符合本公司及 本公司股東的最佳利益；(Iii)採納本協議；及(Iv)指示將本協議的批准呈交本公司 股東，並向股東推薦本協議，以及本公司股東批准本協議。有權就本協議投票的持有公司股本股份多數投票權的人 投贊成票或書面同意批准本協議(“公司股東批准”)是公司完成合並及擬進行的其他交易所必需的 公司股本或任何其他類別或系列股本的任何持有人的唯一一票或同意。

(C) ECD UK子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其所屬的任何附加協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成本協議和 預期的交易。ECD英國子公司簽署和交付本協議及其參與的其他協議，以及ECD英國子公司完成本協議所擬進行的交易，均已獲得ECD英國子公司採取的所有必要公司行動的正式授權。ECD英國子公司無需進行任何其他公司訴訟程序即可授權本協議或其所屬的附加協議，或完成本協議或附加協議所設想的交易。本協議和ECD英國子公司所屬的附加協議已由ECD英國子公司正式簽署和交付，假設本協議和ECD英國子公司所屬的其他各方均給予適當授權、簽署和交付，則本協議和ECD英國子公司所屬的附加協議構成ECD英國子公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對ECD英國子公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

4.3政府授權。假設母公司的陳述和擔保的準確性如第 5.3節所述，本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或完成在此或由此預期的交易，都不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或登記、聲明或備案，但(A)根據佛羅裏達州商業公司法向佛羅裏達州州務卿提交合並證書除外。(B)向美國證券交易委員會提交(I)委託書及(Ii)交易所法案第13(A)或15(D)條規定的與本協議、附加協議或擬據此進行的交易有關的報告，或(C)任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，若無此等同意、批准、許可證、命令或其他行動，則合理地預期不會對本公司或在交易完成後對本公司或母公司或尚存的公司 造成重大影響。除與英國貢獻有關的合理要求外，ECD英國子公司對本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或登記、聲明或向任何當局備案。

4.4不違反規定。任何適用的公司集團成員簽署、交付或履行本協議或該公司集團成員是或將成為當事方的任何附加協議，或該公司集團成員完成本協議所設想的交易，不會或將(A)與公司章程或公司章程(或類似的組織或組織文件)相牴觸或衝突。(B)違反或牴觸 或構成違反對本公司集團任何成員或其各自財產、權利或資產具有約束力或適用於其任何 的任何法律或命令的任何規定，(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得該等公司同意)外，(I)要求同意、批准、授權、命令、放棄或採取其他行動 ，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Iii)違反、 或(Iv)導致本公司集團的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利 或導致本公司集團的任何成員根據任何許可證的任何規定有權享有的任何物質利益的損失，合同或其他文書或義務對本公司集團的任何成員或其各自的任何財產、權利或資產具有約束力，(D)導致對本公司集團的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，或(E)要求任何人根據本公司公司章程或公司章程或本公司集團任何其他成員的組織章程或組織文件的任何規定採取任何同意、批准、授權、命令、豁免或其他 行動，但(1)此類同意除外，(2)在(C) 及(D)條款的情況下，上述事項的個別或整體發生應合理地預期對本公司或在交易結束後對母公司或尚存公司不具有重大意義。

4.5大寫。

(A) 本公司的法定股本由100股公司普通股組成，每股無面值，其中100股公司普通股 已發行並於本協議日期發行。本公司任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權或預留供發行、發行或發行。公司所有已發行和已發行的股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，並符合所有適用法律 (包括任何適用的證券法)，並符合公司公司章程和公司章程。 除附表4.5(A)所述外，公司任何股票均不受或違反任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括根據佛羅裏達州《商業公司法》的任何規定)的發行。本公司的公司章程或本公司作為一方或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同)。截至本協議日期，公司股本 的所有流通股均由附表4.5(A)所列人士登記擁有，金額與其各自名稱相對。

(B) 並無(I)已發行認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，據此，本公司有義務或可能有義務發行或出售其任何普通股或其他證券， (Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還義務，(Iii)本公司股本的庫存股，(Iv)債券、債權證、有權對公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項有表決權(或可轉換為或可交換有表決權的證券)的公司票據或其他債務，(V)購買或以其他方式收購公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據法律、公司章程或本公司參與的任何合同的任何規定)，或(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、投票權信託、有關出售或表決本公司股份或證券(不論已發行或可發行)的協議或類似安排)。除附表4.5(B)所載外，本公司並無任何已發行、已發行或獲授權的股票增值、影子股票或類似權利。

4.6公司記錄。自2020年1月1日以來，本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有議事程序，以及對由此採取的行動的所有同意，在所有重大方面都準確地反映在本公司公司會議紀要中，並提供給母公司。本公司的股東分類賬在所有重要方面都真實、正確、完整。

4.7家子公司。

(A)附表4.7(A)列出本公司的每家附屬公司(包括其註冊成立或成立的司法管轄區)。本公司各附屬公司的所有已發行 股本及流通股或其其他股權均已有效發行，且 已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權。除本公司的附屬公司 外，截至本協議日期，本公司並不直接或間接擁有(A)任何人士的任何股本或其他有投票權的證券或其他股權或有表決權的權益，或(B)賦予本公司或本公司任何附屬公司的任何其他權益或參與， 有權收取(I)任何其他人的一份損益或資產分派，或(Ii) 任何類似或衍生的經濟利益或權利，其他任何人的股本持有人享有的經濟利益和權利。

(B) 截至本協議日期，ECD英國子公司的法定股本以及ECD英國子公司的已發行和已發行股本的登記所有者列於附表4.7(B)中，金額與其各自名稱的相對位置列明，不受任何留置權的影響。ECD英國子公司的任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權 或預留供發行、發行或發行。ECD英國子公司的所有股權均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用的證券法)並符合ECD英國子公司的組織和組織文件。

4.8反對意見。附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同，這些合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司集團任何成員是或將成為其中一方的任何附加 協議，或由此(上述各項均為“公司同意”)而簽訂的，但任何同意、批准、授權、命令或 其他行動除外，如果沒有任何同意、批准、授權、命令或其他行動，合理地預期將對本公司或在關閉後對母公司或尚存公司產生重大影響。

4.9財務報表。

(A) 本公司已向母公司交付或提供(I)本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度未經審核的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，包括附註(統稱為“年度財務報表”)及(Ii)本公司截至2022年9月30日(“資產負債表日”)的未經審計綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東赤字變動、以及當時結束的九個月期間的現金流量(“未經審計財務報表”和“年度財務報表”，以及“公司財務報表”)。除附表4.9(A)所述的 外，本公司財務報表的編制一直符合美國通用會計準則的應用 。本公司財務報表在所有重大方面均相當全面地反映了本公司截至其日期的財務狀況及本公司於該等財務報表所反映期間的經營業績，但如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的審計調整及沒有附註。本公司財務報表由本公司集團所有重要方面的賬簿和記錄編制。自資產負債表之日起，除適用法律 或美國公認會計原則另有規定外，本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何該等原則、程序或慣例的方法並無改變。

(B) ，但下列情況除外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或全額撥備的；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往做法發生的負債和義務；(Iii)對於本公司集團成員為當事一方的合同項下產生的未執行義務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言，這些責任均不是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生的，或與違反或違反合同或適用法律所規定的違約有關)；(Iv)與本協議的談判、執行和履行有關的費用， 任何附加協議或在此或據此預期的任何交易；及(V)就附表 4.9(B)所載負債而言，本公司集團並無任何重大負債、債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。

(C) 除附表4.9(C)所載外，本公司集團並無任何負債。

(D) 除本公司財務報表可能特別披露外，自2022年12月31日至本報告日期，本公司 未發生超過100,000美元的重大損失。

4.10內部會計控制。本公司集團已建立一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權進行；(B)交易按需要記錄，以便按照本公司集團的歷史慣例編制財務報表，並維持資產責任；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(D)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。

4.11未作某些更改。自資產負債表之日起至本協議之日止，除附表4.11所列者外： (A)本公司及本公司集團各成員公司均按照以往慣例按正常程序及方式經營各自的業務；(B)本公司並無受到任何重大不利影響；及(C)本公司或本公司集團的任何其他成員公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後且在合併完成之前採取任何行動，則除非母公司已給予同意，否則將需要母公司根據第6.1條同意。

4.12財產；公司資產的所有權。

(A) 除附表4.12(A)所述外，據本公司所知，所有有形個人財產均處於良好的運作狀況及維修及功能符合其預期用途(一般損耗除外)，並已得到妥善保養及適合其目前用途，並在每個 情況下在所有重大方面符合與此有關的所有規格及保修要求。所有有形個人財產均位於本公司或本公司集團其他成員的辦公室或物業。

(B) 本公司或本公司集團成員於資產負債表所反映的所有有形資產中擁有良好、有效及可出售的所有權，或就根據合約租賃或許可的租賃及資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證，或擁有使用所有有形資產的權利。除附表4.12(B)所列外，除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司集團的資產包括尚存公司在關閉後立即以與目前經營業務大體相同的方式經營業務所需的所有權利、財產和任何種類或種類的資產，包括商譽。

4.13訴訟。除附表4.13所述外，本公司並無針對本公司集團任何成員、本公司任何成員的高級職員或董事、或本公司集團的任何權利、財產或資產採取任何待決行動，或據本公司所知， 針對或影響本公司集團任何成員、本公司任何成員的任何高級管理人員或董事、或本公司集團的任何權利、財產或資產，或截至本協議日期，以任何方式提出質疑或 試圖阻止、責令、更改或推遲本協議或任何附加協議預期的交易，且不存在針對本公司集團任何成員或其任何相應權利、財產或資產的未結判決。自2020年1月1日以來，公司集團的任何成員或其各自的任何權利、財產或資產都不會受到任何行動的約束。

4.14份合同。

(A) 附表4.14(A)列出了截至本協議之日所有經修訂的、目前有效的下列合同(統稱為“材料合同”)的完整和正確的清單：

(I)根據緊接資產負債表日之前12個月期間向公司支付的金額， 與前十(10)名客户和合作夥伴簽訂合同；

(Ii)根據公司在緊接資產負債表日之前的12個月期間支付的金額，與前十(10)名供應商簽訂合同。

(Iii) 要求每年向公司集團支付50,000美元或更多的年度付款或支出，或每年向公司集團支付50,000美元或更多收入的所有合同，並且在每種情況下，公司集團的適用成員不能在不到30天的事先書面通知的情況下終止這些合同(按照以往做法在正常業務過程中籤訂的合同除外)；

(4) 與公司集團任何成員的任何現任高級管理人員、董事、僱員或顧問簽訂的每一份合同，根據這些合同，本公司 集團：(A)有支付至少50,000美元的年度補償的持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得以任何 理由或無任何理由終止該合同；(B)對這些人負有遣散費或解僱後的義務(眼鏡蛇義務除外)；或(C)有義務在完成本協議或任何附加協議或因公司控制權變更而進行的交易後付款。

(V) 本公司集團任何成員 作為一方建立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同；

(Vi) 與本公司集團任何成員收購或處置重大資產有關的所有合同(收購或按照以往慣例在正常業務過程中處置庫存除外)；

(Vii) 所有知識產權合同，分別指明本公司集團任何成員有義務支付版税的所有此類知識產權合同，以及本公司集團任何成員有權根據本協議收取版税的所有此類知識產權合同；

(Viii) 限制公司集團任何成員在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；

(Ix) 除標準合同外，公司集團任何成員 作出或提供的所有提供擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(X) 與本公司集團的任何關聯公司為一方的與本公司集團有關的所有合同；

(Xi) 本公司集團任何成員持有租賃權益(包括租賃)且涉及每年向出租人支付超過100,000美元的所有與財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形或無形)有關的合同；

(Xii) 所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，但未償本金總額不超過25,000美元的任何此類合同除外。

(Xiii) 所有與投票或控制公司集團任何成員的股權或選舉公司集團任何成員的董事有關的合同(公司集團任何成員的組織或組織文件除外)；

(Xiv) 所有合同的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將增加或加速 完成本協議或任何附加協議預期的交易，或其金額或價值將根據本協議或任何附加協議預期的交易計算；以及

(Xv) 與工會或勞工組織達成的所有集體談判協議或其他協議。

(B) 每份重要合同(I)對本公司集團的適用成員及據本公司所知的 本集團的交易對手有效及具約束力，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集團的成員及本公司所知的本公司的每一交易對手強制執行，但須受第(Iii)條所述的可執行性例外情況所規限。根據任何該等重要合同的條款，本公司集團或據本公司所知，該等重要合同的任何其他一方均無 重大違約或違約(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者皆有)。本公司集團任何成員公司均未轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在 任何重大合同項下的任何權利或義務，或授予與此相關的任何授權書(在每種情況下，授予本公司 集團另一成員公司除外)，但在正常業務過程中根據客户合同委託或分包工作並符合 以往慣例的除外。

(C) 本公司集團各成員公司在所有重大方面均遵守 所有票據、契據、債券及其他文書或合約中的所有契諾，包括所有財務契諾，以確立或證明本公司作為一方的任何債務。本協議預期的交易的完成和結束不應導致或導致根據任何建立或證明任何債務的文書或合同發生違約事件，但如附表4.8所述或在 任何此類違約事件不會對公司造成重大不利影響的情況下，則不在此限。

4.15許可證和許可證。附表4.15列出了每個許可證的完整和正確的清單，但對本公司集團無關緊要的許可證除外，連同頒發該許可證的主管機構的名稱。除非據本公司所知，該等許可證對本公司集團整體而言並不具有重大意義，否則該等許可證均屬有效，且完全有效，而據本公司所知，任何該等許可證均不會因本協議或任何附加協議擬進行的交易而終止或受損或成為可終止的 。除非不能合理地預期 作為一個整體對本公司集團具有重大意義，否則本公司集團的任何成員均未發生重大違約或違反或重大違約，且據本公司所知，不存在任何依據(包括執行本協議和本公司作為一方的其他附加協議，以及完成本協議或任何附加協議所預期的交易)，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何此類違約。違反 或違約或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何此類許可證的理由。自2020年1月1日以來，本公司未收到任何當局就任何此類許可證的任何實質性違規行為發出的任何書面(據本公司所知，為口頭)通知。本公司集團或據本公司所知，代表本公司 集團行事的任何代表或代表本公司行事的其他人士，均未在附表4.15所規定的許可證或與此相關的任何申請、報告或其他呈交文件或與其通信的文件中作出任何虛假陳述或遺漏。除非無法合理預期 作為一個整體對本公司集團具有重大意義，否則本公司沒有也沒有任何懸而未決的或據本公司所知的 威脅，任何當局對本公司採取的任何行動、調查或紀律處分程序，涉及附表4.15規定的任何許可證，自2020年1月1日以來，本公司集團沒有收到來自 任何當局的任何書面通知，通知本公司其目前不擁有或尚未申請的許可證，這是與公司業務運營相關的要求。

4.16遵守法律。

(A) 除附表4.16(A)所述外，本公司集團各成員公司目前及自2020年1月1日以來一直在所有重大方面遵守所有適用法律和秩序的情況下開展其業務，且自2020年1月1日以來沒有並自2020年1月1日以來從未在任何重大方面違反任何適用法律或秩序。除附表4.16(A)所述外， 自2020年1月1日以來，(I)沒有任何當局或其他對抗訴訟人的訴訟懸而未決，或據本公司所知， 威脅稱本公司集團的一名成員有任何此類違規行為或不遵守規定，以及(Ii)本公司集團的成員從未 受到書面威脅，或據本公司所知，被控或給予書面或據本公司所知的書面、口頭、任何實質性違反適用於它的任何物質法律或秩序的通知。在不限制前述一般性的情況下，除附表4.16(A)所述外，本公司集團的每一成員公司自2020年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守：(I)因業務的具體性質而適用的所有法律，包括數據保護法；(Ii)1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)以及適用於該公司的任何司法管轄區的任何可比或類似的法律；(3)根據《聯邦貿易委員會法》(“聯邦貿易委員會法”)頒佈的《聯邦貿易委員會法》和《聯邦貿易委員會條例》；以及(4)規範或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括有關性騷擾或在任何法律上不允許的敵對工作環境方面的法律。除附表4.16(A)所述外，自2020年1月1日以來，本公司集團並無任何成員受到任何當局的書面威脅或指控(或據本公司所知，以口頭形式)，或就任何實際或潛在違反任何數據保護法、《外國反腐敗法》或前述或概括所述任何其他法律的行為，向本公司集團發出書面(或據本公司所知，口頭)通知，而據本公司所知，本公司集團並未就任何此等法律接受任何調查。除附表4.16(A)所述外，自2020年1月1日以來，本公司集團或據本公司所知代表本公司集團行事的任何代表或其他人士均未收到任何書面或據本公司所知的口頭、通知、命令、投訴或函件， 會限制本公司集團在當前或未來生產、銷售、營銷或分發本公司產品的能力。

(B) 公司集團作出合理努力，確認由公司集團或代表公司集團提出的關於任何公司產品或技術的所有標籤、營銷和廣告索賠(包括明示和默示索賠)均得到充分證實，並符合所有適用法律。

(C) 除附表4.16(C)所述外，自2020年1月1日起，本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何人士，不論是自願或按任何當局的要求，均未受到任何禁令、停牌、召回、市場撤回、庫存銷燬、安全警報或其他與涉嫌涉及公司產品的安全或監管不合規情況有關的通知。據本公司所知，目前並無任何事實或情況可合理預期會導致任何該等行動。

(D) 本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.17知識產權。

(A) 公司集團是公司擁有的每一項知識產權的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。據公司所知，公司集團是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權。公司集團擁有按當前使用的方式使用公司許可的知識產權的有效權利。

(B) 附表4.17(B)列出了一份完整和正確的清單：(I)已註冊的自有知識產權；(Ii)構成公司自有知識產權的未註冊材料商標；(Iii)已註冊的獨家許可知識產權和(Iv)構成公司自有知識產權的所有社交媒體賬户和識別符，根據適用情況準確規定：(A)管轄權/註冊商、註冊/申請 編號申請日期、發佈日期、失效日期和狀態，以及；(B)所有權的所有者和性質；以及(C)必須在結案後六(6)個月內就上述各項採取的任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書。

(C) 所有已註冊的知識產權均繼續有效並可強制執行。所有註冊的獨家許可的知識產權仍然有效，據公司所知 有效並可強制執行。所有人員(包括公司集團成員)在起訴美國專利商標局和其他司法管轄區內的其他類似機構的所有專利時，已遵守對美國專利商標局和其他類似機構適用的 誠實義務。自2020年1月1日以來，沒有註冊的 擁有的知識產權，也沒有註冊的獨家許可的知識產權涉及或曾經涉及任何干擾、反對、補發、重新審查、撤銷、 註銷、域名爭議訴訟或同等程序，也沒有就此 書面威脅提起此類訴訟。自2020年1月1日以來，沒有任何針對本公司提出、送達或威脅的書面索賠，或據本公司所知的口頭威脅，對任何已註冊的自有知識產權或已註冊的獨家許可知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍 提出質疑。為起訴、維護和完善該等權利並記錄公司集團對該等權利的所有權，已在未來90天內支付與任何已註冊的自有知識產權相關的所有註冊、維護和續展費用，並已向美國或外國司法管轄區當局提交與此相關的所有文件、記錄和證書。

(D)據本公司所知，本公司目前及自2020年1月1日以來進行的業務運作不會 與任何第三人的知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自2020年1月1日以來， 本公司未收到任何針對本公司提出、送達、威脅或口頭威脅的索賠， 本公司聲稱與第三人的任何知識產權有任何衝突、侵權、挪用或其他侵犯行為 (包括任何主動提出的許可此類知識產權的書面要約)。沒有懸而未決的訴訟涉及第三人對公司集團成員 侵犯或挪用該第三人的知識產權 的索賠。據公司所知，自2020年1月1日以來，沒有第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或 以其他方式侵犯公司知識產權。

(E) 自2020年1月1日以來，本公司集團沒有任何成員向第三方提出、送達或威脅提出任何索賠，指控其與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。沒有懸而未決的訴訟，涉及公司集團成員對第三人的索賠，第三人指控侵犯或挪用公司知識產權。公司集團的任何成員 均不受任何不利限制其使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。

(F) 除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集團或任何與其有利害關係的前身參與或參與任何重大知識產權的創造或開發的每一名員工、代理人、顧問及承包商 已與本公司集團的成員簽訂了某種形式的專有信息和/或發明協議或類似的書面合同，根據該合同，該人：(I)已將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司集團的一個或多個成員(或該有利害關係的前身，(視情況而定)；並且(Ii)有義務在受僱或聘用期間和之後對適用的公司集團成員的機密信息保密。 如果任何此類專有信息和/或發明協議或其他類似的書面合同允許任何此類 員工、代理、顧問或承包商將僱傭或關係日期之前已存在的任何知識產權排除在該協議或合同的範圍之外，則此類員工、代理、顧問或承包商不得排除與業務相關的知識產權 。除附表4.17(F)所披露外，據本公司所知，本公司集團任何成員的僱員、代理人、顧問或承包商均未或曾經違反任何該等合約的任何條款。

(G)據本公司所知，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資助或設施均未用於開發本公司擁有的任何知識產權項目。

(H) 本公司集團使用或許可的任何開源、公共源代碼或免費軟件的條款，均不要求將此類軟件或從此類軟件派生的軟件的源代碼 提供或提供給後續被許可方或分被許可方，或其任何修改或派生，包括但不限於根據GNU通用公共許可證或GNU較寬鬆通用公共許可證許可的任何軟件的任何版本，用於、合併、集成或捆綁在公司使用的軟件中。

(I) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或本公司完成在此或由此預期的交易將不會(I)導致 公司擁有的知識產權的任何項目或緊接成交之前的公司許可知識產權的任何重要項目不被擁有，獲得許可或可供本公司集團在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件使用，或(Ii)要求本公司集團的任何成員承擔任何額外的 付款義務，以使用或利用任何其他此類知識產權，其程度與緊接交易前本公司集團獲準的相同。

(J) 除附表4.17(I)所列協議外，根據任何合同，本公司集團的任何成員均無義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。

(K) 公司集團已盡了必要的合理努力，維護、保護和執行構成公司擁有的知識產權和所有其他重要機密信息的所有商業祕密的機密性。

(L) 公司集團已實施並維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)符合商業和行業合理做法並符合其對他人的合同義務的合理安全措施，旨在保護、維護和維護公司集團使用、擁有、租賃或許可的與業務運營相關的所有計算機、服務器、設備、硬件、網絡、軟件和系統的性能、安全性和完整性。自2020年1月1日以來，沒有未經授權訪問或使用公司信息系統， 也沒有任何停機或不可用導致業務嚴重中斷的情況。 公司信息系統足以(包括工作條件和容量)滿足業務運營 。自2020年1月1日以來，任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統均未發生故障。

(M) 公司集團已盡了必要的合理努力，以維護、保護和執行與業務運營相關而收集或控制的所有個人信息的機密性。據公司所知，它沒有違反任何適用的數據保護法 。據本公司所知，並無任何未經授權的個人資料披露會要求本公司集團的任何成員向主管當局報告。據本公司所知，本公司集團並不受任何主管當局或任何其他人士就收集、使用、儲存披露或其他處理個人資料而對本公司任何成員提出的投訴或審核、法律程序、調查或申索待決。

4.18應付帳款；關聯貸款。

(A) 反映於本公司財務報表的本公司集團應付賬款，以及自該日起產生的所有應付賬款 ，均根據過往慣例在正常業務過程中的善意交易中產生。

(B) 附表4.18(B)所載資料分別列明本公司集團任何聯屬公司所欠本公司集團的任何及所有帳目、應收賬款或票據。除附表4.18(B)所載者外，本公司集團並無任何成員公司 欠其任何聯屬公司，亦無任何聯屬公司欠本公司集團成員任何債務。

4.19僱員；就業很重要。

(A) 附表4.19(A)列出了截至本報告日期公司集團薪酬最高的五名高級管理人員或員工的完整而正確的名單，列明瞭每個人的姓名、頭銜、當前基本工資或時薪、截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的總薪酬(包括獎金和佣金)、僱主、聘用日期、豁免或不豁免加班法的狀況以及休假狀況。

(B) 本公司集團的任何成員都不是與其員工有關的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方，而且自2020年1月1日以來，工會、其他勞工組織或其代表沒有組織本公司集團的任何員工的活動或程序 。不存在針對本公司集團任何成員的罷工、罷工、停工、材料停工或停工 ，且自2020年1月1日以來，本公司集團沒有任何成員 經歷過由其員工或與其員工有關的任何罷工、材料減速、罷工、材料停工或停工。據公司所知，公司集團的任何成員都不會受到任何工會或其他勞工組織作為集體談判代理人代表公司集團員工的任何企圖的影響。

(C) 除附表4.19(C)所述外，(I)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司並無針對本公司集團任何成員公司採取任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行動，及(Ii)本公司集團並無涉及並非由真正的第三方保險承保人投保的與工人補償福利有關的重大 責任 。對於每個計劃和每個國家工作人員的補償安排，全部或部分由保險單或公共或私人基金提供資金，根據這種保險單或基金迄今需要支付的所有保費都已支付。不存在任何針對本公司集團員工的不公平勞動行為指控或投訴懸而未決 ，或據本公司所知，在任何適用當局面前受到威脅。自2020年1月1日以來，本公司集團從未從事、目前也不打算從事任何可能觸發WARN法案或任何類似的州或地方法規、規章或法規的地點關閉、員工裁員、搬遷或類似事件。

(D) 除附表4.19(D)所述外，本公司集團：(I)自2019年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守與勞動就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、就業條款和條件、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾(包括但不限於性騷擾)、反報復、移民、僱員休假、殘疾權利或福利有關的所有適用法律，軍裝部門成員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、工資公平、限制性公約、童工、舉報人權利、僱員和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、業務費用以及預扣或社會保障税的徵收和繳納；(Ii)自2019年1月1日以來，不承擔任何拖欠工資或任何税款的責任，也不承擔因未能遵守上述任何規定而受到的任何處罰 (正常業務過程中的工資和扣繳工資除外，並且與本工資單 期間的以往做法一致)；(Iii)自2019年1月1日以來，不承擔向任何信託基金或其他基金或任何當局支付有關本公司集團僱員的失業救濟金、社會保障或其他福利的任何款項的責任( 將在正常業務過程中支付並與當前工資期的過去慣例一致的 除外)；及(Iv) 自2019年1月1日以來， 不是、也不受任何當局同意或引證與 僱員或僱傭做法有關的任何法令或引證的約束。自2019年1月1日以來，任何機構均未就有關僱傭或勞工法律的適用法律進行或正在進行審核，或據本公司所知，沒有進行審核或威脅要進行審核。除附表4.19(C)所述外，自2019年1月1日以來，本公司集團並無任何僱員提出或據本公司所知 威脅提出拖欠賠償的申索。

(E) 公司集團在所有重要方面都遵守了所有有關核實在美國受僱的個人的身份和就業授權的法律，本公司集團的任何成員目前或自2020年1月1日以來都沒有僱用任何不被允許在該個人受僱的司法管轄區工作的個人。對於本公司集團任何成員僱用的任何外籍工人，目前沒有任何當局正在進行、正在等待或據本公司所知有可能進行任何審計。對於根據簽證被公司集團任何成員公司僱用的任何個人，該簽證是有效的且未過期，附表4.19(E)列出了作為公司集團關鍵員工或高級管理人員的每個該等個人，並就每個該等個人，(I)該簽證的有效期和(Ii)該公司集團的適用成員是否曾嘗試續簽該簽證。

(F) 據本公司所知，本公司集團的任何主要僱員或高級職員均不是任何保密協議、競業禁止或其他限制性契諾協議或其他合約(與任何人士)的一方或受其約束，而該等保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾或其他合約會對：(I) 該高級職員或主要僱員履行其作為本公司高級職員或僱員的任何職責或責任，或(Ii)本公司的業務或營運造成重大幹擾。本公司集團並無主要僱員或高級職員發出書面通知，表示有意終止受僱於本公司，或據本公司所知，本公司並無計劃終止受僱於本公司集團，本公司目前亦無意終止僱用任何前述人士。

(G) 除附表4.19(G)所述外，本公司集團每位僱員的僱用及各獨立承包商的聘用均可隨意終止，本公司集團無需事先通知、罰款或遣散義務。 本公司集團任何成員僱員應付的僱員補償及所有假期的所有重大款項，以及 任何獨立承包商及顧問應得的所有費用，均已在本公司集團適用成員的會計記錄中正式累算。

(H) 公司集團任何成員的每名現任和前任僱員和高級管理人員，以及在適當情況下，代表公司集團或任何利益相關的前身為任何重大知識產權的創造或開發做出貢獻或參與創造或開發的每一名獨立承包商和顧問，均簽署了一種形式的專有信息和/或發明協議或 類似協議(每個協議均為“知識產權轉讓協議”)。除附表4.19(C)所載者外，據本公司所知，該等現任或前任僱員、高級職員或顧問並無或曾經違反該條例。除本公司此前接受的涉及與本公司業務無關的作品或發明的排除外，本公司任何成員公司的現任或前任僱員、高級管理人員或顧問 均未披露其根據該僱員、高級管理人員或顧問的知識產權轉讓協議將其在其與本公司適用成員公司的受僱或諮詢關係之前作出的作品或發明排除在其轉讓範圍之外。

(I) 公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的名單，日期不超過本協議日期 前五(5)個工作日，其中包括公司集團目前作為顧問或獨立承包商聘用的每一人的姓名(包括通過與該人的外借公司或類似公司的任何安排聘用的任何人)的姓名，包括以下 ：(A)姓名，(B)主要聘用地點，(C)聘用或開始日期，(D)薪酬結構，以及(E)所提供服務的性質。對於為公司集團履行或履行服務的任何個人，且由於税務目的，公司集團未將其視為 員工，公司集團已在所有重要方面遵守有關獨立承包商的適用法律，包括用於預扣税款或計劃目的，公司集團不會因任何以任何身份為公司集團履行或履行服務的個人被不當排除在任何計劃之外而承擔任何責任 。由本公司集團成員聘用為獨立承包人或顧問的每一名個人，自2019年1月1日起，已被適用的本公司集團成員適當地歸類為獨立承包人，且本公司集團成員未收到任何當局或個人對該分類提出異議的通知。根據適用法律，本公司 集團的每位員工，自2019年1月1日起，被本公司集團正式歸類為“豁免”或“非豁免” 。

(J) 公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的公司集團所有員工名單，日期不超過本協議日期 前五(5)個工作日，包括每個此類人員的以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位；(Br)(Iii)僱用日期和僱主記錄；(4)當前年度基本補償率(或適用的小時薪酬率)(V)本公司集團在本財政年度應支付給每個此等人士或為其利益而支付的利潤、獎金或其他形式的額外補償；(Vi)根據適用的工資和工時法律和條例歸類為豁免或非豁免；(Vii)全職或非全職身份；(Vii)截止截止日期前五(5)天的年假或帶薪假期的應計金額；(Ix)截止日期前五(5)天的病假金額(X)簽證狀態(如有)；(Xi)截至本協議日期(Xii)休假狀態(包括休假類型)、非殘疾休假的預期迴歸日期和殘疾相關休假的到期日以及(Xiii)主要工作地點的附帶福利的説明 。 據本公司所知，本公司集團的所有全職員工將其所有營業時間奉獻給本公司 集團。

(K) 除附表4.19(C)所列外，自2020年1月1日以來，本公司集團未收到或據本公司所知，收到任何關於歧視、報復、不當終止、推定終止、騷擾(包括性騷擾)、性行為不端、或任何投訴或指控的索賠或訴訟通知，或違反工資和工時規定 ，並對向公司集團聘請的適當公司人員或第三方人員報告的所有此類索賠或投訴進行了調查，以接收與公司集團任何成員的現任和/或前任員工或與該公司集團成員的現任和/或前任員工互動的第三方員工的索賠或投訴。對於除附表4.19(C)所列外的每項具有潛在價值的索賠或投訴，本公司集團已採取糾正措施，且根據與該等事項有關的任何和解或庭外或訴訟前安排，本公司集團任何成員公司並無懸而未決的責任 。此外，據本公司所知，本公司集團任何成員 均未受到以董事身份的任何個人或本公司集團成員員工的性騷擾指控。

(L) 自2020年1月1日以來，沒有任何當局根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法和針對本公司集團的命令(統稱為“OSHA”)進行審計，也沒有根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法和命令(統稱為“OSHA”)對本公司集團提出任何指控、罰款、 或任何處罰，包括懸而未決或受到威脅的處罰。本公司集團在所有實質性方面都遵守了職業安全與健康管理局的規定，沒有任何關於職業安全與健康管理局的決定或罰款的上訴懸而未決。

(M) 本公司員工不會因新冠肺炎疫情而面臨裁員或預期裁員、休假或終止僱傭關係 。公司集團已迅速徹底調查了所有職業安全健康投訴、 問題或與新冠肺炎疫情有關的詢問。對於每個與新冠肺炎疫情相關的職業安全和健康投訴、問題或詢問，公司集團已迅速採取合理的糾正措施，以防止新冠肺炎在公司集團的工作場所內進一步傳播。

(N) 除附表4.19(O)所述外，本公司集團並無向任何僱員支付或承諾支付與完成本協議擬進行的交易有關的任何花紅或佣金 。

4.20扣繳。除附表4.20所披露者外，本公司集團適用於其僱員的所有債務，不論是因法律實施、合約或本公司集團向信託基金或其他基金或任何當局的付款而產生的， 截至本協議日期其僱員的失業救濟金或社會保障福利，均已於本公司財務報表上支付 或已為此計提足夠的應計項目。除附表4.20所披露者外，本公司集團對該等僱員的所有合理的 預期責任(與緊接截止日期前的薪酬期 內的工資有關並於正常業務過程中按照以往慣例產生的除外)，不論是因法律實施、合約、過去習俗或其他原因而產生，就在本條例生效日期前任何僱員所提供的服務而應付予該等僱員的薪金及假日薪酬、花紅及其他形式的補償 已由或將由 本公司集團於截止日期前支付。

4.21員工福利。

(A)附表4.21(A)列出了一份完整和正確的所有計劃清單。對於每個計劃，公司已向母公司或其代表提供一份真實、完整和正確的副本，在適用的範圍內，包括：(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、 以及保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新年度報告和隨附的時間表；(Iii)最新的計劃概要説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(br}(V)本公司集團從國税局收到的關於該計劃的納税資格的最新確定或諮詢信函；以及(Vi)所有要求的合規性測試的最新三份書面結果。

(B) 在緊接截止日期之前的六年內，本公司集團或任何ERISA關聯公司均未對以下事項承擔任何責任(或有或有責任或其他責任)：(I)ERISA第4001節所定義的任何“多僱主計劃”；(Ii)受ERISA第四章或守則第412節約束的任何“僱員福利計劃”；(3)“多僱主計劃”(《守則》或《僱員退休保障條例》所指的計劃)，(4)“多僱主福利安排”(《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的)，或(5)由人力資源或福利外包實體、專業僱主組織或其他類似供應商或提供者發起的計劃。自2020年1月1日以來，本公司集團的任何成員或任何ERISA關聯公司 均未退出任何多僱主計劃或產生任何尚未履行的提取責任，且未發生任何事件，據本公司所知，不存在可合理預期導致 就任何多僱主計劃對本公司集團承擔任何此類責任的情況。

(C) 對於根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃，該計劃，包括其相關信託，已收到來自國税局的確定函(或在任何原型計劃的情況下，可依賴意見書)，表明其 符合《守則》第501(A)條規定的免税條件，且任何此類計劃的運作未發生任何可能導致喪失此類資格或豁免或施加任何重大責任的情況。 ERISA或《守則》規定的罰款或税收。

(D) 就該等計劃的運作而言，並無針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人的任何信託的資產，或任何計劃的受信人就該等計劃的運作 而針對該等計劃、或與該等計劃、該等計劃下的任何信託或與該等計劃有關的資產提出任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行動(除例行福利申索外)。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。

(E) 每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費 已全額支付或全額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的範圍內，已在公司財務報表中充分反映。

(F) 所有計劃均未提供退休人員健康或人壽保險福利，但《守則》第4980B節、《僱員退休保障條例》第 601節或任何其他適用法律可能要求的除外。就適用於 的任何計劃而言，並未違反《守則》第4980B節和ERISA標題一小標題B第6部分所述的“集團健康計劃”的“繼續承保要求”。

(G) 本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)：(I)導致就任何計劃向公司集團的任何現任或前任員工支付任何款項或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據 任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類賠償或利益的支付或歸屬時間加快，或(Iv)導致 支付將單獨或與任何其他此類付款一起成為守則第280G條所指的“超額降落傘付款”的任何金額。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而從本公司集團任何成員公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或 其他付款)。

(H) 每個屬於“不合格遞延補償計劃”(如本守則第409a(D)(1)節所界定)的計劃均符合本守則第409a條的文件規定，並已在實質上符合該條文的規定。

(I) 受《患者保護和平價醫療法案》約束並經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的每個計劃都是按照其要求制定、維護和管理的。

(J) 受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃：(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格， 滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據情況全額提供資金和/或保留賬面。

(K) 除適用於公司集團位於英國的員工的任何計劃外，沒有任何計劃涵蓋美國以外的任何員工 。

4.22不動產。

(A) 除附表4.22所述外，本公司集團並不擁有任何不動產，或在該等不動產中擁有任何權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議而訂立的 。租賃是本公司集團根據 租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。公司已向母公司 和合並子公司提供或提供所有租約的準確完整副本。本公司集團的每名成員在附表4.22所述的其各自辦公室擁有良好及有效的租賃權，除準許留置權外，不享有任何留置權。本公司集團 未違反或違反任何地方分區條例，本公司集團任何成員均未收到任何人士的通知，亦未向本公司集團任何成員送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。

(B) 就每份租約而言：(I)該租約對作為該租約一方的本公司集團成員以及據本公司所知的該等租約的對手方有效，並可對其強制執行；(B)在每一種情況下，該租約的條款和可執行性除外；(Ii)該租約完全有效和有效；(Iii)適用的本公司成員已支付根據該租約而到期和應支付的所有租金和額外租金及其他款項、費用和收費；(Iv)適用的公司集團成員自最初的 租期開始以來一直和平地佔有根據該條款租賃的房產；(V)出租人沒有給予適用的成員公司集團根據該條款承擔的義務的豁免、寬免或延期；(Vi)本公司集團的適用成員已履行該租約規定的所有義務，包括任何使用限制，且不存在本公司集團的任何成員或據本公司所知的任何其他一方在該租約項下的違約或違約事件；(Vii)據本公司所知，並無 因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而合理預期會成為本公司集團任何成員公司據此而發生的違約或違約事件的事件、情況或行為；(Viii)並無 根據該等條款提出的違約或賠償或違約或終止通知的未決索償；及(Ix)本公司集團的適用成員並無根據該等租賃行使提前終止選擇權(如有)。本公司集團的適用成員持有根據租約設立的租賃權，且不享有所有留置權，但該租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權除外。本公司集團租賃之不動產處於保養及維修狀態，各重大方面均足以及適合其目前用途，據本公司 所知，該等租賃不動產並無可能需要重大維修或復修工程。本公司集團的一名成員 實際佔有並實際獨佔整個租賃物業，其中沒有任何一處轉租或轉讓給他人。本公司集團任何成員均不欠任何房地產經紀佣金。

4.23税務事宜。除附表4.23所列者外：

(A) (I)本公司集團已按時提交本公司須提交或與其有關的所有重要報税表，並已繳交所有應繳税款(不論該等報税表是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及在所有重要方面均準確；(Iii)本公司並無就本集團的税項採取任何待決或書面建議的行動；(4)對評估或徵收可對公司集團的任何資產徵收留置權的公司集團的任何税收的訴訟時效沒有被免除或延長，該豁免或延期是有效的；(V)本公司 集團已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關，並報告了本公司集團要求代扣代繳或代收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vi)本公司已(A)按適用法律規定的時間和方式適當地徵收所有應徵收的銷售税，並在適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税 匯給適用的税務機關，以及(B)適當地要求、收到和 保留了所有必要的豁免證書和其他文件，以支持本應徵收或扣繳税款的任何銷售或類似交易的任何聲稱的免税或豁免；(Vii)沒有關於本公司集團的任何税務機關的裁決、税務機關同意改變會計方法的請求、傳票或 要求提供資料或與任何税務機關達成協議的未決請求；(Viii)本公司集團的任何資產均無留置權(準許留置權除外)；(Ix)在公司集團沒有繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關從未提出過任何索賠，聲稱公司集團在該司法管轄區 正在或可能需要納税，公司集團沒有也從未因在該國設有常設機構或 其他營業地點而在公司集團成員各自注冊成立或組建的國家以外的任何國家納税，而本公司集團的實體成員現在和過去都是僅在其各自注冊或組建的國家的納税居民；(X)本公司已向母公司提供或提供與任何税務機關就訴訟時效尚未屆滿的任何應課税期間所作的每項擬議調整(如有)有關的所有真實、完整及 正確的報税表副本及所有審計報告及函件；(Xi)本公司集團並無尚未完成的授權書，授權任何人代表本公司集團就與本公司集團的任何税務或報税表有關的任何 税項、報税表或行動行事；(Xii)本公司集團不是，也從來不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同(主要目的不是税收的任何習慣商業合同除外)的一方；(Xiii)本公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的守則第1504(A)條 所指的“關聯集團”的成員(其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xiv)本公司不承擔任何其他人的納税責任：(A)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(B)作為受讓人或繼承人，或通過合同，或(C)因適用法律的實施；(Xv)税務機關在與本公司集團有關的任何先前行動中，並無就任何期間的任何税項提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，可合理地預期該期間會導致本公司集團在任何其他 期間出現建議的税項不足；(Xvi)本公司集團的成員並無要求延長提交任何報税表的期限，而該報税表 此後一直沒有提交；(Xvii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”；(Xviii)本公司 沒有在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)施加處罰的納税申報表 ；及(Xix)本公司並非守則及庫務規例第1.6011-4(B)節第6707A(C)節所界定的任何“須申報交易”或“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期後結束的任何應納税期間內，本公司集團的任何成員將不被要求包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)在截止日期或之前發生的任何交易使用或改變了會計方法；(Ii)守則第7121條(或類似的州規定， 當地或非美國法律)所述的任何結束協議；(Iii)在結賬前納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前納税期間收到的任何預付 金額；(V)根據《税法》第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例 中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)在結賬當日或之前根據《税法》第108(I)條作出的選擇；(Vii)公司集團中的一個實體，該實體是“受控制的外國公司”(在守則第957(A)節所指的範圍內)，具有在關閉之日或之前應計的“F分部收入”(在守則952(A)節所指的範圍內)；(Viii)本公司集團在守則第951A節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的“全球無形低税收入”，可歸因於在結算當日或之前的任何應課税期間 (或其部分)；或(Ix)根據守則第965(H)節作出的選擇。

(C) 本公司集團的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過未經審核財務報表所載的税務責任準備金(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)不會超過根據本公司過去提交報税表的習慣及慣例按截止日期調整的該準備金。

(D) 本公司集團一直在各方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E) 本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

(F) 儘管《2020-65年度國税局公告》(或任何類似的州或地方税制度)，本公司集團任何成員公司的成員均未延遲扣繳或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資相關或應佔的任何適用税項 ，且不得將與本公司任何僱員的適用工資相關或可歸因於 的任何適用税項的扣繳或匯款推遲至截止日期。

(G) 本公司將無責任根據守則第1374條就本守則擬進行的交易支付任何税款。

(H) 就所有聯邦、州和地方所得税而言，本公司(I)自其S分章公司選擇生效日期起一直被有效歸類為S分章公司，(Ii)自其S分章公司選擇生效日期以來一直有效，符合守則第1362(A)節的規定，以及(Iii)就其應納税的所有州和地方司法管轄區的所得税法律而言，一直以類似的 方式有效對待。本公司 在過去五(5)年中，(A)沒有在一項交易中從另一家公司收購資產，而在該交易中，收購方對此類資產的納税依據 全部或部分參照轉讓人手中所收購資產(或任何其他財產)的計税基礎確定 ，以及(B)沒有收購屬於合格S章附屬公司的任何公司的股票。自選舉S公司之日起，本公司每名股東均為根據守則第1361(B)(1)(B)條獲準成為S公司股東的人士。本公司及股東並無採取任何行動，導致 公司失去守則第1361及1362節所界定的S公司的地位(並在適用法律所允許的範圍內，在該實體須提交州或地方所得税申報單的所有州或地方的所得税法律的涵義內)。本公司不是C分章公司的受讓人或繼承人。本公司並不存在守則第1374(D)(1)節所界定的“未實現淨內置收益”。本公司從未 對根據守則第1375條徵收的税款承擔任何責任。

4.24資產是否充足。在英國出資後，公司集團擁有、有權使用或擁有良好和有效的所有權 ，並擁有完全的權力和權利，沒有任何種類或性質的所有留置權，沒有任何必要和足夠的資產運營 目前進行的和建議進行的業務。

4.25環境法。自2020年1月1日以來，公司集團在所有實質性方面都遵守了所有環境法律，並且自2020年1月1日以來，沒有也自2020年1月1日以來沒有對公司集團採取任何懸而未決的行動，或據公司所知，對公司集團提出的任何指控未能遵守的威脅。本公司集團的任何成員均未：(A)收到任何關於根據任何環境法提出的任何指控、違反或責任的任何通知，或關於任何危險物質的任何潛在責任的任何索賠；(B)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質； 安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險物質中；或(C)簽訂任何協議，可能要求其就環境法或危險材料活動產生的責任提供擔保、補償、質押、辯護、保持無害或賠償任何其他人。本公司集團目前或以前擁有、租賃或隨時使用的任何物業內、上或下均無危險材料。

4.26不收取檢索人費用。除附表4.26所述外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人 已由本公司或本公司集團或其任何其他聯屬公司聘用或獲授權以其名義行事，而本公司或其任何聯屬公司有權就本協議或任何附加協議所擬進行的交易向本公司、本公司集團任何其他成員公司、合併附屬公司、母公司或其各自聯屬公司收取任何費用或佣金。

4.27董事及高級人員。附表4.27列出了公司集團每個成員的所有董事和高級管理人員的完整和正確的名單。

4.28反洗錢法。

(A) 本公司集團目前並自2020年1月1日以來一直遵守所有適用司法管轄區與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括《美國1977年反腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，15 C.F.R.§730，等，以及其他國家的任何同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)，(Iv)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》，《美國法典》第18編，第1956,1957條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律，(V)由美國商務部管理的反抵制條例，和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局執行的法律，美國海關和聯邦貿易法第19條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易控制法”)。

(B) 本公司集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司 集團行事)都不是或正在以下個人的指示下行事：(I)制裁法律的標的或由當局管理的任何制裁或類似名單上的人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的被禁名單，或由任何其他有關當局執行的、經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為“被禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在屬於或其政府根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區的國家或地區 ，截至本協定日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或公共國際組織的官員或僱員，或政黨或政治職位候選人的官員或僱員。本公司 集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)：(A)未 參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的交易，或涉及在此期間或根據制裁法律是或其政府在此期間或現在是全面貿易制裁目標的任何國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口， 任何商品、軟件、技術或服務違反任何適用的出口管制法律，或(C)參與任何交易，違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

(C) 據本公司所知，本公司並無收到任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法所訂的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，而據本公司所知，亦無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或程序進行。

4.29保險。本公司集團任何成員所擁有或持有的現行有效的所有責任、財產、工傷賠償和其他保險單均列於附表4.29，且該等保險單完全有效。截至本協議日期該等保單到期及應付的所有 保費均已支付，本公司集團適用成員公司並未收到任何該等保單的取消或終止通知 ，而該等保單在取消或終止日期前並未按實質上類似的條款更換。本公司集團的任何成員，或據本公司所知，根據任何該等保單待決的任何其他人士，均不會就該等保單的承保範圍被保險人或發行人質疑、拒絕或提出爭議而提出任何索賠，除非該等保單的承保人或發行人合理地預期不會對本公司構成重大影響。 並不存在任何現有的失責或事件，不論是否經過一段時間或發出通知，均不會構成不遵守或違反任何該等保單的規定，或任何保險人有權終止或取消任何該等保單。此類保單不會因本協議或附加協議所預期的交易而以任何方式受到影響、終止或失效。據本公司所知，本公司任何成員公司作為當事方的保險單足以 遵守本公司作為一方或受其約束的所有重大合同的所有要求，並根據業務的性質和本公司集團的資產和財產，其金額和承保範圍與從事類似業務和擁有類似資產和財產的人員 相同。自2020年1月1日以來，本公司集團的任何成員均未被拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍受到其投保的任何保險公司或承保的保險公司的限制。本公司集團並無任何自我保險安排。除附表4.29所載外，本公司並無向本公司集團或就本公司集團發行任何忠實保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。

4.30關聯方交易。除本協議預期的或本公司財務報表中規定的附表4.30所述外，本公司集團的任何關聯公司、現任或前任董事、本公司集團任何人的經理、高級管理人員或僱員或前述任何成員的任何直系親屬或關聯公司(A)與本公司集團的任何成員訂立任何合同，或以其他方式與本公司集團的任何成員訂立任何交易、諒解或安排，(B)擁有本公司集團任何成員使用的任何資產、財產或權利、有形或無形的權利，或(C)根據 本公司集團任何成員公司自2020年1月1日以來所欠或欠下的任何債務是借款人或貸款人(視情況而定)，但不包括(I)在附表4.14(A)(X)中披露的與僱傭或類似安排有關或有關的合同，包括股權補償獎勵，以及(Ii)根據6.1(A)節允許或根據6.1(A)節根據 訂立的在本協議日期後簽訂的 合同。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的 以外，除任何風險因素披露或其中其他類似的 警告性或預測性聲明外，母公司和合並子公司(各自有時單獨稱為“母方” ，統稱為“母方”)特此向公司聲明並保證如下：

5.1公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。合併子公司是一家根據佛羅裏達州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是母公司唯一的子公司。每一母方均擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並按當前經營方式經營其業務。 每一母方均已獲得正式許可或有資格開展業務，並在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要此類資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內具有良好的信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)。 母方均有權擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並繼續經營其當前經營的業務。就個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響 。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外，並無 從事任何業務活動。

5.2公司授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其一方的其他協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲母公司股東批准。本協議及其所屬附加協議的母方每一方的簽署和交付，以及母方每一方對本協議所擬進行的交易的完成，均已得到母方採取的所有必要公司行動的正式授權。母方不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的其他協議，或完成本協議擬進行的交易(對於合併，除收到母公司股東批准外，其他交易)或其他協議。本協議和該母方為其中一方的附加協議已由該母方正式簽署和交付，並且假設本協議和該母方所屬的其他各方(母方除外)的適當授權、簽署和交付，本協議和該母方所屬的附加協議構成了該母方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。如有法定人數出席並有權在母公司股東大會上投票，則母公司普通股當時已發行股份的大多數持有人以贊成票批准合併及本協議，是母公司任何股本持有人採納本協議及批准合併(“母公司股東批准”)及完成擬進行的其他交易所需的唯一一票。合併附屬公司的唯一股東投贊成票或書面同意是合併附屬公司任何股本持有人通過本協議及批准合併及完成擬進行的其他交易所需的唯一一票。

5.3政府授權。假設本公司的陳述和擔保的準確性如第 4.3節所述，則本協議或母方的任何附加協議的簽署、交付或履行，或母方完成本協議所擬進行的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、授權、命令、許可證或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案，但(A)向佛羅裏達州州務卿提交合並證書除外。(B)向證券交易委員會提交(I)證券交易委員會提交的S-4表格和聲明，以及(Br)證券交易委員會根據交易所法案第13(A)或15(D)條可能要求提交的與本協議、附加協議或據此擬進行的交易有關的報告，以及(C)任何同意、批准、許可、 命令或其他行動，如果沒有該等同意、批准、許可、命令或其他行動，則合理地預期不會對母公司 或合併子公司產生重大影響。

5.4不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議或母方完成本協議的交易不會也不會(A)與母方的組織或構成文件相牴觸或衝突，(B)違反、衝突或構成對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定，(C)(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)，(Iii)違反，(Iv)導致母方當事人的任何權利或義務的任何終止、取消、修改或加速的權利，或導致母方當事人有權獲得的任何物質利益的損失， 根據母方作為一方的任何實質性合同的任何條款，或 (D)導致對任何母方的財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)， 在第(B)至(D)款的情況下，除非合理地預期不會單獨或總體對母公司當事人產生實質性不利影響。

5.5檢索費。除附表5.5所列人士外，並無任何投資銀行、經紀、尋找人或 其他中介人已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表母公司或其聯營公司行事，而母公司或其聯營公司在完成本 協議或任何附加協議所擬進行的交易後，可能 有權從本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

5.6股票發行。根據本協議發行的結束合併對價股份和或有合併對價股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估。

5.7大寫。

(A) 母公司的法定股本包括101,000,000股母公司股本，其中1,000,000股母公司優先股已獲授權，母公司優先股已發行及流通股為零股 母公司普通股已獲授權發行及已發行股份 ，母公司普通股已發行及已發行股份14,632,500股，母公司權利已發行 及已發行母公司普通股11,757,500股，每份母公司權證於業務合併完成後有權收取母公司普通股的八分之一，而母公司認股權證已發行及已發行權證11,757,500股每一股使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股母公司普通股。母公司不發行、保留髮行或發行其他股本或其他證券。母公司普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或特拉華州一般公司法(“DGCL”)任何條款下的任何類似權利、母公司的組織文件或母公司作為一方或母公司受其約束的任何合同的約束，也不受任何購買選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有 未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(B) Merge Sub獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已發行及已發行。母公司擁有合併附屬公司所有已發行及已發行普通股，而合併附屬公司並無其他股本或其他證券已發行、預留以供發行或發行。Merge Sub普通股的所有已發行和已發行股票均已正式授權、有效發行、已繳足和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據《佛羅裏達州商業公司法》、Merge Sub的組織文件或Merge Sub作為當事方或受其約束的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束。合併子公司並無未償還合約責任 回購、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本。合併附屬公司並無未履行任何合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

5.8所提供的資料。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的有關徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的郵件中，母公司各方明確提供或將提供的任何信息均不會包含對重大事實的任何不真實陳述 在母公司股東大會或生效時間(視情況而定)， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受制於母公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制)。

5.9信託基金。截至本協議日期，母公司為其公眾股東(“信託基金”)的利益而設立的信託基金中至少有116,150,000美元存放在大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)位於美國的信託賬户(“信託賬户”) ，該等 資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金，並由受託人根據招股説明書日期的信託協議以信託方式持有。母公司與受託人之間的信託協議(“信託協議”)。 信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且未經修訂或修改。並無其他協議、附函或其他協議或 諒解(無論是書面的或不成文的、明示或隱含的)會導致母公司 美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面存在失實，或使任何人士(持有首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東 已選擇根據母公司修訂和重述的公司註冊證書贖回其母公司普通股的股東除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。結算前，除根據信託協議及母公司經修訂及重述的公司註冊證書外，信託賬户內的任何資金均不得釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且，據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件可合理預期構成信託協議項下的重大違約。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。

5.10上市。母公司普通股，即母權證和母權，在納斯達克股票市場掛牌交易，交易代碼為“母權證”、“母權證”和“母權證”。

5.11董事會批准。

(A) 母公司董事會(包括董事會的任何必要委員會或附屬小組)正式通過(此後未修改或撤銷)決議，母公司董事會一致(I)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議、其作為一方的附加協議，並據此完成預期的交易，包括合併，符合本協議和其中規定的條款和條件；(Ii)確定 本協議、母方為當事一方的其他協議，以及根據本協議所列條款和在符合本協議所列條件的情況下擬進行的交易，是可取的，並且符合母公司和母公司股東的最佳利益； (Iii)指示將母公司建議提交母公司股東大會審議， (Iv)確定擬進行的交易構成“企業合併”，該術語在 母公司經修訂及重述的公司註冊證書中定義，及(V)建議母公司股東採納及批准 各項母公司建議(“母公司董事會建議”)。

(B) 通過合併子公司董事會(包括該董事會任何所需的委員會或小組)正式通過的決議(此後未修改或撤銷)，合併子公司董事會已一致(I)批准本協議、其作為當事方的附加協議的簽署、交付和履行，並據此按照本協議所述條款和條件，宣佈本協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的。(Iii)確定擬進行的交易 符合其唯一股東的最佳利益，及(Iv)建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。

5.12母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A) 自母公司根據交易法或證券法成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了自母公司根據交易法或證券法成立以來必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及任何修正案、重述或補充，並將盡商業上合理的努力提交在本協議日期之後至交易結束前必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件(“其他 母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司已向公司提供提交給美國證券交易委員會的表格中真實完整的副本 除在本協議日期前至少兩個工作日通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供完整全文而無需編輯的範圍外：(I)母公司從第一季度開始的每個會計季度的母公司10-Q表格季度報告 母公司被要求提交此類表格，(Ii)自首次公開募股以來提交的8-K表格， 和(Iii)所有其他表格、報告、自母公司成立以來由母公司向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其他文件(如果已根據本第5.12(A)節向本公司提供相應的最終材料，則初步材料除外)(上文(I)至(Iii)款所述的表格、報告、登記聲明及其他文件，無論是否 無法通過EDGAR獲取，統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。

(B) 母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)及其下的規則和法規的要求編制的，其他母公司美國證券交易委員會文件也將按照證券法和交易法的要求編制。母公司美國證券交易委員會文件 在向美國證券交易委員會提交或提交時(視情況而定)不會，其他母公司美國證券交易委員會文件也不會(但 任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件修改或取代，則在此類申請之日除外)包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重要事實， 根據製作時的情況，不得誤導；然而，上述規定不適用於本公司集團明確提供或將提供以供納入或通過引用納入美國證券交易委員會聲明或其他備案文件的任何信息中的陳述或遺漏。

5.13某些業務慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)向外國或國內的政府官員、僱員或政黨或競選活動非法支付任何款項，(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或員工(也不包括代表上述任何一方行事，但僅以董事高管、員工或代理的身份行事的任何人)從未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司的人提供或同意給予任何禮物或類似金額的利益，如果這些交易不在未來提供或繼續，可能會對母公司的業務造成不利影響 和(Ii)在任何私人或政府行為中使母公司受到訴訟或處罰。

5.14反洗錢法。母公司的業務在任何時候都遵守洗錢法，沒有任何涉及母公司的洗錢法律行動懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。

5.15關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司或其任何子公司與董事及其任何子公司的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司 之間並無交易、協議、安排或諒解。

5.16訴訟。目前並無(A)針對母公司或其任何附屬公司、其或其各自的任何高級職員或董事、或影響其資產或財產的、或以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、更改或延遲本協議或任何額外的 協議所擬進行的交易的、或(B)針對母公司或其任何附屬公司、或影響其或其資產或財產的懸而未決的命令，或(A)針對母公司或其任何附屬公司、或影響其或其資產或財產的待決或威脅的行動。母公司或其任何子公司均未就前述 句中所列任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。

5.17費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司除承擔與本協議預期進行的交易相關的費用外，不承擔任何債務或其他負債。

5.18税務事宜。

(A) (I)母公司已按時提交所有須由其提交或與其有關的重要報税表，並已繳交所有應繳税款(不論是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確、完整及準確；(Iii)據母公司所知，母公司並無就其税項 採取任何待決或擬採取的行動；(Iv)對母公司任何資產可能被徵收留置權的評估或徵收的任何税收的訴訟時效沒有被免除或延長，這一豁免或延期是有效的；(V)母公司在所有實質性方面遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並及時扣繳或收取了 ，並報告了要求母公司扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險和其他工資税 )；(Vi)母公司已(A)按適用法律要求的時間和方式適當徵收所有應徵收的銷售税 ，並按適用法律要求的時間和方式將所有此類銷售税匯給適用的税務機關，以及(B)適當要求、收到和保留所有必要的免税證書和其他文件，以支持本應 有義務徵收或扣繳的銷售或類似交易的任何聲稱的免税或免税；(Vii)沒有要求任何税務機關作出裁決的未決請求、沒有請求税務機關同意改變會計方法的請求、沒有任何税務機關發出傳票或要求提供資料的請求、沒有與任何税務機關就母公司達成協議的請求；。(Viii)對母公司的任何資產沒有留置權(允許的留置權除外)；。(Ix)在父母未繳税或提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未提出申索，聲稱父母在該司法管轄區須繳税或可能須繳税；除母公司成員在該國設有常設機構或其他營業地點，在母公司註冊成立或組成的國家外，母公司沒有或從未因在該國設有常設機構或其他營業地點而在任何其他國家繳税；母公司的成員是且一直只是其各自注冊成立或組成的國家的税務居民；(X)母公司已向公司提供真實、完整和正確的所有與任何税務機關建議的調整(如有)有關的報税表副本，以及所有審計報告和信件；(Xi)母公司沒有尚未完成的授權書授權任何人代表母公司就與母公司的任何税務、報税表或行動有關的任何税項、報税表或行動行事；(Xii)母公司不是，也從來不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同(其主要目的不是税收的任何習慣商業合同除外)的一方；(Xiii)母公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的法典第1504(A)節所指的“關聯團體”的成員(但其共同母公司是母公司的團體除外)；(Xiv) 父母對任何其他人的納税不負任何責任：(A)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(B)作為受讓人或繼承人，或通過合同，或(C)因適用法律的實施；(Xv)税務當局在任何與母公司有關的先前行動中，並無就任何期間的任何税項提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，可合理地預期該期間會導致該父母在任何其他期間出現建議的欠税情況； (Xvi)母公司並無要求延長提交任何報税表的期限，而該報税表至今仍未提交；在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，母公司並非守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”；(Xviii)母公司沒有在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)施加處罰的納税申報單中的任何納税申報立場；以及(Xix)母公司不是守則和國庫法規第1.6011-4(B)節第6707A(C)節所定義的任何“可報告交易”或“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期 之後結束的任何應納税期間內，母公司不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)在截止日期或之前發生的任何交易使用或改變了會計方法；(Ii)法典第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議； (Iii)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前納税期間收到的任何預付金額；或(V)根據《税法》第(Br)1502節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)在結税當日或之前根據《税法》第(Br)108(I)節作出的選擇；(Vii)母公司被視為“受控外國公司”(在守則第957(A)節所指的範圍內)，其“F部收入”(在守則第952(A)節所指的範圍內)在結算當日或之前應計，(Viii)本公司或其任何附屬公司在守則第951a節(或任何類似的國家規定)所指的“全球無形低税收入”。可歸因於收税當日或之前的任何應課税期間(或其 部分)，或(Ix)根據本守則第965(H)條作出的選擇。

(C) 截至最近一個財政月末，母公司的未繳税款(I)沒有超過母公司財務報表中規定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)不會超過根據母公司過去 提交納税申報單的習慣和慣例隨着截止日期的推移而調整的準備金。

(D) 母公司在所有方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E) 母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實或情況。

(F) 儘管美國國税局2020-65年度通知(或任何類似的州或地税制度)，母公司並未推遲扣繳或匯出與母公司任何 員工的任何適用工資相關或可歸因於任何適用工資的任何預扣或匯款，也不得將與母公司任何員工的適用工資相關或可歸因於 工資的任何適用税款的扣繳或匯款推遲至截止日期。

第六條

待結案各方的契約

6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(A) 除本協議或適用法律要求的附加協議另有規定外，如為完成重組所需，或經母公司書面同意(不得無理附加條件，扣留或延遲)，公司或公司與母公司或合併子公司的任何偏離，自本協議之日起至截止日期之前，並根據本協議的 條款終止(“過渡期”)，每一方應(I)按照過去的慣例，僅在正常過程中開展業務(包括支付應付賬款和收取應收賬款)，(Ii)及時向適用的税務機關提交所有需要提交(或獲得允許的延期)的納税申報單，並在此期間繳納任何和所有應繳税款，(Iii)適當遵守和遵守所有適用的法律和命令，以及(Iv)使用其商業上合理的努力，以保持其業務組織、資產、許可證、財產、和材料業務 與員工、客户、供應商、代工組織、代研組織等第三方的關係 。

(B) 在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附加協議明確規定外，適用法律要求在過渡期間完成重組所需的或附表6.1(B)所述的 未經另一方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或拖延)，公司或母公司均不得或允許其子公司：

(I) 修改、修改或補充其公司章程或章程或其他組織或管理文件，但本協議所述者除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(Ii) 修改、放棄任何條款，或在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或放棄(Br)以下項下的任何實質性權利：(A)對於本公司而言，任何重要合同，或(B)對於母公司而言，任何實質性合同、 協議、租賃、許可或母公司的其他權利或資產；

(Iii) 簽訂構成重要合同的任何合同、協議、租賃、許可或承諾，但在正常業務過程中與客户簽訂的任何合同除外；

(4) 任何資本支出超過200,000美元(單獨或合計)；

(V) 出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重要資產，但根據本合同所披露的現有合同或承諾或在正常業務過程中披露的除外。

(Vi) 僅就公司而言，出售、獨家許可、放棄、允許失效、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權；

(Vii) 僅在本公司的情況下，允許任何材料註冊擁有的知識產權因未能支付年金或 維護費而被遺棄或過期，或提交任何必要的文件或行動以維護此類權利；

(Viii) (A)支付、宣佈、承諾支付或撥備與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額，但在每種情況下支付符合本公司過去慣例的股息除外；(B)支付、宣佈 或承諾以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付任何其他金額，但支付 符合本公司以往慣例的股息除外；或(C)修訂與其股本或其他股權證券的任何已發行股份有關的任何條款、權利或義務；

(Ix) (A)向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，但向公司 僱員提供的貸款總額不超過10,000美元；。(B)產生任何新的債務；或(C)償還或償還任何債務， 但按照債務條款償還債務除外；

(X) 對其資產享有或產生任何留置權，但准予留置權除外；

(Xi) 延遲、加速或取消任何應收賬款或所欠債務，或放棄任何有關該等應收賬款或債務的重大權利，或對該等應收賬款或債務予以註銷或 為該等應收賬款或債務作準備(就本公司而言，在正常業務過程中除外)；

(Xii) 與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或基本上所有資產或業務，對任何人進行任何重大投資，或被任何其他人收購；

(Xiii) 終止或允許終止任何保護本公司集團或母公司(如適用)資產的保險單 ，除非在終止或失效的同時，由具有國家認可地位的保險公司承保的替代保險單具有可比的扣除額，並提供等於或高於終止或失效保險單下基本類似或更低保費的保險， 完全有效和有效；

(Xiv) 採用任何遣散費、留任或其他員工福利計劃，或未能繼續按照 條款向每個此類計劃及時繳費；

(Xv) 在任何主管當局面前提起、和解或同意和解的任何訴訟，每個訴訟的金額超過250,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事人施加強制令或其他非金錢救濟的訴訟；

(Xvi) 除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或做法作出任何重大改變或減記其資產價值 ；

(Xvii) 變更其主要營業地或組織管轄權；

(Xviii) 發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本或其他證券的證券，但母公司贖回其公眾股東持有的母公司普通股股份除外；

(Xix) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改美國公認會計原則或上市公司會計監督委員會規則或要求以外的任何會計方法；(C)解決或妥協與税收有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；(D)訂立與 任何税收有關的任何税收分配、税收分享、税收賠償或其他成交協議；或(E)放棄或放棄任何退税權利；

(Xx) 與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分配或墊付任何重大資產或財產，但按照公司過去的做法支付工資、福利和股息除外；

(Xxi) 僅在公司的情況下，除計劃要求外，(A)增加或改變任何員工或服務提供商的薪酬或福利，(B)加速任何員工或服務提供商的任何薪酬或福利的歸屬或支付 ，(C)訂立、修訂或終止任何計劃(或在本計劃日期生效的任何計劃、計劃、協議或安排)，或授予、修訂或終止其下的任何獎勵，(D)向任何現任 或前僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但按照過去做法在正常業務過程中墊付費用，以及向公司員工提供總額不超過10,000美元的貸款除外，或(E) 與工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他協議；

(Xxii) 未適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；

(Xxiii) 授權、建議、提議或宣佈打算採用或以其他方式實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或涉及其或任何子公司的類似交易的計劃；或

(Xxiv) 達成任何協議，或以其他方式同意或承諾採取或導致採取本節6.1(B)項中規定的任何行動。

(C) 任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，意圖導致該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何行動，意圖導致任何該等陳述或保證在任何時間在任何方面不準確或具有誤導性。

(D) 儘管有上述規定，公司及其母公司及其各自的子公司應被允許在與COVID-19相關的每個案例中採取任何和所有行動，以在與COVID-19相關或迴應COVID-19相關的每個案例中，採取任何和所有要求遵守隔離的重要方面的行動，如“住所就位”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、指導方針或建議。包括《關愛法案》或其任何變化，或任何未來的流行病、大流行或類似的衞生緊急情況。

6.2排他性。

(A) 除第6.2(B)款另有規定外，在過渡期內，公司和母公司均不得， 且該等人士不得促使各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接地(I)鼓勵、徵求、發起或參與與任何人關於任何替代交易的談判；(Ii)採取任何旨在 或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力的其他行動，或(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議。本協議簽署後，公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應促使其各自的代表 終止任何現有討論或談判。本公司及母公司各自對其各自代表的任何作為或不作為負有責任 如果該等作為或不作為是本公司或母公司(視情況而定)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下的義務 (不言而喻，該責任應是對 公司或母公司(視情況而定)針對該等代表可能就任何該等作為或不作為所擁有的任何權利或補救的補充而非限制)。就本協議而言，“替代交易”一詞係指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本協議或附加協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置上述人士的全部或重要部分資產，或上述 方或其子公司的任何股本或其他股權；及(C)任何購買、租賃、交換、轉讓或其他 收購(1)本公司或母公司或其各自附屬公司對任何人士全部或主要部分資產的收購，或(2)本公司或母公司或其各自附屬公司對任何人士的任何股本或其他股權的收購，在每種情況下，均為單一交易或一系列交易中的 。

(B) 如本公司或母公司或其任何代表(每一名均為“替代建議”)收到一份有關替代交易的主動建議或表示有興趣進行替代交易，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何應在收到該替代建議後的一個工作日內)將該替代建議及其實質性條款和條件(包括任何變更)以及提出任何該等替代建議的人的身份通知本協議的其他各方。本公司及母公司應就任何該等替代建議，以合理的最新情況向對方通報有關的重大發展。如本文中針對母公司所使用的，術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到任何未經請求的通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司在企業合併的潛在目標中的利益；但是，母公司應通知發起此類通信的人本協議的存在及其在第6.2節項下的義務。

6.3獲取信息。於過渡期內，各公司及母公司應並應指示其附屬公司在合理的提前書面通知下，在正常營業時間內向另一方及其授權代表提供或安排提供其辦公室、物業及賬簿及記錄的合理使用權，以不幹擾其正常業務運作的方式。儘管如上所述，母公司或合併子公司或本公司集團的任何成員， 另一方面，均不應被要求向另一方或其任何授權代表提供任何信息，(I)如果在一定程度上這樣做會(A)違反任何適用法律，包括任何數據保護法，(B)導致披露第三方違反與該第三方的任何合同或其他協議的任何商業祕密，(C)違反與 關於保密、保密的任何具有法律約束力的義務。或隱私，或(D)危及根據律師-委託人特權或 律師工作產品原則提供的保護(條件是，在條款(A)至(D)的情況下，公司或母公司應並應 促使其子公司在不違反該特權、原則、合同、協議、義務或法律的情況下，在不違反該特權、原則、合同、協議、義務或法律的情況下，利用其商業上合理的努力(1)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達關於適用事項的信息)，以及(2)以不違反該特權、原則、合同、合同、如果公司集團的任何成員和母公司的任何一方或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；但在第(I)或(Ii)款 的情況下，扣留方應在任何此類基礎上向另一提示方提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。

6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司和公司應及時通知對方：

(A) 任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司(或母公司)的任何權利或特權在交易結束後喪失給任何該等人士，或對本公司集團或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B) 任何當局就本協議或附加協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(C) 任何已開始的行動，或據母公司或本公司所知(視情況而定)威脅、涉及或以其他方式影響任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務的任何行動，或與完成本協議或附加協議預期的交易有關的任何行動 ；

(D) 構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；和

(E) 本協議中包含的該方的任何陳述或保證的任何不準確，或該方未能遵守或未能滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，而該等情況可合理地預期 導致第九條所述的任何條件不能在結束時得到滿足；但是，此類通知 或未根據本第6.4條第(D)款或第(E)款提供此類通知，不影響雙方的陳述、擔保、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)或本協議項下各方義務的條件，而未能遵守本第6.4條第(D)或(E)款本身不應導致第9.2(A)節或第9.3(A)節所述的條件。視情況而定，不能令人滿意。

6.5與S-4表格/委託書合作；其他文件。

(A) 公司應迅速向母公司提供聯邦證券法要求或母公司合理要求納入要約文件中的有關公司集團和公司股東的信息。在母公司收到所有此類信息後，母公司應立即準備並向美國證券交易委員會以及所有其他適用的監管機構提交委託書，以便向母公司普通股持有人徵集足以獲得母公司股東批准的委託書 在為此召開的母公司普通股持有人會議(“母公司股東大會”)上。 此類委託書應採用聯合委託書/信息聲明/招股説明書的形式(“委託書”)， 應包括在母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格(“S-4表格”)的登記説明書中，據此，母公司普通股的要約和發行應根據該説明書進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會對S-4表格的任何意見。委託書、表格S-4和其中包含或提及的文件，連同其任何補充、修正案或證物，在本文中稱為“要約文件”。

(B) 母公司：(I)應允許本公司及其律師於提交文件前的合理時間審閲及評論委託書、表格S-4及任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)，但在法律上不允許的範圍除外；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經合理及真誠考慮本公司的意見，不得提交委託書及表格S-4或其任何證物、修訂或補充文件。母公司於收到委託書及表格S-4後，應在切實可行範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供通知及所有函件的副本(如該等函件為口頭函件，則包括美國證券交易委員會或其職員、母公司或其任何代表與美國證券交易委員會及美國證券交易委員會或其職員或其他政府官員之間的任何意見)，並在任何情況下均須就任何該等函件合理及真誠地與本公司及 其律師磋商。在未合理且真誠地與公司協商的情況下，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函，除非在不可行或法律允許的範圍內。母公司將在收到有關通知後， 立即將委託書或S-4表格或其任何修訂或補充提交給美國證券交易委員會的時間，以及S-4表格宣佈生效的時間或與S-4表格有關的任何停止令發出的時間。

(C) 在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)後，母公司應在實際可行的範圍內儘快將委託書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件和特拉華州法律，在不遲於S-4生效日期後45天召開母公司股東大會，並在符合本協議其他規定的情況下，徵求這些股東的委託書，投票贊成通過本協議，批准擬進行的交易，以及提交母公司股東大會批准或通過的其他事項。

(D) 母公司及本公司在編制、存檔及分發S-4表格及委託書(或其任何修訂或補充)時，應遵守證券法、交易法及特拉華州及佛羅裏達州所有適用法律及納斯達克規則的所有適用條文及規則，並根據委託書徵集委託書，以及召集及召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應盡其合理的最大努力 確保S-4表格在最初向美國證券交易委員會提交時、每次修改時、在S-4生效日期、以及委託書首次分發給母公司股東之日和母公司股東大會日期， (I)在各重大方面均遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則及法規，及(Ii)並無對重大事實作出任何 不真實的陳述，或遺漏陳述重大事實，以使該等陳述根據作出該等陳述的 情況而不具誤導性(惟該母公司無須對本公司明確提供以納入 委託書內的任何與本公司有關的任何資料(或任何其他資料)的準確性或完整性 負責)。本公司應盡其合理的最大努力，確保本公司為納入委託書或S-4表格(視情況而定)而提供的與本公司有關的信息(I)在所有重要方面均符合證券法、交易法及其下的規則和條例的適用規定，且(Ii)關於S-4表格，在最初向美國證券交易委員會提交表格時、每次修改時或在S-4生效日期， 就委託書而言，在委託書(或其任何修訂或補充)首次分發給母股東之日或母股東大會日期，委託書不包含任何對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必要的重大事實，以使陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與本公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入委託書的任何其他信息發生變化，導致前面一句話不正確 ，該方應迅速將該變化或發現 通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向母公司和公司股東傳播。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、審計師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。

(E) 根據母公司經修訂及重述的公司註冊證書及適用的證券法律、規則及法規，包括大中華證券及納斯達克的規則及規例，在委託書中，母公司應尋求母公司股本持有人批准以下建議：(I)母公司股東批准；(Ii)採用及批准第二份經修訂及重述的形式的母公司公司註冊證書以及母公司和公司相互同意的實質內容，包括將母公司的名稱更改為經母公司和公司雙方商定的名稱 (經修訂的母公司章程)；(3)母公司董事會成員在合併結束後立即批准；(4)批准根據適用的納斯達克規則向公司發行超過20%的已發行和已發行母公司普通股 股東；(V)如有必要，批准休會；及(Vi)批准本公司及母公司合理釐定完成合並所需的任何及所有其他批准 (上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條所載建議)及(Vi)“所需的母公司建議”及連同前述條款(V)所載建議的“母公司 建議”。

(F) 母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力，迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員就S-4表格提出的任何意見，並在S-4表格向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，並使S-4表格保持有效，直至完成擬進行的交易所需為止。 在S-4生效日期後，母公司應儘快安排委託書以及所有其他要約文件 分發給母公司普通股的持有人。要約文件應向母公司的公眾股東提供機會， 根據母公司修訂和重述的公司註冊證書、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和規定，贖回全部或部分母公司普通股。母公司 應在S-4生效日期後儘快召開母公司股東大會，以尋求批准每一項母公司建議，母公司應真誠地與本公司就召開該會議的日期進行磋商。母公司應盡最大努力向其股東徵集代理人，以支持批准所需的母公司提案和其他母公司提案。母公司董事會應在委託書中包括母公司董事會建議，並應建議母公司股東投票贊成母公司建議，母公司董事會或其任何委員會不得扣留、撤回、修改、修改、更改或提議或決議扣留、撤回、修改、修改或更改母公司董事會建議，在每種情況下，以對公司不利的方式。如果在計劃召開母公司股東大會的日期(包括任何推遲或延期的日期)，母公司尚未收到代表足夠數量的股份的委託書，以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數出席，母公司應連續一次或多次推遲或延期母公司股東大會，每次推遲或延期不超過10個工作日，並應繼續盡其合理努力向其股東徵集有利於所需母公司提案和其他母公司提案的委託書；但未經本公司同意，母公司不得將母公司股東大會推遲或延期至截止日期之後的日期。

(G) 本公司承認，委託書/S-4表格的很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司 提供母公司要求包括在委託書/S-4表格或隨附於其上的資料，並應盡其 合理的最大努力確保該等資料在所有重大方面均屬準確，並符合交易所法令及根據該等表格頒佈的規則及條例的要求。本公司理解， 此類信息應包含在委託書/S-4表格或美國證券交易委員會或其工作人員對此相關評論的回覆中。

(H) 儘管本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，母公司和公司均可在適用法律要求的範圍內就合併、本協議或附加協議進行任何公開申報，條件是：(I)在提交包括本公司集團信息的任何備案之前，母公司應向本公司提供一份備案副本，並允許公司修改以保護本公司的保密或專有信息，以及(Ii)在提交包括母公司各方信息的任何備案之前，公司應向母公司提供備案文件的副本，並允許母公司進行修改，以保護母公司的機密或專有信息。

(I) 在S-4生效日期之前，母公司和本公司應盡其商業上合理的努力，根據任何適用的聯邦或州證券法，採取與根據本協議發行母公司普通股有關的所有或任何行動 。母公司及本公司雙方亦同意以其商業上合理的努力，取得進行擬進行的交易所需的所有必要的國家證券法律或“藍天”許可及批准，而本公司應 提供母公司就任何此等行動而可能合理要求的有關本公司集團或本公司股東的所有資料。

(J) 在準備和提交S-4表格及其任何修訂時，公司應與母公司合理合作，並應讓其董事、高級管理人員和適當的高級員工合理地與母公司及其法律顧問 聯繫起草S-4表格，包括委託書，並及時迴應美國證券交易委員會或其員工對此的評論 。

6.6商業上合理的努力；進一步的保證；政府的同意。

(A) 在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或明智的事情，或按其他各方的合理要求， 在合理可行的情況下儘快完成並使本協議所設想的交易生效，包括： 盡其合理的最大努力(I)獲得所有必要的行動、不採取行動、豁免、同意、批准、授權、命令、 或所有適用機構在生效時間之前採取的其他行動，(Ii)避免任何機構採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議預期的交易所需的任何其他文書。

(B) 在符合適用法律的情況下，本公司及母公司同意(I)就取得 及向當局作出所有通知及備案事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能就其準備任何通知或備案而合理要求的資料及協助，(Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事項的 狀況，包括迅速向另一方提供由該一方收到或發出的通知及其他通訊的副本，任何第三方或任何主管機構 對於此類交易，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入另一方提交給任何主管機構的任何通信中，涉及要求提交的任何文件，或採取行動或不採取行動， 同意、批准、授權、命令、豁免、終止或終止等待期、許可、同意或命令， 與本協議的執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的，以及(V)在合理可行的範圍內，在與本協議所擬進行的交易有關的任何會議或討論之前，與另一方進行磋商，而不是親自或通過電話與任何當局進行討論， 除非這給了另一方出席和觀察的機會；但規定，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可對材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的參考，(B)遵守合同安排或適用法律， 和(C)處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

(C) 於過渡期內，母公司一方及本公司在獲悉有關本協議、任何其他協議或任何與此有關的附加協議或任何與此有關的事宜後，應立即以書面通知另一方 (統稱為“交易訴訟”)。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解， 公司應控制針對 公司集團任何成員或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但在任何情況下，未經對方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但如果任何此類和解或妥協(I)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)的全部、無條件和不可撤銷的豁免，則應被視為 母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表扣留、條件或推遲其同意是合理的。(Ii)就任何 母方(如本公司控制交易訴訟)或本公司及其附屬公司及關聯方(如母公司 控制交易訴訟)或(Iii)母公司(如本公司 控制交易訴訟)或本公司及其附屬公司及關聯方(如母公司控制交易訴訟)及其各自代表承認不當行為或責任作出任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟。母公司和公司應各自(A)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息(只要此類訴訟不會危及 律師-客户特權或律師工作產品原則)，(B)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與另一方進行合理合作，(C)真誠地考慮對方對任何此類交易訴訟的建議。以及(D)合理地相互合作，包括在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面。

6.7.納斯達克上市要求。自取得母公司股東批准之日起及之後，直至交易結束為止， 母公司及本公司各自同意及約定採取一切必要及/或適當行動，以促使及確保符合納斯達克規則第5505(B)(2)條就母公司提出的上市 規定。

6.8董事及高級職員彌償及責任保險。

(A) 本公司或其附屬公司或母公司的現任董事及高級職員，或應本公司或其附屬公司或母公司的要求 擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的受託人的現任董事及高級職員 或擔任另一間公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業受託人的人士，因截至截止日期的作為或不作為而獲得賠償的所有權利，在合併後繼續有效，並根據其各自的組織文件或任何賠償協議 中的規定繼續有效。在生效後的六年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司和尚存公司及其各自的子公司的組織文件中包含的免除、賠償和墊付費用的條款不低於本協議之日在母公司、母公司和 尚存公司及其子公司、公司及其子公司的組織文件中規定的條款。

(B) 在收盤前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)在關閉前已是公司董事和高級管理人員的人員，以及(Ii)在關閉時和結束後將擔任母公司及其附屬公司董事和高級管理人員的人員(包括有效時間後的尚存公司)，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員責任保險的條款 中的較佳者適用於公司董事和高級管理人員的保險條款以及(Y) 股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款 該保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務和收入)的公司來説是合理合適的。

(C) 本第6.8節的規定旨在為每位將在截止日期或之前一直擔任董事或公司或母公司高管的個人的利益而制定，並可由其強制執行，未經任何高管或董事的書面同意，不得對其進行更改。

(D) 在生效時間之前，公司應獲得並全額支付六年預付“尾部”保單的保費， 延長公司現有董事和高級管理人員責任保險單的董事和高級管理人員責任保險的保費，索賠報告或發現保證期自生效時間起及之後為六年，按提供保額保留的條款和條件 本公司就生效日期或生效日期前發生的事項而維持的現行 董事及高級管理人員責任保險，涵蓋但不限於本協議擬進行的交易的限額及其他重大條款(應付保費除外)。

(E) 母公司應獲得並向本公司遞交在緊接生效時間 前在任的母公司每位董事簽署的辭呈，該等辭呈將於緊接生效時間前生效。

6.9保密。除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所需者外，本公司及母公司及合併子公司均須遵守保密協議。

6.10宣傳。未經母公司、母公司、母公司或合併子公司事先書面同意，母公司和/或合併子公司以及本公司不得、也不得授權其各自的任何代表就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告，同意不得無理拖延或扣留；但是，如果適用法律或適用的證券交易所規則要求進行此類公告或其他溝通，則每一方均可：(A)在這種情況下，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司協商，如果披露方是母公司，或母公司，如果披露方是公司，則審查該公告或 溝通，並有機會就此發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論。(B)此類公告或其他通信僅包含先前在公開聲明、新聞稿、 或先前根據本條款第6.10節批准的其他通信中披露的信息，以及(C)向有關當局披露根據本協議、其他協議或與預期的交易有關的、根據本協議、其他協議或與預期的交易有關的任何 行動、不採取行動、豁免、同意、批准、授權、命令或其他行動。

6.11管道融資。於過渡期內，母公司應在本公司及其聯屬公司的協助下，在商業上作出合理努力，向本公司交付與投資者簽署的有關以私募方式購買母公司普通股，總投資額約6,500萬美元的完整、正確及完整的認購協議副本(統稱為“PIPE協議”及該等股權融資，以下稱為“PIPE 融資”)。本公司應盡商業上合理的最大努力，或就管道協議交易對手應採取的行動，要求該等交易對手採取一切行動，並在商業上盡其合理的最大努力，或就該等交易對手要求採取的行動，按管道協議中所述的條款和條件，採取一切必要、適當或可取的措施，包括維持管道協議的效力。

6.12僱傭協議。於結束時，本公司將與附表二所載各人士以令母公司及本公司合理滿意的形式及實質訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。

第七條

公司契諾

7.1過渡期內不得買賣母公司證券。公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接：(A)購買或出售任何母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利(包括與母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利有關的任何對衝交易)，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；或(B)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用的證券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

7.2公司股東批准。

(A)在S-4生效日期(“公司股東書面同意截止日期”)之後，公司應在合理可行的情況下，在S-4生效日期後5個工作日內(“公司股東書面同意截止日期”)獲得並向母公司交付一份真實的、 證明公司股東批准的完整和正確的同意書副本(格式和內容令母公司合理滿意) 由至少持有獲得公司股東批准所需數量和類別的已發行和已發行公司股本的公司股東正式籤立的書面同意(“公司股東書面同意”)。

(B) 本公司董事會應建議本公司股東投票贊成批准本協議及本公司向本公司股東提交的任何其他相關事項，本公司董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、修訂、修改、更改或提議或決議扣留、撤回、修訂、修改、修改或以對母公司不利的方式更改本公司董事會的建議。

7.3其他財務信息。不遲於2023年3月31日，本公司應向母公司提供或向母公司提供公司2021年和2022年會計年度的經審計財務報表，包括截至該日期的經審計的綜合資產負債表， 截至該日期的綜合經營報表，綜合股東赤字變動表，以及 2021和2022會計年度的綜合現金流量表(“經審計財務報表”)。 在交付經審計的財務報表後，此後每個季度公司經審核的綜合中期財務信息 應不遲於每個季度結束後45個日曆日交付或提供給母公司。所有根據第7.3節提交的財務報表均應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司會計監督委員會的要求。本公司將根據母公司的合理要求，迅速 提供額外的公司財務信息(包括準備管理層討論和分析所需的信息)，以包括在委託書和母公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

7.4禁售協議。於交易結束前，本公司應安排附表7.4(A)所載人士與母公司訂立於交易結束時生效的公司禁售期協議，根據該協議，合併代價股份須受 根據公司禁售令協議更全面載明的條款及條件為期不少於六個月的禁售期所規限。在交易結束前，母公司應促使保薦人及附表 7.4(B)所述的母公司股東與母公司訂立保薦人禁售期協議，自結束時起生效，據此，合併代價 股份須根據保薦人禁售期協議中更全面規定的條款及條件，禁售期不少於六個月。

第八條

母公司和兼併子公司的契約

8.1信託帳户。母公司約定，將根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書，將信託賬户中的資金支付，包括：(A)向母公司普通股公眾持有者支付所有應付金額(“母公司贖回金額”)；(B)如果信託賬户中的資金可用，遞延承銷佣金和母公司和公司集團的費用支付給其所欠的第三方，否則應從母公司結算現金中支付；以及(C)關閉後信託賬户中留給母公司或尚存公司的剩餘款項。

8.2合併子公司的義務合併子公司應、母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成本協議項下擬進行的交易 。不遲於本協議日期後一個營業日，母公司作為合併附屬公司的唯一股東，應 採取一切必要行動採納本協議，並批准本協議擬進行的其他交易的合併和完成 ，此後應立即向本公司提供該等行動的書面證據。

8.3遵守SPAC協議。未經本公司事先書面同意，在過渡期內，母公司應(A) 遵守信託協議、(B)母公司與EF Hutton之間於2022年9月8日簽署的承銷協議、 母公司與EF Hutton之間於2022年9月8日簽訂的承銷協議，及(C)執行以下條款：(I)母公司、保薦人、母公司每位高管及董事之間於2022年9月8日簽訂的函件協議，及(Ii)日期為2022年9月8日的註冊權協議，由母公司和母公司最初的股東之間簽訂的賠償協議，以及(Iii)母公司與母公司董事和高級管理人員之間於2022年9月8日簽訂的賠償協議。

8.4.母公司公開備案；納斯達克。

(A) 在過渡期內，母公司將及時向證券交易委員會提交最新的所有公開文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持母公司普通股、母公司權證和母公司權利在納斯達克的上市 。

(B)在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力，使(I)母公司向納斯達克提出的與本協議擬進行的交易相關的首次上市申請已獲批准；(Ii)滿足納斯達克所有適用的初始和持續上市要求；及(Iii)母公司普通股，包括合併代價股份、母公司認股權證及將獲批准在納斯達克上市的母公司認股權證及母公司權利，惟須受正式發行通知規限，於本協議日期後及在任何情況下於生效時間前在合理可行範圍內儘快 。

8.5經修訂的家長約章。在生效時間之前，經母公司股東批准，母公司應通過向特拉華州州務卿提交修訂後的母公司章程，對其公司註冊證書進行適當修訂並重新聲明為修訂後的母公司章程的形式。

8.6某些税務事宜。

(A) 母公司及本公司雙方應盡其合理最大努力使合併符合守則第368(A)節所指的“重組” 。母公司及本公司均不得采取或未能採取任何行動，以致可合理預期 會導致合併未能符合守則第368(A)條 所指的“重組”資格。除非適用法律另有要求，母公司和本公司打算將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，並且除法律變更另有要求外，應將合併報告為美國聯邦所得税。

(B) 在編制和提交S-4表格時，如果SEC要求或要求編制並提交税務意見書，母公司和公司應相互向對方和他們選擇的法律顧問遞交令該律師滿意的慣常税務代表信函，日期和簽約日期由該律師合理地決定，如果需要，公司應根據慣例假設和限制促使法律顧問提供意見，大意是，合併應 符合守則第368(A)節所指的“重組”。儘管本協議有任何相反的規定，Loeb&Loeb LLP不應被要求就合併向任何一方提供任何意見。

(C) 每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及任何税務程序、審計或審查方面給予充分合作。此類合作 應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序、審計或審查合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供 其他信息和解釋。

(d) 本協議預期的交易將導致公司終止其作為美國聯邦所得税S公司的地位，自截止日期(“終止日期”)的前一天起生效。根據守則第1362(E)(1)節，本公司在包括截止日期的年度有兩個短年度，即自該年度1月1日開始並於終止日結束的S短年度，以及自 截止日期起至母公司綜合申報表課税年度的下一個結束日止的C短年度。母公司及母公司的股東應根據守則第1362(E)(3)節選擇並同意根據本公司一般税務會計規則(“結賬法”)將税項分配至S短年度及C短年度。該等項目的分配應在符合本公司過往會計慣例的基礎上進行，並以令本公司股東合理滿意的方式進行。

(E) 本公司或其任何附屬公司的任何關門前税期的納税申報表應由本公司的會計師編制。 如果任何税務機關提出的任何修改或調整會增加本公司任何股東的納税義務，母公司不得修改本公司任何關門前税期的任何納税申報表或同意任何關門前税期的任何調整。

8.7延長完成企業合併的時間。

(A) 初始延長期。如於2023年6月13日仍未完成合並，母公司應在本公司的合理合作下，根據信託協議及母公司經修訂及重述的註冊證書 採取合理必要的行動，將完成初步業務合併的時間延長一個月，最多延長三次(即至2023年7月13日、2023年8月13日及2023年9月13日，分別為“初步延展期”)， 包括向受託人發出任何所需的通知。母公司應將信託協議和母公司修訂及重述的公司註冊證書所需的 資金存入或安排存入信託賬户，以延長母公司完成初始業務合併的時間 該額外一個月期間至多為最初延長期的三倍。

(B) 隨後的延長期。如於初步延展期屆滿前(即於2023年9月13日或之前)尚未完成結業，在本公司的合理合作下，母公司應根據信託協議及母公司經修訂及重述的公司註冊證書，採取合理所需的行動，將完成初步業務合併的時間延長1個月，最多可延長6倍(每次為“後續 延展期”)，包括向受託人發出任何所需通知。只要母公司採取上一句話中所述的行動，並在當時適用的延長期到期前不少於兩個工作日向公司發出書面通知，公司應在不遲於當時適用的後續延長期屆滿前兩個工作日將或安排存入信託賬户，根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書所需的資金的100%，以將母公司完成初始業務合併的時間延長一個月。

8.8第16條有關事項。於完成日期前，母公司應採取一切合理必需的步驟(在適用法律許可的範圍內) 使因或根據合併而發生或被視為發生的任何合併代價股份或其任何衍生產品的收購或處置，或因或根據合併而發生或被視為發生的任何收購或處置，或因 就母公司而言屬或將會或可能會受交易所法令第16條規限的每名人士，包括因授權而被視為董事 ，根據交易所法令頒佈的第16b-3條獲得豁免。

8.9收盤後董事。母公司及合併附屬公司的每一名董事(視何者適用而定)應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以在生效時間生效：(I)母公司董事會及合併附屬公司董事會均由七(7)名董事組成；(Ii)母公司董事會成員由根據第2.8節決定的個人組成；及(Iii)尚存公司的母公司董事會成員由根據第2.7(A)節決定的個人組成。

第九條

關閉前的條件

9.1當事人義務的條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 取決於母公司和公司滿足或書面放棄(如果允許)以下所有 條件：

(A) 任何機構不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的法律或命令，使本協議所設想的交易成為非法或以其他方式禁止此類交易的完成。

(B) 任何當局不得以書面(非口頭)發起或主張採取任何行動，以強制或以其他方式實質性限制完成結案。

(C) 應已獲得公司股東批准。

(D) 每項所需的母公司提案均應在母公司股東大會或其任何延期或延期會議上獲得批准 。

(E) 母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並應在生效時間後立即滿足納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，母公司應未收到任何不符合要求的通知，母公司普通股 應已獲批准在納斯達克上市。

(F) 表格S-4應已根據證券法的規定宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈任何仍然有效的暫停表格S-4效力的停止令，尋求此類停止令的程序不得 由美國證券交易委員會發起和撤回。

(G) 母公司期末現金應等於或超過65,000,000美元。

9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於滿足或放棄以下所有 其他條件：

(A) 本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下本公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有契諾、協議及義務 (而不實施本協議所載的任何“所有重大方面”的限定語) 。

(B) 本協議中包含的公司和ECD英國子公司的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除公司基本陳述外，在本協議日期和截止日期的所有方面都應是真實和正確的，就像是在該日期和截止日期一樣(但如果任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，則除外)。在此情況下，該等陳述及保證應 於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)，但個別或整體而言不會對本公司集團造成重大不利影響的聲明及保證除外。公司的基本陳述應 在本協議日期和截止日期時和截止日期時在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但 在特定日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期時應在所有方面真實和正確)。

(C) 自本協議日期起，對本公司集團不應發生並將繼續產生任何單獨的或與任何其他影響一起對本公司產生或將合理預期對本公司產生重大不利影響的影響。

(D) 母公司應已收到本公司首席執行官以公司高級管理人員而非個人身份簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2節(A)、(B)和(C)條款的 規定的準確性。

(E) 母公司應已收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上以下各項的真實、正確的 和完整的副本：(I)公司公司章程，截至最近一天經佛羅裏達州州務卿認證；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的批准本協議、公司參與的其他協議和據此擬進行的交易以及公司股東書面同意的決議副本；以及(Iv)公司的良好信譽證書，該證書由佛羅裏達州州務卿截至最近的日期進行認證。

(F) 本公司及本公司股東(視何者適用而定)均須已妥為簽署及向母公司交付本公司或該公司股東(視何者適用而定)為立約一方的每份額外 協議副本。

(G) 本公司應已向母公司交付一份正式簽署的符合《美國財政部條例》1.897-2(H)(1)(I)和 1.1445-2(C)(3)(I)條要求的證書，並按照《美國財政部條例》1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局 遞交一份通知，每份通知的日期不得超過截止日期 前三十(30)天，且其形式和實質為母公司合理接受。

(H) 公司股本中不超過5%(5%)的已發行和已發行股份應構成異議股份。

(I) 本公司應已取得附表4.8所載的每家公司的同意。

(J) 本公司應在2023年3月31日之前向母公司交付應包括在母公司美國證券交易委員會文件和2022年經審計財務報表中的財務報表。

(K) 英國的捐款已按照本協議中規定的條款完成。

9.3公司義務的條件。本公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於是否滿足或放棄以下所有其他條件：

(A) 母公司及合併附屬公司均須在所有重要方面妥為履行或遵守其各自的所有契諾、協議及本協議項下母公司或合併附屬公司須於截止日期或之前(視何者適用而定)履行或遵守的所有契諾、協議及義務(而不實施其中所載的任何“所有重大方面的限制條件”)。

(B) 本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除母公司的基本陳述外，在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，就像在該日期和截止日期一樣(但 任何此類陳述和擔保是在較早日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證應為真實且截至該較早日期在各方面均正確)，但在個別或總體上合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。母公司的基本陳述應在本協議日期和截止日期時和截止日期時在各方面真實和正確 ，如同在該日期作出的一樣(除非 任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期和截止該日期時真實和正確)。

(C) 自本協議之日起，對母公司或合併子公司不應發生並將繼續產生任何影響， 單獨或與任何其他影響一起對母公司或合併子公司產生或將合理地預期對母公司或合併子公司產生重大不利影響。

(D) 本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由母公司首席執行官以本公司高管身份而非以個人身份簽署，證明本第9.3節(A)、(B)和(C)條款的 規定的準確性。

(E) 經修訂的《家長憲章》應已向特拉華州國務祕書提交併生效。

(F) 公司應已收到由母公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上真實、正確的 和完整的副本：(I)經修訂和重述的母公司註冊證書，截至最近一天由特拉華州國務祕書認證；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議副本、母公司作為一方的附加協議和本協議擬進行的交易，從而 和母公司提案；以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期核證的父母良好地位證明書。

(G) 本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由合併子公司祕書籤署，並附上真實、正確的 完整副本(I)董事會和合並子公司的唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附加協議和據此擬進行的交易的決議副本，以及(Ii)(Br)截至最近一天由佛羅裏達州州務卿認證的合併子公司良好信譽證書。

(H) 每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為其中一方的每一份附加協議的副本。

(I) 母公司應已向公司提交母公司董事會全體 董事辭呈的真實、完整的副本，自生效時間之前生效。

(J) 生效後的母公司董事會的規模和組成應如第 2.8節所述。

(K) 尚存公司的後有效時間董事會的規模和組成應按照第2.7節中的規定確定。

文章 X

終止

10.1無缺省終止。

(A) 如果截止日期為2023年9月13日(該日期為“外部截止日期”)，則母公司和公司均有權自行選擇並書面通知另一方終止本協議，而無需對另一方承擔責任。但是，(I)如果母公司或合併子公司違反了本協議項下的任何契諾或義務，則母公司無權根據第(Br)10.1(A)款終止本協議，這直接導致未能在 外部截止日期或之前完成本協議預期的交易，以及(Ii)如果公司違反本協議項下的任何契諾或義務，直接導致 未能在外部截止日期或之前完成本協議預期的交易，則公司無權根據第10.1(A)條終止本協議。

(B) 如果主管當局已發佈命令或制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的法律或命令，並且具有使本協議所述交易非法或以其他方式永久限制、責令或以其他方式禁止完成本協議所擬交易的效果的情況下，母公司或公司應有權在交易結束前的任何時間終止本協議，而不對另一方承擔責任；, 然而，,如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則公司或母公司不能享有根據本條款終止本協議的權利。 本協議的任何條款是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因。

(C) 經雙方書面同意，本協議可在成交前隨時終止。

10.2違約終止。

(A) 在以下情況下，母公司可在關閉前的任何時間通知公司終止本協議：(I)(A)公司違反了將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，該陳述、保證、協議或契諾已使 或合理地預期將滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節、 第9.2(C)節、第9.2(F)節中規定的任何條件，第9.2(H)節和第9.2(J)節不可能，以及(B)此類違約無法糾正，或者， 如果此類違約能夠糾正，則在公司收到母公司書面通知後30天內(1)母公司收到書面通知，合理詳細地描述違約的性質(或與根據第9.2(J)條提交財務報表的義務有關)，或(2)外部終止日期，此類違約不會得到糾正；或(Ii)在 公司股東書面同意截止日期之後的任何時間，如果公司尚未收到公司股東的批准(前提是，在公司收到公司股東的批准後，母公司不再有任何權利根據 第(Ii)款終止本協議)；但母方屆時不得違反本協議，以阻止滿足第9.3(A)節、第9.3(B)節或第9.3(C)節中規定的條件。

(B) 在以下情況下，公司可在結束前的任何時間通知母公司終止本協議：母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何契約、協議、陳述和在結束日期或之前履行的保證，這使得或將合理地預期不可能滿足第9.3(A)節、第9.3(B)節或第9.3(C)節中規定的任何條件，母公司收到本公司書面通知後30天內的較早時間 無法修復或未修復此類違規行為，該書面通知合理詳細地描述了此類違規行為的性質或(Ii)外部終止日期；但前提是該公司不違反本協議，以阻止滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節或第9.2(C)節中規定的成交條件。

10.3終止的效力。

(A) 如果本協議根據本協議第十條終止，本協議將失效，不再具有任何效力或效果 ，而任何一方(或該 方的任何股東、高管、員工、關聯方、代理人、顧問或代表)不對本協議的其他各方承擔責任；但如果終止是由於一方或其 關聯方故意違反其在本協議項下的契諾和協議，或者是由於與本協議預期進行的交易有關的欺詐，則該 方不應因任何此類故意違約或欺詐而免除對其他各方的責任。第6.9節、第11條和第I條(在與前述相關的範圍內)和保密協議的規定， 本第10.3條、第11條和第I條的規定以及保密協議在本協議根據第X條終止時繼續有效。

第十一條

其他

11.1通知。本協議項下的任何通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，地址如下：(A)如果通過手寄或國家認可的夜間快遞服務，(I)如果在營業日東部時間下午5：00之前送達，則在送達之日；(Ii)如果在東部時間下午5：00之後送達，則在送達後的第一個工作日內送達；(B)如果通過電子郵件或傳真送達，則在帶有確認性收據的傳送日期送達；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三個工作日，請索取回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果 給本公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)，給：

謙遜 進口公司。

工業巷107-4930單元

佛羅裏達州基西米郵編：34758

收件人： 斯科特·華萊士

電子郵件： scowal5@gmail.com

將 副本(不構成通知)發送至：

舒菲爾德，羅曼和威爾遜，P.A.

1000軍團Pl Ste 1700

佛羅裏達州奧蘭多，32801

收信人：朱莉婭·D·丹尼斯

電子郵件：jdennis@sllaw.com

如果 為母公司或合併子公司(在交易結束前)：

EF 赫頓收購公司

船廠大道24號，102號套房

馬裏蘭州欣厄姆，郵編：02043

收件人： 本傑明·皮戈特

E-mail： bpiggott@efhuttonacquisitioncorp.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Loeb &Loeb LLP

公園大道345號

紐約，郵編：10154

收件人： 米切爾·努斯鮑姆

電郵： mnussbaum@loeb.com

11.2修正案；豁免；延期；補救。

(A) 本協議不能被修改，除非各方簽署書面協議，也不能口頭或通過行為過程終止。 本協議的任何條款都不能被放棄，除非被強制放棄的一方簽署了書面聲明，任何此類放棄僅適用於放棄該放棄的特定情況。

(B) 本協議的任何一方可以在協議結束前的任何時間，通過董事會或其他正式授權的官員或人員採取行動，延長履行本協議另一方的義務或行為的時間，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定了該延長或放棄的期限，該延期或放棄才有效。

(C) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利 本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(D) 除非本合同另有明文規定，否則本合同中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本合同規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，任何一方都不應就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性 損害賠償尋求賠償，也不承擔任何責任。

11.3公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會， 參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

11.4費用。除本協議另有明文規定外，與本協議、附加協議和擬進行的交易有關的所有成本和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A) 如果交易沒有結束，每一方應自行承擔費用和開支；和(B)如果關閉，則母公司和尚存的公司應共同和個別負責，並應支付或安排支付各方在關閉時發生的所有未付費用和開支。

11.5沒有委派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經同意的所謂轉讓或委派均屬無效。

11.6適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區)，但與專利(包括髮明權)有關的所有爭議應受美國專利法管轄。

11.7對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或提前向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

11.8整個協議。本協議連同附加協議闡明瞭雙方就本協議及其標的與 達成的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何規定不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非在本協議或任何附加協議中另有明確説明，否則本協議或本協議任何條款的有效性均不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併 ，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。

11.9可分割性。法院或其他法律機構裁定本協議的任何條款在法律上無效、非法或不可執行，不應影響本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，修改(或促使法院或其他法律機構修改)本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

11.10進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內，簽署和交付合理認為是必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易，並滿足本協議所設想的完成條件，包括第九條中規定的條件，並且不得對合並或本協議所設想的任何交易造成實質性阻礙、延遲、推遲或不利影響。

11.11第三方受益人。除第6.8節和第11.17節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

11.12信託賬户豁免。請參閲招股説明書。本公司確認已閲讀招股説明書，並瞭解到母公司已根據信託協議為母公司的公眾股東和IPO承銷商設立了包含IPO收益的信託賬户，除信託賬户中持有的金額所賺取的部分利息外，母公司只能為信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。 出於母公司同意訂立本協議的考慮，本公司為自己和代表公司股東， 特此同意，由於與母公司的任何談判、合同或協議，或因與母公司的任何談判、合同或協議而產生的任何款項，公司現在和今後任何時候都不會在信託賬户中擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並在此同意，不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

11.13無其他陳述；無信賴性。

(A) 本公司、任何公司股東或其各自的代表均未就本協議或任何附加協議所預期的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改後的第(Br)IV條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，本公司、任何公司股東或其各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料， 或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何陳述中。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議或由此預期的交易時被視為依賴或被視為依賴的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第四條中規定的陳述和保證除外。不言而喻，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，不被視為也不應被視為包括公司或任何公司股東的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議和擬進行的交易時，不被也不應被視為依賴。在每種情況下，但經本協定減讓表修改的第(Br)條第四款所述的陳述和保證除外。除本公司在第四條中明確作出的陳述和擔保外，在每種情況下，經附表修改後：(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司股東或其任何代表都沒有或已經就本公司的業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或程度，在法律上或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。 公司任何業務的有效性或成功，或任何機密信息備忘錄、預測、預測或估計的準確性或完整性 向母公司、合併子公司或其各自的代表提供或提供給任何母方及其代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、預測或估計 ，或提供給任何母方及其代表的任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或與本協議預期的交易有關， 或任何其他事項或事物；以及(Ii)任何公司股東的代表或本公司均無權(明示或默示)作出第四條中未具體列出的任何陳述、保證或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)母公司和合並子公司均明確否認其依賴或已經依賴 任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意本公司 股東和本公司已明確拒絕並特此拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證 ；及(C)本公司、本公司股東或任何其他人士不會就任何該等其他陳述或保證，包括對本公司未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算，向母公司、合併子公司或任何其他人士承擔任何責任。除第11.13(A)節的前述條款 明確規定外，本第11.13(A)節的任何規定均無意、也不得被視為或解釋為限制或免除任何人對故意欺詐或故意不當行為的責任。

(B) 母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未就母公司、合併子公司、各自的業務或與本協議或任何附加協議預期的交易 相關的任何性質作出任何明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表和母公司美國證券交易委員會文件修改的第 V條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司或其各自的任何代表均未、也不得被視為已在提供給本公司和本公司股東及其代表的有關母公司和合並子公司的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的任何母公司業務介紹中作出任何陳述或保證。任何該等材料所載或在任何該等陳述中作出的任何陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或本公司 及本公司股東在簽署、交付及履行本協議、附加協議或擬進行的交易時 在每種情況下所依賴的陳述或保證，但經本協議附表 及美國證券交易委員會母文件修訂的第五條所載陳述及保證除外。雙方理解，母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，並且公司或公司股東在簽署、交付和執行本協議、附加協議以及由此或由此預期的交易時，不應也不應被視為依賴。 在每種情況下，除第五條規定的陳述和保證外，在每種情況下，均由本協議的減讓表和母美國證券交易委員會文件修改 。除母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經本協議附表和母公司美國證券交易委員會文件修改後：(A)本公司確認 並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自代表沒有或已經就母公司、合併子公司、業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)做出或已作出任何法律或股權上的明示或默示的陳述或擔保。母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功程度，或任何機密信息的準確性或完整性 向本公司、本公司股東或其各自代表提供或提供給本公司、本公司股東及其代表的關於母公司或合併子公司的任何機密信息、預測、收益預測或估計或其他信息(財務或其他方面的)，或提供給本公司、本公司股東及其代表的任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或 任何其他形式的預期或與之相關的信息，本協議擬進行的交易或與任何其他事項或事物有關的交易 ；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出條款V中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，但須遵守本條款規定的有限補救措施；(B)公司明確表示不依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何此類陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司明確否認並特此否認任何人作出的任何此類 其他陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何其他陳述或保證對本公司、本公司股東或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。除第11.13(B)條前述條款明確規定的情況外，本第11.13(B)條的任何規定均無意、也不得被視為或解釋為限制或免除任何人對故意欺詐或故意不當行為的責任。

11.14放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在每一種情況下，在任何情況下，根據本協議或任何附加協議產生的、或(B)以任何方式與雙方就本協議、任何附加協議或與本協議相關的任何交易或與之相關的任何交易或與其相關的任何交易或與其相關的任何融資有關的、與之相關的或與之相關的任何交易或與之相關的任何融資的任何訴訟由陪審團審理的權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他方面的。雙方在此 同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv) 除其他事項外，每一方都是通過本節中的相互放棄和證明來達成本協議的。

11.15提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕或以其他方式沒有管轄權，則接受特拉華州或特拉華州聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以進行以下任何訴訟：(A)根據本協議或任何附加協議而產生的 ，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或由此計劃進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，且不可撤銷地 並無條件放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在下列任何訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附加協議而引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易進行的交易有關、相關或附帶的 ，或因此，(A)因任何原因不受第11.15節所述法院管轄權管轄的任何主張。(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)(1)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(2)該訴訟的地點不適當，或(3)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節中規定的該方各自地址的任何文件、傳票、通知或文件應為任何此類訴訟的有效程序文件送達。

11.16補救措施。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施相累積，且任何一方行使任何一項補救措施 不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方 應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需 損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意 不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議條款 其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。

11.17無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指名方的關聯方(這些人旨在成為本協議第11.17條的第三方受益人) 不對本協議的任何一項或多項陳述、保證、契諾或其他方面承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任還是衡平法責任或其他責任)，或基於試圖將實體方的責任強加於其所有者或附屬公司的任何理論，協議 或該指名方的其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議、索賠或爭議。

11.18證券持有人代表。

(A) 通過批准本協議和擬進行的交易，或通過簽署和交付一份意見書，每個公司 股東應擁有不可撤銷的授權和指定的證券持有人代表作為該人的代表和事實代理人 就與本協議、附加協議和本協議及其附屬協議相關的所有目的，代表該人行事。證券持有人代表應就公司股東在本協議、附加協議及其附屬協議項下產生的所有事項擔任公司股東的代表，並有權就公司股東或證券持有人代表或代表公司股東或證券持有人代表採取的任何行動， 或不採取行動，包括強制執行本協議、附加協議和/或附加協議及/或附屬協議項下授予公司股東的任何權利。 代表公司股東。公司股東應受證券持有人代表採取的所有此類行動的約束 公司股東不得采取任何此類行動。

(B) 證券持有人代表僅為行政方便而擔任證券持有人代表， 並不對本公司、其任何附屬公司或本公司股東在本協議項下的任何義務負個人責任，且母公司(代表其本身及其聯屬公司)同意，不會指望證券持有人代表或證券持有人代表的相關資產履行本公司、其任何附屬公司或本公司股東的任何義務。證券持有人代表不對證券持有人代表履行證券持有人代表職責或行使證券持有人代表在本協議下的權利和救濟的任何判斷錯誤或採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔責任。 任何附加協議或附屬於本協議的任何協議，除非是故意欺詐或故意不當行為。 證券持有人代表不需要擔保。證券持有人代表可以與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行磋商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議誠意採取或沒有采取的任何行動，證券持有人代表概不負責。證券持有人代表無責任確定或查詢本協議或任何附加協議或附屬協議的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況。在不限制上述一般性的前提下，證券持有人代表有權解釋本協議和附加協議或任何附屬於本協議或其附屬協議的所有條款和規定，並有權代表公司股東及其各自的繼承人同意對本協議或其任何修改。

(C) 證券持有人代表可隨時向母公司及公司股東發出二十(20)天通知而辭職；但如證券持有人代表辭職或被免職，則新的證券持有人代表(應為母公司合理接受)須以母公司普通股 股份的多數投票或書面同意的方式委任，作為一個單一類別投票(每一股股份有權投一票)，然後由本公司 股東於緊接生效日期前持有。

(D) 證券持有人代表的任命與利益相關，公司股東不得以任何方式或任何理由 撤銷。根據任何適用法律，授予證券持有人代表的這一授權不應因任何委託人的死亡、疾病、解散、殘疾、喪失行為能力或其他行為能力而受到影響。Scott Wallace特此接受他作為首任證券持有人代表的任命。證券持有人代表根據第11.18條代表公司股東(每個人代表一名證券持有人代表授權的行動)作出的任何決定、行為、同意或指示對公司股東都是最終的、有約束力的，並對公司股東具有決定性作用，就像這些人已經採取了該證券持有人代表授權的行動一樣。

11.19特權通信。Loeb&Loeb LLP和母公司的內部法律部門(統稱為“母公司律師”) 在交易結束前擔任母公司和贊助商的法律顧問，包括與本協議和附加協議有關的事務 ，本協議和附加協議的談判和文件，以及完成本協議和附加協議預期的交易(統稱為“交易前活動”)。 公司和股東各自代表自己和/或公司股東同意，在交易結束後， 代表尚存的公司，(A)母公司律師與發起人、母公司或其各自代表之間的所有以任何形式或格式進行的通信(統稱為“母公司特權通信”)將被視為享有律師與委託人之間的特權，(B)在緊接交易結束之前，無需任何人採取任何進一步行動，所有權利、所有權、 母公司在任何和所有母公司特權通信中的權益應轉讓給保薦人，並僅歸屬於保薦人， (C)在交易結束後，母公司特權通信和與之相關的客户信心預期應 完全屬於保薦人，不得傳遞給母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司要求，以及(D)母公司律師沒有任何責任向本公司、本公司股東、尚存的公司披露或披露任何此類母公司特權通信或其任何與交易結束前的 約定有關的文件，或其各自的任何代表因家長律師與家長和/或保薦人之間的任何律師-委託人關係或其他原因。公司及其附屬公司(包括交易結束後尚存的公司)和/或公司股東將無法訪問任何此類母公司特權通信， 或母公司律師與交易前約定有關的文件。儘管第11.18節的前述條款有任何相反規定，但在交易結束後，如果公司或其任何關聯公司，包括尚存的公司和公司股東，一方面與保薦人或其任何關聯公司以外的第三方發生糾紛，則尚存的公司可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露母公司特權 ；但未經保薦人事先書面同意，本公司、本公司股東、母公司或尚存公司不得放棄此項特權。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

附表 i

簽署公司支持協議的人員

艾米麗 謙虛

斯科特·華萊士

埃利奧特 謙虛

附表 II

簽署僱傭協議的人員

埃利奧特 謙虛

艾米麗 謙虛

託馬斯 謙遜

斯科特·華萊士