stem-20230329

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月29日

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STEAM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-39455

85-1972187

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主

證件號）

加利福尼亞街 100 號, 14 樓, 舊金山, 加利福尼亞94111

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

1-877-374-7836

註冊人的電話號碼，包括區號

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

莖

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2023年3月29日，Stem, Inc.（“Stem” 或 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈打算根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免，在私募債發行（“發行”）中發行2030年到期的綠色可轉換優先票據（“票據”），但須視市場狀況和其他因素而定。在發行方面，Stem預計將根據相同的條款和條件，向票據的初始購買者授予購買票據的選擇權，以便在自首次發行票據之日起的13天內結算，最多可額外購買票據的本金總額為3,500萬美元。

這些票據將僅向依據《證券法》第144A條合理認為是合格機構買家的人發行和出售。在滿足特定條件後，這些票據將轉換為現金、Stem普通股（“普通股”）或兩者的組合，對價形式將在Stem的選舉中確定。票據和普通股均不得根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。

關於票據的定價，Stem預計將與一個或多個初始購買者或其關聯公司和/或其他金融機構進行私下談判的上限看漲期權交易。預計上限看漲交易通常會減少對票據進行任何轉換後Stem普通股的潛在攤薄情況和/或抵消Stem需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金付款（視情況而定），這種削減和/或抵消有上限。

宣佈本次發行的新聞稿是根據《證券法》第135c條發佈的，作為附錄99附後，並以引用方式納入本項目8.01。

本8-K表最新報告和附錄99均不構成出售要約或招攬購買票據、普通股或任何其他證券的要約，本8-K表最新報告或附錄99也不構成在任何此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區的要約、招攬或出售。票據的任何報價只能通過保密發行備忘錄提出。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號			描述
99			2023 年 3 月 29 日發佈的新聞稿
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	STEAM, INC.

日期：2023年3月29日	來自：	/saul R. Laureles
		姓名：	索爾·R·勞雷爾斯
		標題：	首席法務官兼祕書

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