SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所 A DELAWARE L有限的 L責任 P夥伴關係 研究所 靜安嘉裏中心二號塔 46th 樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 ------------------- 電話：(86-21) 6193-8200 傳真：(86-21) 6193-8299 www.skadden.com 2020 年 2 月 10 日		公司/附屬辦公室 ------------------- 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 ------------------- 北京 布魯塞爾 法蘭克 香港 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 新加坡 東京 多倫多

機密

約瑟夫·麥肯先生

克里斯汀·威斯布魯克女士

凱文·沃恩先生

富蘭克林·懷曼先生

公司財務部

醫療保健和 保險辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

回覆：

Huize Holding Ltd（CIK 編號 0001778982）

F-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-233614）

（註冊聲明）

親愛的麥肯先生、威斯布魯克女士、沃恩先生和懷曼先生：

我們代表我們的客户Huize Holding Ltd.（一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（ 公司），特此通過EDGAR向 證券交易委員會（委員會）提交公司F-1表格（註冊聲明）註冊聲明的第5號修正案。我們還向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中闡述了 公司對員工於2020年2月7日口頭傳達給公司美國法律顧問的請求的迴應。

證券交易委員會

2020年2月10日

第 2 頁

為了便於工作人員審查，我們今天將分別向您提供五份 的註冊聲明的免費副本，標記為顯示2020年2月7日向委員會提交的註冊聲明的變更。

出於營銷目的，已確定了估計的首次公開募股價格區間（IPO 價格區間）為每股ADS 9.40美元（或 每股A類普通股0.47美元）至每股ADS11.40美元（或每股普通股0.57美元），中點為每股ADS10.40美元（或每股普通股0.52美元）（IPO 中點價格），幷包含在註冊聲明中。公司恭敬地告知員工，該區間是根據本次發行的承銷商 提供的估值估算的，而估值反過來又來自公司提供的信息和當前的市場狀況。估計的價格區間可能會發生變化，這可能是由於市場狀況的變化和其他 事態發展造成的。此類事態發展可能不在公司的控制範圍內，也不可預見。因此，無法保證最終發行價格會降至該估計價格區間內。

發行前的最新估值與估計的發行價格之間的差異

由於公司股票獎勵所依據的普通股沒有公開市場，因此在首次公開發行之前的所有時期，股票獎勵所依據的普通股的公允價值是在每次授予日根據第三方估值估算的。註冊聲明第108至111頁詳細描述了2017年1月1日至2019年6月30日期間用於評估 公司普通股公允價值的估值方法。自2019年8月19日以來，公司未授予任何新的股票期權或限制性股票， 不打算在註冊聲明生效之前授予更多基於股份的獎勵。

正如 註冊聲明第110頁所披露的那樣，截至2019年6月30日，公司普通股的公允價值為每股4.20元人民幣（0.59美元）。該公允價值與首次公開募股中點價格之間的差異為 每股約0.07美元，下降了12％。此外，截至2019年6月30日的每股普通股公允價值與IPO價格區間的最高點之間的差額約為0.02美元，下降了約3％。

首次公開募股價格區間不是根據公允價值的正式確定得出的，而是由公司與 承銷商之間的談判確定的。在設定首次公開募股價格區間時考慮的因素包括：(a) 證券市場的總體狀況以及 可比公司的近期市場價格和對公開交易普通股的需求；(b) 公司的財務狀況和前景；(c) 對公司及其運營所在行業商業潛力和收益前景的估計；(d) 公司首次公開募股 的近期表現在該行業；以及 (e) 從主要承銷商那裏收到的意見，包括與公司高級管理層和公司董事會進行的討論。

證券交易委員會

2020年2月10日

第 3 頁

因此，公司認為，截至2019年6月30日每股普通股 的公允價值與註冊聲明中披露的首次公開募股價格區間之間的差異並非不合理。

2019 年股票期權授予的基於股份的 薪酬支出

公司恭敬地告知員工，19,463,440股 期權是分兩批授予的。第一批19,363,440份股票期權於2019年6月30日授予，其餘10萬份股票期權中的第二批於2019年8月19日授予。正如截至2019年9月30日的 未經審計的簡明合併財務報表腳註16所披露的那樣，股票期權歸類為負債分類。

公司進一步告知員工，在2019年授予的總共19,463,440份股票期權中，如果使用首次公開募股中點價格作為公允價值 可能在2020年第一季度進行首次公開募股，則將在2020年第一季度確認約2180萬元人民幣的基於股份的薪酬支出。基於股份的薪酬支出是使用分級歸屬方法根據四年歸屬期計算的。 公司進一步告知員工，由於股票期權屬於負債分類，在裁決結算之前，公司將在每個報告期內重新衡量獎勵的公允價值。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明的第108和110頁，納入了提及的 披露。

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證券交易委員會

2020年2月10日

第 4 頁

如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +86 21 6193 8210 或發送電子郵件至 haiping.li@skadden.com 聯繫下方簽名的 。普華永道中天律師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所。

抄送：		馬存軍，董事會主席兼首席執行官
		惠澤控股有限公司聯席首席財務官周翠西
		肖明漢，惠澤控股有限公司聯席首席財務官
		姚文森，普華永道中天律師事務所合夥人
		張大衞，律師，凱克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人
		Steve Lin，律師，柯克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人
		Amanda Mi Tang，Esq.，柯克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人