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修訂和重述的章程
的

YELP INC.
（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。其在特拉華州的註冊辦事處地址為格林特里大道160號101套房，位於肯特郡多佛市，19904年。其在該地址的註冊代理人的名稱為國家註冊代理公司。

第 2 部分。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點設立和維護辦公室或主要營業地點，也可以在董事會可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地方，包括特拉華州境內和境外。

第二條

公司印章

第 3 部分。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章應由印有公司名稱和刻有 “Corporate Seal-Draware” 字樣的模具組成。可以使用該印章或其傳真給其留下印記、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東會議

第 4 部分。會議地點。公司股東會議可以在特拉華州境內或境外的地點舉行，具體地點由董事會不時決定。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 5 部分。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會為目的和適當處理其他事務。只有根據特拉華州法律應由股東採取行動的適當事項開展業務，並且應在會議上妥善提出。公司董事會選舉人選的提名以及供股東考慮的業務提案可在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東大會通知；(ii) 由董事會或其授權委員會專門提出；(iii) 由在提交股東時是登記在冊股東的任何公司股東提出下文第 5 (b) 節規定的持有人通知，誰有權在上面投票會議以及誰遵守了第 5 節中規定的通知程序；或 (iv) 關於應納入的提名

公司的委託書，由符合第 5 (h) 節要求並遵守第 5 (h) 節程序的合格股東（定義見第 5 (h) 節）提交。為避免疑問，上述 (iii) 和 (iv) 條款應是股東在年會前提名和提交其他事務（根據董事會的指示適當包含在公司股東會議通知和經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規則和條例（“1934年法案”）下的委託書中的事項除外）的唯一途徑的股東。

(b) 將在股東大會之前提交的股東提名和業務的預先通知。

(i) 董事提名。為了使股東根據本章程第 5 (a) 節第 (iii) 條在年度會議上妥善提出董事會選舉提名，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須按照第 5 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東的通知應列出：(A) 關於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該被提名人的主要職業或就業情況，(3) 該被提名人記錄在案並受益的公司每類股本的類別和數量，以及任何質押或抵押的清單此類股份，(4) 收購此類股份的日期或日期以及此類收購的投資意圖，(5) a陳述該被提名人如果當選，是否打算在下次會議上獲得選舉或連任所需的選票、在董事會接受該辭職後生效的不可撤銷的辭職、(6) 由該被提名人填寫和簽署的第 5 (e) 條所要求的問卷、陳述和同意，以及 (7) 與該被提名人有關的其他信息需要在委託書中披露在競選中（即使不涉及競選）或根據1934年法案第14條及據此頒佈的規則和條例（包括該人書面同意被提名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意），或要求向公司披露或提供的代理人；以及（B）第5（b）條所要求的信息 (iv)。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(ii) 其他事項。除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，為了使股東根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的事項妥善提交年會，股東必須按照第 5 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知 (b) (iii)，並且必須按規定及時更新和補充此類書面通知在第 5 (c) 節中第四。該股東的通知應列出：(A) 關於該股東提議在會議上提出的每項事項、希望在會議之前提出的業務的簡要描述、提案或業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的文本，如果此類業務包括修改本章程的提案、擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（包括此類業務給任何人帶來的任何預期收益）支持者（定義見下文），但僅出於其對公司股本的所有權，即對任何支持者個人或對任何支持者此類業務中的任何支持者（總體而言）至關重要；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 通知期限。為及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，不得遲於第九十 (90) 天營業結束之日，也不得早於上一年年會一週年前一百二十 (120) 天營業結束之日；但是，前提是最後一天是最後一天本第 5 (b) (iii) 條的判決，前提是年會日期提前了三十 (30) 天或延遲了三十 (30) 天在前一年的年會週年紀念日超過三十 (30) 天后，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日，也不得遲於該年會前第九十 (90) 天或公開發布日期之後的第十 (10) 天營業結束之日這樣的會議首先由公司召開。在任何情況下，已發出通知或已發佈通知的年會的休會、休會或推遲都不得開始新的時限（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。為避免疑問，儘管有上述規定，但為了及時起見，必須在第5（h）節規定的時限內收到股東關於根據第5（h）節規定的程序提名的通知。

(iv) 有關通知的其他要求。第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應載明截至通知發佈之日，以及發出通知的股東和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）：(A) 每位支持者的姓名和地址，如果支持者是唱片所有者，名稱和地址出現在公司的賬簿上；(B) 每位支持者實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；(C) a描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司與任何其他人（包括其姓名）之間就此類提名或提案達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面），或根據上述任何條款達成的協議、安排或諒解；(D) 陳述支持者是有權投票的公司股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定）出席會議，並打算親自或通過代理人出席會議提名通知中指定的一名或多名個人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於第 5 (b) (ii) 條規定的通知）；(E) 陳述支持者 (x) 是否打算根據和規定從公司所需數量的有表決權股份中徵求代理人以支持任何擬議的被提名人根據1934年法案頒佈的第14a-19條（關於根據第5 (b) (i) 條發出的通知）或 (y) 打算交付或提供向一定數量的公司有表決權的股份持有人提交的委託書和委託書，這些持有人足以選出此類被提名人或被提名人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知），或以其他方式向股東徵求代理人或投票以支持該提案（關於第 5 (b) (ii) 條規定的通知）；(F) 在任何支持者所知的範圍內，提供該提案的名稱和地址在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東；(G) 每位股東對所有衍生品交易（定義見下文）的描述支持者在過去十二 (12) 個月期間，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量，以及其實質經濟或投票條款；(H) 證明每位支持者已遵守與該支持者收購公司股本股份或其他證券和/或該支持者的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求作為公司的股東或受益所有人；以及 (I)根據和根據1934年法案第14條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中需要披露的與提案和/或競選董事的代理人（如適用）有關的文件中需要披露的與支持者有關的任何其他信息。

就第 5 條和第 6 節而言，“衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司，無論是記錄在案的還是受益的，或代表他們達成的或為他們的利益而達成的任何協議、安排、利益或諒解：(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值，(x) 以其他方式提供了任何直接或間接的機會收益或分享公司證券價值變化所產生的任何收益，(y)其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (z) 提供該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票升值權利，空頭頭寸，利息，對衝，分紅權，投票協議，與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該支持者直接或間接地是普通合夥人或管理成員。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 節要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使此類通知中提供或要求提供的信息自 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日之日起，在所有重大方面都是真實和正確的，如果會議休會，則重新開始在延期、休會或推遲的會議之前五 (5) 個工作日休會或推遲；前提是沒有此類更新或補充應糾正或影響任何支持者、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），或任何未能遵守本第 5 節或因其中任何不準確之處而被視為無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果根據本第 5 (c) 節第 (i) 條進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充文件。如果根據本第 5 (c) 節第 (ii) 條提交更新和補充資料，則祕書應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充文件，如果延期或推遲，則應在延期或推遲的會議之前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充文件。

(d) 儘管第 5 (b) (iii) 節中有任何相反的規定，但如果公司董事會董事人數增加，並且沒有公開宣佈任命董事，或者，如果沒有任命空缺，則由公司在股東根據第 5 (b) (iii) 條發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天公佈)，本第 5 節所要求且符合第 5 (b) (i) 節要求的股東通知，除了第 5 (b) (iii) 條中的時間要求也應視為及時，但僅限於因此類增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書應在公司首次發佈此類公告之日後的第十 (10) 天營業結束前在公司主要執行辦公室收到提名人。

(e) 要有資格根據第 5 (a) 條第 (iii) 條的提名成為被提名人競選或連任公司董事，此類擬議被提名人或代表該被提名人的人必須（根據第 5 (b) (iii) 或 5 (d) 條規定的送達通知的時間期限（如適用）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，上面有關於此類擬議被提名人的背景、資格、股權和獨立性以及

代表其提名的任何其他個人或實體的背景（問卷應由祕書應書面要求提供）以及書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），即該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該個人或實體當選後如何向其作出任何承諾或保證公司董事將就任何問題或問題採取行動或進行表決 (a”投票承諾”）未在問卷中向公司披露，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、報銷或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方與作為董事的服務或行動有關的賠償未在其中披露的公司，(iii) 以該人的個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和指導方針，以及 (iv) 如果當選為公司董事，則打算為整個公司服務任期至下次這樣的會議候選人將面臨連任。

(f) 除非某人根據第5 (a) 節第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條獲得提名，否則該人沒有資格當選或再次當選為董事。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何支持者 (i) 根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，並且 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該支持者符合要求的合理證據）根據以下句子根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條)或 (y) 未能在變更發生後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，告知公司他們不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求徵求代理人，則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司的委託書通知中將被提名人列為被提名人任何年會（或任何）的會議或其他代理材料對其進行補充），儘管如此，公司可能已經收到了與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理人和選票應不予考慮）。如果任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該支持者應在適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有任何相反的規定，但為避免疑問，提名任何支持者根據根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人提出的提名不是由或在任何年會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他代理材料中列為被提名人的任何人董事會或其任何授權委員會的指示不是被視為根據公司的會議通知（或其任何補充文件）提出，任何此類被提名人只能由公司股東根據第 5 (a) 節第 (iii) 條提名，如果是特別股東大會，則只能在第 6 條允許的範圍內提名。除非法律另有要求，否則會議主席應有權力和責任根據本章程中規定的程序和要求，確定提名或任何擬議的業務是否在會議之前提出，或提議的業務是否符合本章程，或提議人未按照本章程行事（視情況而定）

根據第 5 (b) (iv) (D) 和 5 (b) (iv) (E) 條中的陳述，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交給股東採取行動，也應不予考慮，儘管該提案或提名已載於公司的委託書、會議通知或其他代理材料中，儘管可能已經徵求或已就此類提名或此類業務進行代理或投票收到的。

(g) 儘管有本第5節的上述規定，但為了在委託書和股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，前提是這些章程中任何提及 1934 年法案或其相關規則和條例的目的不是為了也不應限制適用於根據本章程第 5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求。

(h) 董事提名的代理訪問權限。

(i) 被提名人將包含在公司委託書中。每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，公司除在委託書或委託書的委託書、投票指示表和年度股東大會選票（統稱為 “代理材料”）（統稱為 “代理材料”）中外，還應在委託書中將委託書中的姓名合併在董事會或其任何委員會提名參選的任何人員中，以及任何被提名的人的必填信息（定義見下文）由滿足本第 5 (h) 節（該股東或一組股東是 “合格股東”）要求的股東選舉（“代理訪問被提名人”）進入董事會，該股東在提供本第 5 (h) 節（“代理訪問通知”）所要求的通知（“代理訪問通知”）要求的股東當選（“代理訪問提名人”）根據本第 5 (h) 節，其被提名人包含在公司的代理材料中。公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (A) 根據1934年法案頒佈的法規要求在公司委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東的信息，以及 (B) 如果符合條件的股東選擇，則一份不超過五百 (500) 字的書面聲明，以支持代理訪問被提名人的候選人資格（“聲明”）)。為及時起見，祕書必須在本第 5 (h) 節規定的提供代理訪問通知的時間期限內收到所需信息。儘管本第 5 (h) 節中有任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為 (A) 存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明（或其中的一部分），或省略陳述發表聲明所必需的重大事實，但不會產生誤導性，(B) 會違反任何適用的法律、法規或上市標準，或 (C) 直接或間接質疑或者的品格、誠信或個人聲譽在沒有事實根據的情況下，直接或間接對任何人提出有關不當、非法或不道德的行為或結社的指控。本第 5 (h) 節中的任何內容均不限制公司向任何符合條件的股東或代理訪問被提名人徵集自己的陳述並在其代理材料或任何其他徵求材料中包括這些陳述的能力。

(ii) 通知期限。為及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室不遲於第一百二十（120）天營業結束時收到股東的代理訪問通知，也不得早於公司郵寄上一年度年會委託書之日一週年之前第一百五十（150）天營業結束之日；前提是，

但是，如果年會日期提前超過前一年的年會週年紀念日之前三十 (30) 天或延遲超過六十 (60) 天，或者如果前一年沒有舉行年會，則為了及時起見，代理訪問通知必須不早於該年會前一百五十 (150) 天營業結束之日，且不得遲於在該年度會議之前的一百二十 (120) 天或第十次年會中較晚者結束工作公司首次公開宣佈此類會議日期的次日（第 10）天。在任何情況下，年會休會、休會或推遲的公告均不得為發佈上述代理訪問通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。

(iii) 代理訪問被提名人的允許人數。公司年度股東大會代理材料中可能包含的最大代理訪問被提名人人數不得超過截至根據本第 5 (h) 條發佈代理訪問通知的最後一天在職董事人數的 (A) 二或 (B) 百分之二或 (B) 百分之二十 (20%) 中較大者，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數小於百分之二十 (20%))；但是，前提是最大數量應減去：

(1) 任何由符合條件的股東根據本第 5 (h) 條作為提名提交納入公司代理材料但隨後被董事會撤回或提名為董事會候選人的代理訪問被提名人；

(2) 董事會根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解推薦或未提出反對的任何被提名人（與該股東或股東集團從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外）；以及

(3) 任何先前在前三 (3) 次年會上作為代理訪問被提名人（或根據與上文 (2) 中所述與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解）當選為董事會成員並在該年度會議上被董事會再次提名參選的任何被提名人。

如果出於任何原因，董事會在提交代理訪問通知的截止日期之後但在年度股東大會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則代理訪問被提名人的最大人數應根據減少的董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第 5 (h) 條提交的代理訪問被提名人人數超過本第 5 (h) (iii) 條允許的最大數量，則每位符合條件的股東將選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每位合格股東在其代理中披露的公司股本數量（最大到最小）順序排列訪問通知已提交給公司並經公司確認。如果在每位符合條件的股東選擇一名代理訪問被提名人後仍未達到最大人數，則該選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。做出此類決定後，如果任何符合本第 5 (h) 條資格要求的代理訪問被提名人此後 (y) 由董事會提名，或 (z) 未包含在公司的代理材料中或未被提名參選董事，無論哪種情況，都是由於符合條件的股東失去資格或撤回提名，則代理訪問被提名人變得不願或無法任職

如果董事會、符合條件的股東或代理訪問被提名人未能遵守本第 5 (h) 節的規定，則不得在公司的代理材料中包含任何其他被提名人或被提名人，也不得根據本第 5 (h) 條以其他方式提交董事選舉以替代這些材料。

(iv) 符合條件的股東。符合條件的股東必須連續擁有該數量的股本（定義見下文）至少三年，該數量將佔公司在董事選舉（“必需股份”）中普遍有權投票的已發行股本的3％或以上（A）在代理訪問通知發佈之日前七（7）天以內，以及（B）確定有權獲得代理訪問通知的股東的記錄日期在年會上投票，並且必須在年度會議上繼續擁有法定股份提議代理訪問被提名人的會議日期。為了滿足本第 5 (h) 節規定的上述所有權要求，(A) 可以彙總由一個或多個股東或擁有公司股本並代表任何股東行事的人擁有的公司股本，前提是為此目的彙總了持有公司股本股份的股東和其他人的數量不得超過五十 (50) 和 (B) (i) 組共同投資和管理下的基金控制或由共同管理，主要由同一個僱主或 (ii) 經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條中定義的 “投資公司集團”（兩個或多個基金或（B）中提及的 “投資公司集團”，統稱為 “合格基金”），應被視為一個股東或個人該股東提供了令公司相當滿意的文件，證明他們符合這些標準。對於已書面指示記錄持有人代表受益所有人行事的受益所有人所擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨計為股東，但為了確定其持股量可被視為合格股東持股量一部分的股東人人數，將單獨計算每位此類受益所有人，但須遵守本款 (iv) 的其他規定。根據本第 5 (h) 節，任何人不得是構成合格股東的多組人員的成員，根據本第 5 (h) 節，不得將任何股份歸為由多個構成合格股東的人擁有。為避免疑問，如果一組股東（包括合格基金中的一組基金）彙總股份所有權以達到本第 5 (h) 節規定的3％門檻，則本第 5 (h) 條對符合條件的股東的任何和所有要求（但達到3％門檻所需的最低投票權要求應適用於該集團的總所有權），包括最低持有期，均應適用於合格基金中此類股東羣體和/或基金的每位成員以及違規行為符合條件的股東應將該集團任何成員根據本第 5 (h) 條承擔的任何義務、協議或陳述視為違約。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的股東羣體，則合格股東應被視為僅擁有剩餘集團持有的股份。

(v) 所有權的定義。就本第 5 (h) 節而言，合格股東只能被視為 “擁有” 公司已發行股本，該股東同時擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟權益（包括盈利機會和虧損風險）；前提是股份數量根據第 (A) 和 (B) 條計算不得包括該股東或其任何關聯公司在任何具有以下條件的交易中出售的任何股份 (1)未結算或關閉，包括任何賣空，(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，也未根據轉售協議被該股東或其任何關聯公司收購，或 (3) 受訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束

該股東或其任何關聯公司根據公司已發行股本的名義金額或價值以股份或現金結算，在任何此類情況下，哪份文書或協議的目的或效果是 (x) 在任何程度上或將來的任何時候以任何方式、在任何程度上或任何時候減少該股東或其關聯公司的全部權利對任何此類股票進行投票或直接投票，和/或 (y) 對衝、抵消或修改任何程度的收益或該股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的損失。符合條件的股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，前提是該股東保留指示如何對董事選舉進行投票的權利，以及指導處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。在 (A) 個人借出此類股票的任何時期，個人的股份所有權均應被視為繼續，前提是該人有權在不超過三 (3) 個工作日的通知下隨時召回此類借出的股份，並在收到通知其代理訪問被提名人將包含在公司適用的年會代理材料中並通過以下方式持有此類股份後的五 (5) 個工作日內召回此類借出的股份此類年度會議；或 (B) 該人已通過代理人下放任何表決權，委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排。出於這些目的，公司股本的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。

(vi) 代理訪問通知。在本第 5 (h) 節規定的提供代理訪問通知的時間期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(A) 根據第 5 (b) (i) 和 5 (b) (iv) 條提名董事所需的信息、陳述和協議，第 5 (b) (iv) 節 (E) 除外，就好像代理訪問被提名人是根據第 5 (b) 條提名一樣；

(B) 股票記錄持有人（以及在必要的三（3）年持有期內通過或曾經持有股份的每家中介機構）提交的一份或多份書面陳述，證實截至代理訪問通知發出之日前七天內，符合條件的股東擁有並在過去三（3）年中持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在五（3）年內提供必需股份年會記錄日期之後的幾個工作日，記錄中的書面聲明持有人和中介機構驗證合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(D) 一項陳述，表明符合條件的股東：

(1) 在正常業務過程中收購所有必需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，

(2) 打算親自出庭或通過 “合格代表”（由該股東簽署或通過該股東提供的電子傳輸以書面形式獲得授權的人）作為代理人代表該股東出庭

年會（以及誰在年會上提供此類書面或電子傳輸），以提交提名，

(3) 沒有提名也不會在年會上提名除根據本第 5 (h) 節提名的代理訪問被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，

(4) 過去和將來也不會參與1934年法案第14a-1 (l) 條所指的他人為支持在年會上選舉除代理訪問提名人或董事會被提名人以外的任何個人為董事而進行的招標，

(5) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，

(6) 在與公司及其股東的所有通信中提供了並將提供的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有也不會根據發表聲明的情況，省略陳述發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性，以及

(7) 對於由一羣股東組成的合格股東提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員就提名及其相關事項，包括撤回提名；

(E) 對於任何由兩隻或更多基金組成的合格基金的合格股東，應提供令公司合理滿意的文件，證明這些基金有資格被視為合格基金，並且構成合格基金的每隻基金在其他方面都符合本第 5 (h) 節規定的要求；以及

(F) 符合條件的股東同意的承諾：

(1) 在年會之日之前擁有所需股份，

(2) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，

(3) 對公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因合格股東的任何提名、招攬或其他活動而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何責任、損失或損害單獨向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員提供賠償並使其免受損害與其選舉努力有關根據本第 5 (h) 節，代理訪問被提名人，

(4) 遵守適用於與年會或根據本第 5 (h) 節採取的任何其他行動有關的任何招標的所有法律和法規，

(5) 向美國證券交易委員會提交與提名代理訪問被提名人會議有關的任何招標或其他通信，無論1934年法案第14A條是否要求提交任何此類申報，也不論此類招標或其他溝通是否有任何免於申報的豁免，

(6) 提供公司合理要求的任何其他信息，以核實符合條件的股東對必需股份的所有權，以及

(7) 如果代理訪問通知或符合條件的股東或代理訪問被提名人與公司、其股東或任何其他人與提名或選舉有關的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面都不再真實和準確（或省略了發表不具有誤導性的陳述所必需的重大事實），或者符合條件的股東未能繼續滿足第 5 節所述的資格要求 (h) (iv)，立即（無論如何都在兩秒之內）發現此類缺陷的工作日）將此類缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書；但是，任何此類通知均不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司根據本第 5 (h) 條為此類缺陷提供的補救措施（包括在代理材料中省略代理訪問被提名人的任何權利）或允許任何符合條件的股東或其他人進行變更或添加任何提議的代理訪問被提名人。

(vii) 有關代理訪問被提名人資格的其他信息。在本第 5 (h) 節規定的遞交代理訪問通知的時間期限內，代理訪問被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議（就本第 5 (h) 節而言，該陳述和協議應被視為代理訪問通知的一部分），即代理訪問被提名人：

(A) 現在和將來都不會成為任何未向公司披露的投票承諾的當事方，也不會成為任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務或普遍適用於董事的公司任何其他公開披露的政策或指導方針的能力的投票承諾的當事方；

(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解涉及與作為被提名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接報酬、報銷或賠償，但尚未向公司披露；

根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，(D) 在過去三年中不是也不曾是競爭對手的高級管理人員或董事；

(E) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求；

(F) 將在與公司及其股東的所有通信中提供真實或將來正確的事實、陳述和其他信息

所有重要方面（不得省略陳述作出陳述所必需的重大事實，以免造成誤導）；以及

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或適用於該公司的任何證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（“適用的獨立性標準”），(G) 將有資格獲得獨立資格。

(viii) 在本第 5 (h) 節規定的遞交代理訪問通知的時間期限內，代理訪問被提名人應提供所有必要的信息，以便董事會驗證該代理訪問被提名人是否符合適用的獨立標準。應公司的要求，代理訪問被提名人必須提交、填寫並簽署要求公司董事提供的所有問卷和認證。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據適用的獨立性標準核實每位股東被提名人是否獨立。

(ix) 對重新提名的限制。根據本第 5 (h) 條，任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (A) 退出或失去資格或無法在年會上當選，或 (B) 未獲得 “支持” 代理訪問被提名人當選的至少 25% 的選票的代理訪問被提名人，則沒有資格成為會議之後的未來兩次年會的代理訪問被提名人代理訪問被提名人為此被提名參選。

(x) 省略和刪除代理訪問被提名人。根據本第 5 (h) 節，公司無需在其任何股東大會的代理材料中包括任何代理訪問被提名人，此類提名應被忽視，也不會對此類代理訪問被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人：

(A) 如果公司祕書收到通知，稱股東已根據第5 (b) 節規定的股東候選人提名董事的預先通知要求提名某人蔘加董事會選舉；

(B) 如果提名此類代理訪問被提名人的合格股東曾參與或目前正在參與或曾經或現在是 “參與者” 自己或其他人根據1934年法案第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在會議上選舉除代理訪問被提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事；

(D) 其當選董事會成員將導致公司違反這些章程、公司註冊證書、適用於公司的紐約證券交易所或任何證券交易所的規則或條例，或任何適用的法律、規則或法規或公司任何其他普遍適用於董事的公開披露政策或指導方針；

(E) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(F) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體或在過去十年內曾在此類刑事訴訟中被定罪；

(G) 誰受 1933 年法案 D 條例第 506 (d) 條規定的任何事件的約束；

(H) 如果該代理訪問被提名人或適用的合格股東應向公司提供的有關此類提名的信息，但截至提供之日，這些信息在任何重大方面均不真實，或者沒有陳述根據董事會所作陳述的情況所必需的重大事實，而不是誤導性的；或

(I) 如果符合條件的股東或適用的代理訪問被提名人違反或以其他方式違反了該合格股東或代理訪問被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能遵守本第 5 (h) 節規定的義務。

(xi) 提名無效。儘管此處有任何相反的規定，但如果 (A) 代理訪問被提名人和/或適用的合格股東已經或已經違反了本第 5 (h) 節規定的義務、協議或陳述，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人，但董事會或主持會議的人員應宣佈符合條件的股東的提名無效，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人，則應不考慮此類提名，由董事會或主持人決定在年度股東大會上，或 (B) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度股東大會以根據本第 5 (h) 節提出任何提名。

(xii) 排他性方法；解釋。除了根據1934年法案頒佈的第5（b）條和第14a-19條進行提名外，本第5（h）條應是股東將董事會選舉候選人納入公司代理材料的唯一方法。就本第 5 (h) 節而言，董事會、董事會委員會或董事會或其委員會指定的任何公司高管，均有權解釋本第 5 (h) 節，並作出任何必要和可取的決定，以適用本第 5 (h) 節的規定。任何此類決定均為最終決定，對公司、任何符合條件的股東、任何代理訪問被提名人和任何其他人具有約束力，只要是本着誠意作出的，沒有任何進一步的要求。

(i) 就第5和6節而言，

(i) “公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）第405條規定的含義。

第 6 部分。特別會議。

(a) 董事會可出於任何目的（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時先前授權的董事職位是否存在空缺），（i）董事會根據經授權董事總數的多數通過的決議（無論先前授權的董事職位是否存在任何空缺）召集公司股東特別會議，（ii）董事會主席，(iii) 首席執行官，或 (iv) 總統（如果沒有首席執行官）。

在公司受《加州通用公司法》（“CGCL”）第2115（b）條約束的任何時間或時間，持有百分之五（5%）或以上已發行股份的股東只有按照本協議第18（b）條的規定才有權召開股東特別會議。

(b) 董事會應確定此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應根據本章程第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在此類特別會議上處理任何事務。

(c) 董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上提出，董事將由 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 由在發出本款規定的通知時是登記在冊股東的任何公司股東選出，他們有權在會議上投票，並向公司祕書發出書面通知，説明如下第 5 (b) (i) 條所要求的信息。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是祕書應收到載有本章程第 5 (b) (i) 節所要求信息的書面通知公司的主要行政辦公室不遲於九十年代晚些時候營業結束時（90）th) 該會議的前一天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人的日期之後的第十 (10) 天。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已發佈公告的特別會議的休會或推遲都不得在新的時限內開始發出上述股東通知。

(d) 儘管有本第6節的上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關規則和條例中與本第6節所述事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，前提是這些章程中任何提及 1934 年法案或其相關規則和條例的目的不是為了也不應限制適用於根據本章程第 6 (c) 條考慮的董事會選舉提名的要求法律。

第 7 部分。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面或電子傳輸通知，以具體説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程會議方式

通信（如果有），通過這些通信，股東和代理持有人可以被視為親自出席任何此類會議並在任何此類會議上投票。如果郵寄，則在將通知存放在美國郵寄時發出，郵資已預付，寄至公司記錄上顯示的股東地址。任何股東大會的時間、地點（如果有）和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式由有權獲得通知的人簽署，也可以由該人通過電子傳輸方式免除，任何股東將通過親自出席、遠程通信（如果適用）或通過代理人免除該通知，除非股東出席會議的明確目的是提出異議從會議的開始，到任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。任何豁免該會議通知的股東應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 8 部分。法定人數。

(a) 在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的股票多數表決權的持有人親自出席、遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由會議主席休會，也可以由會議所代表的股份的多數表決權持有人投票休會，但不得在該會議上處理任何其他事務。儘管有足夠的股東退出，留出的股東人數少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席）的股東可以繼續處理業務直到休會。除非法規或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，持有多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權對主題事項進行一般表決，則應為股東的行為。

(b) 除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，並且任何系列的優先股有權在特定情況下選舉董事，否則董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上以多數票選出。就本章程而言，多數票意味着投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉的選票數的百分之五十 (50%)，所投的票數包括對親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行一般投票的股份所投的票。投票應包括指示在每種情況下拒絕授權，不包括對該董事選舉的棄權票和經紀人不投票。

(c) 儘管有上述規定，但如果進行 “競爭性選舉”，則董事應由親自出席、遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，並有權對董事選舉進行一般表決，並在任何有法定人數的董事選舉會議上投票選出。就本章程而言，“競選選舉” 是指董事候選人人數超過待選董事人數的任何董事選舉，由祕書根據本章程第 5 節或適用法律規定的適用的提名期通知結束時根據是否及時提交一份或多份提名通知或代理訪問通知（如適用）作出決定符合上述第5節的適用條款；但是，前提是關於選舉是 “有爭議的選舉” 的確定只能決定提名通知的及時性，而不是

否則，就其有效性而言。一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應通過多數票的投票選出。

(d) 如果在不是 “競選選舉” 的選舉中，現任董事的董事候選人未當選，並且在該會議上沒有選出繼任者，則董事應立即向董事會提出辭呈申請。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕所提出的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名和公司治理委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件或其他廣泛傳播的通信方式）公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與提名和公司治理委員會的推薦或董事會就其辭職所做的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下次年會，直至其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或被免職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可根據本章程第 18 條的規定自行決定填補由此產生的任何空缺，或者可以根據公司註冊證書的規定縮小董事會的規模。

(e) 如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非章程、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的已發行股份的多數表決權、親自出席、通過遠程通信（如果適用）出席，或由經正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非適用法規、公司註冊證書或本章程、任何證券交易所的規則或其他規定或要求對此類事項進行不同或最低投票，在這種情況下，此類最低或不同票數應為該事項的適用表決，即親自出席的該類或類別或系列股份的表決權多數（如果是有爭議的董事選舉，則為多數）持有人的贊成票，通過遠程通信（如果適用），或者由代理人代表開會並有權就該主題事項進行表決，應是該階層或系列的行為。

第 9 部分。休會和續會通知。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由持有多數股東親自出席、遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，則可以不時休會。當會議延期到其他時間或地點（如果有）時，包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會，則無需通知延期的會議（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席並可以在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）（i）在會議上宣佈 (ii) 在預定開會的時間內休會電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據第7節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在續會的會議上，公司可以交易在最初會議上可能已經交易的任何業務。如果

休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 10 部分。投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期以股份名義出現在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用），也可以由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人進行投票。如此任命的代理人不必是股東。除非代理人規定的期限更長，否則任何代理人自成立之日起三（3）年後不得進行投票。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果以兩 (2) 個或更多人的名義登記在案的股票或其他有表決權的證券，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩 (2) 個或更多人對相同的股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並向他們提供任命他們的文書或命令的副本建立這種關係所規定的關係，他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則他的行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但在任何特定問題上的選票是平均分配的，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按照DGCL的規定向特拉華州衡平法院申請救濟，第 217 (b) 條。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均分應為利息的多數或平均分配。

第 12 部分。股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制有權在該會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期少於會議日期的10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於任何目的，此類名單應在截至會議日期前一天的十天內向任何與會議相關的股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 13 節。不開會就採取行動。除非在根據本章程召開的年度或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 14 節。組織。

(a) 在每次股東大會上，應由董事會主席擔任主席，或者，如果董事長尚未被任命或缺席，則由總裁，或者，如果總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席，無論是親自出席還是通過代理人出席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總統指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東大會的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定會議的議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及會議秩序以及出席會議的人員的安全, 對參加此類會議的限制是公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及董事長應允許的其他人員，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票表決事項的投票的開始和結束進行監管。股東將在會議上投票的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間將在會議上公佈。除非在董事會或會議主席的決定範圍內，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第四條

導演們

第 15 節。任職人數和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事未在年會上當選，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式在為此目的召集的股東特別會議上選出。

第 16 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的權力應由董事會行使、開展業務和控制其財產。

第 17 節。董事會。

(a) 在將於2023年舉行的年度股東大會（每次年度股東大會，“年會”）上選出董事之前，除任何系列優先股持有人在特定情況下可能選出的董事外，應將董事分為三（3）個規模儘可能相等的類別，分別為第一類、第二類和第三類。在2020年年會或之前當選的每位董事的任期應在董事當選的年度會議之後的第三次年度股東大會之日屆滿。在2021年年會上當選的每位董事的任期應在2022年年會上屆滿。在2022年年會上當選的每位董事的任期應在2023年年會上屆滿。從2023年年會及其後的每屆年會開始，除非任何系列的優先股在特定情況下享有選舉額外董事的特殊權利，否則董事會將不再保密，公司的所有董事應每年選舉一次，任期至下次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職或被免職。

(b) 在公司受 CGCL 第 2115 (b) 條約束的一段或多段時間內，本章程第 17 (a) 條的保密委員會條款不適用，並且

所有董事均應在每屆年度股東大會上選出，任期至下次年會。

(c) 任何有權在董事選舉中投票的股東都不得累積該股東有權獲得的選票，除非在選舉時公司受CGCL第2115（b）條的約束。在公司受CGCL第2115（b）條約束的時間或時間內，每位有權在董事選舉中投票的股東都可以累積該股東的選票，給一名候選人的選票數等於待選董事人數乘以該股東本應獲得的選票數，或者按照相同的原則將股東的選票分配給與該股東一樣多的候選人認為合適。但是，任何股東都無權累積該股東的選票，除非 (i) 該候選人的姓名已在投票前獲得提名，以及 (ii) 股東在投票前已在會議上通知該股東打算累積該股東的選票。如果任何股東已發出累積選票的適當通知，則所有股東都可以累積選票以獲得適當提名的任何候選人。根據累積投票，獲得最高票數（不超過待選董事人數）的候選人當選。

儘管本節有上述規定，但每位董事的任期均應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 18 節。空缺。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，並受任何系列優先股持有人權利的約束，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由贊成票填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補大多數董事的然後上任，儘管低於董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任，而不是由股東擔任，但前提是，每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位均應如此，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，由股東填補按當時在職的此類或類別或系列選舉產生的大多數董事，或者由如此當選的唯一剩餘董事選出，而不是由股東選舉產生。當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至下次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。儘管如此，在2023年年會之前，任何當選填補因董事死亡、辭職或免職而造成的空缺的董事均應任職至該董事任期屆滿的年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、被免職或辭職，則根據本章程，董事會空缺應被視為存在。

(b) 在公司受CGCL第2115 (b) 條約束的任何時間或時間，如果在填補任何空缺後，由股東選出的當時在職的董事佔當時在職董事的比例應低於多數，那麼

(i) 任何持有人或持有當時已發行股份總數百分之五 (5%) 或以上的持有人有權投票支持這些董事，均可召開特別股東大會；或

(ii) 相應縣的高等法院應根據該股東的申請立即下令舉行特別股東會議，以選舉整個董事會，所有這些都符合CGCL第305（c）條。任何董事的任期將在繼任者當選後終止。

為了使之有效，根據第 18 (b) (i) 條召開特別會議的書面請求應採用書面形式，應具體説明該股東（或股東）提議在特別會議上提名的被提名人，並應提請公司董事會主席、總裁、副總裁或祕書注意。

第 19 節。辭職。任何董事都可以隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職，此類辭職以説明其是否將在特定時間生效。如果未作出此類規定，則應在向祕書交付時視為生效。當一名或多名董事辭去董事會職務（自將來的某個日期起生效）時，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效，並且每位被選出的董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其繼任者正式離職當選並獲得資格。

第 20 節。移除。

(a) 在公司受CGCL第2115 (b) 條約束的時間或時間內，經有權就此類罷免進行表決的已發行股份的至少多數表決權的持有人投贊成票，可以隨時無故罷免董事會或任何個別董事；但是，除非整個董事會被免職，否則不得將任何個別董事免職驅逐，或者不同意這種驅逐的書面形式，就足以做出這樣的選擇如果在總票數相同的選舉中累計投票（或者，如果此類行動是通過書面同意採取的，則所有有權投票的股份都經過投票），則該董事最近一次選舉時獲得授權的董事總人數即為當選。

(b) 在公司不受CGCL第2115 (b) 條約束、受法律規定的任何限制和任何系列優先股持有人權利的前提下，上文第 20 (a) 條將不再適用，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，獲得多數投票權持有人的贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股票，作為單一類別共同投票；前提是 (i) 在 2023 年年會之前，此類撤職可能僅有正當理由，並且 (ii) 從 2023 年年會開始，此類撤職可能是有原因的，也可能是沒有原因的。

第 21 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例行會議可以在特拉華州境內或境外的任何時間或日期以及任何地點舉行，該會議由董事會指定並通過電話向所有董事口頭或書面公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統，

傳真, 電報或電報, 或通過電子郵件或其他電子手段.董事會例行會議無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或大多數授權董事召集。

(d) 特別會議的通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內，在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子手段發出。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三 (3) 天通過頭等郵件發送，費用已預付。任何會議通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式予以免除，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

(e) 放棄通知。在董事會或其任何委員會的任何會議上，所有業務的交易，無論如何召集或注意到，無論在何處舉行，都應像在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上進行交易一樣有效，前提是有法定人數，如果在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事都應簽署書面通知豁免書或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免均應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。

第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更大的人數，除非根據第44條出現的與賠償有關的問題，其法定人數應為不時確定的董事確切人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的大多數組成；但是，前提是在任何會議上法定人數不論是否出席，大多數出席的董事都可以不時休會至董事會下次例會的固定時間，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每次有法定人數出席的董事會會議上，所有問題和業務均應由出席的多數董事的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。

第 23 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不經會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過以下方式獲得同意：

電子傳輸，以及此類書面或書面或傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 24 節。費用和補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬，包括董事會決議（如果獲得批准）、固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會都無權或授權 (i) 批准、通過或向股東推薦任何文件行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時任命法律可能允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議或決議可能規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪的執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在他去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的該成員可以一致任命另一名董事會成員在會議上行事任何此類缺席或被取消資格的成員的地點。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 25 節任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需進一步通知此類例會。任何此類委員會的特別會議可在委員會不時確定的任何地點舉行

委員會，作為該委員會成員的任何董事均可召集委員會，但須按照向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式將此類特別會議的時間和地點通知該委員會成員。任何委員會任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式免除，除非董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節。首席獨立董事。董事會可以指定董事會主席，或者如果董事長不是獨立董事，則指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，在被董事會（“首席獨立董事”）取代之前任職。首席獨立董事將：與董事會主席一起制定董事會例行會議的議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議中對首席執行官進行評估或薪酬的任何部分執行官接受陳述或討論；主持董事會會議中介紹或討論董事會績效的任何部分；並履行董事會主席可能確定或委託的其他職責。

第 27 節。組織。在每次董事會議上，董事會主席，或者，如果董事長未被任命或缺席，則為首席獨立董事，或者如果首席獨立董事缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則為總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則為最高級的副總裁（如果是董事），或者，在任何人缺席的情況下該人，即由出席會議的多數董事選出的會議主席，應主持會議。祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書或總統指示的其他官員或董事擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 28 節。指定官員。如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可酌情為一名或多名高級管理人員分配額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職務。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前免職，否則所有官員均應根據董事會的意願任職，直到繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可隨時罷免董事會選舉或任命的任何官員。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，則空缺可以由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議。除非高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命總裁，則本章程中所有提及總裁的內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(c) 總統的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會的所有會議（如果是董事）。除非另一名高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(d) 首席運營官的職責。首席運營官應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議，除非董事會主席、首席獨立董事、首席執行官或總裁已被任命並出席。首席運營官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。

(e) 副總統的職責。在總統缺席或喪失工作能力或總統職位空缺時，副總統可以承擔和履行總統職責。副總裁應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行其他職責並擁有董事會或首席執行官等其他權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則應由總裁不時指定。

(f) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程就所有股東會議、所有董事會會議及其任何需要通知的委員會發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責和辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。總統可指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行其他職責

職責並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

(g) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表。首席財務官應根據董事會的命令，保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管的內容均應視為對首席財務官的提及。總統可指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長在首席財務官缺席或無能為力的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理主計長應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(h) 財務主任的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應徹底和適當地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務事務報表，並應根據董事會的命令，保管所有資金和證券該公司的。財務主管應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第 30 節。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高管的權力或職責下放給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節。辭職。任何官員均可隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。任何此類辭職應在收到此類通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非此類通知另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使其生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節。移除。經當時大多數在職董事的贊成票，或當時在職董事的一致書面同意，或者由董事會可能授予任何委員會、首席執行官或其他上級官員的一致書面同意，可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由。

第六條

執行公司票據和對公司擁有的證券進行表決

第 33 節。公司票據的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法並指定簽署人或高級職員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽名對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構提取的存入公司貸記款或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 34 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由經董事會決議授權的人表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則應為無憑證。股票證書（如果有）應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。公司以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發證書的效力與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊服務商的效果相同。

第 36 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書來取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司此前簽發的一份或多份證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或損壞的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意以公司要求的方式向公司提供賠償，或者按照公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以補償可能就據稱持有的證書向公司提出的任何索賠丟失、被盜或毀壞。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由公司股票持有人親自或由經正式授權的律師在賬簿上進行，而且

以證書表示的股票，前提是交出經過適當背書的證書或類似數量的股票證書。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 38 節。修復記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息並以該所有者的身份進行投票，並且除非特拉華州法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平法或其他主張或權益。

第八條

公司的其他證券

第 40 節。執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（涵蓋在第35條第36節中）外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有此類印章的傳真件，並由祕書或助理祕書或首席財務官簽名證明官員或財務主管或助理財務主管；但是，前提是如果有此類債券、債券或其他公司擔保應通過契約受託人的手動簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，根據契約發行此類債券、債券或其他公司擔保，簽署和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可以是簽名的印有傳真印記

這樣的人的。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票應由公司財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司擔保，或其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上或任何此類利息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高級職員，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採納，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣發行和交付或者本應使用其傳真簽字的身份並未停止該公司的此類官員。

第九條

分紅

第 41 節。股息申報。在遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的前提下，公司股本的股息可由董事會在任何例行或特別會議上依法宣佈。股息可以以現金、財產或股本股份的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應對突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。

第 X 條

財政年度

第 43 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 44 節。對董事、執行官、其他官員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內，公司應向其董事和執行官提供賠償（就本第十一條而言，“執行官員” 的含義見根據1934年法案頒佈的第3b-7條）；但是，前提是公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，前提是無需要求公司就任何與任何事項有關的任何董事或執行官提供賠償該人提起的訴訟（或部分訴訟）除非（i）法律明確要求此類賠償必須作出，（ii）該訴訟已獲得公司董事會的批准，（iii）此類賠償由公司根據權力自行決定提供

根據DGCL或任何其他適用法律歸屬於公司，或者 (iv) 必須根據 (d) 小節作出此類賠償。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定向其其他官員、僱員和其他代理人提供賠償。董事會有權將是否向除執行官以外的任何其他人提供賠償的決定委託給董事會確定的高管或其他人員。

(c) 費用。公司應向任何過去或現在是當事方或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人提供預付款，理由是他是或曾經是公司的董事或執行官，或者以前曾應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官，在接到請求後立即對訴訟程序作出最後處理因此，任何董事或執行官因此類訴訟而產生的所有費用都規定，如果DGCL要求，則董事或執行官以董事或執行官的身份（不得以此類受保人過去或現在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用預付款，只能在向公司交付企業後支付（以下簡稱 “承諾”），由此類受保人或代表此類受保人作出，如果最終由最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）對該受保人無權根據本節或其他規定獲得此類費用賠償提出上訴（以下簡稱 “最終裁決”），則償還所有預付的款項。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的向董事和執行官提供賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍和範圍相同。如果 (i) 賠償或預付款的索賠被全部或部分駁回，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內未對此類索賠作出任何處置，則本節授予董事或執行官的任何賠償權或預付款均可由持有此類權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，也應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人未達到DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權提出任何此類訴訟作為辯護。對於公司執行官因該執行官是或曾經是公司董事而提出的任何預付款索賠（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出明確而令人信服的證據進行辯護，證明該人是惡意行事或以該人不認為參與或不反對的方式行事公司的最大利益，或與任何罪犯有關的最大利益該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取行動或程序。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而向其提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人沒有達到此類標準適用的行為標準，應為對訴訟進行辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準.在董事或執行官為強制執行以下權利而提起的任何訴訟中

根據本節或其他規定，賠償或預付開支，證明董事或執行官無權根據本節或其他規定獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不得排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事或執行官或其他官員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是潛在的，不得影響本章程規定的在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些作為或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律所禁止的範圍內對每位董事和執行官進行賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而失效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行充分賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，應適用以下定義：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及提供證詞。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何其他性質或種類的費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分公司的任何成分公司），如果其獨立存在繼續存在，則有權和授權對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，因此任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人

應該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本節的規定，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與他在該組成公司繼續獨立存在後對待該組成公司所處的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“僱員” 或 “代理人” 應包括但不限於應公司要求分別以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、員工、受託人或代理人的身份任職的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃及其參與者徵收關税或涉及其服務的任何服務，或受益人；以及以他本着誠意行事的人有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的，應被視為以本節所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條

通知

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本協議第7節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵政或全國認可的隔夜快遞，或通過傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式發出。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法發出，如本章程另有規定，也可以通過隔夜送達服務、傳真、電報或電報發出，但除親自送達的通知外，應發送到該董事以書面形式向祕書提交的地址，如果沒有此類備案，則應發送到該董事最後已知的郵局地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別任命的過户代理人或其他代理人簽署的郵寄宣誓書，具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的一名或多名股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法，應作為初步證據其中包含的事實。

(d) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一個或多個接收者使用一種允許的方法，對任何其他或另一種方法也可以使用任何其他允許的方法或方法。

(e) 向非法通信的人發出的通知。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向與之通信不合法的任何人發出通知時，均無須向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以便向該人發出此類通知。在不通知任何與之通信為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果是向共享地址的股東發出單一書面通知，則經收到此類通知的地址的股東同意，則該通知將生效。如果該股東未能在公司通知公司打算髮出單一通知後的六十 (60) 天內以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第 46 節。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的這種行動還需要獲得當時所有已發行股份中至少六十六和三分之二的投票權（66-2/ 3％）的持有人投贊成票公司的股本一般有權在董事選舉中投票，共同投票作為一個單一的班級。

第十四條

對軍官的貸款

第 47 節。向軍官貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高管或僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高管或僱員，向其貸款或擔保任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不附帶利息，可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於公司股票的質押。本章程中的任何內容均不得視為否認、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保權或擔保權。

第十五條

論壇

第 48 節。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員的信託義務的訴訟的唯一和排他性的司法管轄區根據DGCL（以下簡稱 “證書”）的任何條款對公司提起的索賠公司註冊或公司章程；或 (iv) 任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟。任何購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第48條的規定。

第 49 節。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。任何持有、購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第49條的規定。