美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
表格 10-Q/A
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
截至2021年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
在從到的過渡期
委員會文件編號：001-40024
金星收購公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 不適用 | ||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
麥迪遜大道 477 號，6 樓 紐約州紐約 10022 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （發行人的電話號碼） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 |
註冊的每個交易所 的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
|
單位，每個單位由 一股普通股、一份認股權證和一份權利組成 |
這個 股票市場有限責任公司 |
檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股數 ：截至2021年5月12日， 已發行普通股6,050,000股（假設我們在2021年2月11日完成的首次公開募股 中發行的所有單位均在該日期分割）。
解釋性説明
除非上下文另有説明，否則本第1號修正案中提及的10-Q/A表季度報告中的 “我們”、“我們”、“公司” 或 “我們的公司” 均為 。
10-Q/A表季度報告（以下簡稱 “報告”）的第1號修正案修訂了Venus Acquisition Corporation於2021年5月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年3月31日的10-Q表季度報告（“原始報告”）。
重述的背景
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會 公司財務部代理司長和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的聲明，標題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告 注意事項”（“SEC 聲明”）。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定結算金額的潛在變化取決於 持有者的特徵，這些條款與管理 公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，公司於2021年1月7日重新評估了在公開發行中向公司公眾股東發行的 4,600,000份認股權證的會計處理方法，該認股權證與 首次公開募股的結束同時結束（“公開認股權證”）。該公司此前將公共認股權證視為 的負債組成部分。
綜上所述，公司本應在其先前發佈的財務報表中 將公共認股權證歸類為股權組成部分。公司將 公共認股權證列為股權組成部分而不是衍生負債對公司先前 報告的運營費用或現金沒有任何影響。
此外，根據美國證券交易委員會及其 工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC Topic 480， 區分負債和權益（ASC 480）， 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外 。該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管公司 沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其 的公開股份。2021 年 1 月 7 日，公司確定閾值 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在股權外披露。因此， 公司先前發佈的 (i) 截至2021年2月11日的經審計的資產負債表包含在公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的當前報告 中，(ii) 截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月未經審計的中期財務報表 包含在公司於5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，在每種情況下，2021 年（統稱為 “受影響時期”）都應進行更正，將公共認股權證歸類為股權，將所有公開發行股權 歸類為臨時權益不應再依賴了。
在重報方面，公司 管理層重新評估了其在受重報影響的時期內披露控制和程序的有效性。重新評估的結果 ，公司管理層確定，由於對與複雜股票工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，其在此期間的披露控制和程序無效。欲瞭解更多 信息，請參閲本10-Q/A表季度報告中包含的第9A項。
此處所列財務報表附註的附註 2對重報進行了更全面的描述。
本報告中修正的項目
本報告介紹原始報告，經修改 並進行了重述，但進行了必要的修改以反映重述，但沒有進行任何其他修改、修改或更新。因此 ，本報告僅説明原始報告提交之日，應與我們的其他美國證券交易委員會文件， 包括我們在原始報告發布之日之後向美國證券交易委員會提交的文件，一起閲讀。
對以下項目進行了修改，以反映 的重述：
第一部分，第1項。財務報表和補充 數據
第一部分，第 2 項。管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析
第一部分，第4項。控制和程序
此外，公司首席執行官 官兼首席財務官提供了截至本報告提交之日與本報告 （附錄31.1、31.2和32）有關的新認證。
除上述情況外，本第1號修正案不修改、更新或更改原始申報中的任何其他項目或披露，也無意反映提交申報後的任何信息 或事件。因此，本第 1 號修正案僅提及原始申報提交之日， 並且我們未承諾修改、補充或更新原始申報中包含的任何信息以使 後續事件生效。因此，本第1號修正案應與我們在提交原始文件 後向美國證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的任何修正一起閲讀。
金星收購公司
截至 2021 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | ||
| 簡明資產負債表（重述） | F-2 | |
| 簡明運營報表（重述） | F-3 | |
| 簡明表股東權益變動 （赤字）（重述） | F-4 | |
| 簡明現金流量表（重述） | F-5 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註（重述） | F-6 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 5 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 5 | |
| 第二部分。其他信息 | 7 | |
| 項目 1 法律訴訟 | 7 | |
| 第 1A 項風險因素 | 7 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 9 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 9 | |
| 第 5 項。其他信息 | 9 | |
| 第 6 項。展品 | 10 | |
| 第三部分。簽名 | 11 |
i
前瞻性陳述
這份 表格10-Q的季度報告包含1933年《證券法》第27A條或 “證券 法” 和1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本 10-Q 表格中的前瞻性 陳述可能包括關於我們以下內容的陳述：
| ● | 完成我們最初的業務合併的能力； |
| ● | 在 我們最初的業務合併之後，成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併時存在利益衝突 ，因此他們將獲得費用報銷； |
| ● | 獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力； |
| ● | 潛在目標企業庫； |
| ● | 我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力； |
| ● | 如果我們收購一家或多家目標企業以換取股份，則控制權可能會發生變化； |
| ● | 公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 對我們將在多長時間內成為 《喬布斯法案》下成為 “新興成長型公司” 的期望； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户 餘額利息收入中可供我們使用的收益；或 |
| ● | 我們首次公開募股後的財務業績。 |
本10-K表格中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致 實際的業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質方面 與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
ii
第一部分-財務信息
金星收購公司
簡明財務報表
截至2021年3月31日的三個月和 2020 年
1
金星收購公司
未經審計的簡明財務報表索引
| 頁面 | |
| 未經審計的簡明資產負債表（重述） | F-2 |
| 未經審計的簡明運營報表（重述） | F-3 |
| 未經審計 股東赤字變動簡明表（重報） | F-4 |
| 未經審計的簡明現金流量表（重報） | F-5 |
| 未經審計的簡明財務報表附註（重述） | F-6 — F-23 |
F-1
金星收購公司
簡明的資產負債表
（未經審計）
| 2021 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 保證金和租金押金 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股，視可能贖回而定， 股票價格為 $每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 已發行和流通股份（不包括4,600,000股且無須贖回的股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-2
金星收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 培訓、一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，歸屬於維納斯收購公司的普通股 | ||||||||
| 歸屬於維納斯收購公司的普通股每股基本虧損和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-3
金星收購公司
股東 權益（赤字）變動簡明表
（未經審計）
| 截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股東們 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 額外 | 累積的 | 公正 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至 2020 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股東們 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 額外 | 累積的 | 公正 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公開募股中出售單位 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式向創始人出售單位 | ||||||||||||||||||||
| 代表性股票的出售 | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額（經重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-4
金星收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 以現金和信託賬户持有的投資賺取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款增加 | ( | ) | ||||||
| 增加押金和租金押金 | ( | ) | ||||||
| 應計費用增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的收益 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 出售代表股份的收益 | ||||||||
| 公開發行收益 | ||||||||
| 向關聯方私募的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方償還預付款 | ( | ) | ||||||
| 本票的償還——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初始確認 | $ | |||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-5
金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務背景
Venus Acquisition Corporation （“公司”）是一家空白支票公司，於2018年5月14日在開曼羣島成立。成立公司是為了 與 一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。
2021 年 6 月 10 日，公司、開曼羣島豁免公司 VIYI Althorgram Inc.（“Viyi”）、開曼羣島豁免公司 、公司全資子公司 Venus Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和開曼羣島公司Wimi Hologram Cloud Inc.、Viyi（“多數股票”）大多數已發行和未償還的有表決權證券 的合法和受益所有人股東”）， 簽訂了合併協議（“合併協議”）。根據合併協議的條款，Venus Merger Sub Corp. 是一家在開曼羣島 註冊的公司，其目的是實現業務合併，並作為VIYI Althormer Inc. 的載體並歸維納斯全資所有。請參閲下面關於擬議的 Business 與 Viyi 合併的進一步描述。
該公司處於早期階段 ，也是一家新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2021年9月 30日的所有活動都與公司成立、完成2021年2月11日進行的首次公開募股（“首次公開募股”） 以及與Viyi的擬議業務合併的談判和完成有關。該公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式產生非營業 收入，這些收益以信託形式持有。
融資
公司首次公開募股的註冊聲明
於 2021 年 2 月 8 日生效。2021 年 2 月 11 日，公司完成了 4,600,000 個單位（“公共單位”）的
首次公開募股，其中包括承銷商完全行使其
超額配股權，金額為 公共單位，每個公共單位10.00美元，產生的總收入為美元
在首次公開募股 結束的同時，公司以 的價格 完成了22.5萬個單位（“私募單位”）的出售每個私募單位向Yolanda Management Corporation（“贊助商”）進行私募配售，產生的 總收益為225萬美元，如附註5所述。
交易成本為
為 2,462,765 美元，包括 $
信託賬户
首次公開募股於2021年2月11日結束後，總金額為46,460,000美元（每個公共單位10.10美元）存入信託賬户 （“信託賬户”），由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。信託賬户中持有的資金可以投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券，到期日 不超過 185 天，也可以投資於任何自稱是符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，直到公司確定的：(i) 以較早者為準：(i)) 完成業務合併 以及 (ii) 如上所述，將信託賬户中的資金分配給公司股東見下文，但信託賬户賺取的利息 可以發放給公司以支付其納税義務。首次公開募股結束時，向公司發放了418,430美元的 ，用於滿足其營運資金需求。
F-6
金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
業務合併
公司管理層
在首次公開募股淨收益和出售私人
單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。
納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值總和等於簽署業務合併協議時信託賬户餘額（定義見下文）（減去任何遞延承保佣金和
所得利息應繳税款）的
至少 80%。只有在業務合併後的公司擁有或收購業務後，公司才會完成業務
合併
公司將為 股東提供在業務合併 完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是 (i) 與為批准企業合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約。在與初始業務合併有關的 中，公司可以在名為 的會議上尋求股東批准業務合併，為此，股東可以尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。 只有在公司完成業務合併後 的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的已發行股份都被投票贊成業務合併的 ，公司才會繼續進行業務合併。
儘管如此， 如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回， 公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東一致行事或作為 “集團”（定義見證券交易所第 13 條 ）的任何其他人經修訂的1934年法案（“交易法”））將被限制尋求 未經公司事先書面同意，對15％或以上的公開發行股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
股東將 有權按比例贖回其公共股票，兑換信託賬户中金額的一部分（最初為每股公共股10.10美元， ，如果發起人選擇將期限延長至 完成業務合併（見下文），則每股公開發行股票最多可額外增加0.30美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息此前 已向公司發放以支付其納税義務）。分配給贖回公共股份 的股東的每股金額不會減去公司向承銷商支付的延期承保佣金（如附註10所述）。業務合併完成後， 將沒有與公司權利或認股權證相關的贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480， 普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。 區分負債和權益.”
F-7
金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
保薦人和任何可能持有創始人股份（定義見附註6）的 公司高級管理人員或董事（“股東”）和承銷商 將同意 (a) 將其創始人股份、私有單位中包含的普通股（“私有股”）和 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投給企業合併，(b) 不提出修正案 到公司關於公司業務前合併的經修訂和重述的備忘錄和組織章程 業務合併完成之前的活動，除非公司向持異議的公眾股東提供 與任何此類修正案一起贖回其公開股份的機會；(c) 不將任何股份（包括創始人股份）和 私有股贖回為從信託賬户獲得現金的權利，該權利與股東投票批准業務合併 （或出售與之相關的要約中的任何股份）如果公司未在 中尋求股東批准，則進行業務合併與此相關）或投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與 股東在企業合併前活動中的權利有關的條款，以及 (d) 如果企業合併未完成，創始股份和私募股不得在清盤時參與 的任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，股東將有權 清算信託賬户中在首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股的分配。
2021 年 6 月 10 日，公司 簽訂了合併協議（“合併協議”），規定Venus與VIYI Alghorthift Inc進行業務合併。根據合併協議，業務合併將作為股票交易生效，並打算獲得 的免税重組資格。合併協議由Venus、Merger Sub、VIYI和作為VIYI股東代表的開曼羣島有限責任公司WiMi Hologram Cloud Inc共同簽訂的。收購 合併的總對價為4億澳元，以以下形式支付 Merger Sub新發行的普通股（“Merger Sub Common 股票”），價值每股10.10美元。
Business 合併結束後，前Venus股東將獲得下文規定的對價，前VIYI股東將獲得總計39,600,000股Merger Sub普通股 。
該公司必須在 2022 年 2 月 11 日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務 合併，則公司可以將完成業務合併的時間延長至九次，每次 再延長一個月（完成業務合併總共需要21個月（“合併期”）。為了延長 公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須向 信託賬户存入153,333美元（約合美元）每股公共股票），總額不超過138萬美元或美元每股公開發行股份，在適用截止日期之前 或之前，每延期一個月。為延長時限而可能提供的任何資金都將以贊助商向我們貸款的形式提供 。任何此類貸款的條款尚未經過明確談判，但是，任何貸款 都是免息的，並且只有在我們競爭業務合併時才能償還。
該公司將尋求股東對擬議的業務合併和與VIYI的合併 的批准。公司已就擬議與Viyi合併的條款和條件以及其他事項向美國證券交易委員會提交了S-4/Proxy聲明 。S-4/委託書正由美國證券交易委員會審查 。假設S-4/Proxy聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，但無法保證，該公司 將向其股東提供與徵求批准與 Viyi合併以及S-4/Proxyi聲明中所述的其他事項有關的最終材料供其考慮。
該公司必須在 2022 年 2 月 11 日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務 合併（包括與Viyi的擬議業務合併），則公司可以將完成 業務合併的時間延長至九次，每次再延長一個月（完成業務合併總共需要21個月（ “合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人 或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入153,333美元（約合每股公開股0.033美元），每延期一個月 總額為138萬美元，或每股公開股0.30美元。為延長時限而可能提供的任何資金 都將以贊助商向我們貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未經過明確談判 ，前提是任何貸款都是免息的，並且只有在我們競爭業務合併時才能償還。
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未經審計的簡明財務報表附註
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的已發行公共 股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息 （減去應付税款減去支付不超過50,000美元的解散費用的利息），除以當時的數字未償還的公共 股票，贖回將完全取消公眾股東的權利，因為股東在遵守適用法律的前提下（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）贖回後， 在獲得其餘股東和公司董事會的批准後，開始自願清算 從而正式解散公司，但每種情況均須經其餘股東和公司董事會批准其為債權人的債權提供規定的義務以及適用法律的要求 。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則承銷商放棄其在 信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的資金中。如果 進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的初始 公開發行價格（10.00 美元）。
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者 公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股10.10美元或 (ii) 截至當日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額， 它將對公司負責信託賬户因信託資產價值減少而被清算 ，第三方提出的任何索賠除外誰執行了 豁免 尋求訪問信託賬户的所有權利，但根據公司對首次公開募股承銷商 的某些負債的賠償（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠 ，以此來降低保薦人因債權人的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性。
附註2 — 重報先前發佈的財務報表
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會 公司財務部代理司長和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的聲明，標題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告 注意事項”（“SEC 聲明”）。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定結算金額的潛在變化取決於 持有者的特徵，這些條款與管理 公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。
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未經審計的簡明財務報表附註
公司管理層評估了會計準則編纂（“ASC”）副主題815-40下的認股權證 ， 實體自有股權合同。澳大利亞證券交易委員會第 815-40-15 條涉及股權與負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎金融工具的分類， 規定，除其他外，認股權證才能被歸類為股權組成部分，除其他外，認股權證與發行人的 普通股掛鈎。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證的條款要求 在特定事件發生時調整行使價，並且該事件不是權證公允價值的輸入，則認股權證不與發行人的普通股掛鈎。公司的 私人認股權證沒有按照澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的 持有人不是股權固定兑固定期權定價的投入。此外，認股權證協議中包含的要約 條款未達到ASC第815-40-25條所設想的 所設想的 “按股東權益分類” 標準。公司管理層和董事會審計委員會在與其獨立 審計師討論後，確定只有私募認股權證才應歸類為負債，公開認股權證應歸類為股權。該公司此前將公共認股權證列為負債的組成部分。
在進一步考慮會計 準則編纂 (“ASC”) 815-40中的指導意見時， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815”），該公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款有關的條款禁止將私人 認股權證作為股權組成部分進行核算。由於私人認股權證符合ASC 815中設想的 對衍生品的定義，因此私人認股權證應在資產負債表上記錄為衍生品負債，並在起始 （首次公開募股之日）和每個報告日根據ASC 820 “公允價值衡量”，在變更期內，運營報表中確認的公允價值變化 。
此外，該公司得出結論，應重報 其財務報表，將所有可能贖回的普通股歸類為臨時股權。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC Topic 480， 區分負債和權益 （ASC 480），第 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權之外。該公司此前曾將其大部分普通股歸類為永久 股權。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，公司贖回其 公開股份的金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。該公司認為，門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在股權之外披露。因此， 公司重報了先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股權，並根據ASC 480確認了從首次公開募股時的初始賬面價值到贖回價值的增值 。普通股可贖回股賬面價值的變化 導致對額外實收資本和累計赤字收取費用。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告 第 99 號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第 108 號，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述 的影響”；公司評估了這些變化，並確定 相關影響對先前公佈的任何財務報表都很重要。因此，公司在與審計 委員會協商後得出結論，應重報先前發佈的受影響財務報表，將所有公開股票報告為臨時 權益。
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未經審計的簡明財務報表附註
對先前提交的財務 報表的影響如下所示：
調整 #1 是指公共認股權證 從認股權證負債重新分類為權益部分。
調整 #2 是指將所有公共股票 歸類為臨時股權。
| 作為 | ||||||||||||||||
| 以前 | 作為 | |||||||||||||||
| 已報告 | 調整 #1 | 調整 #2 | 重述 | |||||||||||||
| 截至2021年2月11日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄後收益，普通股可能贖回 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月股東赤字變動表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類—普通股—股票數量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類—普通股—金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類——額外的實收資本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類——股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 須轉換的股份價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
注3、5、8和9已更新，以反映重述情況。
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未經審計的簡明財務報表附註
注 3 — 重要會計政策摘要（重述）
列報依據
隨附的財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則，也符合美國證券交易委員會的規章制度。提供的中期財務信息未經審計，但是 包括管理層認為公允列報這些時期業績所需的所有調整。截至2021年3月31日的過渡期的經營業績 不一定表示截至2021年12月31日的財年的預期業績。本10-Q/A表格中包含的信息應與管理層的討論與分析、 以及公司於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的S-1表格中包含的財務報表和附註一起閲讀。
新興成長型公司
公司是一家 “新興 成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於無需遵守 審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，減少了有關高管薪酬 的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條 免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。 這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在 差異。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。
進行估算需要 管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況 或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
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未經審計的簡明財務報表附註
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產 以美國國債持有。
根據ASC主題320 “投資——債務和股權 證券”，公司將其 美國國債和等價證券歸類為持有至到期。持有至到期證券是指公司有能力和意圖持有至到期的證券。 持有至到期的國債按攤餘成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據攤銷 或溢價或折扣的增加進行調整。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估 以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）480，《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC”），將 認股權證（公共認股權證或私募權證）視為股票分類工具或負債分類工具 ASC 815”）。評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下對 股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”， } 以及股票分類的其他條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證簽發時 以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證 ，要求在發行時 將認股權證作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日以及此後的每個資產負債表日將認股權證按其初始公允價值記錄為負債。認股權證 估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司已選擇 將其公共認股權證記為股權，將私募股權證記為負債。
根據ASC 480的指導方針，公司將 的普通股入賬，該股有可能被贖回。強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股 都被歸類為股東權益。截至2021年3月31日，公司的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內。4,600,000股可能贖回的普通股以 的臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分中。
發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題 5A 的要求 —” 發行費用”。發行成本主要包括截至資產負債表日期 產生的專業費和註冊費，這些費用與公開發行有關，在公開發行完成後計入股東權益。
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未經審計的簡明財務報表附註
金融工具的公允價值
FASB ASC 話題 820”公平 價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及關於公允價值衡量的擴大披露 。公允價值是買方和賣方在衡量日期有序的 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合 市場方法、收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了公允價值 層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入 進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產 或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司的假設 ，即買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入，這些投入是根據當時可用的最佳信息 制定的。
公允價值層次結構 根據輸入分為三個級別，如下所示：
級別 1 — 估值基於活躍市場上公司 有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於在活躍市場中很容易獲得 的報價，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。
級別 2 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不是 活躍市場中相同或相似資產的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。
第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。
公司 某些資產和負債的公允價值，根據ASC 820，這些資產和負債符合金融工具的資格，”公允價值計量和披露，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於 此類工具的到期日短，應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他流動資產 應計支出的公允價值估計為截至2021年3月31日的賬面價值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司 沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司不會因該賬户面臨重大風險。
所得税
公司符合 ASC Topic 740 的會計和報告要求，”所得税，” 這要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率，根據 財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。在必要時設立 估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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未經審計的簡明財務報表附註
ASC Topic 740 規定了 確認閾值和衡量財務報表中已採取或 預計將在納税申報表中採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能維持下去 。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的 主要税務司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為所得 税收支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和 罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。
公司 可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司被視為 是一家豁免的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國不受所得税 或所得税申報要求的約束。因此，在報告所述期間 ，公司的税收準備金為零。
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損 。為了確定可贖回 股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可贖回普通 股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去 支付的任何股息計算的。然後，公司根據 可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益（虧損）。對 可能被贖回的普通股的贖回價值增長的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年3月31日，在計算攤薄後的每股淨虧損時，公司尚未考慮 在首次公開募股中出售的合計購買2412,500股股票的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證 將具有反稀釋性，而且公司沒有任何其他可能具有稀釋性的證券和其他合約，，行使 或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本 虧損相同。
未經審計的簡明運營報表 中列報的每股淨虧損基於以下內容：
| 在截至3月31日的三個月中， 2021 | 在已結束的三個月中 3月31日 2020 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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未經審計的簡明財務報表附註
| 截至2021年3月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2020年3月31日 | |||||||||||||||
| 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
最近發佈的會計 準則
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 4 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年3月31日，公司信託賬户中的投資 證券包括46,460,382美元的美國國庫券和0美元的現金。該公司將 的美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券按其估計的 公允價值記錄在隨附的2021年3月31日資產負債表上。賬面價值，包括未實現的持有收益總額作為其他綜合 收益和2021年3月31日持有的有價證券的公允價值，如下所示：
| 賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||
| 截至3月31日， | 格羅斯 | 截至3月31日， | ||||||||||
| 2021 | 未實現 | 2021 | ||||||||||
| （未經審計） | 持有收益 | （未經審計） | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注5 — 首次公開募股（重述）
2021 年 2 月 11 日， 公司出售了 4,600,000 個單位，其中包括承銷商全額行使超額配股權，金額為 公共單位，購買價格為每單位 10.00 美元。每個單位將由一股普通股、一股權利（“公共權利”） 和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。每項公共權利將轉換為普通股的十分之一（1/10）。 每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一半的普通股 （見註釋8）。
如果公司未在註釋1所述的必要時限內完成 其業務合併，則公共權利將到期且一文不值。由於 公司無需淨現金結算，在初始業務合併完成後，權利和權利可轉換， 管理層在根據ASC 815-40發行時確定，這些權利在股東權益內歸類為 “額外實收資本” 。根據ASC 470-20-30，出售所得根據證券的相對 公允價值分配給公共股份和權利。公共股份和權利的價值將基於投資者支付的收盤價 。
作為首次公開募股公共單位 一部分出售的所有4,600,000股公開股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併、 經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正案或與公司清算有關，則允許贖回此類公開股份 。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其工作人員關於可贖回股權 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通 股票歸類為永久股權之外。
該公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 很可能變為可贖回工具，則公司可以選擇在自發行之日起（或者從該工具可能變為可贖回之日起） 到該工具的最早贖回日期開始調整贖回價值 ，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整 持有該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認 的更改。增值或重新計量被視為視同分紅（即留存收益的減少，或者 沒有留存收益時，額外的實收資本）。
截至2021年3月31日，資產負債表上反映的 普通股在下表中對賬。
| 3月31日 | ||||
| 2021 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配的收益公開發行認股證 | ( | ) | ||
| 分配的收益公共權利 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ | |||
該公司預付了 805,000 美元的
承保折扣 (
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未經審計的簡明財務報表附註
註釋6 — 私募配售
在2021年2月11日首次公開募股
結束的同時，保薦人以1美元的價格共購買了22.5萬個私有單位
附註 7 — 關聯方交易
創始人股票
2018年5月，公司 無償向保薦人發行了一股普通股。2019年8月21日，公司無償取消了一股股票 ，保薦人以25,000美元的總價格購買了115萬股普通股。
1150,000股創始人股份 （在本文中稱為 “創始人股份”）。
創始人和我們的高管 和董事已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外）， 的創始人股份佔50％，即 (i) 業務合併完成之日六個月或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過美元之日，以較早者為準每股（根據股票分割、 股票分紅、重組和資本重組進行調整），在企業 合併後的任意 30 個交易日內，對於剩餘的 50% 的創始股份，在企業 合併完成之日起六個月後，或更早，如果在業務合併之後公司完成了後續的合併，則在每種情況下，清算、合併、 證券交易所或其他導致公司所有股東的類似交易將其 普通股兑換成現金、證券或其他財產的權利。
關聯方預付款
截至 2021 年 3 月 31 日和
2020 年 12 月 31 日，保薦人共向公司預付了 0 美元和 0 美元
應付本票
2019年6月10日，經2020年1月16日修訂
，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可借入
本金總額為45萬美元（“本票”）。本票不計息，應在（i）2021年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付
（見附註4），以較早者為準。
期票下的未償餘額已在2021年2月11日首次公開募股結束時償還。截至2021年3月31日和2020年12月31日
，期票到期和欠款的本金為美元
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行政服務安排
保薦人 的一家關聯公司同意，從2021年2月8日開始，直到公司完成業務合併和清算的較早者為止， 根據公司可能不時要求向公司提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務 。公司已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元。
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易
成本融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高管
和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。這種有效的
資本貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不包括
的利息，要麼由貸款人自行決定，在商業合併
完成後，最多可以將150萬美元的票據轉換為價格為美元的額外私有單位
關聯方延期貸款
如附註 1 所述， 公司可以將完成業務合併的時間延長多達九次，每次延長一個月（完成業務合併總計 為 21 個月）。為了延長公司完成業務合併的時間， 保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入153,333美元（約合美元）每股公開股票），最高 ，總額為138萬美元，或美元每股公共股票，在適用截止日期當天或之前，每延期一個月。 任何此類付款都將以貸款的形式支付。與任何此類貸款有關的期票的條款尚未經過談判 。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的 收益中償還此類貸款款項。如果公司未完成業務合併，公司將不償還 此類貸款。此外，與股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成業務合併的情況下放棄 償還此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成業務合併的時間。
附註8 — 股東權益（赤字）（重報）
普通股— 公司被授權發行5,000,000,000股普通股，面值為美元每股。普通股持有人有權 為每股普通股獲得一票。截至2021年3月31日，已發行和流通的普通股為145萬股，不包括在內 普通股可能被贖回。
權利 — 每位權利持有者 將在完成業務合併後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使這種 權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。在交換 權利時不會發行任何部分股份。業務合併完成 後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在 首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司不是 尚存實體，則最終協議將規定，權利持有人在交易中獲得的每股對價與 普通股持有人在轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價相同，並且權利 的每位持有人必須肯定地轉換其權利才能獲得每項權利所依據的1/10股（不包括支付額外對價）。 交換權利時可發行的股票將可自由交易（公司關聯公司持有的除外）。
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未經審計的簡明財務報表附註
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有者 將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產 中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰 。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期，一文不值。
公共認股權證 — 每份 公共認股權證的持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一（1/2），但是 須按照本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對 整數股份行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的認股權證。
除非公司擁有一份涵蓋在 行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則 不得以現金行使任何公開認股權證。公司目前打算讓 一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，並在初始業務合併完成後立即生效一份與此類普通股有關的最新招股説明書 。
儘管如此， 如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的 90 天內未生效 ，則公共認股權證持有人可以在註冊 聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據公共認股權證下可用的註冊豁免在無現金 基礎上行使認股權證《證券法》。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價 ，等於將認股權證標的 普通股數量乘以 (y) 認股權證的行使價與 “公平 市場價值”（定義見下文）之差得出的商數。“公允市場價值” 是指截至行使日前一天的10個交易日內普通股報告的平均上次銷售價格 。例如，如果持有人 持有300份認股權證，購買150股股票，而行使前一天的公允市場價值為15.00美元，則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得 35 股股票。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
認股權證將在初始業務合併完成的晚些時候和2022年3月31日開始行使 。認股權證將在紐約時間 下午 5:00、我們完成初始業務合併五週年之際或贖回後更早到期。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回 未償還的認股權證（包括在行使向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 發行的單位購買期權時發行的任何未償認股權證）：
| ● | 全部而不是部分， |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 在提前不少於 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知 後， |
| ● | 當且僅當普通 股票在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日內的任意 20 個交易日內，普通 股票的最後銷售價格等於或超過每股 18.00 美元（經股票分割、股本化、供股發行、細分、重組、 資本重組等於或超過每股 18.00 美元）時，如果而且前提是，贖回時此類認股權證所依據的 普通股有最新的註冊聲明生效，並且上面提到的整個 30 天交易期，此後每天持續 ，直到贖回之日。 |
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如果上述條件得到滿足 並且公司將發出贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定贖回 日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價以及每股 全股11.50美元的認股權證行使價，這不會限制我們完成贖回的能力。
認股權證的贖回標準已經確定，其價格旨在為認股權證持有人提供比初始行權 價格合理的溢價，並在當時佔主導地位的份額之間提供足夠的差額
注 9 — 公允價值測量（重述）
公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或與在市場參與者 之間的有序交易中轉移負債有關的款項的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。 二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債 的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設 的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2021年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的 信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的 公允價值層次結構：
下表列出了截至2021年3月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的 信息， 並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 報價中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 2021年3月31日 | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （未經審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債（重報） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
根據ASC 815-40，私人認股權證 被列為負債，並在資產負債表的認股權證負債中列報。
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未經審計的簡明財務報表附註
公司使用Black-Scholes模型於2021年2月11日，即公司首次公開募股之日 將私募股權證的 初始公允價值確定為38萬美元。公司根據初始衡量時確定的公允價值，首先將出售私募股權證的收益分配給私募股權證 ，其餘收益記為普通股，可以 贖回，普通股則根據初始衡量日記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察的輸入，搜查令在初始測量之日被歸類為三級。
二項式 模型和 Black-Scholes 模型的關鍵輸入在測量日期如下：
| 2021年3月31日 | 2月11日 2021 （初始 測量） | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 終身保修 | ||||||||
截至2021年3月31日，私人認股權證的
總價值為39萬美元。從 2021 年 2 月 11 日到 2021 年 3 月 31 日，公允價值的變化約為
美元
如果估值 基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。 由於估值固有的不確定性，這些估計值可能大大高於或低於存在投資現成市場時本應使用的 的價值。因此，對於歸類為3級的投資，公司在確定 公允價值時行使的判斷力最大。三級金融負債包括私人認股權證負債 ，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要重大判斷或估計。 每個時期都會根據 估計值或假設的變化對歸類為公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。
附註10——承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 冠狀病毒疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒很有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。COVID-19財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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註冊權
根據在 之前或擬議發行生效之日簽署的註冊權協議，Founder 股票、私人單位（及其標的證券）和轉換營運資本貸款 （和標的證券）時可能發行的任何單位的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求公司註冊此類證券的要求，不包括 的簡短要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求{ br} 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。
租賃
公司簽訂了
臨時辦公空間短期協議，有效期至2021年10月31日和2022年1月31日。在截至2021年3月31日
和2020年3月31日的期間，公司產生的租金支出為11,247美元和1美元
承保協議
承銷商有權
收取遞延費，即首次公開募股總收益的2.5％，或美元
注 11 — 後續的 事件
根據 ASC 主題 855，”後續事件”，它為資產負債表日期之後但在未經審計的財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般準則，公司已經評估了2021年3月31日之後發生的所有事件或交易 ，直到公司發佈未經審計的簡明財務報表之日。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 （“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Venus Acquition Corporation。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Yolanda Management Corporation。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本季度報告 其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與 預期和預測的結果存在重大差異。除本10-Q/A表中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於 公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的 陳述外，所有陳述均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “尋找” 之類的詞語和變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來表現有關，但根據當前 可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格S-1上的 註冊聲明的風險因素部分。可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分訪問該公司的{ br} 證券申報。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 的新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們成立於 2018 年 5 月 14 日 ，根據開曼羣島法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業 或實體進行合併、股票交換、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。儘管我們打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上，但我們尋找潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。 我們相信，我們將主要通過為這些企業 提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。
我們目前沒有收入， 自成立以來一直因產生成立成本而蒙受損失，除了積極招攬目標 業務以完成業務合併外，沒有其他任何業務。我們依靠高管和 董事出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
2021 年 2 月 11 日， 公司完成了 4,600,000 個單位的首次公開募股，其中包括全部行使超額配股權。每個 單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項在初始業務合併完成 後獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了4.6億美元的總收益。 在完成初始業務合併的同時，公司完成了22.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，每隻私募單位的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。 此外，該公司以75美元的價格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共計7.5萬股股票。
2
的首次公開募股和私募淨收益中共有46,460,000美元存入了為公司 公眾股東的利益而設立的信託賬户。
交易成本為 為2462,765美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行成本。
作為首次公開募股、 私募和向承銷商出售單位的結果，假設這些單位被拆分為其組成部分，我們有：(i) 4,825,000 個單位，(ii) 6,050,000 股普通股，(iii) 4,825,000 股收購總計 482,500 股普通股的權利：以及 (iv) 4,825,000 份認股權證 收購截至2月11日已發行和流通的 2412,500 股普通股，2021。自那時以來，我們沒有發行過任何證券。
我們的管理層在初始業務合併和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的 自由裁量權， 儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。
運營結果
從 成立到 2021 年 2 月 11 日，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於評估業務合併候選人，在 完成並完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們預計，作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。我們預計 之後我們的支出將大幅增加。
在截至2021年3月31日的季度中，我們的淨虧損為88,323美元，其中包括一般和管理費用、利息收入和認股權證負債公允價值 的變化。
流動性和資本資源
截至2021年3月31日，我們 的現金為211,814美元。在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股 、保薦人根據某張無抵押本票借出的款項以及 保薦人提供的預付款。
2021 年 2 月 11 日，我們 完成了 4,600,000 個單位的首次公開募股（包括承銷商的超額配股 期權的全部行使），價格為每單位 10.00 美元，總收益為 46,000,000 美元。在完成首次公開發行 的同時，我們完成了22.5萬個私有單位的出售，價格為每單位10.00美元，總收益為225萬美元。
在首次公開募股 和行使超額配股權之後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們產生了2462,765美元， 包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行成本。
我們打算將首次公開募股的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，大部分 用於收購目標企業或 企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價 、信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種 方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、用於戰略收購以及營銷、研究 和開發現有或新產品。如果信託賬户之外可供我們使用的資金 不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
我們打算將信託賬户之外持有的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業 合併。
3
我們認為 不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念是基於 這一事實，即雖然我們可能會開始對目標企業進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判並簽署 一份涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計 低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額 ，或者由於當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微， 我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下， 我們可以通過貸款或額外投資向管理團隊成員尋求此類額外資金，但是 我們管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預付資金或投資我們。如果業務合併 未能完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票為證。這些票據要麼在我們的業務合併完成後支付 ，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後， 最多可以將150萬美元的票據轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）發放的這種 貸款的條款尚未確定，關於此類貸款 也沒有書面協議。
資產負債表外融資安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何債務、資產 或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易， 建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資 安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。
合同義務
我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，但協議向我們的贊助商支付每月 10,000美元的一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和管理服務。 我們於 2021 年 2 月 8 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 業務合併完成和公司清算以較早者為準。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有 資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
認股證
公司根據對認股權證具體條款 的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，將 認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。 評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股票分類的所有要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項 評估需要運用專業判斷，在認股權證發行時以及在認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日開始進行。
4
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證 ，要求在發行時 將認股權證作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日以及此後的每個資產負債表日將認股權證按其初始公允價值記錄為負債。認股權證 估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
普通股可能被贖回
根據ASC 480的指導方針，公司將 的普通股入賬，該股有可能被贖回。需要強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股 都被歸類為股東權益。截至2021年3月31日，有4,600,000股可能贖回的普通股， 可能發生的不確定未來事件並被認為不受公司控制，這些普通股在公司未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分之外列為臨時 權益。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
截至 2021 年 3 月 31 日， 我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或 債券或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、摘要、 和報告，並酌情收集此類信息並傳達 給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和 的參與下，我們 對截至2021年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序無效，這是因為我們重報了截至2021年2月11日和 2021年3月31日的資產負債表，將私募權證重新歸類為衍生負債，並重報了截至2021年2月 11日和3月31日的資產負債表，2021 年將所有公開股票重新歸類為臨時股權。
重述先前發佈的財務 報表
2021 年 5 月 17 日，我們修改了 之前在認股權證會計方面的立場，並得出結論，由於權證會計指南中的錯誤應用，不應依賴我們在 2021 年 3 月 4 日之前發行的餘額 。但是，餘額的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物的 金額以及總資產。
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2021 年 3 月 31 日，我們重新審視了 之前在公共認股權證會計方面的立場，並得出結論，由於認股權證會計指南中的應用不當，我們應將自 2021 年 2 月 11 日起的公開認股權證 重新歸類為權益。但是，餘額的非現金調整不會影響 之前報告的現金和現金等價物金額以及總資產。
此外，公司 得出結論，應重報其財務報表，將所有可能贖回的普通股歸類為臨時股權。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回權益工具的指導方針，ASC主題480，將負債 與權益區分開（ASC 480），第 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將受 贖回的普通股歸類為永久股權之外。該公司此前曾將其部分普通股歸類為 永久股權。儘管公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司 的贖回量不會導致其淨有形資產低於5,000,001美元。該公司認為 該門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在 股權之外披露。因此，公司重報了先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時權益 ，並確認首次公開募股時的初始賬面價值向贖回價值的增值，並根據 與ASC 480的規定進行確認。普通股可贖回股賬面價值的變化導致對額外實收 資本和累計赤字收取費用。
結果，管理層發現 我們對財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，這些弱點與首次公開募股相關的 中複雜股票工具的會計有關。
為了糾正這些重大 弱點，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和 精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當 適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則 的系統。我們當前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料 和文件的途徑，以及加強我們的人員和我們就複雜會計 申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。有關管理層對已確定的與我們在首次公開募股中發行的公開認股權證和可贖回股票的會計有關的重大弱點的考慮，請參閲隨附財務報表中的 “附註 2——重述先前發佈的財務報表”。
財務報告內部控制的變化
除了上述披露的事項外， 這份10-Q/A表季度 報告所涵蓋的2021年3月31日財季期間我們對財務報告的內部控制沒有變化， 沒有變化，這對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
鑑於已發現的重大弱點以及 由此產生的重報，儘管我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃 加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的 細微差別。我們當前的計劃包括增強 獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，以及加強我們的人員和我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員 之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成， 而且我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1A 項法律訴訟
截至本10-Q表提交之日，公司尚未參與任何法律訴訟 。
第 1A 項。風險因素。
可能導致 我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的 首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大 不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在2021年2月11日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有任何重大 變化。
董事和高級管理人員 責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。
最近幾個月，特殊目的收購公司董事和高級職員責任保險的 市場發生了變化。提供董事和高管責任保險報價的保險公司越來越少，此類保單收取的保費普遍增加， 此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。無法保證這些趨勢不會持續下去。
董事和高管責任保險的成本增加和 可用性的減少可能會使我們談判最初的 業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高管責任保險或在成為上市 公司後修改其承保範圍，業務後的合併實體可能需要承擔更多的支出，接受不太優惠的條件或兩者兼而有之。但是， 未能獲得足夠的董事和高管責任保險都可能對商業後合併 吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們 完成了初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因涉嫌在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠 承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事 和高管，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（“runoff 保險”）。對倒閉式保險的需求將增加業務後合併實體的開支，並可能幹擾 或阻礙我們以有利於投資者的條件完成初始業務合併的能力。
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我們在首次公開募股和向我們的保薦人發行的私募認股權證中發行的 認股權證的會計處理方式發生了變化，這可能需要將認股權證歸類為股權 並歸類為負債，我們必須在季度和年度對此類負債進行估值時承擔大量費用， 此類負債將反映在我們的財務報表中，這種分類可能會使我們更難完成 的初始業務合併。
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會 工作人員發佈了一份公開聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的 認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明。美國證券交易委員會工作人員在聲明中表示，SPAC認股權證常見的某些條款 和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是 歸類為股權。如果適用，認股權證應歸類為以公允價值計量的負債，並要求 在SPAC的季度和年度財務報表中反映公允價值的變化。因此，我們的公開認股權證和私募 認股權證有可能被歸類為負債。如果我們確定我們的公開認股權證和私募認股權證將被歸類為負債，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前，我們可能會修改 公共認股權證和私募認股權證的條款，將其歸類為股權，但是， 無法保證此類變化會導致公共認股權證和私募認股權證歸類為股權。如果 認股權證未被歸類為股權而被歸類為負債，我們將不得不在季度和每年對這種 負債進行估值時承擔大量費用，此類負債將反映在我們的財務報表中，而這種分類和 的持續支出可能會使我們更難完成初始業務合併。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。
2019年8月，我們的 贊助商Yolanda Management Corporation共購買了115萬股創始人股票，總收購價為25,000美元， 或每股約0.02美元。
2021 年 2 月 11 日， 我們完成了 4,600,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），其中包括 600,000 個單位的超額配股 期權。每個單位由一股普通股（面值0.001美元）、一份可贖回認股權證和一項在業務合併完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利組成。美國證券交易委員會於2021年2月8日宣佈公司在S-1表格上的註冊聲明生效。Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 擔任 首次公開募股的首席賬簿管理人。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.6億美元。
在首次公開募股 結束的同時，根據與公司簽訂的 認購協議，公司與其保薦人完成了私募配售（“私募配售”），以每隻私募單位10.00美元的價格購買了22.5萬個單位（“私募單位”），總收益為225萬美元。此外，該公司以75美元的價格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了 共計7.5萬股。
這些證券（ 我們的首次公開募股證券除外）是根據1933年《證券法》的註冊豁免發行的，該法根據 證券法第4（2）條進行了修訂。
截至2021年2月11日， 首次公開募股和私募的淨收益共計46,460,000美元存入了為公司 的公眾股東利益而設立的信託賬户。
作為首次公開募股、 私募和向承銷商出售單位的結果，假設這些單位被拆分為其組成部分，我們有：（i）4,825,000個單位，（ii）6,050,000股普通股，（iii）4,82.5萬份收購總共482,500股普通股的權利：以及（iv）4,825,000份認股權證，用於收購截至2021年2月11日已發行和流通的2412,500股普通股。自 之日起，我們沒有發行過任何證券。
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在首次公開募股之前， 沒有公開市場，我們的單位、普通股、權利或認股權證。我們的單位在納斯達克資本市場 或納斯達克上市交易，代碼為 “VENAU”。除非 Ladenburg Thalmann & Co.，否則包含這些單位的普通股、權利和認股權證將在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第 52 天開始單獨交易 。我們首次公開募股 承銷商的代表Inc. 告訴我們，它決定允許提前進行單獨交易。一旦包含這些單位的證券開始單獨交易 ，普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克上市，交易代碼分別為 “VENA”、“VENAR” 和 “VENAW”。由於我們的 IPO 註冊聲明和 8A 表格直到 2021 年 2 月 8 日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此我們在 2021 年 2 月 8 日之前都不是經修訂的 1934 年《證券交易法》下的申報公司。
在首次公開募股 和行使超額配股權之後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們產生了2462,765美元， 包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行成本。
有關 使用首次公開募股所得款項的描述，請參閲本表格 10-Q/A 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 註冊人與作為承銷商代表的 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 於 2021 年 2 月 8 日簽訂的承保協議；(1) | |
| 3.1 | 備忘錄和組織章程。（2） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(2) | |
| 4.1 | Vstock Transfer LLC 與註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的認股權證協議 (1) | |
| 4.2 | Vstock Transfer LLC 與註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的權利協議 (1) | |
| 10.1 | 截至2020年1月16日，向Yolanda Management Corporation發行的經修訂和重述的本票。(2) | |
| 10.2 | 註冊人 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 與註冊人的每位初始股東、高級管理人員和董事之間的內幕信函協議，日期為 2021 年 2 月 8 日 (1) | |
| 10.3 | 威爾明頓信託基金、全國協會和註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的投資管理信託協議。(1) | |
| 10.4 | 註冊人與保薦人Yolanda Management Corporation於2021年2月8日簽訂的註冊權協議。(1) | |
| 10.5 | 註冊人與Yolanda Management Corporation於2019年8月21日簽訂的證券認購協議。(2) | |
| 10.6 | 註冊人與Yolanda Management Corporation之間的私募單位購買協議。(2) | |
| 10.7 | 賠償協議的形式。(2) | |
| 10.8 | 註冊人與Yolanda Management Corporation之間的行政服務協議表格。(2) | |
| 10.9 | 截至2020年12月10日，向Yolanda Management Corporation發行的經修訂和重述的本票，本金最高為45萬美元。(2) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 此前曾作為我們於 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們在S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-251507）上的註冊聲明 的附錄提交，該聲明於2021年2月8日生效。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 金星收購公司 | ||
| 日期：2021 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 劉豔明 |
| 姓名： | 劉豔明 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2021 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ River ci |
| 姓名： | 芝加哥河 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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