依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-254146

華夏博雅有限公司

最高可達600萬普通股

是次公開發售最多6,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，發行價為每股5美元。這是一次盡力而為的自我承銷發行。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLEU”。

由於本次發售並無最低發售金額的要求，故吾等出售的普通股可能少於本公司在此發售的所有普通股，這可能會顯著減少吾等收到的收益金額，而如果吾等未能出售足夠數量的普通股以達致本招股説明書所概述的業務目標，本次發售的投資者將不獲退款。由於沒有最低發行額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，我們出售普通股的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。出售本次發行的普通股所得款項將存入由我們的託管代理設立的一個單獨的無息銀行賬户(僅限於代表我們收到的資金)。我們打算完成此次發行的一次成交，但可能會滾動進行一次或多次成交。因此，託管的投資者資金將在任何時候由我們全權酌情決定釋放給我們，而不考慮滿足任何特定的意外情況。託管代理收到的任何此類資金應託管至適用的發售結束，然後用於完成證券購買，或在發售未能完成的情況下退還。我們預計將於2021年4月15日左右結束髮售，我們可能會舉行一次或多次發售結束，但發售將於2021年4月22日前終止。^這是本招股説明書所包含的登記聲明生效後第二天生效，但所有普通股的發售截止日期仍未結束，且不得延期。因此，根據修訂後的《1933年證券法》第415條，在招股説明書中登記的證券不得延遲或連續發售。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第6頁開始的披露。

本次發行完成後，假設本次發行發行及出售6,000,000股普通股，則將有12,333,333股已發行及已發行普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下不應假設本招股章程所屬註冊説明書所載資料於本招股説明書日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書的交付時間或本招股章程所屬註冊説明書所登記普通股的任何出售時間。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

本招股書日期為2021年4月1日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或以參考方式納入的文件所載資料於其各自日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或任何出售普通股的時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

本招股説明書包括截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及截至2020年6月30日止六個月的未經審計綜合財務報表。

本招股説明書包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元。除另有説明外，本招股説明書採用以下匯率：

我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分，包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

任何與未來事件或情況有關的陳述，包括但不限於本招股説明書中包含的非歷史事實、與行業前景有關、與我們的預期經營結果或財務狀況有關的陳述，均可被視為前瞻性陳述。然而，我們經常使用“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。儘管我們認為本招股説明書中的前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但這些陳述代表了我們目前的預期，本質上是不確定的。上述“風險因素”中討論的因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同。前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。雖然我們可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但我們不承擔任何這樣做的義務，即使後續事件導致我們的觀點發生變化。出於所有這些原因，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

招股説明書摘要

以下摘要以本招股説明書其他部分所載的更詳細資料及財務報表為準，並應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”一節中討論過。

我們的業務

概述

我們是一家於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。通過我們於2011年8月10日在中國成立的運營公司中國自由北京，我們是一家在中國以“中國自由”品牌運營的教育服務提供商。我們的使命是為中國的學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們努力滿足中國越來越多的青年人才的需求。

我們提供各種各樣的教育服務和產品，旨在滿足我們合作學校和學生的需求：

我們還為中外合作辦學項目招生的學生開發和提供教科書和其他課程材料，以確保學生的學習成果質量。2020年12月，作為一項新的業務，我們推出了我們專有的AI-Space，這是一款一體機，旨在為教室和其他專業設置提供高度集成的可視化解決方案。由於這是2020年12月增加的新業務線，截至本招股説明書日期，AI-Space產品的銷售收入為最低限度。

在截至2012年12月31日的一年中，我們通過某些中外合資管理的學術項目提供的服務開始創收。多年來，我們繼續維持和擴展這項核心業務，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月的收入分別為2,410,781美元、2,484,194美元和1,264,823美元，分別佔我們這兩個時期淨收入的50.1%、47.3%和55.7%。這些收入的絕大部分來自我們的兩個主要合作伙伴--福州墨爾本理工學院和閩江大學。

此外，自2017年開始提供留學諮詢服務以來，這一業務一直是不斷增長的收入來源。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月，我們的海外學習諮詢服務收入分別為547,521美元、525,878美元和72,725美元。

我們還於2017年開始從智能校園解決方案技術諮詢服務業務中產生收入，收入分別為1,820,974美元、2,232,588美元和933,240美元，分別佔截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月的37.9%、42.4%和41.1%。我們的企業與職業教育融合業務在2019年下半年才開始產生收入。由於參加我們服務的學生有限，截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月，該業務產生的收入微乎其微。

我們是在總部所在的北京開始運營的。我們於2011年在福建省設立了第一家分公司，目前在福州和北京都有分公司，福州中國。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢增強了我們在中國市場的地位：

業務戰略

我們打算繼續從我們的核心業務中創造收入，同時將我們現有的資源最大化地擴展到相關地區，並努力滿足我們客户的需求。我們打算在未來幾年通過同時增長我們的四條業務線來使我們的收入模式多樣化。我們致力於通過提供變革性的教育服務和與我們的合作伙伴合作，使我們的學生能夠抓住改變生活的機會。我們的目標是成為一家全國公認的教育服務公司，為學生提供現代化和國際化的高等教育解決方案，專注於藝術和計算機科學的學術領域。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的目標：

我們的歷史和公司結構

華夏博雅有限公司，或中國自由，於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。截至本招股説明書的日期，我們的法定股本為50,000,000股普通股，分為50,000,000股。本公司直接持有於英屬維爾京羣島註冊成立的易鑫國際投資有限公司(“易鑫BVI”)的100%股權，而易鑫國際投資有限公司則持有香港有限責任公司中國博雅教育集團有限公司(“博雅香港”)100%的股權。博雅香港原來持有我們的中國經營實體中國自由北京有限公司91.1772%的股權。2019年2月1日，博雅香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份轉讓協議，完成對中國自由北京8.8228非控股權益的收購。交易完成後，博雅香港擁有中國自由北京的100%權益。

我們於2011年8月通過中國自由北京分部開始運營。

2020年5月12日，我們完成了1,333,333股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股6.00美元。在扣除配售代理佣金和其他發售費用之前，總收益為800萬美元，淨收益約為480萬美元。與此次發行相關的是，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CLEU”。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日，以及基於擬發行的最高普通股數量為600萬股的發售完成時，我們的公司結構：

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與此次發行和交易市場相關的風險

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中國北京市海淀區中關村大街18號中關村MOOC時代大廈1618室，我們的電話號碼是+86-10-6597-8118。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司辦公室。我們的服務代理商是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。我們在http://www.chinaliberal.com.上維護着一個公司網站我們的網站或任何其他網站所包含或可從其獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們利用了所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後的五年內，或在我們不再符合新興成長型公司定義的較早時間內，利用上述減少的報告要求和豁免。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

供品

財務數據彙總

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選歷史運營報表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的綜合經審計財務報表。以下截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月及截至2020年6月30日的綜合財務數據摘錄自本招股説明書其他部分所載的未經審計簡明綜合中期財務報表，並以與經審計綜合財務報表相同的基準編制。

我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應該閲讀這些數據，同時閲讀本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明，以及招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

業務報表精選信息：

______________

精選資產負債表信息：

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

我們與有限數量的中國主辦大學合作開展某些中外聯合管理的學術項目，我們的收入高度集中在有限數量的主要合作伙伴身上。如果我們不能繼續與部分或所有現有合作伙伴達成協議，或與更多合作伙伴達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月，我們在中外合作管理的學術項目下產生的收入分別佔我們淨收入的50.1%、47.3%和55.7%。儘管我們繼續引進新項目並使我們的核心業務多樣化，但我們積極服務的中外聯合管理的學術項目仍然是我們淨收入的主要來源。此外，2018年和2019年，我們的中外聯合管理學術項目收入的絕大部分來自兩個主要合作伙伴--福州墨爾本理工學院和閩江大學，而在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的絕大部分中外聯合管理學術項目收入也來自兩個主要合作伙伴，FMP和閩江大學。我們預計，在未來幾年，這一業務將繼續產生穩定的年度淨收入。

然而，隨着我們業務和服務的多樣化，我們預計其他業務將取得重大進展，為我們未來的年度淨收入做出貢獻，因此，我們預計該業務的年度淨收入佔年度淨收入的比例將按比例減少。

儘管我們與FMP和閩江大學建立了長期的合作關係，但其中一所或多所大學可能會決定終止與我們的協議，並終止我們的合作，原因包括中外課程許可證到期、課程變更或到期、學生無法達到目標語言水平、由於全球經濟衰退或其他原因導致學生人數不足，或者在協議到期時拒絕續簽。如果發生上述任何一種情況，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他項目達成其他合作協議，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在中外聯合管理的學術項目下提供的服務可能會受到法規和政策的變化，以及中國有關部門的持續批准和監督。

我們為合作學校的中外聯合管理的學術項目提供服務。根據中國法律法規，提供中外合辦學術課程的學校必須獲得有關教育部門或管理中國勞動和社會福利的部門的許可，這取決於授予的文憑或學位的類型。我們服務的中外聯合管理的學術項目必須經過教育部的批准。此外，這些項目還受到中國相關部門的持續監督，包括教育部、人力資源和社會保障部及其當地對口單位。這種監督可以包括對中外合作辦學項目授予的外國學位/文憑進行核查制度，對提供本科及以上學位的中外機構和項目實行年度報告制度和定期評估制度。

2018年，教育部批准終止某些中外聯合管理的學術項目，以提高質量，加強監管，並推動中國的教育體制改革。之所以採取這樣的行動，是因為以前得到有關當局批准的機構和項目(我們沒有為之提供服務)出現了問題。這些問題包括優質教育資源利用不足，教學質量不高，學術部門專業能力薄弱，缺乏以內容為基礎的發展機制，學生滿意度低，課程吸引力差。這些問題使這些機構和項目難以繼續運作，因此它們被關閉。教育部採取這一行動是為了關閉最初獲得批准但在終止時已不再招收學生的機構和項目。因此，採取這一行動也是為了提高行業的整體素質。有鑑於此，我們服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省，為申請提供本科學位的四年制中外合作項目的學生設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整，儘管我們服務的項目沒有一個被教育部終止，但我們的中外聯合管理教育項目的整體招生和入學受到了負面影響，因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如，我們與閩江大學海峽學院的聯合教育項目的招生人數實際上減少了108人，從2018年的1,605人減少到2019年的1,497人，2020年減少了111人，至1,386人，原因是閩江大學海峽學院給予的學生名額減少，而且由於已經達到了理想的師生率，因此不太可能進一步降低學生名額。我們不能向您保證，福建省地方政府或教育部未來不會為學生制定更高的聯合教育項目入學資格標準，在這種情況下，我們的學生招生人數、運營結果和經濟狀況可能會受到負面影響。

我們的合作學校有能力在某些情況下扣留我們的部分學費，如果扣留我們的部分，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們向學生收取的學費水平直接影響到我們的運營結果。通常情況下，學生每學年向中外聯合管理學術項目支付的學費從每人15,000元人民幣(約合2,268美元)到28,000元人民幣(約合4,233美元)不等。我們與主辦的中國大學/學院的合同是固定價格合同，根據合同，我們將獲得所提供服務的固定部分學費。由於我們為我們的合作學校提供服務，我們有權獲得大約12.5%至50%的此類學生學費，具體取決於相關的中外合作管理學術項目。中國主辦的大學/學院在9月每個學年開始時向在冊學生收取學費，並在此後一至三個月內根據合同條款支付我們應得的部分。

我們與中國主辦大學/學院簽訂的合同規定：(1)主辦大學/學院將在9月份學年開始後扣留從學生那裏收取的學費一至三個月，然後在確定學生人數後將學費部分匯給我們；(2)我們有權獲得的學費部分是根據任何學生輟學調整後最終保留在大學/學院的學生人數計算的。因此，在我們收到我們的那部分學費之前，主辦大學/學院已經扣除了任何學費退款。出於會計目的，在每個學年開始時，我們根據以往1%的學生輟學率估算用於收入確認目的的退款，並在確定保留在所在大學/學院的最終學生人數後進行後續的真實調整。對於截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2020年6月30日的六個月，此類調整並不重要。

然而，我們能否從中國主辦大學/學院獲得我們那部分學費，很大程度上取決於中國主辦大學/學院對我們的教學服務是否滿意，或者我們能否與中國主辦大學/學院保持積極溝通，以及時解決服務不足的問題。我們通常在每個學年開始後的一至三個月內收到我們應繳的學費，然而，由於我們的服務不足，任何來自中國主辦大學/學院的延期扣繳或延遲支付學費，都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們在很大程度上依賴於我們合作學校的持續聲譽，以吸引和保持相當數量的學生參加我們在這些學校提供的課程。

我們與學校合作，在中外聯合管理的學術項目中提供課程，包括為有意出國留學的學生提供語言課程和/或專業課程。然後，這些學校根據參加中外合作辦學項目的學生人數直接向我們支付費用。如果這些學校由於學生或家長的不滿、負面宣傳、不良記錄或其他我們無法控制的聲譽中斷而導致招生人數減少，它們可能會取消目前招收的學生，並減少未來學生的招生，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果一個或多箇中外合作管理的學術項目失去中外合資項目許可證，我們的運營結果和財務狀況可能會受到很大影響。

在中國開設中外課程的大學或學院，必須根據提供這些課程所需的證書，從中華人民共和國中央政府、省、市或地方各級教育主管部門獲得並維護中外課程許可證。我們不能向您保證，我們服務的中外聯合管理的學術項目在許可證期限內將保持其許可證的良好狀態，或者這些許可證將在許可證期限之後續簽或延期。如果一個或多箇中外合作管理的學術項目失去了中外合作項目的許可，我們無法及時獲得新的合作項目，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。

我們成功幫助學生獲得出國留學簽證的記錄可能會下降，否則我們對諮詢服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們的學生能否獲得出國留學的學生簽證。儘管我們過去幾乎所有學生都獲得了意大利、德國、日本、英國、俄羅斯、美國和澳大利亞等國家的學生簽證，但我們不能確保我們的學生以過去的速度獲得學生簽證並被海外學校錄取，家長和學生可能不滿意我們幫助學生進入大學的能力。任何此類負面發展都可能導致學生退學或未來招生人數減少，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

在我們的學生計劃入學的國家，移民政策的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們業務的很大一部分依賴於我們的學生對他們是否有能力從他們打算學習的國家獲得學生簽證的信心，這些國家包括意大利、德國、日本、英國、俄羅斯、美國和澳大利亞。我們不能向您保證，在我們學生中受歡迎的目的地國家的移民政策將保持不變或對海外學生變得更加友好，也不能保證我們的學生將獲得在他們選擇的國家學習的簽證。此外，我們不能確保目的地國家已經發放的簽證不會被目的地國家取消，特別是考慮到外交和國內政策和政治的變化。此外，由於新冠肺炎疫情，這些國家的學生簽證申請目前被暫停。任何此類負面發展都可能導致學生退學或未來招生人數減少，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們和我們的合作學校不能增加學生入學人數，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持增長。

我們為學生(主要是藝術學生)提供的一對一諮詢服務越來越多，我們從這些學生那裏收取的學費產生了收入。對我們來説，以經濟高效的方式招收潛在的學生是至關重要的。其中一些因素--其中許多在很大程度上是我們無法控制的--可能會阻止我們以具有成本效益的方式成功地增加新生入學人數，或者根本不會。這些因素包括：(I)對我們服務的目標學位、專業或學校(藝術和計算機科學)的興趣下降；(Ii)中國藝術學校的質量和數量的提高；(Iii)學生無力支付學費；(Iv)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價；以及(V)政府相關政策或總體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們服務的需求，我們的招生人數可能會受到負面影響，或者我們與招生和留住學生相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們增長毛賬單和淨收入的能力產生實質性影響。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

如果選擇出國留學的中國學生減少，特別是藝術類學生，對我們國際項目的需求可能會下降。

我們業務增長的主要驅動力之一是越來越多的中國學生，特別是選擇出國留學的藝術學生，這反映了中國學生對海外高等教育日益增長的需求。因此，移民政策的任何限制性變化、恐怖襲擊、地緣政治不確定性、涉及有民眾需求的國家的國際衝突，以及新冠肺炎持續影響等全球流行病，都可能使中國學生更難獲得出國留學簽證，或降低這些國家對中國學生的吸引力。海外教育機構採用的入學標準的任何重大變化也可能影響中國學生對海外教育的需求。此外，中國學生也可能因為其他原因而對出國留學不那麼感興趣，比如隨着中國經濟發展的增加，國內教育或就業機會增加。這些因素可能會導致對我們國際項目的需求下降，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病以及其他災難性事件相關的風險，這些事件可能會嚴重擾亂我們的運營。

過去，中國經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失、財產損失和學生人數不足而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。如果我們的任何員工或親自接受我們服務的一名或多名學生(例如，參加我們一對一諮詢服務計劃的學生)被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或我們業務運營的其他中斷，並對我們的運營結果產生不利影響。

新型冠狀病毒的爆發，也就是俗稱的“新冠肺炎”，對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響，包括中國內部的旅行限制或隔離，以及2020年春季學期的推遲。此外，我們的學生將在其中學習的國家，包括意大利和德國，目前都受到新冠肺炎疫情的影響，這導致各自的政府採取了試圖遏制新冠肺炎傳播的措施，如封鎖、關閉學校和旅行限制。可能會實施額外的旅行和其他限制措施，以進一步控制疫情。這些措施可能會導致對我們服務的需求減少，我們的一對一諮詢服務暫停，以及我們的合作學校推遲付款。希望進入國際教育機構的學生可以選擇留在中國，從而不尋求我們的服務。此外，我們的智能校園合同的執行和付款的收取可能會延遲。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

該公司的運營受到了新冠肺炎疫情的影響。疫情可能造成的長期影響尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。由於主辦中國高校/學院在新冠肺炎疫情爆發前的2019年12月因寒假停課，公司來自中外聯合管理學術項目的收入並未受到重大影響。雖然主辦的中國大學/學院在2020年2月至5月期間仍然停課，但本公司一直為學生提供遠程教學服務，在這段臨時停課期間，本公司並未收到任何輟學報告。公司留學諮詢服務的收入受到重大影響，因為學校關閉和國際旅行禁令阻礙或限制了學生在歐洲、澳大利亞、美國和其他國家繼續留學，這對我們的一對一諮詢服務造成了實質性的不利影響，並導致公司與合作學校/機構延遲付款。此外，公司與中國大學/學院的智能校園合同的執行和付款的收取也被推遲。這些不確定性可能導致該公司的收入和現金流在未來12個月表現不佳。自2020年5月起，隨着中國高校陸續復課，本公司已於2020年夏季基本完成了推遲的“智慧校園”項目。然而，新冠肺炎疫情的影響程度將取決於某些事態發展，包括再次發生和相關的持續時間和蔓延，以及對公司客户和學校的潛在影響，所有這些仍不確定，目前無法準確評估。

我們的智能校園解決方案可能不會被我們產品的預期用户接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

不能保證我們的智能校園解決方案系統將獲得目標用户的廣泛接受，包括我們當前和未來合作學校的管理層、教師和學生。對基於我們技術的產品和服務的接受程度還將取決於許多因素，例如我們是否能夠在速度和安全性、各種功能的可用性、用户友好性以及整合不同用户平臺和數據的能力方面達到並超過我們使用的預期。我們產品和服務的長期訂閲還將在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他現有產品和服務相比的能力和運營特點。因此，不能保證現有的解決方案將能夠實現收入增長或盈利，這可能會損害我們未來的財務業績。

我們依賴於為我們當前和未來的合作學校開發新的解決方案和對現有解決方案的增強。如果我們不能預測和應對新興的技術趨勢以及客户和預期用户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。

我們的智能校園解決方案的市場特徵是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新產品的推出以及不斷髮展的構建和維護我們產品的方法。我們的經營業績取決於我們開發和推出創新產品的能力，以及維持我們實施的集成系統的能力。開發新技術的過程是複雜和不確定的，包括軟件即服務或SaaS模式雲計算技術、更可編程、更靈活和虛擬的網絡，以及與其他市場轉型相關的技術，如安全、數字轉型和物聯網(IoT)和萬物互聯(IoE)以及雲，如果我們不能準確預測客户和預期最終用户不斷變化的需求和新興技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要投入大量資源，包括金錢投資和開發人員來開發新產品，然後才能確定這些投資是否會導致預期最終用户能夠接受的產品。同樣，如果我們未能開發或未能及時開發滿足其他不斷變化的需求的產品，或者如果滿足這些最終成功的其他過渡的產品基於與我們不同的技術或技術方法，我們的業務可能會受到損害。此外，如果客户推遲購買決定以評估新產品供應，我們的業務可能會在新產品發佈前後受到不利影響。

此外，我們可能無法成功執行我們的願景或戰略，因為產品規劃和時機方面的挑戰，我們未能及時克服的技術障礙，或缺乏必要的資源。這可能會導致競爭對手，其中一些是中國的科技巨頭，在我們之前提供這些解決方案，這反過來又會導致我們失去市場份額、收入和收益。

從歷史上看，智能校園解決方案業務線的毛利率低於我們的其他業務線，我們不能向您保證，此類業務線在可預見的未來是否會盈利，如果有的話。

智能校園解決方案業務線的毛利率在截至2020年6月30日的6個月為(29.3%)%，在截至2019年12月31日的財年為29.4%，從歷史上看，它低於我們的其他業務線，2018年毛利率為19.7%。這是由於智能校園解決方案業務的性質，即與軟件定製相關的較高成本以及服務於智能校園解決方案的較高硬件設施和設備成本。我們不能保證未來的利潤率會更高。因此，不能保證我們可以從智能校園解決方案業務線中獲得收入，也不能保證我們實現的任何收入都可以持續。

我們為有限數量的大學提供我們的智能校園解決方案，如果我們無法繼續與其中一些或所有大學達成協議，或無法與其他大學達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

在截至2020年、2019年和2018年12月的年度內，我們為27所大學提供了智能校園解決方案，用於硬件和軟件擴建、設備採購和分期付款服務。但是，這些大學中的一所或多所可能會因為對我們的服務不滿意、更改課程或課程、聘用內部技術支持人員或在項目完成後不選擇我們作為他們的服務提供商等原因而決定終止與我們的協議。如果發生上述任何情況，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他大學達成其他服務協議，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在就業準備培訓市場上的聲譽在很大程度上依賴於我們培訓的學生員工留在各自的崗位上並以令人滿意的方式表現，這不在我們的控制範圍內。如果這些學生僱員不能在各自的崗位上呆上一段合理的時間，或者一直不能達到僱主的標準，我們在就業準備培訓市場的聲譽可能會受到影響。

雖然我們的就業準備培訓服務是為培訓學生僱員以滿足我們合同僱主的特定要求而高度定製的，但可能存在我們無法控制的情況，可能導致學生僱員在規定的服務年限結束前離職。這種情況可能包括學生僱員在沒有充分理由的情況下自願辭職或他/她違反僱主的內部準則和規則。雖然此類情況不在我們的控制範圍內，但如果類似情況反覆發生，我們的聲譽可能會受到損害。

我們一直在穩步增長，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的業務。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

近年來，我們的淨收入穩步增長，這主要是由於我們的核心業務多樣化，同時利用我們值得信賴的學校網絡。截至2020年6月30日止六個月，我們的淨收入增長20.8%至人民幣1,600萬元(2,270,788美元)，2019年增長9.3%至人民幣3,630萬元(5,255,810美元)。

我們的增長可能會對我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。為了保持我們的增長，我們需要繼續獲得更多的中外合作項目或機構，招收更多的學生，增加我們的學術和管理人員，以及進一步開發和加強我們的軟件和系統。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴張，我們的成本和支出可能會比預期的增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生和合格的學術和行政人員，無法應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新的舉措，提供額外的課程包和教育內容，並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。這些建議的改變可能不會被我們現有的和未來的學生所接受，在這種情況下，他們使用我們的教育服務的經驗可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們是否有能力有效地實施我們的戰略並管理我們業務的任何重大增長將取決於許多因素，包括我們的能力：(I)有效地向具有足夠增長潛力的潛在合作伙伴和學生推銷我們的產品和服務；(Ii)開發和改進教育內容，以吸引現有和潛在的合作伙伴和學生；(Iii)保持和增加我們的學生入學人數；(Iv)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工，包括我們的教職員工、外籍教師和銷售和營銷人員；(V)成功地對我們的軟件和系統進行增強和改進；(Vi)繼續改善我們的營運、財務和管理控制及效率；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；及(Viii)根據與上市公司營運有關的審查，作出穩妥的商業決定。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力來增加學生入學人數。我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資和學生入學人數。在2018年和2019年以及截至2020年6月30日的六個月中，我們分別產生了約704,060美元、593,215美元和130,465美元的銷售費用。我們預計，隨着我們進一步擴大業務，未來我們的銷售費用將繼續增加。

我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國私立教育市場的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷加強我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。

如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入和總賬單下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們面臨着圍繞中國教育行業總體法律法規的監管風險和不確定性，包括修訂《民辦教育促進法實施細則》。

根據我們的中國法律顧問H&J律師事務所的建議，我們為學生提供海外留學諮詢服務，為學生提供語言和藝術培訓，不被視為開辦私立學校，因為我們目前不從事會導致頒發文憑的教育、學前教育、學習援助註冊學生參加特定課程的考試以獲得大學學位，而無需參加傳統的課堂大學、其他文化教育或專業技能培訓或職業資格認證，因此，我們不是一所私立學校。因此，我們不需要持有《民辦教育促進法(2018)》和《民辦教育促進法實施細則(2004)》(統稱《民辦教育法》)所要求的民辦學校許可證。

2018年8月10日，司法部公佈了《民辦教育促進法實施細則》修正案草案(以下簡稱《司法部修正案草案》)，徵求公眾意見。然而，我們不能向你保證，司法部的修正案草案將在沒有任何修改的情況下全部通過成為法律。因此，我們不能向您保證，我們不會被要求在未來獲得私立學校的經營許可證。如果中國政府要求我們獲得私立學校經營許可證，如果我們未能做到這一點而仍然經營學校，我們可能被處以高達五倍於在沒有適當許可證的情況下提供培訓服務所產生的非法收益的罰款，其他行政處罰，如被勒令停止開展我們的教育活動，向學生退還學費，或因我們缺乏私立學校經營許可證而承擔刑事責任。

我們還可能受到比目前適用於我們的監管要求更嚴格的監管要求，包括與銷售和營銷、課程和教育內容提供、教師資格以及學費費率和學費退款政策有關的要求，或者要求我們獲得和保持額外執照和許可的法律法規，我們可能會產生鉅額費用，或者為了遵守這些要求而改變或改變我們的業務。

我們面臨着與教師相關的監管風險和不確定性’ 缺乏教學資質。

根據教育部、人力資源和社會保障部、時任國家工商行政管理總局印發的《營利性民辦學校監督管理實施細則》(《實施細則》)，營利性民辦學校聘用的教師應當取得教師資格證書或持有相關職業技能資格。《細則》沒有具體規定非學校輔導機構的教師、輔導員或者在實踐中如何稱呼他們(統稱為教師)是否取得教師資格或者取得其他相關的教學資格。但《細則》要求，營利性民辦輔導機構也參照《細則》進行規範。此外，中國法律法規沒有明確規定民辦學校或家教機構的教師除獲得教學許可證外，還應獲得哪些“相關的專業技能資格”。在實踐中，地方教育當局可能會對這類教師是否獲得資格以及獲得什麼資格有不同的解釋和執行。

根據我們的中國法律顧問H&J律師事務所的意見，我們不認為我們受營利性私立學校的監管，因為我們不提供文憑教育、學前教育、為參加特定課程考試而註冊的學生提供學習援助以獲得大學學位，而無需參加傳統的課堂大學、其他文化教育或專業技能培訓或職業資格。然而，由於我們也提供語言和藝術培訓，為學生出國留學做準備，我們可能會被當地教育當局視為營利性輔導機構。在這種情況下，我們可能會受到細則的約束，因此，我們的教師可能會被當地教育部門要求獲得相關的專業技能資格。雖然我們一直保持高標準招聘熟練和合格的員工，但我們不能向您保證，負責上述語言和藝術培訓的教師將不時獲得當地教育部門要求的所有相關資格。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未因教師資質不足而受到政府部門的任何處罰或紀律處分。如果法律或當地教育當局要求我們的教師獲得某些特定的資格證書，我們可能無法確保我們的教師及時獲得資格證書。因此，根據當時生效的中國法律和法規，我們可能會被勒令糾正此類違規行為或受到處罰，在這種情況下，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況、聲譽和前景將受到重大和不利的影響。

我們未能獲得並保持與出版和銷售教科書相關的批准和許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據中國與出版相關的法律法規，我們的教科書的出版和銷售需要政府的批准和許可，儘管我們將我們的教科書的使用限制為一些中外合資管理的學術項目的學生。我們沒有申請過這樣的政府批准或許可。儘管我們是一家課程提供商，在沒有獲得任何出版和分發許可的情況下小規模地印刷和分發我們自己的教材，儘管截至本招股説明書的日期，我們還沒有因為缺乏任何上述批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為對我們施加任何懲罰或制裁，這些處罰或制裁可能包括罰款、要求糾正任何違規行為、沒收從需要批准或許可的服務中獲得的收益，停止提供此類服務的命令和/或刑事責任，在這種情況下，我們可能會受到運營中斷的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營部分業務的歷史有限。

自2011年以來，我們一直在運營中外聯合管理的學術項目。然而，自2017年以來，我們只提供一對一的諮詢服務和智能校園解決方案的技術諮詢服務，從2019年末開始提供就業準備培訓。我們有限的部分或全部業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營結果(包括總賬單、淨收入、現金流和盈利能力)的充分基礎。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。

我們的教師是我們教育服務質量的關鍵，也是我們的品牌和聲譽的關鍵。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教職員工，這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們尋求招聘合格的教職員工，他們致力於教學，並能夠與不斷變化的教學方法和途徑保持同步。

此外，考慮到我們的服務是為有出國留學目標的學生提供的，我們傾向於聘請具有良好教育背景和資歷的教師。中國的教師招聘市場競爭激烈。為了吸引和招聘人才，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬方案，並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘或培訓合格教師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們業務的不斷擴大，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未能獲得和維護與人力資源服務相關的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據2018年10月1日起施行的《人力資源市場暫行條例》，營利性人力資源服務提供者開展人力資源服務，須經人力資源和社會保障行政部門批准。根據我們與合作大學或項目協議中的某些標準，我們推薦外籍教師。我們在2016年推薦了3名外教，2017年推薦了3名外教，2018年推薦了1名外教，這可能會讓我們受到人力資源服務商的資格要求。然而，我們從2019年起就不再推薦新的外教了。此外，截至本招股説明書日期，我們尚未因未獲批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。然而，由於中國法律的寬泛規定及酌情實施，我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何懲罰或制裁，其中可能包括罰款、要求糾正任何違規行為、沒收從需要批准或許可的服務獲得的收益、和/或命令停止提供此類服務，在這種情況下，我們可能會受到運營中斷的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果不能充分和及時地對學生必須參加的考試或學生攻讀所需學位或學校所必須滿足的要求的變化做出反應，可能會導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。

與我們現有的和未來的學生為攻讀他們想要的學位或學校而必須參加的考試相關的課程要求和考試的形式，考試的管理方式，考試中經常測試的主題，以及學生必須提交的入學材料和文件，都在不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程設置、我們的教育和諮詢內容以及我們的教學方法。如果不能及時、經濟地跟蹤和應對這些變化，我們的教育服務對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成重大不利影響，而不會大幅降低我們的學費。

對我們SaaS平臺的最終用户提出的問題進行延遲或失敗響應可能會損害我們的運營。

我們專有的SaaS平臺提供全面的智慧校園解決方案，包括教學、學生事務、人力資源、辦公室和財務管理。管理層、教師和學生使用的SaaS平臺的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們依賴我們的最終用户及時向我們反饋他們的用户體驗以及與此類平臺相關的任何問題。然而，這些最終用户的反饋可能會延遲，或者我們方面可能會延遲或未能解決這些問題。這些可能會損害我們的聲譽，降低最終用户滿意度，對我們目前的合作關係產生負面影響，對我們吸引新合作伙伴的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

我們的業務有賴於“中國自由”品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高品牌的認可度，我們可能會面臨招收新生的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信“中國自由人”品牌的市場知名度對我們的業務成功有很大的貢獻。維護和提升我們的品牌是我們努力發展業務的關鍵。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地識別、追求和完善戰略聯盟或收購，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們可能會不時地對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的毛賬單和淨收入。

中國面向海外留學生的教育市場競爭激烈。我們與其他從事中外合資學術項目和留學諮詢的中國教育服務提供商在學生招生和獲取、高素質的學術和管理人員以及銷售和營銷人員等方面展開競爭。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生，並減少我們的市場份額。我們還預計將面臨新進入者的競爭，特別是那些提供針對藝術專業學生的諮詢服務的人。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨可能對我們的業務或運營結果產生不利影響的競爭壓力。競爭日益激烈的形勢也可能導致潛在學生的銷售週期更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的毛收入和淨收入以及我們增長業務的能力產生負面影響。

我們嚴重依賴於阿里雲，一家基於雲的服務器提供商為我們提供服務器服務。此類服務的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的運營。

我們的絕大多數數據、代碼和解決方案都存儲在我們訂閲的基於雲的服務平臺阿里雲上。雖然使用此類服務的風險被認為低於傳統的物理服務器，但我們仍可能面臨以下風險，如在沒有足夠通知的情況下關閉或中斷服務，服務器提供商或其承包商面臨的財務困難(如破產)，或者阿里雲沒有及時修復的任何系統漏洞或安全風險，這些可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，特別是在智能校園解決方案下提供的技術諮詢服務方面，我們收集和使用我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸、整合和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭十分激烈。如果我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法及時找到繼任者，甚至根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失去學生招生、合格的教職員工和其他關鍵的銷售和營銷人員。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

我們可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們不能向您保證，我們的課程、教育內容、教科書、軟件和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

我們已採取政策和程序，禁止我們的用户、學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證他們不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的課堂上使用的材料或在我們的平臺上發佈的材料而招致責任。任何侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權。特別是，我們在很大程度上依賴於我們內部開發的教育內容，包括教科書和教材、課程大綱和大綱、題庫和教學筆記，以提供高質量的教育服務。此外，我們已經開發並將繼續開發和維護我們的智能校園解決方案中提供的受版權保護的軟件。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未經我們同意的情況下以其他方式使用我們的知識產權。例如，未經授權的第三方可能使用我們的“中國自由”品牌經營類似的業務，或非法複製我們的教科書和教師材料用於市場轉售。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的最終用户可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或濫用我們的軟件和系統，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們面臨着我們的軟件和系統的最終用户實施欺詐或其他不當行為的風險。中國關於合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上做出裁決的，這給我們採納和實施這些做法的政策帶來了挑戰。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力，無論索賠是否合理。此外，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或支付金錢損害賠償。我們的學生、員工或第三方的欺詐或其他不當行為還可能涉及在營銷活動中對我們的潛在學生進行未經授權的失實陳述、挪用第三方知識產權和其他和解權利、濫用我們學生的敏感個人信息、從事賄賂或其他非法付款，任何此類行為都可能導致客户投訴、監管和法律責任，以及對我們的品牌和聲譽造成嚴重損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所目前也沒有被要求對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制和其他控制缺陷的五個重大薄弱環節。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

迄今發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏有充分文件記錄的財務結算政策和程序；(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會；(Iv)缺乏按照COSO 2013框架的要求進行風險評估；(V)會計經理缺乏有效的審核流程，導致對財務報表進行重大審計調整。根據COSO框架進行的管理評估可能會產生更多重大缺陷和控制缺陷。

在識別出重大弱點和控制缺陷後，隨着我們於2020年完成首次公開募股，我們已經任命了獨立董事併成立了審計委員會，以加強對我們財務報告的內部控制的監督。我們計劃在不久的將來進一步採取以下補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；(Iii)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制。

這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們隨後是加速申報者還是大型加速申報者。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如不符合或未能獲得中國所提供的任何税務優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。

2017年2月24日生效的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對國家重點扶持的高新技術企業，或HNTE，給予15%的優惠企業税率。中國自由北京目前被認證為HNTE。根據相關管理辦法，中國自由北京要想成為“HNTE”，必須符合一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。繼續取得高淨值企業資格須由中國的相關政府當局進行為期三年的審查，而在實踐中，某些地方税務機關也要求對資格進行年度評估。中國自由北京於2019年12月2日成功續簽了HTNE證書。如果中國自由北京未能獲得HNTE認證或未向當地税務機關完成核查程序，將適用25%的標準中國企業所得税税率。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們可能會給予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們可能會在未來授予股份獎勵。因此，我們可能會開始產生與基於股票的薪酬相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中國勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

此外，根據中國法律及法規，吾等須維持社會保險登記及在有關政府當局開立住房公積金户口，併為吾等僱員的利益向指定政府機構支付各項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們目前沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何責任、業務中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

實益所有人對本公司有重大影響。他們的利益可能與本公司及我們的其他股東的利益不一致，而這些實益擁有人如果作為一個整體投票，可能會阻止或導致控制權的變更或可能對本公司及其他少數股東有利的其他交易。

於本招股説明書日期，我們的實益擁有人倪義林、蔡思鵬、鬱成禮及林愛蓮實益擁有合共約3,621,380股普通股，或約57.2%的已發行普通股。

因此，這些實益擁有人在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面可能具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在他們的利益一致並共同投票的情況下，這些受益所有者也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的少數股東有利的交易。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。有關我們的受益者及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東.”

如果我們面臨業務合併的機會，由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法有效地或以有利的條件完成此類交易。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理外國投資者與中國商業實體合併或收購中國資產及/或中國商業實體股權的審批程序的併購規則，要求中國各方根據交易結構向中國政府當局提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在使政府能夠評估交易。因此，由於併購規則的影響，我們從事跨境業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或在此類交易中充分保護他們的利益。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能需要向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國企業或資產的評估價值的收購價格進行交易，以防止中國將資本變相轉移到國外，在某些結構中，如外國投資者與中國企業合併設立外商投資企業的結構，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過外商投資企業營業執照頒發後一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。此外，自2008年8月1日起施行的《人民Republic of China反壟斷法》及相關實施細則要求，如果觸發一定的營業額門檻，必須提前通知商務部。此外，2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》確立了境外投資者併購境內公司安全審查制度。這些安全審查規則規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成商業合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律只賦予股東召開股東大會的有限權利，而沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程允許我們的股東持有總計不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股份，以召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這次會議。召開股東大會需要提前至少十個整天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司已發行有表決權股份總數的不少於三分之一面值。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，這些監管不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國境內的任何行政及法院訴訟程序可能會曠日持久，導致鉅額成本及資源及管理層注意力的轉移。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的首席財務官莊文懷先生在很大程度上居住在中國的內部，他是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司，作為一家外商投資企業，也被要求進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有的話)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。倘若我們的中國營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們在中國的運營子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取重大的公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉移的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國相關政府當局批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行註冊。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須在外管局或其本地分支機構登記；及(Ii)吾等中國附屬公司購入的境外貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額或中國附屬公司淨資產值的2.5倍，兩者以較大者為準。於本招股説明書日期，根據我們中國附屬公司於2019年12月31日經審核的資產淨值，我們的中國附屬公司獲準購入的最高境外貸款金額為人民幣42,120,949元(約6,044,912美元)。有關貸款額度的限制和限制的更多信息，請參閲“條例-外匯條例-境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資條例“。”我們向我們的中國經營實體，即中國自由北京公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時完成此類登記。若吾等未能完成此等登記，吾等使用發售所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從我們的發售所得款項淨額兑換成的人民幣為我們的中國運營子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，一直是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣完全盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內交易。在2010年7月至2015年11月期間，人民幣兑美元匯率出現波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%。自2018年2月以來，人民幣兑美元匯率大幅貶值，貶值幅度超過8%。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量、中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從發行中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。我們發行的淨收益以美元計價。匯率的波動，主要是涉及美元的匯率波動，可能會影響這些收益的相對購買力。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們未來任何以美元計價的投資的相對收益和價值。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口(如果有的話)。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

若就中國企業所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於確定在海外註冊的中控企業為居民企業實際管理機構有關問題的通知》，即82號通知，為確定在海外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局公告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們還被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股或普通股所變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該税率可由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

根據企業所得税法，我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性，而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將被徵收10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可能會降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。有關股息的實益擁有人及從中國附屬公司收取股息的公司股東，必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2018年2月發佈了《關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》，其中規定，受益所有人是指擁有並有權處分所得收入以及由此產生的權利或財產的人，並對確定受益所有人的身份提出了一些具體因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證我們能從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。於本招股説明書日期，吾等尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書，亦不能保證吾等會獲發給該等香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格及資料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。博雅香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准就博雅香港收取的股息按5%的預提税率繳税。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年進行了修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自從我們的普通股首次在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。自2020年5月8日我們的普通股在納斯達克開始交易以來，我們的普通股的交易價格在3.4美元到10.46美元之間。由於我們無法控制的因素，交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己的業務和行業的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們在沒有承銷商的情況下出售此次發行，可能無法出售任何股票。

本次發行為自我承銷，即我們不會聘請承銷商的服務來出售股票；我們打算通過我們的首席執行官兼董事會主席倪義林女士出售股票，她將不會獲得任何佣金。他們將把股份提供給朋友、親戚、熟人和商業夥伴，但不能保證他們能夠出售任何股份。我們的高級管理人員和董事都沒有進行盡力而為發售的經驗，這降低了發售成功的可能性。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本次招股説明書發佈之日，我們已發行普通股6,333,333股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。假設本次發行發行6,000,000股普通股，緊隨本次發行後將有12,333,333股普通股流通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。請參閲“配送計劃“和”有資格未來出售的股票瞭解有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用法律或商業保密問題等原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能會遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可能會選擇在上市一年內符合納斯達克的要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不包括獨立董事，董事會成員將更少地行使獨立判斷，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，比如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行實質性修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可考慮效法母國的做法，以取代納斯達克上市規則對某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，如果在該年度，

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

由於我們在2020年或未來任何課税年度的PFIC地位可能取決於市場狀況，而市場狀況一直並可能繼續不穩定，因此我們不能對任何此類年度的我們的PFIC地位表示期望。如果我們超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的中國法律顧問H&J律師事務所告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對吾等或吾等董事或高管的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在中國針對吾等或吾等董事或高管提起的原創訴訟，尚不確定。

我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島執行存在不確定性，無論是否完全基於美國聯邦證券法。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會認定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。

Campbells還告知我們，儘管如此，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一定數額的錢作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税務機關就政府當局類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，將在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而不重新審查潛在糾紛的是非曲直。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理該訴訟，而受該判決管轄的各方或在該司法管轄區內居住或在該管轄區內經營業務並已妥為送達法律程序；(B)該外國法院作出的判決不涉及罰款、税項、罰款或類似的財政或收入債務；(C)該判決是終局的和具有決定性的，並涉及一筆已清償的款項，(D)判決不是通過欺詐獲得的，(E)判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然司法或公共政策執行的判決。

開曼羣島法院可在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

H&J律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。H&J律師事務所進一步告知我們，中國與美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，這使得美國法院對中國的判決難以得到承認和執行。

收益的使用

假設所有6,000,000股普通股於本次發售中售出，扣除吾等應支付的估計發售開支並按每股普通股5.00美元的發行價計算，吾等將從是次發售中收取合共約29,343,950美元的淨收益。

我們計劃將(I)淨收益的約50%用於收購學院和大學，儘管目前，我們尚未在我們確定的幾個投資和收購機會中決定任何具體的投資或收購目標，(Ii)約10%的淨收益用於研究和開發，(Iii)約40%的淨收益用於其他一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須獲得適用的監管批准。目前，我們不能向我們的中國子公司提供貸款或出資，除非首先獲得監管部門的批准、登記或備案，即向商務部當地分局備案，向國家市場監管總局(SAMR)當地分局登記，並獲得外匯局授權的當地銀行的批准和登記。截至2020年6月30日，我們的中國子公司獲準獲得的最高貸款金額為人民幣92,316,955.50元(約合14,148,192美元)，低於我們預期通過此次發行籌集的最高金額。然而，對出資沒有這樣的限制。儘管據我們所知，我們在獲得此類批准、註冊或備案方面沒有實質性的監管障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些批准、註冊或備案。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。”

股利政策

我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的英屬維爾京羣島子公司易鑫國際投資有限公司獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司從我們的中國經營實體中國自由北京(如有)的運營收入中向博亞香港支付股息，該收入是根據中國會計準則和法規確定的。此外，中國自由北京被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國還被要求進一步從税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有的話)由董事會自行決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司及聯營公司日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制他們派發股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的附屬公司無法從我們的中國經營實體中國自由北京的業務中收取全部收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，博雅香港可能被視為非居民企業，因此中國自由北京向博雅香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。

為了使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴中國自由北京分紅公司向博亞香港支付的款項。中國自由北京向博雅香港支付的某些款項須繳納中國税項，包括營業税和增值税。此外，如果中國自由北京或其子公司或分支機構未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率並不會自動適用，必須符合若干要求，包括但不限於(A)香港項目必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港項目在收取股息前連續12個月內必須直接持有中國項目不少於25%的股權。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就中國自由北京向其直接控股公司博亞香港支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。博雅香港擬申領税務居住證中國自由北京擬向博雅香港申報分紅見“與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。”

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

您應閲讀本資本化表，同時閲讀“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

__________________

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄至發售後每股普通股發行價與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的發行價大大高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為980萬美元，或每股1.54美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為4060萬美元，或每股3.29美元。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的已發行股票總數。攤薄的方法是從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值。

在不考慮2020年6月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除使我們以每股普通股5.00美元的發行價發行和出售本次發行中提供的6,000,000股普通股外，在扣除我們應支付的估計發售費用後，我們預計截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為39,111,139美元，或每股普通股3.17美元，基於對現有股東的公開發行價每股5.00美元，並立即稀釋有形賬面淨值1.83美元或每股普通股36.58%。致本次發售普通股的購買者。

下表説明瞭按每股普通股公開發行價攤薄的情況。

以上討論的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及在定價時釐定的其他發售條款而有所變動。

下表彙總了截至2020年6月30日，現有股東與新投資者在本次發售中向本公司購入的普通股數量、支付的總代價以及按每股普通股5.00美元的公開發行價在扣除估計發售費用之前支付的每股普通股平均價格的差異。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們是一家在人民Republic of China(“中華人民共和國”)以“中國自由”品牌經營的教育服務提供商。

我們為客户提供廣泛的教育服務和項目，主要包括中外聯合管理和交付的學術項目(“中外聯合管理的學術項目”)，留學諮詢服務(“留學諮詢服務”)，以及在“打造智慧校園”的理念下，為目標中國大學完善校園信息和數據管理系統，優化教學、運營和管理環境提供的技術諮詢服務(“智慧校園解決方案技術諮詢服務”)。我們還為中外合作辦學項目招生的學生開發和提供教科書和其他課程材料，以確保學生的學習成果質量。從2018年12月開始，我們開始提供就業準備培訓服務，作為我們合作學校與用人單位之間的關鍵橋樑，併為應屆畢業生提供量身定製的就業準備培訓(“企業與職業教育融合”)。直到2019年1月，我們才開始從這一業務中產生收入。此外，由於我們仍在積累這一新業務領域的經驗，並不斷完善我們的業務戰略，以服務於具有特定職業培訓需求的客户，因此，在截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的六個月內，我們並未從這一新業務部門產生實質性收入。

我們的收入增加了446,817美元，增幅為9.3%，從截至2018年12月31日的財年的4,808,993美元增加到截至2019年12月31日的財年的5,255,810美元。截至2020年6月30日的6個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，來自中外聯合管理的學術項目的收入分別佔我們總收入的55.7%、47.3%和50.1%。在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，來自海外留學諮詢服務的收入分別佔我們總收入的3.2%、10.0%和11.4%。截至2020年6月30日的6個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，為智慧校園解決方案提供技術諮詢服務的收入分別佔我們總收入的41.1%、42.4%和37.9%。截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，教科書和課程材料銷售收入分別佔我們總收入的0.3%和0.6%。

下表説明瞭我們從提供的不同服務中獲得的收入的金額和百分比：

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

中國學生對國際教育的需求

教育服務是對未來的投資。我們樂觀地認為，中國經濟的穩定增長可能會推動中國居民的收入和消費水平，他們將有更多的可支配收入用於子女的教育。我們認為，學費不會像中國的人那樣受到整體經濟波動的影響，因為他們通常會在減少子女教育支出之前先削減其他支出。

在2020年前，我們受益於中國學生對國際教育日益增長的需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的，這反過來又是由一些因素推動的，這些因素包括但不限於：(I)中國富裕家庭的數量不斷增加，(Ii)海外高等教育質量的認可度不斷提高，以及(Iii)中國父母對進入全球公認的大學對改善子女職業前景的重要性的強調。由於新冠肺炎爆發以及隨之而來的國際旅行禁令，學生出國留學受到限制，2020年國際教育需求大幅下降。雖然在截至2020年6月30日的六個月裏，我們開始擴大課堂培訓服務，與北京外國語大學簽訂服務合同，幫助21名學生進行德語培訓，準備他們在德國預科學校的申請材料，並指派合格的教師為這些學生的簽證申請提供更詳細和定製的輔導，但根據我們2020財年的初步運營結果，從2019年到2020年，我們一對一留學諮詢服務的學生總數可能會減少約60%-65%。任何與新冠肺炎疫情相關的潛在死灰復燃和持續的不確定性可能會繼續限制學生在短期內繼續海外教育，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

招生人數

我們的收入主要包括為我們提供協調、教學和支持服務的中外聯合管理學術項目的學生的學雜費和費用，以及考慮出國留學的學生的諮詢服務費。招生人數在很大程度上取決於對我們提供的教育服務和課程的需求、我們收取的費用、我們營銷和品牌推廣工作的有效性、我們保持教學一致性和質量的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。我們中外合辦學術項目的招生水平和來我們留學諮詢服務的學生數量直接影響我們的收入和盈利能力。

我們的學費和服務費

我們向學生收取的學費和服務費的水平直接影響到我們的運營結果。根據我們與中國主辦大學/學院的合作，中國主辦大學/學院向在校學生收取的學雜費從每學年每名學生15,000元人民幣(2,268美元)到每學年每名學生人民幣28,000元(4,233美元)不等，不同的教育項目可能會有所不同。我們從這些大學和學院收取的學費總額根據我們與中國主辦大學的合同條款和我們提供的服務而有所不同，每學年每個學生從人民幣2,250元(340美元)到人民幣11,200元(1,693美元)不等。關於中外合作辦學項目，我們與中國主辦高校/學院的合同規定：(1)主辦高校/學院將在9月學年開始後扣留學生一至三個月的學費，並在確定學生人數後將學費部分匯給我們；(2)我們有權獲得的學費部分，是根據任何學生輟學調整後最終保留在高校/學院的學生人數計算的。因此，在我們收到我們的那部分學費之前，主辦大學/學院已經扣除了任何學費退款。出於會計目的，在每個學年開始時，我們首先根據以往1%的學生輟學率來累積估計退款，並在確定最終留存到所在大學/學院的學生人數後進行後續的真實調整。對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，以及截至2020年6月30日的六個月，此類調整並不重要。我們能否從中國主辦的大學/學院獲得我們那部分的學費，很大程度上取決於中國主辦的大學/學院是否對我們的教學服務感到滿意，或者我們能否與中國的主辦大學/學院保持積極的溝通，以及時解決服務不足的問題。由於我們的服務不足，中國主辦大學/學院對我們的任何延期扣繳學費或延遲支付學費，都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們根據為每個學生提供的服務來確定留學諮詢服務費，以滿足他們的需求。在智能校園解決方案下，我們的費用是根據我們與我們服務的中國大學達成的協議中指定的服務範圍計算的。我們服務費的任何變化都會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響。

我們有能力控制成本和費用，提高我們的運營效率

員工成本和管理費用直接影響我們的盈利能力。人員成本與我們被派往每所中國主辦大學/學院的工作人員規模和各自的學生基礎呈正相關，而行政費用相對固定。在我們的中外合作學術項目下，中國主辦的大學/學院可能會要求我們在外教表現不令人滿意的情況下更換他們，並可能要求我們及時調整教材、課程材料和課程，以達到滿意的教學效果。如果發現我們的服務不足，我們沒有采取糾正措施，中國主辦的大學/學院有權扣留我們部分的學費。任何與更換教師、教材、課程材料和課程調整有關的費用應由我們承擔。從歷史上看，我們一直與主辦大學/學院保持積極溝通，以獲得對所提供服務質量的反饋，任何發現的服務缺陷都已得到及時糾正，這導致了截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度與教師更換、教科書、課程材料和課程調整相關的非實質性成本。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。如果我們不採取措施控制成本(包括更換教師、教科書、課程材料和課程調整相關成本)，並隨着時間的推移提高我們的運營效率，我們的盈利能力將受到負面影響。

如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在提供的每個服務領域都面臨着競爭。激烈的競爭可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力，並導致市場份額的損失。我們現有的和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢，例如顯著提高品牌認知度、財務、營銷或其他資源，並可能能夠模仿和採用我們的商業模式。激烈的競爭可能導致價格下降，收入、毛利率和利潤下降，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，存在相當大的不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

最近的發展

本公司的業務可能進一步受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)持續爆發的影響，預計將對2020年的業績產生負面影響，並可能繼續對本公司的運營業績產生負面影響。自2019年12月以來，新冠肺炎爆發以及隨之而來的國際旅行禁令限制了學生在歐洲、澳大利亞、美國和其他國家接受海外教育，這反過來減少了使用公司一對一諮詢服務的學生數量，並推遲了公司合作學校的付款。根據我們2020財年的初步運營結果，我們一對一留學諮詢服務的學生總數從2019年到2020年下降了約60%-65%，而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能會繼續限制學生在短期內繼續留學。這些服務約佔2019年總收入的10%。此外，該公司與中國大學/學院的智能校園合同的執行被推遲。自2020年5月起，隨着中國高校陸續重啟，本公司在2020年夏季基本完成了推遲的“智慧校園”項目。自2020年7月至2020年12月，公司與中國高校及其他非高校商業實體簽訂了另外12個“智慧校園”項目，合同總價約為728,500美元(人民幣4,880,981元)，其中7個項目截至本招股説明書日期已完成。根據我們2020年的初步運營結果，智慧校園解決方案的技術諮詢服務總收入預計將比2019年下降約5%至10%。2019年，這些服務約佔總收入的42%。

然而，由於本公司一直為學生提供遠程教學服務，在2019年12月下旬至2020年5月學校重新開學的臨時停課期間，本公司沒有接到任何輟學報告，因此，本公司來自中外聯合管理的學術項目的收入並未受到重大影響。最近，該公司從2020年秋季學期開始的2021學年期間，增加了與兩所學院的中外聯合管理教育項目的招生人數。招生總人數與去年同期相比增加了14%。

此外，為應對新冠肺炎的爆發和蔓延，公司開發並推出了一款新產品，即AI-Space，這是一款旨在為客户提供高度集成的可視化解決方案的一體機，以拓寬智慧校園項目的技術諮詢服務。這款新產品可以應用於各種可靠性要求嚴格的應用場景，包括指揮中心、報告廳、會議室、多功能展廳、智能教室和智能家居。自我們於2020年12月推出這一新業務線以來，截至本招股説明書之日，該業務線產生的收入微乎其微。

本公司還與大學/學院以外的商業實體簽訂了提供技術諮詢服務的諮詢服務協議。此外，於2019年底，本公司開始為來自適當合作學校的應屆畢業生提供量身定製的就業準備培訓服務，以便這些學生能夠更好地在各自的工作崗位上為僱主服務。儘管截至2020年6月30日，量身定製的就業準備培訓服務產生的收入微乎其微，但該公司已於2020年下半年開始向幾所合作學校推廣其培訓服務。

2020年12月10日，本公司宣佈與中國國有電力企業中國國家電網公司的服務提供商之一武漢網捷恆通信息技術有限公司(以下簡稱武漢網通信息技術有限公司)成功達成四項協議(“協議”)，為網捷恆通信息技術有限公司提供技術支持服務，其範圍包括開發具有業務流程管理、數據分析、數據可視化等功能的網通信息技術管理系統。通過我們的技術支持服務，我們的目標是幫助WWH制定業務決策，提高工作效率。

2020年12月15日，該公司公佈了由復旦大學出版社(FUP)出版的自研教材的銷售結果。截至2020年12月14日，共售出46626冊教科書，其中一些教科書分發給了中國主辦大學，包括福州墨爾本理工學院和明江大學海峽學院，用於聯合教育項目。

主要財務業績指標

我們的主要財務業績指標包括招生人數、我們從中外聯合管理學術項目學生那裏獲得的平均學費、我們向學生收取的海外留學諮詢服務的平均服務費，以及我們為智能校園解決方案項目簽署的合同數量，這些都對我們的淨收入、收入成本和運營費用產生了重大影響，下面的“運營業績”部分將更詳細地討論這一問題。

2019財年和2018財年以及截至2020年6月30日的六個月，我們從四個運營部門獲得的淨收入佔我們持續運營的總淨收入的百分比如下：

我們來自中外合作管理的學術項目和留學諮詢服務部門的收入主要是通過向學生收取學費或服務費的形式產生的。收入的多少與學生入學人數成正比。我們的學生入學受一系列因素的影響，這些因素包括但不限於我們課程或服務的數量和種類、對我們課程或服務的總體需求、提供課程或服務的地理市場、我們教育課程或服務的定價、我們的競爭對手對相同或類似課程或服務收取的費用、中國適用於教育行業的監管制度的變化，以及我們的品牌聲譽。

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的中外聯合管理學術項目招收了2676名學生，2019財年有2676名學生，2018財年有2390名學生。在截至6月30日的六個月裏，我們沒有學生簽約我們的留學諮詢服務，2020財年有62名學生簽約，2018財年有49名學生簽約。在學費方面，我們的中國主辦大學/學院向在校學生收取的學雜費從每學年每名學生15,000元人民幣(2,268美元)到每學年每名學生28,000元人民幣(4,233美元)不等，具體取決於適用的教育計劃。我們從這些大學和學院收取的學費總額根據與我們合作的中國主辦大學的合同條款和我們提供的服務而有所不同，每學年每個學生的學費從人民幣2,250元(340美元)到人民幣11,200元(1,693美元)不等。我們向學生收取的留學諮詢服務諮詢費從每人38,000元人民幣(約合5,454美元)到每人80,000元人民幣(12,093美元)不等，這取決於我們的學生計劃在國外攻讀的不同專業，然後這些專業決定了我們提供的定製輔導服務的水平。

我們的教科書和教材銷售收入在很大程度上受到中外合作辦學招生人數的影響。在截至2020年6月30日的六個月以及2019和2018財年，這一細分市場的收入僅佔我們總收入的0.0%、0.3%和0.6%。

我們來自留學諮詢服務的收入在很大程度上受到中國學生對國際教育需求的影響。由於新冠肺炎爆發以及隨之而來的國際旅行禁令，學生出國留學受到限制，2020年國際教育需求大幅下降。雖然在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過與北京外國語大學簽訂服務合同，幫助21名學生進行德語培訓，為他們準備德國預科學校的申請材料，並指派合格教師為這些學生的簽證申請提供更詳細和定製的輔導，開始擴大基於課堂的會前培訓服務，但我們一對一留學諮詢服務的學生總人數下降了62.5%，從2019年的56名學生減少到2020年的21名學生。任何與新冠肺炎相關的潛在復甦和持續的不確定性可能會繼續限制學生在短期內繼續海外教育，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們的智能校園解決方案技術諮詢服務的收入在很大程度上取決於我們與客户簽訂的合同數量，以及我們以經濟高效的方式定製解決方案的能力。我們與智慧校園相關的技術諮詢服務合同主要是固定價格的，這就要求我們根據每個客户的具體需求，提供項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用定製、硬件設備和組件安裝、軟硬件應用集成以及合同後持續維護支持等服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們成功地為FMP和其他22所中國高校提供了智慧校園解決方案，包括閩江大學海峽學院、首都師範大學、北京中醫藥大學、對外經濟貿易大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北方中國電力大學、中國科學院大學、北京高級工藝美術學院和中國礦業大學(北京)。

在截至2020年6月30日的六個月內，由於新冠肺炎爆發，我們沒有與中國的大學或學院簽訂額外的智能校園解決方案合同。為了管理和支持我們在這一領域的增長和盈利能力，我們計劃加強我們的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制。從2020年7月至2020年12月，我們與中國大專院校和其他非高校商業實體獲得了另外12個技術諮詢服務項目，合同總價約為728,500美元(人民幣4,880,981元)，其中截至本招股説明書日期已完成7個項目。因此，與2019財年相比，我們2020年智能校園解決方案技術諮詢服務的初步收入可能會下降5%-10%。我們預計，由於2020年新冠肺炎的影響，這種下降將是暫時的，我們目前正在與更多的中國大學/學院和商業實體談判更多的智能校園解決方案合同。

收入成本

我們的收入成本包括教師的工資、福利和保險成本，外籍教師的租金成本，教科書和課程材料成本，與教學活動相關的差旅、餐飲和娛樂費用，支付給第三方的課程設計和教師培訓諮詢費，硬件零部件採購成本，以及承擔智能校園項目軟件應用程序定製所產生的勞動力成本，以及營業税。截至2020年6月30日的六個月以及2019和2018財年，我們的收入成本分別佔總收入的65.3%、63.9%和56.2%。鑑於我們與更多中國大學/學院簽訂的智能校園解決方案合同將會增加，我們預計在可預見的未來，我們與硬件設備和設施採購以及數據管理應用系統定製相關的成本將進一步上升。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

我們的銷售費用主要包括各種銷售活動的費用、廣告費用、支付給我們的銷售和營銷人員的工資費用以及運輸和送貨費用。在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的銷售費用佔總收入的比例分別為5.7%、11.3%和14.6%。我們預計，如果我們的業務進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用，包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資，在可預見的未來將繼續增長。

我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和專業服務費用。截至2020年6月30日的六個月以及2019和2018財年，一般和行政費用佔收入的百分比分別為33.9%、14.9%和12.1%。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用，包括但不限於工資和商業諮詢費用，將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，併產生了與擴大業務運營相關的額外費用。

經營成果

截至2020年及2019年6月30日止六個月的經營業績

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果：

2020年前六個月的收入增長20.8%，從2019年同期的190萬美元增至230萬美元，主要原因是招生人數增加導致我們的中外聯合管理學術項目收入增加，以及我們完成了與福州墨爾本理工學院酒店管理專業實驗模擬中心相關的項目和其他中國大學/學院的一些額外的智能校園解決方案項目後，智能校園解決方案技術諮詢服務的收入增加。

我們按服務類型劃分的收入如下：

收入

中外合辦學術項目的收入

中外合作辦學項目的收入主要來自我們向學生收取的學費或服務費。在截至2020年6月30日的6個月裏，來自中外聯合管理的學術項目的收入增長了1.9%，從2019年同期的120萬美元增至130萬美元。這一增長主要是由於學生人數增加了331人或14.0%，從截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生增加到截至2020年6月30日的6個月的2,668名學生，並受到我們向中國主辦大學/學院收取的平均學費變化的影響。

智能校園解決方案的技術諮詢服務收入

我們來自智能校園解決方案技術諮詢服務的收入增加了307,344美元，增幅為49.1%，從截至2019年6月30日的6個月的625,896美元增加到截至2020年6月30日的6個月的933,240美元，這主要是由於我們在截至2020年6月30日的6個月內完成了大規模的智能校園項目。2019年，我們與FMP簽訂了一份智能校園解決方案合同，幫助FMP為其酒店管理專業創建一個信息工程實驗室培訓中心和一個基於實驗的模擬中心，代價為人民幣1558萬元(約合230萬美元)。我們於2019年12月31日前完成了信息工程實驗室實訓中心一期的計算機實訓室、物聯網實訓室和數字教室的軟硬件安裝和裝修，並在截至2020年6月30日的6個月內進一步完成了FMP酒店管理專業實驗模擬中心的軟硬件安裝和數字教室的安裝和數字教室的建設，合同價格為500萬元人民幣(70萬美元)，並通過了FMP的驗收。此外，基於我們作為智慧校園解決方案提供商的經驗和聲譽，我們還與首都師範大學、北方中國電力大學、北京工藝美術高級技工學校、中國礦業大學(北京)等多所中國高校簽訂了智能校園解決方案合同，為他們提供智慧校園解決方案諮詢服務，包括但不限於互聯網網絡改善、數字教室解決方案、教育管理系統定製等。由於我們增加了對中國大學/學院的服務，在截至2020年6月30日的六個月中，我們創造了147,735美元的收入。

留學諮詢服務收入

留學諮詢服務面向那些希望出國留學的學生，以豐富他們的學習經驗，擴大他們的視野，並獲得更廣泛的就業機會。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，我們來自留學諮詢服務的收入增加了72,725美元，增幅為100%。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們與北京外國語大學簽訂了一份服務合同，招收北外德語培訓項目的學生，準備他們在德國預科學校的申請材料，並指派合格的教師為這些學生的簽證申請提供更詳細和定製的輔導。儘管在截至2020年6月30日的六個月裏，沒有學生報名參加這個項目，但我們繼續為2019年9月註冊的21名學生提供此類服務。在21名被錄取的學生中，有11名學生已收到德國大學的錄取通知，併成功獲得簽證。因此，當我們履行服務合同規定的義務時，我們確認了72,725美元的收入。

課本和教材銷售收入

為了確保提供給學生的課程內容的質量，並與國際標準接軌，我們編寫和編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料，並將這些材料分發給了我們的中外聯合教育項目的學生。新冠肺炎的爆發推遲了我們對學生的教科書和課程材料的銷售，因為東道主中國的大學/學院在2019年12月因寒假而停課，並一直關閉到2020年5月和6月。於臨時停課期間，本公司為學生提供遠程教學服務，因此於截至2020年6月30日止六個月內並無課本及教材銷售，導致2020年上半年該等收入較2019年同期減少100%或13,316美元。

收入成本

總收入成本增加了459,860美元，增幅為45.0%，從截至2019年6月30日的6個月的1,022,655美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,482,515美元，主要是由於與智能校園項目相關的硬件和軟件成本增加了446,886美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，收入成本分別佔總收入的65.3%和54.4%。

毛利

總毛利由截至2019年6月30日的6個月的857,413美元下降至截至2020年6月30日的6個月的788,273美元，降幅為69,140美元，降幅為8.1%；毛利率由截至2019年6月30日的6個月的45.6%下降至截至2020年6月30日的6個月的34.7%，降幅為10.9%。毛利及毛利率的下降主要是由於承擔我們的智能校園相關技術諮詢服務項目的成本較高，這些項目需要硬件和軟件應用。新冠肺炎疫情造成交通中斷，導致我們難以聘請工人進行現場硬件安裝。因此，我們產生了更高的硬件採購成本和與承擔這些項目相關的勞動力成本，以滿足合同規定的最後期限。由於我們的成本增加，在截至2020年6月30日的六個月中，我們的毛利和毛利率下降。

運營費用

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營費用細目：

銷售費用

銷售費用減少了25,596美元，或16.4%，從截至2019年6月30日的六個月的156,061美元降至截至2020年6月30日的六個月的130,465美元。銷售費用減少主要是由於新冠肺炎期間品牌廣告費用減少以及銷售和營銷人員減少所致。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，銷售費用分別佔總收入的5.7%和6.9%。

一般和行政費用

一般及行政開支增加259,594美元，或50.8%，由截至2019年6月30日的6個月的511,024美元增至截至2020年6月30日的6個月的770,618美元，主要是由於與準備首次公開招股有關的專業服務費增加217,100美元所致。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，一般和行政費用分別佔總收入的33.9%和22.5%。

利息收入

截至2020年6月30日的6個月，利息收入增加79,153美元，增幅為2,188.4%，從去年同期的3,617美元增至82,770美元。關於本公司智慧校園項目的技術諮詢服務，由於控制權轉移的時間差異以及可能影響未來現金流的現金收據的收集，融資部分為79,907美元，計入截至2020年6月30日的6個月的利息收入。此外，該公司還報告了在截至2020年6月30日的6個月中，銀行存款餘額增加帶來的利息收入2863美元。這些因素導致利息收入與2019年同期相比有所增加。

其他費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，其他支出分別為907美元和2179美元，減少的原因是銀行手續費和駕駛處罰減少。

所得税撥備

截至2020年6月30日的6個月，所得税撥備為48,675美元，低於去年同期的52,756美元，原因是應税收入減少。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，截至2020年6月30日的六個月的淨虧損為79,622美元，而2019年同期的淨收益為139,010美元。截至2020年6月30日的6個月，基本和稀釋後每股虧損為0.02美元，而2019年同期基本和稀釋後每股收益為0.03美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

2019年收入增加446,817美元，增幅9.3%，從2018年的4,808,993美元增至5,255,810美元。我們收入的增長主要歸因於2019年我們的智能校園解決方案技術諮詢服務收入比2018年有所增加。我們按服務類型劃分的收入如下：

中外合辦學術項目的收入

我們來自中外合作辦學項目的收入主要包括與以下中國大學的合作：

(I)福州墨爾本理工學院(FMP)

FMP目前正在主辦澳大利亞學術英語項目，或FMP EAP項目。在FMP於2017年1月更名之前，FMP的前實體以閩江大學Ien學院的名義運營，還主辦了國際通用教育課程，或IGEC項目。

(二)閩江學院海峽學院(海峽學院)

海峽學院目前正在承辦閩臺高校聯合人才培養項目。自2017年1月以來，海峽學院從當時的閩江大學英恩學院接管了IGEC項目，自那以來也一直擔任該項目的主持人。

(Iii)福建工業大學(FOT)

FUT主辦了福建工業大學國際學術交流課程項目，或FUT ISEC項目。然而，正如下面討論的那樣，我們決定停止招募和招生活動，該計劃在2018年7月最後一屆學生畢業後停止。因此，FUT在2019年沒有產生任何收入。

(四)福建學前教育學院

福建學前教育學院目前正在主辦新西蘭高等專科學校，或NZTC項目。然而，正如下面討論的那樣，我們決定停止招聘和招生活動，該計劃已在2019年7月最後一屆學生畢業後停止。

我們來自中外合作辦學項目的收入從2018財年的2,410,781美元增加到2019財年的2,484,194美元，增幅為73,413美元，增幅為3.0%。這一增長主要是由於FMP的平均學費增加了18.8%，或每名學生158美元，以及海峽學院的良好聲譽、有吸引力的學習環境和加強的營銷努力導致平均學費增加了11.4%，或每名學生119美元，但由於我們在2018財年7月畢業後停止招收和招收未來ISEC項目的新生，學生人數減少了153人，或6.4%，減少了153人，即6.4%。2019年7月學生畢業後，我們還暫停了NZTC項目的招聘。我們來自中外合作辦學項目的收入總體上增加了，這反映了上述綜合原因。

我們的教科書和課程材料銷售收入減少了16,567美元，降幅為55.7%，從2018財年的29,717美元降至2019財年的13,150美元。教科書及教材銷售下降主要是由於我們的合作學校FMP及海峽學院在教學內容及課程設置方面作出調整，FMP及海峽學院因此向其他供應商購買教科書及課程材料，以配合新課程設置。這導致了我們2019年教科書銷量的下降。

我們來自留學諮詢服務的收入從2018財年的547,521美元下降到2019財年的525,878美元，減少了21,643美元，降幅為4.0%。我們為學生提供個性化的諮詢服務。我們向學生收取的留學諮詢服務費用從每人3.8萬元人民幣(約合5454美元)到每人人民幣8萬元人民幣(約合11579美元)不等。我們通常向計劃在國外攻讀藝術專業的學生收取比攻讀商業和技術等其他專業的學生更高的諮詢服務費，因為申請藝術項目通常要求學生通過提交藝術作品來展示他們在藝術方面的專長。為了幫助學生準備藝術項目的申請材料，我們指派了合格的教師為學生提供更詳細和定製的輔導，並相應地向他們收取更高的諮詢服務費。訂閲我們留學諮詢服務的學生人數從2018年的49人增加到2019年的56人。然而，由於在國外攻讀藝術專業的學生數量減少，每個學生的平均諮詢服務費下降了16.0%，從2018年的11,174美元下降到2019年的9,391美元。

我們來自提供智能校園相關技術諮詢服務的收入增加了411,614美元，增幅為22.6%，從2018財年的1,820,974美元增加到2019財年的2,232,588美元，這主要是由於我們在2019年承擔的智能校園項目數量增加了。2018年末，我們為FMP的數據中心、數字教室和其商學院的體驗式模擬教學中心完成了FMP的整體“智慧校園”解決方案。2019年，我們又與FMP簽訂了智能校園解決方案合同，以1058萬元人民幣(150萬美元)的價格幫助FMP創建一個信息工程實驗室培訓中心。這份合同包括兩個階段。第一階段要求我們完成計算機實訓室、物聯網實訓室和數字教室的軟硬件安裝和裝修，合同價格約為人民幣710萬元(102萬美元)，於2019年12月31日前完成，並通過FMP驗收。第二階段需要我們完成雲計算和大數據機房的硬件和軟件安裝，合同價格為348萬元人民幣(約合50萬美元)。由於新冠肺炎爆發和學校臨時停課，第二階段合同的履行被重新安排到2020年夏天。此外，基於我們作為智慧校園解決方案提供商的經驗和聲譽，我們還與首都師範大學、北方中國電力大學、北京工藝美術高級技工學校、中國礦業大學(北京)等多所中國高校簽訂了智能校園解決方案合同，為他們提供智慧校園解決方案諮詢服務，包括但不限於互聯網網絡改善、數字教室解決方案、教育管理系統定製等。由於我們增加了對中國大學/學院的服務，我們來自智能校園相關技術諮詢服務的收入在2019年有所增加。

2019年末，我們還開始為合適的合作學校的學生提供量身定製的就業準備培訓服務，以便這些學生能夠更好地在各自的工作崗位上為用人單位服務。因為這條業務線是新增加的，2019年這條業務線產生的收入並不重要。來自量身定做的就業準備培訓服務的收入約為4,000美元，已歸入我們來自中外聯合管理的學術項目的收入項下。

收入成本

我們的總收入增加了658,397美元，增幅為24.4%，從2018財年的2,702,297美元增加到2019財年的3,360,694美元，主要是由於與智能校園項目相關的硬件和軟件成本增加了323,414美元，以及教師和教師的工資、福利和保險成本增加了176,388美元，因為我們聘請了更多合格的教師為我們的海外學習諮詢服務為學生提供一對一輔導。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入成本分別佔總收入的63.9%和56.2%。

毛利

我們的總毛利潤減少了211,580美元，或10.0%，從2018財年的2,106,696美元下降到2019財年的1,895,116美元，而毛利率下降了7.7%，從2018財年的43.8%下降到2019財年的36.1%。毛利下降的主要原因是留學諮詢服務收入下降，由於在國外攻讀藝術專業的學生人數減少，平均服務費下降了16.0%。此外，我們的智慧校園相關技術諮詢服務需要硬件和軟件兩方面的應用，而我們承擔這些項目的成本相對較高。隨着2019年我們執行了更多的智慧校園項目，我們的毛利和毛利率都有所下降。

運營費用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年我們的運營費用細目：

銷售費用

我們的銷售費用減少了110,845美元，或15.7%，從2018年的704,060美元降至2019年的593,215美元。銷售開支減少的主要原因是我們的品牌廣告開支減少15,713美元，工資和員工福利開支減少123,670美元，這是由於我們裁減了銷售和營銷人員，但租金支出增加了101,687美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的銷售費用分別佔總收入的11.3%和14.6%。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支增加203,741美元，或35.2%，由2018年的579,500美元增至2019年的783,241美元，主要是由於與審核及審閲我們的首次公開招股財務報表有關的審計費用增加360,000美元，但租金及物業管理開支減少70,603美元及辦公開支減少57,355美元所抵銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別佔總收入的14.9%和12.1%。

利息收入

我們的利息收入減少了82,806美元，降幅為93.1%，從2018年的88,926美元下降到2019年的6,120美元。2018年，我們向第三方錦江恆豐貿易有限公司(“恆豐”)提供了1,997,726美元(人民幣1,300萬元)的有息短期貸款作為營運資金，年利率為5%。因此，我們報告了2018年第三方貸款的利息收入較高。2019年，我們的利息收入主要與我們的銀行存款產生的利息收入有關。

其他收入

2018年我們記錄的其他收入為180,191美元，而2019年為69,162美元。這一減少主要是由於2019年已徵收的增值税即時退税減少所致。

所得税撥備

2019年我們的所得税準備金為156,038美元，比2018年的167,813美元減少了11,775美元，原因是我們的應税收入減少。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2019年12月31日的財年淨收益為437,904美元，比截至2018年12月31日的財年淨收益924,440美元減少了486,536美元。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對支付給我們普通股持有人的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們公司不需要繳納所得税或資本利得税。此外，當我們的英屬維爾京羣島子公司向非英屬維爾京羣島居民的股東支付股息時，將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的子公司博雅香港，其在香港的業務所產生的應納税所得額須繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。於截至二零二零年六月三十日止六個月及截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止財政年度，本集團並無產生任何於香港產生或源自香港之應評税溢利，因此，於該等期間並無就香港利得税撥備。

中華人民共和國

一般來説，我們的子公司中國自由北京，其在中國的應納税所得額應按25%的法定税率繳納企業所得税。《企業所得税法》對高新技術企業給予税收優惠。在這項税收優惠下，非屬土企業有權繳納15%的所得税税率，但須每三年重新申請一次非屬土企業地位。中國自由北京是本公司在中國的主要營運附屬公司，於二零一六年十二月獲批准為HNTE，可獲減按15%的所得税税率。2019年12月，我們在當地税務機關成功續簽了HNTE證書，並將繼續享受15%的所得税税率減免三年，直至2022年12月。企業所得税法通常通過中國當地税務機關執行。作為鼓勵創業、刺激地方經濟的一種方式，各地方税務機關有時會給予當地企業免税期。由於中國自由北京被批准為HNTE，2020財年、2019財年和2018財年的企業所得税税率下調了15%。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

吾等須就在中國提供服務所產生的收入按6%税率繳納增值税，減去吾等已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。”

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。”

流動性與資本資源

正如我們未經審計的簡明綜合財務報表所反映的那樣，在截至2020年6月30日的六個月內，我們的運營現金流為負30萬美元，淨虧損為80萬美元。截至2020年6月30日，該公司的現金為620萬美元。此外，新冠肺炎疫情還造成了封鎖、隔離、旅行限制、商業活動暫停和學校停課。我們來自中外合辦學術項目的收入沒有受到重大影響，因為我們一直為學生提供遠程教學服務，在2019年12月下旬至2020年5月學校重新開學的臨時停課期間，我們沒有接到任何輟學報告。最近，該公司從2020年秋季學期開始的2021學年期間，增加了與兩所學院的中外聯合管理教育項目的招生人數。招生總人數與去年同期相比增加了14%。自2020年5月起，隨着中國高校陸續復課，本公司已於2020年夏季基本完成了推遲的“智慧校園”項目。然而，復甦可能會對與中國大學/學院簽訂的額外智能校園合同的執行、以前智能校園項目的付款收取以及新推出的可視化解決方案和麪向非大學業務的技術諮詢服務的市場發展產生負面影響。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至財務報表報告日無法預測。