附錄 10.4
償還控股公司
基於績效的非合格股票期權
獎勵協議
根據Repay Holdings Corporation綜合激勵計劃（經修訂，“計劃”），特拉華州的一家公司Repay Holdings Corporation特此從下文規定的 “授予日期”（“授予日期”）向下文確定的 “受讓人” 授予本基於績效的非合格股票期權獎勵協議（“獎勵文件”），但須遵守其中和本獎勵文件中規定的條款和條件。除非上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
根據委員會的行動，在不違反計劃條款的前提下，特此向受贈方授予非合格股票期權（“期權”），以下文規定的 “每股期權價格” 通過Repay收購下文規定的普通股數量，但須遵守本計劃的條款以及本獎勵文件中規定的沒收限制和風險。
因此，現在，考慮到本獎勵文件中包含的承諾和共同契約，Repay和受贈方達成以下協議：
1.
格蘭特。Repay 特此根據本獎勵文件中規定的條款和條件以及本計劃中另行規定的條款和條件向受贈方授予上述期權。根據本計劃和本獎勵文件的條款和條件，每種期權代表受讓人有權在當時和本文規定的條款和條件下，按每股期權價格從Repay處收購一（1）股普通股。作為期權持有人，受贈方作為股東無權
1
對於期權所涵蓋的任何普通股，除非且直到受讓人行使了期權併成為此類普通股的記錄持有人。
(a)
基於性能的授權。根據本計劃和本獎勵文件中包含的其他條款，期權應自下述日期起歸屬並可行使，前提是從授予之日起至下文規定的適用日期（均為 “歸屬日期”），受讓人或關聯公司（或其任何繼任者）繼續僱用受讓人：
(i)
關於截至 (A) 授予日第一 (1) 週年和 (B) 業績期內連續二十 (20) 個交易日普通股的收盤市值等於或超過____美元和每股______美分（_____）之日以較晚者為準，期權所涵蓋的普通股的_______（__）；以及
(ii)
對於截至 (A) 授予日第二 (2) 週年和 (B) 業績期內任何連續二十 (20) 個交易日普通股的收盤市值等於或超過每股______美元和每股_____ 美分 (_____) 的日期，以及
(iii)
對於截至 (A) 授予日第三（3）週年和（B）業績期內連續二十（20）個交易日普通股的收盤市值等於或超過______美元和每股______美元（_______）之日，期權所涵蓋的剩餘_______股普通股，以較晚者為準。
除非本獎勵文件中另有規定，否則在業績期結束之前，與普通股收盤市值有關的任何基於績效的期權歸屬要求均未得到滿足或被視為滿足，則任何未歸屬的期權均應在不考慮受讓人考慮的情況下自動沒收。在每個歸屬日之前的時期內，不得進行按比例或部分歸屬，所有歸屬只能在適當的歸屬日進行，前提是從授予日到適用的歸屬日，受贈方必須通過償還款或關聯公司（或其任何繼任者）繼續僱用受讓人。期權到期後，該期權將被取消且不可再行使。
就本獎勵文件而言，(i) “收盤市值” 是指納斯達克或其他國家證券交易所或報價系統公佈的普通股在指定日期的每股收盤價，(ii) “業績期” 是指從授予日開始至第五（5）天前一天結束的時期
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授予日期週年紀念日.
如果股票分紅、特別現金分紅、股票分割、資本重組或其他因普通股的細分或合併和/或（視情況而定）其他未償還的股權證券、資本重組或其他資本調整（不包括通過轉換其他Repay 證券而發行普通股），則應適當、公平地調整期權基於績效的歸屬要求可轉換為普通股），影響普通股，普通股是在沒有收到回款對價的情況下生效的。
(b)
控制權變更。儘管如此，如果在績效期內控制權發生變更，而Reway的繼任者沒有承擔或提供受讓人期權的替代品，則受讓人的期權應在控制權變更之日起全部歸屬和可行使，但前提是從授予之日起至變更之日繼續僱用受讓人或其關聯公司（或其任何繼任者）在控制中。如果在績效期內發生控制權變動，繼任公司承擔或提供受讓人期權的替代獎勵，並對控制權變更可能導致期權標的股票數量和種類進行適當調整，則受讓人的期權應被視為已滿足與普通股收盤市值有關的所有基於績效的歸屬要求（如果以前未得到滿足），並應自去年起進行轉換控制權變更的日期，改為基於服務如果控制權變更發生在適用於期權基於服務的歸屬要求的授予日當天或之後，則有關期權標的股票數量和種類的期權將自控制權變更之日起歸屬和行使，如果控制權變更發生在授予日當天或之後，則此類基於服務的期權將自控制權變更之日起歸屬和行使，前提是先前未歸屬適用於的授予日期的適用週年紀念日如果控制權變更發生在適用於期權基於服務的歸屬要求的授予日週年日之前，則期權基於服務的歸屬要求，在這種情況下，公司或關聯公司（或其任何繼任者）必須從授予日到授予日適用的週年日期間繼續僱用受贈人。如果在業績期內發生控制權變更，繼任公司承擔或提供受讓人期權的替代獎勵，則控制權變更之前歸屬和可行使的受讓人期權在控制權變更後仍可行使，並對控制權變更可能導致期權標的股票數量和種類進行適當調整。
(c)
終止僱傭關係。如果在業績期內控制權發生變更時或之後，繼任公司承擔或提供受讓人期權的替代獎勵，並將受讓人基於績效的期權轉換為基於服務的期權，則受贈方在Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）在期權歸屬之日或之前，通過Repay或關聯公司（或其任何繼任者）無故終止與Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用（以下簡稱
3
定義），由受讓人出於正當理由（定義見下文），或由於受讓人死亡或喪失工作能力（見下文定義），並且此類解僱構成離職（根據《守則》第409A條的含義），則受讓人的期權應在受讓人終止僱用後歸屬並可全部行使，但前提是受讓人終止了與受讓人的僱用償還和/或其關聯公司（或其任何繼任者）。
就本獎勵文件而言，“喪失工作能力” 的定義應與公司或關聯公司（或其任何繼任者）與受贈方之間的任何僱傭協議中的定義相同，或者，如果不存在此類僱傭協議，或者如果此類僱傭協議不包含任何此類定義或類似含義的詞語，則 “喪失能力” 應與本計劃中的 “殘疾” 具有相同的含義；“原因” 和 “正當理由” 的定義應與本計劃中的 “殘疾” 相同該計劃。
如果在控制權變更和適用於受讓人期權的歸屬日期之前，以及在績效期內，受贈方在Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用因受讓人死亡或喪失能力而被終止，並且這種解僱構成離職（根據《守則》第409A條的含義），則 (i) 受讓人的期權應歸屬該服務基準的歸屬要求適用於期權，如果之前未得到滿足，儘管如此終止受贈方與Repay和/或其關聯公司（或其任何繼任者）的僱傭關係，以及（ii）受贈方期權的按比例分配部分應保持未償還狀態，有資格在滿足績效期結束前適用於期權的基於績效的歸屬要求後歸屬和行使，其基礎與受讓人受僱於Repay和/或其關聯公司時期權的此類按比例分配部分將變為歸屬和可行使（或其任何繼任者）在此之前未終止績效期結束。就本協議而言，“按比例分配部分” 應分別確定三 (3) 部分期權，是指一部分，不得超過一 (1)，分子是從授予日起至受讓人終止與Repay和/或其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用之日的天數，這構成離職（根據第409條的含義）守則的 A），其分母是自授予日期起的天數（包括授予日期）截至業績期結束前，期權在滿足適用於期權的基於績效的歸屬要求後歸屬和行使之日，就好像受贈方在REPAY和/或其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用沒有終止一樣。
如果在控制權變更和適用於受讓人期權的歸屬日期之前，以及在績效期內，受贈方在Repayn及其關聯公司（或其任何繼任者）無故終止了受讓人與Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用，則受讓人無故終止，並且此類解僱構成離職（按照《守則》第409A條的含義），則 (i) 受讓人的期權應根據適用於期權的基於服務的歸屬要求歸屬，如果不是以前很滿意，
4
儘管受贈方終止了與Repay和/或其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用，但對於那些本來可以滿足適用於期權的基於服務的歸屬要求的期權，如果受贈方在終止僱傭後的天數內繼續受僱於Repay和/或其關聯公司（或其任何繼任者）的天數，受讓人有權根據Repay與任何關聯公司（或其繼任者）之間的持續基本工資作為遣散費這個受贈方和 (ii) 此類期權，加上先前已滿足適用於期權的服務歸屬要求的任何受贈方期權，應保持未償還狀態，有資格在績效期結束之前以及受讓人有權繼續獲得遣散費的基本工資的天數前滿足適用於此類期權的基於績效的歸屬要求後歸屬和行使根據任何僱傭協議在Repay或任何關聯公司（或其繼任者）與受讓人之間，其基礎是，如果受贈方在績效期結束之前未終止與Repay和/或其關聯公司（或其任何繼任者）的僱傭關係，以及根據Repay與任何關聯公司（或繼任者之間的任何僱傭協議）在終止僱用後的天數，受讓人有權繼續獲得基本工資作為遣散費，則此類期權本來可以歸屬和可行使其中）和受贈方。
(d)
到期日期。除非根據計劃和/或本獎勵文件的條款和規定提前終止，否則期權的所有部分（無論是否歸屬）都將在期權授予日第七（7）週年之前的日期之後到期且不可行使。
(e)
沒收未歸屬期權。除非本協議另有規定或委員會自行決定，否則在任何情況下不再有資格歸屬和行使的未歸屬期權應在受讓人終止與Repay或其關聯公司（或其任何繼任者）的僱傭以及在任何情況下不再有資格歸屬和行使期權之日以較晚者為準，不經受讓人考慮自動沒收。
3.
終止僱傭關係後行使職權。根據本計劃和本獎勵文件的條款，受贈方的期權在既得和可行使的範圍內，或有資格授予和行使的期權應保持未償還和可行使，具體如下：
(a)
因死亡或喪失工作能力而終止僱傭關係。如果受贈方在Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用因受讓人死亡或喪失行為能力而終止，(i) 當時歸屬的期權應在 (A) 自受讓人終止僱用之日起一年和 (B) 根據本協議第2 (d) 節規定的期權期限到期，以及 (ii) 當時的每批期權中較早者繼續行使剩餘的既得期權
5
未償還且有資格歸屬和可行使，應保持未償還狀態，如果這些期權隨後成為歸屬和可行使，則可行使，直到 (A) 期權歸屬和可行使之日起（針對每批具有不同績效歸屬要求的期權單獨確定）以及 (B) 根據本協議第2 (d) 節規定的期權期限屆滿之日起（以較早者為準）。受讓人去世後，受讓人持有的任何未行使的期權隨後可在既得和可行使的範圍內由受讓人遺產的法定代表人或未行使期權的接受者通過遺囑或血統和分配法行使。
(b)
無故或有正當理由終止僱傭關係。如果受贈方在Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）無故終止了受讓人與Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用，或者被受讓人有正當理由終止僱傭關係之日起九十（90）天（或者，如果適用且大於九十（90）天，則該天數以較早者為準在終止僱傭關係後，根據任何僱傭協議，受贈方有權繼續領取基本工資作為遣散費在Repay或其任何關聯公司（或其繼任者）和（B）根據本協議第 2 (d) 節規定的期權期限到期；以及 (ii) 當時未歸屬且有資格歸屬和可行使的每批單獨期權應保持未償還狀態並可行使，如果期權隨後成為歸屬和可行使，直到 (A) 九十 (90) 天中較早者為止且可行使（或者，如果適用且大於九十 (90) 天，則為期權變更後的天數歸屬和可行使的天數等於根據Repay與任何關聯公司（或其繼任者）之間的任何僱傭協議（針對每批具有不同績效歸屬要求的期權單獨確定），受讓人有權獲得持續的基本工資作為遣散費，以及 (B) 根據本協議第2 (d) 節規定的期權期限到期。
(c)
除正當理由外辭職.如果受贈方出於正當理由以外的其他原因終止受讓人與Repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用，則期權當時的既得部分應在 (A) 自受讓人終止僱用之日起九十 (90) 天和 (B) 根據本協議第2 (d) 節規定的期權期限到期，以較早者為準。
(d)
因故終止僱傭關係。如果受贈方在REPAY及其關聯公司（或其任何繼任者）因故終止受讓人與repay及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用，則受讓人的期權（無論是否歸屬）將在收到受讓人因故終止僱用的通知後終止併到期。
4.
行使和付款方式。在不違反本協議第 7 節和本計劃第 6 (c) 和 (e) 節的前提下，如果本協議規定的任何普通股的期權已歸屬和可行使，則受贈方可以在該期權之前的任何時間或不時行使全部或部分期權
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此處規定的期權到期。受贈方可以支付普通股 (i) 以現金或委員會可接受的現金等價物，(ii) 通過 “淨行權” 程序支付普通股，在這種程序中，Repay將扣留截至預扣之日公允市場價值等於股票期權價格的普通股數量，或 (iii) 上述各項的任意組合（前提是預扣的普通股數量不得超過該金額將對期權的 Repay 造成不利的財務會計後果）。扣留與受讓人支付期權價格有關的任何部分普通股均應被視為對此類預扣普通股進行應納税回購，用於聯邦所得税目的。
5.
作為股東沒有權利。除非向受贈方發行此類普通股，否則受贈方對期權標的普通股不享有Repay股東的任何權利。因此，受贈方無權對期權所涵蓋的普通股進行表決，受贈方也無權獲得期權所涵蓋的普通股的任何現金分紅，而此類股息的記錄日期在向受讓人發行普通股之前。
6.
期權的結算。根據本計劃和本獎勵文件的條款，Repay應為根據本獎勵文件條款行使的每份期權向受讓人發行一（1）股普通股，並應在適當行使期權（但無論如何不得晚於行使期權後的三十（30））後儘快向受讓人交付此類普通股，前提是受讓人支付期權價格和適用的預扣税）。
7.
預扣税款。作為根據本獎勵文件行使期權和發行任何普通股的條件，在不違反本計劃第17條的前提下，受贈方必須繳納因行使期權而產生的任何必需的預扣税 (i) 以委員會可接受的現金或現金等價物，(ii) 通過 “淨行使” 程序，在這種程序中，Repay將扣留該數量的普通股，其公允市場價值截至目前預扣税日期，等於預扣税金額，或 (iii) 以下各項的任意組合上述內容（前提是預扣的普通股數量不得超過該金額，這將對期權的償還產生不利的財務會計後果）。預扣因行使期權而產生的與Repay的預扣義務有關的任何部分普通股均應被視為對此類預扣普通股進行應納税回購，用於聯邦所得税目的。
8.
Clawback。根據本協議收購的期權和任何普通股均受 (i) 該計劃的補償追回條款以及 (ii) Repay目前生效或隨後通過的任何補償政策的條款的約束，包括但不限於為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）第304條而實施的任何此類補償政策) 或《交易法》第 10D 條（或任何）
7
修改或修改Repay 通過的任何此類補償政策），前提是此類期權（無論之前是否行使）和/或在本協議下收購的任何普通股或此類期權和/或根據本協議收購的任何普通股的價值都必須根據此類補償政策的條款退還給償還。
9.
遵守法律要求。根據本獎勵文件授予期權、根據該期權交付任何普通股以及任何其他償還義務均應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規，以及可能需要的任何監管或政府機構的批准。
10.
可轉移性。在期權結算之前，除非根據遺囑或血統和分配法，否則受讓人不得轉讓、讓與、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押期權，任何此類所謂的轉讓、讓與、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對Repay或關聯公司（或其任何繼任者）強制執行。
11.
豁免。委員會可以書面形式放棄本協議中包含的任何還款權。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不構成對任何其他權利的放棄，也不得構成對任何後續行使該權利時對相同權利的放棄，也不得構成對任何損害賠償權的放棄。
12.
可分割性。本獎勵文件任何條款的無效或不可執行性均不影響本獎勵文件任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。
13.
就業。本計劃或本獎勵文件中的任何內容均不得解釋為暗示或構成Repay或任何關聯公司（或其任何繼任者）就聘請受贈方僱用Reapy或關聯公司（或其任何繼任者）和/或作為Repay或任何繼任者董事會成員或以任何其他身份簽訂的任何明示或暗示協議的證據。
14.
約束效應。本獎勵文件的條款對Repay、其繼承人和受讓人、受贈人和受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力，並應使其受益。
15.
完整協議。本獎勵文件和計劃包含本協議各方就此所含主題達成的全部協議和諒解，並取代了先前就此進行的所有溝通、陳述和談判。如果本計劃與本獎勵文件發生衝突，則以本計劃的條款為準。除非本獎勵文件中任何條款的變更、修改或豁免以書面形式由本獎勵文件各方簽署，否則對本獎勵文件任何條款的任何變更、修改或豁免均無效，除非本計劃下未經受贈方同意而允許進行任何更改。
8
16.
適用法律。除非受聯邦法律約束，否則本獎勵文件應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律的適用的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
12。第 409A 節。儘管本獎勵文件有任何其他規定，但其目的是期權將構成《守則》第409A條所指的豁免股票權利，本獎勵文件的解釋將符合這一意圖。
13。電子接受和簽名。點擊Equity Edge Online網站上適用的接受方框，即表示受贈人同意本獎勵文件和計劃中描述的所有條款和條件。此類在線接受構成受贈方在執行和交付本協議時使用的電子簽名，其效力和效力與受贈方手動簽署本獎勵文件相同。本協議各方可使用Repay（或Repay聘請的任何提供與本計劃相關的管理服務的第三方）現在或以後制定的電子簽名和交付程序，執行和交付與本獎勵文件有關的任何其他文件。
本獎勵文件已於 2023 年 3 月 __ 日執行，以昭信守。
償還控股公司
作者：______________________________
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