EX-10

特拉華州的一家公司Repay Holdings Corporation（以下簡稱 “公司”）特此根據Repay Holdings Corporation綜合激勵計劃（經修訂的 “計劃”）向下文確定的 “受讓人” 授予本限制性股票獎勵協議（“獎勵文件”），但須遵守其中和本獎勵文件中規定的條款和條件。除非上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

根據委員會的行動，在不違反計劃條款的前提下，特此向受贈方授予如下所列股份數量（“股份”）的獎勵，但須遵守本計劃的所有條款以及本獎勵文件中規定的沒收限制和風險。

因此，現在，考慮到本獎勵文件中包含的承諾和共同契約，公司和受贈方達成以下協議：

(a)

授權。在不違反本獎勵文件中包含的其他條款的前提下，股份應在下述日期（均為 “歸屬日期”）歸屬，前提是公司或其關聯公司在每個歸屬日期之前繼續僱用受贈方，説明所示股份的特定部分：

為明確起見，避免疑問，上述歸屬時間表的結構旨在使股份在授予日四週年之時100％歸屬。

(b)

控制權變更。儘管如此，如果在授予日四週年之前發生控制權變更，並且公司的繼任者沒有承擔或規定本獎勵下未歸屬股份的替代品，並根據控制權變更可能對本獎勵所依據的股票數量和種類進行適當調整，則受讓人的未歸屬股份應在控制權變更發生後全部歸屬，但前提是受讓人繼續僱用在此之前，由公司或其關聯公司承擔控制權變更。如果在授予日四週年之前發生控制權變更，並且繼任公司承擔或提供本獎勵下的未歸屬股份的替代獎勵，並對控制權變更可能導致本獎勵所依據的股票數量和種類進行適當調整，則此類未歸屬股份仍將受上文第 2 (a) 節中規定的相同歸屬計劃的約束（但須遵守下文第 2 (c) 節和本第 2 節 (b) 與隨後的控制權變更有關）。

(c)

終止僱傭關係。如果繼任公司承擔本獎勵下未歸屬股份的控制權變更或提供替代獎勵，並對控制權變更可能導致本獎勵所依據的股票數量和種類進行適當調整，則公司或其任何繼任者（或其任何繼任者）在授予日四週年當天或之前終止受讓人與公司及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用) 無理由（定義見下文），由受贈方提供出於正當理由（見下文定義），或者由於受讓人死亡或喪失工作能力（定義見下文），並且此類解僱構成離職（根據《守則》第409A條的含義），則在公司或關聯公司（或其任何繼任者）無故終止受讓人與公司及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用後，受讓人的未歸屬股份應全部歸屬，由受贈方出於正當理由，或因受贈人死亡或喪失工作能力而發起。

就本獎勵協議而言，“喪失工作能力” 的定義應與公司或關聯公司（或其任何繼任者）與受贈方之間的任何僱傭協議中的定義相同，或者，如果不存在此類僱傭協議，或者如果此類僱傭協議不包含任何此類定義或類似含義的詞語，則 “無能力” 應與本計劃中的 “殘疾” 具有相同的含義；“原因” 和 “正當理由” 的定義應與本計劃中的 “殘疾” 相同該計劃。

(d)

控制權變更之前的死亡或喪失工作能力。如果在控制權變更和授予日四週年之前，受贈方在公司及其關聯公司（或其任何繼任者）的僱用因受讓人死亡或喪失行為能力而被終止，並且這種解僱構成離職（根據《守則》第409A條的含義），則受讓人在本獎項下的未歸屬股份應在受讓人終止與公司的僱用後全部歸屬由於受贈方死亡或喪失工作能力，其關聯公司（或其任何繼任者）。

(e)

沒收未歸屬股份。除非本協議另有規定、受贈方與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭協議或委員會自行決定另有規定，否則在受讓人出於任何原因終止與公司或其關聯公司的僱傭關係後，受讓人未歸屬的股份將被自動沒收，無需向受讓人考慮。

(g)

預扣税款。預扣與公司因股份歸屬而產生的預扣義務有關的任何部分股份均應視為對此類預扣股份進行應納税回購，用於聯邦所得税的目的。

(h)

現金分紅。只要受讓人持有本獎勵下的未歸屬股份，如果公司（或其任何繼任者）支付其普通股的任何現金分紅，則公司（或其任何繼任者）將累積本獎勵所涵蓋的每股未歸屬股份，減去任何必需的預扣税，即受贈方本應獲得的每股股息金額截至股息記錄之日，未歸屬的股份才歸屬，前提是且僅當股份歸屬根據本協議的條款歸屬。在這種情況下，公司（或其任何繼任者）應在相關股份歸屬的同時，向受贈方支付此類現金款項，減去任何所需的預扣税。根據本規定支付的額外款項應視為一項單獨的安排。

Clawback。股票和本限制性股票獎勵受 (i) 本計劃的補償追回條款以及 (ii) 公司目前生效或隨後通過的任何補償政策條款的約束，包括但不限於為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法”）第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）或第304條而制定的任何此類補償政策《交易法》第10D條（或公司通過的任何此類補償政策的任何修正或修改），前提是根據此類補償政策的條款，此類股份或此類股份的價值必須歸還給公司。

遵守法律要求。本獎勵文件規定的股份的授予和交付以及公司的任何其他義務均應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規，並須獲得任何監管或政府機構的批准。

可轉移性。在股份歸屬之前，除非根據遺囑或血統和分配法，否則受讓人不得轉讓、讓與、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押股份，任何此類所謂的轉讓、讓與、質押、出售、轉讓或抵押均無效，不可對公司或任何關聯公司（或其任何繼任者）強制執行。

豁免。委員會可以書面形式放棄本獎勵文件中包含的公司（或其任何繼任者）的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不構成對任何其他權利的放棄，也不得構成對任何後續行使該權利時對相同權利的放棄，也不得構成對任何損害賠償權的放棄。

可分割性。本獎勵文件任何條款的無效或不可執行性均不影響本獎勵文件任何其他條款的有效性或可執行性，並且本獎勵文件的其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。

就業。本計劃或本獎勵文件中的任何內容均不得解釋為暗示或構成公司或任何關聯公司（或其任何繼任者）就聘請受贈方受僱於公司或關聯公司（或其任何繼任者）和/或作為公司董事會成員或以任何其他身份達成的任何明示或暗示協議的證據。

約束效應。本獎勵文件的條款對公司、其繼任者和受讓人、受贈人和受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力，並應使其受益。

10.

完整協議。本獎勵文件和計劃包含本協議各方就此所含主題達成的全部協議和諒解，並取代了先前就此進行的所有溝通、陳述和談判。如果本計劃與本獎勵文件發生衝突，則以本計劃的條款為準。除非本獎勵文件中任何條款的變更、修改或豁免以書面形式由本獎勵文件各方簽署，否則對本獎勵文件任何條款的任何變更、修改或豁免均無效，除非本計劃下未經受贈方同意而允許進行任何更改。

11.

適用法律。除非受聯邦法律約束，否則本獎勵文件應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律的適用的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

12 第 409A 節。儘管本獎勵文件有任何其他規定，但本獎勵文件中的付款不被視為《守則》第409A條所指的遞延補償。就本協議而言，本協議項下的所有付款權利應被視為在《守則》第409A條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。本協議項下的付款旨在滿足《守則》第409A條對 “短期延期” 或 “限制性股票” 的豁免。

13。電子接受和簽名。點擊Equity Edge Online網站上適用的接受方框，即表示受贈人同意本獎勵文件和計劃中描述的所有條款和條件。此類在線接受構成受贈方在執行和交付本協議時使用的電子簽名，其效力和效力與受贈方手動簽署本獎勵文件相同。本協議各方可使用公司（或公司聘請的任何提供與本計劃相關的管理服務的第三方）現在或以後制定的電子簽名和交付程序，執行和交付與本獎勵文件有關的任何其他文件。

為此，公司促使本獎勵文件由其正式授權的官員在上述首次提及的日期和年份代表其簽署，以昭信守。


歸屬日期	既得百分比
授予日期一週年	25%
授予日期兩週年	25%


授予日期三週年	25%
授予日期四週年	25%


受贈者
授予日期
股票數量