美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月19日

償還控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西帕斯渡輪路 3 號

200 套房

亞特蘭大, GA 30305

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (404) 504-7472

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年3月19日，Repay Holdings Corporation（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了公司執行官根據各自的僱傭協議（“AIP”）獲得2023年年度現金獎勵的計劃條款和績效目標。執行官根據僱傭協議在個人目標層面上參與AIP。在批准AIP時，薪酬委員會批准將公司消費者支付執行副總裁傑克·摩爾的個人目標水平從基本工資的50％提高到75％。2023年3月20日，公司（通過其適用的子公司）和摩爾先生對其僱傭協議進行了修訂，以反映這種增長，並做出其他相應的修改，以反映他最近的職責變化。修正案的副本作為附錄10.1提交於此，並以引用方式納入此處。其他高管的個人目標水平介於基本工資的50％至100％之間。

根據AIP，在2023年1月1日至12月31日的績效期內，薪酬委員會確定，75％的年度獎金金額將基於公司特定財務績效目標的實現情況，其餘25％的年度獎金金額將基於個人績效目標的實現情況。公司財務業績目標的適用指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤，但對於擔任業務部門領導者的執行官來説，公司財務業績目標的適用指標是歸屬於相關業務部門的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤的組合。如果任何衡量標準的績效未達到該措施的適用最低門檻，則不會因該措施獲得任何獎勵。如果某項措施的績效達到適用的最低閾值，則該衡量標準獲得的獎勵將為目標獎勵金額的50％。如果任何衡量標準的績效達到適用的目標績效目標，則該衡量標準獲得的獎勵將為目標獎勵金額的100％。如果任何衡量標準的績效達到或超過適用的最大績效目標，則該衡量標準獲得的獎勵將是目標獎金金額的200％。這些百分比之間的結果獲得的實際獎金金額將使用直線插值法計算。

2023年3月19日，薪酬委員會還批准根據Repay Holdings Corporation綜合激勵計劃（經修訂），向公司執行官和某些其他員工授予年度股權獎勵，並在每種情況下向公司的某些執行官（公司首席執行官和公司總裁除外）發放一次性股權獎勵。與過去的慣例一致，授予執行官的年度獎勵包括50％基於時間的限制性股票（“RSA”）和50％基於績效的限制性股票單位（“PSU”），每種情況都必須在適用的歸屬日期繼續工作。RSA計劃從2024年3月19日起分四次等額分期授權。根據相對於羅素2000指數的相對總股東回報率（“TSR”），PSU將在截至2025年12月31日的三年業績期結束時進行歸屬（如果有的話）。如果公司的相對股東總回報率低於25％的百分位數，則該獎勵將被沒收。如果公司的相對股東回報率處於25％的百分位，則將獲得目標獎勵的50％。如果公司的相對股東回報率處於50％百分位，則將獲得目標獎勵的100％。如果公司的相對股東回報率等於或高於75％的百分位，則將獲得目標獎勵的200％。這些百分位數之間的結果獲得的實際獎勵將使用直線插值法計算。既得PSU將以公司A類普通股的股份結算。授予公司某些執行官的一次性獎勵包括基於績效的股票期權（“PSO”），但須在適用的歸屬日期繼續工作。如果公司在授予之日五週年之前的任何連續二十天交易日的收盤價分別等於或大於10.00美元、14.50美元和19.54美元，則PSO將分三批歸屬和行使（如果有的話）。PSO的任何既得部分都可以在授予之日七週年之前行使。

RSA、PSU和PSO是根據授予協議授予的，這些協議的表格分別作為本表8-K最新報告的附錄10.2、10.3和10.4提交。上文對RSA、PSU和PSO的描述全部參照此處以引用方式納入的授標協議形式的全文進行了限定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。