已於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會。
註冊説明書第333-252127號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第9號修正案
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
CDT環境科技投資 控股有限公司
(註冊人的確切名稱,如其章程中規定的 )
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
開曼羣島 | 4950 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要 標準行業 分類代碼編號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
科發路8號金融基地1號樓4樓C1
深圳市南山區中國518057
86-0755-86667996
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
302-738-6680
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
所有通信的副本 ,包括髮送給代理進行服務的通信,應發送至:
克萊頓·E·帕克,Esq. 馬修·L·奧古裏克,Esq. 希拉里·奧魯爾克,Esq. K&L Gates LLP 東南金融中心,套房3900 比斯坎南大道200號 佛羅裏達州邁阿密,33131-2399 電話:305-539-3300 傳真:305-358-7095 |
理查德·A·弗裏德曼,Esq. 史蒂芬·A·科恩,Esq. 謝潑德,穆林,裏希特和漢普頓律師事務所 洛克菲勒廣場30號 紐約州紐約市,郵編:10112 電話:212-653-8700 傳真:212-653-8701 |
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。X
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。?
用複選標記表示註冊人 是否是證券法第405條規定的新興成長型公司:新興成長型公司x
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂 ,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效,或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
主題 完成,日期為2023年3月27日
初步招股説明書
200萬股普通股
CDT環境科技投資 控股有限公司
我們提供200萬股普通股 股。這是開曼羣島控股公司CDT環境技術投資控股有限公司普通股的首次公開發行。我們普通股的發行價預計在每股4.00美元到5.00美元之間。 在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。
我們已申請將所持的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為CDTG。不能保證此類申請將 獲得批准,如果我們的申請未獲批准,此產品將無法完成。此次發行取決於我們普通股在納斯達克資本市場上市的最終批准 。
投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。
我們,CDT環境科技投資控股有限公司,是一家開曼羣島控股公司,而不是一家運營公司,我們的所有業務都由我們在中國的子公司進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。這些風險 在第13頁開始的“風險因素”中有更全面的討論。我們不是一家中國運營公司。購買本次發行普通股的投資者將購買開曼羣島控股公司CDT環境技術投資控股有限公司的普通股,而不是中國運營公司的普通股。投資者不得在中國運營公司中持有直接股權。
我們目前所有的業務都是在中國開展的,我們的所有收入都是通過我們的子公司在中國產生的。因此,中國經濟、政治和法律環境的變化可能會對我們的業務產生重大影響,包括財務狀況、經營業績和業務前景 。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。
中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況產生重大影響,從而影響企業的盈利能力。我們在中國的盈利能力可能會受到政策、法規、規則的變化以及中國政府執法的不利影響,這些變化可能會在很少或沒有事先通知的情況下宣佈或實施。
中國政府最近的 聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。2023年2月17日,中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》,併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五項配套指引組成的一套新規定。試行辦法將於2023年3月31日起施行。 試行辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。中國境內公司在境外市場發行上市,應當按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法 還對重大事件的報告提出了要求。違反試行辦法的,如未履行備案程序就在境外發行和上市證券,將承擔法律責任,包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款;《試行辦法》通過行政處罰追究責任,並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案,增加了違法者的成本。
根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,在 備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”:試行辦法於2023年3月31日生效前,境外間接發行上市申請經 境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效), 無需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序;並將於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案, 涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日,已提交有效境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的中國境內企業 ,可合理安排向中國證監會備案的時間,並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。
如果
我們在2023年3月31日試行辦法實施日之前沒有獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者
我們在2023年3月31日試行辦法實施日之前已經獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但在2023年9月30日之前沒有完成本次發行,我們將不被歸類為現有企業。在此情況下,根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向
證監會完成備案。總而言之,如果我們未能在2023年3月31日試行辦法生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者如果我們在試行辦法於2023年3月31日生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將遵守中國證監會對本次發行的備案要求。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式查詢、通知、警告、處罰或反對。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的,備案要求 及其執行存在不確定性,如果要求我們向CRSC提交併完成備案程序,我們無法確保我們 能夠及時或根本不能完成此類備案。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
近日,中國政府在有限預告的情況下發布了一系列規範中國經營行為的聲明和行動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司採用可變利益實體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。我們及其子公司不受中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查 ,也不被視為2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》中提到的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商,因為我們在中國的所有客户都是企業客户,而不是個人客户。因此,我們目前沒有超過100萬的用户個人信息,並且預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬的用户個人信息,否則我們可能會受到網絡安全 審查措施的影響。
由於這些聲明和監管行動相對較新,立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應是非常不確定的。可能會實施新的法律或法規,可能會修改現有的法律或法規,或對現有法律和法規的解釋和執行,目前尚不清楚這些變化可能會對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或在美國交易所獲得和維護上市 產生什麼潛在影響。鑑於中國目前的監管環境,吾等仍受制於不同詮釋的不確定性 及中國境內對吾等不利的規則及法規的執行,該等不確定性可能會在發出很少或沒有預先通知的情況下公佈或實施,並可能對吾等的經營業績及我們普通股的價值產生重大不利影響,可能限制或完全 阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,及/或可能導致該等證券的價值大幅 下跌或一文不值。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司問責法》中某些披露和文件要求的規則的最終修正案,該規則於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會按照規則的定義將我們確定為非檢驗年,我們將被要求 遵守這些規則。根據HFCAA,如果我們的審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,我們的證券將被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所或任何美國場外交易市場交易,這最終可能導致我們的股票被摘牌。2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案,該法案根據《2023年綜合撥款法》於2022年12月29日頒佈,如下所述,並修訂了《美國證券交易法》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或任何美國場外交易市場,如果其審計師連續兩年而不是連續三年不接受PCAOB檢查,即“不檢查”的年限從三年減少到兩年,因此,這縮短了證券被禁止交易或退市之前的時間。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為一個或多個當局在任何非美國司法管轄區的立場而無法檢查或調查位於非美國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
根據《香港會計準則》,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,認定PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所:(1)人民Republic of China的內地中國;以及(2)香港,這一裁定於2022年12月15日被PCAOB撤銷。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所,這些決定已於2022年12月15日被PCAOB撤銷。我們目前的註冊會計師事務所WEI,WEI&Co.,LLP負責審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表,其總部不在內地中國或香港,在PCAOB於2021年12月16日的報告中 未指明為受PCAOB決定的公司,該決定 於2022年12月15日被PCAOB撤銷。儘管如此,如果PCAOB不能對我們在中國的審計師工作底稿進行全面檢查 ,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的限制 或根據HFCAA可能會禁止我們的證券交易。此外,2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國的財政部簽署了一份協議聲明,或SOP。 SOP與兩項關於檢查和調查的議定書協議一起,建立了一個具體的、負責任的框架 ,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。
2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的註冊會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國和香港。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。中國當局將需要確保 PCAOB在2023年及以後繼續擁有全面的檢查和調查權限。每年,PCAOB都會確定 是否可以全面檢查和調查中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果中國當局 連續兩年不允許PCAOB進行全面檢查和調查,美國證券交易委員會將根據HFCAA的要求禁止 聘請這些審計公司的發行人的證券交易。
此外,2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》由美國總裁簽署成為法律,其中修訂了《HFCAA》,將觸發《HFCAA》貿易禁令的連續未檢驗年數從三年 減少到兩年(《HFCAA》最初的門檻是連續三年),因此,任何非美國司法管轄區可能是PCAOB沒有完全權限檢查或調查公司的會計師事務所的 原因(最初,HFCAA僅適用於PCAOB的檢查或調查能力是由於相關公共會計師事務所所在司法管轄區的當局採取的立場 )。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及美國上市公司會計準則委員會都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準,尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。”這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中所提及的“CDT開曼”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指開曼羣島控股公司CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited及其附屬公司:CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT及CDT HK,定義及描述見 “公司歷史及結構”及下文。
CDT環境技術投資控股有限公司,或CDT開曼羣島,是根據開曼羣島法律於2016年11月28日註冊成立的控股公司。CDT Cayman除持有根據英屬維爾京羣島法律於2015年12月14日成立的超強控股有限公司(簡稱CQ BVI)的全部未償還股本,以及於2015年6月26日根據英屬維爾京羣島的法律成立的CDT Environmental Technology Group Limited(簡稱CDT BVI)的全部未償還股本外,並無其他實質業務。
CQ BVI是一家控股公司 持有於2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已發行股權。Ultra HK是一家控股公司,持有根據中國法律於2012年8月27日成立的深圳市CDT環境科技有限公司或深圳市CDT已發行股權的15%。
CDT BVI是一家控股公司 持有於2015年7月30日在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦為控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。我們通過Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中國附屬公司的股權,詳見“公司歷史及結構”圖表 。
本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下:
1.我們的股權結構 是直接控股結構。擬於美國上市的海外實體CDT環境科技投資控股有限公司或於開曼羣島成立的CDT開曼羣島直接控制於中國成立的深圳CDT環境科技有限公司或深圳CDT及其他營運附屬公司的全部已發行股本。
CDT Cayman持有在英屬維爾京羣島成立的超強控股有限公司(簡稱CQ BVI)和在英屬維爾京羣島成立的CDT Environmental科技集團有限公司(簡稱CDT BVI)的全部已發行股權。
CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部流通股。CDT BVI持有在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已發行股權。
Ultra HK持有深圳CDT已發行股權的15%。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。
CDT Cayman通過Ultra(Br)HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有關更多 詳細信息,請參閲《公司歷史和結構》。
2.在我們的直接控股結構內,我們企業集團內的資金跨境轉移是合法的,符合中國的法律法規。境外投資者的資金於本次發行結束時進入CDT Cayman後,資金可直接轉移至CDT BVI,然後轉移至CDT HK,然後根據適用的中國法規通過深圳CDT轉移至下屬中國實體,如下文所述 。本次發行的淨收益必須匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務 。
我們向中國子公司轉讓的任何資金,包括從此次發行中獲得的資金,必須以股東貸款或增加註冊資本的形式轉讓,並須經 批准或向中國相關政府部門登記,這可能需要幾個月的時間。本次發行的淨收益必須 匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務。本次發行完成後,資金匯款程序可能需要 個月,在匯款完成之前,我們將無法在中國使用此次發行所得資金。增加註冊資本手續需事先獲得中國所在地方的商務部、國家市場監管總局和國家外匯管理局的批准。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須向外滙局或其當地分支機構登記, 和(B)我們的中國子公司獲得的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。 此外,我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發展和改革委員會、國家發改委及其當地分支機構的批准。
此外,有關貨幣兑換管制的規定,包括外管局通告19,可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣,為我們的附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立綜合可變權益實體的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險” 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
此外,外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。截至本次招股説明書發佈之日,據我們所知,深圳CDT首席執行官、董事會主席、總經理Li雲武尚未完成變更登記,正在辦理變更登記。其變更登記的完成將影響 他從CDT開曼獲得的任何股息轉移到中國的程序。然而,本次發行的淨收益必須匯給中國,不會受到影響,因為深圳國泰此前已於2016年完成了外商直接投資外匯登記。 見“風險因素-在中國開展業務的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。”
如果我們打算派發股息,我們將根據中國法律法規將股息轉移到CDT香港,然後CDT香港將把股息轉移 到CDT BVI,然後轉移到CDT開曼羣島,CDT開曼羣島將根據他們所持股份的比例分別從CDT開曼羣島分配股息 ,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3.截至本招股説明書的日期 ,我們、CDT開曼羣島及其子公司之間未發生現金和其他資產轉移;我們、CDT開曼羣島或投資者迄今未獲得任何子公司的股息或分配;我們CDT開曼羣島尚未向我們的子公司或美國投資者進行任何轉移、派息或分配 。在可預見的未來,我們打算保留 所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。因此,我們預計 不會支付任何現金股息。到目前為止,我們、CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。截至2022年6月30日,這些資本包括股東出資750萬美元,作為面值和額外實收資本反映在本招股説明書其他地方的未經審計簡明綜合財務報表 中(見本招股説明書其他地方包括的未經審計簡明綜合財務報表F-4頁的未經審計簡明綜合股東權益變動表),120萬美元的銀行貸款(見本招股説明書其他地方包括的未經審計簡明綜合財務報表附註11的F-22和F-23頁),第三方貸款30萬美元(見本招股説明書其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註11的F-23頁)和關聯方貸款190萬美元(見本招股説明書其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註10的F-22頁)。 見F-4頁和附註10的未經審計的簡明綜合股東權益變動表。本招股説明書中其他地方包括的未經審計的簡明合併財務報表附註的F-21至F-23頁的第11頁。 截至本招股説明書日期,CDT開曼或其子公司沒有在 地方制定現金管理政策或程序來規定資金轉移的方式。相反,資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
4.我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,該等中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備 不能作為現金股息分配。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對以中國為基地的公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配可能會在未來受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能在完成從我們的任何中國子公司(如有)的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時遇到困難。此外, 如果我們在中國的任何子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力 。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,將適用10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協定,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關 認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
在購買任何股票 之前,您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興的成長型公司”,因此,上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響” 。
證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 共計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | ||||||
承保折扣(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ |
(1) 我們已同意在本次發行結束日向承銷商代表Westpark Capital,Inc.發行認股權證或代表認股權證,金額相當於我們在本次發行中出售的普通股總數的10%。有關代表人認股權證的其他條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明,請參閲第105頁開始的“承保”。
我們 預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為64萬美元,不包括上述折扣。此外,我們將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益 。請參閲“承保”。
此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務 認購併支付所有此類股份。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內購買我們根據本次發行發行的普通股總數的15% 的選擇權 (不包括受此選擇權約束的股票),僅為彌補超額配售的目的, 以首次公開發行價格減去承銷折扣。如果承銷商 全面行使選擇權,應支付的承銷折扣總額將為724,500美元,基於假設的每股普通股4.50美元的首次公開募股價格(本招股説明書首頁價格區間的中點),在扣除承保折扣和費用之前,我們獲得的總收益為10,350,000美元。如果我們完成此 產品,淨收益將在成交日交付給我們。但是,在我們完成出資手續之前,我們將不能 在中國使用這些收益,這些出資手續 需要事先得到中國所在地方的商務部、國家外匯管理局和外匯局的批准,或需要向外滙局或其當地分支機構登記的股東貸款手續。另見第40頁以 開頭的“收益的使用”一節。
承銷商預計在2023年前後按“承銷”項下的規定在付款時交付普通股。
西部公園首府
本招股説明書的日期為, 2023年。
目錄
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 13 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 38 |
行業 和市場數據 | 39 |
使用收益的 | 40 |
分紅政策 | 41 |
大寫 | 42 |
稀釋 | 43 |
匯率信息 | 44 |
公司歷史和結構 | 45 |
選中的 合併財務數據 | 48 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 49 |
業務 | 66 |
管理 | 82 |
相關的 方交易 | 87 |
主要股東 | 90 |
股本和治理文件説明 | 91 |
有資格未來出售的股票 | 100 |
材料 所得税考慮因素 | 101 |
承銷 | 105 |
與此產品相關的費用 | 110 |
法律事務 | 111 |
專家 | 111 |
更改註冊人認證會計師中的 | 111 |
強制執行責任 | 112 |
此處 您可以找到更多信息 | 113 |
合併財務報表索引 | F-1 |
我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息,我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任 。我們不會,承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間 或任何普通股的出售情況如何。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書,美國除外,因為美國需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們根據開曼羣島法律 註冊為豁免有限責任公司,我們的大部分未償還證券由非美國 居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定,我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據經 修訂的1934年證券交易法或交易法註冊的。
在 之前(包括2023年(本招股説明書發佈之日後25天)),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求 是交易商在作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務之外 。
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適用於本招股説明書的約定
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中所有提及:
● | “開曼羣島”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指開曼羣島控股公司CDT 環境技術投資控股有限公司,及其子公司:CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT和CDT HK。有關其他詳細信息,請參閲公司 歷史和結構。 | |
● | “CQ BVI”指超強控股有限公司,該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的控股公司,是CDT Cayman的全資附屬公司。 | |
● | “CDT BVI”是指CDT環境技術集團有限公司,是根據英屬維爾京羣島法律成立的控股公司,是CDT開曼羣島的全資子公司。 | |
● | “Ultra HK”是指Ultra Leader Investments Limited,一家根據香港法律成立的控股公司,是CQ BVI的全資附屬公司。 | |
● | “深圳市CDT”是指深圳市CDT環境科技有限公司,該公司是根據中國法律成立的公司,是Ultra HK和CDT HK的15%和85%的子公司。 |
“中華人民共和國” 或“中國”是指人民Republic of China,不包括臺灣地區。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。“港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣。“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。
我們已對此招股説明書中包含的部分數字進行了舍入調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是前面數字的算術聚合。
除非上下文 另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權 ,也沒有行使代表的認股權證。
我們的本位幣是 人民幣。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產負債按人民中國銀行截至資產負債表日的統一匯率 折算為美元,損益表按報告期內的平均匯率 折算,權益賬户按歷史匯率折算。換算 此過程產生的調整計入累計其他全面收益(虧損)。因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易匯率波動而產生的交易損益計入發生時的 經營業績。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,計入累計其他全面收益(虧損)的換算調整分別為431,712美元、681,374美元和316,863美元。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表金額(股東權益除外)分別折算為6.71元、6.38元和6.52元折算為1.00美元,分別折算為7.84港元、7.80港元和7.76港元折算為1.00美元。股東權益賬户 按其歷史匯率列報。截至2022年及2021年6月30日止六個月,適用於營業報表賬目的平均折算匯率分別為6.48元人民幣及6.45元人民幣兑1.00美元,分別為7.83港元及7.77港元兑1.00美元。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營業報表賬目的平均折算匯率分別為6.45元人民幣及7.03元人民幣兑1.00美元,分別為7.77港元及7.76港元兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化 一致。
關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額,除非另有説明,否則所有從人民幣到美元的折算都是以2022年6月30日的中午買入價人民幣6.6981至1美元進行的,這一點載於美聯儲理事會H.10統計數據發佈。 我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額已經或可以兑換為 美元或人民幣(視情況而定)。以任何特定的速度或根本不是。
2019年10月,我們的股東 決定增加50,000,000股面值為0.001美元的授權普通股,或增加股本。 在增加股本後,我們向 現有股東發行了23,000,000股面值為0.001美元的普通股,或已發行的美元股份作為面值全額繳足股份。美元股份發行後,我們回購及註銷了900,000股當時面值為0.01港元的已發行普通股,然後向現有股東發行及發行,並註銷了38,000,000股面值為0.01港元的法定普通股。
吾等 將上述交易視為本公司普通股按1股換25.56股進行拆分,並將註銷900,000股面值為港幣1,01元的原有 普通股及向本公司現有 股東新發行23,000,000股面值為0.001港元的普通股視為本次發售完成前我們資本重組的一部分。我們認為,以類似於根據財務會計準則委員會(FASB,或FASB, 會計準則編纂,或ASC,主題260)的股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。除非另有説明,本報告及本報告其他地方的合併財務報表中使用的所有股份和每股金額均已追溯重述,以反映股份拆分。2020年12月,我們的股東決定將50,000,000股面值為0.001美元的我們的法定普通股,或減少的股本 分成20,000,000股面值為0.0025美元的我們的法定普通股。隨着股本的減少,我們的 當時現有的23,000,000股面值為0.001美元的普通股被分成了總共9,200,000股普通股,面值為0.0025美元。我們認為上述交易是我們普通股的2.5股1股反向拆分。我們認為,根據FASB ASC 260,以類似於股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。除非另有説明,本文和合並財務報表中使用的所有 股份和每股金額均已追溯調整,以反映 股份拆分。
因此,截至本招股説明書日期,我們的法定普通股股本為20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元, 已發行和已發行普通股9,200,000股,每股面值0.0025美元。
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招股説明書摘要
以下是 摘要重點介紹本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在投資我們的普通股之前應 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中包含的“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關説明。在作出投資決定之前,除其他事項外,您還應仔細考慮本招股説明書“業務”一節中討論的事項。
概述
我們通過我們的子公司是一家廢物處理公司,通過污水處理系統的設計、開發、製造、銷售、安裝、運行和維護以及提供污水處理服務來創造收入。我們通過子公司主要從事兩條業務:城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。污水處理系統有時也稱為農村污水處理,污水處理服務有時也稱為化糞池處理。
我們的業務
對於污水處理系統,我們銷售完整的污水處理系統,建設農村污水處理廠,安裝系統,併為市政和企業客户提供中國的此類系統和工廠的持續運行維護服務。我們使用先進的快速分離技術,通過集成的專有系統為分散的農村污水處理服務提供服務。我們的快速分離技術採用生化工藝,以經濟和充分的方式處理農村污水。 此外,我們的集成設備在不更換核心部件的情況下,通常使用壽命超過10年。由於我們的快速分離技術以及我們的技術專長和經驗,我們的集成農村污水處理系統 產生了高質量的出水,自動化程度高,建設和啟動效率高,運行成本低。此外,我們的設備通常能夠處理突然增加的污水流入和高污染。我們的集成設備由緊湊的結構組成,並埋在地下,以最大限度地減少對周圍環境的影響 。
對於污水處理服務, 我們在中國城鄉地區為市政當局以及住宅和企業物業管理公司提供現場或現場化糞池處理服務。我們開發了移動和固定系統,以滿足客户的各種需求。我們的移動系統使用在車輛上組裝的自動化設備,以便在城市和農村地區分散的化糞池之間進行運輸。我們的移動式系統在每個站點處理廢物,並通過一個狹窄的開口從化糞池中提取此類廢物,這減少了氣味和噪音,以及在泵送和運輸化糞池污水的傳統方法中出現的溢出和安全問題。我們的移動系統處理過程包括化糞池廢物提取、從液體污水中分離固體廢物、分離廢物脱水、殘渣過濾和固體廢物壓縮。我們的固定系統是一個集成的垃圾處理系統,它使用快速分離技術為城市地區的公廁化糞池污水收集站提供服務,併為高速公路沿線服務站的公廁提供服務。這是一個緊湊的、獨立的系統,能夠分解固體廢物和處理污水,以滿足中國政府#年制定的指導方針。城市下水道污水排放水質標準(GB/T 31962-2015年)。
我們在中國的多個省份的多個城市建立了 銷售和營銷網絡,在中國建立了13個控股子公司和兩個 分支機構。對於農村污水處理,我們從負責建設農村污水基礎設施的市級或省級國有建設公司獲得合同,供地方政府銷售、安裝和運營分散的農村污水處理系統。對於化糞池處理,我們與我們在中國的子公司的戰略合作伙伴合作,從我們的客户,特別是地方政府以及住宅和商業物業管理公司獲得化糞池處理和維修的合同。
我們打算擴大我們的農村污水處理系統的銷售和營銷力度,以進一步滲透到福建和浙江兩省的市場。 我們正在與中央政府層面的國有企業談判合作伙伴關係,以擴大農村污水處理的地理 市場。我們還打算推廣我們新開發的化糞池處理系統,特別是在城市的化糞池污水收集站和服務站的公廁。我們已經為城市化糞池污水收集站設計並完成了固定式化糞池處理系統的內部測試 ,我們正在積極與北京政府合作,處理目前在順義、朝陽和東城區現有的約1000個公廁的污水。我們還打算垂直擴展到使用我們的移動式化糞池處理系統的脱水固體廢物生產有機肥。
行業背景
農村污水處理
根據截至2020年10月的前瞻產業研究院,在中國,中國分散的農村污水處理服務和設備產生的總收入在2019年達到約925億元人民幣(約138億美元),並在2015年至2019年以約40.3%的年複合增長率增長。在大多數農村地區,污水 未經處理就排放,造成水污染。根據中國環保部和中國財政部的數據,截至2016年12月,中國僅有約22%的建制村處理了農村污水。此外,中國生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會,發言人表示,住房和城鄉建設部對中國的數據顯示,截至2021年,中國只有28%的農村污水在排放前得到了處理,在2016年至2022年的五年中,這一比例僅上升了6%,我們認為這表明農村污水處理市場巨大。 根據截至2018年1月的《經濟學人》,預計到2030年,中國農村污水處理市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元)。
由於中國 最近關注通過更嚴格的清潔水環境法律法規不斷提高生活水平,我們認為企業遵守此類法律法規將變得越來越困難。因此, 我們相信污水處理領域的新技術和應用將會有更大的需求,我們預計這將推動對我們的服務和產品的需求。
化糞池處理
近年來,化糞池處理行業受到越來越多的環境保護法規和政策的制約。傳統的化糞池處理方法將固體廢物和污水的混合物泵入罐車,並將其運送到處理中心進行處理。 然而,由於現有處理中心的能力不足和運輸距離的原因,傳統方法的成本繼續增加。
該行業高度細分,有幾個參與者是小型和地區性公司或簽約個人。隨着人們對化糞池處理行業問題(包括非法傾倒廢物)的認識不斷提高,市政環境保護部門 正在加強對該行業參與者的監督和審查。
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目前,城市化糞池排出的污水經簡單處理後排入下水道系統。中國政府實施了新的《城市下水道污水排放水質標準》(GB/T 31962-2015年)在2016年加強化糞池污水的處理。然而,我們認為,在大多數地區,化糞池排放到市政下水道的污水不符合中國政府頒佈的標準。我們相信,我們的系統按照政府標準有效處理化糞池污水的市場很大,而且還在不斷增長。
競爭優勢
我們相信以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手,並繼續為我們在廢物處理市場的成功做出貢獻:
● | 產品 優勢。我們的集成農村污水處理系統採用快速分離 技術,我們相信這是一種先進且經濟高效的解決方案,適用於小規模的分散式污水處理 。我們的兩個化糞池處理系統,移動式和固定式,都有能力在現場處理化糞池,減少氣味和噪音。我們的專有設計和技術可適應特定客户的需求 並生產我們認為符合適用政府標準的處理過的水。 |
● | 廣泛的 運營和營銷網絡。我們在中國的九個省份擁有13家子公司,包括擁有戰略本地合作伙伴的控股子公司和兩個分支機構,我們的位置靠近中國的現有和潛在客户, 這為我們提供了更多接觸這些客户的機會,並降低了我們設備和服務的運輸和差旅成本 。 |
● | 經驗豐富的 管理團隊和人員,具有良好的業績記錄。我們以Li雲武為首的管理團隊在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面取得了良好的成績。此外,我們的員工 經過專業培訓,技術嫻熟。 |
● | 無數個已完成和成功的項目。我們相信,我們已經在中國引領了新興的農村污水處理和化糞池處理行業。我們已經在福建、江西、遼寧和浙江的中國完成了許多項目,我們相信這讓我們有別於現有的小規模和地區性競爭對手。 |
● | 已識別的 品牌。我們相信,我們已經在國有企業、地方政府以及住宅和商業物業管理公司之間建立了卓越的聲譽和密切的關係,我們從這些公司獲得了新項目。 |
● | 全系列污水處理解決方案。我們能夠為客户安裝完整的污水處理解決方案,這使我們能夠瞄準最終用户。我們能夠為 客户提供完整的解決方案,包括維護支持、安裝和技術建議,以滿足其污水處理需求,這使我們能夠在污水處理市場吸引各種類型的用户 。 |
我們的戰略
我們提供污水處理服務和系統,專門從事城市和農村的農村污水處理和化糞池處理。 我們的目標是成為中國一流的污水處理解決方案公司之一。我們旨在通過實施 以下戰略來實現這一目標:
● | 通過利用我們的專有技術和成功安裝我們的污水處理系統和工廠, 增加我們在農村污水處理行業的市場份額。 |
● | 在農村污水處理方面與中央政府層面的國有企業建立合作伙伴關係 。 |
● | 為化糞池污水收集站提供化糞池處理服務。 |
● | 推廣我們新的固定化糞池處理系統,用於加油站的公廁。 |
● | 與第三方合作 開始有機肥生產。 |
公司歷史和結構
CDT 環境技術投資控股有限公司,或CDT開曼羣島,是根據開曼羣島法律於2016年11月28日註冊成立的控股公司。CDT開曼羣島除持有根據英屬維爾京羣島法律於2015年12月14日成立的超強控股有限公司(CQ BVI)的所有未償還股權和CDT環境技術集團有限公司的所有未償還股權外,沒有其他實質性業務。根據英屬維爾京羣島法律於2015年6月26日成立的CDT BVI。
CQ BVI是一家控股公司,持有2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已發行股權。 Ultra HK是一家控股公司,持有根據中國法律於2012年8月27日成立的深圳市CDT環境科技有限公司或深圳CDT已發行股權的15%。
CDT BVI是一家控股公司 持有於2015年7月30日在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦為控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。我們通過Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中國附屬公司的股權,詳見下表 。
我們通過包括深圳CDT在內的子公司,從事污水處理系統的開發、生產、銷售和安裝,並提供污水處理服務。
2019年10月,我們的股東決定增發50,000,000股面值為0.001美元的授權普通股,或增加股本。隨着股本的增加,我們向現有股東發行了23,000,000股面值為0.001美元的普通股或已發行的美元股份,作為面值的全額繳足股份。跟隨美元的股票
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於發行後,吾等回購及註銷900,000股當時面值為0.01港元的已發行普通股,然後向現有股東發行及發行已發行普通股 ,並註銷38,000,000股面值為0.01港元的法定普通股。
吾等認為上述交易 為本公司普通股的1股25.56股拆分,並將註銷900,000股面值為1港元的原有普通股及向本公司現有股東新發行23,000,000股面值為0.001港元的普通股視為本次發售完成前我們的 資本重組的一部分。我們認為,根據FASB ASC 260,以類似於股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是適當的。除非另有説明,否則本文及其他地方包含的合併財務報表中使用的所有股份和每股金額都已追溯重述,以反映股份拆分。 我們的股東於2020年12月決議將面值0.001美元的50,000,000股我們的法定普通股或股本減少的 分成20,000,000股面值0.0025美元的我們的法定普通股。隨着股本的減少,我們當時現有的23,000,000股面值為0.001美元的普通股被分成了總共9,200,000股普通股 ,面值為0.0025美元。我們認為上述交易是我們普通股的2.5股1股反向拆分。我們認為,根據FASB ASC 260,以類似於股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。除非另有説明,本文和合並財務報表中使用的所有股份和每股金額均已追溯調整,以反映股份拆分。
因此,截至本招股説明書日期,我們的法定普通股股本為20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元,已發行和已發行普通股9,200,000股,每股面值0.0025美元。
下面的圖表彙總了我們的公司法律結構,並列出了截至本招股説明書發佈之日和本次發行完成時的子公司:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
超強集團有限公司 | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年12月14日 ● 控股公司 |
CDT環境科技投資控股有限公司100%持股 | ||
華德環境科技集團有限公司 | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年6月26日 ● 控股公司 |
CDT環境科技投資控股有限公司100%持股 | ||
Ultra Leader Investments Limited | ● 一家香港公司 ● 成立於2015年2月27日 ● 控股公司 |
由超強控股有限公司100%擁有 | ||
華德環境科技(香港)有限公司 | ● 一家香港公司 ● 成立於2015年7月30日 ● 控股公司 |
CDT環境科技集團有限公司100%持股 | ||
深圳市CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2012年8月27日 ● 註冊資本6000萬元人民幣(約合900萬美元) ● 開發、生產、銷售和安裝污水處理系統並提供污水處理服務 |
由Ultra Leader Investments Limited集體擁有100%的股份 (15%)和 CDT環境科技(香港)有限公司(85%) | ||
北京CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年4月25日 ● 註冊資本2000萬元人民幣(約合300萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司100%持股。 |
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福州LSY環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月13日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
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天津市CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2014年10月22日 ● 註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司100%持股。
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承德市CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月26日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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北京創新CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年9月7日 ●註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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保定CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年10月21日 ●註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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衡水CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年5月18日 ● 註冊資本300萬元人民幣(約合50萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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廣西CWT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年1月29日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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湖州CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年2月6日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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呼和浩特CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年2月11日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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太原CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月23日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%股權。
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本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下:
1. 我們的股權結構是直接控股結構。擬在美國上市的海外實體CDT環境科技投資控股有限公司或CDT開曼羣島成立於開曼羣島,直接控制於中國成立的深圳CDT環境科技有限公司或深圳CDT及其他中國境內營運附屬公司的全部已發行股本。
開曼羣島持有在英屬維爾京羣島成立的朝強控股有限公司(簡稱CQ BVI)和在英屬維爾京羣島成立的CDT環境技術集團有限公司(簡稱CDT BVI)的全部已發行股權。
CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已發行股權。CDT BVI 持有在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已發行股本。
Ultra HK持有深圳CDT已發行股權的15%。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。
CDT Cayman通過Ultra(Br)HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有關更多 詳細信息,請參閲《公司歷史和結構》。
2.在我們的直接控股結構內,我們企業集團內的資金跨境轉移是合法的,符合中國的法律法規。境外投資者的資金於本次發行結束時進入CDT Cayman後,資金可直接轉移至CDT BVI,然後轉移至CDT HK,然後根據適用的中國法規通過深圳CDT轉移至下屬中國實體,如下文所述 。本次發行的淨收益必須匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務 。
我們向中國子公司轉讓的任何資金,包括從此次發行中獲得的資金,必須以股東貸款或增加註冊資本的形式轉讓,並須經中國相關政府部門批准或 登記,這可能需要幾個月的時間。本次發行的淨收益必須 匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務。本次發行完成後,資金匯款程序可能需要 個月,在匯款完成之前,我們將無法在中國使用此次發行所得資金。增加註冊資本須經商務部、國家外匯管理局和國家外匯局批准。此外,(A)我們中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記,(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。此外,我們向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外管局或其當地分支機構的批准。
此外,有關貨幣兑換管制的規定,包括外管局通告19,可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣,為我們的附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立綜合可變權益實體的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險” 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
此外,外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。截至本次招股説明書發佈之日,據我們所知,深圳CDT首席執行官兼董事長Li雲武尚未完成變更登記,正在辦理變更登記。其變更登記的完成將影響 他從CDT開曼獲得的任何股息轉移到中國的程序。然而,由於深圳國開此前已於2016年完成外商直接投資外匯登記 ,因此,本次發行必須 匯給中國的淨收益不受影響。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定”,可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
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如果我們打算派發股息,我們將根據中國法律法規將股息轉移到CDT香港,然後CDT香港將把股息轉移 到CDT BVI,然後轉移到CDT開曼羣島,CDT開曼羣島將根據他們所持股份的比例分別從CDT開曼羣島分配股息 ,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3.截至本招股説明書的日期,我們、CDT開曼羣島及其子公司之間未發生現金和其他資產轉移;我們、CDT開曼羣島或投資者迄今未獲得任何子公司的股息或分派;我們CDT開曼羣島尚未向我們的子公司或美國投資者進行任何轉移、分紅或分配。在可預見的未來,我們打算保留 所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。因此,我們預計 不會支付任何現金股息。到目前為止,我們、CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。截至2022年6月30日,這些資本包括股東出資750萬美元,作為面值和額外實收資本反映在本招股説明書其他地方的未經審計簡明綜合財務報表 中(見本招股説明書其他地方包括的未經審計簡明綜合財務報表F-4頁的未經審計簡明綜合股東權益變動表),120萬美元的銀行貸款(見本招股説明書其他地方包括的未經審計簡明綜合財務報表附註11的F-22和F-23頁),第三方貸款30萬美元(見本招股説明書其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註11的F-23頁)和關聯方貸款190萬美元(見本招股説明書其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註10的F-22頁)。 見F-4頁和附註10的未經審計的簡明綜合股東權益變動表。本招股説明書中其他地方包括的未經審計的簡明合併財務報表附註的F-21至F-23頁的第11頁。 截至本招股説明書日期,CDT開曼或其子公司沒有在 地方制定現金管理政策或程序來規定資金轉移的方式。相反,資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
4.我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,該等中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備 不能作為現金股息分配。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府 可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配可能在未來受到更嚴格的審查 。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能在完成從我們的任何中國子公司(如果有)的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時遇到困難。此外,如果我們在中國的任何子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,將適用10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協定,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關 認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、 財務狀況、經營業績、現金流和前景,您在決定投資於我們的普通股之前應該考慮這些風險。這些風險將在第13頁開始的“風險因素”中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下內容:
與我們的業務相關的風險
● | 我們的運營歷史有限。 不能保證我們未來的運營將是盈利的運營。如果我們無法產生足夠的收入來盈利運營,我們可能會暫停或停止運營(請參閲本招股説明書第13頁)。 | |
● | 我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,特別是冠狀病毒,這可能會嚴重擾亂我們的運營(見本招股説明書第13頁)。 |
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● | 我們在競爭激烈的市場中運營,我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,從而阻止我們實現盈利(請參閲本招股説明書第14頁)。 |
● | 產品的問題或缺陷 可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、產品召回、撤回、更換 ,或政府當局的監管行動,可能會轉移資源,影響業務運營,減少銷售,增加成本,並使我們處於競爭劣勢,其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響(請參閲本招股説明書第16頁)。 |
● | 我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新,未能進行發明和創新可能會對我們的業務前景產生不利影響(請參閲本招股説明書第16頁)。 |
在中國做生意的相關風險
● | 我們的總部設在中國,我們的業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他 事項有關的法律法規。由於我們的業務是通過我們的子公司在中國進行的,中國政府可能對我們的業務行為行使重大的 監督和自由裁量權,可能隨時幹預或影響我們的業務,並可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加 更多控制,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大 變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中國中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守此類規定或 解釋。因此,我們在中國的子公司可能會在其運營所在的省份受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管,包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們在中國的經營能力和我們普通股的價值可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受損。中國政府對中國發行人的海外發行和/或外國投資施加 更多監督和控制的任何行動,都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關此類風險的進一步討論,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的總部設在中國,我們的業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國開展業務的能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、外商投資限制等相關的法律法規。(見本招股章程第21頁)。 |
● | 我們可能受到包括地方和市政機構以及其他政府分支機構在內的各種政治和監管實體的監管,而中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化,這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,備案範圍內的境內企業已在境外上市或符合 下列情形的,均為“已有企業”:試行辦法於2023年3月31日生效前, 境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效),無需辦理境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續,於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案,涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日,已提交有效的 境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的中國境內企業,可合理安排向中國證監會提出申請的時間,並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。如果我們在2023年3月31日試行辦法實施日之前沒有獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者如果我們在2023年3月31日試行辦法實施日之前已經獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但在2023年9月30日之前沒有 完成本次發行,我們將不被歸類為現有企業。在此情況下,根據《通知》,我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向證監會完成備案。總而言之,如果我們未能在2023年3月31日試行辦法生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者如果我們在試行辦法於2023年3月31日生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將遵守中國證監會對本次發行的 備案要求。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式問詢、通知、警告、處分或異議。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的,備案要求及其實施存在不確定性,如果要求我們向CRSC提交併完成備案程序,我們無法 確保我們能夠及時或根本不能完成此類備案。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。雖然吾等相信,除根據試行辦法的規定 可能向中國證監會提交文件外,吾等目前並不需要取得任何中國主管機關的任何其他許可以經營或向外國投資者發行吾等普通股 ,而吾等及其附屬公司亦毋須取得與吾等普通股有關的任何其他許可或 批准,但此等行動可能需要中國各主管機關的許可或同意 。此外,吾等相信吾等及吾等附屬公司與吾等普通股有關的許可或批准並不需要獲得中國當局(包括中國證監會)的許可或批准,但吾等或吾等附屬公司亦未曾就本次發行向中國證監會及中國證監會就本次發行向中國證監會及中國證監會提出申請,而吾等或吾等附屬公司亦未曾就本次發行向中國證監會及CAC提交任何有關附屬公司運作的批准或拒絕。因此,我們的理解是,我們和我們的子公司目前不在中國證監會的許可要求範圍內,除了可能根據《試行辦法》的要求向中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們的 業務的政府機構備案外,尚未收到或拒絕此類許可或批准。如果我們或我們的子公司被要求獲得或保持此類許可或批准而沒有這樣做,如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化而我們成為未來需要獲得批准的 ,我們和我們的投資者將受到不利影響。例如,如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,如果 我們未能獲得此類批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括地方和市政機構以及其他政府部門, 中國的規則和法規可能在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化,可能導致 我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化“以及”風險因素-與我們的普通股和此次發行相關的風險-根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證監會的批准(見 本招股説明書第23頁)。 |
● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限(見本招股説明書第24頁)。我們目前的審計師魏偉律師事務所是PCAOB註冊的,總部設在紐約法拉盛。根據HFCAA,PCAOB被允許檢查我們目前的獨立會計師事務所。此外,在2021年12月16日,PCAOB 發佈了一份裁決報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的公共會計師事務所 :(1)人民Republic of China的內地中國;以及(2)中華人民共和國香港特別行政區 ,原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務,該等裁決於2022年12月15日被PCAOB 撤銷。魏偉律師事務所的總部不在內地中國或香港,也沒有被PCAOB在2021年12月16日的報告中確定為受PCAOB裁決的公司,該裁決於2022年12月15日被PCAOB撤銷。但是,如果PCAOB後來確定它不能檢查或全面調查我們的審計師, 根據HFCAA可能禁止交易我們的證券,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市。 | |
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 (見本招股説明書第25頁)。 |
● | 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響(見本招股説明書第25頁)。 | |
● | 如果我們成為 最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題,並可能 導致您對我們普通股的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話(參見本招股説明書第25頁)。 |
● | 國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響(見本招股説明書第26頁)。 |
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● | 境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證(見本招股説明書第26頁)。 | |
● | 我們目前的污水處理系統客户主要是中國的國有企業 ,我們系統的最終用户主要是中國的地方政府,而地方政府的付款審批流程很複雜,這可能會增加我們的未償還天數,如果我們的主要客户出現重大延遲付款 ,可能會影響我們的流動性(見本招股説明書第26頁)。 | |
● | 我們必須將募集資金匯給中國,然後才能 用於我們在中國的業務,並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序 (見本招股説明書第27頁)。 | |
● | 您可能在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)、或在招股説明書中根據外國法律對我們或我們的管理層提起中國訴訟(見本招股説明書第27頁)方面遇到困難。 | |
● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響(見本招股説明書第27頁)。 | |
● | 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響(見本招股説明書第27頁)。 | |
● | 匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大和不利的 影響(見本招股説明書第28頁)。 | |
● | 中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財務狀況(見本招股説明書第28頁)。 | |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收益的能力,並影響您的投資價值(見本招股説明書第28頁)。 | |
● | 中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長(見本招股説明書第29頁)。 | |
● | 中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰, 限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面對我們產生不利影響(見本招股説明書第29頁)。 | |
● | 我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性(見本招股説明書第30頁)。 | |
● | 與在中國開展業務相關的、我們無法控制的其他因素 可能會對我們的業務產生負面影響(見本招股説明書第30頁)。 | |
● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改 以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時, 對其審計師的資格進行評估,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的產品帶來不確定性(請參閲本招股説明書的第30頁)。 |
有關知識產權的風險 | ||
● | 如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息, 並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的運營結果可能會 受到不利影響(請參閲本招股説明書第18頁)。 |
與我們的普通股和本次發行相關的風險 | ||
● | 我們的普通股之前沒有公開市場,活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續(見本招股説明書第32頁)。 | |
● | 如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降(見本招股説明書第33頁)。 | |
● | 我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權,可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動 (見本招股説明書第34頁)。 | |
● | 我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動, 這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值(參見本招股説明書第37頁)。 | |
截至本招股説明書日期,我們的董事、高管和主要股東持有我們5%或以上的普通股,合計控制着我們約81%的普通股 。本次發行後,預計我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和主要股東將共同持有我們普通股的控股權 ,因為他們將持有我們約66%的已發行普通股。 因此,這些股東,如果他們共同行動,將能夠控制我們公司的管理層和事務,以及大多數需要股東批准的事務,包括 董事選舉和重大公司交易的批准。 |
由於我們的業務是通過我們的子公司在中國進行的 ,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權, 可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值 發生重大變化。
中國政府最近的 聲明表明,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和 控制。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證監會的批准”, “風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的總部位於, 我們的業務位於,中國通過我們的子公司。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、外商投資限制、以及其他“ 和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能 受到各種政治和監管實體的監管,包括地方和市政機構以及其他政府部門,而中國的規章制度可以在極少或沒有事先通知的情況下迅速改變 ,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化“。
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近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就規範中國的經營行為發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度 。我們不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響,因為我們 沒有可變的利益實體結構,我們的業務不涉及用户數據收集、涉及網絡安全或 涉及任何其他類型的受限制行業。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定 中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈 ,或者這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響。
根據《香港會計準則》,PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告,認定PCAOB無法全面檢查或調查註冊會計師事務所,註冊會計師事務所的總部設在:(1)人民Republic of China的內地中國;及(2)中國的香港特別行政區。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定製約的特定註冊公共會計事務所,這些決定於2022年12月15日被PCAOB撤銷。審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度財務報表的註冊會計師事務所威偉會計師事務所,總部不在內地中國或香港,也沒有在2021年12月16日的PCAOB報告中被列為受PCAOB決定的事務所,該決定於2022年12月15日被PCAOB撤銷。 儘管有上述規定,如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師工作底稿,投資者 可能被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制 ,根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易。此外,2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書》或《協議》的聲明。SOP與管理檢查和調查的兩項議定書協議一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對設在中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地和香港的中國 。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的裁決。然而,PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。中國當局將需要確保PCAOB在2023年及以後繼續擁有全面的檢查和調查權限。每年,PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國和香港等司法管轄區的審計公司。 如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入PCAOB進行檢查和調查,美國證券交易委員會 將根據HFCAA的要求禁止聘用這些審計公司的發行人的證券交易。此外,2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》由美國總裁簽署成為法律,其中修改了《HFCAA》,將觸發《HFCAA》貿易禁令的連續未檢查年數從三年 減少到兩年(《HFCAA》最初的門檻是連續三年),因此任何美國以外的司法管轄區可能是PCAOB沒有完全權限檢查或調查公司的公共會計師事務所的原因(最初,HFCAA僅適用於PCAOB的檢查或調查能力是由於相關公共會計師事務所所在司法管轄區的權威機構所採取的立場)。見“風險因素--與中國做生意有關的風險”--美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《中國企業會計準則》,都呼籲在對新興市場公司的審計師資格進行評估時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準,尤其是那些沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。“
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》中定義的 “新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告 要求,這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,只能提交兩年的 經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
● | 在評估本公司財務報告內部控制時未被要求遵守審計師的認證要求; |
● | 減少定期報告、委託書和登記説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。 |
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我們可以利用 這些規定,直到本財年的最後一天,即根據本次發售首次出售我們的普通股 之日起五週年。但是,如果在這五年期滿之前發生了某些事件,包括我們成為了一家大型加速申報公司,我們的年收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。
此外,《就業法案》第107節規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇是不可撤銷的。
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克股票市場或納斯達克的規章制度,我們可能會遵守本國的治理要求和相應的某些豁免,而不是 遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免 :
● | 豁免 提交10-Q表格的季度報告,豁免提交與股東年度會議或特別會議有關的附表14A或14C中的委託書徵集材料, 在重大事件發生後四天內以8-K表格形式提供披露重大事件的最新報告,以及《FD條例》的披露要求。 |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,這將 提供的這方面數據少於受《交易法》約束的美國公司的股東。 |
● | 豁免 遵守適用於美國國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高級管理人員商業行為準則和道德規範的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不以納斯達克規則中規定的方式披露豁免,因為外國私人發行人豁免允許 。 |
● | 免除 我們董事會設立薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的目的和職責。 |
● | 免除 董事被提名者由我們的董事會挑選或推薦的要求 ,通過(1)獨立董事組成董事會獨立董事的多數 投票,只有獨立董事參與,或(2)完全由獨立董事組成的委員會,並且正式的書面章程或董事會決議(視情況而定),通過了 提名流程。 |
此外,納斯達克 規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會。由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。 如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能 無法獲得受到納斯達克所有公司治理要求的公司股東所享有的同等保護 。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續有資格成為外國私人發行人,我們就可以利用這些豁免。
儘管我們被允許 遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,而不是許多納斯達克公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區科發路8號金融基地1棟4樓C1,郵編:中國518057。 我們的電話號碼是86-0755-86667996,熱線電話是86-400-0829-066。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells Corporation Services Limited的辦公室。
我們在美國的Process服務代理是Puglisi&Associates,位於DE 19711紐瓦克204室圖書館大道850號。
我們的網站位於http://www.cdthb.cn.本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其納入本招股説明書。
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供品(1)
正在發行的證券 | 2,000,000股普通股,基於確定的承諾基礎。 | |
首次公開募股價格 | 我們預計首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至5.00美元之間。 | |
本次發行前已發行的普通股數量 | 9200,000股普通股。 | |
本次發行後已發行的普通股數量 | 一千一百二十萬股普通股。 | |
收益的使用 | 我們打算將本次發行所得資金淨額的約45%用於農村污水處理的營運資金用途,包括建造我們的污水處理設備,約35%用於實施新的系統和服務以及可能的子公司合併和收購, 儘管尚未確定最終的合併或收購目標,但約15%用於研發,剩餘的 用於銷售和營銷、額外營運資金和一般企業用途。有關使用 收益的更多信息,請參見第40頁“收益的使用”。 | |
鎖定 | 本公司所有董事、管理人員及主要股東(定義為持有本公司5%或以上普通股的股東)已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後12個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何本公司普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券。我們的其他 股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後的6個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券。有關更多信息,請參閲《符合未來出售條件的股票》和《承銷》。 | |
賠償代管 | 本次發行的淨收益為600,000 美元,將用於在本次發行結束後的24個月內為託管賬户提供資金,如果我們必須根據與承銷商的承銷協議條款對承銷商進行賠償,則應使用該賬户。 | |
代表的手令 | 本次發行完成後,我們將向作為承銷商代表的Westpark Capital,Inc.發行代表認股權證,使代表有權購買本次發行普通股總數的10%。代表認股權證的行使價 相當於我們在此發售的普通股價格的120%。代表人的認股權證一經發出,有效期為五年,自登記説明書生效之日起計,可按現金或無現金方式行使,並於登記説明書生效 日起五週年終止。 | |
建議使用納斯達克符號 | 我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市,代碼為“CDTG”。 | |
風險因素 | 投資我們的 普通股具有高度的投機性和高度的風險。作為投資者,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。您應仔細考慮第13頁從 開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
(1)除非 另有説明,否則本招股説明書所載的所有資料均假設承銷商並未行使超額配股權或代表認股權證,並以截至2022年6月30日及本招股説明書日期已發行的9,200,000股普通股為基礎。 |
11
彙總合併財務數據
以下表格彙總了我們在指定期間和截至 日期的合併財務數據。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合損益表和全面收益(虧損)彙總表 ;截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益(虧損)彙總表,截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年6月30日的彙總資產負債表數據 來源於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。並將 包含在本招股説明書的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。閲讀以下彙總合併財務數據時,應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《匯率信息》 以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表。
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | |||||||
$ | $ | |||||||
合併損益表和全面收益表(虧損): | ||||||||
收入 | 12,866,964 | 5,871,267 | ||||||
收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | ||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | ||||||
運營費用 | 3,902,709 | 1,639,375 | ||||||
運營收入 | 784,346 | 522,956 | ||||||
其他 (費用)收入,淨額 | (14,810 | ) | 129,222 | |||||
收入 税費 | 215,944 | 177,648 | ||||||
淨收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
CDT環境科技投資控股有限公司應佔淨收益(虧損) | 842,830 | 739,813 | ||||||
每股基本收益和稀釋後收益 | 0.09 | 0.08 | ||||||
加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 | 9,200,000 | 9,200,000 |
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
合併損益表和全面收益表(虧損): | ||||||||
收入 | 23,556,820 | 8,911,108 | ||||||
收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | ||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | ||||||
運營費用 | 848,533 | 5,568,538 | ||||||
營業收入 (虧損) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | |||||
其他 收入(費用),淨額 | 140,273 | (20,329 | ) | |||||
收入 税費(福利) | 1,207,810 | (132,643 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
CDT環境科技投資控股有限公司應佔淨收益(虧損) | 6,775,739 | (1,479,167 | ) | |||||
每股收益(虧損),基本收益和稀釋後收益 | 0.74 | (0.16 | ) | |||||
加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 | 9,200,000 | 9,200,000 |
2022年6月30日(未經審計) | 十二月 31, 2021 | 十二月 31, 2020 | ||||||||||
綜合資產負債表數據: | $ | $ | $ | |||||||||
流動資產 | 40,498,853 | 37,567,895 | 21,364,150 | |||||||||
總資產 | 44,340,040 | 41,253,446 | 27,432,837 | |||||||||
流動負債 | 22,265,108 | 18,725,723 | 12,047,059 | |||||||||
總負債 | 22,517,736 | 18,861,212 | 12,047,059 | |||||||||
非控股權益(1) | 816,011 | 1,120,139 | 1,236,671 | |||||||||
CDT開曼羣島股東權益總額 | 21,006,293 | 21,272,094 | 14,149,107 |
(1)非控股權益 指CDT Cayman附屬公司的可歸屬於非CDT Cayman 及其附屬公司擁有的權益的淨資產部分。
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風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們的運營歷史有限 。不能保證我們未來的業務將是盈利的業務。如果我們無法產生足夠的收入來 盈利運營,我們可能會暫停或停止運營。
鑑於我們有限的 經營歷史,不能保證我們可以建立我們的業務,使我們能夠賺取可觀的利潤或任何 利潤。我們業務的未來將取決於我們獲得和留住客户的能力,以及在需要時從債權人那裏獲得足夠的資金和支持的能力,同時我們努力實現並保持盈利運營。成功的可能性 必須結合我們所進行的操作所遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明是成功的假設的基礎,而且我們將無法產生實現 盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們不能實現我們的計劃並在持續的基礎上產生超過支出的收入,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。我們從未在美國作為上市公司運營,我們的幾個高級管理職位 目前由在我們工作一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及公司的其他人員將需要投入大量時間來合規,並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡 。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定,或者如果我們不能出具準確和及時的財務報表,這可能導致我們的財務報表中出現重大錯報或可能重報財務業績 ,我們的股價可能會受到實質性的不利影響,我們可能無法繼續遵守納斯達克的上市要求 。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動, 投資者失去信心,我們的證券被摘牌,我們的聲譽受到損害,財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 增長前景產生實質性的不利影響。此外,關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,特別是冠狀病毒,這可能會嚴重擾亂我們的運營。
近年來,包括中國和美國在內的各國都爆發了疫情。2019年12月,一種新的冠狀病毒株 或新冠肺炎或冠狀病毒浮出水面,並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。新冠肺炎已導致中國和包括美國在內的世界其他幾個地區實施隔離、旅行限制,商店和商業設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。我們所有的收入都通過我們的子公司集中在中國身上。因此,我們的收入受到新冠肺炎的影響,與2019年同期相比,2020年的收入大幅下降 。我們不得不遵守2020年第一季度暫時關閉中國設施的命令,或者説‘避難所 到位’。因此,我們在2020年1月關閉了我們的設施,並於2020年3月底重新開放。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務狀況和2020年和2021年的經營業績產生了實質性的不利影響,包括但不限於對我們的總收入造成重大負面影響、應收賬款收回速度放緩和額外的壞賬準備,並可能繼續對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管新冠肺炎疫情仍在持續,但我們在2020年3月之後恢復了相對正常的業務運營 。然而,新冠肺炎的復興,尤其是宏盟的復興,導致政府在2022年頭幾個月對中國部分地區和世界各地的隔離、旅行和臨時關閉商店和商業設施進行了 限制。截至本招股説明書發佈之日,中國政府已取消上述限制。我們預計 我們的業務運營、財務狀況和經營業績將開始從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。然而,由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
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總的來説,我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國和世界的公共安全問題的實質性和不利影響 特別是冠狀病毒。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的業務運營和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球爆發了冠狀病毒、甲型~H一~N一流感、禽流感等疫情。除了任何其他流行病外,我們的業務運營可能會受到這些疫情的任何一種影響。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為 任何健康疫情都會損害中國整體經濟。任何此類疾病或其他不良公共衞生事件的長期爆發 中國或世界其他地區的事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此類疫情可能會 嚴重影響我們的行業,嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的總部和工廠分別設在深圳和南平,中國。因此,如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響到深圳或南平,我們的業務可能會受到實質性的幹擾, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營,我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ,從而阻止我們實現盈利。
我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額,或無法擴大我們的市場份額,任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户。在我們的整個業務中,我們面臨着競爭對手 ,他們不斷尋找能夠吸引客户的想法,並推出與我們的產品競爭的新產品。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢,包括比我們更長的運營歷史、更大更廣的客户羣、更低成本的生產、與更廣泛的供應商和客户建立的更多關係、更高的品牌認知度和更大的財務、 研發、營銷、分銷和其他資源。我們不能保證能夠成功 與新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的聲譽和競爭力,客户對我們產品和項目的需求可能會下降。
除了現有的 競爭對手外,具有流行產品理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户併成為重要的競爭來源 。這些現有的和新的競爭對手可能會比我們更快地對客户偏好的變化做出反應。我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更高的市場接受度,並可能減少對我們產品的需求 ,降低我們的收入和盈利能力。
原材料供應的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。
我們的產品和 項目安裝業務在很大程度上依賴於各種原材料的現成供應。原材料的可獲得性可能會下降,價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料 ,我們可能無法生產某些產品。無法為客户生產某些產品或安裝項目 可能會導致利潤下降並損害我們的聲譽。如果我們的原材料成本 增加,我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。
如果我們和我們的客户所在的行業經歷長期放緩,我們的收入 將減少。
我們受制於影響經濟的經濟狀況的一般變化。如果我們和我們的客户所在的行業沒有增長,或者 如果這些行業出現收縮,包括如果政府支出受到影響,對我們業務的需求將會減少。 對我們業務的需求通常會受到許多總體經濟因素的影響,包括利率、環境法律法規、政府支出,包括私人和政府投資在基礎設施項目中的可用性和規模,以及整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的市場的經濟活動下降,或者我們銷售所依賴的行業長期放緩,對我們的項目、產品和我們的收入的需求也會下降,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務 在很大程度上取決於我們的供應商和外包商的成功,我們的品牌和聲譽可能會因第三方採取的超出我們控制範圍的行動而受到損害。此外,此類供應商或外包商造成的任何重大故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴供應商 以及與第三方的外包關係來提供服務和系統,包括製造和物流。我們主要將農村污水綜合處理系統的生產外包給江蘇和福建的三家供應商。 供應商或外包商的任何缺陷,特別是影響這些服務或系統質量的問題,可能會被客户 歸因於我們,從而損害我們的聲譽和品牌價值,並可能影響我們的運營結果。 此外,將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障 可能會導致產品銷售延遲,並降低我們的運營效率,因此可能需要大量資本投資來解決問題。
14
我們主要依賴數量有限的供應商,任何此類供應商的損失都可能損害我們的業務。
在截至2022年6月30日的六個月中,四家供應商分別佔我們總採購量的27.0%、19.1%、11.1%和10.2%,四家供應商分別佔我們應付賬款的14.7%、14.0%、13.2%和12.9%。截至2021年12月31日止年度,四家供應商分別佔本公司採購總額的40.7%、23.6%、11.7%及10.0%,五家供應商分別佔本公司應付賬款的15.3%、14.5%、13.2%、11.3%及10.3%。在截至2020年12月31日的年度中,一家供應商佔我們總採購量的58.6%, 一家供應商佔我們應付賬款的41.4%。我們通常沒有與供應商簽訂長期協議或安排。 我們在選擇供應商時通常會綜合考慮多種因素,其中包括定價、地點、交貨條款和信用額度等。我們的供應商通常為我們提供用於污水處理的標準件和集成的污水處理設備。更換此類供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響。如果由於政治、民事、勞工或其他超出我們控制範圍的因素影響我們的供應商,包括自然災害或流行病,導致我們在獲取產品或產品組件方面受阻或延誤,我們的運營可能會嚴重中斷,可能會持續很長時間 。此類延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力,並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務 。
我們對有限數量的客户的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
一個或幾個客户 過去或未來可能在任何一年或幾年期間佔我們總收入的很大一部分 。例如,在截至2022年6月30日的六個月中,兩個客户分別佔我們總收入的58.4%和25.7%,五個客户分別佔我們應收賬款的18.6%、17.8%、17.2%、12.5%和11.0%。 截至2021年12月31日的一年,兩個客户分別佔我們總收入的45.4%和15.1%,三個客户分別佔33.4%、10.6%和10.7%。分別是我們的應收賬款。客户在截至2022年6月30日的6個月中佔我們總收入的25.7% ,在截至2021年12月31日的年度中佔我們總收入的45.4%,這要歸功於中山項目。我們預計,一旦中山項目建成,可歸因於該項目的收入百分比將會下降 。我們於2021年4月獲得了承接中山項目的協議。本項目合同總金額暫定為人民幣1.8億元(約2690萬美元),以實際工程量結算為準。我們於2021年6月開始前期建設和材料採購,根據與該客户的口頭討論,預計 將於2023年12月底完成整個項目。我們中山項目協議的關鍵條款包括項目名稱和地點、工期、價格和付款條件、質量、安全和施工要求,以及違反合同條款。根據中山項目的協議,如果深圳CDT未能在合同規定的時間內完成任務,則深圳CDT每天必須支付合同總金額的0.1%的違約金;(Ii)如果延遲45天內沒有完成任務,如果客户選擇終止合同,要求深圳CDT支付合同總金額的10%,深圳CDT可能需要支付合同總金額的10%。因此,如果發生這種情況,深圳CDT可能會被要求支付此類違約金, 這可能會導致鉅額現金支出。
在截至2022年6月30日的6個月中,客户佔我們總收入的58.4%,而在截至2021年12月31日的年度中,客户佔我們總收入的15.1%,這要歸功於關口項目。我們沒有與這些客户簽訂長期協議或安排。 我們預計,一旦該項目完成,可歸因於關口項目的收入百分比將會下降。我們在2021年9月獲得了承接關口項目的協議。本項目合同總金額暫定為人民幣9500萬元(約合1420萬美元),以實際工程量結算為準。根據與此類客户的口頭討論,我們於2021年10月開始前期施工和材料採購,並於2023年3月完成整個項目。我們關口項目協議的關鍵條款包括項目名稱 和地點、工期、價格和付款條件、質量、安全和施工要求,以及違反合同條款。截至2020年12月31日止年度,兩家客户分別佔本公司總收入的34.7%及23.0%,三家客户分別佔本公司應收賬款的19.7%、12.8%及12.5%。因此,任何一家此類客户的業務流失都可能對我們的業務 或運營結果產生重大不利影響。此外,客户大規模拖欠或延遲付款 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
15
我們面臨着巨大的庫存風險,如果不解決此類風險,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們必須為產品和項目訂購材料 ,並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合 獲得材料,每種情況下都基於預計需求。
由於我們的市場競爭激烈,且受技術和價格變化的影響,因此存在預測錯誤、訂購或生產不正確的產品數量或未充分利用採購承諾的風險。如果我們未能準確量化適當的庫存水平,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
原材料和我們產品供應鏈的任何中斷 都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響, 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了優化我們的產品製造,我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施可能會對原材料運輸和產品交付構成運輸挑戰。此外,供應鏈中固有的限制(包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件)可能會對盈利能力和銷量產生負面影響。 任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷 ,從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能成功維持供應鏈的高效運作 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在客户項目上的投資回報 可能與我們的預測不同。
我們對客户 項目的投資回報通常需要一些時間才能實現。在項目投資和建設的初期,固定資產折舊可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,在安裝和實施階段,項目可能會受到市場狀況變化的影響。行業政策、項目進度、項目管理、原材料供應、市場狀況和其他變量的變化可能會影響我們的盈利能力和項目盈利時間,這可能與我們最初的預測不同 ,從而影響項目的實際投資回報。
產品的問題或缺陷 可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、更換 產品,或政府當局的監管行動,可能會轉移資源、影響業務運營、減少 銷售額、增加成本並使我們處於競爭劣勢,其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。
我們可能會遇到產品問題或缺陷,這些問題或缺陷可能會導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換 或政府當局的監管行動。這些活動中的任何一項都可能導致政府加強審查, 損害我們的聲譽,客户對我們產品的需求減少,我們的服務提供商為這些產品提供支持的意願降低,如果有保險,則沒有保險或增加保險成本,或者額外的安全和測試要求。 這些結果可能會轉移開發和管理資源,對我們的業務運營產生不利影響,減少銷售額,增加法律費用和其他成本,並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢。 其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新,如果不進行發明和創新,可能會對我們的業務前景造成不利影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品,以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品和技術,或新產品 或實現更高客户滿意度的技術,我們的業務前景可能會受到不利影響。此外,可能需要對新產品或新技術進行監管審批,這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得 ,從而對我們的業務前景產生不利影響。
16
對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對運營結果產生負面影響。
為了實現我們的目標, 我們必須根據客户的需求開發和銷售產品。這取決於幾個因素,包括: 管理和維護與主要客户的關係;對快速的技術變化和淘汰做出反應; 可能需要我們增加投資或導致更大的壓力使開發迅速商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化;以及客户研發對需求的影響、 資本支出計劃和產能利用率。如果我們無法跟上客户的需求,我們的銷售額、 收益和經營業績可能會受到負面影響。
我們可能無法 按時交付我們的積壓訂單,這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。
我們是否有能力滿足 積壓的客户交貨時間表取決於許多因素,包括足夠的製造能力、獲得生產所需的原材料和其他庫存的充足供應渠道、訓練有素且有能力的員工隊伍、某些項目的工程專業知識以及對製造資源的適當計劃和調度。未能按照客户預期交付 可能導致合同取消和財務處罰,並可能導致對現有客户關係的 損害,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴 本招股説明書其他部分標題為“管理層”一節中列出的執行團隊主要成員,他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。為我們的業務招聘和留住其他 合格員工,包括技術人員,對我們的成功也至關重要。對熟練人才的競爭非常激烈,流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才 因為眾多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們需要 來擴展我們的組織,我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會中斷我們的運營。
截至2022年12月31日,我們共有員工151人,其中全職員工145人,兼職員工6人,全部位於中國。隨着我們公司的成熟,我們希望擴大我們的員工基礎。此外,我們打算通過擴大業務、增加對現有產品的市場滲透率、開發新產品以及增加對中國某些市場的目標 來實現增長。未來的增長將使我們的管理層承擔更多額外的責任,包括需要開發和改進我們現有的管理和運營系統以及我們的財務和管理控制,以及識別、招聘、 維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工,顧問和承包商。 此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量時間來管理這些增長的活動 。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤,失去 商機,員工流失和剩餘員工的生產率降低。 未來的增長可能需要大量的資本支出,並可能將財務資源從其他項目中分流出來,例如開發我們現有或未來的候選產品。 如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長,我們的支出可能比預期增加更多 ,我們創造和增長收入的能力可能會降低,我們可能無法 實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
如果作為中國居民的我們股票的實益持有人未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們 分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,並使我們承擔中國法律規定的責任。
外匯局已頒佈規定,包括《關於境內居民投融資和特殊目的載體投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》及其附件。這些規定要求中國居民,包括中國機構和個人,就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資,向外滙局當地分支機構進行登記,該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”, 或特殊目的機構。中國外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的離岸特殊目的機構的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求,如果特殊目的機構發生任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件,則要求對登記進行修訂。如果持有SPV權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,則該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配,並可能被禁止開展後續的跨境外匯活動,SPV向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各種外匯局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。
本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東,如果我們的股票是向中國居民發行的,則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。然而,在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外管局法規的適用和實施可能會有不同的看法和程序,其實施仍存在不確定性。 我們不能向您保證,我公司的這些直接或間接股東是否能夠在未來按要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們未能更新註冊,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰,外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的 外匯活動,包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力,或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。此外,如果非美國股東 被確定為中國境內居民企業,則該等非美國股東可能會遭遇不利的税務後果。 有關詳細信息,請參閲《法規-中國税收法律法規》和《重大所得税考慮-中國税務》 。
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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比 ,包括獎金和津貼,最高不超過當地政府 不時在其經營地點規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果我們未來未能為各種員工福利計劃繳費,並未能遵守適用的中國勞動相關法律,我們可能會 受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的費用,並支付滯納金 和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。
我們沒有 商業保險。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點,並可能對我們的財務業績產生重大影響。
中國提供的商業保險產品和承保範圍有限,大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴。我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此,我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟 保險覆蓋範圍。因此,業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本,並轉移管理層對業務的注意力,這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們未來可能需要 額外的融資,如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資,我們的業務可能會縮減 。
除了此次發行將籌集的資金外,我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資,為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計短期內不會尋求額外的融資,但任何額外的股權融資都可能導致我們已發行普通股的持有者的 稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約,限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠在此次發行中籌集資金 或以我們可以接受的條款獲得額外融資,或者根本不能獲得任何融資,如果無法獲得足夠的 融資可能會對我們的業務運營產生不利影響。
涉及知識產權的風險
如果我們不能 充分保護我們的專有知識產權和信息,並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們業務的價值 在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力,包括我們在中國和世界各地與第三方達成的協議下的專利、商業祕密和權利,以及我們的客户、員工和客户數據。 第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外,中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外, 我們的業務面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。 我們所採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護 我們的專有知識產權和信息,包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的重大侵犯,這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法 充分保護我們的知識產權,或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權 ,我們的競爭地位可能會受到損害,或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利 。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護已授權的 專利和其他知識產權,並保護我們的 專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術,競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會 損害我們的業務和實現盈利的能力。我們業務的核心是我們的專有系統和技術,以及我們在廢物處理服務方面的經驗和專業知識,特別是在農村污水處理和化糞池處理方面。截至2022年12月31日,我們擁有發明專利2項,實用新型專利37項,商標3項,計算機軟件著作權2項。我們正在通過自主研發和與第三方機構的合作,不斷升級我們的快速分離技術和化糞池處理系統,以進一步開發我們的移動式化糞池處理系統。
我們不能 保證我們的任何專利已有,或我們的任何未決專利申請將 包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術,可能已經或可能已經提交專利申請,並且可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利, 通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來實現。我們的專利地位 可能涉及複雜的法律和事實問題,因此,我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發,可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利損失或專利申請被拒絕 或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外,這樣的程序可能代價高昂。因此,我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外,幹預程序中的不利決定 可能導致第三方獲得我們尋求的專利權,這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。
雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行,但其頒發並不能確定其有效性或可執行性,並且它可能無法 為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 可能購買我們的產品,並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢 ,故意侵犯我們的知識產權,圍繞我們的專利進行設計,或為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護 。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。
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我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外,可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,如果我們獲勝,獲得的損害賠償或其他 補救措施可能沒有商業意義。
此外,強制執行或保護我們的專利的程序 可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。 此類程序還可能引發第三方對我們提出索賠,包括我們的一個或多個專利中的部分或全部主張無效或以其他方式無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或 發現不可強制執行,或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品, 我們的競爭地位可能會受到損害,或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。
未來對我們專有權利的保護程度是不確定的,我們不能保證:
● | 我們的任何專利或我們的任何未決專利申請,如果已發佈,將包括具有足夠保護我們產品的範圍的權利要求; | |
● | 我們正在處理的任何專利申請都將作為專利發放; | |
● | 如果獲得批准,我們將能夠在我們的相關專利到期之前,成功地將我們的產品大規模商業化; | |
● | 我們是第一個讓我們的每一項專利和未決專利申請涵蓋的發明; | |
● | 我們是這些發明的第一批專利申請者; | |
● | 其他公司不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術 ;我們的任何專利最終都將被發現是有效和可強制執行的; | |
● | 向我們頒發的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎,將為我們提供任何競爭優勢,或不會受到第三方的挑戰。 | |
● | 我們將開發可單獨申請專利的其他專有技術或產品 ;或 | |
● | 我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。 |
我們在一定程度上依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。
訴訟或其他訴訟或第三方知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股票價格。
我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中,涉及專利權的重大訴訟 。我們在美國和海外的競爭對手,其中許多擁有更多的資源,並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資,他們可能已經申請或獲得了專利,或可能在未來申請並獲得專利,這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外,中國等地的專利申請可能會等待多年才能頒發,或者無意中放棄的專利 或申請可以重新申請,因此可能存在其他正在等待申請或最近重新啟動的專利,而我們 並不知道。這些申請可能會在以後導致頒發的專利,或以前被放棄的專利的復興,這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來,第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術,包括來自競爭對手或非執業實體的索賠,這些索賠沒有相關的產品收入,而且我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。隨着我們繼續 以當前或更新的形式將我們的產品商業化,推出新產品並進入新市場,我們預計競爭對手 可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權,這是我們旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多,新專利申請和發佈速度快,涉及的技術複雜,訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠,邀請我們獲取他們專利的許可,或聲稱我們侵犯了他們的專利。
此外,我們可能會 成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能 受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利機構提起類似的訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時,我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些 法律訴訟。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能 確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面是否會成功。
此類指控導致的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任,並使我們的專有權利無效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作:
● | 停止製造、銷售或使用涉嫌侵犯所主張的知識產權的產品或技術; | |
● | 失去將我們的技術許可給其他人的機會,或者 基於對我們的知識產權的成功保護和對他人的主張而收取使用費的機會; 產生鉅額法律費用; |
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● | 向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或使用費; | |
● | 向我們可能被發現侵犯知識產權的一方支付律師費和訴訟費用 ; | |
● | 重新設計那些含有被指控的侵權知識產權的產品,這可能代價高昂、具有破壞性且不可行;以及 | |
● | 嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可證 ,該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得,或者從可能嘗試許可其不具有的權利的第三方獲得。 |
任何針對我們的訴訟或索賠,即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠,都可能導致我們產生鉅額成本,並可能給我們的 財務資源帶來巨大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金(可能會增加到判給賠償金的三倍)和/或鉅額版税,並可能被禁止銷售我們的產品,除非我們獲得了許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供, 如果有的話,也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試開發替代方法或產品時,可能會遇到產品推介延遲的問題。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改,我們可能 必須將現有產品從市場上撤回,或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。
如果我們不能 保護我們的商業祕密,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了專利 保護之外,我們還依賴於商業祕密保護以及與我們的員工、顧問和 第三方簽訂的保密協議,並且未來可能依賴版權和/或商標保護來保護我們的機密和專有 信息。除了合同措施外,我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如,在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下,此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。 我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。 未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。 執行非法披露或挪用商業祕密的索賠可能很困難,既昂貴又耗時, 而且結果不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施,但侵犯商業祕密往往是州法律的問題,不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外,交易機密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密 或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用,或者如果任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
第三方 可能主張我們開發的發明的所有權或商業權,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第三方未來可能會 對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟, 即使不是有價值的,也可能是昂貴和耗時的辯護,分散管理層的注意力和資源,需要我們重新設計我們的產品和服務,如果可行,需要我們支付版税或簽訂許可協議,以便 獲得使用必要技術的權利,和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。
此外,我們可能會 面臨第三方的索賠,即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效,或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突,因此我們與員工、承包商或第三方有義務將知識產權轉讓給我們,這可能導致與我們已經開發的知識產權有關的所有權糾紛,或者將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟,如果我們 不成功,我們可能會被禁止使用某些知識產權,或者可能會失去對該知識產權的專有權利 。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。
第三方 可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 ,這可能會導致訴訟。
我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人 數據,包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠,除了支付金錢損害賠償或和解付款外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的計算機 系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊,這可能會對我們的業務造成不利影響.
我們相信,計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入 計算機病毒、濫用使用和類似的破壞性問題和安全漏洞的影響,這些問題和安全漏洞可能會導致我們的用户損失(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或失去服務。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息、導致我們的運營中斷或 未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽,使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。
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在中國做生意的相關風險
我們的總部設在中國,我們的業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制等有關的法律法規的變化。
由於我們的業務是通過我們的子公司在中國進行的,因此中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,可能隨時幹預或影響我們的業務,並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多 控制,這可能導致 我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋,這將需要我們方面 額外支出和努力,以確保我們遵守此類規定或解釋。因此,我們在中國的子公司在其運營的省份可能會受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管,包括地方和市政機構以及其他政府部門的監管。 我們在中國的運營能力可能會受到任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化的影響。我們 可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。
中國政府最近出臺了一系列新的聲明和行動來規範中國的商業經營。例如,網絡安全審查辦法 於2021年12月28日發佈,並於2022年2月15日起施行,其中規定,關鍵信息基礎設施運營商(簡稱CIIO)購買互聯網產品和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商,必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查評估任何數據處理採購 可能出現的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,擁有100萬以上用户個人數據的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局的通知,確認我們為CIIO或 在線平臺運營商,或要求我們接受CAC的網絡安全審查。我們相信,我們的業務和上市不會受到影響,我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)作為廢物處理公司,我們和我們的中國子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO或在線平臺運營商;(Ii)我們的客户是中國不同省份的企業,我們沒有個人客户;因此, 截至本招股説明書之日,我們在業務運營中擁有的個人數據不到100萬人,並且 預計我們在不久的將來將收集超過100萬人的個人信息,我們瞭解 否則我們可能會受到網絡安全審查措施的影響;以及(Iii)我們行業的數據處理不太可能對國家安全產生影響 ,因此不太可能被有關當局列為核心或重要數據。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在 不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取所有 合理措施和行動來遵守它們,並將對我們業務的任何不利影響降至最低。然而,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查。如果有必要或有必要進行此類審查,我們可能會被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能受到包括地方和市政機構以及其他政府分支機構在內的各種政治和監管實體的監管,而中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化,這可能會導致我們的 業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。
我們可能會增加遵守現有和未來法律法規所需的成本 或任何不遵守的處罰。雖然吾等相信,除根據下述試行辦法的規定可能向中國證監會提交的文件外,吾等目前並不需要從任何中國當局取得任何其他許可以經營或向外國投資者發行吾等普通股,而吾等及我們的附屬公司並不需要從中國當局取得與吾等普通股有關的任何其他許可或批准,但 此等行動可能需要中國各當局的許可或同意。此外,吾等相信吾等及吾等的 附屬公司就本公司普通股的發行無需獲得中國當局(包括中國證監會)的許可或批准。 除了根據《試行辦法》的要求可能向中國證監會和CAC提交有關吾等子公司經營的文件外,吾等或吾等的附屬公司亦未就本次發行獲得任何批准或拒絕。 因此,我們的理解是,吾等及其附屬公司目前不受中國證監會的許可要求所涵蓋。除了根據試行辦法的要求可能向中國證監會備案外,CAC或任何其他需要 批准我們的操作的政府機構,尚未收到或拒絕此類許可或批准。
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中國政府最近的 聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國企業境外上市的監管。將實施某些措施,如促進有效的監管制度,以應對中國公司海外上市、網絡安全、數據隱私保護要求和其他類似事項所涉及的風險。 即將出台的意見和任何相關實施細則可能會在未來要求我們遵守合規要求。此外,此次發行還存在可能需要中國證監會批准的風險。見“-根據中國法律,本次發行可能需要中國證監會的批准。”鑑於中國目前的監管環境,我們仍受到中國境內對我們不利的規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響,這些規則和法規可能會在很少或沒有事先通知的情況下宣佈 或實施。我們的運營可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,特別是如果我們需要根據以下所述的試行辦法獲得中國證監會或任何其他中國政府機構的許可在美國交易所上市,或者如果此類許可 一旦獲得則可能被扣留或撤銷。因此,中國政府未來的行動,包括任何決定,包括隨時幹預或影響我們的業務,或對在海外進行的證券發行和/或外國投資中國的發行人施加控制,可能會導致我們的業務發生重大變化,可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。
此外,2023年2月17日,中國證監會公佈了《通知》,併發布了一套由試行辦法和五項配套 指引組成的新規。試行辦法自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案管理。規定了備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市,應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反試行辦法的,如未履行備案程序而在境外發行和上市證券,將承擔法律責任,包括 100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款,以及《試行辦法》通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案,增加了違法者的成本。
根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,在 備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”:試行辦法於2023年3月31日生效前,境外間接發行上市申請經 境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效), 無需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序;並將於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案, 涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日,已提交有效境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的中國境內企業 ,可合理安排向中國證監會備案的時間,並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。
如果我們 在2023年3月31日試行辦法實施日之前沒有獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者我們 在2023年3月31日試行辦法實施日之前已經獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但 沒有在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將不被歸類為現有企業。在此情況下,根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向 證監會完成備案。總而言之,如果我們未能在2023年3月31日試行辦法生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者如果我們在試行辦法於2023年3月31日生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將遵守中國證監會對本次發行的備案要求。
截至本次招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會對本次發行的正式問詢、通知、警告、處分或異議。由於通知和試行辦法是新發布的,備案要求及其執行存在不確定性, 如果要求我們向CRSC提交併完成備案程序,我們不能確保我們能夠及時完成此類備案 ,或者根本不能。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
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如果我們或我們的子公司被要求獲得或保持此類許可或批准,而我們沒有這樣做,如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們未來需要獲得批准,我們和我們的投資者將受到不利影響。例如,如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,如果我們無法獲得此類批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在 中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景以及我們證券的交易價格和/或上市產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動, 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
根據中國法律,此次發行可能需要獲得中國證監會的批准。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《通知》,併發布了一套由試行辦法和五項配套指引組成的新規。試行辦法自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市,應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體作為境內責任主體,並向中國證監會備案。《試行辦法》還對重大事件的報告提出了要求。 違反《試行辦法》未履行備案程序在境外發行上市證券的,將承擔法律責任,包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款。 《試行辦法》通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案,增加了違法者的成本。
根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,在 備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”:試行辦法於2023年3月31日生效前,境外間接發行上市申請經 境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效), 無需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序;並將於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案, 涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日,已提交有效境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業 ,可合理安排向中國證監會備案的時間,並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。
如果我們
在2023年3月31日試行辦法實施日之前沒有獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者我們
在2023年3月31日試行辦法實施日之前已經獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但
沒有在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將不被歸類為現有企業。在此情況下,根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向
證監會完成備案。總而言之,如果我們未能在2023年3月31日試行辦法生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者如果我們在試行辦法於2023年3月31日生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將遵守中國證監會對本次發行的備案要求。
截至本次招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會對本次發行的正式問詢、通知、警告、處分或異議。由於通知和試行辦法是新發布的,備案要求及其執行存在不確定性, 如果要求我們向CRSC提交併完成備案程序,我們不能確保我們能夠及時完成此類備案 ,或者根本不能。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
此外,併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而組建的離岸特殊目的機構 在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構報請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。法規的解釋和適用仍不清楚,根據併購規則,此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果根據併購規則需要中國證監會的批准,我們不確定我們是否可能獲得批准,任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將 受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
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吾等的中國法律顧問北京德頓律師事務所已告知吾等,根據其對中國現行法律法規的理解, 根據併購規則,吾等將無須向中國證監會提交申請以批准吾等普通股在納斯達克上市及交易 ,因為吾等以直接投資方式設立中國附屬公司,而非透過合併或 收購併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產。
然而,北京丹頓律師事務所有限責任公司作為我們的中國法律顧問,進一步建議我們,在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性,其以上彙總的意見 受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們 不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論 ,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格和/或上市 產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們在結算和交付本公司發行的普通股之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會 發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們為此次發行獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關該等審批要求的任何不明朗因素及/或負面宣傳,均可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
我們可能會不時收到某些美國機構的請求,要求對我們的運營進行調查或檢查,或以其他方式提供信息。 雖然我們將遵從這些監管機構的請求,但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會滿足此類請求 ,尤其是位於中國的任何此類實體。此外,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的,也可能是完全禁止的。此類檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許,但受到中國執法部門和其他政府機構的不可預測性的影響,因此可能無法提供便利。
我們目前的審計師WEI,WEI &Co.,LLP是PCAOB註冊的,總部設在紐約法拉盛。根據HFCAA,PCAOB被允許檢查我們目前獨立的公共會計師事務所。此外,2021年12月16日,PCAOB發佈了一份裁決報告,認定PCAOB無法 檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國內地中國的中國;以及(2)中華人民共和國當局在該等司法管轄區擔任的職位,該裁決於2022年12月15日被PCAOB撤銷。WEI,WEI&Co.,LLP的總部不在內地中國或香港,也沒有被PCAOB在其報告中指明為受PCAOB裁決的公司,而PCAOB於2022年12月15日撤銷了這些裁決。但是,如果PCAOB後來確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,那麼根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市。
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中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們所有的資產和業務 都通過我們的子公司位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響,因此也受到中國政府當局重大裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。 儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。全球對環境和社會問題的日益關注,以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準,可能會對包括我們在內的中國發行人的業務產生不利影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的 ,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題, 可能會導致您對我們普通股的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查、批評和負面 宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在某些情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值了 ,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的,我們的業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。
與中國的法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系的先前法院判決可供參考,但先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護 然而,中國法律仍然對中國的某些外國投資施加限制,而且這些法律還在不斷演變,更多的 詳細描述見《條例--外商投資條例》。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權, 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同安排和權利或侵權索賠的能力的判斷。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有 ,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致大量費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外,這種不斷變化的法律法規及其 執行不一致也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和許可, 這將對我們造成不利影響。
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境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的 和務實的合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險 。
國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟,並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施,可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本,從而影響客户的消費水平。此外,圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户 信心產生負面影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會,因此我們的運營 可能會受到負面影響。此外,美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪,並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果產生負面影響,我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
我們目前的污水處理系統客户主要是中國的國有公司,我們系統的最終用户主要是中國的地方政府 ,地方政府的付款審批流程很複雜,這可能會增加我們的未償還天數,如果我們的主要客户出現任何重大延遲付款, 可能會影響我們的流動性。
我們目前的污水處理系統客户主要是中國的國有企業,我們系統的最終用户主要是中國的地方政府。 地方政府的付款審批流程很複雜,因為它需要我們辦理幾個程序,而且通常需要 更長的時間,因為必須提供所有適當的檢查文件才能釋放資金。此外,還有其他承包商也在非污水處理相關工段的工地上工作,檢查人員有時要求其他承包商完成他們的工段,然後才能檢查整個項目。因此,我們的未償還天數從2017年12月31日的171天增加到2018年12月31日的180天,到2019年12月31日的306天,到2020年12月31日的615天, 在2021年12月21日減少到204天,然後增加到2022年6月30日的380天。我們業務的流動性在很大程度上取決於我們主要客户的付款時間,如果他們出現任何重大延遲付款,我們的業務和流動性可能會受到影響 。
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我們必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。
本次發行所得款項必須先送交中國,然後才可 用於我們在中國的業務,而將所得款項送交中國的程序可能需要在本次 發售結束後數月完成。作為開曼羣島控股我們中國子公司的一家公司,在以“收益的使用”中所述的方式使用本次發行所得資金時,我們只能(I)向我們的中國子公司發放貸款,或(Ii)向我們的中國子公司追加出資。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如,我們的貸款或向我們在中國的子公司(即外商投資企業)額外出資為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額,而股東貸款也必須在外匯局登記,額外出資必須事先獲得中國政府的批准 。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。
要匯出此次發行的收益,我們必須採取中國法律規定的合法步驟,包括獲得中國政府的註冊和批准。 鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准的話,如果我們未來向我們的中國子公司提供貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資 。如果吾等未能完成該等登記或未能獲得該等批准,吾等使用中國本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及拓展業務的能力以及我們的普通股造成不利影響。
您可能在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或根據外國法律在中國對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到 困難。
我們,CDT開曼羣島,是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們國泰開曼通過我們的子公司在中國開展所有業務,我們的所有資產都位於中國。此外,我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國境內,其中大部分是中國居民。因此,我們的股東可能難以向我們或內地的中國人士(包括我們的管理層)送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,承認包括美國在內的任何非中國司法管轄區的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 並在中國執行可能是困難或不可能的。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們,CDT Cayman,是開曼羣島的控股公司,我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。到目前為止,我們、CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款 獲得資金。截至2022年6月30日,這包括股東出資750萬美元(在本招股説明書其他部分的未經審計簡明綜合財務報表中反映為面值和額外實收資本)、120萬美元的銀行貸款、30萬美元的第三方貸款和190萬美元的關聯方貸款。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁有關股東權益變動的未經審核簡明綜合報表。我們未來可能還會依賴我們中國子公司的股息和其他股本分配。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外,我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為法定準備金,直至準備金達到註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金,儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税 。
中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資, 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們向中國子公司轉讓的任何資金,包括從此次發行中獲得的資金,必須以股東貸款或增加註冊資本的形式轉讓,並須經 批准或向中國相關政府部門登記,這可能需要幾個月的時間。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定 ,對我們中國子公司的出資必須事先獲得商務部、國家外匯管理局和國家外匯局的批准,並在中國其他政府部門登記註冊。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記,(B)我們的中國子公司不得獲得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外匯局或其當地分支機構的批准。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款獲得這些政府批准或及時完成此類登記。 如果我們未能獲得此類批准或完成此類登記,我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
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2008年,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通知規定,由外商投資企業註冊資本以外幣轉換的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途,除非中國法律另有允許,否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途,未使用人民幣貸款收益的,不得將其用於償還人民幣貸款。2014年7月4日,外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》,在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通函,第142號通函中的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算,該外商投資企業被允許 使用其外幣註冊資本折算的人民幣在此類外商投資企業的授權業務範圍內進行股權投資,但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記和結算程序。 由於本通知相對較新,其解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,現已部分廢止,並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能導致 嚴厲的罰款或其他處罰。中國外管局第19號通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立綜合可變權益實體的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證未來人民幣對美元不會升值 或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付普通股的股息或其他商業目的, 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。
中國提供非常有限的對衝 選項,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口,或者根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定 放大。
中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財務狀況。
我們的產品和項目 主要用於農村污水處理和城鄉化糞池處理領域。我們相信我們的業務 符合中國目前對環境保護政策的關注,特別是水污染防治行動計劃,也被稱為水十計劃,以及中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年計劃(2016年-2020年),也被稱為十三五計劃。然而,如果中國改變其環境政策以減少監管,我們相信對我們產品的需求可能會減少,對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收益的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣匯入或匯出中國實施管制,這基本上可能限制資金流入或流出中國。我們所有的收入都是通過子公司以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們開曼羣島控股公司CDT Cayman 可能依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。到目前為止,CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。截至2022年6月30日,這些資本包括股東出資750萬美元(在本招股説明書其他部分的未經審計簡明綜合財務報表中反映為面值)和額外實收資本、120萬美元的銀行貸款、30萬美元的第三方貸款和190萬美元的關聯方貸款。請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得 安全批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求,我們可能無法向股東支付外幣股息。
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中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中,由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求,如果觸發了國務院於2008年發佈的《關於經營者集中前通知門檻的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易,應提前通知商務部。此外,2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被認為是集中度的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准才能完成。 此外,2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求,外國投資者 收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,必須進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時, 任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第37號通知》),以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據國家外管局第37號通函,中國居民在國家外管局第37號通函實施前對境外特殊目的券商進行或已經進行的直接或間接投資,將被要求 向外滙局或其當地分支機構登記。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映 任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。若該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前提交的登記 ,則該特殊目的公司的任何中國股東未能完成或更新該登記將影響其從上市公司獲得的任何股息轉回中國的程序。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《外匯局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
我們不能向您保證,我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記,我們也不能向您保證,這些個人可能會繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能 保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民的身份 。截至本次招股説明書發佈之日,據我們所知,深圳CDT首席執行官兼董事長Li雲武尚未完成變更登記 ,正在辦理變更登記。雲武Li變更登記的完成將影響他從國泰開曼獲得的任何股息轉移給中國的程序。但是,由於深圳國開已於2016年完成外商直接投資外匯登記,本次發行的淨收益必須匯給中國,因此不會受到影響。任何此類個人未能或 無法遵守外管局規定,可能會對我們處以罰款或法律制裁。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀, 相關政府部門將如何修訂和實施。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和 審批程序,如股息匯款和外幣借款 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購 一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局公告7》,該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過一家外國中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,或《國家税務總局第37號公報》,對其進行了部分修訂。SAT公告37於2017年12月1日生效,並於2018年6月15日修訂 。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款,則中國税務機關可以不考慮其存在。因此,從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 為轉讓中國居民企業的股權預扣適用的税款,目前税率為10%。 如果受讓人未能預扣税款,轉讓人未繳納税款,轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。
我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能需要履行義務或納税,如果我公司 是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告 37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們無法控制的與在中國開展業務相關的其他因素 可能會對我們的業務產生負面影響。
其他 可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值,這可能導致中國的產品生產成本上升,中國的勞動力短缺和勞動力成本增加,以及將中國製造的產品轉移到國外的困難,無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品監管 和/或檢查或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外, 對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他規定,或者失去與中國的“正常貿易關係”地位,可能會大幅增加我們出口到中國以外的產品的成本,損害我們的 業務。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 ,納斯達克提交的擬議規則修改,以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場欺詐風險增加。
2020年5月18日,納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
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2020年5月20日,美國參議院通過了HFCAA,要求外國公司 如果因為PCAOB使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告,則必須證明該公司不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續兩年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組發佈了建議,建議執行部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動,以保護在美投資者。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見, 重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險及其對美國投資者的影響,並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了關於實施
2021年12月16日,PCAOB 發佈了一份裁決報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部位於:(1)人民Republic of China的內地中國和(2)中華人民共和國香港特別行政區[br}]的完全註冊的公共會計師事務所,原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務,PCAOB於2022年12月15日撤銷了該等裁決。我們目前的核數師魏偉律師事務所並非總部設於內地中國或香港,在其於2021年12月16日的報告中並未被上市公司會計準則委員會認定為須受上市公司會計準則委員會決定的公司,而該等決定已於2022年12月15日被上市公司會計準則委員會撤銷。
2022年8月26日,PCAOB 與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》。SOP以及規範檢查和調查的兩項議定書 建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。
在 2022年12月15日,PCAOB宣佈 2022年能夠完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,對總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的裁決。然而,PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。中國當局將需要確保PCAOB在2023年及以後繼續擁有全面的檢查和調查權限。每年,PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國和香港等司法管轄區的審計公司。 如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入PCAOB進行檢查和調查,美國證券交易委員會 將根據HFCAA的要求禁止聘用這些審計公司的發行人的證券交易。
在 2022年12月29日,美國總裁將《2023年綜合撥款法》簽署為法律,其中修改了《HFCAA》,將觸發HFCAA規定的交易禁止的連續不檢驗年數從三年減少到兩年(最初HFCAA規定的門檻為連續三年),因此,任何非美國司法管轄區都可能是PCAOB沒有完全 權限檢查或調查公司的會計師事務所的原因(最初,HFCAA僅適用於PCAOB的檢查或調查能力是由於相關公共會計師事務所所在司法管轄區的當局所採取的立場)。如上所述,2022年12月15日,PCAOB撤銷了之前在2021年做出的無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所的決定,該會計師事務所的總部設在內地和香港的中國。
如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師, 則由於無法接觸PCAOB在中國的檢查,PCAOB將無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師,投資者可能會被剝奪此類PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這將使 評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難, 這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。雖然我們的審計師在其報告中沒有被PCAOB指定為受PCAOB決定的公司,但如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師工作底稿, 由於上述原因,這可能會對我們和我們的證券造成不利影響。
我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於紐約州法拉盛,並接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。然而, 最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。
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我們所有的業務都通過子公司設在中國 。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。
我們CDT開曼羣島是開曼羣島的控股公司。我們所有的業務都通過我們的子公司設在中國。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響。中國政府最近頒佈了一系列新的聲明和行動來規範中國的商業經營。
根據《通知》,自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起,在 備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”:試行辦法於2023年3月31日生效前,境外間接發行上市申請經 境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效), 無需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序;並將於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案, 涉及再融資等備案事項的,應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日,已提交有效境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業 ,可合理安排向中國證監會備案的時間,並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。
如果我們
在2023年3月31日試行辦法實施日之前沒有獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者我們
在2023年3月31日試行辦法實施日之前已經獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但
沒有在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將不被歸類為現有企業。在此情況下,根據《通知》,我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,並按照本次發行前的試行辦法向
證監會完成備案。總而言之,如果我們未能在2023年3月31日試行辦法生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,或者如果我們在試行辦法於2023年3月31日生效之前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次發行,我們將遵守中國證監會對本次發行的備案要求。
雖然吾等相信,除根據試行辦法的要求可能向中國證監會提交的文件外,吾等目前並不需要獲得任何中國當局的任何其他 許可經營或向外國投資者發行吾等普通股,而吾等及其附屬公司亦不需要取得中國當局對吾等普通股的任何其他許可或批准,但該等行動存在可能需要中國各當局許可或同意的風險。此外,吾等相信吾等及 吾等附屬公司與吾等普通股有關的許可或批准並不需要獲得中國當局(包括 中國證監會)的許可或批准,但吾等及吾等附屬公司的 附屬公司的運作亦未獲任何批准或拒絕。因此,我們的理解是,我們和我們的子公司目前不在中國證監會 許可要求的範圍內,除了可能根據試行辦法的要求向中國證監會、 民航委或任何其他需要批准我們的經營的政府機構備案外,尚未收到或拒絕 此類許可或批准。
截至本次招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式查詢、通知、警告、處罰或異議。 由於《通知》和《試行辦法》是新發布的,且備案要求及其執行存在不確定性,如果要求我們向中國證監會提交併完成備案程序,我們無法確保我們能夠 及時完成此類備案,甚至根本不能。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
中國的政府行為,包括決定在任何時間幹預或影響我們的業務,或對在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制,可能會導致我們的業務發生重大變化,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
如果我們未能執行 並保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務 或防止欺詐。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
在審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷以及其他控制缺陷。 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來實現財務報告的目的,以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告;以及(2)我們缺乏內部審計職能來建立正式的 風險評估流程和內部控制框架。
完成此次發行後,我們將成為美國上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在我們的年度20-F表格報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們完成此次發行後上一財年的第一份所需年度報告開始。 此外,一旦我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會被不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定,我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,並損害我們的運營結果。此外,對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們的普通股之前沒有公開市場,活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行完成後,我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展,或者即使發展起來,也可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會削弱您股票的價值 以及您在希望出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並達成戰略合作伙伴關係或通過以我們的普通股為對價收購其他互補的產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外,如果我們未能達到交易所的上市標準,我們可能會被摘牌,這將對我們的普通股價格產生負面影響。
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我們預計我們普通股的價格 將大幅波動,您可能無法以 或高於首次公開募股價格的價格出售您在此次發行中購買的股票。
本次發售的普通股的首次公開發行價格 由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外,我們普通股的市場價格 可能波動很大,可能會因為許多因素而大幅波動,包括:
● | 我們產品的銷售量和銷售時間; |
● | 由我們或本行業其他人推出的新產品或產品改進; |
● | 與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展; |
● | 我們 有能力及時開發、獲得監管許可或批准,並銷售新的和增強型產品 ; |
● | 產品 責任索賠或其他訴訟; |
● | 我們的經營結果或本行業其他公司的經營結果存在差異; |
● | 媒體 曝光我們的產品或本行業其他公司的產品; |
● | 政府規章或報銷方面的變化 ; |
● | 更改證券分析師的盈利預期或建議;以及 |
● | 一般 市場狀況和其他因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分 或全部投資。
此外,在過去,對於證券經歷了市場價格波動時期的公司, 經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟,無論此類訴訟的價值或最終結果如何,都可能導致鉅額費用,這將損害我們的財務狀況和經營業績 並分散管理層的注意力和資源。
我們的股票預計最初的交易價格將低於每股普通股5.00美元,因此可能被稱為細價股,但某些例外情況除外。 細價股的交易有一定的限制,這些限制可能會對我們的 普通股的價格和流動性產生負面影響。
預計我們的股票最初交易價格將低於每股5.00美元。因此,我們的股票可能被稱為“細價股”,但受某些例外情況的約束,這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會已經通過了相關規定,一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但在某些例外情況下。根據市場波動,我們的普通股 可被視為“細價股”,但某些例外情況除外。細價股必須遵守規則,對將這些證券出售給正式會員和 認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加 額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外,經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意 ,還必須向購買者提供某些書面披露。因此,如果“細價股”規則適用,“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力,並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求您 承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔全部投資的損失。通常情況下,細價股的交易量不是很高。因此,股票價格通常不穩定 ,您可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。
假設我們的普通股在納斯達克上市,我們不能向您保證未來我們能夠達到納斯達克繼續上市的標準。例如,美國的立法或其他監管行動可能導致上市標準或其他要求,如果我們不能滿足這些要求,可能會導致退市,並對我們在美國上市或交易的股票的流動性或交易價格 產生不利影響。 如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; |
● | 我們普通股的流動性減少 ; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。 |
● | 有關我們的新聞和分析師對我們的報道數量有限;以及 |
● | A 我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降。 |
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋 。
在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大幅超過調整後每股有形賬面淨值的預計每股價格。 因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股1.99美元的稀釋,這是我們假設的首次公開募股價格每股4.50美元(本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點)與我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值2.51美元之間的 差額。有關您投資此產品可能遇到的稀釋的更多信息 ,請參閲“稀釋”。
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我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這 可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務做得很好。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。 這些出售,或者市場對這些出售可能發生的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。本次發行後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,根據截至2022年6月30日的已發行普通股數量,我們 將立即擁有11,200,000股已發行普通股 。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售,除非我們的附屬公司 或現有股東購買。其中,9,200,000股目前由於證券法和/或鎖定協議的原因而受到限制,但將能夠在本次發行 結束後根據證券法和/或鎖定協議出售。如果由我們的一家附屬公司持有,根據證券法第144條,這些證券的轉售將受到交易量限制 。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
我們的董事、高管和主要股東擁有巨大的投票權,可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。
截至本招股説明書日期,我們的董事、高級管理人員和持有5%或以上普通股的主要股東總共控制了大約81%的普通股 。本次發行後,我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和主要股東合計將控制我們約66%的已發行普通股。因此,如果這些股東一起行動, 將能夠控制我們公司的管理和事務,以及大多數需要股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得其普通股溢價的機會,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
我們將在將此次發行的收益指定用於營運資金和一般公司用途方面擁有廣泛的 自由裁量權。
我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的農村污水處理業務的營運資金,包括建造我們的污水處理設備、實施新的系統和服務以及潛在的子公司合併和收購,儘管尚未確定明確的合併或收購目標、研發、銷售和營銷,以及額外的營運資金和一般公司用途, 包括增加我們的流動性。在這些類別中,我們尚未確定此次發行的淨收益的具體分配。我們的管理層將在這些類別中擁有廣泛的自由裁量權來使用和投資本次發行的淨收益。 因此,此次發行的投資者對管理層的具體意圖只有有限的信息,需要依賴我們管理層關於收益使用的判斷。
作為一家上市公司,我們預計會產生大量額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
完成此次發行後,我們預計將產生與公司治理要求相關的成本,這些要求將成為適用於我們上市公司的 要求,包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將 顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。我們還 預計這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高管責任保險的成本更高。 因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此,由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後,我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制 和程序,以提供合理的保證,確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
這些固有限制 包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外,一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ,並且不會被發現。
由於我們在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。
我們從來沒有申報過 也沒有支付過現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金。 因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
證券分析師 可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的股票價格或交易量下降。
如果我們普通股的交易市場發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司,我們吸引研究報道的速度可能較慢,發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ,這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下,如果報道我們的任何分析師 提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見,我們的股價 可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 在市場上失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降,並導致您對我們的全部或部分投資損失。
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最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的業務。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起,最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效,併發布法規和指導説明,對從事某些“相關活動”的“相關實體” 提出了某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,這些要求將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要我們是開曼羣島以外的納税居民,我們就不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎不會有實質性影響,但由於該立法是新的 並仍有待進一步澄清和解釋,目前無法確定這些 立法變化對我們和我們的運營的確切影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難 ,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2023年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,或我們發售後的組織章程大綱和章程細則,將 生效,並在緊接本次發售完成之前完全取代我們當前的組織章程大綱和章程細則。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄,以及在什麼條件下,但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東,除非開曼羣島公司法或其他適用法律要求或董事或普通決議授權 。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。如果我們選擇在公司治理方面遵循本國慣例 ,我們的股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。
35
由於 上述所有情況,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本説明和管理文件-開曼羣島公司法和美國公司法的比較”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。
我們CDT開曼羣島是一家開曼羣島控股公司,我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都是通過子公司在 中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,將利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們正在利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師 認證要求。因此,由於我們不會遵守此類審計師認證要求,我們的投資者將無法訪問他們 認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。我們不打算從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出”。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
我們符合 外國私人發行人的資格,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守《交易法》的報告義務 ,這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。
在此次 發行結束後,我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們 符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)《交易法》中要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時向 提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告的規則。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交20-F表的年度報告,而被加速提交的美國國內發行人則需要在每個財年 結束後75天內提交10-K表的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此,您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護 。
如果我們失去作為外國私人發行人的身份,我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,根據美國證券法,我們承擔的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們 預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些 活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度 ,將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用 才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比 少。
作為外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循本國法律 。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前,我們不打算在完成此服務後依賴母國在公司治理方面的做法。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法, 我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
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不能保證我們在任何課税年度內不會成為被動的外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税 ,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何納税年度將 視為PFIC,條件是:(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產,或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值),我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證 ,因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項密集的事實調查, 每年進行一次,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 如果我們在任何納税年度內成為或成為美國持有者持有我們普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“實質性所得税考慮因素--被動外國投資的公司後果”。
我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致大量額外成本和支出。
如上所述,我們 是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。例如,如果 超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份, 我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守 美國聯邦委託書要求,我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴 豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用,以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。
我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動, 這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 ,尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的成交量和更少的流動性。 尤其是我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動,交易量較低,買賣價差較大 。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們實際或預期的經營業績 以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動, 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能不能 隨時變現他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在投資我們的普通股時可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將發展或持續。 如果活躍的市場不發展,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者可能 根本無法出售他們的股票。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“ 或這些術語的否定,或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於我們截至招股説明書發佈之日獲得的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被閲讀以表明我們已對此進行了詳盡的調查。 或查看所有可能可用的相關信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
● | 未來業務發展的時機; |
● | 業務運營能力 ; |
● | 預期 未來經濟表現; |
● | 新冠肺炎對公司的影響; |
● | 市場競爭 ; |
● | 市場對我們產品的持續接受度; |
● | 暴露於產品責任和缺陷索賠; |
● | 保護我們的知識產權; |
● | 影響我們運營的法律變化 ; |
● | 通貨膨脹和外幣匯率波動; |
● | 我們 有能力獲得和維護開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證; |
● | 繼續為我們的證券發展公開交易市場; |
● | 遵守當前和未來政府法規的成本,以及法規的任何變化對我們運營的影響; |
● | 有效管理我們的增長; |
● | 對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。 |
● | 經營業績波動 |
● | 依賴我們的高級管理層和關鍵員工;以及 |
● | “風險因素”中列出的其他 因素。 |
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參考標題為“風險因素”的 部分。由於這些因素,我們無法向您保證本招股説明書中的 前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性, 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律另有要求。
您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,其中 是本招股説明書的一部分,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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行業和市場數據
本招股説明書包括 我們從行業出版物和第三方進行的調查、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據,以及我們管理層根據這些數據做出的估計。本招股説明書中使用的市場數據和估計 涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類數據和估計。雖然我們相信這些行業出版物、調查和研究中的信息是可靠的,但由於各種重要因素,包括標題為“風險因素”的章節中所述的因素,我們經營的行業 面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在 估計中所表達的結果大不相同。
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收益的使用
我們估計,根據每股普通股4.50美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面價格區間的中點),在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後,本次發行中出售2,000,000股普通股的淨收益 約為760萬美元。如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權,我們估計本次發行為我們帶來的淨收益約為890萬美元, 扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發行費用後。
假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變,假設本公司發行的普通股數量保持不變,每股普通股發行價每增加(減少)1.00美元(每股普通股4.50美元)(本招股説明書封面所載價格區間的中點),本公司從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約180萬美元,並扣除承銷折扣、非實報性費用津貼和本公司應支付的預計發售費用。假設假設首次公開招股價格保持不變,扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和我們應支付的估計發售費用後,我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)本次發行的淨收益約410萬美元。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,留住有才華的員工, 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
● | 約45%用於農村污水處理的營運資金,包括建造我們的污水處理設備 ; |
● | 大約 35%用於實施新系統和服務以及對子公司的潛在合併和收購,儘管尚未確定明確的合併或收購目標; |
● | 約15%用於研究和開發;以及 |
● | 剩餘的 用於銷售和營銷、額外營運資金和一般企業用途, 包括增加我們的流動資金。 |
此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖, 未來可能會隨着我們計劃和主要業務條件的發展而變化。因此,我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權,我們保留改變目前預期和描述的收益用途的權利 。
在上述用途 之前,我們計劃將所得款項淨額投資於有利息的短期債務工具。
我們已與此次發行的承銷商達成協議,在美國建立一個託管帳户,並從此次發行中獲得600,000美元的資金,承銷商可以利用這筆資金為承銷商在本次發行結束後24個月內發生的任何真誠的賠償索賠提供資金。託管賬户將計息,我們將可以自由地將資產投資於證券。所有不屬於賠償要求的資金將在 適用期限到期後退還給我們。
此次 發行的淨收益必須匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務。本次發行完成後,資金匯出手續可能需要幾個月的時間,在匯款 完成之前,我們將無法在中國使用此次發行所得資金。
在以本文所述方式運用是次發售所得款項時,作為我們中國附屬公司的開曼羣島控股公司,吾等只能(I)向我們的中國附屬公司發放貸款,或(Ii)向我們的中國附屬公司提供額外資本 。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司(即外商投資企業)提供的貸款或向其提供額外出資為其活動提供資金的貸款不能 超過法定限額,而股東貸款也必須在外匯局登記,額外出資必須事先獲得中國政府的批准。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。
要匯出此次發行的收益,我們必須採取中國法律規定的合法步驟,包括獲得中國政府的註冊和批准,這可能需要幾個月的時間。鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出了各種 要求,我們無法 向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們未來向我們的中國子公司提供貸款或 我們對我們的中國子公司的未來出資能夠及時完成的話。如果吾等未能完成該等登記或未能獲得該等批准,吾等使用中國本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們普通股的價值造成重大及 不利影響。
40
股利政策
我們從未宣佈或支付股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有 可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。
我們CDT開曼羣島是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國、香港和英屬維爾京羣島的法規可能會限制我們的中國、香港和英屬維爾京羣島子公司向我們支付股息的能力。
41
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的資本總額:
● | 實際基礎;以及 |
● | 假設承銷商 不行使超額配售選擇權,在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的預計發售費用後,將按假設首次公開發售普通股的每股4.50美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點),按預計首次公開發售普通股出售2,000,000股普通股。 |
您應閲讀此 信息和本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表,以及標題為“選定的合併財務數據”、“匯率信息”、 “收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中列出的信息。
截至2022年6月30日 | ||||||||
實際 (未經審計) | Pro
形式為 調整後(1) | |||||||
普通股 ,每股面值0.0025美元:授權發行20,000,000股;已發行和已發行9,200,000股;已發行11,200,000股 和形式上已發行的已發行股份 | $ | 23,000 | $ | 28,000 | ||||
額外的 實收資本 | 7,453,265 | 15,088,632 | ||||||
法定儲量 | 1,881,425 | 1,881,425 | ||||||
留存收益 | 12,197,482 | 12,197,482 | ||||||
累計 其他綜合損失 | (548,879 | ) | (548,879 | ) | ||||
CDT開曼羣島股東權益總額 | 21,006,293 | 28,646,660 | ||||||
非控股 權益(2) | 816,011 | 816,011 | ||||||
股東權益合計 | 21,822,304 | 29,462,671 | ||||||
總市值 | $ | 21,822,304 | $ | 29,462,671 |
(1)反映本次發售的普通股 ,假設首次公開發行價格為每股4.50美元(本招股説明書首頁價格區間的中點),扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發售費用後,我們應支付的費用 。調整後的備考信息僅供參考,我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款對該信息進行調整。額外實收資本是指在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後,我們預計將收到的淨收益 。我們估計,這類淨收益約為760萬美元。有關我們應支付的總髮售費用的估計 明細表,請參閲“與本次發售相關的費用”。
(2)非控股權益 指CDT Cayman附屬公司可歸屬於非CDT Cayman 及其附屬公司擁有的權益的淨資產部分。
假設招股説明書首發價格每股4.50美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加(減少)1美元(減少)1美元,則預計總資本的調整金額將增加(減少)約180萬美元, 假設本招股説明書首頁所載的普通股數量保持不變,並且在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和本公司應支付的預計發售費用後。如本招股説明書封面所載,本公司發行的普通股數目每增加(減少)100萬股,則假設本招股説明書封面所載的假設首次公開發行每股普通股發行價不變,則預計總股本將增加(減少) 約410萬美元。
42
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格 大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2022年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值約為2,050萬美元,或每股普通股2.23美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債,除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量。
在實施本次發行中以每股普通股4.50美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售普通股後,扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼 和估計應支付的發售費用後,我們於2022年6月30日的預計經調整有形賬面淨值約為2,810萬美元,或每股普通股2.51美元。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.28美元的備考立即增加,對新投資者的每股普通股立即攤薄1.99美元。下表 説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄:
售後服務 (1) | 飽滿 鍛鍊 超過- 分配 選擇權 | |||||||
假設每股普通股首次公開募股價格 | $ | 4.50 | $ | 4.50 | ||||
截至2022年6月30日每股普通股有形賬面淨值 | $ | 2.23 | $ | 2.23 | ||||
預計增加為調整後每股普通股有形賬面價值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 | $ | 0.28 | $ | 0.33 | ||||
預計本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值 | $ | 2.51 | $ | 2.56 | ||||
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股 | $ | 1.99 | $ | 1.94 |
(1) | 假設承銷商的 超額配售選擇權尚未行使。 |
假設首次公開募股價格為每股普通股4.50美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元,將使我們在本次發行後於2022年6月30日調整後的有形賬面淨值的備考金額增加(減少)約每股0.16美元,並將向新投資者攤薄每股普通股0.84美元,假設我們在招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變,扣除我們應支付的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和預計發行費用後。我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值的形式每股普通股約0.13美元,並假設本招股説明書封面上的假設每股普通股首次公開發行價格保持不變,扣除估計承銷折扣後,對新投資者的稀釋將增加(減少) 每股約0.13美元。非責任 費用津貼和我們應支付的預計發售費用。調整後的備考信息僅作為説明性信息,我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款調整該信息。
若承銷商全面行使其超額配售選擇權,預計本次發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為每股2.56美元,對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.33美元,而本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的即時攤薄將為每股1.94美元。
上表和討論 基於截至2022年6月30日的9,200,000股已發行普通股。
在未來我們 增發普通股的程度上,對參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。
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匯率信息
我們是一家開曼羣島控股公司,我們的業務主要是通過我們的子公司在中國進行的,我們在中國的子公司的財務記錄是以其功能貨幣人民幣保存的。然而,我們使用美元作為我們的報告貨幣和功能貨幣;因此,為方便讀者, 提交給股東的報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。我們的合併財務報表已根據FASB ASC主題830“外幣問題”折算為美元。財務信息首先以人民幣編制,然後按資產和負債的期末匯率折算為美元,而損益表的平均匯率按股權交易發生時的歷史匯率折算。因此過程產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入經營業績 。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,計入累計其他全面收益(虧損)的換算調整數分別為431,712美元、681,374美元和316,863美元。除股東權益外,於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表金額分別按6.71元、6.38元及6.52元折算為1.00美元,分別按7.84港元、7.80港元及7.76港元折算為1.00美元。股東權益賬户按其歷史匯率進行列報。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,營運報表賬目的平均折算匯率分別為6.48元人民幣及6.45元人民幣兑1.00美元,以及分別為7.83港元及7.77港元兑1.00美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,適用於營業報表賬目的平均折算匯率分別為人民幣6.45元及7.03元兑1.00元,以及分別為7.77港元及7.76港元兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應的 餘額的變化一致。
我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。
關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額,除非另有説明 ,否則所有從人民幣到美元的折算均按2022年6月30日中午買入匯率人民幣6.6981至1美元進行,如聯邦儲備系統理事會H.10統計數據 所述。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。
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公司歷史和結構
公司歷史和結構
CDT環境技術投資控股有限公司或CDT開曼羣島是一家根據開曼羣島法律於2016年11月28日成立的控股公司。CDT開曼羣島除持有2015年12月14日根據英屬維爾京羣島法律成立的朝強控股有限公司或CQ BVI的所有未償還股權外,並無任何實質性業務,以及於2015年6月26日根據英屬維爾京羣島的法律成立的CDT環境科技集團有限公司或CDT BVI的所有未償還股權。
CQ BVI是一家控股公司,持有於2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已發行股權。 Ultra HK是一家控股公司,持有深圳市CDT環境科技有限公司或深圳CDT於2012年8月27日根據中國法律成立的已發行股權的15%。
CDT BVI是一家控股公司 持有於2015年7月30日在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦為控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。我們通過Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中國附屬公司的股權,詳見下表 。
我們通過包括深圳CDT在內的子公司,從事污水處理系統的開發、生產、銷售和安裝,並提供污水處理服務。
以下圖表概述了我們的公司法律結構,並列出了截至本招股説明書發佈之日和本次發行完成時我們的子公司:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
超強集團有限公司 | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年12月14日 ● 控股公司 |
CDT環境科技投資控股有限公司100%持股 | ||
華德環境科技集團有限公司 | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年6月26日 ● 控股公司 |
CDT環境科技投資控股有限公司100%持股 | ||
Ultra Leader Investments Limited | ● 一家香港公司 ● 成立於2015年2月27日 ● 控股公司 |
由超強控股有限公司100%擁有 | ||
華德環境科技(香港)有限公司 | ● 一家香港公司 ● 成立於2015年7月30日 ● 控股公司 |
CDT環境科技集團有限公司100%持股 | ||
深圳市CDT環境科技有限公司。 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2012年8月27日 ● 註冊資本6000萬元人民幣(約合900萬美元) ● 開發、生產、銷售和安裝污水處理系統並提供污水處理服務 |
由Ultra Leader Investments Limited(15%)和CDT共同擁有100%的股份 環境科技(香港)有限公司(85%) |
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北京CDT環境科技有限公司 | ● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年4月25日 ● 註冊資本2000萬元人民幣(約合300萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司100%持股。 | ||
福州LSY環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月13日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
天津市CDT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2014年10月22日 ● 註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司100%持股。
| ||
承德市CDT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月26日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
北京創新CDT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年9月7日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
保定CDT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年10月21日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
衡水CDT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年5月18日 ● 註冊資本300萬元人民幣(約合50萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
廣西CWT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年1月29日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
湖州CDT環境科技有限公司。
|
● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年2月6日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
呼和浩特CDT環境科技有限公司。
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● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年2月11日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
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太原CDT環境科技有限公司。
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● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月23日 ● 註冊資本500萬元人民幣(約合80萬美元) ● 提供污水處理服務 |
深圳市CDT環境科技有限公司持有51%的股份。
|
46
本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下:
1.我們的股權結構是 直接控股結構。擬在美國上市的海外實體CDT環境科技投資控股有限公司或CDT開曼羣島成立於開曼羣島,直接控制於中國成立的深圳CDT環境科技有限公司或深圳CDT及中國其他營運附屬公司的全部已發行股本。
開曼羣島持有在英屬維爾京羣島成立的朝強控股有限公司(簡稱CQ BVI)和在英屬維爾京羣島成立的CDT環境技術集團有限公司(簡稱CDT BVI)的全部已發行股權。
CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已發行股權。CDT BVI持有在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已發行股權。
Ultra HK持有深圳CDT已發行股權的15% 。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。
CDT Cayman通過Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有關更多詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
2.在我們的直接控股結構內,我們企業集團內的資金跨境轉移是合法的,符合中國的法律法規。境外投資者的資金於本次發行結束時進入CDT Cayman後,資金可直接轉移至CDT BVI,然後轉移至CDT HK,然後根據適用的中國法規通過深圳CDT轉移至下屬中國實體,如下文所述 。本次發行的淨收益必須匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務 。
我們向中國子公司轉讓的任何資金,包括從此次發行中獲得的資金,必須以股東貸款或增加註冊資本的形式轉讓,並須經中國相關政府部門批准或 登記,這可能需要幾個月的時間。本次發行的淨收益必須 匯給中國,我們才能使用這筆資金在中國發展業務。本次發行完成後,資金匯款程序可能需要 個月,在匯款完成之前,我們將無法在中國使用此次發行所得資金。增加註冊資本須經商務部、國家外匯管理局和國家外匯局批准。此外,(A)我們中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記,(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。此外,我們向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外管局或其當地分支機構的批准。
此外,有關貨幣兑換管制的規定,包括外管局通告19,可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣,為我們的附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立綜合可變權益實體的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險” 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
此外,外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。截至本次招股説明書發佈之日,據我們所知,深圳CDT首席執行官兼董事長Li雲武尚未完成變更登記,正在辦理變更登記。其變更登記的完成將影響 他從CDT開曼獲得的任何股息轉移到中國的程序。然而,由於深圳國開此前已於2016年完成外商直接投資外匯登記 ,因此,本次發行必須 匯給中國的淨收益不受影響。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定”,可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
如果我們打算派發股息,我們將根據中國法律法規將股息轉移到CDT香港,然後CDT香港將股息 轉移到CDT BVI,然後轉移到CDT開曼羣島,股息將分別從CDT開曼羣島按照他們所持股份的比例 分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3.截至本招股説明書的日期,我們、CDT開曼羣島及其子公司之間未發生現金和其他資產轉移;我們、CDT開曼羣島或投資者迄今未獲得任何子公司的股息或分派;我們CDT開曼羣島尚未向我們的子公司或美國投資者進行任何轉移、分紅或分配。在可預見的未來,我們打算保留 所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。因此,我們預計 不會支付任何現金股息。到目前為止,我們、CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。截至2022年6月30日,這些資本包括股東出資750萬美元,作為面值和額外實收資本反映在本招股説明書其他地方的未經審計簡明綜合財務報表 中(見本招股説明書其他地方包括的未經審計簡明綜合財務報表F-4頁的未經審計簡明綜合股東權益變動表),120萬美元的銀行貸款(見本招股説明書其他地方包括的未經審計簡明綜合財務報表附註11的F-22和F-23頁),第三方貸款30萬美元(見本招股説明書其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註11的F-23頁)和關聯方貸款190萬美元(見本招股説明書其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註10的F-22頁)。 見F-4頁和附註10的未經審計的簡明綜合股東權益變動表。本招股説明書中其他地方包括的未經審計的簡明合併財務報表附註的F-21至F-23頁的第11頁。 截至本招股説明書日期,CDT開曼或其子公司沒有在 地方制定現金管理政策或程序來規定資金轉移的方式。相反,資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
4.我們中國子公司的股息分配能力是基於其 可分配收益。根據中國現行法規,該等中國附屬公司只可從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自股東派發股息。此外,我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府 可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配可能在未來受到更嚴格的審查 。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能在完成從我們的任何中國子公司(如果有)的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時遇到困難。此外,如果我們在中國的任何子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率 ,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免 。根據內地 中國與香港特別行政區的税收協議,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整 優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們中國子公司收到的股息 。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額 。
47
選定的合併財務數據
下表彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合收益表和全面損益表,截至2021年和2020年12月31日的綜合損益表和綜合損益表,以及截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表彙總數據均取自我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國公認會計準則編制的,並根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行了審計,幷包括在本招股説明書的其他部分。 簡明財務報表包括我們認為有必要進行的所有調整,只包括正常調整和經常性調整,以公平地反映我們在所列期間的財務狀況和經營業績。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來可能會出現的結果。閲讀以下綜合財務數據時,應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表 。
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | |||||||
$ | $ | |||||||
合併損益表和全面收益表(虧損): | ||||||||
收入 | 12,866,964 | 5,871,267 | ||||||
收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | ||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | ||||||
運營費用 | 3,902,709 | 1,639,375 | ||||||
運營收入 | 784,346 | 522,956 | ||||||
其他(費用)收入,淨額 | (14,810 | ) | 129,222 | |||||
所得税費用 | 215,944 | 177,648 | ||||||
淨收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
CDT環境技術投資控股有限公司的淨收益(虧損) | 842,830 | 739,813 | ||||||
每股基本收益和稀釋後收益 | 0.09 | 0.08 | ||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | 9,200,000 | 9,200,000 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
綜合損益表和綜合收益(虧損): | ||||||||
收入 | 23,556,820 | 8,911,108 | ||||||
收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | ||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | ||||||
運營費用 | 848,533 | 5,568,538 | ||||||
營業收入(虧損) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | |||||
其他收入(費用),淨額 | 140,273 | (20,329 | ) | |||||
所得税支出(福利) | 1,207,810 | (132,643 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
CDT環境科技投資控股有限公司應佔淨收益(虧損) | 6,775,739 | (1,479,167 | ) | |||||
每股收益(虧損),基本收益和稀釋後收益 | 0.74 | (0.16 | ) | |||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | 9,200,000 | 9,200,000 |
2022年6月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | 十二月 31, 2020 | ||||||||||
綜合資產負債表數據: | $ | $ | $ | |||||||||
流動資產 | 40,498,853 | 37,567,895 | 21,364,150 | |||||||||
總資產 | 44,340,040 | 41,253,446 | 27,432,837 | |||||||||
流動負債 | 22,265,108 | 18,725,723 | 12,047,059 | |||||||||
總負債 | 22,517,736 | 18,861,212 | 12,047,059 | |||||||||
非控股權益(1) | 816,011 | 1,120,139 | 1,236,671 | |||||||||
CDT開曼羣島股東權益總額 | 21,006,293 | 21,272,094 | 14,149,107 |
(1)非控股權益 指CDT Cayman附屬公司的可歸屬於非CDT Cayman 及其附屬公司擁有的權益的淨資產部分。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您 應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。
概述
我們通過子公司 是一家廢物處理公司,通過污水處理系統的設計、開發、製造、銷售、安裝、運行和維護以及提供污水處理服務來產生收入。我們通過子公司主要從事兩條業務:城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。污水處理系統在這裏有時也稱為農村污水處理,污水處理服務在這裏有時也稱為化糞池處理。 我們的目標是成為中國一流的污水處理解決方案公司之一。
對於污水處理系統,我們銷售和安裝我們專有的農村污水處理系統,併為客户提供持續的運行和維護服務。 對於污水處理服務,我們通過我們的移動式和固定式化糞池處理系統提供現場處理服務。
我們業務的核心是我們的專有系統和技術,以及我們在廢物處理服務方面的經驗和專業知識,特別是在農村污水處理和化糞池處理方面。截至2022年12月31日,我們擁有發明專利2項,實用新型專利37項,商標3項,計算機軟件著作權2項。我們 通過獨立研發和與第三方機構合作,不斷升級我們的快速分離技術和化糞池處理系統,以進一步開發我們的移動式化糞池處理系統。
我們 自成立以來發展迅速。我們的收入主要來自建立和設置污水處理系統,安裝政府和非政府合同 ,併為污水系統提供污水處理服務。然而,我們在整個2020年都受到了新冠肺炎疫情的負面影響,我們的業務在 2021年及以後開始逐步恢復。截至2022年6月30日的六個月,我們的總收入增長了約700萬美元,增幅為119.2%,達到約1,290萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的總收入約為590萬美元。儘管與2021年同期相比,我們在截至2022年6月30日的6個月的收入出現了顯著增長,但我們截至6月30日的6個月的運營業績,2022年新冠肺炎疫情重現仍對2022年造成不利影響,因為由於政府在隔離、旅行以及商店和商業設施的臨時關閉方面的限制, 正在進行的各種項目被暫停。截至本招股書日期, 由於新冠肺炎相關限制已被中國政府取消,我們預計,我們的污水處理系統安裝項目將在獲得當地政府批准後恢復 ,由於對我們服務的需求,我們的總收入將繼續回升。 2022年9月,我們關口項目的客户與我們 簽署了一項額外的協議,以擴大我們的工作範圍。我們預計在2023年9月完成這樣的額外項目。 2022年下半年,我們還在福建省福州市浪棲鎮完成了一個項目,項目合同金額為人民幣1060萬元(約合 美元)。
截至本招股書日期,我們有三個項目處於積壓狀態,分別是中山項目、官口項目和內田溪項目,這三個項目已於2021年由深圳國開簽約開工,目前預計將於2023年完工。儘管協議中寫的項目的完工日期 早於2022年(分別為2022年8月、2022年6月和2022年8月),但我們已與客户 達成口頭協議,由於新冠肺炎的反覆爆發,這些日期應推遲到2023年(分別為2023年12月、2023年3月和待定)。中山項目於2021年4月簽約開工,另外兩個項目(關口項目和內田溪項目)於2021年下半年(分別為2021年9月和2021年10月)簽約並開工。根據該等項目的協議,三個項目的暫定合同總金額約為人民幣3.263億元(約4,870萬美元),包括中山項目的暫定金額人民幣1.8億元(約2,690萬美元)、官口項目的暫定金額人民幣9500萬元(約1,420萬美元),以及根據協議條款,內田溪項目的暫定金額人民幣5,130萬元(約770萬美元)。 這三個項目協議的主要條款包括:
● | 項目名稱和位置; | |
● | 期限、 價格和付款條件; | |
● | 質量、安全和施工要求;以及 | |
● | 違反合同條款 。 |
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此類協議摘要以作為註冊説明書附件的翻譯協議全文為準,本招股説明書是其中的一部分。此外,根據中山項目的協議,如果深圳CDT未能在合同規定的時間內完成任務,則深圳CDT必須每天支付合同總金額的0.1%,以及(Ii)如果延遲45天內任務沒有完成,客户選擇 終止合同,要求深圳CDT支付該等違約金,深圳CDT可能需要支付合同總額的10%。此外,根據內田溪項目的協議,如果深圳CDT未能在合同規定的時間內完成現場任務,則深圳CDT每天必須支付合同總額的0.1%,(Ii)如果現場任務在延誤30天內沒有完成,客户選擇終止合同,並要求深圳CDT支付該違約金,深圳CDT可能需要支付合同總額的10%。深圳CDT交付的設備驗收後不符合質量要求,二次更換後仍達不到質量要求的,由深圳CDT支付合同總金額的10%。
我們還在為我們的污水處理系統收購兩個項目,預計將於2023年4月簽署並開工。不能 保證這些剩餘的項目會被收購,或者即使它們被收購,也不能保證它們會及時完成 ,或者根本不能。
影響經營業績的關鍵因素
我們的管理層觀察到了政府控制污水廢物排放的趨勢和不確定性,我們認為這可能會在不久的將來對我們的運營產生直接影響 。
我們的運營子公司 已註冊成立,我們的業務和資產都位於中國。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟和監管狀況影響,這些因素可能受到以下因素的影響: (A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷;(B)中國政府的經濟政策和舉措;(C)影響我們客户的中國或地區商業或監管環境的變化;以及(D)中國政府污水排放政策的變化 。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求 ,並可能對運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們總體上受益於中國的經濟增長和鼓勵改善減少污水廢物排放的政策,但我們也受到中國經濟狀況和污水行業監管法規的複雜性、不確定性和變化的影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株,即新冠肺炎或冠狀病毒浮出水面,並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和包括美國在內的世界其他幾個地區 實施隔離、旅行限制,商店和商業設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情。 我們所有的收入都通過子公司集中在中國身上。因此,我們的收入受到新冠肺炎的影響,與2019年同期相比,2020年的收入大幅下降。我們不得不遵守2020年第一季度暫時關閉中國的門店和商業設施的命令,也就是‘庇護所到位’的命令。因此,我們在2020年1月關閉了我們的設施,並於2020年3月底重新開放。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的業務運營、財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響,包括但不限於對我們的總收入造成重大負面影響、應收賬款收回速度放緩以及增加壞賬準備。儘管新冠肺炎疫情仍在持續,但我們在2020年3月之後恢復了相對正常的業務運營。然而,新冠肺炎的復興,尤其是宏盟的復興,導致政府在2022年頭幾個月對中國部分地區和世界各地的隔離、旅行和臨時關閉 商店和商業設施施加了限制。截至本招股説明書發佈之日, 中國政府已取消上述限制。我們預計我們的業務運營、財務狀況和運營業績將開始從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。然而,由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,業務中斷的程度和相關的財務影響目前無法合理估計 。有關新冠肺炎相關風險的討論,請參閲“新冠肺炎動態” 和“風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,特別是冠狀病毒,這可能會嚴重擾亂我們的運營。”
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經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
百分比 | ||||||||||||||||
2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | 變化 | 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 12,866,964 | $ | 5,871,267 | 6,995,697 | 119.2 | % | |||||||||
收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | 4,470,973 | 120.5 | % | |||||||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | 2,524,724 | 116.8 | % | |||||||||||
銷售費用 | 89,389 | 95,506 | (6,117 | ) | (6.4 | )% | ||||||||||
一般費用和管理費用 | 1,527,768 | 1,501,450 | 26,318 | 1.8 | % | |||||||||||
研發費用 | 78,928 | 69,442 | 9,486 | 13.7 | % | |||||||||||
撥備(追回)可疑帳款 | 2,206,624 | (27,023 | ) | 2,233,647 |
(8,265.7 | )% | ||||||||||
運營收入 | 784,346 | 522,956 |
261,390 | 50.0 | % | |||||||||||
其他 (費用)收入,淨額 | (14,810 | ) | 129,222 | (144,032 | ) | (111.5 | )% | |||||||||
所得税撥備 | 215,944 | 177,648 |
38,296 | 21.6 | % | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 553,592 | $ | 474,530 |
79,062 |
16.7 | % |
收入
我們的收入來自城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。在截至2022年6月30日的六個月中,總收入增加了約700萬美元,增幅為119.2%,達到約1,290萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的總收入約為590萬美元。總體增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月我們的污水處理系統收入增加了約740萬美元或161.9%至1,190萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的收入約為460萬美元 。
我們的收入摘要 如下:
截至以下日期的六個月 | 六個月來 告一段落 | |||||||||||||||
6月30日, 2022 (未經審計) | 6月30日, 2022 (未經審計) | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
污水處理系統 | $ | 11,935,083 | $ | 4,557,322 | $ | 7,377,761 | 161.9 | % | ||||||||
污水處理服務 | 931,881 | 1,313,945 | (382,064 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 12,866,964 | $ | 5,871,267 | $ | 6,995,697 | 119.2 | % |
污水處理系統收入
在截至2022年6月30日的6個月中,污水處理系統安裝收入從截至2021年6月30日的6個月的約460萬美元增加到約1,190萬美元,增幅約為740萬美元或161.9%。增長主要是因為我們在2021年下半年參與了兩個大型項目,在截至2022年6月30日的六個月中,我們的污水處理系統安裝總共產生了約1190萬美元的收入。截至2022年6月30日的6個月內,由於2022年上半年新冠肺炎疫情死灰復燃,導致項目招標過程延遲,最終影響了我們獲得新項目的能力,我們沒有啟動任何新項目。同時,我們有六個項目 仍在進行中,其中四個項目因新冠肺炎疫情而暫停,截至2022年6月30日,這些項目 預計將在未來12個月內完成。在截至2021年6月30日的6個月中,我們從2020年完成了兩個項目 ,並有四個項目截至2021年6月30日仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日,中國政府已經取消了與新冠肺炎疫情相關的限制,我們正在獲得 當地政府的批准,以恢復如上所述暫停的項目。
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污水處理服務收入
截至2022年6月30日的6個月,來自污水處理服務的收入從截至2021年6月30日的約130萬美元下降至約90萬美元,降幅約為40萬美元或29.1%。減少的主要原因是政府 與新冠肺炎疫情死灰復燃相關的旅行限制。由於我們的客户高度集中在城市和農村地區,這種旅行限制導致對我們服務的需求較低,污水處理服務產生的收入也較少 。我們預計,自本招股説明書發佈之日起,由於中國政府取消了與新冠肺炎疫情相關的限制,我們的污水處理服務收入將繼續回升。然而,由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,業務中斷的程度和相關的財務影響目前無法合理估計 。
收入成本
截至2022年6月30日的六個月,總收入成本增加了約450萬美元,增幅為120.5%,達到約820萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的收入總成本約為370萬美元。收入成本的增加是我們收入增加的直接結果。
我們的 收入類別的收入成本摘要如下:
截至 的六個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
6月30日, 2022 (未經審計) | 6月30日, 2021 (未經審計) | 變化 | 更改 (%) | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
污水處理系統成本 | $ | 7,567,370 | $ | 2,847,307 | $ | 4,720,063 | 165.8 | % | ||||||||
污水處理服務成本 | 612,539 | 861,629 | (249,090 | ) | (28.9 | )% | ||||||||||
總收入 收入成本 | $ | 8,179,909 | $ | 3,708,936 | $ | 4,470,973 | 120.5 | % |
截至2022年6月30日的6個月,我們來自污水處理系統的收入成本增加了約470萬美元或165.8%,從截至2021年6月30日的6個月的約280萬美元增至約760萬美元。污水處理系統收入成本的增長與我們污水處理系統收入的增長是一致的。
截至2022年6月30日的6個月,我們來自污水處理服務的收入成本從截至2021年6月30日的約80萬美元下降了約20萬美元或28.9%,降至約60萬美元。污水處理服務收入成本的下降與我們因新冠肺炎疫情的負面影響而導致的污水處理服務收入下降一致。
毛利
我們主要 收入類別的毛利潤摘要如下:
截至2022年6月30日的六個月(未經審計) | 截至2021年6月30日的六個月(未經審計) | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
污水處理系統 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 4,367,713 | $ | 1,710,015 | $ | 2,657,698 | 155.4 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.6 | % | 37.5 | % | (0.9 | )% | ||||||||||
污水處理服務 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 319,342 | $ | 452,316 | $ | (132,974 | ) | (29.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 34.3 | % | 34.4 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 4,687,055 | $ | 2,162,331 | $ | 2,524,724 | 116.8 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.4 | % | 36.8 | % | (0.4 | )% |
截至2022年6月30日的6個月,我們的毛利潤增加了約250萬美元,增幅為116.8%,從截至2021年6月30日的6個月的約220萬美元增至約470萬美元。毛利潤的增長主要是由於我們的污水處理系統的收入增加。
截至2022年和2021年6月30日止六個月,我們的整體毛利百分比分別為36.4%和36.8%。毛利百分比為0.4%的輕微下降,主要是由於污水處理系統的毛利百分比下降0.9%。下降的主要原因是通貨膨脹導致勞動力成本上升。
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運營費用
截至2022年6月30日的六個月,總運營費用從截至2021年6月30日的約160萬美元增加約230萬美元或138.1%至約390萬美元。增加的主要原因如下:(1)銷售費用減少約6,000美元,主要是由於廣告費用減少了約13,000美元;(2)一般和行政費用增加了約26,000美元,主要是由於通貨膨脹導致工資支出增加了20萬美元,但折舊、審計和其他費用減少了約20萬美元;以及 (Iii)由於我們增加了應收賬款撥備,壞賬撥備增加了約220萬美元,這是因為我們的收款過程受到2022年上半年新冠肺炎疫情死灰復燃的影響。
其他收入,淨額
其他收入淨額減少約144,000美元,主要原因是利息收入減少約87,000美元,因為我們對第三方的未償還貸款較少 。
所得税撥備
截至2022年和2021年6月30日的六個月,我們的所得税撥備分別約為215,000美元和177,648美元。所得税撥備增加約38,000美元,主要是由於我們的污水處理系統收入增加,導致當期所得税增加約401,000美元。由於我們為應收賬款預留了更多的可疑賬户,因此遞延税項準備金減少了約363,000美元,抵消了這一減少額。有效率從截至2021年6月30日的六個月的27.2%變為截至2022年6月30日的六個月的28.1%。小幅增長主要是由於不可扣除費用相關的永久差額增加。
淨收入
截至2022年6月30日的6個月,我們的淨收益增加了約79,000美元,增幅為16.7%,從截至2021年6月30日的6個月的淨收益約50萬美元增加到約60萬美元。這一變化主要是由於上文討論的原因。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||||||
百分比 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 23,556,820 | $ | 8,911,108 | $ | 14,645,712 | 164.4 | % | ||||||||
收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | 10,079,333 | 202.3 | % | |||||||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | 4,566,379 | 116.3 | % | |||||||||||
銷售費用 | 177,147 | 74,459 | 102,688 | 137.9 | % | |||||||||||
一般費用和管理費用 | 2,400,318 | 2,620,459 | (220,141 | ) | (8.4 | )% | ||||||||||
研發費用 | 136,690 | 120,466 | 16,224 | 13.5 | % | |||||||||||
(從壞賬準備中收回) | (1,865,622 | ) | 2,746,790 | (4,612,412 | ) | (167.9 | )% | |||||||||
設備處置損失 | — | 6,364 | (6,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
營業收入 (虧損) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | 9,286,384 | 566.0 | % | ||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | 140,273 | (20,329 | ) | 160,602 | (790.0 | )% | ||||||||||
所得税撥備 | 1,207,810 | (132,643 | ) | 1,340,453 | 1,010.6 | % | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,578,260 | $ | (1,528,273 | ) | $ | 8,106,533 | 530.4 | % |
收入
我們的收入來自城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。在截至2021年12月31日的一年中,總收入增加了約1,460萬美元,增幅為164.4%,達到約2,360萬美元,而截至2021年12月31日的年度的總收入約為890萬美元。總體增長主要是由於我們的污水處理系統收入在截至2021年12月31日的年度增加了約1,440萬美元或247.2%至2,020萬美元,而截至2020年12月31日的年度我們的收入約為580萬美元,因為我們的業務運營開始基本上從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。
我們從收入類別中獲得的收入彙總如下:
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | 變化 | 更改 (%) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
污水處理系統 | $ | 20,272,996 | $ | 5,838,482 | $ | 14,434,514 | 247.2 | % | ||||||||
污水處理服務 | 3,283,824 | 3,072,626 | 211,198 | 6.9 | % | |||||||||||
總收入 | $ | 23,556,820 | $ | 8,911,108 | $ | 14,645,712 | 164.4 | % |
污水處理系統收入
來自污水處理系統安裝的收入在截至2021年12月31日的年度中增加了約1,440萬美元或247.2%,從截至2020年12月31日的年度的約580萬美元增至約2,020萬美元。增長主要是因為我們的業務已經基本從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。截至2021年12月31日的一年中,我們成功啟動了三個新項目,並從2020年起完成了兩個項目。與此同時,截至2021年12月31日,我們有六個項目仍在進行中。截至本招股説明書日期,截至2021年12月31日的年度內,兩個尚未完成的項目已經完成,其餘項目預計將在未來12個月內完成。截至2020年12月31日的年度,我們在2019年和2018年完成了5個項目,截至2020年12月31日,有5個項目仍在進行中。儘管我們正在進行的工作仍然受到政府機構 新冠肺炎限制導致政府審批延誤的影響,但我們已經積極與地方政府溝通,爭取在他們 恢復正常運營後儘快加快審批流程。與此同時,我們正在通過參與與我們的污水處理系統業務相關的新項目的招標過程來獲得新項目。我們來自污水處理系統的收入在2022年繼續以温和的速度增長,我們預計2023年我們來自污水處理系統的收入將繼續增長。然而,由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響 。
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污水處理服務收入
污水處理服務的收入在截至2021年12月31日的年度內增加了約20萬美元或6.9%,從截至2020年12月31日的年度的約310萬美元增至約330萬美元。增長主要是因為我們的業務運營 已經基本從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來,我們的污水處理服務收入恢復到了正常水平。然而,我們2022年的收入受到了與新冠肺炎疫情在中國某些省市死灰復燃 相關的政府旅行限制的影響。我們預計2023年我們來自污水處理服務的收入將繼續以温和的速度恢復。然而,由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
收入成本
截至2021年12月31日的年度,總收入成本增加了約1,010萬美元,增幅為202.3%,達到約1,510萬美元,而截至2020年12月31日的年度收入成本約為500萬美元。收入成本的增加是我們收入增加的直接結果。
我們的 收入類別的收入成本摘要如下:
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 變化 | 更改 (%) | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
污水處理系統成本 | $ | 12,816,882 | $ | 3,671,442 | $ | 9,145,440 | 249.1 | % | ||||||||
污水處理服務成本 | 2,245,608 | 1,311,715 | 933,893 | 71.2 | % | |||||||||||
總收入 收入成本 | $ | 15,062,490 | $ | 4,983,157 | $ | 10,079,333 | 202.3 | % |
在截至2021年12月31日的年度內,我們來自污水處理系統的收入成本增加了約910萬美元或249.1%,從截至2020年12月31日的年度的約370萬美元增至約1280萬美元。污水處理系統收入成本的增長與我們污水處理系統收入的增長是一致的。
在截至12月的一年中,我們來自污水處理服務的收入成本增加了約90萬美元或71.2%,達到約220萬美元 31,2021年,截至2020年12月31日的年度約為130萬美元。污水處理服務收入成本增加的主要原因是勞動力市場旺盛導致內部和外包勞動力成本增加。 受到新冠肺炎疫情的影響。
毛利
我們主要 收入類別的毛利潤摘要如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至
年度 2020年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
污水處理系統 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 7,456,114 | $ | 2,167,040 | $ | 5,289,074 | 244.1 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.8 | % | 37.1 | % | (0.3 | )% | ||||||||||
污水處理服務 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 1,038,216 | $ | 1,760,911 | $ | (722,695 | ) | (41.0 | )% | |||||||
毛利百分比 | 31.6 | % | 57.3 | % | (25.7 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 8,494,330 | $ | 3,927,951 | $ | 4,566,379 | 116.3 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.1 | % | 44.1 | % | (8.0 | )% |
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在截至2021年12月31日的年度內,我們的毛利增加了約460萬美元,增幅為116.3%,從截至2020年12月31日的年度的約390萬美元增至約850萬美元。毛利潤的增長主要是由於我們的整體收入增加,這 是由於我們的業務運營從新冠肺炎疫情中恢復。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們的整體毛利百分比分別為36.1%及44.1%。毛利百分比下降了8.0%,主要原因如下:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,污水處理系統的毛利率百分比分別為36.8%和37.1%。毛利率小幅下降0.3%主要是由於我們在項目投標過程中採取了降低定價以保持競爭力的策略。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,污水處理服務的毛利百分比分別為31.6%及57.3%。毛利率下降25.7%的主要原因是受勞動力市場緊張的影響,污水處理服務的內部和外包人工成本增加。
運營費用
截至2021年12月31日的年度,總營運開支減少約470萬美元或84.8%,由截至2020年12月31日的年度的約560萬美元 降至約80萬美元。下降主要是由於以下原因:
銷售費用增加約10萬美元 主要歸因於廣告費用增加約10萬美元。
一般和行政費用減少約20萬美元 主要是由於與申請或維護施工證書相關的第三方服務費用減少了30萬美元,因為這些證書是在政府項目招標過程中競爭的基本資格 。由於證書的有效期為兩年,因此直到證書過期,我們才產生相應的 續費。工資和福利支出增加了10萬美元,抵消了這一減少,因為由於新冠肺炎疫情的影響,我們的業務仍在有限的產能下運營,因此收入成本的一部分被重新歸類為一般和行政費用。
截至二零二零年十二月三十一日止年度的呆賬準備減少約四百六十萬元 ,以收回截至二零二一年十二月三十一日止年度約一百九十萬元的呆賬,因為我們已收取應收賬款,而這些應收賬款已預留作上一期間的呆賬準備。
55
其他收入(費用),淨額
截至2021年12月31日止年度的其他收入約為76,000美元,較截至2020年12月31日止年度的約10萬美元增加約76,000美元,主要是由於截至2021年12月31日止年度借給第三方的貸款所賺取的利息收入增加88,000美元,由營業外開支約10,000美元抵銷。
截至2021年12月31日止年度的其他開支減少約84,000美元 ,由截至2020年12月31日止年度的140,000美元降至56,000美元 主要是由於我們向銀行及第三方償還部分短期貸款而減少了利息支出。
所得税準備金(受益於)
截至2021年12月31日的年度,我們的所得税撥備增加了約130萬美元,從截至2020年12月31日的年度的約10萬美元增加到約120萬美元。增加的主要原因是由於污水處理系統收入的增加導致當前所得税撥備增加約 美元,以及由於我們從截至2021年12月31日的年度的壞賬支出中收回約190萬美元而增加了遞延税款撥備 如上所述。
淨收入
截至2021年12月31日的年度,我們的淨收益增加了約810萬美元,或530.4%,從截至2020年12月31日的年度的約150萬美元的淨虧損增加到約660萬美元。這一變化是由於上述原因造成的。
56
流動性與資本資源
在評估我們的流動性時,我們監測和分析我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動資金需求是為了滿足我們的營運資本要求和運營費用義務。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流,以及從銀行和第三方獲得的短期借款。
截至2022年6月30日,我們的營運資本約為1820萬美元,現金和限制性現金約為40萬美元,流動資產約為4050萬美元,流動負債約為2230萬美元。截至2022年6月30日的六個月,我們的淨收益約為60萬美元。新冠肺炎疫情的影響在2022年有所改善,對我們的業務運營、財務狀況和2022年的經營業績產生了積極的影響,包括但不限於對以前準備的應收賬款的催收 以及壞賬準備的減少。然而,新冠肺炎疫情仍在持續,可能會對我們2023年及以後的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。 由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。不能保證我們的總收入會增長或恢復到新冠肺炎之前的水平。然而,我們相信,我們目前的營運資金和現金狀況足以支持我們在財務報表發佈後12個月內的運營。
我們打算利用此次發行籌集的淨收益主要通過以下方式發展我們的業務:
● | 投資農村污水處理營運資金,包括建設我們的污水處理設備; |
● | 實施新的系統和服務以及潛在的合併和收購,儘管尚未確定明確的合併或收購目標 ;以及 |
● | 投資於我們的研發以及銷售和營銷能力 。 |
截至2022年6月30日,約40萬美元和約40,000美元的存款分別存入位於中國內地和香港的金融機構。中國現行的外匯及其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移至我們在開曼羣島及我們在英屬維爾京羣島及香港的附屬公司的能力。然而,由於我們目前沒有宣佈分紅的計劃,這些限制可能不會對我們產生影響。相反,我們計劃使用我們的 留存收益來繼續發展我們的業務。這些限制也不會影響我們履行現金債務的能力 ,因為我們目前的所有現金債務都在中國。
以下彙總了截至2022年和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的現金流的主要組成部分。
截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,976,902 | ) | $ | (831,687 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (76,417 | ) | 1,053,091 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,422,586 | (319,064 | ) | |||||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | (62,534 | ) | (1,966 | ) | ||||
現金淨變化和受限現金 | $ | (693,267 | ) | $ | (99,626 | ) |
截至 31年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (129,639 | ) | $ | (568,854 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,832,837 | (577,788 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (927,826 | ) | 465,187 | |||||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | (4,106 | ) | 34,871 | |||||
現金淨變化和受限現金 | $ | 771,266 | $ | (646,584 | ) |
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經營活動
在截至2022年6月30日的六個月中,經營活動中使用的現金淨額約為200萬美元,主要原因是(I)與長期應收賬款壞賬準備相關的遞延税項收益約為30萬美元,(Ii)預付款和其他流動資產增加了約30萬美元,因為我們預付了第三方承包商的勞動力和材料,我們預計將在我們的污水處理系統項目中使用這些材料,以及與與客户獲得未來合同相關的諮詢費。(Iii)向我們的第三方服務提供商支付的額外服務保證金和用於運營目的的預付款導致其他應收賬款增加約40萬美元,以及(Iv)合同資產和合同成本增加約650萬美元,這是由於下文“合同 資產”和“合同成本”部分討論的原因,以及(V)由於以下“應收賬款”部分討論的原因導致的應收賬款增加約60萬美元。(I)約60萬美元的淨收益,(Ii)約240萬美元的非現金項目,如壞賬費用、折舊、無形資產攤銷和使用權資產攤銷,(Iii)應付賬款增加約280萬美元, 這是由於下文“應付賬款”部分討論的原因,以及(Iv)應繳税金增加約40萬美元,這是由於我們經歷了收入和收入的增加,導致增值税和應付所得税增加,分別為 。
在截至2021年6月30日的六個月中,經營活動中使用的現金淨額約為80萬美元,主要原因是:(I)由於我們完成了一些項目,合同資產和合同成本增加了約260萬美元,無法根據合同賬單條款最終開具賬單,併產生了一些初始項目相關成本,這些成本在確認項目收入之前進行了資本化;(Ii)應付賬款減少了約80萬美元,這是由於以下“應付賬款”部分討論的原因,和(Iii)預付款和其他流動資產增加約150萬美元,這是因為我們為與2021年污水處理系統項目收購有關的諮詢服務向第三方承包商預付了約150萬美元 ,由i)約50萬美元的淨收入,(Ii)約16,000美元的非現金項目,如折舊和攤銷,以及遞延税收優惠,(Iii)應收賬款減少約300萬美元,這是由於 以下“應收賬款”部分討論的原因,以及(Iv)由於我們確認了更多需要繳納增值税的客户發票,應繳税款增加了約30萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額約為10萬美元,主要原因是(I)合同資產和合同成本增加了約1,100萬美元,這是由於下文“合同資產”和“合同成本”部分討論的原因,(Ii)預付款和其他流動資產增加了約120萬美元,因為我們預付了第三方承包商的勞動力和我們預計將在我們的污水處理系統項目中使用的材料 以及與獲得未來與客户的合同相關的諮詢費。(3)應收賬款增加約40萬美元,這是由於下文“應收賬款”部分討論的原因,以及(4)壞賬回收增加約190萬美元,由(1)淨收入約660萬美元,(2)折舊和攤銷、壞賬準備和遞延税項等非現金項目約60萬美元抵銷,(3)應付賬款增加約580萬美元,這是由於以下在 “應付帳款”部分討論的原因,(Iv)其他應付款增加了約50萬美元,我們產生了更多的應計費用, 和(V)由於增值税增加了約90萬美元的應付税款,以及我們的 淨收入導致了應付所得税的增加。
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為60萬美元,主要原因是(I)淨虧損約150萬美元,(Ii)合同資產和合同成本增加約100萬美元 因為我們完成了一些項目,沒有根據合同賬單條款發出最終賬單,併產生了一些初始 項目相關成本,在確認項目收入之前應將其資本化,(Iii)應付賬款減少約380萬美元。這是由於下文“應付帳款”部分討論的原因,以及(Iv)預付款和其他流動資產增加了約230萬美元,因為我們預付了與2021年污水處理系統項目收購相關的第三方承包商的諮詢服務費 ,但被(I)約35,000美元的折舊和攤銷等非現金項目 和遞延税項利益所抵消,(Ii)約270萬美元的呆賬準備金 因為我們的應收賬款賬齡較長,我們根據我們的準備金政策增加了壞賬準備金。(Iii) 應收賬款減少約490萬美元,這是由於下文“應收賬款”部分討論的原因,以及(Iv)由於我們向客户確認了更多應繳納增值税的發票,應繳税金增加了約30萬美元。
58
應收賬款
截至2022年6月30日的六個月,我們的應收賬款增加了約60萬美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月內收入增加。
在截至2021年6月30日的六個月中,我們的應收賬款 減少了約300萬美元。在截至2021年6月30日的6個月內,下降的主要原因主要是由於我們的應收賬款團隊和項目經理做出了及時的收款努力,導致我們的客户支付了款項。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的應收賬款增加了約50萬美元。增長的主要原因是截至2021年12月31日的年度內收入增加 。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的應收賬款減少了約490萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,收入下降的主要原因主要是由於我們經歷了 新冠肺炎疫情導致收入下降,我們繼續跟進客户的收藏品。由於我們的收入主要來自信貸,收入的減少直接影響了截至2020年12月31日的 年度應收賬款的減少。
我們的 天銷售額如下:
期間 | 未完成銷售天數 | |||||
截至2018年12月31日的年度 | 180 | |||||
截至2019年12月31日的年度 | 306 | |||||
截至2020年12月31日的年度 | 615 | |||||
截至2021年12月31日的年度 | 204 | |||||
截至2022年6月30日的六個月 | 380 |
我們的未完成銷售天數 分別從180天增加到306天到615天,減少到204天,並從2019年12月31日到2020年12月31日增加到380天,從2021年12月31日到2022年6月30日。我們目前污水處理系統客户的項目主要由地方政府出資,我們系統的最終用户主要是地方政府。地方政府的付款審批流程很複雜,因為它需要我們經過幾個程序,並且通常需要較長的 時間段,因為必須提供所有適當的檢查文件才能發放資金。此外,還有其他承包商也在非污水處理相關工段的工地上工作,檢查人員有時會要求其他承包商完成他們的工段,然後才能檢查整個項目。因此,我們的天數銷售額 從2018年12月31日的180天增加到2019年12月31日的306天。此外,由於受新冠肺炎疫情的影響,截至2020年12月31日的年度銷售額顯著低於2018年和2019年的銷售額,因此在截至2020年12月31日的年度內,我們的未償還天數銷售額顯著增加,從2019年12月31日的306天增至2020年12月31日的615天。隨着新冠肺炎疫情於2021年下半年在中國開始緩解,加上我們 就支付審批流程與地方政府積極溝通,我們已將截至2021年12月31日的未償還銷售天數 改善至204天。然而,由於2022年上半年新冠肺炎疫情的死灰復燃,我們的收集週期出現了延誤,截至2022年6月30日,我們的未償還銷售天數上升到380天。
59
對於我們的應收賬款,我們需要對預期的信用損失進行估計。在建立壞賬準備時,我們主要是根據我們的歷史收集經驗、當前的經濟環境、行業趨勢分析和客户的財務狀況,制定了指定賬户和 賬齡方法相結合的方法,為我們預期的信用損失提供準備。在回顧了2019年至2021年的歷史收集數據後,我們的管理層修改了我們目前的壞賬準備政策,以更好地估計我們應收賬款的預期信用損失 。目前,我們對逾期270天以上不滿一年的應收賬款按15%計提,逾期一年不滿兩年的應收賬款按25%計提,逾期兩年以上的應收賬款按100%計提。和 我們使用下面討論的特定帳户方法,根據需要增加或減去額外金額。從歷史上看,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們對逾期90天以上不足180天的應收賬款計提5%的準備金,對逾期180天以下的應收賬款計提25%的準備金。逾期270天不滿一年的應收賬款50%,逾期一年不滿兩年的應收賬款75%,逾期兩年以上的應收賬款100%,並根據需要使用特定的會計方法進行增減。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,我們分別為應收賬款總額計提了30.5%、17.0%和29.7%的壞賬準備 。我們預計未來一段時間我們的銷售天數將在300天到365天之間,這主要是因為地方政府的付款審批流程很複雜,因為它需要我們通過幾個程序,而且通常需要更長的時間 因為必須提供所有適當的檢查文件才能釋放資金。此外,新冠肺炎的影響延誤了我們2020年和2021年項目的檢查過程以及地方政府的付款審批過程。一旦我們的收入 恢復到更正常的水平,我們預計未來一段時間內,我們的未完成天數銷售額將保持在365天的範圍內。支付過程通常不到一年,而地方政府通常根據市政當局的預算和支付做法在每個日曆年的下半月批准和結算未償餘額 。從歷史上看,我們花了大約352天來收取我們2018年污水處理系統收入的95.0%的進度賬單,大約442天來收取我們2019年污水處理系統收入的99.8%的 進度賬單,大約396天來收取我們2020年進度賬單的72% ,大約192天來收取我們2021年進度賬單的31.3%,以及大約92天 從我們的污水處理系統收入中收取我們2022年進度賬單的38.7%,我們認為這證明我們能夠收回我們基本上所有的應收賬款。我們業務的流動性在很大程度上取決於我們主要客户的付款時間, 如果出現任何延遲付款,我們的業務和流動性可能會受到影響。
提供我們的津貼政策的賬齡方法是基於我們的污水處理服務收入和前期污水處理系統收入的進度賬單的歷史收集模式,以及截至我們的最新資產負債表日期的我們的陳年應收賬款的可能無法收回比率 。違約率的計算方法是將一年至兩年期間的老化應收賬款除以前一年的污水處理服務收入 和我們污水處理系統的進度賬單。一旦我們確定了可能的違約率,我們就會將此比率應用於 賬齡範圍,以確定我們對可疑帳户的撥備。目前,我們對270天和一年、一年和兩年以及兩年以上的應收賬款分別適用15%、25%和100%的增量比率 。從歷史上看,截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們為逾期超過90天但不足180天的應收賬款計提5%的撥備,為逾期180天但不足270天的應收賬款撥備25%,為逾期270天但不足一年的應收賬款撥備50%,為逾期一年但不足兩年的應收賬款撥備75%,為逾期兩年以上的應收賬款撥備100%。此外,如果我們認為確定壞賬準備是必要的,我們還會在應用上述賬齡方法後使用特定的 帳法。 特定的帳法包括評估每個客户的歷史收款經驗以及我們客户的信用。我們確定,在計算壞賬準備時,每個客户的歷史收集經驗是一個合理的指標。此外,在評估客户的信用時,我們首先考慮他們是國有企業、地方政府還是商業物業管理公司。如果我們的 客户是國有企業或地方政府,並且他們經常與我們溝通而不忽視我們的收集工作,並且能夠以書面形式提供他們的估計付款日期,則我們也將在計算津貼時排除金額,因為我們產品的最終用户來自地方政府,付款過程通常需要 較長的過程,因為根據我們過去的經驗,可能需要大約345天的時間才能收集。此外,從歷史上看,我們為那些更新了付款計劃的客户提供的收款體驗通常會像承諾的那樣及時付款。如果我們的客户 是商業物業管理公司,我們在計算壞賬準備時只考慮他們的支付歷史和當前的資信,而不考慮他們的支付計劃。 我們相信我們目前的準備政策是合理的,因為我們從過去的經驗中沒有經歷過任何重大的收款損失 。由於我們的污水處理系統客户主要是國有公司,這些公司得到了地方政府的支持,因此我們認為,截至2022年6月30日,我們目前的補貼政策是合理的。
60
截至2022年6月30日,我們的應收賬款賬齡如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
應收賬款 | $ | 17,346,973 | $ | 498,844 | $ | 233,512 | $ | 9,381,779 | $ | 288,610 | $ | 4,897,648 | $ | 2,046,580 | ||||||||||||||
壞賬準備 | (3,330,658 | ) | — | — | — | (43,291 | ) | (1,240,787 | ) | (2,046,580 | ) | |||||||||||||||||
具體的 賬户調整 | (1,918,448 | ) | — | — | — | — | (1,918,448 | ) | — | |||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | $ | 12,097,867 | $ | 498,844 | $ | 233,512 | $ | 9,381,779 | $ | 245,319 | $ | 1,738,413 | $ | — |
截至2021年12月31日,我們的應收賬款賬齡如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
應收賬款 | $ | 17,675,746 | $ | 6,437,736 | $ | 434,299 | $ | 2,952,062 | $ | 66,567 | $ | 4,588,133 | $ | 3,196,949 | ||||||||||||||
壞賬準備 | (4,357,166 | ) | — | — | — | (9,986 | ) | (1,150,231 | ) | (3,196,949 | ) | |||||||||||||||||
具體的 賬户調整 | 1,352,730 | — | — | — | 4,939 | 416,191 | 931,600 | |||||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | $ | 14,671,310 | $ | 6,437,736 | $ | 434,299 | $ | 2,952,062 | $ | 61,520 | $ | 3,854,093 | $ | 931,600 |
截至2020年12月31日, 我們的應收賬款賬齡如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
應收賬款 | $ | 16,823,353 | $ | 2,021,220 | $ | 5,204,411 | $ | 423,207 | $ | 1,084,653 | $ | 7,210,388 | $ | 879,474 | ||||||||||||||
壞賬準備 | (7,315,856 | ) | — | (260,220 |
) | (105,802 | ) | (542,326 | ) | (5,528,034 | ) | (879,474 | ) | |||||||||||||||
對特定帳户進行調整 |
2,170,591 | — | 96,916 | 90,370 | 514,980 | 1,468,325 | — | |||||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | $ | 11,678,088 | $ | 2,021,220 | $ | 5,041,107 | $ | 407,775 | $ | 1,057,307 | $ | 3,150,679 | $ | — |
截至本招股説明書日期,我們已收回約430萬美元,佔2022年6月30日應收賬款的24.4%,不包括可疑賬款撥備的比例為34.7%。我們相信,我們目前的壞賬準備是對我們應收賬款預期損失的合理估計。 我們的管理層將繼續評估我們撥備政策的合理性,並將在必要時進行更新。
截至本招股説明書發佈之日,我們從四家主要客户截至2022年6月30日的未償還餘額中收取了約36.6%。我們的四個主要客户都是由地方政府資助的項目,正在等待地方政府的檢查報告和付款審批 這是我們無法從這些主要客户那裏收回剩餘餘額的主要原因。新冠肺炎的影響推遲了我們2020年和2021年項目的檢查進程以及當地政府的付款審批流程;因此,我們的主要客户已經制定了更新的付款計劃,我們預計將在2023年從我們的主要客户那裏收回剩餘的應收賬款 。然而,根據我們的歷史收款模式,我們認為我們的應收賬款是可能的,因為我們在2018年、2019年、2020年和2021年的污水處理系統收入的進度賬單中的收款率分別為94.9%、99.8%、72.0%和31.3%。我們認為,截至2022年6月30日,我們應收賬款的當前收款率已受到新冠肺炎復興的負面影響,我們的收款率將在2023年及以後保持不變。我們業務的流動性 在很大程度上取決於我們主要客户的付款時間,如果他們延遲付款,我們的業務和流動性可能會受到影響。
合同資產
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日的年度,我們的合同資產分別增加了約620萬美元、270萬美元和1110萬美元。增加的主要原因是我們完成了一些項目,沒有根據合同賬單條款發出最終賬單。
截至2022年6月30日的合同資產餘額主要來自中山、官口和內田溪項目,分別約為1080萬美元、770萬美元和50萬美元,而截至2021年12月31日,上述項目的合同資產餘額分別約為980萬美元、340萬美元和50萬美元。由於我們在2021年和2022年參與了上述項目,截至2020年12月31日,我們沒有產生與這些項目相關的合同資產。
由於涉及多個政府部門審批的建設延誤 檢查,上述項目的計費流程落後 。因此,這些項目的未賬單部分仍作為合同資產。此外,我們還有四個項目的合同資產餘額約為400萬美元,老化一年多,原因是中國疫情死灰復燃導致 地方政府檢查過程延遲。截至本招股説明書之日,我們已收到地方政府關於我們項目檢查進度的備忘錄 ,我們預計將於2023年完成剩餘的計費標準。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的合同資產減少了約600萬美元,這是因為在截至2020年12月31日的一年中,一些在之前的 期間已完成但尚未開具賬單的項目符合計費標準,同時我們的運營受到從2020年開始的新冠肺炎疫情的影響。
截至2022年6月30日,我們的合同資產賬齡如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
合同 資產 | $ | 20,852,367 | $ | 5,948,727 | $ | — | $ | 10,855,919 | $ | — | $ | 4,047,720 | $ | — |
截至2021年12月31日,我們的合同資產賬齡如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
合同 資產 | $ | 15,677,452 | $ | 11,437,596 | $ | 10,078 | $ | 1,931,250 | $ | 604,485 | $ | 1,694,043 | $ | — |
截至2020年12月31日,我們的合同資產賬齡如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
合同 資產 | $ | 4,505,055 | $ | 441,760 | $ | — | $ | 2,197,337 | $ | 1,560,826 | $ | — | $ | — |
61
合同費用
在截至2022年6月30日的6個月中,我們的合同成本增加了約30萬美元。增加的主要原因是,我們從一個截至2022年6月30日尚未安裝的項目中支出了約110萬美元的設備成本。由於使用了在之前的項目 期間確認的合同成本,增加的金額被抵消了約70萬美元。
截至2022年6月30日,我們的合同成本老化情況如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
合同費用 | $ | 1,991,431 | $ | — | $ | 1,057,827 | $ | 933,604 | $ | — | $ | — | $ | — |
截至2021年12月31日,我們的合同成本老化情況如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
合同成本 | $ | 1,764,109 | $ | 1,764,109 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
截至2020年12月31日,我們的合同成本老化情況如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超過720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | ||||||||||||||||||||||
合同費用 | $ | 1,732,353 | $ | 1,732,353 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
應付帳款
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的應付帳款增加了約280萬美元。這一餘額大幅增加的主要原因是我們臨時購買了原材料,以支持我們的污水處理系統項目的顯著增長。
截至2021年6月30日的六個月,我們的應付帳款減少了約0.8美元。顯著減少的主要原因主要是由於新冠肺炎疫情導致項目賬單和收款短缺,導致採購減少。同時,我們已經能夠利用我們的運營產生的資金來源,在大約四到六個月內及時償還我們的應付賬款。由於新冠肺炎的影響,我們的供應商允許我們推遲付款時間。我們業務的流動性在很大程度上取決於我們主要客户的付款時間,如果他們延遲付款,我們的業務和 流動性可能會受到影響。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的應付帳款增加了約580萬美元。此類餘額大幅增加的主要原因 主要是因為我們臨時購買了原材料,以支持我們的污水處理系統項目的顯著增長。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的應付帳款減少了約380萬美元。降幅較大的主要原因是受到新冠肺炎疫情的負面影響,採購量減少。同時,我們已經能夠用我們運營產生的資金來源在大約四到六個月內及時償還我們的應付賬款 。由於新冠肺炎的影響,我們的供應商允許我們推遲付款時間。我們業務的流動性在很大程度上取決於我們主要客户的付款時間,如果他們延遲付款,我們的業務和流動性可能會受到影響。
投資活動
截至2022年6月30日的六個月,用於投資活動的現金淨額約為76,000美元,主要歸因於分別約63,000美元和13,000美元的設備和無形資產購買。
截至2021年6月30日的六個月,投資活動提供的現金淨額約為110萬美元,這主要是由於第三方償還了約160萬美元的貸款,但被相關方預付款約423,000美元和購買設備約96,000美元所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額約為180萬美元,主要歸因於來自第三方的約160萬美元的貸款償還和相關方的約40萬美元的償還,但被約 萬美元的設備採購所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額約為60萬美元,這歸因於購買了約28,000美元的設備,向第三方提供了約40萬美元的貸款,以及向相關方提供了約10萬美元的預付款。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金淨額約為140萬美元,主要原因是短期銀行貸款和短期關聯方貸款的收益約為170萬美元,但被償還短期銀行貸款和償還第三方短期貸款的淨額約30萬美元所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月內,用於資助活動的現金淨額約為30萬美元,主要原因是分別償還了約139,000美元的短期銀行貸款和131,000美元的第三方貸款。
截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額約為90萬美元,主要原因是短期和長期銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款的償還分別約為120萬美元、40萬美元和30萬美元,而短期和長期銀行貸款的收益約為110萬美元。
於截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為50萬美元,主要來自第三方短期貸款收益約20萬美元及短期銀行貸款收益約110萬美元,但被約80萬美元的短期銀行貸款償還所抵銷。
62
承付款和 或有
在正常的業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如法律訴訟和業務索賠,涉及範圍廣泛的事項,包括政府調查和税務事項等。根據FASB ASC編號450-20, “或有損失”,當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。截至2022年及2021年6月30日止六個月,以及截至2021年及2020年12月31日止年度,吾等並無記錄任何或有虧損應計項目。
下表彙總了截至2022年6月30日我們的合同義務:
按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過5年 | |||||||||||||||
短期貸款 銀行 | $ | 1,067,586 | $ | 1,067,586 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
長期貸款 銀行 | 92,239 | — | 92,239 | — | — | |||||||||||||||
短期貸款 第三方 | 283,100 | 283,100 | — | — | — | |||||||||||||||
與短期貸款相關的各方 | 1,859,827 | 1,859,827 | — | — | — | |||||||||||||||
運營 租賃義務 | 187,094 | 36,256 | 84,437 | 66,401 | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 3,489,846 | $ | 3,246,769 | $ | 176,676 | $ | 66,401 | $ | — |
資本支出
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,我們分別購買了約63,000美元和96,000美元的設備,主要用於我們的化糞池處理作業。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們分別購買了約10萬美元和28,000美元的設備,主要用於我們的化糞池處理業務。自2022年6月30日起至本招股説明書日期 止,吾等並無購買任何可供營運使用的重要設備。截至2022年6月30日或本招股説明書發佈之日,我們沒有任何其他重大資本支出承諾 。
表外安排
我們 沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持 和信用風險支持或其他利益的安排。
63
關鍵會計估算
我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表和附註要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及與或有資產和負債相關的披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了某些會計估計,這些估計對我們財務報表的編制具有重要意義。這些估計對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。某些會計估計特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義 ,而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。 我們認為以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的重大估計和判斷。
反映在我們綜合財務報表中的重大會計估計 包括用於計算我們的污水處理系統和污水處理服務的已確認收入的估計成本或投入計量方法、壞賬準備、財產和設備的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產變現和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些 估計值不同。
收入確認
污水處理系統
與安裝污水處理系統有關的銷售通常基於我們的努力或投入來確認,以滿足我們隨着工作進展而承擔的 履行義務,因為控制權不斷轉移給客户,並且我們有權在產生成本時向客户開具賬單。履約義務包括我們銷售的污水處理系統和設備以及將要進行的持續系統安裝。通常,收入是使用投入 衡量標準(即迄今產生的成本相對於完成時的估計總成本)來衡量進展情況的。我們 通常使用進度成本比衡量方法,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度成本-成本衡量方法,完成進度的程度是根據迄今發生的總成本與完成履行義務時的估計總成本的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在發生成本時按比例記錄。
污水處理服務
污水處理服務的收入 處理服務合同要求我們一次性或根據指定的處理期限提供處理服務, 一般為一年或更短時間。我們的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行,因為客户獲得並 消費此類服務的好處,並且我們有權在提供服務時向客户開具賬單。污水處理服務產生的收入 使用投入計量方法確認(即迄今產生的勞動力成本相對於完工時的總估計勞動力成本),以衡量進展情況。在進度法的人工成本計量下,進度 是根據迄今發生的總人工成本與完成履約義務時的估計總人工成本的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,按發生的人工成本按比例記錄。 我們認為人工時間是履行合同義務的模式和時間的最佳可用指標。 我們在污水處理服務方面有着悠久的歷史,因此我們有能力根據迄今產生的服務小時數與完成時估計的總服務小時數的比例,合理估計預計產生的服務小時數和每個固定價格合同的完成進度。預計合同成本基於預算的服務小時數, 根據每月完工進度進行更新。根據合同條款,我們有權強制執行所完成工作的付款。未完成合同的估計損失準備金(如果有的話)計入根據當前合同估計數可能發生此類損失的 期間。污水處理服務費用在發生期間計入費用。
壞賬準備
在建立所需的壞賬準備時,我們考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時調整撥備。拖欠賬款餘額 在管理層確定不可能收回的壞賬準備中註銷。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的壞賬準備分別為5,249,107美元和3,004,435美元,分別佔我們應收賬款總額的30.3%和17.0%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們對其他應收賬款、預付款和其他流動資產的撥備分別為474,978美元和1,632,616美元,分別佔我們的其他應收賬款、預付款和其他流動資產總額的15.3%和10.8%。信貸損失準備是基於對具體確定的客户賬户的審查,以及適用於根據相似風險 特徵彙集的賬户的整體賬齡分析。根據歷史經驗、當前付款做法和當前經濟趨勢,根據我們對應收賬款預期壽命(通常為90天或更短)的預期,對每個池內應收賬款的可收回性作出判斷。雖然實際損失與我們之前的估計沒有實質性差異,但未來的損失可能與我們目前的估計不同。
64
合同資產 和合同負債
隨着時間的推移,已確認履約義務的項目,如果迄今確認的收入超過累計賬單,則在我們的合併資產負債表中將其報告為“合同資產”。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
合同 具有超過一年的無條件權利的開票條款的資產被歸類為非流動資產。
合同 未完成合同的負債是指從客户那裏收取的現金金額、按合同預先支付給客户的已完成工作的賬單、確認的收入和損失準備金。這些金額中的大部分預計將在12個月內賺取,並歸類為流動負債。
合同成本
合同 在銷售合同的初始階段發生的成本在成本與合同直接相關時被資本化,預計將被收回,併產生或增強用於履行履行義務的資源,此類遞延成本 將在確認相關收入時確認。這些成本主要包括與合同直接相關的人力和材料成本。
我們執行定期審查以評估合同成本的可回收性。資產的賬面價值與我們預期收到的與資產相關的服務的剩餘對價金額減去與提供 尚未確認的服務直接相關的成本。如果賬面金額不可收回,則確認減值損失。
遞延所得税
遞延税項因綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而採用資產負債法計算的暫時性差異而入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認的範圍是:有可能獲得可用於抵扣暫時性差額的應税利潤。 遞延税項是使用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算的。 遞延税項在損益表中計入或貸記,除非它與直接計入或計入權益的項目有關, 在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現時,遞延税項淨資產減去估值撥備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利, 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠 。在發生的期間內,與少繳所得税有關的罰款和利息不歸類為所得税費用 。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計準則的討論,請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註 注3。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨短期銀行貸款、長期貸款和關聯方貸款的利率風險。雖然我們的某些貸款的利率通常是固定的,但期限通常為12個月,續訂時利率可能會發生變化。
通貨膨脹風險
中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日,居民消費價格指數同比分別上漲1.0%、2.4%和2.9%。 儘管污水處理服務的勞動力成本略有上升,但我們並沒有受到通貨膨脹的 實質性影響。然而,如果中國或我們開展業務的其他司法管轄區未來遇到更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
信用風險
信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。
流動性風險
我們 還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序來控制。 必要時,我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺 。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和業務結果可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低外匯風險敞口。
65
生意場
概述
通過我們的子公司,我們是一家廢物處理公司,通過設計、開發、製造、銷售、安裝、運行和維護污水處理系統以及提供污水處理服務來創造收入。通過我們的子公司,我們主要從事兩個業務線:中國城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。 污水處理系統在這裏有時也被稱為農村污水處理,污水處理服務有時在這裏也被稱為化糞池處理。
對於 污水處理系統,我們銷售成套污水處理系統,建設農村污水處理廠,安裝系統,併為市政和企業客户提供中國的此類系統和工廠的持續運行維護服務。我們使用先進的快速分離技術,通過集成的專有系統為分散的農村污水處理服務提供服務。我們的快速分離技術採用生化工藝,經濟而充分地處理農村污水。此外,我們的集成設備通常在不更換核心部件的情況下使用壽命超過10年。由於我們的快速分離技術和我們的技術專長和經驗,我們的集成農村污水處理系統產生了高質量的出水 ,自動化程度高,建設和啟動高效,運行成本低。此外,我們的設備通常能夠處理突然增加的污水流量和高污染。我們的集成設備由緊湊的結構組成 並埋在地下,以最大限度地減少對周圍環境的影響。
農村污水處理市場很大,而且還在不斷增長。根據前瞻產業研究院的數據,截至2020年10月,在中國,2019年中國分散的農村污水處理服務和設備產生的總收入約為人民幣925億元(約138億美元),2015年至2019年的複合年增長率約為40.3%。根據中國環保部和中國財政部的數據,截至2016年12月,中國註冊的村莊中,只有大約22%的村莊處理了農村污水。2016年,中國的住房和城鄉建設部制定了30年內在中國90%的鄉鎮建立下水道和污水處理設施和服務體系的目標。2019年4月,住房和城鄉建設部中國、生態環境部中國、國家發改委聯合發佈了《城鎮污水處理提質增效三年行動計劃(2019-2021年)》, 提出政府要加大資金投入,多渠道籌集資金支持污水處理。 此外,中國生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會,發言人表示,住房和城鄉建設部中國的數據顯示,截至2021年,中國只有28%的農村污水在排放前得到了處理,這一比例在2016年至2022年的五年間僅上升了6%,我們認為這表明了農村污水處理的巨大市場。作為這些政府政策的結果,根據Forward The Economist截至2018年1月的數據,預計2030年農村污水處理的市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元) 。我們相信,憑藉我們的專有技術和成功的業績記錄,我們將保持在農村污水處理行業的領先地位。我們已經在中國建成了福建、江西、遼寧三省的60多個農村污水處理廠,總處理能力超過3400噸/天,並通過我們的運維服務與客户建立了長期的合作關係。
對於污水處理服務,我們利用我們在中國城市和農村地區的專有系統,為市政當局以及住宅和商業物業管理公司提供現場或現場化糞池處理服務。我們開發了移動和固定系統,以滿足客户的各種需求。我們的移動系統使用在車輛上組裝的自動化設備,以便在城市和農村地區分散的化糞池之間進行運輸。我們的移動式系統在每個站點處理廢物,並通過一個狹窄的開口從化糞池中提取此類廢物,從而減少了氣味和噪音以及傳統方法泵送和運輸化糞池污水時出現的泄漏和安全問題 。我們的移動系統處理流程包括化糞池廢物提取、從液體污水中分離固體廢物、分離廢物脱水、殘渣過濾和固體廢物壓縮。我們的固定系統是一個綜合垃圾處理系統,使用快速分離技術為城市地區公廁的化糞池污水收集站提供服務,併為高速公路沿線服務站的公廁提供服務。它是一個緊湊的獨立系統,能夠分解固體廢物和處理污水,以滿足中國政府於#年制定的指導方針。城市下水道污水排放水質標準(GB/T 31962-2015年)。
目前,城市化糞池的污水經過簡單的處理後排放到下水道系統。中國政府實施了新的《城市下水道污水排放水質標準》(GB/T 31962-2015年)在2016年加強化糞池污水的處理。然而,我們認為,在大多數地區,化糞池排放到市政下水道的污水不符合中國政府頒佈的標準。我們相信,按照此類政府標準有效處理化糞池污水的市場是巨大的,我們相信這是我們收入顯著增加的領域 。
我們將農村污水綜合處理系統和移動式化糞池處理系統組件的製造外包給與我們建立了長期合作關係的多家供應商。供應商依賴我們提供設計和技術支持,因為我們保持我們的專有技術和技術訣竅。我們實施了嚴格的質量控制程序,並對供應商進行年度評估,以確保他們繼續滿足我們在質量、交貨時間、 和售後服務方面的要求。
我們 在中國的多個省份的多個城市建立了銷售和營銷網絡,並在中國建立了13個控股子公司和兩個分支機構。對於農村污水處理,我們從負責建設農村污水基礎設施的市級或省級國有建設公司獲得合同,供地方政府銷售、安裝和運營分散的農村污水處理系統 。對於化糞池處理,我們與我們在中國的子公司的戰略合作伙伴合作, 從我們的客户,特別是地方政府和住宅和商業物業管理公司獲得化糞池處理和維修合同。
我們業務的核心是我們的專有系統和技術,以及我們在廢物處理服務方面的經驗和專業知識,特別是在農村污水處理和化糞池處理方面。截至2022年12月31日,我們擁有發明專利2項,實用新型專利37項,商標3項,計算機軟件著作權2項。我們正在通過自主研發和與第三方機構的合作,不斷升級我們的快速分離技術和化糞池處理系統 ,以進一步開發我們的移動式化糞池處理系統 。
我們 打算擴大我們農村污水處理系統的銷售和營銷力度,以進一步滲透到福建和浙江省的市場。我們正在與中央政府層面的國有企業談判合作伙伴關係,以擴大農村污水處理的地理市場。我們還打算推廣我們新開發的化糞池處理系統,特別是在城市化糞池污水收集站和服務站的公廁。我們已經為城市化糞池污水收集站設計並完成了固定化糞池處理系統的內部 測試,我們正在積極與北京政府合作,處理目前在順義、朝陽和東城區現有的約1000個公廁的污水。我們還打算垂直擴展到使用我們的移動式化糞池處理系統的脱水固體廢物生產有機肥。
此外,我們還打算 與一家總部位於美國的科技公司合作,開發一種基於雲的監控系統,該系統使用“物聯網” 或IoT。農村污水處理站地理位置分散,運營和維護成本較高。因此,我們打算 安裝基於雲的物聯網監控系統,同時監控多個處理站的核心機電設備 。基於雲的物聯網監控系統可以記錄進出水量、水質等運行數據。 因此,運維人員可以根據實時數據做出及時有效的判斷。公司 預計,基於雲計算的物聯網監控系統將可通過移動電話等便攜設備訪問,並使我們能夠遠程監控治療站,從而有可能極大地降低與旅行時間和人力資本相關的成本。
66
行業背景
農村污水處理
根據預期產業研究院的數據,截至2020年10月,在中國,2019年中國分散的農村污水處理服務和設備產生的總收入約為人民幣925億元(約合138億美元),並在2015年至2019年以約40.3%的複合年增長率增長。在大多數農村地區,污水未經處理就排放,造成了水的污染。根據中國環境保護部和中國財政部的數據,截至2016年12月,中國僅有約22%的建制村處理了農村污水。此外,中國生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會,發言人表示,住房城鄉建設部對中國的數據顯示,截至2021年,中國農村污水先處理後排放的比例僅為28%,2016年至2022年的五年間,這一比例僅上升了6%,我們認為農村污水處理市場巨大。 根據截至2018年1月的《前進經濟學人》,預計2030年中國農村污水處理市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元)。
由於中國最近致力於通過更嚴格的清潔水環境法律法規來不斷提高生活水平 ,我們認為企業遵守這些法律法規將變得越來越困難。因此, 我們相信污水處理領域的新技術和應用將會有更大的需求,我們預計這將推動對我們的服務和產品的需求。
2016年3月,中國公佈了“十三五”規劃,其中包括努力提高中國的飲用水安全,並在水安全保護、節水改革和飲用水安全立法方面 採取了新措施。中國的五年計劃是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們包含並與現有政策、地區性計劃和戰略計劃交織在一起。五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景,並將其傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。這是一個在其任期內將不斷修訂的計劃。十三五規劃包括建設城市污水處理和配套設施、城市中水循環利用和持續減少廢物排放的清潔水倡議。此外,十三五規劃要求工業 產品在產品技術、工藝設備和能源效率方面得到改進。此外,在中國於2015年4月發佈的水十大規劃中,更加強調了在水處理工藝設備領域與外國技術合作夥伴合作的重要性。我們相信,這些政策等將促使更多的行業在水處理方面採用新技術,以符合將在十三五規劃下實施的新法律法規。 2016年,中國的住房和城鄉建設部也制定了在30年內在中國90%的鄉鎮建立下水道和污水處理設施和服務體系的目標。2019年4月,住房和城鄉建設部、中國生態環境部、國家發改委聯合發佈了《城鎮污水處理提質增效三年行動計劃(2019-2021年)》,提出政府要加大資金投入,多渠道籌集資金支持污水處理。此外,中國的生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會,發言人表示,住房和城鄉建設部對中國的數據顯示,截至2021年,中國只有28%的農村污水在排放前得到處理,在2016年至2022年的五年間,這一比例僅上升了6%,我們認為這預示着農村污水處理的巨大市場。據《經濟學人》報道,由於這些政府政策,截至2018年1月,預計2030年農村污水處理的市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元)。
目前,中國大部分污水處理廠都位於城市地區。相比之下,農村中國的人口比較分散,難以收集污水進行集中處理。因此,像我們的系統這樣的分散式處理系統適用於農村地區,農村地區需要高度集中和微型化的污水處理系統, 採用物理、化學和/或生物措施,以較小的規模整合整個處理過程。
農村地區常見的污水處理技術包括以下方法:1)膜生物反應器(MBR),2)厭氧-缺氧-好氧(A2/O),3)缺氧-好氧-厭氧-好氧(A/O),以及4)快速分離。MBR是一種結合使用膜過濾大顆粒和生化反應來提高水處理效率的方法。與A2/O和A/O相比,MBR 是較新開發的方法,特別適用於大規模處理高污染廢水 ,因此通常用於工業廢水處理。與A/O相比,A2/O是一種改進的生化方法。A2/O對氮氧化物和磷的去除都是有效的。A/O法是一種生化處理廢水的方法。缺氧-好氧和厭氧-好氧都被稱為A/O。缺氧-好氧通常在減少氮氧化物方面更有效,而厭氧-好氧在減少磷方面通常更有效。快速分離技術是一種先進的生化處理方法,允許厭氧、缺氧和好氧 過程的三個生物反應在快速分離球中發生。它對氮氧化物和磷的去除都是有效的。
MBR 通常需要大約每兩到三年更換一次膜,這可能很昂貴,而快速分離技術 通常可以在不需要更換快速分離球的情況下運行大約十年。此外,A2/O通常 需要建造三個單獨的儲罐,每個儲罐用於氧氣過剩或沒有氧氣的不同工藝,而A/O通常需要 建造兩個單獨的儲罐。相比之下,快速分離技術允許在一個水箱中的快速分離球中進行厭氧、缺氧和好氧過程。因此,快速分離技術可以消除建造額外沉澱池的成本。 此外,快速分離技術通常比其他技術產生更少的段塞,因此可以消除建造二次沉澱池的成本。我們的污水處理系統也是高度自動化的,只有一到兩個人可以監控大約二十個系統。我們相信,我們的快速分離技術性價比高,符合中國政府發佈的最嚴格的水質標準 一級標準A。
化糞池處理
近幾年,化糞池處理行業受到越來越多的環保法規和政策的制約。傳統的化糞池處理方法將固體廢物和污水的混合物泵入罐車,並將其運送到處理中心進行處理。然而,由於現有治療中心的能力不足和運輸距離太遠,傳統方法的成本繼續增加。
行業高度細分,幾個參與者是小型地區性公司或簽約個人。隨着人們對化糞池處理行業問題的認識不斷提高,包括非法傾倒廢物,市政環保部門 正在加強對該行業參與者的監督和審查。
目前,城市化糞池的污水經過簡單的處理後排放到下水道系統。中國政府實施了新的《城市下水道污水排放水質標準》(GB/T 31962-2015年)在2016年加強化糞池污水的處理。然而,我們認為,在大多數地區,化糞池排放到市政下水道的污水不符合中國政府頒佈的標準。我們相信,我們的系統能夠有效地處理化糞池中符合此類政府標準的污水,市場規模很大,而且還在不斷增長。
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我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手,並繼續為我們在廢物處理市場的成功做出貢獻 :
產品 優勢。我們的集成農村污水處理系統採用快速分離技術,我們認為這是一種先進的、具有成本效益的解決方案,適用於小規模的分散式污水處理。我們的兩個化糞池處理系統,移動式和固定式,都有能力現場處理化糞池,減少氣味和噪音。我們的專有設計和技術可適應特定客户的需求,並生產出我們認為符合適用政府標準的處理過的水。
廣泛的 運營和營銷網絡。我們在中國有九個省的13家子公司,每個子公司都有戰略當地合作伙伴,我們 定位在中國現有和潛在客户附近,這為我們提供了更多接觸這些客户的機會,並降低了我們的設備和服務的運輸和差旅成本。
經驗豐富的 管理團隊和人員,具有良好的業績記錄。我們的管理團隊以Li雲武為首,在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面取得了良好的業績。此外,我們的員工都是經過專業培訓的高技能員工。我們成功地完成了中國在福建、江西、遼寧、浙江等省的多個項目。據吳興區住房和城鄉建設廳介紹,2017年,浙江省吳興區中國在農村污水運行維護管理評估中被評為省年度優秀區鎮。2017年,我們通過湖州CDT環境科技有限公司,主要負責浙江省吳興區中國農村污水處理管道的運維工作。
無數個已完成和成功的項目。我們相信,我們在中國引領了新興的農村污水處理和化糞池處理行業。我們已經在福建、江西、遼寧和浙江的中國完成了許多項目,我們相信這些項目使我們有別於現有的小規模和地區性競爭對手。
已識別的 品牌。我們相信,我們已經在國有企業、地方政府以及住宅和商業物業管理公司之間建立了卓越的聲譽和密切的關係,我們從這些公司獲得了新項目。
全系列污水處理解決方案。我們能夠為客户安裝完整的污水處理解決方案,這使我們 能夠瞄準最終用户。我們能夠為客户提供完整的解決方案,包括維護支持、安裝和技術建議,以滿足他們的污水處理需求,使我們能夠在污水處理市場吸引各種類型的用户。此外, 能夠提供全面的解決方案,為我們的產品創造了更大的市場。由於我們的污水處理交鑰匙解決方案和我們的專有技術,我們通常能夠獲得運營和維護服務的經常性或長期合同 。我們也能夠留住我們的客户,因為我們擁有技術訣竅和多年的運營知識。
我們的戰略
我們在城市和農村地區提供專門從事農村污水處理和化糞池處理的污水處理服務和系統。我們的目標是成為中國一流的污水處理解決方案公司之一。我們旨在通過實施 以下戰略來實現這一目標:
農村污水處理
我們 打算通過利用我們的專有技術和成功安裝我們的污水處理系統和工廠來增加我們在農村污水處理行業的市場份額。我們打算增加我們在已經建立業務的城鎮和村莊的市場份額,我們還打算將我們的銷售和營銷努力擴大到新的地理市場。我們相信,通過我們成功的農村污水處理廠和運營維護服務,我們已經建立了一個公認的品牌,並在國有企業和其他公司中保持了良好的聲譽。通過與國有和其他公司的頻繁溝通,我們能夠更好地瞭解客户的需求,並根據這些需求量身定製我們的設計和建議。我們打算擴大針對國有和其他公司的銷售和營銷團隊,以進一步尋找農村污水處理的機會。我們目前正在中國就福建省的幾個項目進行談判。
我們正在與中央政府層面的國有企業就農村污水處理建立長期合作伙伴關係進行談判。 我們之前曾與市級和省級國有企業合作,並憑藉我們的成功記錄在此類國有企業中建立了公認的品牌。為了加強互利關係,我們尋求與中央政府層面的國有企業建立長期的合作伙伴關係。這些公司不僅與政府機構建立了良好的關係,而且擁有充足的營運資金。特別是在中央政府層面,國有企業 已經在中國各地建立了網絡。這樣的夥伴關係將有助於我們將業務擴展到中國的其他省份。
化糞池處理
我們計劃為化糞池污水收集站提供化糞池處理服務。我們設計、研究和開發了一套化糞池污水收集站污水處理系統,該系統分兩步進行:(1)分離固體廢物和液體污水;(2)在排放之前對剩餘的液體污水進行處理。我們計劃為化糞池污水收集站提供系統本身以及系統的安裝、運行和維護服務。在北京,2019年共有2萬多座公廁。這些公廁產生的污水在處理前不允許排放到市政排水系統中。平均每個公共廁所每天產生2到3噸污水。因此,在北京,每50個公廁中,中國政府需要 建造一個能夠容納大約100噸污水的化糞池污水收集站,然後再將其輸送到專門的處理廠。我們打算在北京順義、東城和朝陽區推廣我們的系統。我們相信,我們系統的目標客户將主要是區鎮兩級的市政府。我們相信,我們的系統是處理化糞池污水的一種具有成本效益的方法,通常可以讓客户避免將污水從收集站輸送到專門的處理廠而產生的額外費用和/或潛在危險。我們計劃與目標客户簽訂長期的 合同,並提供免費安裝我們的系統,同時按月或按年收取服務費。
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我們計劃在加油站推廣公廁固定式化糞池處理系統。我們已經升級了我們的固定式化糞池處理系統,我們相信處理後的水符合最嚴格的水質標準,I級標準A,在城市污水處理廠污染物排放標準(GB18918-2002)。這使得經過處理的水可以重複使用或直接排放到河流和湖泊中。該系統的目標是控制通道公路沿線服務站的公共廁所,特別是那些偏遠地區沒有下水道系統或污水處理廠的公路。目前,此類服務站的公廁污水 傳統上直接排放到地面或附近的河流和湖泊中,這 引發了環境問題。中國政府正在尋求經濟高效的解決方案來管理這類公廁污水。 我們同意在內蒙古的一個加油站建設一個固定式化糞池處理系統,作為我們的固定式化糞池處理系統能力的示範點。該系統於2019年5月開始運行,每天處理約4238立方英尺的廢水 。
我們 計劃與第三方合作開始有機肥生產。我們打算開始生產有機肥料,利用我們的移動式化糞池處理系統產生的固體廢物。我們目前免費向公園和農場提供此類固體廢物 產品,運輸費用由我們承擔。我們打算與現有的有機肥公司合作,我們將提供脱水固體廢物,我們的合作伙伴將生產和銷售利用這些廢物製成的有機肥。我們與河北承德的一家有機肥製造公司聯繫,該公司目前使用動物糞便 每天生產幾噸肥料。我們計劃在此次發行完成後與此類製造公司 進一步尋求此機會。
我們的 服務和產品
我們目前在城市和農村地區提供兩個主要業務線:污水處理系統和污水處理服務。對於污水處理系統,我們銷售和安裝我們專有的農村污水處理系統,併為客户提供持續的運行和維護服務。 對於污水處理服務,我們通過我們的移動式和固定式化糞池處理系統提供現場處理服務。污水處理系統有時也稱為農村污水處理,污水處理服務有時也稱為化糞池處理。
農村污水處理
我們的農村污水處理系統具有分散處理的特點,每天可以處理五五百噸污水,我們 認為適合中國的鄉鎮。我們為客户提供交鑰匙解決方案,包括建設污水處理廠,安裝我們的專有設備,以及利用我們的技術專長和專有技術運營和維護此類工廠。我們積極尋求長期運營和維護服務合同。
我們的農村污水處理系統採用快速分離技術,這是近5到10年來新興的污水處理生化工藝。主要的過濾和處理過程在快速分離球內進行,快速分離球是許多多孔陶瓷球, 容納在球形塑料框架中收集的微生物。快速分離技術不需要額外的壓力。當吹氣裝置迫使污水通過快速分離球時,多孔陶瓷球表面的流速降低,流體中的懸浮固體積聚在球內。分解有機物的好氧過程發生在陶瓷球表面 附近,而厭氧過程減少磷和氮發生在核心附近。我們的快速分離技術 創新性地在一個水箱中創造了多種多樣的好氧和厭氧環境,而傳統的生化方法,如A/O 方法,只在一個水箱中維護一個環境。
我們相信我們的快速分離技術在處理小規模污水方面是有效的。其他方法包括MBR、A2/O和A/O。MBR能夠將污水轉化為高質量的清潔水,但通常需要較高的資本投資,因此通常在大型集中式處理廠中找到。A2/O和A/O用於分散式污水處理在經濟上是可行的,但會產生不穩定的處理水,有時達不到國家污水排放標準。我們的快速分離技術具有 以下優點,我們認為這些優點大於缺點,例如需要使用額外的化學品來降低廢水中的硫 ,以及快速分離池中的生化需氧量水平有時較低,這使得 在沒有額外碳源的情況下很難維持快速分離球中的微生物:
l | 出水水質高(IA級)-在快速分離球內結合了好氧和厭氧過程,因此更有效地分解有機物和 氮; |
l | 快速分離球內固定有高效的 構建和啟動微生物,不需要額外的微生物培養馴化時間; |
l | 緻密 結構; |
l | 自動化程度高; |
l | 運營成本低; |
l | 使用壽命 10年以上,無需更換關鍵部件; |
l | 為每個工廠定製 設計 |
l | 防止污水流入和污染的突然增加; |
l | 減少氣味;以及 |
l | 減少了副產品的浪費。 |
通過我們多年的農村污水處理經驗,我們改進了我們的快速分離技術和工藝,具有以下 獨特的優勢:
l | 通過流量計和調節池中的迴流裝置,自動、精確地控制快速分離池中污水的流入和定時; |
l | 降低能源消耗; |
l | 防腐塗層 ; |
l | 在調節箱內放置油脂分離箱,我們認為這將提高後續階段快速分離過程的效率;以及 |
l | 使用專有物質改良 快速分離球,使好氧和厭氧過程所需的微生物受益。 |
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我們的農村污水綜合處理系統的工藝流程如下:
我們 已經在福建、江西和遼寧三省的中國建成了60多家工廠,並通過我們的運維服務與我們的客户建立了長期的合作關係。
化糞池處理
我們提供化糞池處理服務,提供兩種類型的化糞池處理系統,每個系統都在現場處理化糞池垃圾:(1) 面向城鄉家庭的移動系統,和(2)城市地區公廁的固定系統。
我們的移動式系統由一個集成的廢物處理系統組成,該系統安裝在車輛上,可以運輸到所有 地區的化糞池。該系統採用模塊化設計,具有靈活性,由泵、壓實機、機械脱水系統中的污泥的多盤螺桿脱水機和小型管道挖泥機組成。我們的移動系統能夠通過廢物提取、固體廢物與液體污水分離、固體廢物脱水、殘渣過濾和壓捆等過程來管理化糞池廢物處理。這種處理過程減少了傳統處理過程中的氣味和噪音,並減少了運輸過程中的溢出。 我們的移動系統高度自動化,在運行過程中每個系統只需要兩到三名工人。一個移動系統通常每天能夠處理一個400立方米的化糞池。
我們的固定系統是為城市公共廁所設計的集成和獨立的垃圾處理系統。它採用了我們的快速分離技術,結構緊湊,一個每天處理20噸污水的系統只需要12平方米。由於我們先進的快速分離技術,我們的固定系統能夠分解固體廢物和處理污水,以滿足 城市下水道污水排放水質標準(GB/T 31962-2015年)。
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我們主要從地方政府以及住宅和商業物業管理公司採購外包合同。我們與當地合作伙伴在中國的幾個省份建立了 13家子公司,以擴大我們的地理市場覆蓋面。我們已經建立了穩定的客户羣,通常每年或每兩年續簽我們的化糞池服務合同。
我們的客户
我們目前的客户主要是中國的地方政府、國有企業和住宅和商業物業管理公司。我們根據特定客户的規模、信譽和財務實力來確定其信用額度,以限制拒付的可能性。截至2022年6月30日的6個月內,我們最大的客户佔同期總收入的58.4%。截至2021年12月31日的一年中,我們最大的客户佔同期總收入的45.4%。在截至2020年12月31日的一年中,我們最大的兩個客户合計佔同期我們總收入的57.7%。
銷售和市場營銷
我們 在中國的九個省的多個城市建立了銷售和營銷網絡,擁有13個控股子公司和兩個分支機構,我們正在向福建和浙江兩省市場滲透,並在中國北部擴大我們的銷售和營銷努力。我們的銷售和營銷業務目前主要由我們總部和子公司的總經理髮起,並由他們負責,我們的業務開發部在我們的工程部的協助下 。
對於農村污水處理,我們的客户是市級或省級國有建築公司,它們為地方政府提供農村污水基礎設施建設的交鑰匙解決方案,包括排水、管道和污水處理。在獲得新客户時,我們首先確定地方政府在農村污水處理方面的需求。然後,我們接洽這些有能力和經驗承接污水處理相關項目的國有企業。我們協助國有企業與地方政府進行招標,特別是在農村污水處理技術和工藝方面。最後,國有企業 中標後將使用我們的農村污水處理設備和服務。我們與國有企業建立了互惠互利的合作伙伴關係,為農村污水處理提供技術支持,國有企業與地方政府、知名品牌和充足的營運資金有着良好的關係。對於我們幫助的項目,國有企業在投標過程中表現出了很高的中標率。中國的國有企業經常與中國政府簽訂工程採購建設(EPC)合同,還經常承接公私合作(PPP)或建設-運營-轉讓(BOT)項目。 EPC合同表明承包商負責特定設施或授予它的工作的工程、採購和建設。BOT項目完全由承包商出資,承包商負責一定時間的建設和運營 。PPP項目由這些公司和中國政府共同出資,這些公司與中國政府共同分擔項目的成本和風險。為了完成大型EPC、PPP或BOT項目,國有企業將向我們採購農村污水處理設備和服務。我們負責建設和運營分散的農村污水處理廠。我們對污水處理廠的建設或改造以及農村污水處理服務的提供收取建設費和服務費。
對於化糞池處理系統,我們通過與擁有出色的本地網絡和資源的戰略合作伙伴建立子公司,將業務擴展到不同的地理市場。我們在中國在多個省份設立了13家子公司。 通過這些子公司,我們從地方政府以及住宅和商業物業管理公司獲得了化糞池處理合同。
我們的銷售和營銷工作側重於與相關政府機構、國有戰略合作伙伴以及住宅和商業物業管理公司進行積極和持續的溝通。我們還積極尋求與中央政府層面的國有企業建立合作伙伴關係,因此更容易受到更廣泛的地理市場覆蓋。我們還經常參加政府舉辦的行業研討會。我們打算通過在廢物處理行業的雜誌上刊登廣告和參加相關展覽來增加我們的銷售和營銷力度。
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製造業
農村污水處理
我們主要將農村污水綜合處理系統的生產外包給江蘇和福建的三家供應商。 我們與供應商建立了穩定和長期的關係,他們通常會及時交付我們的訂單。一個綜合設備系統每天處理不到100噸污水,從執行合同到交付通常需要45至60天的平均時間。我們的供應商有能力製造我們的任何集成農村污水處理系統 。所有集成設備必須在三個階段通過嚴格的質量控制程序:(1)在我們選擇供應商期間,(2)在採購和實施前的測試階段,以及(3)在我們進行的年度供應商評估期間。在我們選擇供應商的過程中,我們進行盡職調查,以確保供應商符合我們的標準,包括他們 獲得了必要的許可,他們符合國家質量控制標準,他們擁有滿足我們需求的必要設備和能力 ,他們同意我們的測試標準。在接受供應商的產品 之前,我們通常還會進行多次測試。此外,我們每年對供應商進行評估,以確保他們繼續滿足我們在質量、交貨時間和售後服務方面的期望。
化糞池處理
我們在南平的中國工廠組裝移動化糞池處理系統的組件,並將此類設備安裝在我們的車輛上,該工廠的租約將於2025年7月到期。我們與第三方供應商簽訂了生產組件的合同,其中包括一個泵、一個破碎機、一個多盤螺桿脱水機和一個小型管道疏通機。我們維護我們的專有技術,併為供應商提供設計和技術支持。我們進一步將關鍵組件分為五到六個部分,併為每個 組件與不同的供應商簽訂合同,以保護我們的專有技術。
我們 從數量有限的供應商處購買產品中包含的部分組件和組件。我們相信,我們 可以獲得並鑑定供應這些組件的替代來源。然而,任何長期無法獲得這些組件的情況 都可能對我們的運營業績產生不利影響,並可能對我們的客户關係造成不利影響。
研究與開發
我們 致力於研究和開發我們的污水處理技術和化糞池處理系統,以滿足我們客户在廢物處理市場的 需求。我們從已完成的項目中收集反饋,並根據以前的經驗修改我們的集成設備和技術。我們相信,科技創新將幫助我們實現成為中國首屈一指的垃圾處理解決方案公司的長期戰略目標。為此,我們投入了大量的財力和人力資源進行研發。我們目前的研發工作主要集中在 提高我們農村污水處理系統中微生物的效率,探索膜技術和快速分離技術的結合,以最大限度地提高水處理的效率。我們的研發團隊由高技能的工程師和科學家組成,他們在污水和化糞池技術、化學和設計方面擁有豐富的經驗。為了補充我們的內部專業知識,我們還與第三方機構進行了合作,我們為這些機構提供了研發資金。對於化糞池污水收集站的新型化糞池處理服務,我們不斷進行研究,以創建高效和緊湊的系統。我們亦正研究把不同的污水處理方法結合起來,以最大限度地提高出水水質。
在截至2022年6月30日的6個月內,我們的研發費用為78,928美元,在截至2021年12月31日的年度內為136,690美元,在截至2020年12月31日的年度內為120,466美元。我們打算繼續投資於研究和開發,以支持和增強我們現有的產品和服務,並開發未來的產品和服務,以提高我們的市場地位。
知識產權
我們的成功和未來的收入增長可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力,因為對我們的經營業績至關重要的產品 採用了專利技術。
自2012年成立以來,我們 一直致力於保護我們的知識產權,我們將知識產權工作的重點放在了中國。我們的專利戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求。
我們相信,我們的專利和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品不受侵權,併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2022年12月31日,擁有發明專利2項、實用新型專利37項、商標3項、計算機軟件著作權2項。
我們 不能向您保證,我們的任何待定申請都將授予任何專利。此外,根據我們現有或未來的任何專利授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有權利 ,第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術,或 單獨開發類似技術。我們未來可能會對第三方提起索賠或訴訟,以確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外,我們未來可能會提起訴訟以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息,請參見“風險因素-與知識產權相關的風險”。
競爭
我們在農村污水處理行業和化糞池處理行業面臨着來自幾個地區競爭對手的競爭。我們 還可能面臨來自新興公司的競爭。
農村污水處理和化糞池處理是中國的新興產業。我們認為,我們的主要競爭對手是承建農村污水處理廠並提供運營和維護服務的地區性公司,以及化糞池處理行業的地區性公司 。由於中國農村污水集中處理的難度,大公司通常不會 進入農村污水處理市場。與我們競爭的地區性公司通常規模較小,依賴於它們與大型國有公司的關係,這些公司將農村污水處理業務外包。這類公司通常使用A2/O或A/O方法來處理農村污水,其效率不如我們的快速分離技術。
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我們 認為,我們的市場存在進入壁壘,限制了合格競爭對手的數量。這些障礙源於嚴格的性能標準、產品鑑定協議以及對一致的服務和支持級別的要求。我們相信,我們廣泛的產品和產品設計,加上我們的工程專業知識和經驗豐富的服務提供商,使我們能夠 為客户提供差異化的產品性能、價值和客户支持。
我們市場中的主要競爭因素包括:
● | 為項目提供先進技術裝備的能力; |
● | 施工質量和標準; |
● | 尋找項目的能力; |
● | 市場聲譽 ; |
● | 統一管理;以及 |
● | 能夠滿足客户的獨特需求。 |
我們 相信,在上述因素方面,我們的競爭是有利的。
季節性
我們的業務受季節性影響。在冬季,由於惡劣的天氣,我們的處理系統的建設通常是緩慢的 ,在中國節假日前後,由於政府和其他原因,我們的處理系統的建設通常是緩慢的,並且關閉。
設施
我們的主要行政辦公室 位於深圳市南山區科發路8號金融基地1棟4樓C1,郵編:518057,我們在此租用了約3,440平方英尺的辦公空間。我們租用這個空間的租約將於2023年9月30日終止。我們還租賃了位於福建省南平市建陽區上辰工業園上平路2號中國的廠房,廠房面積約5,382平方英尺。我們租用這個空間的租約將於2025年7月31日終止。我們還租賃 我們認為對我們的業務不重要的其他空間。
我們 相信我們的設施足以滿足我們近期的需求,如果需要,我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間,以適應我們業務的任何擴張。
員工和人力資本
截至2022年12月31日,我們 共有員工151人,其中全職員工145人,兼職員工6人,均位於中國。我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的 人員,並保持穩定的核心管理團隊。我們的員工中沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工,我們認為我們與員工的關係良好 。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何法律程序,因為我們的管理層認為這些法律程序會對我們的業務產生重大不利影響。但是,我們可能會不時捲入法律訴訟,或可能會受到在我們正常業務過程中產生的索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確定地預測,但我們相信普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
新冠肺炎更新
2019年12月,一種新的冠狀病毒株,即新冠肺炎或冠狀病毒浮出水面,並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和包括美國在內的世界其他幾個地區 實施隔離、旅行限制,商店和商業設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。我們所有的收入都通過我們的子公司集中在中國身上。因此,我們的收入受到新冠肺炎的影響,與2019年同期相比,2020年收入大幅下降 。我們不得不遵守2020年第一季度中國暫時關閉門店和商業設施的命令,或稱‘庇護所到位’命令。因此,我們在2020年1月關閉了我們的設施,並於2020年3月底重新開放。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的業務運營、財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響,包括但不限於對我們的總收入造成重大負面影響、應收賬款收回速度放緩以及增加壞賬準備。儘管新冠肺炎疫情仍在持續,但我們在2020年3月之後恢復了相對正常的業務運營。然而,新冠肺炎的復興,尤其是宏盟的復興,導致政府在2022年頭幾個月對中國部分地區和世界各地的隔離、旅行和臨時關閉 商店和商業設施施加了限制。截至本招股説明書發佈之日, 中國政府已取消上述限制。我們預計我們的業務運營、財務狀況和運營業績將開始從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。然而,由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,業務中斷的程度和相關的財務影響目前無法合理估計 。有關新冠肺炎相關風險的討論,請參閲“新冠肺炎動態”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,特別是冠狀病毒,這可能會嚴重擾亂我們的運營。”
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監管
以下是影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度的摘要。
與水處理設備製造業有關的法規和國家政策
根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃(2016)》-2020年)、 或2016年3月16日生效的《十三五規劃》第4節《加強環境基礎設施建設》, 第44章《加強環境綜合治理》規定,中國需要加快城鎮污水處理設施和管網的建設和改造,促進污泥無害化處理和資源化利用,實現城鎮污水和垃圾處理設施全覆蓋、穩定合規運營。此外,《促進城鄉協調發展》第36章《加快美麗宜居鄉村建設》第 2節規定,中國要全面改善農村生產生活條件,加快農村環境衞生設施改造。
根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要(2021-2025年)》,或於2021年3月12日生效的《第十四個五年規劃綱要》,《農村人居環境整治》第24章《農村建設行動實施》,規定中國要開展農村人居環境整治,穩步解決農村黑臭水體等突出環境問題,中國政府因地制宜推進農村廁所革命和農村水系綜合整治。此外,《全面提升環境基礎設施水平》第38章《持續改善環境質量》 規定,中國的目標是構建集污水、垃圾、固體廢物、危險廢物、醫療廢物處理處置設施和監測監管能力於一體的環境基礎設施體系,形成從城市延伸到鄉鎮的環境基礎設施網絡。中國政府的目標是推動城市污水管網全覆蓋,開展差別化精準升級污水處理,推進污泥集中焚燒無害化處理。
中國的五年計劃是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們涵蓋並與現有政策、區域計劃和戰略計劃交織在一起。五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景,並將其傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。
根據(A)1984年通過的《中國水污染防治法》、2017年修訂的《水污染防治法》、2018年通過的《循環經濟促進法》、2014年通過的《城市排水和污水處理條例》,中國政府支持在水污染防治中應用先進適用技術,支持科學技術的研究、開發和推廣。此外,中國政府鼓勵社會資金投資、建設和運營城市排水和污水處理設備。
根據中華人民共和國於2015年4月發佈的《水污染防治行動計劃》,中國政府制定了與水質和環境保護相關的具體目標。為了實現這些目標,政府將促進水污染治理和循環利用方面的研究和先進技術。
此外,在水十計劃中,更加強調了在水處理工藝設備領域與外國技術合作夥伴合作的重要性。我們相信,除其他政策外,這些政策將促使更多行業在水處理中使用新技術。
中國水處理設備製造企業外資持股的主要規定是商務部、發改委於2020年12月27日發佈的《外商投資鼓勵產業目錄》,並於2021年1月27日起施行。根據指導目錄,我們的主營業務水處理設備製造業務屬於鼓勵外商投資的行業。外商投資中國的水處理設備製造業務,按照業務規模和投資總額 報經商務部和/或商務部授權的當地主管部門批准。
我司中國子公司的外資持股已經深圳市人民政府批准,並已於2016年4月1日獲得深圳市人民政府頒發的《臺港澳僑在中國設立投資企業批准證書》。
有關環境保護的規定
1989年通過的《環境保護法》,上一次修訂是在2014年,並於2015年生效,有效地奠定了中國環境保護的法律框架。環境保護法要求中國領導的環保部對全國範圍內的環境保護工作實施統一監督管理,制定國家廢物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業必須將環境保護工作納入規劃,建立環境保護制度。截至本招股説明書發佈之日,本公司及其子公司的業務均符合《環境保護法》的相關規定。
通過 2018年通過的中國《環境影響評價法》和最近於2020年修訂並於2021年1月1日生效的《建設項目環境影響評價分類管理目錄》,中國 政府建立了建設項目環境影響評價制度,並根據建設項目造成的環境影響程度對評價進行分類。截至本招股説明書發佈之日,本公司及其子公司已按相關規章制度編制了 份環境影響評價文件,並已獲有關部門批准。
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2018年10月16日,中國工業和信息化部頒佈實施了《環保裝備製造業污水處理規範條件》,其中規定,污水處理企業包括污水處理設備企業和污水處理工程企業。它還規定,污水處理企業必須符合下列條件:(一)具有獨立法人資格,取得營業執照,從事污水處理設備生產或者污水處理工程。(2)企業應具備研發、設計、安裝、調試等能力,並具備相關資質。裝備企業要有與生產規模相適應的固定生產場所。(三)企業生產、建設所使用的工藝、設備應當符合國家產業政策的要求,不得生產國家淘汰的產品,不得使用國家淘汰的設備、材料和工藝。(四)企業財務狀況良好,財務資料真實可信,由在中國註冊的會計師事務所審計,並出具最近三年的第三方財務審計報告。(五)企業應具有良好的信用、公眾形象和履約能力,依法納税,近三年未受到違反國家法律法規的行政處罰,不得發生重大質量安全事故等事故,不得有惡意低價競標行為或不正當競爭行為。(六)企業近三年平均利潤率不低於6%。(7)企業應與研發機構、高校、科研院所建立穩定的技術研發合作機制。企業內部應當有大專以上學歷的科技人員佔從事污水處理工作人員總數的30%以上,其中從事污水處理領域研發工作的科技人員應佔職工總數的6%以上或不少於100人。(8)設備企業近三年在污水處理研究開發方面的年投資不低於污水處理設備銷售額的3%,工程企業年投資不低於2000萬元人民幣(約合300萬美元)。(九)近三年內,企業在污水處理領域取得一項以上授權發明專利或者十項以上實用新型專利(含軟件著作權),或者主要承擔完成一項以上污水處理領域國家科技項目的。同時,條例要求企業按照本條例的條件,自願申請辦理條例公告 。中國所在的工業和信息化部負責 公佈企業名單的動態管理。地方各級行業和信息技術主管部門負責對已公佈的全區企業進行監管,社會各界對已公佈的企業進行監督。符合《環保裝備製造業污水處理規範》的要求。
中國關於知識產權的法律規定
版權所有
根據《中華人民共和國著作權法》,著作權法包括髮表權、署名權等個人權利以及複製權、發行權等財產權。著作權法於1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈,自1991年6月1日起施行,並於2020年11月11日修訂,自2021年6月1日起施行。未經著作權人同意,未經著作權人同意,通過信息網絡向社會複製、分發、表演、放映、播放、編輯、傳播作品的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,均構成侵犯著作權行為。
商標
根據全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日首次公佈並於1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》,最近一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》規定,註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據本法,未經註冊商標所有人授權,在與註冊商標相同或相似的商品上使用與註冊商標相同或相似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。
專利
根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並於1985年4月1日起施行的《中華人民共和國專利法》,最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》規定,發明或者實用新型專利權被授予後,除專利法另有規定外,任何組織和個人未經專利權人許可,不得實施專利,即不得為生產經營目的製造、使用、要約銷售、銷售、進口該專利產品。或者使用專利方法,直接按照專利方法使用、要約銷售或者進口獲得的產品。外觀設計專利權授予後,未經專利權人許可,任何組織和個人不得實施專利,即不得為製造和經營目的製造、要約銷售、銷售或者進口外觀設計專利產品。
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域名 名稱
根據工信部中國最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,域名是指層次結構的字符標記, 用於在互聯網上標識和定位一臺計算機,與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循 先到先得的原則。域名註冊完成後,申請者即成為其註冊的域名的持有者。此外,持有者應按期繳納註冊域名的運營費。域名持有人未按要求繳納相應費用的,由原域名註冊商進行核銷,並書面通知域名持有人。我們已按要求為我們的 域名支付了相應的費用,服務期限為2026年4月28日。
中華人民共和國勞動保護法律法規
根據《中華人民共和國勞動法》,或全國人大常委會於1994年7月5日頒佈的《勞動法》,自1995年1月1日起施行,並於2018年12月29日進行最近一次修訂,用人單位應當制定和完善其規章制度,以保障勞動者的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位 必須為勞動者配備符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備,並對從事職業危害作業的勞動者進行定期健康檢查。 從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓,取得相應的從業資格。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用 ,結合企業實際,系統開展職工職業培訓。
中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行,2008年9月18日公佈施行的《勞動合同法實施條例》以勞動合同的形式規範了雙方,即用人單位和勞動者,並對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定,勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後,可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件,可以依法解除勞動合同,辭退職工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已建立勞動關係但尚未訂立正式書面合同的,應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須通過向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記辦理社會保險,併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人民代表大會常務委員會公佈,自2011年7月1日起施行,最近一次更新於2018年12月29日,綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定,並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日發佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》,用人單位僱用外國人的,應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險,社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法,社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權利,對不依法繳納社會保險費的用人單位,適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。
根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》,於2002年3月24日修訂,2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定,職工個人繳納住房公積金和其用人單位繳納住房公積金,歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行為每個職工開立住房公積金專用賬户。
用人單位應當及時補繳、足額繳存住房公積金,不得逾期繳存或少繳。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定,未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業,由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。未在指定期限內辦理登記的,將被處以人民幣10,000元(約合1,500美元)至人民幣50,000元(約合7,500美元)的罰款。企業違反本規定,未足額繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期補繳,逾期仍不補繳的,可以向人民法院申請強制執行。
截至2022年12月31日,深圳國通及其子公司未按時足額繳納75名職工社會保險費。根據《社會保險費徵繳暫行規定》 ,深圳鼎通及其子公司因未足額繳納全體職工社會保險費,代收機構可以責令其補繳或者補繳,並可處以滯納金。如果深圳CDT未能支付此類逾期罰款,他們可能會被進一步罰款。
截至2022年12月31日,深圳國旅及其子公司未為127名職工繳納住房公積金。根據《住房公積金管理規定》 ,因未為全體職工繳納住房公積金,深圳CDT或將被勒令住房公積金管理中心限期繳納。此外,深圳CDT未辦理住房公積金繳存登記或未為職工建立住房公積金賬户的,住房公積金管理中心將責令限期繳存,逾期未繳納住房公積金的,將被處以1萬元(約1500美元)以上5萬元(約7500美元)以下罰款。
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中華人民共和國税收法律法規
所得税 税
2008年1月,《中華人民共和國企業所得税法》生效,全國人民代表大會常務委員會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率,但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。中國企業所得税法將“居民企業”定義為在中國境外設立但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業,也將適用25%的企業所得税税率。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。根據《中國企業所得税法》及其實施條例,如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業,中國子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息 可按10%的預提税率徵收預提税率,除非與中國簽訂的税收條約 規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中國預提税金。
2009年1月,國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》,或《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》,並於2017年12月1日起施行,2018年6月15日修訂,現予廢止。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定,非居民企業所得依照第三條第三款的規定徵收所得税,從源頭上扣繳,由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已支付或者應付的税款中扣繳每筆已繳或者應付的税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定代扣代繳或者履行扣繳義務的,納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的,税務機關可以要求納税人的納税人以中國所列其他應納税所得額繳納應納税款。
2009年4月30日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》,自2008年1月1日起追溯施行,2014年1月1日部分修訂。通過發佈和實施本通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》,即《國家税務總局公告7》,該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產和通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司成立和在中國配售持有的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外,SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税,並相應地申報或扣繳中國税 。
如果 非居民投資者參與了我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易 缺乏合理的商業目的,我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT Bullet7徵税的風險,並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7,或確定我們不應 承擔SAT Bullet7項下的任何義務。
增值税 税
根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》,納税人在中國境內銷售、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的,均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物徵收17%的税率;提供加工、修理、更換服務的納税人徵收17%的税率;納税人出口貨物除另有規定外,適用税率為零。 《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈,自2018年5月1日起施行。公告稱,自2018年5月1日起,向中國銷售貨物、提供加工、修理更換服務、進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。
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此外,根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》,中國從2012年1月1日開始逐步啟動税制改革,在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試行增值税代徵税目。
根據《財政部、國家税務總局關於全面推開2016年5月1日起施行並於其後修訂的增值税代徵營業税試點的通知》,經國務院批准,自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點工作 建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税試點範圍,不再徵收營業税。我們的主營業務是水處理設備製造業務,屬於增值税代營業税試點範圍 。
外匯管理條例
外幣兑換
根據 經2008年修訂的《人民外匯制度Republic of China條例》,以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可自由兑換的範圍為經常項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,除法律法規明確豁免外,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,仍需經外匯局或其省級分支機構批准。 在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。根據外匯局規定的要求和條件,中國企業收到的外幣收入可以 匯回或保留在中國境外。
股利分配
在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,這些外商投資企業不得支付股息,除非 它們每年至少留出各自税後利潤的10%(如果有)作為某些準備金,直到該基金的累計金額達到企業註冊資本的50%。此外,這些 公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外匯局於2014年7月4日發佈並生效的第37號通知,規範了中國居民或實體使用SPV尋求離岸投融資和在中國進行往返投資的外匯事宜。根據第37號通函,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體,目的是尋求境外融資或進行離岸投資,利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資,而“往返投資” 指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即設立外商投資公司以獲得所有權、 控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求,中國居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定,非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東,但須在外管局或其當地分支機構登記。
中國居民或單位已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產,但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的,應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構中的所有權權益或控制權。已登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本信息發生變化(包括變更中國“居民姓名”和經營期限)、投資額增減、股份轉讓、換股、合併、分立等。未能遵守外管局通告 37所載的登記程序,或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能會 導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派、 減資、股份轉讓或清算所得款項,以及來自離岸母公司的資本流入,並可能根據中國外匯管理條例 處罰相關的中國居民或實體。2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了《外管局第37號通函》,要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時,須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。2020年4月10日,外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,即《外匯局第8號通知》。《通知8》規定,在資金使用真實、符合現行資本項目收益使用管理規定的情況下,允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入進行境內支付,無需在每次 交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。
截至2022年12月31日,據我們所知,深圳國通首席執行官兼董事長、董事長Li雲武尚未完成變更登記,正在辦理變更登記。
2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《第19號通知》,自2015年6月1日起施行,現已部分廢止。根據《第19號通知》,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行入賬登記)的外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金折算的人民幣將被存入指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户繼續付款,仍需提供 證明文件,並與銀行進行審查。
外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,同時施行。根據通告16,在中國註冊的企業亦可酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函提供了一套酌情適用於所有在中國註冊的企業的資本項目(包括外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準。第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途, 但不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的,外管局 沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針,因此不確定這些規則將如何解釋 和實施。
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關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定
根據國務院於2020年11月29日公佈並同時施行的《外債統計監測暫行規定(2020年修訂)》,外匯局於1997年9月24日公佈的《外債統計監督暫行條例實施細則》於1998年1月1日起施行,外匯局、國家發改委、財政部公佈的《外債管理暫行規定》於2003年3月1日起施行,並於2022年7月26日修訂,自2022年9月1日起施行。外國公司向其在中國的子公司提供的貸款,即外商投資企業,被視為外債,必須向當地外匯局分支機構登記。根據規定,外商投資企業累計的中長期外債總額和借入的短期債務餘額,以外商投資企業的投資總額與註冊資本之差為限。
2017年1月12日,人民中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即中國人民銀行第9號通知,並於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下,企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算,不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以 跨境融資槓桿率,再乘以宏觀審慎監管參數。
此外,根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起,對外商投資企業規定一年的過渡期,在此過渡期內,外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式,即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式,也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期 結束後,外商投資企業跨境融資管理模式將由人民銀行中國銀行和外匯局根據本通知9的整體執行情況進行評估後確定。
根據中國有關外商投資企業的適用規定,外資控股公司對其中國子公司的出資,被視為外商投資企業,須經商務部或當地有關部門批准或登記後方可出資。
與外商投資有關的規定
外商投資產業指導目錄
《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)、《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》於2019年6月30日由國家發改委和商務部聯合發佈,並於2019年7月30日起施行。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)或《負面清單(2020年版)》由國家發改委和商務部於2020年6月23日聯合發佈,並於2020年7月23日起施行,取代了《負面清單(2019年版)》;《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《鼓勵目錄(2020年版)》於2020年12月27日由國家發改委和商務部聯合發佈,自2021年1月27日起施行,取代了《鼓勵目錄(2019年版)》。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單》(2021年版)由國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈,並於2022年2月1日起施行, 取代了負面清單(2020年版)。負面清單(2021年版)和鼓勵目錄(2020年版)包含了指導外資市場準入的具體規定,按照鼓勵行業、限制行業和禁止行業的類別詳細規定了准入規則。未列入《負面清單(2021年版)》的行業一般對外商投資開放,但中國其他法律法規明確禁止或限制的除外。鼓勵類的外商投資享受政府給予的某些優惠和獎勵,而限制類的外商投資則允許,但受中國法律的某些限制。禁止外商投資于禁止的 類別。根據負面清單和鼓勵目錄,我們通過子公司是一家廢物處理公司,我們不在任何限制行業或禁止行業運營。我們在一個受鼓勵的行業中運營,該行業對外國投資開放。
外商投資法
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度,以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法 ,“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈有關外商投資的特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止的行業,可以要求該外國投資者停止投資活動,在規定的期限內處置其股權或資產,並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的,有關主管部門應當責令其改正,並採取必要措施,以滿足限制性准入特別管理措施的要求。
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此外,中國政府還建立了外商投資信息申報制度,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息,並建立安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外,外商投資法規定,按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,自外商投資法實施後五年內,可以保持其結構和公司治理結構不變。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則,其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國, 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等;地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ,不得損害外商投資企業的合法權益,不得對外商投資企業附加義務,不得設置市場準入限制和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵用、徵用外商投資,禁止強制技術轉讓。
外商投資安全審查辦法
為適應形成全面開放新格局的需要,在積極促進外商投資的同時,有效防範和化解國家安全風險,根據《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國Republic of China國家安全法》和有關法律, 制定了《外商投資安全審查辦法》。經國務院批准,國家發改委第十三次常務會議於2020年11月27日審議通過了《外商投資安全審查辦法》,現予發佈,自2021年1月18日起施行。只對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。根據第四條的規定,外國投資者或中國有關方面在投資前,應主動向工作機制辦公室報告下列 範圍內的外商投資:(1)投資於兵器工業、兵器工業附屬領域或其他與國防安全有關的領域,投資于軍事設施或兵器工業設施周邊地區;(二)對重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域進行投資, 導致外國投資者取得對被投資企業的實際控制權。我們作為外商投資企業,雖然受《外商投資安全審查辦法》的約束,但經營範圍不在第四條規定的審查範圍內,因此無需主動向工作機制辦公室報告。
《公司法》
根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈並自1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》,以及經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》,中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司:有限責任公司和股份有限公司。
我們的中國運營子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外,外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。
消費者權益保護法律法規
經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務,應當遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》或者《消費者權益保護法》。《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會於1993年10月31日公佈,自1994年1月1日起施行,上次修訂於2013年10月25日,自2014年3月15日起施行。
根據消費者權益保護法,經營者必須確保其提供的商品或服務符合保障人身和財產安全的要求 。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務,應當向消費者提供真實的描述和明確的警告,以及正確使用商品或接受服務的説明和指示以及防止危險發生的方法。經營者提供的商品或者服務造成消費者或者第三人人身損害的,經營者應當賠償受害人的損失。
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《中華人民共和國民法典》
我們的所有合同均受《中華人民共和國民法典》管轄。根據《中華人民共和國民法典》,自然人、法人或者其他依法成立的組織在訂立合同時應當具有完全的民事行為能力。除法律另有規定或者當事人另有約定外,合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任由《中華人民共和國民法典》規定。締約一方未履行或未履行其合同義務的,應承擔《中華人民共和國民法典》規定的繼續履行義務或提供救濟和賠償的責任。
產品質量定律
根據1993年9月1日頒佈並分別於2000年、2009年和2018年修訂的《中華人民共和國產品質量法》,禁止生產或銷售不符合保障人類健康標準或要求或者對人類生命財產安全構成不合理威脅的產品。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的,受害方可以向該產品的製造商或者銷售商索賠。
生產、銷售不符合保障人體健康的國家、行業有關標準的產品,或者對生命財產安全構成不合理威脅的,由有關部門責令特定的生產、經銷單位停止生產、銷售缺陷產品,沒收生產、銷售的產品,並處以缺陷產品價值三倍以下的罰款。如有違法所得或涉及違法所得,將相應沒收相關 收益。情節嚴重的,可以吊銷相關生產企業和經銷商的營業執照。如果有關活動構成犯罪,可以起訴違法者。
人民Republic of China規範性法律
《人民Republic of China標準化法》於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過,2017年11月4日修訂,2018年1月1日起施行。為了發展社會主義商品經濟,促進科學技術進步,提高產品質量,適應社會主義現代化建設和對外經濟關係發展的需要,制定本法。本法適用於工業產品。
人民Republic of China認證認可條例
《人民Republic of China認證認可條例》自2003年9月3日起施行,並於2016年2月6日和2020年11月29日進行了修訂。為規範認證認可工作,提高產品、服務質量和管理水平,制定本條例。本規定適用於中國境內所有認證機構、認證服務機構和認證服務機構。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。除非另有説明,本公司董事及高管的營業地址為深圳市南山區科發路8號金融基地1號樓4樓C1,中國518057。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
雲霧Li | 63 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
王鐵峯 | 43 | 首席財務官 | ||
劉子江 | 46 | 首席技術官 總裁副 | ||
俞劍飛 | 40 | 美國副總統 | ||
管雲濤 | 51 | 首席科學家 | ||
崔麗君 | 50 | 董事 | ||
王耀輝(1)(2)(3) | 53 | 獨立董事 | ||
張東明(1)(2) | 56 | 獨立董事 | ||
哈里·D·舒爾曼(1)(3) | 71 | 獨立董事 |
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會委員。
(3)提名和治理委員會成員。
雲霧 Li自2016年11月起擔任我們的董事會成員,自2020年1月起擔任董事會主席,自2019年9月起擔任首席執行官,自2015年6月以來擔任我們子公司深圳CDT環境科技有限公司的董事會主席兼總經理。1987年至1996年,Mr.Li任福建光學儀器有限公司總經理,專業從事光學儀器製造,在光學儀器、通信設備、環保設備的研發、製造、加工等方面具有豐富的管理經驗。1999年7月至2003年11月,Mr.Li擔任上海證券交易所上市公司福建富日電子股份有限公司(股票代碼:600203)的董事長,該公司是一家專業生產和銷售電子元器件的公司。 在任職期間,Mr.Li在綜合管理、投資和運營方面積累了豐富的經驗。2007年3月至2015年5月,Mr.Li在中國擔任開發和管理大型房地產項目的北京鑫苑實代房地產開發有限公司董事長兼總經理。在此期間,Mr.Li還參與了對環保公司的投資,並擔任環保公司的顧問。2013年3月至2015年5月,Mr.Li擔任深圳市國通環境科技有限公司顧問 。Mr.Li也是國通環境科技控股有限公司的董事,國通環境科技控股有限公司是我們的主要股東之一。Mr.Li獲得香港公開大學工商管理碩士學位。我們相信,Mr.Li豐富的經驗使他有資格進入我們的董事會。
鐵峯 王自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年1月至2012年7月,Mr.Wang在浙江飛達環境科技股份有限公司(股票代碼:600526)擔任投資經理,該公司在上海證券交易所上市,專門從事排放控制。2012年8月至2015年5月,Mr.Wang任浙江省威寧市資產評估辦公室審計經理。2015年5月至2019年11月,Mr.Wang任深圳證券交易所創業板上市公司星源環境科技股份有限公司(股票代碼: 300266)財務總監,專業從事環境綜合服務 。Mr.Wang是中國的一名註冊會計師。Mr.Wang畢業於河北地質大學工商管理專業,獲學士學位。
資江 劉2019年9月起任我司首席技術官、副總裁,2015年11月起任深圳市CDT環境科技有限公司化糞池處理首席技術官兼副 總裁。2006年4月至2015年11月,Mr.Liu在沃爾沃(中國)投資有限公司擔任工程師,該公司是一家專門製造汽車和發動機的公司,Mr.Liu負責設計和改造適應市場需求的設備。Mr.Liu在機械結構設計、質量分析和解決方案方面具有深厚的理論知識和實踐經驗。Mr.Liu畢業於西安駭維金屬加工傳媒大學,獲汽車設計學士學位。
劍飛 餘2019年9月起任我司副總裁,2017年11月起任深圳市CDT 環境科技有限公司農村污水處理副總裁。Mr.Yu有十多年在環保公司擔任各種職務的經驗。2016年1月至2017年6月,Mr.Yu任環保企業金華順鴻環保科技有限公司總經理、總工程師。2007年6月至2015年4月,Mr.Yu先後在金華巨川環保科技 有限公司總經理、總工程師,浙江留源環境科技有限公司工程經理,綠地環境科技 有限公司項目經理,同坤集團技術董事 等4家環保公司兼職。Mr.Yu具有豐富的項目管理和實施經驗,包括前期談判、項目建議書撰寫、施工圖設計、非標設備設計等。 設備製造和安裝説明,設備測試和調試説明。Mr.Yu獲得三峽大學環境工程學士學位。
雲濤 關自2019年9月起擔任我們的首席科學家,並自2019年1月起擔任深圳市CDT環境科技有限公司的顧問。管禮明自2010年12月起擔任清華大學深圳研究生院環境研究所教授、博士生導師、董事等職務。關先生不僅在快速分離技術上取得了突破, 還進行了其他水處理技術的研究,如MBR。管禮明先生也是國家環保環境微生物使用與安全控制重點實驗室董事副主任、廣東省城市水循環董事和水環境安全保障工程技術研究中心副主任。此外,關先生是澳大利亞昆士蘭理工大學的兼職教授,也是日本京都大學的客座教授。關先生主要從事水環境綜合治理、城鄉分佈式污水處理、面源污染治理、土壤恢復等理論與技術研究,在國內外行業雜誌、期刊上發表學術論文200餘篇。關先生負責和/或參與了多個與水有關的項目和研究項目,這些項目是國家級、省級和市級物質水項目。關先生畢業於清華大學環境系,獲環境科學與工程博士學位。
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立軍 崔自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2017年11月以來擔任深圳CDT環境科技有限公司的總經理。2013年8月至2016年10月,崔先生在浙江永爾佳環境科技有限公司擔任總經理,這家公司專門從事餐廚垃圾處理設備。崔先生擁有江西師範大學工商管理學士學位。我們相信崔先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會中擔任 。
王耀輝 自2020年2月起擔任我們的董事會成員。自2015年5月以來,Mr.Wang一直擔任中銀國際(中國)有限公司的董事董事總經理和北區董事主管,中銀國際(中國)有限公司是一家提供金融服務的公司,他在多家中國知名公司在香港聯合交易所的首次公開募股(IPO)中扮演了重要角色。2014年1月至2015年5月,擔任銀河期貨有限公司首席風險官,該公司提供商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資 諮詢等服務。Mr.Wang有二十多年的財經專業經驗。他也是吉林財經大學的教授。著有《證券經紀業務指引》、《新會計準則下上市公司財務報表分析》等5部專著,在《人民日報》、《中國經濟週刊》、《中國證券報》等刊物發表學術論文和經濟評論百餘篇。 中國註冊高級會計師、中國註冊税務師、國際註冊內部審計師。王先生擁有吉林財經大學商業經濟學學士學位和亞洲國際開放大學(澳門)工商管理碩士學位。我們相信Mr.Wang先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
東明 張自2020年3月起擔任我們的董事會成員。Mr.Zhang於2013年12月在中國創立了北京久張波易信息技術有限公司,該公司致力於金融科技的研究和應用,並將這些技術應用於金融投資。Mr.Zhang於2017年8月在美國創立了IFDC, Inc.,這是一個探索各種投資機會、設計各種金融投資產品的全球金融產品設計中心。Mr.Zhang帶領IFDC,Inc.團隊完成了創新資產動態管理理論的構建。該理論從理論、流程、風險控制和實施等方面為資產管理提供了全面的解決方案。Mr.Zhang獲得清華大學熱工學士學位和中國科學院大學管理科學與工程博士學位。我們相信,Mr.Zhang的豐富經驗使他有資格進入我們的董事會。
哈利·D·舒爾曼,美國公民,自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。舒爾曼先生自2016年11月以來一直擔任消費品公司海爾臨牀有限責任公司的首席執行官,於2018年8月至2020年6月期間擔任在線P2P貸款公司合眾國際 (Holding)Limited的董事候選人,並自2020年6月以來擔任軟件即服務 創新人工智能客户參與解決方案提供商Infobird Co.,Ltd.的董事候選人。從2018年4月至2018年11月,他還擔任Q.E.P.Co.,Inc.的董事 該公司是一家面向家裝市場的廣泛系列地板工具和配件的全球製造商、營銷商和分銷商 。自2008年1月以來,他還一直擔任海德諮詢有限公司的總裁。2008年8月至2010年6月,他擔任工藝品和麪料專業零售商Hancock Fabric,Inc.的董事和審計委員會主席。 2008年2月至2014年7月,他擔任私募股權和風險投資公司Baird Capital Partners的運營合夥人,在此期間,他擔任Baird Capital Partners投資的多家公司的董事會和顧問委員會成員,包括後院休閒、BCP Fund IV投資組合公司、amoena GmbH、New Vitality LLC和埃克勒公司。在此之前,舒爾曼先生於1989年1月至2007年1月在一家家用電器製造商和分銷商Applica Inc.(紐約證券交易所代碼:APN)擔任各種高級管理職務,包括副總裁總裁(1989年至1993年)、首席財務官(1989年至1998年)、執行副總裁總裁(1994年至1998年)、首席運營官(1998年至2004年)以及總裁兼首席執行官(2004年至2007年)。Schulman先生在代頓大學獲得工商管理會計學士學位,在佛羅裏達邁阿密大學獲得國際商務碩士學位。我們相信,舒爾曼先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
在過去十年中,S-K法規第401(F)項所列事件中沒有發生對評估我們任何董事或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。
就業協議、 董事協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議,根據協議,這些人最初同意擔任我們的高管 直到2020年8月31日。根據協議,此類期限已自動連續延長12個月,最近一次是 至2023年8月31日,並且將繼續自動延長連續12個月,除非根據其條款終止協議。我們可以隨時因某些行為而終止僱傭關係,例如定罪或對重罪認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行,或不當行為或未能履行約定的職責。我們也可以在60天前發出書面通知,隨時無故終止僱傭關係。每名執行幹事可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管 已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,並且 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密或專有信息,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息 ,我們對此負有保密義務。每位高管還同意向我們保密地披露他在受僱於我們期間構思、開發或簡化為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每位執行幹事還同意在任職期間和最後任職之日起一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管已同意不會:(I)從事或協助 其他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業;(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務 ;或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭關係或僱傭關係。僱傭協議還包含其他習慣條款和規定。
我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們 同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
我們還與我們的每位董事簽訂了 董事協議,這些協議規定了他們的聘用條款和規定。我們已 同意在根據哈里·D·舒爾曼的董事協議條款完成本次發行後,向其發行總價值10,000美元的普通股。 該協議的形式作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書 ,本招股説明書是其中的一部分。
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董事會
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的權力。 我們董事會的職能和權力包括:
● | 召開股東年度大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈 股息和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿。 |
根據開曼羣島法律,我們的所有董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為最符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的行使其權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何董事的責任被違反,我們公司有權要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明和管理文件-開曼羣島公司法和美國公司法比較》。
本公司董事會的組成
我們的董事會目前由五名董事組成。我們的董事會由大多數獨立董事組成。我們的 董事會決定,王耀輝、張棟銘和哈里·D·舒爾曼三人都是董事規則所定義的“獨立納斯達克” 。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
我公司董事會各委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會,它們 擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的責任和權力。審計委員會由王耀輝、張東明和哈里·D·舒爾曼組成。薪酬委員會由張東明和王耀輝組成。提名和治理委員會由王耀輝和哈里·D·舒爾曼組成。
審計委員會
王耀輝、張東明和哈里·D·舒爾曼擔任審計委員會成員。王耀輝擔任審計委員會主席。 審計委員會成員符合《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易所法》下的規則10A-3的獨立性標準。我們的董事會認定王耀輝具備會計或相關財務管理經驗 ,這使他有資格成為美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”。 審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師並預先批准 允許獨立審計師;執行的所有審計和非審計服務 |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表 ; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有建議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計師;和 |
● | 監督遵守我們的商業行為準則和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
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薪酬委員會
張東明和王耀輝擔任薪酬委員會成員。張棟銘擔任薪酬委員會主席。 薪酬委員會成員符合《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易法》第10A-3條的獨立性標準。薪酬委員會將負責監督我們的董事會,並就高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議,並就我們的薪酬政策和做法提供協助和 建議。
提名和治理委員會
王耀輝和哈里·D·舒爾曼擔任提名和治理委員會成員。王耀輝擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會成員滿足《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易所法案》下的規則10A-3的獨立性標準。提名和治理委員會將負責確定 並向董事會提交新的潛在董事提名人選供考慮,並負責審查我們的公司治理政策 。
這些委員會的組成 符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性標準,這些委員會的運作將符合適用的要求。當未來的要求對我們適用時,我們打算遵守這些要求。
商業行為和道德準則
關於此次發行,我們通過了商業行為和道德準則,該準則適用於我們所有的董事、高管和員工,並向公眾開放。
外國私人發行人豁免
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克的規章制度,我們可以選擇遵守母國治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。 我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交10-Q表格的季度報告,豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料,豁免提供在重大事件發生後四天內披露重大事件的表格8-K的當前報告, 以及《FD條例》的披露要求。 |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,與受《交易所法案》約束的美國公司的股東相比,這方面提供的數據 較少。 |
● | 豁免 遵守適用於美國國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高級管理人員商業行為準則和道德規範的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不以納斯達克規則中規定的方式披露豁免,因為外國私人發行人豁免允許 。 |
● | 免除 要求我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。 |
● | 免除 董事提名者由我們的董事會遴選或推薦的要求,通過(1)獨立董事組成董事會獨立董事的多數 投票,只有獨立董事參與,或(2)完全由獨立董事組成的委員會,並且正式的書面章程或董事會決議(視情況而定),採用瞭解決提名問題的流程 。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們的母國公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能得不到同樣的保護 提供給受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續符合外國私人發行商的資格,我們就可以利用這些豁免。
雖然我們被允許遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,而不是納斯達克的許多公司治理規則 ,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
85
其他公司治理事項
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循 本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們將承擔報告股權變更的義務。
董事和高級管理人員的薪酬
截至2022年12月31日止年度,我們向董事及高管支付的現金總額為人民幣1,241,679.41元(185,377.85美元)。
我們 沒有預留或累計任何金額來為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似的福利。 法律要求我們的子公司為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金提供相當於每位員工工資的一定百分比的繳費。
股權獎勵
在截至2022年12月31日的財年,我們沒有向我們的董事或高管授予任何股權 獎勵。
激勵性薪酬
我們不維持任何現金獎勵或獎金計劃,在截至2022年12月31日的財年中也不維持任何此類計劃。
董事和 高管薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度內支付給我們的董事和高管的薪酬的信息。
名字 | 費用 以現金形式賺取 | 所有
其他 補償 |
總計 | |||
雲霧Li | 人民幣326,505.00元(合48,745.91美元) | - | 人民幣326,505.00元(合48,745.91美元) | |||
王鐵峯 | 人民幣99609.59元(合14871.32美元) | - | 人民幣99609.59元(合14871.32美元) | |||
劉子江 | 人民幣36,000.00元(合5,374.66美元) | - | 人民幣36,000.00元(合5,374.66美元) | |||
俞劍飛 | 人民幣93,711.70元(合13,990.79美元) | - | 人民幣93,711.70元(合13,990.79美元) | |||
管雲濤 | - | - | - | |||
崔麗君 | 230,006.05元人民幣(34,339.00美元) | - | 230,006.05元人民幣(34,339.00美元) | |||
王耀輝 | - | - | - | |||
張東明 | - | - | - | |||
哈利·D·舒爾曼 | - | - | - |
員工和人力資本
截至2022年12月31日,我們 共有員工151人,其中全職員工145人,兼職員工6人,全部位於中國。
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住 合格的人員,並保持穩定的核心管理團隊。我們的員工中沒有工會代表,也沒有 集體談判協議所涵蓋的員工。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工,我們認為我們與員工的關係很好。
賠償
關於此次發行,我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
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相關的 方交易
在過去三年中,我們與我們的董事進行了以下交易,高級職員, 持有我們5%以上流通股的股東和其他關聯公司,我們 將其稱為我們的關聯方:
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,由於員工墊付,我們子公司的某些員工分別欠我們0美元、0美元、28,059美元和38,472美元,如下所述。這些金額作為員工墊款相關方計入合併財務報表 。見本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註10。
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 2022年6月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
昌福 馬雲 | 北京CDT環境科技有限公司總經理。 | 員工 預支 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,117 | ||||||||||
立軍 崔 | 深圳市CDT環境科技有限公司董事會成員、總經理。 | 員工 預支 | — | — | — | 5,734 | ||||||||||||||
祖龍 陳 | 深圳市CDT環境科技有限公司負責人 | 員工 預支 | — | — | — | 5,573 | ||||||||||||||
邵明 江 | 總裁 天津CDT環境科技有限公司。 | 員工 預支 | — | — | — | 13,823 | ||||||||||||||
陳偉文 陳 | 天津CDT環境科技有限公司總經理。 | 員工 預支 | — | — | — | 1,750 | ||||||||||||||
鄭 王 | 承德CDT環境科技有限公司監事長 | 員工 預支 | — | — | — | 2,458 | ||||||||||||||
劍飛 餘 | 我們的首席技術官和副總裁 | 員工 預支 | — | — | 28,059 | 5,017 | ||||||||||||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | 28,059 | $ | 38,472 |
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,某些關聯方因應收貸款而欠我們以下金額。截至本招股説明書日期,這些款項已全額償還。這些金額作為其他應收賬款關聯方計入合併財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註10。
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 2022年6月30日(未經審計) | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
*福州開發區鴻翔科技有限公司 | 該實體的主要股東為福州LSY環境科技有限公司股東 的直系親屬。 | 預付款,按需支付 | $ | 260,750 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
*深圳市Li亞信實業有限公司 | 我公司首席執行官兼董事會主席、深圳市華天環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武是該公司的唯一股東。 | 預付款,按需支付 | — | — | 132,045 | 126,190 | ||||||||||||||
*福建省啟誠投資管理有限公司 | 福建宏發實業集團有限公司持有51%的股份,福建宏發實業集團有限公司總經理兼董事總經理陳偉豪先生也是法定代表人,也是福建宏發實業集團有限公司的法定代表人、高管 董事和經理。 | 預付款,按需支付 | — | 274,480 | 153,259 | — | ||||||||||||||
*王穎 | 湖州CDT環境科技有限公司監事長。 | 預付款,按需支付 | — | — | — | — | ||||||||||||||
總計 | $ | 260,750 | $ | 274,480 | $ | 285,304 | $ | 126,190 |
*截至本招股説明書日期,這些 應收款項已由關聯方償還。
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截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們因預付款而欠某些關聯方以下金額。
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 2022年6月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
陳霖 | 廣西CWT環境技術有限公司監事長。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | $ | 2,980 | $ | — | $ | 25 | $ | 23 | ||||||||||
趙春娥 | 廣西CWT環境科技有限公司法定代表人、總經理、董事 | 待報銷的公司運營費用預付款 | — | — | — | 18,468 | ||||||||||||||
馬長富 | 北京CDT環境科技有限公司法定代表人、總經理。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | 1,748 | 7,924 | 2,273 | — | ||||||||||||||
曾望 | 承德CDT環境科技有限公司副總經理 | 待報銷的公司運營費用預付款 | — | — | 3,088 | — | ||||||||||||||
山西金天環境科技有限公司。 | 天津市CDT環境科技有限公司49%的股權。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | — | — | 69,580 | 54,471 | ||||||||||||||
萬強林 | 超香港的董事 |
待報銷的公司運營費用預付款 | 269,553 | 271,198 | 272,814 | 271,553 | ||||||||||||||
張振鴻 | 董事和廈門YDT環境科技有限公司經理(1) | 預付公司待報銷運營費用 | — | 10,707 | 10,217 | 8,709 | ||||||||||||||
廣西前王物聯網科技有限公司 | 廣西CWT環境科技有限公司49%的股東。 | 應付利息 | 9,983 | — | — | — | ||||||||||||||
總計 | $ | 284,264 | $ | 289,829 | $ | 357,997 | $ | 353,224 |
(1)於2022年1月,本公司出售其於廈門YDT環境科技有限公司的全部51%股權,並將其所有權轉讓予第三方,代價約為5,000美元。出售廈門YDT環境科技有限公司對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
這些 金額作為其他應付賬款相關方計入合併財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 附註10。
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們因應付貸款而欠某些關聯方以下金額。
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 2022年6月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
深圳市Li亞鑫實業有限公司 | 我們的首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武是該實體的唯一股東。 | 即期到期的無息貸款 | $ | 52,150 | $ | 62,738 | $ | — | $ | — | ||||||||||
廣西前王物聯網科技有限公司。 | 廣西CWT環境科技有限公司49%的股份。 | 年利率14.4%, 到期日期 2021年7月19日(延期至2022年7月19日,2022年6月還款) | — | 45,335 | 55,713 | 45,916 | ||||||||||||||
北京民宏雲能源供應有限公司。 | 我們的首席執行官兼董事會主席、深圳市華德環境科技有限公司董事長Li雲武就是這個實體的董事 | 即期到期的無息貸款 | 676,461 | 6,273 | 6,130 | — | ||||||||||||||
趙建中 | 呼和浩特CDT環境科技有限公司法定代表人、總經理、董事 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) | 240,918 | 201,828 | 189,059 | 157,995 | ||||||||||||||
尖山麻麻 | 董事和承德CDT環境科技有限公司總經理 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) | 85,914 | 87,901 | 86,299 | 80,850 | ||||||||||||||
雲霧Li | 我們的首席執行官兼董事會主席,深圳CDT環境科技有限公司董事會主席兼總經理。 | 無息貸款,到期日期 需求 | 719,036 | 128,206 | — | — | ||||||||||||||
王穎 | 湖州CDT環境科技有限公司監事長。 | 無息貸款,到期日期 2022年3月31日(已償還) | — | — | 11,496 | 131,160 | ||||||||||||||
王燕 | 湖州CDT環境科技有限公司監事長王穎的親屬。 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) | 25,748 | 10,211 | 45,671 | — | ||||||||||||||
崔麗君 | 深圳市CDT環境科技有限公司董事會成員、總經理。 | 免息貸款,2021年4月8日到期(延期至2022年4月8日償還) | — | — | 45,978 | — | ||||||||||||||
趙召旭 | 深圳市CDT環境科技有限公司監事長 | 無息貸款 按需到期 | 59,600 | — | — | — | ||||||||||||||
總計 | $ | 1,859,827 | $ | 542,492 | $ | 440,346 | $ | 415,921 |
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截至2022年6月30日止六個月及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,上述貸款的利息開支分別為3,333美元、3,348美元、6,263美元及14,955美元。
這些 金額作為短期貸款關聯方計入合併財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 附註10。
在截至2020年12月31日的年度內,我們與關聯方南昌CDT環境科技有限公司上饒分公司簽訂了服務合同。南昌CDT環境科技有限公司上饒分公司的監事徐平同時也是福州LSY環境科技有限公司的監事。在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們分別向該實體支付了約0美元、0美元、15,000美元和0美元的服務費。
我們的首席執行官兼董事會主席、深圳CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武,我們子公司廣西CWT環境科技有限公司的法定代表人、總經理、董事 趙春娥,以及我們的子公司福州LSY環境科技有限公司的法定代表人、總經理、董事陳偉豪是和/或是我們某些短期貸款的擔保人。見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和本招股説明書其他部分的合併財務報表附註11。
政策和關聯方交易流程
我們的董事會已經為此成立了一個審計委員會將負責審核和批准所有關聯方交易的產品。
就業協議、 董事協議和賠償協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂僱傭協議,根據這些協議,這些個人已同意擔任我們的高管。
我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們已同意賠償我們的董事和高管高級管理人員因其為董事或本公司高級管理人員而提出的索賠而承擔的某些責任和 費用。
我們 還與我們的每位董事簽訂了董事協議,該協議規定了他們的聘用條款和條款。 我們已同意在根據哈里·D·舒爾曼的董事協議條款完成此次發行後,向其發行總價值10,000美元的普通股,其格式作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是該協議的一部分。
見 “管理-僱傭協議、董事協議和保障協議“ 瞭解更多信息。
89
主要股東
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息 ,內容如下:
● | 持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益擁有人; | |
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 | |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人,包括可在行使 期權後發行的普通股,這些期權可立即行使或在本招股説明書發佈之日起60天內行使。本次發行前的股權百分比計算基於9,200,000股普通股,每股面值0.0025美元,截至本招股説明書日期已發行。 此次發行後的股權百分比計算基於11,200,000股普通股,每股面值0.0025美元,本次發行後已發行 。
除 另有説明外,表中反映的所有股份均為普通股,且在適用的社區財產法的規限下,下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權力。分數股 在此四捨五入為最接近的整數股。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除下表另有説明外,本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址為: 深圳市南山區科發路8號金融基地1棟4樓c1,中國518057。
實益擁有的股份 此產品之前的 | 實益擁有的股份 在此服務 之後 | |||||||||||||||
受益人名稱 | 股份數量: | % | 股份數量: | % | ||||||||||||
5%或更大的股東: | ||||||||||||||||
CDT 環境科技控股有限公司(1) | 4,574,562 | 49.72 | % | 4,574,562 | 40.84 | % | ||||||||||
創業百萬有限公司(2) | 1,030,832 | 11.20 | % | 1,030,832 | 9.20 | % | ||||||||||
羅家控股有限公司(3) | 745,200 | 8.10 | % | 745,200 | 6.65 | % | ||||||||||
智慧門鎖有限公司 (4) | 534,511 | 5.81 | % | 534,511 | 4.77 | % | ||||||||||
軍城 國際公司(5) | 521,640 | 5.67 | % | 521,640 | 4.66 | % | ||||||||||
董事 和高管: | ||||||||||||||||
雲霧 Li(6) | 4,574,562 | 49.72 | % | 4,574,562 | 40.84 | % | ||||||||||
鐵峯 王 | - | - | - | - | ||||||||||||
資江 劉 | - | - | - | - | ||||||||||||
劍飛 餘 | - | - | - | - | ||||||||||||
雲濤 關 | - | - | - | - | ||||||||||||
立軍 崔 | - | - | - | - | ||||||||||||
王耀輝 | - | - | - | - | ||||||||||||
東明 張 | - | - | - | - | ||||||||||||
哈利·D·舒爾曼 | - | - | - | - | ||||||||||||
全體 現任董事和高管(9人) | 4,574,562 | 49.72 | % | 4,574,562 | 40.84 | % |
*低於1% |
(1) | 開曼羣島公司CDT環境技術控股有限公司的註冊地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square。我們的首席執行官,我們的董事會主席,深圳CDT環境科技有限公司董事會主席,總經理Mr.Li,為CDT環境科技控股有限公司的 唯一董事,並可被視為對CDT環境科技控股有限公司持有的普通股擁有 投票權及處置權。 |
(2) | Venture Million Limited是一家英屬維爾京羣島公司,註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1 OMC Chambers。萬凱林為創投百萬有限公司的唯一董事及 股東,並可被視為對創投百萬有限公司持有的普通股擁有投票權及處置權。 |
(3) | 羅家控股有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司,註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110路鎮Craigmuir Chambers。陳佐寧為羅家控股有限公司的唯一董事,並可被視為對羅家控股有限公司持有的普通股擁有投票權及處置權。 |
(4) | Wisdom Latch Limited是一家英屬維爾京羣島公司,註冊地址為維斯特拉企業服務中心,地址為維斯特拉企業服務中心,地址為維克漢姆斯礁II,路鎮,託爾托拉VG 1110,英屬維爾京羣島。董輝為智慧鎖有限公司的唯一董事及股東,並可被視為對智慧鎖有限公司持有的普通股擁有投票權及處置權。 |
(5) | 英屬維爾京羣島君城國際公司的註冊地址公司, 是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。林瑞平 為君成國際有限公司唯一董事及股東,可被視為 對君成國際持有的普通股擁有投票權及處置權。 |
(6) | 代表CDT環境科技控股有限公司直接持有的4,574,562股普通股。我們的首席執行官、董事會主席、深圳市國通環境科技有限公司董事局主席兼總經理Mr.Li是國通環境科技控股有限公司的唯一董事。見上文腳註(1)。 |
90
股本和管理文件説明
一般信息
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受以下約束:
● | 組織章程大綱和章程細則; |
● | 開曼羣島《公司法》(2023年修訂本)(經修訂),以下簡稱《公司法》;以及 |
● | 開曼羣島普通法。 |
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元。 截至本招股説明書日期,已發行和已發行普通股共9,200,000股。
我們的發售後備忘錄和組織章程將生效,並在本次發售完成之前取代我們當前的組織章程和章程 的全部內容。我們已將發行後組織章程大綱和章程以及公司法中與我們股本的重大條款相關的某些重大條款摘要包括在內。 摘要並不聲稱是完整的,並通過參考我們的發售後備忘錄和公司章程進行了完整的限定,這些內容作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
發行 股票和資本變更
我們的 董事會擁有全面和無條件的權力,可以在不經我們的股東批准的情況下,以溢價或面值分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何 未發行股票,無論是溢價還是面值,無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制,無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制,以及在董事 決定的條款和條件下,以及在董事 決定的時間內,不得以折扣價發行任何股票。除非依照《公司法》的規定。我們不會 發行無記名股票。
在公司法、我們的發售後組織章程大綱和章程細則、美國證券交易委員會和納斯達克的條款的規限下,我們 可以不時通過有權在股東大會上投票的股東決議: 我們的資本增加 相關決議規定的金額,分為相關決議規定的數額的股份;合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;將我們的全部或任何已繳足股份轉換為 股票,並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票;將本公司現有股份或任何股份拆分為較本公司發售後備忘錄及組織章程細則所定金額為小的股份,並註銷於決議案通過日期 尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將本公司股本金額減去如此註銷的股份金額。
在公司法、我們的發售後組織章程大綱和章程細則、美國證券交易委員會和納斯達克的條款的約束下,我們 還可以: 按要贖回或可贖回的條款發行股票;購買我們自己的股票(包括任何可贖回的股票); 並以公司法授權的任何方式支付贖回或購買我們自己的股票的款項,包括從我們的資本中支付。
分紅
在公司法的規限下,本公司股東可在股東大會上以簡單多數投票權通過決議,宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息),但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除與股份有關的權利另有規定外,所有股息應按照支付股息的 股的實繳金額宣佈和支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段期間所持有的普通股數目按比例支付;但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息,則該股份應相應獲派發股息。根據《公司法》,我們的董事會也可以 從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣佈和支付股息 。
91
此外,我們的董事會可以決定將任何不需要支付任何優先股息的未分割利潤(無論是否可以分配)或任何記入我們股票溢價賬户或資本贖回準備金的款項資本化; 將議決擬資本化的款項撥給假若該筆款項以股息形式按相同比例派發本會有權獲得該款項的股東,並代他們將該筆款項用於或用於支付他們分別持有的任何股份在當時尚未支付的款額(如有的話),或用於繳足面值相當於該筆款項的未發行股份或債權證,並將入賬列為悉數支付的股份或債權證按該等股東的指示或按他們指示的比例分配 或部分以一種方式部分以另一種方式分配給該等股東;議決任何股東因持有任何部分繳足股款股份而獲如此分配的任何股份,只要該等股份仍屬部分繳足,則可獲派發股息,但只限於該等部分繳足股款股份 可獲派發股息;如股份或債權證可按其在 中決定可分派,則可借發行零碎股票或以現金或其他方式作出撥備;並授權任何人士代表吾等所有有關股東 與吾等訂立協議,分別向彼等配發入賬列為繳足股款的任何股份或債權證 ,而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。
投票和 會議
作為進入股東大會的條件之一,股東必須在該會議的適用記錄日期 正式登記為我們的股東,並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須 已經支付。在任何股份當時附帶的任何關於投票的任何特別權利或限制的規限下,在任何股東大會上,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表 並非有權投票的股東)出席的 股東應每股有一票投票權。
作為開曼羣島獲豁免的公司,根據《公司法》,吾等並無義務召開股東周年大會;然而,吾等的發售後組織章程大綱及章程細則 規定,除吾等發售後備忘錄及組織章程細則 通過的年份外,吾等每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會,條件是 如開曼羣島法律或納斯達克規則並無規定吾等須舉行週年股東大會,吾等可選擇不舉行。此外,我們可以,但不需要(除非開曼羣島法律要求),每年舉行任何其他特別股東大會。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的發售後章程大綱和章程細則規定,如果股東代表有權在股東大會上表決的不少於 三分之二的投票權的股東提出要求,我公司董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議付諸表決。然而,股東只可在該會議上提出普通決議案交由 表決,並無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會規模提出決議案。我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有提供任何其他權利,可以在年度股東大會或特別股東大會上提出任何 提案。在符合監管規定的情況下,本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)個整天通知召開,並由下文討論的通知召開。或者,經所有有權出席及表決的持有人(就股東周年大會而言)及持有面值95%股份的持有人(就股東特別大會而言)事先同意下,該大會可於較短時間內以該等持有人認為適當的方式召開。
為遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會的要求,我們 將通過在我們的網站上發佈以及以任何其他我們可能被要求遵循的方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可通過向股東名冊中登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會,或在符合某些法律要求的情況下,通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知 期限。
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股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成,該等人士持有或由受委代表持有不少於本公司已發行有表決權股份總數的三分之一(或33 1/3%) ,並有權就待處理的事務投票。
付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議案需要有權親自出席或委託代表在大會上投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票 (以下所述的事項除外,需要三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的上市後備忘錄和公司章程允許的情況下,由本公司全體股東一致 簽署書面決議通過。
我們的發售後章程大綱和章程細則規定,有權投票的股東(親自或委託代表出席股東大會)必須獲得不少於三分之二的贊成票,才能批准對我們發售後章程大綱和章程細則中與 董事選舉、任命或罷免程序和董事會規模有關或產生影響的任何條款的任何修訂。
股份轉讓
在遵守本公司發售後章程大綱及章程細則所載任何適用限制的情況下,本公司任何股東均可 以通常或普通形式,或以納斯達克規定的形式,或以本公司董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或部分普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情決定權,拒絕登記將任何未繳足股款的股份轉讓給其不批准的人,或拒絕登記根據任何股份激勵計劃發行的任何股份,而由此對轉讓施加的限制仍然存在,並且在不損害上述一般性的情況下,也可拒絕登記向四個以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何並非我們有留置權的繳足股款股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何登記的 股票的轉讓,除非:已經就此向我們支付了納斯達克可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較小金額的費用;轉讓工具僅針對一個類別的股票;轉讓的普通股已全額支付,且沒有任何留置權;轉讓文件存放於登記辦事處或保存股東名冊的其他地方(即我們的轉讓代理),並附有任何相關股票及/或董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;如適用,轉讓文件已妥為加蓋印花。
如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記,董事會應在轉讓書提交之日起1個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
清算
受適用於任何一個或多個 類股份的關於清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的限制(1)如果我們被清盤,並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部繳足資本,則超出的部分應按股東分別在清盤開始時繳足的金額按比例分配給我們的 股東。以及 (2)如果我們被清盤,可供我們股東分配的資產不足以償還全部繳足資本,則這些資產的分配應儘可能使我們的股東按其所持股份開始清盤時的已繳資本或本應繳足資本的比例承擔損失, 。
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如果我們被清盤,清盤人可在特別決議案和公司法要求的任何其他制裁下,將我們全部或任何部分資產以實物形式分配給我們的股東,並可為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類 分割。經特別決議批准,清算人也可將這些資產的任何部分授予受託人,由清算人 認為合適的信託為我們的股東的利益,但這樣股東就不會被迫接受任何有責任的資產、股票或其他證券。
反收購條款
我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,普通股持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司 記錄(組織章程大綱和章程細則除外)的副本。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄,除非公司法或其他適用法律要求或董事或普通決議授權 。
股東名冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份股東登記冊,其中包括:股東的名稱和地址、關於每個成員所持股份的 聲明以及關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額;任何人的姓名被列入成員名冊的日期;以及任何人不再是成員的日期。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行無票面價值的股票; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
開曼羣島公司法與美國公司法的比較
《開曼羣島公司法》仿照聯合王國的公司法,但不遵循聯合王國最近頒佈的法律,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司(尤其是特拉華州)及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
特拉華州 | 開曼羣島
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組織文件的標題 | 公司註冊證書及附例 | 公司註冊證書、組織章程大綱和章程
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董事的職責 | 根據特拉華州法律,公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有對公司及其股東的注意和忠誠的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在做出商業決定之前,合理地 告知自己所有可獲得的重要信息。注意義務還要求董事履行其所有職責,包括監督和調查公司員工的行為。忠誠義務要求董事本着誠意行事, 不是出於自身利益,並且董事合理地認為符合股東和公司的最佳利益。 | 作為開曼羣島法律的問題,開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有信託責任,除其他事項外,在與公司或代表公司的交易中真誠行事,誠實地行使他們的權力和履行他們的職責。核心職責是:
● 在董事真誠地認為符合公司最大利益的情況下真誠行事的義務(在這方面,應注意的是,這是對公司負有的義務,而不是對關聯公司、子公司或控股公司的義務);
●有義務不從董事辦公室產生的機會中個人獲利;
●公司資產的託管義務;
●有義務不讓自己處於公司結構與其個人利益衝突的境地,因為他或她對第三方負有避免利益衝突的責任;以及
●有義務為授予該等權力的目的行使權力。
開曼羣島一家公司的董事也有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。董事在履行職責時,不需要表現出比人們對他或她的知識和經驗的合理期望更高的技能水平。 |
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對董事個人法律責任的限制 | 在符合下列限制的情況下,公司證書可以規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任。 此類規定不能免除或限制違反忠誠、惡意、故意不當行為、明知違法、董事從中獲得不正當個人利益的受託責任。非法支付股息或非法購買或贖回股票。此外,公司註冊證書不能限制在該條款生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。
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《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員進行賠償的範圍。但是,作為公共政策問題,開曼羣島法律不允許限制董事的責任,如果責任 是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的後果。 | ||
董事、高級管理人員、代理和其他人員的賠償 | 公司 有權賠償因是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人而被使 成為或被威脅成為法律程序(衍生法律程序除外)的一方的公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人,使其免受為和解而支付的所有合理費用、判決和金額,只要 該人本着誠信行事,並以被認為是或不反對的方式行事,如果在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信他或她的行為 將是非法的。
公司 有權對董事、高管、員工或代理人就衍生品訴訟的抗辯或和解 訴訟中合理和實際發生的費用進行賠償,前提是該人本着善意行事,並以他或她合理 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且只有在 法院裁定該人有權公平合理地獲得賠償的情況下,該人才被判定負有責任。如果現任或前任董事 或公司高管在任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯,則該人應就實際和合理髮生的費用獲得 賠償。
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開曼羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對董事和高級管理人員進行賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的情況除外。 例如針對犯罪後果提供賠償,或者針對受補償人自己的欺詐或不誠實提供賠償。
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感興趣的董事 | 根據特拉華州法律,公司與董事或其他組織之間的交易,如果董事在其中擁有財務利益,則不得僅因此 原因而無效或可撤銷,僅因為董事參加董事會批准交易的會議,或僅因為為此目的計算董事的選票, 如果(I)有關該利益相關的董事的關係或利益的重大事實已被披露或為董事會所知,且董事會真誠地以無利害關係董事的多數贊成票授權進行交易,即使 儘管無利害關係的董事人數不足法定人數,(Ii)此類重大事實被披露或為有權就該交易投票的股東所知,且該交易 是經股東善意投票明確批准的,或(Iii)交易 在獲得授權、批准或批准時對公司是公平的。根據特拉華州法律,董事可能對此類董事 獲得不正當個人利益的任何交易負責。
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感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。 |
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投票要求 | 特拉華州的 默認規則是,公司行動(董事選舉除外)需要親自出席會議並有權就主題事項投票的大多數股份 或其代表 投贊成票。某些行動,如章程修正案、大多數合併、解散和出售公司的全部或幾乎所有資產,都需要有權投票的公司 股份的多數流通股的贊成票。公司註冊證書可以包括 任何公司行動都需要獲得董事或股東絕對多數批准的條款。
此外,根據特拉華州法律,涉及利益股東的某些企業合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准,除非公司董事會批准導致股東在成為利益股東之前成為利益股東的企業合併或交易 或適用其他豁免。
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為了保護股東,開曼羣島法律規定,某些事項必須經股東特別決議批准,包括修改章程大綱或公司章程,任命檢查員檢查公司事務,減少股本 (在相關情況下,須經法院批准)、更改名稱、 授權合併或繼續轉移至另一司法管轄區的計劃 或公司的合併或自動清盤。
公司法規定,特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東,或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意,以組織章程大綱及章程細則所載的至少三分之二或該等較高百分比的絕對多數通過。
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投票選舉董事 | 根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事由親自出席或由代表出席會議的股份的 多數票選出,並有權就董事選舉 投票。
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《公司法》僅定義了“特殊決議”。因此,公司的章程大綱和公司章程可以將“普通決議”的定義作為一個整體或針對具體條款進行修改。
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累計投票 | 董事選舉沒有累計投票權 ,除非公司的公司註冊證書提供了累計投票權。
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除非備忘錄和組織章程細則另有規定,否則董事選舉不進行累計投票。
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董事對附例的權力 | 公司註冊證書可授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。公司股東擁有通過、修改或廢除公司章程的固有權利。
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只有通過股東的特別決議才能修改組織章程大綱和章程細則。
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提名和罷免董事並填補董事會空缺 | 股東 一般可以提名董事,前提是他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求(如果有)。當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者 可以無故或無故罷免董事, 除非涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票。 除非公司註冊證書或章程另有規定,董事或股東可以填補董事會空缺或新設的董事職位。 |
提名、罷免董事和填補董事會空缺均受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。
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合併和類似的安排 | 根據特拉華州法律,除某些例外情況外,公司所有或基本上所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權就此投票的股份的多數投票權的批准。根據特拉華州的法律, 參與某些合併的公司的股東有權獲得評估 權利,根據該權利,該股東可以獲得現金,金額為所持股份的公允價值 (由特拉華州衡平法院確定)。該股東 ,以代替該股東在交易中應獲得的代價。
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《公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。該法律對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中,每個參與合併的公司組成一個新的實體,因此,獨立的合併各方將不復存在,並分別受到公司註冊處處長的打擊。在合併中,一家公司仍然是倖存的實體,實際上已經吸收了隨後遭受重創並不復存在的其他合併方 。 | ||
特拉華州法律還規定,母公司可通過董事會決議與任何子公司合併,母公司至少擁有每類股本的90%,無需子公司股東投票表決。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權 ,除非子公司是全資擁有的。 | 兩家或更多在開曼羣島註冊的公司可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併,條件是外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。
根據新的規則,合併或合併計劃應由每個組成公司通過以下方式授權:(I)每個組成公司的成員通過一項特別決議;以及(Ii)該組成公司的組織章程大綱和章程細則中規定的其他授權(如有)。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權 ,前提是該開曼羣島子公司的每個成員都收到了合併計劃的副本,除非該成員另有約定。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
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除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的 同意。 除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的異議股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。 此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的 股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則可以預期 批准該安排: |
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● 關於所需多數票的法定規定已得到滿足; ● 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; ● 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實的人合理地批准;
●根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。
當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能在要約獲得如此批准的情況下成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如果安排和重組因此獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得以現金支付的司法確定的股票價值。 | ||||
股東訴訟 | 根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動 。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回因此類訴訟而產生的律師費,但這種酌處權很少使用。一般説來,特拉華州遵循美國的規則,根據該規則,各方各自承擔費用。 | 在 原則中,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟 不能由少數股東提起。然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
●a公司 採取或提議採取非法或越權行為;
●被投訴的 法案,雖然不是越權,但只有在獲得未獲得 的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
●那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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查閲公司紀錄 | 根據特拉華州法律,公司股東在經宣誓提出書面要求並説明其目的後,有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並複製和摘錄股東名單和公司及其子公司的其他賬簿和記錄(如果有),只要這些子公司的賬簿和記錄可供公司使用 。
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根據開曼羣島法律,獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲 或取得該公司的股東名單或其他公司記錄(按揭或押記登記冊除外)的副本。然而,這些權利可能會在公司的組織章程大綱和章程中規定。
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股東提案 | 根據特拉華州法律,股東 有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合公司管理文件中的通知條款。董事會或公司治理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
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《公司法》並未賦予股東 將業務提交會議或要求召開股東大會的任何權利。然而,這些權利可能會在公司的組織章程大綱和章程中規定。 | ||
通過書面同意批准公司事項 | 特拉華州 法律允許股東通過持有流通股的持有者簽署的書面同意採取行動,除非公司的公司註冊證書中另有規定,否則持有的流通股持有者的票數不少於在股東大會上授權或採取此類行動所需的最低票數。公司 必須在股東未經會議批准的情況下,將採取公司行動的通知迅速發送給未經書面同意的股東,否則將有權獲得採取該行動的會議的通知。
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《公司法》允許 由所有有表決權的股東簽署的特別決議以書面形式通過(如果獲得組織章程大綱和條款的授權)。 | ||
召開特別股東大會 | 特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或章程授權的任何人召開特別股東大會。 | 《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定,這些規定通常在備忘錄和公司章程中作出規定。 |
上市
我們已申請將所持的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為CDTG。不能保證此類申請將 獲得批准,如果我們的申請未獲批准,此產品將無法完成。此次發行取決於我們普通股在納斯達克資本市場上市的最終批准 。
股份轉讓代理、股份登記處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer,LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598。
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有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然我們已經申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證此次發行後將會發展或維持一個重要的普通股公開市場 。在本次發售後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對現行市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後,我們目前已發行的有限數量的普通股將立即可供出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場上大量出售我們的普通股,包括行使已發行期權而發行的普通股,或此類出售的可能性,可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響 。
本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將擁有11,200,000股已發行普通股。在該金額中,2,000,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有,9,200,000股普通股將由我們的現有股東 持有,其中一些股東可能是我們的“關聯公司”,該術語在證券法 下的第144條中定義。根據規則第144條的定義,發行人的“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間人控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。
本次發售的所有普通股 均可由我們在美國的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓 ,不受證券法的限制或進一步註冊。我們的一家“關聯公司”購買的普通股不得轉售,除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊,包括根據以下證券法第144條規則獲得的豁免。
現有股東持有的普通股是,在本次發行完成後,任何因行使期權而發行的普通股將被稱為“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義。 這些受限證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在美國出售。這些規則如下所述。
規則第144條
一般而言,實益擁有受限普通股至少六個月的人士,以及擁有受限或非受限證券的公司任何關聯公司,均有權在不經美國證券交易委員會登記的情況下出售其證券,豁免 根據證券法第144條的規定進行登記。
非附屬公司
任何 在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們關聯公司之一的任何人,均可根據規則144出售無限數量的受限證券,條件是:
● | 受限證券已持有至少六個月,包括除我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期; |
● | 我們 在銷售前至少90天 必須遵守《交易法》的定期報告要求;以及 |
● | 在銷售時,我們 的交易法案報告是最新的。 |
任何 任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司,並且 已持有受限證券至少一年,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期, 將有權出售無限數量的受限證券,而不考慮我們接受交易所 法案定期報告的時間長短或我們是否符合交易所法案報告的最新情況。
聯屬
在出售時或在出售前三個月內的任何時間,尋求出售受限制證券的人 將受到上述限制。它們還受到其他限制,根據這些限制,這些人將被要求 遵守規則144的出售方式和通知條款,並有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的證券數量 :
● | 當時已發行普通股數量的1%,根據截至2022年6月30日的已發行普通股數量,這將相當於緊接本次發行結束後約11.2萬股;或 |
● | 在提交有關出售的 表格144通知之前的四周內,我們的普通股在 納斯達克資本市場以普通股形式的每週平均交易量。 |
此外,在出售時或之前三個月內的任何時間身為本公司附屬公司的人士可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券,而不受第144條規定的六個月持有期的影響,該條不適用於不受限制的證券的銷售。
規則第701條
證券法下的規則701,如下所示在本招股説明書發佈之日起,允許在不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股份。 如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但所有規則701股票的持有者將被要求等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售任何此類股票。
第S條
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
鎖定協議
我們的 董事、高管和主要股東(定義為我們5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情況外,不提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置 ,或簽訂任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓,在未經Westpark Capital,Inc.事先書面同意的情況下,在招股説明書發佈之日起12個月內持有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。除有限的例外情況外,我們的其他股東已同意,除有限的例外情況外,不出售、質押、宣佈打算 出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買或以其他方式直接或間接處置或以其他方式處置,或訂立任何掉期或其他轉讓協議, 在未經Westpark Capital,Inc.事先書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日起六個月內持有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。請參閲“承銷”。
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材料 所得税考慮因素
美國聯邦政府對美國持有者繳納所得税的重要考慮
下面的討論描述了與美國股東(定義如下)擁有和處置我們的普通股 相關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據此次發行購買我們普通股並將該普通股作為資本資產持有的美國持有者。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些法規在本協議生效之日起生效,可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商,或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、授予人信託、經紀人、 證券、商品、貨幣或名義主合同的交易商或交易者,某些前美國公民或長期居民,持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人,擁有美元以外的“功能貨幣” 的人,直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股10%或以上投票權的人,積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體,以及此類直通實體的投資者 )。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果,也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税收後果。
如本討論中所用,術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人,對於美國聯邦所得税而言,(1)個人是美國公民或居民,(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為公司的實體),(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X),且一個或多個美國 美國人有權控制其所有重大決定,或(Y)已根據適用的美國財政部 法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果 將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問及其 合夥人。
考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們普通股有關的特殊税收後果,包括美國聯邦、州、地方税法和非美國税法的適用性。
被動的外國投資公司後果
一般而言,在美國境外成立的公司在下列任何課税年度將被視為PFIC:(1)至少有75%的總收入是“被動收入”,或PFIC收入測試,或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,或PFIC資產測試。 此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、以及因出售或交換財產而產生被動收入的收益。產生或用於產生被動收入的資產通常包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產 。通常,在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時,會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。
雖然 PFIC狀態是每年確定的,通常要到應税項目結束時才能確定基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們目前預計不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而, 在這方面不能給出保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項密集的事實調查, 每年進行一次,部分取決於我們的收入和資產構成。此外,不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。
如果在任何課税年度內我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC,則美國持有人可能需要支付額外的 税和利息根據“PFIC超額分派制度”對 (1)在課税年度內支付的超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%的分派,或如果較短,則為美國持有人對我們普通股的持有期,以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益,包括質押, 我們的普通股,無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分派制度,此類分派或收益的税收將通過按比例在美國持有人持有我們普通股的 持有期內進行分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本課税年度的普通收入 徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率 在每個該課税年度的普通收入中徵税,並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果 在美國持有人持有我們普通股的任何年度內我們是PFIC,則在美國持有人持有該普通股的後續所有年份中,我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再滿足獲得PFIC地位的要求 並且美國持有人就我們的普通股作出“視為出售”的選擇。如果作出選擇,美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股,從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後,美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票,除非我們隨後 成為PFIC。
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如果 我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股的PFIC,而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),此類美國持有者將被視為擁有按比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份 ,並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC的股份的收益 徵税,即使該美國持有者不會收到這些分配或處置的收益 。根據美國聯邦所得税法,我們的任何非美國子公司選擇不作為獨立於我們的實體或作為合夥企業 視為美國聯邦所得税法下的公司,因此不能將 歸類為較低級別的PFIC。但是,如果我們在您的持有期內是PFIC,並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試,則未進行選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC,在美國持有人對我們的普通股做出有效的“按市值計價”選擇的情況下,美國持有人將不需要根據PFIC的超額分配製度對我們的普通股繳納税款或獲得確認 。選擇 美國持股人一般會將每年我們持有的普通股的公平市值在該課税年度結束時超出該等普通股的調整後計税基礎的超額部分視為普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公允市場價值作為每年的普通虧損,但僅限於以前收入中包含的金額超出因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的範圍。美國持有者在我們普通股中的計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所產生的任何收益將被視為普通收入,而該等出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍),之後被視為資本損失。如果在一個課税年度後,我們不再被歸類為PFIC,因為我們不再符合PFIC 收入或PFIC資產測試,美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失,而出售或交換普通股所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
按市值計價的選擇僅適用於美國持有者的“適銷股”。通常,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,將被視為適銷對路的股票。 某類股票在任何日曆年度內定期交易,但數量極少, 在每個日曆季度至少15天內進行交易。
我們的 普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易,就是有價證券。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何納税年度的普通股,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度 將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此,儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇,但根據PFIC超額分配製度,美國持有人仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳納税款。
開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。 目前開曼羣島不對出售、交換、轉換、轉讓或贖回普通股所實現的收益徵收任何性質的税款或關税 。有關普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或資本將不需要預扣,出售普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税,因為開曼羣島目前沒有形式的所得税或公司税。
如果美國持有人能夠使 成為有效的合格選舉基金或QEF選舉,則如果我們是PFIC將適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息,因此潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、普通股的任何選擇以及美國國税局關於購買、所有權和處置普通股的信息報告義務 諮詢他們自己的税務顧問。
分配
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論,如果美國持有者收到有關我們普通股的分派 ,當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時,將被要求將該分派的總金額作為股息計入。如果美國持股人 收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息,它將 首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理, 美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。
我們普通股上的分配 通常被視為股息,將構成來自美國以外來源的收入,用於外國 税收抵免目的,通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司收到的股息進行的扣減。 “合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息有資格 按降低的資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率徵税,前提是滿足持有 期間的要求(在除股息日期前60天開始的121天期間內,所有權超過60天,不受損失風險的保護)和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,以瞭解其特定情況下是否可獲得降低的股息税率。然而,如果我們是支付股息的課税年度 或上一個課税年度的PFIC(見上文“被動外國投資公司 後果”一節中的討論),我們將不被視為合格的外國公司,因此上文所述的降低資本利得税税率 將不適用。
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股息 將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以開曼羣島元支付的任何股息收入的金額 將是根據收到之日的有效匯率計算的美元金額,而無論支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國 持有者可能有外幣收益或損失。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司),就其支付的普通股股息而言,一般將被視為合格的外國公司。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論,美國持有者通常將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,確認美國聯邦所得税的資本收益或損失,其金額等於出售時實現的金額(即,現金金額加上任何 財產的公平市場價值)之間的差額。一般情況下,此類資本收益或損失將對非公司的美國股東按較低税率納税,或者如果在出售、交換或其他處置之日,美國股東持有普通股超過一年,則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益,都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。從出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益或損失將 通常是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
醫療保險税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者,其收入通常超過某些門檻,應對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税 ,其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人,我們鼓勵您諮詢您的 税務顧問,瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的普通股投資中的收入和收益。
信息報告和備份扣繳
美國 持有者可能被要求就投資我們的普通股向美國國税局提交某些美國信息報告申報單,其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動的外國投資公司後果”一節所述,作為PFIC股東的每個美國持有者都必須提交一份包含 特定信息的年度報告。支付超過100,000美元購買我們普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司提交的申報單)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。
出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可向美國國税局報告,除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有人(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據,或(2)在某些其他類別的人員中進行了描述,則備用預扣可能適用於需要報告的金額。 但是,屬於公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。
備份 預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。
我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況,就投資我們普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性概述,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項,但開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
根據《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為中國居民企業,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率和納税申報義務。根據《實施細則》,“事實上的管理機構” 被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
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根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構” 文本的總體立場。根據第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中華人民共和國税務居民:(一)日常經營管理的主要地點在中國;;(二)與企業財務和人力資源有關的決定在中國;中;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄,公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;和 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
有關税務的討論,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註12。
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承銷
根據本招股説明書日期為 的承銷協議的條款和條件,由Westpark Capital, Inc.擔任其代表和唯一簿記管理人的下列承銷商已分別同意購買本招股説明書封面 所列的按首次公開發行價格減去承銷折扣後的普通股數量,如下所示:
承銷商 | 數量 個共享 | |||
Westpark Capital,Inc. | ||||
總計 | 2,000,000 |
承銷商在接受我們的股份並事先出售股份的情況下,才會提供股份。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果承銷商認購了任何此類股票。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁所列首次公開招股價格,減去承銷折扣,認購最多300,000股額外普通股。承銷商可行使此選擇權,僅用於支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權 的範圍內,每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外 普通股數量占上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。
承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格向公眾發售股票,並以首次公開募股價格減去不超過每股不超過$ 的出售特許權向選定的交易商發售 股票。本次發行後,代表可以降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款。 這些條款的變化不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。 這些證券是由承銷商按照本招股説明書的規定提供的,取決於承銷商收到並接受的情況,以及他們 有權拒絕全部或部分訂單。
折扣和費用
承銷折扣 相當於本招股説明書封面所列首次公開發行價格的8%。
下表顯示了我們的每股和首次公開募股總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額列於 假設承銷商沒有行使及全面行使認購最多300,000股普通股的選擇權的情況下。
每股 | 總計(不包括
練習) 過了- 分配 選擇權 | 總計為 全面鍛鍊 太多了- 分配 選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣由我們支付 | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ | $ |
我們已同意向代表償還最高175,000美元的自付實報實銷費用(包括以下披露的律師費和其他支出)。
根據FINRA規則5110(G)(4)(A),我們支付的任何費用押金將退還給我們,前提是代表的實際可交代費用不是根據 規則發生的。
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我們已同意支付與此次發行有關的費用,包括:(I)與在此次發行中出售的股票向美國證券交易委員會登記以及向FINRA提交發售材料有關的所有備案費和通訊費;(Ii)代表或其律師因訪問和檢查我公司而產生的所有合理差旅和住宿費用; (Iii)盡職調查的翻譯費用;(Iv)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和登記費用,以及代表律師的合理費用和支出);(V)所有郵寄和印刷配售文件、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品的費用,以及代表合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書;(Vi)編制、印製及交付代表股份的股票的成本及該等股份的轉讓代理費用及開支;及(Vii)路演會議及準備電力點介紹的合理成本。我們有義務支付代表的責任和法律費用,包括上文規定的費用,總計不超過175,000美元。由代表指定的出版物中至少5x5英寸的“墓碑或Lucite”廣告費用(應 向金融界宣佈完成),總費用為8,000美元,作為一項單獨費用。
我們估計,不包括承保折扣和非責任費用津貼在內,我們應支付的此次發行的總費用將為約64萬美元,包括最高合計17.5萬美元的代表人責任費用和法律費用。
此外,只要該代表與FINRA保持良好關係,且我們與該代表的意向書未被終止,我們已 同意在未經該代表許可的情況下,不與另一家擬議的承銷商就出售我們的證券進行談判。
我們已申請將所持的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為CDTG。不能保證此類申請將 獲得批准,如果我們的申請未獲批准,此產品將無法完成。此次發行取決於我們普通股在納斯達克資本市場上市的最終批准 。
代表的手令
此外,我們已同意向承銷商代表發行代表認股權證,以購買相當於本次發售普通股總數10%的數量的普通股 。代表認股權證的行使價應等於本次發行中出售的普通股首次公開發行價格的120%。代表人的認股權證可以現金或無現金方式購買,有效期為自招股説明書生效之日起五年,並於招股説明書生效之日起五週年終止。代表的認股權證和相關股票將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1), ,除非FINRA規則另有允許,否則在發售開始銷售之日起180天內,代表認股權證或我們因行使代表認股權證而發行的任何股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或成為任何將導致任何人對此類證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。此外,儘管代表權證和相關普通股將在招股説明書中登記 ,但我們也同意代表權證在某些情況下將規定登記權利。這些登記權適用於在行使代表的認股權證時可直接或間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的搭載註冊權自發售開始銷售之日起不超過七年。
本公司將承擔因行使代表認股權證而可發行的普通股登記所產生的所有費用及開支,但持有人所產生及應付的承銷折扣除外。行使代表認股權證可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整,包括派發股份股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可按低於認股權證行權價的價格發行普通股而作出調整。
賠償;賠償代管
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商 可能被要求就這些責任支付的款項。
在簽署和交付承銷協議的同時,我們將與美國的第三方託管代理建立一個託管帳户,並將從此次發售中獲得600,000美元的資金,承銷商可用於支付承銷商在此次發售後24個月內發生的任何善意賠償索賠 。託管賬户將計息,我們可以自由地將資產投資於證券。所有不受賠償要求約束的資金將在適用期限到期後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
禁售協議
我們的高級管理人員、董事和主要股東(定義為持有5%或以上普通股的股東)已同意,除某些 例外情況外,他們實益擁有的普通股的“禁售期”為12個月,包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着,在本招股説明書發佈之日起的12個月內,未經代表事先書面同意,此類人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。 除某些例外情況外,我們的其他股東已同意自招股説明書之日起對其實益擁有的普通股實行6個月的“禁售期”,包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着,在本招股説明書發佈之日起的六個月內,未經代表事先書面同意,此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
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該代表目前無意放棄或縮短禁售期,但可酌情決定放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估,以及對我們證券的交易模式和需求的評估來決定是否放棄鎖定協議。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。股票的首次公開募股價格已由我們和承銷商協商。除現行市況外,在釐定股份首次公開發售價格時所考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
不出售類似的證券
我們已同意不直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券,也不訂立任何互換或其他協議,以全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。無論此類交易 是否將在本招股説明書發佈之日起250天內,在未經代表事先書面同意的情況下,以現金或其他方式通過交付普通股或此類證券進行結算,但因收購而發行的證券或經我們多數獨立董事批准的戰略交易除外,但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行,且不具有要求或允許在受限期間內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。並且,任何此類發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與我們業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人),並應為我們提供資金投資以外的額外好處,但不應包括我們發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易 。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子 格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供,承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將一定數量的普通股分配給出售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股 將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子 格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰出價
對於此次發行,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體而言,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而形成 空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股份的選擇權項下可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用的 價格。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票,從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力,從而可能對購買 股票的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
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承銷商還可以 施加懲罰性報價。這發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時發生的,因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商 可以在做市交易中競購我們的普通股,包括如下所述的“被動”做市交易 。
這些活動可能穩定 或將我們普通股的市場價格維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他方式進行。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在股份發售或銷售開始前至分配完成為止的一段時間內,在納斯達克資本市場上對我公司普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格 展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,則當超過規定的購買限制時,必須降低出價。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,將其存入自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
108
其他關係
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,因此他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自有賬户及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行股票,或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或分發本招股説明書。因此,本招股説明書提供的普通股 不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他發售材料或與發售及出售任何該等證券有關的廣告亦不得在任何司法管轄區分發或發佈, 除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議 持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
除在美國公開發行普通股外,承銷商還可以根據適用的外國法律,在某些國家/地區發行 普通股。
香港潛在投資者須知
該等普通股並未在香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,但根據《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向“專業投資者”發售或出售。(571)及根據該條例訂立的任何規則; 或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32),或不構成該條例所指的向公眾作出要約。沒有或可能發出任何與普通股有關的廣告、邀請函或文件,或為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而一直或可能由任何人管有該廣告、邀請函或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(香港證券法律允許的除外),但普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士,或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。
人民Republic of China潛在投資者須知
本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何 人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非根據中國適用法律、規則及 條例。僅就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
臺灣潛在投資者須知
普通股尚未、也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售,該要約需經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式在臺灣發售及出售普通股 。
印花税 税
如果您購買了本招股説明書中提供的普通股,除了本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。
電子化分銷
關於此次發行,某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
109
與此產品相關的費用
以下為總開支細目 ,不包括預期於本次發售中出售普通股而產生的承銷折扣及非實報實銷開支津貼。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向金融業監督管理局(FINRA)支付的備案費用外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,400 | ||
《納斯達克》資本市場上市費 | 50,000 | |||
FINRA備案費用 | 2,233 | |||
印刷和雕刻費 | 25,000 | |||
律師費及開支 | 325,000 | |||
會計費用和費用 | 50,000 | |||
轉會代理及登記員費用及開支 | 3,000 | |||
雜類 | 183,000 | |||
總計 | $ | 639,633 |
110
法律事務
我們由K&L Gates LLP代表,涉及美國聯邦證券的某些法律事務。我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Campbells為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由北京德頓律師事務所為我們提供。此次發行的承銷商由謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司代表。
專家
本招股説明書所載截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表 乃依據獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所作為審計及會計專家 的授權而列載。
魏偉律師事務所的註冊地址是紐約州法拉盛第39大道13310號,郵編:11354。
更改註冊人的認證會計師
2022年4月1日,我們解散了 Friedman LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所,自2022年4月7日起生效。2022年4月1日,我們批准聘請獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,自2022年4月18日起生效 。我們的審計委員會批准了更換獨立註冊會計師事務所的決定。
Friedman LLP關於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明, 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。
在截至 2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年4月7日的過渡期內,(I)我們與Friedman LLP在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Friedman LLP滿意的解決,將導致他們在其關於該等年度的合併財務報表的報告中參考 ,或(Ii)表格20-F第16F(A)(1)(V)項中定義的應報告事件。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個會計年度 以及隨後截至2022年4月7日的過渡期內,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型與魏律師事務所進行磋商 ,且未向吾等提供書面報告或口頭意見 以表明魏先生有限責任公司的結論是吾等就任何會計事項作出決定時考慮的重要因素。(Br)審計或財務報告問題,或(Ii)根據Form 20-F説明書第16F(A)(1)(Iv) 項不一致的任何事項,或根據Form 20-F説明書第16F(A)(1)(V)項須報告的任何事項。
我們向Friedman LLP提供了這些披露的副本,並要求Friedman LLP向美國證券交易委員會提交一封信,説明它是否同意此類披露,如果不同意,請説明它不同意的方面。現將Friedman LLP日期為2023年2月24日的信函副本作為附件16.1存檔。
111
強制執行法律責任
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業的 和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們的所有資產都位於美國以外的地方。此外,我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的資產基本上都位於美國以外的地方。因此,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人,根據美國或美國任何州的聯邦證券法,在美國對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟接受程序送達。
開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們,美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決,而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島執行,存在不確定性 。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會判定這一判決是懲罰性的還是懲罰性的。
Campbells還告知我們,儘管如此,在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島法院根據普通法律 承認和執行,根據該判決,應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償,而不是針對具有刑法性質的法律(即,不是税務當局為政府當局類似性質的税收或其他費用索賠的金額,或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的金額)。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而未對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查的情況下,條件是:(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟,受此類判決約束的各方要麼接受該司法管轄區管轄,要麼居住在該司法管轄區內或在該司法管轄區內經營業務,並已被正式送達法律程序,(B)外國法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務,(Br)(C)判決是終局和決定性的,並且是一筆清償金額,(D)判決不是通過欺詐獲得的,(E)判決不是以某種方式獲得的,也不是違反開曼羣島自然司法或公共政策的執行。
開曼羣島法院可在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任,前提是任何違反行為的事實 構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。
中華人民共和國
我們從我們的中國法律顧問北京丹頓律師事務所獲悉,美國和中國沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決,而且對於美國任何聯邦或州法院是否根據民事責任條款支付款項的最終判決存在不確定性 ,無論是否完全基於美國聯邦證券法,將在中國強制執行。 這種不確定性涉及到中國法院將這種判決判定為刑罰性質還是懲罰性性質。
我們還從北京德頓律師事務所獲悉,根據《人民Republic of China民事訴訟法》,外國法院作出的已經生效的判決、裁定需要Republic of China人民法院批准執行的,當事人可以直接向具有批准和執行管轄權的Republic of China中級人民法院提出申請,或者外國法院可以,Republic of China根據國家和人民締結或者參加的國際條約的規定,或者按照對等原則,請求人民法院批准和執行。申請或者請求生效的外國法院的判決或者裁定發生法律效力的, 人民法院依據人民Republic of China締結或者參加的國際條約,或者按照對等原則,審查認為沒有違反中國法律的基本原則或者沒有侵犯人民Republic of China的主權、安全或者公共利益的,由人民法院裁定生效;需要執行的,依照本法有關規定下達執行令並強制執行。人民法院認為違反《中華人民共和國Republic of China法》的基本原則或者侵犯人民Republic of China的主權、安全、公共利益的,外國法院的判決、裁定不予確認和執行。
112
在那裏您可以找到其他 信息
我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被省略,您應 參考註冊聲明及其展品和時間表以瞭解該信息。如果一份文件已作為登記聲明的證物 存檔,我們建議您參考已存檔的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
您可以在美國證券交易委員會的 公共資料室查看註冊聲明的副本,包括展品和任何隨附的時間表,地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行情況。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。
完成此次 發行後,我們將遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和 Form 6-K報告。可在上述地點免費檢查這些報告。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們在 http://www.cdthb.cn.上維護一個網站我們 網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不得通過引用將其納入本招股説明書。
113
CDT環境科技 投資控股有限公司
合併財務報表索引
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計) | 頁面 | |
財務報表: | ||
未經審計的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
未經審計的簡明合併收益表和全面收益表(虧損) | F-3 | |
未經審計的股東權益簡明綜合變動表 | F-4 | |
未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(WEI,WEI&Co.,LLP,PCAOB ID#:2388,紐約法拉盛) | F-30 | |
財務報表: | ||
合併資產負債表 | F-31 | |
合併收益表和 全面收益(虧損) | F-32 | |
合併股東權益變動表 | F-33 | |
合併現金流量表 | F-34 | |
合併財務報表附註 | F-35 |
F-1
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司
未經審計的 精簡合併資產負債表 |
6月30日, | 12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 441,695 | $ | 1,092,783 | ||||
受限現金 | — | 42,179 | ||||||
應收賬款 淨額 | 12,097,867 | 14,671,310 | ||||||
其他應收賬款,淨額 | 645,310 | 252,218 | ||||||
其他應收賬款 關聯方 | 260,750 | 274,480 | ||||||
借給第三方的貸款 | 59,600 | 62,738 | ||||||
合同資產 | 20,852,367 | 15,647,217 | ||||||
合同費用 | 1,991,431 | 1,764,109 | ||||||
預付款 和其他流動資產,淨額 | 4,149,833 | 3,760,861 | ||||||
流動資產合計 | 40,498,853 | 37,567,895 | ||||||
財產和設備,淨額 | 2,489,770 | 2,818,469 | ||||||
其他資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | 17,949 | 10,383 | ||||||
遞延税項資產, 淨額 | 652,234 | 367,744 | ||||||
合同資產, 非流動資產 | — | 30,235 | ||||||
遞延公開發售成本 | 489,036 | 458,720 | ||||||
使用權 淨資產 | 192,198 | — | ||||||
其他資產合計 | 1,351,417 | 867,082 | ||||||
總資產 | $ | 44,340,040 | $ | 41,253,446 | ||||
負債和 股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 -銀行 | $ | 1,067,586 | $ | 982,637 | ||||
短期貸款 -第三方 | 283,100 | 376,429 | ||||||
應付帳款 | 12,443,152 | 10,298,480 | ||||||
其他應付款和 應計負債 | 2,135,819 | 2,313,811 | ||||||
其他應付款- 關聯方 | 284,264 | 289,829 | ||||||
短期貸款 關聯方 | 1,859,827 | 542,492 | ||||||
租賃負債 | 26,705 | — | ||||||
合同責任 | 26,770 | 28,179 | ||||||
應繳税款 | 4,137,885 | 3,893,867 | ||||||
流動負債合計 | 22,265,108 | 18,725,724 | ||||||
其他負債 | ||||||||
長期貸款- 銀行 | 92,239 | 135,489 | ||||||
租賃 非流動負債 | 160,389 | — | ||||||
其他負債合計 | 252,628 | 135,489 | ||||||
總負債 | 22,517,736 | 18,861,212 | ||||||
承付款和 或有 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,截至2022年6月30日和2021年12月31日,面值0.0025美元,授權股份2000萬股,流通股920萬股 | 23,000 | 23,000 | ||||||
額外實收資本 | 7,453,265 | 7,453,265 | ||||||
法定儲備金 | 1,881,425 | 1,761,628 | ||||||
留存收益 | 12,197,482 | 11,474,449 | ||||||
累計 其他綜合(虧損)收入 | (548,879 | ) | 559,752 | |||||
CDT環境 科技投資控股有限公司股東權益總額 | 21,006,293 | 21,272,094 | ||||||
非控股權益 | 816,011 | 1,120,139 | ||||||
股東權益合計 | 21,822,304 | 22,392,233 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 44,340,040 | $ | 41,253,446 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。 |
F-2
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明綜合損益表和綜合收益(虧損) |
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
收入 | ||||||||
污水處理系統 | $ | 11,935,083 | $ | 4,557,322 | ||||
污水處理服務和其他服務 | 931,881 | 1,313,945 | ||||||
總收入 | 12,866,964 | 5,871,267 | ||||||
收入成本 | ||||||||
污水處理系統 | 7,567,370 | 2,847,307 | ||||||
污水處理服務和其他服務 | 612,539 | 861,629 | ||||||
總收入 收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | ||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
賣 | 89,389 | 95,506 | ||||||
常規 和管理 | 1,527,768 | 1,501,450 | ||||||
研發 | 78,928 | 69,442 | ||||||
撥備(追回)可疑帳款 | 2,206,624 | (27,023 | ) | |||||
運營費用總額 | 3,902,709 | 1,639,375 | ||||||
運營收入 | 784,346 | 522,956 | ||||||
其他 (費用)收入 | ||||||||
利息收入 | 1,082 | 88,185 | ||||||
利息 費用 | (36,931 | ) | (44,848 | ) | ||||
其他 淨收入 | 21,039 | 85,885 | ||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (14,810 | ) | 129,222 | |||||
所得税前收入 | 769,536 | 652,178 | ||||||
收入 税費 | 215,944 | 177,648 | ||||||
淨收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (289,238 | ) | (265,283 | ) | ||||
可歸因於CDT環境科技投資控股有限公司的淨收益 | $ | 842,830 | $ | 739,813 | ||||
淨收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
外幣折算調整 | (1,160,058 | ) | 152,662 | |||||
綜合(虧損)收入合計 | (606,466 | ) | 627,192 | |||||
減去: 可歸因於非控股權益的全面損失 | (340,664 | ) | (267,359 | ) | ||||
CDT環境科技投資控股有限公司的綜合 (虧損)收入 | $ | (265,802 | ) | $ | 894,551 | |||
加權 普通股平均數 | ||||||||
基本 和稀釋 | 9,200,000 | 9,200,000 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本 和稀釋 | $ | 0.09 | $ | 0.08 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。 |
F-3
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益變動表 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 留存收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 儲量 | 不受限制 | 收入 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | $ | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,061,217 | $ | 5,399,121 | $ | 212,504 | $ | 1,236,671 | $ | 15,385,778 | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 739,813 | — | (265,283 | ) | 474,530 | |||||||||||||||||||||||
法定準備金 | — | — | — | 987,949 | (987,949 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | 154,738 | (2,076 | ) | 152,662 | |||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年6月30日(重述) | $ | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 2,049,166 | $ | 5,150,985 | $ | 367,242 | $ | 969,312 | $ | 16,012,970 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 留存收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 儲量 | 不受限制 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,761,628 | $ | 11,474,449 | $ | 559,752 | $ | 1,120,139 | $ | 22,392,234 | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 842,830 | — | (289,238 | ) | 553,592 | |||||||||||||||||||||||
法定準備金 | — | — | — | 119,797 | (119,797 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
出售子公司後非控制性權益的終止確認 | — | — | — | — | — | — | 36,536 | 36,536 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | (1,108,633 | ) | (51,426 | ) | (1,160,058 | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,881,425 | $ | 12,197,482 | $ | (548,879 | ) | $ | 816,011 | $ | 21,822,304 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。 |
F-4
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司
未經審計的 簡明合併現金流量表 |
截至的六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 553,592 | $ | 474,530 | ||||
調整 將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊 | 188,278 | 105,433 | ||||||
無形資產攤銷 | 5,505 | 5,126 | ||||||
撥備(追回)可疑帳款 | 2,206,624 | (27,023 | ) | |||||
出售子公司虧損 | 13,662 | — | ||||||
攤銷使用權資產 | 8,275 | — | ||||||
遞延的 税(福利)費用 | (322,786 | ) | 40,272 | |||||
經營性資產和負債變化 | ||||||||
應收賬款 | (589,003 | ) | 3,033,408 | |||||
其他 應收賬款 | (420,861 | ) | 113,256 | |||||
員工 墊款-相關方 | — | 23,433 | ||||||
合同 資產 | (6,171,890 | ) | (2,698,934 | ) | ||||
合同成本 | (326,831 | ) | 56,800 | |||||
預付款 和其他流動資產 | (307,193 | ) | (1,541,185 | ) | ||||
應付帳款 | 2,754,776 | (784,896 | ) | |||||
其他 應付款和應計負債 | (10,009 | ) | 90,585 | |||||
合同債務 | — | 1,755 | ||||||
租賃 負債 | (13,561 | ) | — | |||||
應繳税款 | 454,520 | 275,753 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (1,976,902 | ) | (831,687 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | (62,538 | ) | (96,123 | ) | ||||
購買 無形資產 | (13,879 | ) | — | |||||
第三方還款 | — | 1,573,115 | ||||||
向關聯方預付款 | — | (423,901 | ) | |||||
投資活動提供的現金淨額 | (76,417 | ) | 1,053,091 | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
短期貸款收益 -銀行 | 280,717 | — | ||||||
償還短期貸款 -銀行 | (179,605 | ) | (139,065 | ) | ||||
償還短期貸款 -第三方,淨額 | (77,160 | ) | (131,044 | ) | ||||
其他應付款相關方的還款 ,淨額 | (7,440 | ) | (17,309 | ) | ||||
短期貸款相關各方(償還)的收益 淨額 | 1,391,194 | (31,646 | ) | |||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 1,422,586 | (319,064 | ) | |||||
匯率變動的影響 | (62,534 | ) | (1,966 | ) | ||||
現金和限制性現金淨額變化 | (693,267 | ) | (99,626 | ) | ||||
期初現金 和受限現金 | 1,134,962 | 363,696 | ||||||
現金 和受限現金,期末 | $ | 441,695 | $ | 264,070 | ||||
補充 現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 5,958 | $ | 23,207 | ||||
支付利息的現金 | $ | 1,437 | $ | 48,092 | ||||
補充 非現金投融資信息: | ||||||||
其他 應收賬款關聯方和短期借款關聯方在執行抵銷協議時進行沖銷 | $ | — | $ | 334,786 | ||||
初始 經營權資產和租賃負債確認 | $ | 207,336 | $ | — | ||||
出售子公司時確認第三方應收賬款 | $ | 4,630 | $ | — |
下表對財務狀況表內報告的現金和限制性現金進行了對賬,將現金和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的金額合計: |
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
現金 | $ | 441,695 | $ | 1,092,783 | ||||
受限制的 現金 | — | 42,179 | ||||||
合併現金流量表中顯示的現金和限制性現金合計 | $ | 441,695 | $ | 1,134,962 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。 |
F-5
CDT環境科技投資控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
CDT環境技術投資控股有限公司(“CDT開曼羣島”或“公司”)是根據開曼羣島法律 於2016年11月28日註冊成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於二零一五年十二月十四日成立的超強控股有限公司(“CQ BVI”)及於二零一五年六月二十六日根據英屬維爾京羣島法律設立的CDT環境科技集團有限公司(“CDT BVI”)的所有未償還股本外,本公司並無實質業務。
CQ BVI是一家控股公司,持有於2015年2月27日在香港成立的UltraLeader Investments Limited(“Ultra HK”)的全部已發行股權。 Ultra HK是一家控股公司,持有深圳市凱德環境科技有限公司(“深圳市CDT”)15%的已發行股權,該公司於2012年8月27日根據中華人民共和國Republic of China(“中國”)的法律成立。
CDT BVI是一家控股公司,持有於2015年7月30日在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司(“CDT HK”)的全部流通股。CDT HK亦為控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。本公司透過Ultra HK及CDT HK持有深圳CDT 100%已發行股權。
該公司通過其全資子公司深圳CDT及其子公司,從事污水處理系統的開發、生產、銷售和安裝,並提供污水處理服務。該公司專注於市政和農村污水的無害化處理、管道疏浚、內河污泥處理和農村污水處理,並提供一站式解決方案。
所附合並財務報表 反映了CDT開曼羣島和下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
超強集團有限公司(“CQ BVI”) | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年12月14日 ● 控股公司 |
CDT Cayman擁有100%的股份 | ||
CDT環境科技集團有限公司(“CDT BVI”) | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年6月26日 ● 控股公司 |
CDT Cayman擁有100%的股份 | ||
Ultra Leader Investments Limited(“Ultra HK”) | ● 一家香港公司 ● 成立於2015年2月27日 ● 控股公司 |
CQ BVI擁有100%的股份 | ||
CDT環境科技(香港)有限公司 (“CDT香港”) | ● 一家香港公司 ● 成立於2015年7月30日 ● 控股公司 |
CDT BVI擁有100%的股份 | ||
深圳市CDT環境科技有限公司 (“深圳 CDT”) |
● 中國有限責任公司 ● 成立於2012年8月27日 ● 註冊資本6000萬元人民幣 ● 開發、生產、銷售和安裝污水處理系統並提供污水處理服務 |
100%由Ultra HK(15%)和CDT HK(85%)共同擁有 | ||
北京CDT環境科技有限公司。 (“BJ CDT”) |
● 中國有限責任公司 ● 成立於2016年4月25日 ● 註冊資本2000萬元人民幣 ● 提供污水處理服務 |
深圳CDT 100%持股 | ||
福州LSY環境科技有限公司。 (“FJ LSY”) |
● 中國有限責任公司 ● 成立於2015年3月13日 ● 註冊資本500萬元人民幣 ● 提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 |
天津市CDT環境科技有限公司。 (“TJ CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2014年10月22日 ●註冊資本1000萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT 100%持股 | ||
承德市CDT環境科技有限公司。 (“CD CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年3月26日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
北京創新CDT環境科技有限公司。 (“BJ CX CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2016年9月7日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
保定CDT環境科技有限公司。 (“BD CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年10月21日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
衡水CDT環境科技有限公司。 (“HS CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司於2015年5月18日成立 ●註冊資本300萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
廣西CWT環境科技有限公司。 (“GX CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2016年1月29日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
湖州CDT環境科技有限公司。 (“HZ CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●成立於2015年2月6日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
呼和浩特CDT環境科技有限公司。 (“HHHT CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年2月11日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
太原CDT環境科技有限公司。 (“Ty CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年3月23日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
廈門雲天環境科技有限公司。 (“XM YDT”)(1) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年4月9日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT持有51%的股份 |
(1)2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股權,並將其所有權轉讓給第三方,代價約為5,000美元。出售XM YDT對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
F-6
附註 2--重報以前印發的財務報表
修訂壞賬準備和壞賬準備
由於本公司聘請新核數師(“核數師”) 重新審核截至2022年6月30日止六個月的經營業績,本公司根據截至2021年6月30日的後續收集,重新估計及重列應收賬款壞賬準備。然而, 重新估計是估計的變化,不應影響2021年6月30日中期未經審計的簡明合併財務報表 。因此,本公司撤銷了截至2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表的重述。
下表彙總了該期間未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益表以及未經審計的簡明綜合現金流量表中的重報對項目的影響。
和以前一樣 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營及綜合收益報表 | ||||||||||||
(從壞賬準備中追回) | $ | 2,396,325 | $ | (2,423,348 | ) | $ | (27,023 | ) | ||||
運營虧損 | $ | 1,900,392 | $ | (1,347,976 | ) | $ | 522,956 | |||||
所得税支出(福利) | $ | (136,093 | ) | $ | 313,741 | $ | 177,648 | |||||
淨虧損 | $ | 1,635,077 | $ | (1,160,547 | ) | $ | 474,530 | |||||
可歸因於CDT環境科技投資控股有限公司的淨收益(虧損) | $ | (1,369,794 | ) | $ | 2,109,607 | $ | 739,813 | |||||
外幣折算調整 | $ | 169,162 | $ | (16,500 | ) | $ | 152,662 | |||||
綜合收益(虧損)合計 | $ | (1,465,915 | ) | $ | 2,093,107 | $ | 627,192 | |||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 | $ | 260,404 | $ | 6,955 | $ | 267,359 | ||||||
CDT環境科技投資控股有限公司的綜合收益(虧損) | $ | (1,205,511 | ) | $ | 2,100,062 | $ | 894,551 | |||||
每股收益(虧損) | $ | (0.15 | ) | $ | 0.23 | $ | 0.08 |
AS 先前 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | ||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | 1,635,077 | $ | (1,160,547 | ) | $ | 474,530 | |||||
(收回)壞賬撥備 | $ | 2,396,325 | $ | 2,423,348 | $ | (27,023 | ) | |||||
遞延税項支出(福利) | $ | (273,469 | ) | $ | 313,741 | $ | 40,272 |
附註3--主要會計政策摘要
流動性
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運需求及資本開支承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。
該公司從事安裝污水處理系統,並提供城鄉污水處理服務。該公司的業務是資本密集型的。截至2022年6月30日,營運資本約為1820萬美元,而截至2021年12月31日,營運資本約為1880萬美元。截至2022年6月30日,手頭現金餘額約為40萬美元。除手頭現金外,公司還擁有其他流動資產,主要由應收賬款、合同資產和合同成本組成。截至2022年6月30日,公司的應收賬款、流動部分約為1,210萬美元,合同資產的流動部分約為2,080萬美元,所有這些都屬於短期性質,應在公司的運營週期內收集和使用,以支持公司的 營運資金需求。
雖然本公司相信其可以在正常業務過程中變現其流動資產,但其償還流動資產的能力將取決於其流動資產的未來變現 。管理層考慮了歷史經驗、經濟環境、污水處理行業的趨勢 以及截至2022年6月30日的應收賬款和合同資產的預期可收回性。本公司期望在十二個月的正常營運週期內,在扣除撥備後,變現這些 未償還餘額。截至本招股説明書發佈之日,公司已收到約430萬美元的應收賬款。如果公司無法在正常的12個月經營週期內變現其流動資產,公司可能不得不考慮通過以下方式補充其可用資金來源:
● | 來自公司高管/股東的資金 ;以及 |
● | 考慮到本公司的信用記錄,從中國的銀行、其他金融機構和相關方獲得的其他可用融資來源。 |
基於上述考慮因素,管理層 相信本公司至少在該等未經審核的簡明綜合財務報表提交日期起計的未來12個月內,有足夠的資金應付營運資金需求及債務。但是,不能保證管理層 會成功完成他們的計劃。可能會出現許多可能破壞公司計劃的因素,例如對其服務的需求變化、經濟狀況、政府針對新冠肺炎疫情的限制或行動、污水處理服務行業具有競爭力的定價、其經營業績可能惡化以及其銀行和股東 可能無法提供持續的財務支持。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度 編制,包括公司管理層認為公平呈現其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。截至2022年6月30日的六個月的運營結果不一定指示2022年全年的預期結果。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年和2020年12月31日及截至該年度的經審計財務報表一併閲讀。
F-7
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策, 任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。
非控股權益指附屬公司可歸屬於非本公司所有權益的淨資產的 部分。非控股權益 在未經審核的簡明綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開列報。非控股權益的經營業績在未經審計的簡明綜合損益表和綜合收益(虧損)表的正面列示,作為非控股股東與本公司股東之間的總收入(虧損)分配。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至未經審計簡明綜合財務報表日期的資產和負債的已報告金額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出的已報告金額。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計 包括用於計算本公司污水處理系統安裝業務中確認的收入的估計成本或投入計量方法、財產和設備的使用年限、無形資產、長期資產減值、壞賬準備和遞延税項資產準備以及不確定的 税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
公司的報告幣種為 美元。中國公司以人民幣為本位幣開展業務。 資產和負債按人民中國銀行在期末引用的統一匯率折算。損益表按平均換算率換算,權益賬户按歷史換算率換算。此過程產生的換算調整計入累計其他全面收益 (虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,計入累計其他全面(虧損)收益的折算調整分別為548,879美元和559,753美元。 資產負債表金額(不包括2022年6月30日和2021年12月31日的股東權益)分別折算為人民幣6.71元和6.38元至1.00美元,按7.84港元和7.80港元分別折算為1.00美元。股東的權益賬户按其歷史匯率列報。截至2022年和2021年6月30日止六個月的損益表的平均折算匯率分別為人民幣6.48元和6.45元至1.00元,折算匯率分別為7.83港元和7.77元至1.00元。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化相一致。
現金和限制性現金
現金包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款,原始到期日不到三個月。受限現金包括公司要求在銀行扣留的存款,以便在客户違反合同的情況下向客户進行賠償。
本公司的現金流量表 解釋了期內現金總額和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。
應收賬款淨額
應收賬款包括客户應收貿易賬款 。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足 並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的帳户餘額將與壞賬準備一起註銷 。
F-8
其他應收賬款,淨額
其他應收賬款主要包括支付給員工的預付款和其他押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款收款面臨風險時記錄津貼。在竭盡全力追回後,被認為無法收回的賬款將從備抵中註銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日,其他應收賬款的壞賬準備分別為369,584美元和387,019美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月,其他應收賬款的壞賬支出分別為2,839美元和35,927美元。
合同資產和合同負債
隨着時間推移已確認履約的項目 迄今確認的收入超過累計賬單的項目將在我們的合併資產負債表中報告為“合同資產”。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
如果合同資產的開票條款具有超過一年的無條件開票權利,則將其歸類為非流動資產。
未完成合同的合同負債 指從客户那裏收取的現金金額、在完成工作和確認收入之前根據合同向客户開具的賬單和損失準備金。這些金額中的大部分預計在12個月內賺取,並歸類為流動負債 。
合同費用
在公司銷售合同的初始階段發生的合同成本 當成本與合同直接相關時被資本化,預計該成本將被收回,併產生或增強用於履行履約義務的資源,該遞延成本將在相關收入確認時確認。這些成本主要包括與合同直接相關的人工和材料成本。截至2022年6月30日,公司已記錄了約200萬美元的合同成本,其中包括公司於2023年3月完成的兩個污水處理系統 項目。
公司定期進行評審,以評估合同成本的可回收性。資產的賬面價值與公司預期從資產相關的服務收到的剩餘對價金額減去與提供尚未確認的服務直接相關的成本 。如果賬面金額不可收回,則確認減值損失。截至2022年及2021年6月30日止六個月,並無確認減值虧損。
預付款,淨額
預付款是指預付或預付給供應商以備將來購買庫存之用,或預付給服務提供商以備將來服務之用。這些金額可退還,不產生任何利息。預付款還包括在獲得與客户的合同時向第三方支付的預付諮詢費。 如果在諮詢服務合同條款規定的一定期限內未與客户簽訂合同,則可退還此類諮詢費。截至2022年6月30日,該公司已記錄了約280萬美元的預付諮詢費,與與客户簽訂三份合同有關。截至本招股説明書日期,本公司已獲得一份合同,並仍在 競標過程中,以獲得其餘兩份合同。本公司預計在2023年4月之前完成綁定過程並獲得上述 合同。截至本招股説明書日期,公司已動用約40萬美元預付款或其他流動資產獲得一個項目,並預計在獲得其餘兩份合同後立即利用剩餘的兩份合同。
對於管理層確定的任何不能通過收到庫存、服務或退款來完成的預付款,公司將確認一個備用金賬户 來為此類餘額預留。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠。在管理層確定完成或收回的可能性不大後,拖欠的帳户餘額將與備用金進行核銷。公司管理層將繼續評估其津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。截至2022年6月30日和2021年12月31日,預付款津貼分別為38,671美元和335,962美元, 。截至2022年和2021年6月30日的6個月,用於預付款的壞賬(收回)費用分別為(290,503)美元和332,015美元。
F-9
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。 預計使用壽命如下:
使用壽命 | ||
建房 | 45年 | |
裝備 | 4-10年 | |
辦公設備、固定裝置和傢俱 | 3-5年 | |
汽車 | 5-10年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 從賬目中註銷,任何損益都計入綜合收益和全面收益(虧損)表 。維護和維修支出在發生時記入運營費用,而預計將延長資產使用壽命的增加、更新和改進費用則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用年限的估計。
無形資產,淨額
本公司具有一定使用年限的無形資產僅由專利組成。本公司按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產,並審核該等資產的減值。該公司通常按合同期限或預計經濟壽命中較短的一段時間,以確定的可用壽命 以直線方式攤銷其專利,確定為約八至九年。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備 及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的重大市況不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回 時,便會審核減值。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性,當資產的使用預期產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時,資產預計將產生減值損失並確認減值損失。如已確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未確認長期資產減值。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露本公司持有的 金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級評估層次結構,並加強了對公允價值計量的披露要求。 這三個級別的定義如下:
· | 第1級評估方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
· | 評估方法的2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同資產和負債的報價 ,以及資產或負債可直接或間接觀察到的投入, 金融工具的基本完整期限。 |
· | 第 3級對估值方法的投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。 |
流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報,由於該等工具的產生與預期變現之間的時間較短,且其當前市場利率為 利息,故按面值或成本列報接近公允價值。
F-10
遞延IPO成本
遞延首次公開招股成本指與本公司建議發售普通股有關的成本,將從發售所得款項中扣除。如果產品 不成功,這些成本將被計入費用。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)確認收入。公司確認收入,用於描述向客户轉讓承諾的商品或服務(即資產)的金額,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。 當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。它還要求公司確定合同履行義務 ,並根據產品或服務的控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點還是在某個時間段確認。
F-11
為了實現這一核心原則,公司採用主題606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務, 和(V)在實體履行履約義務時確認收入。
本公司對與客户簽訂的合同進行會計處理 當合同以書面形式提交時,各方的權利(包括付款條款)均已確定,合同具有商業性質 實質內容,並且收取對價的可能性很大。
根據FASB ASC 340-40“其他 資產和遞延成本”,要求資本化因獲得和履行與客户的合同而產生的所有增量成本 如果這些成本預計在一年以上的期限內收回,公司將資本化某些 主要由諮詢費組成的合同收購成本,並預計因獲得客户 合同而產生的此類諮詢費是可以收回的。對於變現期限不到一年的合同,指導意見提供了一個實用的權宜之計,允許實體在將合同購置成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時,立即支出合同購置成本。
每種類型的收入流的收入確認政策如下:
i) | 污水處理系統 |
a) | 繪製污水處理系統安裝圖 |
隨着時間的推移履行履行義務
與安裝污水處理系統有關的銷售一般根據公司的努力或投入來確認,以滿足其履行義務的程度。 由於不斷將控制權移交給客户,隨着工程的進展,公司有權在產生成本時向客户開具賬單。履約義務包括公司銷售的污水處理系統和設備,以及將要進行的持續系統安裝。通常,收入在一段時間內確認 使用輸入度量(即迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本)來衡量進度。 公司通常使用進度成本比衡量方法,因為它最好地描述了當公司在合同中產生成本時將控制權轉移給客户 。根據進度成本比計算法,完成進度的程度是根據迄今發生的總成本與完成履約義務時的估計總成本的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在產生成本時按比例記錄。 在確定損失期間,正在進行的建築類合同的任何預期損失都計入運營總額。合同成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工和用品。延長或修改合同條款的合同修改通常會導致確認修改後的條款在修改後的合同剩餘期限內的預期影響(即,實際上與新合同一樣)。
公司確定 是否與客户簽訂合同的過程的一部分是評估公司是否有可能收取其有權獲得的幾乎所有對價,以換取將轉移給客户的商品或服務。在評估時,公司很可能會收取幾乎所有的對價,公司會考慮以下因素:
1) | 慣常的商業慣例及其對客户的瞭解 |
本公司從負責為地方政府建設農村污水基礎設施的市級或省級國有建築公司獲得合同, 銷售、安裝和運營分散的農村污水處理系統。儘管本公司的污水處理系統運營期不長 ,但從歷史上看,從國有企業或地方政府收取的污水處理服務應收賬款並未導致任何重大減記。因此,本公司相信,它將收取其有權獲得的幾乎所有 對價。
2) | 付款條件: |
公司與客户的合同有指定的付款條件 根據一定的條件完成。 付款條件通常包括, 但不限於,以下是 計費階段:1)銷售合同簽訂,2)完成向作業現場交付系統設備,3)完成 系統安裝,4)水測試完成 ,滿足國家標準 污水排放,以及5)維護期結束。由於 公司的客户被要求 向公司支付不同的費用 合同期間的計費階段 ,因此,公司認為 進度付款限制了公司的信用風險敞口 風險,而且它應該能夠收取基本上所有的對價 逐漸在不同的階段
F-12
履行我們的義務的時間以進度成本比法為基礎,該方法通常不同於無條件付款權利的時間安排,並基於合同中規定的完成的某些條件。付款條件通常包括但不限於以下計費階段:1)簽訂銷售合同,約為合同價格的20%-30%;2)系統設備完成現場交付,約為合同價格的10%-20%;3)系統安裝完成,約為合同價格的10%-20%;4)完成水質測試並滿足國家污水排放標準,約為合同價格的20%-30%;5)完成維護期。約為合同價格的5%-10%。履行我們的履約義務和無條件獲得付款的權利之間的時間安排將有助於合同資產和合同負債。
污水處理系統的付款由客户根據合同中規定的計費時間表支付,該時間表通常以建設進度為基礎。基於成本的收入確認輸入法要求公司對完成其項目的成本進行估計。 在進行此類估計時,需要做出重大判斷來評估與完成其項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、或有成本和其他系統成本。根據供應市場上可獲得的最新信息,每季度審查和更新單位材料成本估計。根據關於項目執行進度的更新信息,還將按季度審查和更新用於完成的材料數量和安裝成本的估計。如果任何合同的估計總成本,包括任何低效成本,都大於合同收入淨額,公司將在知道損失的期間確認全部估計損失。與合同淨收入或完成合同成本有關的估計數修訂的累計影響記錄在確定了估計數修訂並可合理估計金額的期間 。這些變化對未來 期間的影響被確認,就好像自收入最初根據合同確認以來就使用了訂正估計數一樣。此類 修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計中的變化 。
將處理系統組件的安裝收入合併並視為一項履約義務。轉讓設備和系統組件 和安裝的承諾不能單獨確定,這從公司提供將貨物和服務整合到客户已簽約的污水處理系統中的重要服務 這一事實中可見一斑。公司目前 沒有對合同進行任何修改,合同目前沒有任何可變對價。交易價格在公司的銷售合同、公司設備的履約義務以及系統組件和安裝收入中清晰可見。
此外,處理系統組件的安裝收入和銷售通常包括保證型保證,即公司的性能不存在重大缺陷,並與公司合同的規格一致,這不會產生單獨的 履行義務。如果保修條款為客户提供額外的服務,如延長維護服務,則此類保修將作為單獨的履約義務處理,即使它嵌入在污水處理系統和安裝銷售合同中,該合同通常為安裝後一至兩年。當公司需要單獨確認安裝和維護服務合同收入時,維護服務產生的收入與設備和系統組件以及安裝收入清楚可辨。
本公司對其污水處理系統安裝沒有退還、退款或類似義務。
截至2022年6月30日,本公司已為污水處理系統分期付款分配了金額為14,890,509美元的剩餘履約義務 ,預計將在自2022年6月30日起12個月內使用投入計量方法履行履約義務時確認。
F-13
B)提供污水處理系統維護服務
隨着時間的推移履行履行義務
污水處理系統維護收入 服務合同要求公司在合同維護期內對任何系統故障進行維修或維護。 維護期一般在一到兩年之間。污水處理系統維護服務產生的收入在 保證期內以直線方式確認。
維護合同收入包含在安裝合同中,但對於此類維護服務,維護合同收入明顯可見,一般為安裝後一至兩年 。該條款包括銷售合同中的可識別付款條款,公司認為,如果公司需要單獨確認安裝和維護服務合同收入,則可以將其與安裝服務區分開來。維護服務收入對公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合損益表和全面收益(虧損)並不重要。
截至2022年6月30日,本公司已將交易成本分配給提供污水處理服務的剩餘履約義務,金額為259,174美元,預計 將於2022年6月30日起12個月內確認。
C)為收入提供資金
隨着時間的推移履行履行義務
支付期限超過一年的長期合同利息收入的融資收入根據使用公司遞增借款利率確定的有效利率方法確認為付款期限內的融資收入。
Ii) | 污水處理服務 |
a) | 提供污水處理服務 |
隨着時間的推移履行履行義務
污水處理服務合同的收入 要求公司一次性或按規定的處理期提供處理服務,處理期一般為一年或以下。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行,因為客户獲得並 消費此類服務的好處,並且公司有權在提供服務時向客户收取賬單。污水處理服務產生的收入 使用投入計量方法確認(即迄今產生的勞動力成本相對於完工時的總估計勞動力成本),以衡量進展情況。在進度法的人工成本計量下,進度 是根據迄今發生的總人工成本與完成履約義務時的估計總人工成本的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,按發生的人工成本按比例記錄。 本公司認為人工時間是履行合同義務的模式和時間的最佳可用指標。 本公司在污水處理服務方面有悠久的歷史,因此它有能力根據迄今產生的服務小時數與完成時估計的總服務小時數的比例,合理估計預計產生的服務小時數和每個固定價格合同的完成進度。估計合同成本基於預算的服務時間 小時,並根據每月的完工進度進行更新。根據合同條款,公司 有權獲得所完成工作的付款。未完成合同的估計損失準備金(如有)計入基於當前合同估計數的此類損失可能發生的期間 。污水處理服務的費用 在發生費用的期間計入費用。
F-14
本公司的分類收入流 彙總並在附註15中披露。
在攤銷期限為一年或更短的情況下,公司對與客户簽訂合同所產生的成本適用實際權宜之計。公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本,而公司預計這些成本的收益將超過 一年,而這些成本需要確認為資產。
保修
該公司通常為其合同項下完成的工作提供有限保修。在確認銷售時,該公司根據財務會計準則ASC 460,“保證”記錄估計的未來保修成本。此類保修的預計成本是在完成時估計的,這些保修不是公司單獨銷售的服務 保修。通常,保修的預計索賠率基於實際保修經驗或公司的最佳估計。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月並無此類儲備,因為本公司的歷史保修開支對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
廣告費
在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏,廣告成本分別為34,198美元和47,375美元。廣告費用在發生時計入銷售費用。
研究與開發(R&D)
研發費用包括公司研發人員在從事研發項目期間支付給他們的工資 和其他與薪酬相關的費用,以及研發項目所使用的原材料。
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税後的產品或服務的發票價值。增值税以銷售總價為基礎,從2019年4月起,增值税税率範圍最高為13%,具體取決於銷售的產品或提供的服務的類型。允許增值税一般納税人的實體將向供應商支付的符合條件的進項增值税與其出口增值税負債進行抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額計入應納税額。 本公司子公司在中國申報的所有增值税納税申報表,自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
所得税
本公司按照美國公認會計原則的所得税會計處理。税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的期間結果而確定的。它是根據截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延税項按資產負債法就未經審核簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應課税基準之間的差額而產生的暫時性差額按資產負債法入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項淨額 在有可能獲得應税利潤的範圍內予以確認,可抵扣的暫時性差額可用於抵扣。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的項目除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現時,資產淨額遞延減值。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
F-15
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益 ,税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間內歸類為所得税費用。2016年至2021年提交的中國納税申報單 將接受任何適用税務機關的審查。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩部分組成,即淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計原則被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益 (虧損)完全由外幣換算調整構成,因為美元不是公司的本位幣 。
每股收益(虧損)
公司根據財務會計準則ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。FASB ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。 基本每股收益的計算方法為淨收益(虧損)除以報告期內已發行的加權平均普通股。攤薄後每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入 稀釋後每股收益的計算。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月裏,沒有稀釋股票。
員工福利
公司的全職員工有權 享受員工福利,包括醫療、住房基金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。根據中國相關法規,本公司須按員工各自工資的一定百分比 按一定的上限累算這些福利,並從應計金額中向國家資助的計劃支付現金 。截至2022年和2021年6月30日的六個月,這些計劃的總支出分別為90,034美元和93,078美元。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國 實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在一定累積限額的規限下,“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10% ,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業,應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業,“儲備金”的年度撥款額不能低於税後利潤的10%,直到累計撥款額達到註冊資本的50%(根據中國每年年末的公認會計原則確定)。如果本公司已累計前期虧損,本公司可用本期税後淨收入衝抵累計虧損。
F-16
或有事件
本公司不時參與在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。本公司於與該等事項相關的成本成為可能時計提成本 且金額可合理估計。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。 公司管理層預計,因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債 不會對本公司未經審核的簡明綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
租賃
自2022年1月1日起,公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842),並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計:(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃,(2)任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(3)任何到期或現有租賃的初始 直接成本。對於12個月或以下的租賃期限,承租人被允許作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。
如果滿足以下任何條件,則公司將該租賃歸類為融資租賃:
● | 租賃期滿將標的資產的所有權轉移給承租人; |
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; |
● | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%以內; |
● | 租賃支付金額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 |
● | 標的資產 具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。 |
不符合上述任何 標準的租賃將計入經營性租賃。
在允許的情況下,該公司在其842主題下的合同中合併租賃和非租賃的組成部分。
經營租賃使用權(“ROU”) 資產和租賃負債於採用日期2022年1月1日或開始日期(以較早者為準)確認。 根據租期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不容易確定, 本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境和類似期限內,以抵押方式 借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為公司 在租賃開始時不能合理確定這些選項是否會被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇 短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為 12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。
運營租賃ROU資產還不包括 租賃獎勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。
該公司審查其ROU資產的減值 與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性 。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將其經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入 未貼現的未來税前現金流。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司並未確認其經營租賃ROU資產的減值虧損。
F-17
最近發佈的會計聲明
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量的更新,引入了預期信用損失方法來衡量金融資產的信用損失,以攤餘成本為基礎衡量,取代了以前的已發生損失方法。《更新2016-13》中的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對《法典》作了若干相應修訂。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計處理,根據326-30分專題“金融工具--信貸損失--可供出售債務證券”,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估這些債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地 為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供選項來調整類似金融資產的計量方法 ,從而提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,以更新ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些 準備人員的新生效日期是2022年12月15日之後的會計年度。本公司於2023年1月1日採用此更新。
2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11, 這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 上一段所述。此更新中的修訂澄清或解決了利益攸關方關於更新2016-13中修訂的某些方面的具體問題,如下所述。修訂明確了 購買的信用惡化(PCD)資產的信貸損失準備 應在信貸損失準備中包括預計收回以前由實體註銷並預計將註銷的金額 ,且不應超過先前已註銷的已攤銷成本基礎和預計將由一個實體註銷的金額的總和。此外,修正案明確,當使用貼現現金流方法以外的方法估計預期信貸損失時,預期收回的金額不應包括導致非信貸貼現加速的任何金額。一個實體可以包括收購後預期現金流的增加。修正案通過允許實體選擇會計政策以調整現有問題債務重組的有效利率,從而緩解了過渡 使用主題326採用的預付款假設,而不是緊隨重組前生效的預付款假設 。本次更新中的修訂將應計應收利息餘額的披露減免 擴展至涉及攤銷成本基礎的額外相關披露。修正案明確,實體應評估 其是否合理地預期借款人將能夠持續補充抵押品以確保金融資產的安全,以適用 實際權宜之計。修正案還澄清,適用實際權宜之計的實體應估計預期信貸損失 攤銷成本基礎的金額大於擔保金融資產的抵押品的公允價值的任何差額 ,即攤餘成本基礎的無擔保部分。一個實體可以確定,對於等同於擔保金融資產的抵押品的公允價值的攤餘成本基礎金額,不付款的預期 為零。對第805-20分段--企業合併--可確認的資產和負債及任何非控制性權益的修正,刪除了第805-20-50-1段中對分段310-30的交叉引用,代之以對分段326-20中關於PCD資產的指導意見的交叉引用,從而澄清了指導意見。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,以 更新ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些籌備者的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的財政年度 。本公司於2023年1月1日採用此更新。於採納此最新資料後, 本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU編號 2020-03,《金融工具的編纂改進》,對編纂中的各種金融工具主題進行了改進 以提高利益相關者對修訂的認識,並加快改進進程。這些問題包括: 1)公允價值期權披露,2)主題820中的投資組合例外對非金融項目的適用性,3)對託管和貸款機構的披露,4)對分主題 470-50中的信貸額度或循環債務安排指南的交叉引用,5)分主題820-10中的資產淨值實際權宜之計的交叉引用,6)主題842和主題326的相互作用, 和7)主題326和分主題860-20的相互作用。第三期和第一期、第二期、第四期和第五期分別於2020年1月1日和2021年1月1日生效 ,對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。 第六和第七期於2023年1月1日生效。
除上文所述外,本公司 不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表及現金流量表產生重大影響。
F-18
附註4--應收賬款淨額
應收賬款淨額包括:
2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | 17,346,974 | $ | 17,675,745 | ||||
壞賬準備 | (5,249,107 | ) | (3,004,435 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 12,097,867 | $ | 14,671,310 |
壞賬準備的變動情況如下:
6月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
期初 餘額 | $ | 3,004,435 | $ | 5,145,265 | ||||
添加 | 2,500,528 | 69,999 | ||||||
恢復 或核銷 | (6,240 | ) | (2,304,668 | ) | ||||
匯率效應 | (249,616 | ) | 93,839 | |||||
期末 餘額 | $ | 5,249,107 | $ | 3,004,435 |
附註5--合同資產
污水處理系統的收入在一段時間內使用投入計量方法(進度成本比計量方法)來計量進度。根據這一方法,完成進度是根據迄今發生的總費用與完成履約義務時的估計總費用的比率來衡量的。迄今的收入通過將這一比率應用於污水處理系統收入的合同總價來確認。
隨着時間推移而確認了履約義務的項目,如果到目前為止確認的收入超過了累計賬單,則在公司的綜合資產負債表中報告為“合同資產”。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
如果合同資產的開票條款具有無條件的 權利,且開單期限超過一年,則將其歸類為非流動資產。
合同資產包括以下內容:
6月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
迄今已確認的收入 | $ | 36,195,584 | $ | 22,454,626 | ||||
減少: 截至目前的進度賬單 | (15,343,217 | ) | (6,777,174 | ) | ||||
合同 資產 | $ | 20,852,367 | $ | 15,677,452 | ||||
合同 資產,流動 | $ | 20,852,367 | $ | 15,647,217 | ||||
合同 非流動資產 | $ | — | $ | 30,235 |
附註6--財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
建房 | $ | 1,197,962 | $ | 1,261,038 | ||||
裝備 | 2,389,676 | 2,654,370 | ||||||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | 71,593 | 42,613 | ||||||
汽車 | 1,299,577 | 1,361,099 | ||||||
小計 | 4,958,808 | 5,319,120 | ||||||
減去:累計折舊 | (2,469,038 | ) | (2,500,651 | ) | ||||
財產和設備, 淨額 | $ | 2,489,770 | $ | 2,818,469 |
截至2022年和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別為188,278美元和105,433美元。
F-19
附註7--無形資產淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
2022年6月30日 | 12月31日, 2021 | |||||||
專利 | $ | 102,800 | $ | 94,107 | ||||
減去: 累計攤銷 | (84,851 | ) | (83,724 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 17,949 | $ | 10,383 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的攤銷費用分別為5,505美元和5,126美元。
預計攤銷如下:
截至6月30日的12個月, | 估計數 攤銷費用 | ||||
2023 | $ | 9,015 | |||
2024 | 4,467 | ||||
2025 | 4,467 | ||||
總計 | $ | 17,949 |
附註8--向第三者提供貸款
向第三方提供的貸款包括以下內容:
借款人 姓名 | 到期日 | 利率 | 2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
福建明正建設發展有限公司(1) | 2021年8月(延長至2023年8月) | 4.35 | % | $ | 14,900 | $ | 15,685 | |||||||||
金火 陳(2) | 2021年1月(延長至2024年1月) | 4.35 | % | 44,700 | 47,053 | |||||||||||
總計 | $ | 59,600 | $ | 62,738 |
(1)於2020年8月,本公司向非關連第三方福建明政建設發展有限公司提供人民幣100,000元(約15,000美元)貸款,為期一年,於2021年8月到期,利率為4.35%。2021年8月,本公司將貸款到期日延長至2022年8月,隨後又進一步延長至2023年8月。
(2)於2020年1月,本公司向非關連第三方陳金火提供人民幣300,000元(約46,000美元)貸款,為期一年,於2021年1月到期,利率為4.35%。2021年1月,本公司以4.35%的相同利率續簽了貸款合同,並將到期日 延長至2024年1月1日。
附註9--其他應付款和應計負債
其他應付款和應計負債包括 以下各項:
2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應付款給非貿易供應商和服務提供商 | $ | 1,423,110 | $ | 1,494,168 | ||||
應付工資 | 712,709 | 819,643 | ||||||
其他應付款項和應計負債總額 | $ | 2,135,819 | $ | 2,313,811 |
F-20
附註10-關聯方餘額和交易
關聯方餘額
其他應收賬款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 06月30日 2022 | 12月31日 2021 | ||||||||
福州開發區鴻翔科技有限公司 | 該實體的大股東為FJ LSY股東的直系親屬 | 按需支付的免息預付款 | $ | 260,750 | $ | — | ||||||
*福建省啟誠投資管理有限公司。 | 福建宏發實業集團有限公司 持有福建宏發實業集團有限公司51%的股份,福建宏發實業集團有限公司法定代表人、總經理、董事總經理陳偉豪先生也是福建宏發實業集團有限公司的法定代表人、執行董事及經理。 | 按需支付的免息預付款 | — | 274,480 | ||||||||
總計 | $ | 260,750 | $ | 274,480 |
*截至本招股説明書日期,這些應收款項已由關聯方償還。
其他與應付款項相關的當事人
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | ||||||||
陳霖 | 廣西CWT環境技術有限公司監事長。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | $ | 2,980 | $ | — | ||||||
馬長富 | 北京CDT環境科技有限公司法定代表人、總經理。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | 1,748 | 7,924 | ||||||||
萬強林 | 超香港的董事 |
待報銷的公司運營費用預付款 | 269,553 | 271,198 | ||||||||
張振鴻 | 董事與XM YDT經理(一) | 預付公司待報銷運營費用 | — | 10,707 | ||||||||
廣西前王物聯網科技有限公司。 | 廣西CWT環境科技有限公司49%的股東。 | 應付利息 | 9,983 | — | ||||||||
總計 | $ | 284,264 | $ | 289,829 |
(1)2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股權,並將其所有權轉讓給第三方,代價約為5,000美元。出售XM YDT對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
F-21
短期貸款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 06月30日 2022 | 12月 31, 2021 | ||||||||
北京民宏雲能源供應有限公司。 | 雲武
公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li 是該實體的董事 |
免息貸款
按需到期 |
676,461 | 6,273 | ||||||||
深圳市Li亞信實業有限公司 | 公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武是該實體的唯一股東 | 免息貸款
按需到期 |
52,150 | 62,738 | ||||||||
雲霧Li | CDT環境技術有限公司董事長。 | 免息貸款
按需到期 |
719,036 | 128,206 | ||||||||
趙建中 | 呼和浩特CDT環境科技有限公司法定代表人、總經理、董事 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) |
240,918 | 201,828 | ||||||||
尖山麻麻 | 董事和承德CDT環境科技有限公司總經理 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) |
85,914 | 87,901 | ||||||||
王燕 | 湖州CDT環境科技有限公司監事長王穎的親屬。 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) |
25,748 | 10,211 | ||||||||
趙召旭 | 深圳市CDT環境科技有限公司監事長 | 免息貸款
按需到期 |
59,600 | — | ||||||||
總計 | $ | 1,859,827 | $ | 542,492 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月,上述貸款的利息支出分別為3,333美元和3,338美元。
附註11-信貸安排
短期貸款--銀行
短期銀行貸款的未償還餘額 包括:
銀行名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/擔保 | 6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
中國 建設銀行 | 2020年9月(續訂於2021年12月,延長至2023年6月) |
5.0 | % | 福州LSY環境科技有限公司總經理陳偉豪擔保 | $ | 143,338 | $ | 150,885 | ||||||||
中國 建設銀行 | 2022年12月(續訂於2022年12月,延長至2023年12月) | 4.25 | % | 無 | 76,437 | 80,462 | ||||||||||
中國 交通銀行 | 2022年7月(2022年7月償還) | 4.95 | % | 由公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武擔保。 | 371,011 | 437,599 | ||||||||||
中國 交通銀行 | 2022年9月(2022年8月償還) | 5.0 | % | 由公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武擔保。 | 298,000 | 313,691 | ||||||||||
工商中國銀行 | 2023年2月(2023年2月償還) | 4.7 | % | 無 | 104,300 | — | ||||||||||
微眾銀行 銀行 | 2023年6月 | 5.1 | % | 無 | 74,500 | — | ||||||||||
總計 | $ | 1,067,586 | $ | 982,637 |
F-22
長期貸款--銀行
長期銀行貸款的未償還餘額包括 以下各項:
銀行名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/擔保 | 6月30日, 2022 |
12月31日 2021 | |||||||||||
微眾銀行 | 2023年7月 | 9.7 | % | 無 | $ | 92,239 | $ | 135,489 |
短期貸款--第三方
長期第三方貸款的未償還餘額 包括:
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/擔保 | 2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
凌宇野 | 2019年12月 (於2020年12月續期,延長至2023年12月) |
0 | % | 無 | 29,797 | 31,366 | ||||||||||
張一山 | 2020年12月(延期至2022年12月,2022年6月償還) | 0 | % | 無 | — | 78,423 | ||||||||||
上海鑫景建築勞務中心 | 2021年6月(延長至2023年12月) | 0 | % | 無 | 74,503 | 78,425 | ||||||||||
上海鑫景建築勞務中心 | 2021年8月(延長至2023年6月) | 0 | % | 無 | 149,000 | 156,846 | ||||||||||
廈門浩盛投資有限公司。 | 2020年4月(延長至2023年4月) | 0 | % | 無 | 29,800 | 31,369 | ||||||||||
總計 | $ | 283,100 | $ | 376,429 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月,上述貸款的利息支出分別為33,598美元和41,510美元。
附註12--税
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
F-23
英屬維爾京羣島
CQ BVI和CDT BVI在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
Ultra HK及BVI HK於香港註冊成立 ,並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。本公司並無就香港 利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無任何來自香港或於香港賺取的應評税溢利。
中華人民共和國
深圳華泰及其附屬公司受中國所得税法監管,有關在中國經營的所得税撥備是根據有關的現行法律、解釋及慣例,按有關期間的適用税率 計算。 根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),中國企業在適當的税項調整後須按25%的税率繳納所得税。深圳CDT公司於2016年12月獲得《高新技術企業》納税資格 ,自2016年12月至2019年11月,其法定所得税率降至15%。本公司於2022年11月現行“高新技術企業”納税資格期滿後,於2022年11月續展其“高新技術企業”納税資格。 本次續展經中國税務機關批准,高新技術企業納税資格將於2024年11月到期。除深圳華德信以外,其餘中國附屬公司均受惠於根據中國小企業優惠税率政策的税率下調。展望未來,未來的税率將根據上文提到的中華人民共和國小企業優惠税率政策確定應納税所得額。因此,除深圳國泰之外的中國子公司將截至2022年6月30日止六個月的法定所得税率降至10% 。
截至2022年和2021年6月30日的6個月,應税子公司的所得税節省分別為149,911美元和220,541美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,如果沒有優惠税率的降低,公司的每股基本收益和稀釋後每股收益 (虧損)將降低0.02美元。
截至2022年和2021年6月30日的六個月的所得税支出分別為215,944美元和177,648美元。
所得税準備金的重要組成部分如下:
截至2022年6月30日的六個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | |||||||
當前 | $ | 538,730 | $ | 137,377 | ||||
延期 | (322,786 | ) | 40,271 | |||||
所得税撥備 | $ | 215,944 | $ | 177,648 |
遞延税項資產-中國和香港 香港
遞延税項資產的重要組成部分 如下:
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | |||||||
壞賬準備 | $ | 805,312 | $ | 505,292 | ||||
淨營業虧損結轉 | 349,735 | 323,808 | ||||||
估值 津貼 | (502,813 | ) | (461,356 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | $ | 652,234 | $ | 367,744 |
F-24
截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司虧損經營的中國附屬公司分別結轉淨營業虧損2,458,277美元及2,757,262美元,該等虧損將於2026年及2025年12月31日到期,此乃根據本公司中國附屬公司(深圳國泰於2022年6月30日止累計虧損經營)的歷史經營虧損水平計算。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司的香港附屬公司的淨經營虧損分別為746,811美元及739,729美元。本公司相信其中國及香港業務將不太可能完全利用其於中國及香港結轉的營業虧損淨額所涉及的遞延税項資產。因此,本公司於2022年6月30日及2021年12月31日分別就與中國業務相關的淨營業虧損226,511美元及201,753美元為所有遞延税項資產提供100%撥備 。本公司亦分別於2022年6月30日及2021年12月31日就與香港業務有關的營運虧損淨額123,224美元及122,055美元的所有遞延資產提供100%撥備。
本公司的若干壞賬撥備 是針對本公司的中國附屬公司,而本公司認為其中國業務(深圳CDT除外)將能夠充分利用其與中國壞賬準備相關的遞延税項資產的可能性較小。因此,本公司於2022年6月30日及2021年12月31日分別就與其中國業務有關的所有遞延税項資產計提了153,078美元及137,548美元的呆壞賬準備,深圳CDT除外。
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估每個不確定的税務狀況 (包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。
應繳税款包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
應繳增值税 | $ | 1,218,020 | $ | 1,371,170 | ||||
應付所得税 | 2,862,433 | 2,478,443 | ||||||
其他應繳税金 | 57,432 | 44,253 | ||||||
總計 | $ | 4,137,885 | $ | 3,893,866 |
附註13-風險集中
信用風險
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要是現金。截至2022年6月30日,386,600美元分別存入中國境內的金融機構。中國的存款保險制度只為每家銀行的 賬户提供最高約77,000美元(約合人民幣50萬元)的保險。截至2022年6月30日,其中約76,000美元的餘額超過了中國存款保險額度。香港的存款保險制度僅為每家銀行的賬户提供最高約64,000美元(港幣500,000元)的保險。截至2022年6月30日,香港沒有未投保的資金。
本公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計 無法收回的金額進行了撥備。
F-25
本公司所有開支交易均以人民幣及港幣計價,本公司及其附屬公司的所有資產及負債均以人民幣及港幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定,某些外匯交易只能由授權金融機構按中國人民銀行(“中國銀行”)設定的匯率進行。 本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,該等監管機構需要某些證明文件才能影響匯款。
公司的本位幣為人民幣,財務報表以美元列報。2021年12月31日至2022年6月30日,人民幣貶值5.3%;2020年12月31日至2021年12月31日,人民幣升值2.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元價值的變化 可能會影響其以美元計價的財務業績,而不會影響其業務或經營業績的任何潛在變化。
若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要 將美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。
客户集中度風險
在截至2022年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔公司總收入的58.4%和25.7%。截至2021年6月30日的6個月內,兩家客户分別佔公司總收入的31.6%和11.9%。
截至2022年6月30日,5家客户分別佔應收賬款餘額的18.6%、17.8%、17.2%、12.5%和11.0%。截至2021年12月31日,三家客户 分別佔應收賬款餘額總額的19.7%、12.8%、12.5%。
供應商集中風險
截至2022年6月30日止六個月,四家供應商 分別佔本公司總採購量的27.0%、19.1%、11.1%及10.2%。截至2021年6月30日止六個月,兩家供應商分別佔本公司總採購量的41.8%及27.1%。
截至2022年6月30日,四家供應商分別佔應付賬款餘額的14.7%、14.0%、13.2%和12.9%。截至2021年12月31日,五家供應商分別佔應付賬款餘額的15.3%、14.5%、13.2%、11.3%和10.3%。
附註14-股東權益
普通股
CDT開曼羣島於2016年11月28日根據開曼羣島法律成立。法定普通股數目為38,000,000股,面值為0.01港元。
F-26
2019年10月15日,本公司股東決議增設50,000,000股面值為0.001美元的法定普通股(“增加股本”)。隨着股本的增加,公司新發行了23,000,000股普通股,面值為0.001美元(“美元已發行股份”)。美元股份發行後,本公司回購及註銷900,000股當時已發行及流通的面值為0.01港元的已發行普通股,以及註銷面值為0.01港元的38,000,000股法定普通股。
本公司認為上述交易 為一股25.56股普通股的拆分,並認為註銷900,000股面值為1港元的原有普通股及新發行23,000,000股面值為0.001美元的普通股是本公司於完成首次公開發售前的資本重組的一部分。
於2020年12月30日,本公司股東 決議將50,000,000股面值0.001美元的法定普通股(“股本減少”)分拆為20,000,000股面值0.0025美元的法定普通股。隨着股本的減少 ,本公司當時現有的23,000,000股面值為0.001美元的普通股被劃分為 9,200,000股面值為0.0025美元的普通股。本公司將上述交易視為普通股2.5股換1股的反向 拆分。本公司認為,根據FASB ASC 260“每股收益”,以類似於股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是適當的。
受限資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律法規 允許深圳CDT及其附屬公司(統稱“CDT中國實體”)只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附未經審核簡明綜合財務報表所反映的經營結果與CDT中國實體法定財務報表所反映的經營結果不同。
CDT中國實體必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有),作為某些法定儲備基金的資金,直到該等儲備資金達到其註冊資本的50%。此外,CDT中國實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。CDT中國實體可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由國家外匯管理局指定的銀行進行審核。
由於上述限制,CDT中國實體將其資產轉讓給本公司的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制CDT中國實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,受限制的金額為CDT中國實體的實收資本和法定儲備金,分別為6,491,186美元和6,457,754美元。
法定儲備金
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,CDT中國實體合共預留119,797美元及987,949美元的留存收益作為其法定準備金。
F-27
附註15-租約
公司確定合同 在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估,並將其歸類為經營性或融資性租賃,以進行財務報告。分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期限,以及當續期期權被合理確定行使或不行使該期權將導致經濟處罰時的續期期權期限。該公司的寫字樓租賃被歸類為經營租賃。租約通常不包含在到期時延期的選項。
本公司已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。
自2022年1月1日起,該公司擁有現有的辦公空間運營租約。於2022年1月1日採納FASB ASU 2016-02年度後,本公司根據租賃未來最低租金付款的現值,按租期加權平均貼現率5.5%,確認28,010美元的資產及營運租賃負債。截至2022年6月30日,加權平均剩餘租期為5.3年。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大 限制性契約。根據截至2022年6月30日的剩餘經營租約,本公司未來五年的租賃負債如下:
6月30日, | |||||
2023 | $ | 36,256 | |||
2024 | 42,769 | ||||
2025 | 41,668 | ||||
2026 | 36,341 | ||||
2027年及其後 | 59,810 | ||||
未貼現的租賃付款合計 | 216,844 | ||||
減去 計入利息 | (29,750 | ) | |||
租賃負債合計 | $ | 187,094 |
截至6月30日、2022年及2021年止六個月的租金開支分別為186,301美元及158,355美元,包括租期為12個月或以下的短期租賃開支,分別為175,754美元及121,219美元。
附註16--承付款和或有事項
或有事件
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為未經審核簡明綜合財務報表的重大 。
附註17-企業範圍的信息披露
本公司遵循FASB ASC 280,細分市場報告,該報告要求公司根據管理層如何決定向每個細分市場分配資源並評估其業績來披露細分市場數據。公司的首席運營決策者(即公司的首席執行官及其直接下屬,包括公司的首席財務官)審查綜合基礎上提供的財務信息,並按業務類別(污水處理系統和污水處理服務)提供關於收入、收入成本和毛利潤的分類信息,以分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對合並單位級別以下的 級別或組成部分的運營、運營結果和計劃負責。此外,本公司所有長期資產均位於中國,而本公司所有收入完全來自中國,因此,並無呈列任何地理位置資料。根據FASB ASC 280確立的定性和定量標準,該公司認為自己在一個可報告的部門內運營。
F-28
按業務類別分列的收入、收入成本和毛利信息如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
污水處理系統 | $ | 11,935,083 | $ | 4,557,322 | ||||
污水處理服務及其他 | 931,881 | 1,313,945 | ||||||
總收入 | $ | 12,866,964 | $ | 5,871,267 |
截至以下日期的六個月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
污水處理系統 | $ | 7,567,370 | $ | 2,847,307 | ||||
污水處理服務及其他 | 612,539 | 861,629 | ||||||
收入總成本 | $ | 8,179,909 | $ | 3,708,936 |
截至以下日期的六個月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
污水處理系統 | $ | 4,367,713 | $ | 1,710,015 | ||||
污水處理服務及其他 | 319,342 | 452,316 | ||||||
毛利總額 | $ | 4,687,055 | $ | 2,162,331 |
附註18--後續活動
本公司評估了自2022年6月30日至本公司於2023年3月27日發佈未經審計的簡明合併財務報表之日為止發生的所有事件和交易 。
F-29
獨立註冊會計師事務所報告
致CDT環境公司董事會和股東
科創投資控股有限公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核CDT環境科技投資控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至二零二一年十二月三十一日止各年度的相關綜合經營及全面(虧損)收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/魏偉律師事務所
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
法拉盛,紐約
2022年12月23日,除附註2中討論的重述和附註17中後續事件的影響外,日期為2023年3月27日
F-30
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司 |
合併資產負債表 |
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 1,092,783 | $ | 322,469 | ||||
受限制的 現金 | 42,179 | 41,227 | ||||||
應收賬款 淨額 | 14,671,310 | 9,777,169 | ||||||
其他 應收賬款,淨額 | 252,218 | 332,753 | ||||||
員工 墊款-相關方 | — | 28,059 | ||||||
其他 應收賬款關聯方 | 274,480 | 285,304 | ||||||
向第三方提供貸款 | 62,738 | 1,621,619 | ||||||
合同 資產 | 15,647,217 | 4,396,059 | ||||||
合同成本 | 1,764,109 | 1,732,353 | ||||||
預付款 和其他流動資產,淨額 | 3,760,861 | 2,827,138 | ||||||
流動資產合計 | 37,567,895 | 21,364,150 | ||||||
財產和設備,淨額 | 2,818,469 | 2,936,007 | ||||||
其他 資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | 10,383 | 20,398 | ||||||
遞延 納税資產,淨額 | 367,744 | 658,975 | ||||||
應收賬款,淨額,非流動賬款 | — | 1,900,919 | ||||||
合同 非流動資產 | 30,235 | 108,996 | ||||||
推遲 首次公開募股(IPO)成本 | 458,720 | 443,392 | ||||||
其他資產合計 | 867,082 | 3,132,680 | ||||||
總資產 | $ | 41,253,446 | $ | 27,432,837 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 銀行 | $ | 982,637 | $ | 1,237,107 | ||||
短期貸款 第三方 | 376,429 | 727,688 | ||||||
應付帳款 | 10,298,480 | 4,276,682 | ||||||
其他 應付款和應計負債 | 2,313,811 | 1,904,321 | ||||||
其他 應付款相關方 | 289,829 | 357,997 | ||||||
與短期貸款相關的各方 | 542,492 | 440,346 | ||||||
合同債務 | 28,179 | 27,535 | ||||||
應繳税款 | 3,893,866 | 3,075,383 | ||||||
流動負債合計 | 18,725,723 | 12,047,059 | ||||||
其他 負債 | ||||||||
長期貸款銀行 | 135,489 | — | ||||||
其他負債合計 | 135,489 | — | ||||||
總負債 | 18,861,212 | 12,047,059 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.0025美元,授權股份2000,000,000股,已發行和 | ||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還債務 | 23,000 | 23,000 | ||||||
額外的 實收資本 | 7,453,265 | 7,453,265 | ||||||
法定儲量 | 1,761,628 | 1,061,217 | ||||||
留存收益 | 11,474,449 | 5,399,121 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 559,753 | 212,504 | ||||||
CDT環境科技投資控股有限公司股東權益總額 | 21,272,095 | 14,149,107 | ||||||
非控股權益 | 1,120,139 | 1,236,671 | ||||||
股東權益合計 | 22,392,234 | 15,385,778 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 41,253,446 | $ | 27,432,837 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司 |
收入和全面收益(虧損)合併報表 |
結束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | (如上所述) | |||||||
收入 | ||||||||
污水處理系統 | $ | 20,272,996 | $ | 5,838,482 | ||||
污水處理服務和其他服務 | 3,283,824 | 3,072,626 | ||||||
總收入 | 23,556,820 | 8,911,108 | ||||||
收入成本 | ||||||||
污水處理系統 | 12,816,882 | 3,671,442 | ||||||
污水處理服務和其他服務 | 2,245,608 | 1,311,715 | ||||||
總收入 收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | ||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
賣 | 177,147 | 74,459 | ||||||
常規 和管理 | 2,400,318 | 2,620,459 | ||||||
研發 | 136,690 | 120,466 | ||||||
(從壞賬準備中收回) | (1,865,622 | ) | 2,746,790 | |||||
設備處置損失 | — | 6,364 | ||||||
運營費用總額 | 848,533 | 5,568,538 | ||||||
營業收入 (虧損) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | |||||
其他 收入(費用) | ||||||||
利息收入 | 89,510 | 1,037 | ||||||
利息 費用 | (68,656 | ) | (124,280 | ) | ||||
其他 淨收入 | 119,419 | 102,914 | ||||||
合計 其他收入(費用),淨額 | 140,273 | (20,329 | ) | |||||
所得税前收入 (虧損) | 7,786,070 | (1,660,916 | ) | |||||
收入 税費(福利) | 1,207,810 | (132,643 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (197,479 | ) | (49,106 | ) | ||||
可歸因於CDT環境科技投資控股有限公司的淨收益(虧損) | $ | 6,775,739 | $ | (1,479,167 | ) | |||
淨收益(虧損) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
外幣折算調整 | 428,196 | 1,037,160 | ||||||
合計 綜合收益(虧損) | 7,006,456 | (491,113 | ) | |||||
減去: 可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | (116,532 | ) | 20,795 | |||||
綜合 CDT環境科技投資控股有限公司的收益(虧損) | $ | 7,122,988 | $ | (511,908 | ) | |||
加權 普通股平均數 | ||||||||
基本 和稀釋 | 9,200,000 | 9,200,000 | ||||||
每股收益 (虧損) | ||||||||
基本 和稀釋 | $ | 0.74 | $ | (0.16 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-32
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司 |
合併股東權益變動表 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 留存收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 儲量 | 不受限制 | 收入 (虧損) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,061,217 | $ | 6,878,288 | $ | (754,755 | ) | $ | 1,215,876 | $ | 15,876,891 | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (1,479,167 | ) | — | (49,106 | ) | (1,528,273 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | 967,259 | 69,901 | 1,037,160 | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日(重述) | 9,200,000 | 23,000 | 7,453,265 | 1,061,217 | 5,399,121 | 212,504 | 1,236,671 | 15,385,778 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 6,775,739 | — | (197,479 | ) | 6,578,260 | |||||||||||||||||||||||
法定準備金 | — | — | — | 700,411 | (700,411 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | 347,249 | 80,947 | 428,196 | ||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,761,628 | $ | 11,474,449 | $ | 559,753 | $ | 1,120,139 | $ | 22,392,234 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-33
CDT 環境技術投資控股有限公司及其子公司 |
合併現金流量表 |
結束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | (如上所述) | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,578,260 | $ | (1,528,273 | ) | |||
調整 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對: | ||||||||
折舊 | 282,838 | 410,248 | ||||||
攤銷 | 10,369 | 9,725 | ||||||
(從壞賬準備中收回) | (1,865,622 | ) | 2,746,790 | |||||
設備處置損失 | — | 6,364 | ||||||
遞延 税費(福利) | 303,049 | (384,822 | ) | |||||
經營性資產和負債變化 | ||||||||
應收賬款 | (453,313 | ) | 4,895,557 | |||||
其他 應收賬款 | 50,253 | 26,828 | ||||||
員工 墊款-相關方 | 28,378 | 12,368 | ||||||
合同 資產 | (10,936,944 | ) | 574,812 | |||||
合同成本 | 8,680 | (1,638,748 | ) | |||||
預付款 和其他流動資產 | (1,189,385 | ) | (2,271,681 | ) | ||||
應付帳款 | 5,852,143 | (3,771,877 | ) | |||||
其他 應付款和應計負債 | 463,911 | 38,591 | ||||||
合同債務 | — | (49,392 | ) | |||||
應繳税款 | 737,744 | 354,655 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (129,639 | ) | (568,854 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | (101,279 | ) | (28,029 | ) | ||||
第三方(貸款)的還款 | 1,578,067 | (416,942 | ) | |||||
銷售設備所得收益 | — | 3,643 | ||||||
關聯方還款 | 356,049 | — | ||||||
向關聯方預付款 | — | (136,460 | ) | |||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 1,832,837 | (577,788 | ) | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
推遲 首次公開募股(IPO)成本 | (102,766 | ) | — | |||||
短期貸款收益 -銀行 | 932,031 | 1,119,230 | ||||||
償還短期貸款 -銀行 | (1,212,121 | ) | (834,348 | ) | ||||
長期貸款銀行的收益 | 155,003 | — | ||||||
償還長期貸款銀行 | (21,106 | ) | — | |||||
短期貸款收益 (償還)-第三方,淨額 | (363,960 | ) | 195,443 | |||||
其他應付款相關方的還款 ,淨額 | (67,740 | ) | (7,821 | ) | ||||
短期貸款相關方還款 ,淨額 | (247,167 | ) | (7,317 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | (927,826 | ) | 465,187 | |||||
匯率變動的影響 | (4,106 | ) | 34,871 | |||||
現金和限制性現金淨額變化 | 771,266 | (646,584 | ) | |||||
現金 和受限現金,年初 | 363,696 | 1,010,280 | ||||||
現金 和受限現金,年終 | $ | 1,134,962 | $ | 363,696 | ||||
補充 現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 22,640 | $ | 94,952 | ||||
支付利息的現金 | $ | 58,709 | $ | 97,311 | ||||
補充 非現金投融資信息: | ||||||||
其他 應收賬款關聯方和短期借款關聯方 | ||||||||
抵銷協議執行情況: | $ | — | $ | 334,943 |
下表提供了財務狀況表中報告的現金和限制性現金的對賬,這些現金和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同: |
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金 | $ | 1,092,783 | $ | 322,469 | ||||
受限現金 | 42,179 | 41,227 | ||||||
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | $ | 1,134,962 | $ | 363,696 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-34
CDT環境科技投資控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
CDT Environmental Technology Investment 控股有限公司(“CDT Cayman”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2016年11月28日註冊成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於二零一五年十二月十四日設立的超強控股有限公司(“CQ BVI”)的所有未償還股本 及於二零一五年六月二十六日根據英屬維爾京羣島法律設立的CDT環境科技集團有限公司(“CDT BVI”)的所有未償還股本外,本公司並無實質業務。
CQ BVI是一家控股公司,持有於2015年2月27日在香港成立的UltraLeader Investments Limited(“Ultra HK”)的全部已發行股權。 Ultra HK是一家控股公司,持有深圳市凱德環境科技有限公司(“深圳市CDT”)15%的已發行股權,該公司於2012年8月27日根據中華人民共和國Republic of China(“中國”)的法律成立。
CDT BVI是一家控股公司,持有於2015年7月30日在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司(“CDT HK”)的全部流通股。CDT HK亦為控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。本公司透過Ultra HK及CDT HK持有深圳CDT 100%已發行股權。
該公司通過其全資子公司深圳CDT及其子公司,從事污水處理系統的開發、生產、銷售和安裝,並提供污水處理服務。該公司專注於市政和農村污水的無害化處理、管道疏浚、內河污泥處理和農村污水處理,並提供一站式解決方案。
所附合並財務報表 反映了CDT開曼羣島和下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
超強控股有限公司(“CQ BVI”) | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2015年12月14日 ●A控股公司 |
CDT開曼擁有100% 股份 | ||
CDT 環境科技集團有限公司(“CDT BVI”) | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2015年6月26日 ●A控股公司 |
CDT開曼擁有100% 股份 | ||
Ultra Leader Investments Limited(“Ultra HK”) | ●A香港公司 ●公司成立於2015年2月27日 ●A控股公司 |
CQ BVI擁有100%的 股份 | ||
CDT 環境科技(香港)有限公司(“CDT HK”) | ●A香港公司 ●公司成立於2015年7月30日 ●A控股公司 |
CDT BVI擁有100% 股份 | ||
深圳市CDT環境科技有限公司。 (“深圳CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2012年8月27日 ●註冊資本6000萬元人民幣 ●開發、生產、銷售和安裝污水處理系統並提供污水處理服務 |
100% 由Ultra HK(15%)和CDT HK(85%)共同擁有 | ||
北京CDT環境科技有限公司。 (“BJ CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2016年4月25日 ●註冊資本2000萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有100% 股份 | ||
福州LSY環境科技有限公司。 (“FJ LSY”) |
●A中國有限責任公司 ●公司於2015年3月13日成立 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br |
F-35
天津CDT環境科技有限公司 (“TJ CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2014年10月22日 ●註冊資本1000萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有100% 股份 | ||
承德市CDT環境科技有限公司。 (“CD CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年3月26日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
北京創新CDT環境科技有限公司。 (“BJ CX CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2016年9月7日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
保定CDT環境科技有限公司。 (“BD CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年10月21日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
衡水CDT環境科技有限公司。 (“HS CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司於2015年5月18日成立 ●註冊資本300萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
廣西CWT環境科技有限公司。 (“GX CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2016年1月29日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
湖州CDT環境科技有限公司。 (“HZ CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●成立於2015年2月6日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
温州揚特環境科技有限公司。 (“WZ YLT”)(1) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2017年4月26日 ●註冊資本1000萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有100% 股份 | ||
呼和浩特CDT環境科技有限公司。 (“HHHT CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年2月11日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
太原CDT環境科技有限公司。 (“Ty CDT”) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年3月23日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br | ||
廈門雲天環境科技有限公司。 (“XM YDT”)(2) |
●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年4月9日 ●註冊資本500萬元人民幣 ●提供污水處理服務 |
深圳CDT擁有51%的股份{br |
(1)WZ YLT於2020年5月解散。WZ YLT的解散對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
(2)2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股權,並將其所有權轉讓給第三方,代價約為5,000美元。出售XM YDT對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
F-36
附註2-重報以前印發的財務報表
修訂壞賬準備和壞賬準備
由於本公司於2022年聘請新核數師(“核數師”)重新審核其2020財年綜合財務報表,因此本公司根據截至2020年12月31日的後續收款重新估計及重列應收賬款壞賬準備 。然而,重新估計是估計的變化,不應影響2020財年的合併財務報表。因此,由於應收賬款壞賬準備的期初餘額發生變化,本公司在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中撤銷了該等重述,並重列了截至2021年12月31日止年度的壞賬準備(收回)撥備。
以下各表彙總了重報對每個財務報表行項目截至日期的影響,並指出了該期間的影響:
-截至2020年12月31日及截至該年度的年度
和以前一樣 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2020年12月31日的綜合資產負債表 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | 11,650,943 | $ | (1,873,774 | ) | $ | 9,777,169 | |||||
其他資產: | ||||||||||||
遞延税項資產,淨額 | $ | 298,430 | $ | 360,545 | $ | 658,975 | ||||||
應收賬款,淨額,非現金 | $ | 2,414,195 | $ | (513,276 | ) | $ | 1,900,919 | |||||
流動負債: | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
法定儲備金 | $ | 1,180,059 | $ | (118,842 | ) | $ | 1,061,217 | |||||
留存收益 | $ | 7,197,285 | $ | (1,798,164 | ) | $ | 5,399,121 | |||||
累計其他綜合收益 | $ | 316,863 | $ | (104,358 | ) | $ | 212,505 | |||||
非控制性權益 | $ | 1,241,811 | $ | (5,140 | ) | $ | 1,236,671 |
AS 先前 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2020年12月31日年度的綜合經營報表和全面收益 | ||||||||||||
壞賬準備 | $ | 488,721 | $ | 2,258,069 | $ | 2,746,790 | ||||||
所得税支出(福利) | $ | 208,420 | $ | (341,063 | ) | $ | (132,643 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | 388,733 | $ | (1,917,006 | ) | $ | (1,528,273 | ) | ||||
可歸因於CDT環境科技投資控股有限公司的淨收益(虧損) | $ | 437,839 | $ | (1,917,006 | ) | $ | (1,479,167 | ) | ||||
外幣折算調整 | $ | 1,146,660 | $ | (109,499 | ) | $ | 1,037,161 | |||||
可歸因於非控制性利息的全面收入 | $ | 25,936 | $ | (5,141 | ) | $ | 20,795 | |||||
CDT環境科技投資控股有限公司的綜合收益(虧損) | $ | 1,509,457 | $ | (2,021,364 | ) | $ | (511,907 | ) | ||||
每股收益(虧損) | $ | 0.05 | $ | (0.21 | ) | $ | (0.16 | ) |
AS 先前 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2020年12月31日的綜合現金流量表 | ||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | 388,733 | $ | (1,917,006 | ) | $ | (1,528,273 | ) | ||||
壞賬準備 | $ | 488,721 | $ | 2,258,069 | $ | 2,746,790 | ||||||
遞延税項優惠 | $ | (43,758 | ) | $ | (341,063 | ) | $ | (384,821 | ) |
F-37
-截至2021年12月31日的年度
和以前一樣 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年12月31日年度的綜合收益表和全面收益表 | ||||||||||||
為可疑賬户(追回)撥備 | $ | 548,586 | $ | (2,414,208 | ) | $ | (1,865,622 | ) | ||||
所得税費用 | $ | 843,164 | $ | 364,646 | $ | 1,207,810 | ||||||
淨收入 | $ | 4,528,698 | $ | 2,049,562 | $ | 6,578,260 | ||||||
CDT環境科技投資控股有限公司的淨收入 | $ | 4,726,177 | $ | 2,049,562 | $ | 6,775,739 | ||||||
外幣折算調整 | $ | 451,252 | $ | (23,056 | ) | $ | 428,196 | |||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 | $ | (110,738 | ) | $ | (5,614 | ) | $ | (116,352 | ) | |||
CDT環境科技投資控股有限公司的綜合收益 | $ | 5,090,688 | $ | 2,032,300 | $ | 7,122,988 | ||||||
每股收益 | $ | 0.51 | $ | 0.23 | $ | 0.74 |
AS 先前 已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年12月31日的綜合現金流量表 | ||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 4,528,698 | $ | 2,049,562 | $ | 6,578,260 | ||||||
為可疑賬户(追回)撥備 | $ | 548,586 | $ | (2,414,208 | ) | $ | (1,865,622 | ) | ||||
遞延税金(福利)費用 | $ | (61,597 | ) | $ | 364,646 | $ | 303,049 |
附註3--主要會計政策摘要
流動性
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運需求及資本開支承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。
該公司從事安裝污水處理系統,並提供城鄉污水處理服務。該公司的業務是資本密集型的。截至2021年12月31日,營運資本約為1880萬美元,而截至2020年12月31日,營運資本約為930萬美元。截至2021年12月31日,手頭現金餘額約為110萬美元。除手頭現金外,公司還擁有其他流動資產,主要由應收賬款、合同資產和合同成本組成。截至2021年12月31日,公司的應收賬款、流動部分約為1,470萬美元,合同資產的流動部分約為1,560萬美元,所有這些 都屬於短期性質,應在公司的運營週期內收集和使用,以支持公司的 營運資金需求。
雖然本公司相信其可以在正常業務過程中變現其流動資產,但其償還流動資產的能力將取決於其流動資產的未來變現 。管理層考慮了歷史經驗、經濟環境、污水處理行業的趨勢 以及截至2021年12月31日的應收賬款和合同資產的預期可收回性。本公司期望在十二個月的正常營運週期內,在扣除撥備後,變現這些 未償還餘額。截至本招股説明書發佈之日,公司已收到約430萬美元的應收賬款。如果公司無法在正常的12個月經營週期內變現其流動資產,公司可能不得不考慮通過以下方式補充其可用資金來源:
● | 來自公司高管/股東的資金 ;以及 |
● | 考慮到本公司的信用記錄,從中國的銀行、其他金融機構和相關方獲得的其他可用融資來源。 |
基於上述考慮因素,管理層 相信本公司有足夠資金應付營運資金需求及債務,至少自該等綜合財務報表提交之日起計未來12個月內。但是,不能保證管理層的計劃會成功 。可能出現的許多因素可能會破壞公司的計劃,例如對其服務的需求變化、經濟狀況、政府針對新冠肺炎疫情的限制或行動、污水處理服務行業具有競爭力的定價、其經營業績可能惡化以及其銀行和股東可能無法提供持續的財務支持。
陳述的基礎
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的,供參考。
合併原則
合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策, 任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。
F-38
非控股權益指附屬公司可歸屬於非本公司所有權益的淨資產的 部分。非控股權益 列於綜合資產負債表,與本公司股東應佔權益分開列示。非控股 權益的經營業績在合併損益表和綜合收益(虧損)表中列示,作為非控股股東與公司股東之間的年度總收入(虧損)分配。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告的列報期間的收入和費用。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括用於計算公司污水處理系統安裝業務確認的收入的估計成本或投入計量方法、財產和設備以及無形資產的使用年限、 長期資產減值、壞賬準備、遞延税項資產準備和不確定的納税狀況。 實際結果可能與這些估計值不同。
外幣折算和交易
公司的報告幣種為 美元。中國公司以人民幣為本位幣開展業務。 資產和負債按人民中國銀行在期末引用的統一匯率折算。損益表按平均換算率換算,權益賬户按歷史換算率換算。此過程產生的換算調整計入累計其他全面收益 (虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,計入累計 其他全面收入的換算調整分別為559,753美元和212,504美元。除股東權益外,於2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表 金額分別按人民幣6.38元及6.52元折算為1美元,按7.80港元及7.76港元折算為1美元。股東權益賬户 按其歷史匯率列報。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,適用於營業報表賬目的平均折算率分別為人民幣6.45元及7.03元至1.00元,以及分別為7.77港元及7.76元至1.00元。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
現金和限制性現金
現金包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款,原始到期日不到三個月。受限現金包括 公司要求在銀行扣留的存款,以便在客户違反合同的情況下對客户進行賠償。
本公司的現金流量表解釋了年內現金總額的變化,以及通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額。
應收賬款淨額
應收賬款包括客户應收貿易賬款 。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
F-39
非流動應收賬款包括 自資產負債表之日起12個月內不會收到的客户應收賬款。非流動應收賬款是根據公司遞增借款利率按未來付款的貼現現值計量的。
其他應收賬款,淨額
其他應收賬款主要包括支付給 員工的預付款和其他押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄備抵。被認為無法收回的賬款在竭盡全力追回後,從備用金中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他應收賬款的壞賬準備分別為387,019美元和341,555美元。截至2021年和2020年12月31日止年度,其他應收賬款的壞賬支出分別為37,032美元和120,922美元。
合同資產和合同負債
隨着時間推移已確認履約的項目 迄今確認的收入超過累計賬單的項目將在我們的合併資產負債表中報告為“合同資產”。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
如果合同資產的開票條款包含超過一年的無條件開票權利,則將其歸類為非流動資產。
未完成合同的合同負債 指從客户那裏收取的現金金額、在完成工作和確認收入之前根據合同向客户開具的賬單和損失準備金。這些金額中的大部分預計在12個月內賺取,並歸類為流動負債 。
合同費用
在公司銷售合同的初始階段發生的合同成本 當成本與合同直接相關時被資本化,預計該成本將被收回,併產生或增強用於履行履約義務的資源,該遞延成本將在相關收入確認時確認。這些成本主要包括與合同直接相關的人工和材料成本。截至2021年12月31日,公司已記錄了約180萬美元的合同成本,其中包括公司於2023年3月完成的一個污水處理系統項目。截至本招股説明書發佈之日,在確認相關收入後,公司已實現約90萬美元的合同成本。
公司定期審查以評估合同成本的可回收性。資產的賬面價值與本公司預期從資產相關服務收到的剩餘對價金額減去與提供尚未確認的服務直接相關的成本 。如賬面值不可收回,則確認減值虧損。 截至2021年及2020年12月31日止年度,並無確認減值虧損。
預付款,淨額
預付款是指預付或預付給供應商以備將來購買庫存之用,或預付給服務提供商以備將來服務之用。這些金額是可退還的,並且不產生利息。預付款還包括在獲得與客户的合同時向第三方支付的預付諮詢費。 如果在諮詢服務合同條款規定的一定期限內未與客户簽訂合同,則可退還此類諮詢費。截至2021年12月31日,該公司已記錄了約280萬美元的預付諮詢費 與與客户簽訂三份合同有關的預付款。截至本招股説明書日期,本公司已獲得一份合同,並仍在競標過程中,以獲得剩餘的兩份合同。本公司預計在2023年4月之前完成具有約束力的流程並獲得上述合同。截至本招股説明書日期,公司已動用約40萬美元的預付款或其他流動資產來獲得一個項目,並預計一旦獲得剩餘的兩份合同,將立即利用剩餘的 。
F-40
對於管理層確定的任何不能通過收到庫存、服務或退款來完成的預付款,公司將確認一個備用金賬户 來為此類餘額預留。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定估價津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。在管理層確定完成或收回的可能性不大後,拖欠的帳户餘額將從備用金中註銷。本公司管理層將繼續評估估值免税額政策的合理性,並在必要時予以更新。截至2021年12月31日和2020年12月31日,預付款的估值津貼分別為335,962美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,預付款津貼撥款分別為332,015美元和0美元。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。 預計使用壽命如下:
使用壽命 | ||
建房 | 45年 | |
裝備 | 4-10年 | |
辦公設備、固定裝置和傢俱 | 3-5年 | |
汽車 | 5-10年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 從賬目中註銷,任何損益都計入綜合收益和全面收益(虧損)表 。維護和維修支出在發生時記入運營費用,而預計將延長資產使用壽命的增加、更新和改進費用則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用年限的估計。
無形資產,淨額
公司收購的具有一定使用年限的無形資產 僅包括專利。本公司按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產,並審核該等資產的減值。本公司通常按合同期限或預計經濟壽命中較短的一項以直線方式攤銷其具有確定使用壽命的專利 ,確定為約為 八至九年。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化(如市場狀況的重大不利變化,將影響資產的未來使用),資產的賬面價值可能無法收回時,長期資產,包括財產和 設備以及壽命有限的無形資產,將被審查減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性 當預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上預期出售資產所得款項淨額低於資產的賬面價值時,本公司會確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計的公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市場價值。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,未確認長期資產減值。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露本公司持有的 金融工具的公允價值。
F-41
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級評估層次結構,並加強了對公允價值計量的披露要求。 這三個級別的定義如下:
● | 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同資產及負債的報價 ,以及可直接或間接觀察到的有關資產或負債的投入(不論是直接或間接),其實質為金融工具的整個年期。 |
● | 第 3級對估值方法的投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。 |
流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報,由於該等工具的產生與預期變現之間的時間較短,且其當前市場利率為 利息,故按面值或成本列報接近公允價值。
遞延IPO成本
遞延IPO成本指與本公司擬發售普通股相關的成本 ,將從發售所得款項中扣除。如果發行不成功,這些成本將被計入費用。
收入確認
該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)確認收入。本公司確認的收入用於描述向客户轉讓承諾的商品或服務(即 是一種資產)的金額,該金額反映了本公司預期為換取 這些商品或服務而收取的對價。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。它還要求公司確定合同履約義務,並根據產品或服務控制權轉移給客户的時間確定收入應在某個時間點還是在某個時間點確認。
為了實現這一核心原則,公司採用主題606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務, 和(V)在實體履行履約義務時確認收入。
本公司對與客户簽訂的合同進行會計處理 當合同以書面形式提交時,各方的權利(包括付款條款)均已確定,合同具有商業性質 實質內容,並且收取對價的可能性很大。
根據FASB ASC 340-40, “其他資產和遞延成本”要求資本化因獲得和履行與客户簽訂的合同而產生的所有增量成本,如果這些成本預計在一年以上的期限內收回,公司 將主要由諮詢費組成的某些合同收購成本資本化,並預計因獲得客户合同而產生的此類諮詢費是可以收回的。對於變現期限不到一年的合同,指南 提供了一種實際的權宜之計,允許實體在將合同購置成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時,立即支出合同購置成本。
每種類型的收入流的收入確認政策如下:
i) | 污水處理系統 |
a) | 繪製污水處理系統安裝圖 |
F-42
隨着時間的推移履行履行義務
與安裝污水處理系統有關的銷售一般根據公司的努力或投入來確認,以滿足其履行義務的程度。 由於不斷將控制權移交給客户,隨着工程的進展,公司有權在產生成本時向客户開具賬單。履約義務包括公司銷售的污水處理系統和設備,以及將要進行的持續系統安裝。通常,收入在一段時間內確認 使用輸入度量(即迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本)來衡量進度。 公司通常使用進度成本比衡量方法,因為它最好地描述了當公司在合同中產生成本時將控制權轉移給客户 。根據進度成本比計算法,完成進度的程度是根據迄今發生的總成本與完成履約義務時的估計總成本的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在產生成本時按比例記錄。 在確定損失期間,正在進行的建築類合同的任何預期損失都計入運營總額。合同成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工和用品。延長或修改合同條款的合同修改通常會導致確認修改後的條款在修改後的合同剩餘期限內的預期影響(即,實際上與新合同一樣)。
公司確定是否與客户簽訂合同的過程的一部分是評估公司是否有可能收取其有權獲得的所有對價,以換取將轉讓給客户的商品或服務。 在評估公司可能收取基本上所有對價時,公司考慮以下因素:
1) | 慣常的商業慣例及其對客户的瞭解 |
本公司從負責建設農村污水基礎設施的市級或省級國有建築公司獲得合同,為 地方政府銷售、安裝和運營分散的農村污水處理系統。雖然本公司沒有較長時間的污水處理系統運作,但從歷史上看,從國有企業或地方政府收取的污水處理服務應收賬款 不會導致任何重大減記。因此,公司 相信,它將收取其有權獲得的幾乎所有對價。
2) | 付款條件: |
公司與客户的合同 已根據已完成的某些條件指定了付款條款。付款條件通常包括但不限於以下計費階段:1)簽訂銷售合同,2)完成向工作現場交付系統設備,3)完成系統安裝,4)完成水質測試並滿足國家污水排放標準, 和5)完成維護期。由於本公司的客户須在合約期內按不同階段向本公司付款,因此,本公司相信進度付款限制了本公司的信貸風險,本公司將能夠在不同階段逐步收取實質上所有代價。
履行我們的義務的時間以進度成本比法為基礎,該方法通常不同於無條件付款權利的時間安排,並基於合同中規定的完成的某些條件。付款條件通常包括,但不限於以下計費階段:1)簽訂銷售合同,約為合同價格的20%-30%;2)完成向現場交付系統設備,約為合同價格的10%-20%;3)系統安裝完成,約為合同價格的10%-20%;4)完成水質測試並滿足國家污水排放標準,約為合同價格的20%-30%;5)完成維護期。約為合同價格的5%-10%。履行我們的履約義務和無條件獲得付款的權利之間的時間安排將有助於合同資產和合同負債。
污水處理系統的付款由客户根據合同中規定的計費時間表支付,該時間表通常以建設進度為基礎。基於成本的收入確認輸入法要求公司對完成其項目的成本進行估計。 在進行此類估計時,需要做出重大判斷來評估與完成其項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、或有成本和其他系統成本。根據供應市場上可獲得的最新信息,每季度審查和更新單位材料成本估計。根據關於項目執行進度的更新信息,還將按季度審查和更新用於完成的材料數量和安裝成本的估計。如果任何合同的估計總成本,包括任何低效成本,都大於合同收入淨額,公司將在知道損失的期間確認全部估計損失。與合同淨收入或完成合同成本有關的估計數修訂的累計影響記錄在確定了估計數修訂並可合理估計金額的期間 。這些變化對未來 期間的影響被確認,就好像自收入最初根據合同確認以來就使用了訂正估計數一樣。此類 修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計中的變化 。
F-43
處理 系統組件的安裝收入合併在一起,視為一項履約義務。轉讓設備和系統組件和安裝的承諾不能單獨確定,這從公司提供將貨物和服務整合到客户已簽約的污水處理系統中的重要服務這一事實中可見一斑。公司 目前沒有對合同進行任何修改,合同目前沒有任何可變對價。交易價格在公司的銷售合同、公司設備和系統組件的履約義務以及安裝收入中清楚可見。
此外,處理系統組件的安裝收入和銷售通常包括保證型保證,即公司的性能不存在重大缺陷,並與公司合同的規格一致,這不會產生單獨的 履行義務。如果保修條款為客户提供額外的服務,如延長維護服務,則此類保修將作為單獨的履約義務處理,即使它嵌入在污水處理系統和安裝銷售合同中,該合同通常為安裝後一至兩年。如果公司需要單獨輸入安裝和維護服務合同,則維護服務產生的收入可以清楚地與設備和系統組件以及安裝收入區分開來 。
本公司對其污水處理系統安裝沒有退還、退款或類似義務。
截至2021年12月31日,本公司已為污水處理系統分期付款分配了總額為29,615,094美元的剩餘履約義務 ,預計將在自2021年12月31日起12個月內使用投入計量方法履行履約義務時確認。
b) | 提供污水處理系統維護服務 |
隨着時間的推移履行履行義務
污水處理系統維護收入 服務合同要求公司在合同維護期間對任何系統故障進行維修或維護 ,通常為一至兩年。污水處理系統維護服務產生的收入在保險範圍內以直線方式確認。
維護合同收入包含在安裝合同中,但對於此類維護服務,維護合同收入明顯可見,一般為安裝後一至兩年 。該條款在銷售合同中包括可識別的付款條款,公司認為,如果公司需要單獨輸入安裝和維護服務合同,這些條款可以與安裝服務區分開來。維護服務收入對公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合損益表和綜合收益(虧損)並不重要。
截至2021年12月31日,本公司為提供污水處理服務的剩餘履約義務分配的交易價格為305,065美元,預計 將在2021年12月31日起12個月內確認,10,078美元預計將在2022年12月31日之後確認,所有這些都是按直線計算的 。
F-44
C)融資收入
隨着時間的推移履行履行義務
支付期限超過一年的長期合同利息收入的融資收入根據使用公司遞增借款利率確定的有效利率方法確認為付款期限內的融資收入。
Ii) | 污水處理服務 |
a) | 提供污水處理服務 |
隨着時間的推移履行履行義務
污水處理服務合同的收入 要求公司一次性或按規定的處理期提供處理服務,處理期一般為一年或以下。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行,因為客户獲得並 消費此類服務的好處,並且公司有權在提供服務時向客户收取賬單。污水處理服務產生的收入 使用投入計量方法確認(即迄今產生的勞動力成本相對於完工時的總估計勞動力成本),以衡量進展情況。在進度法的人工成本計量下,進度 是根據迄今發生的總人工成本與完成履約義務時的估計總人工成本的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,按發生的人工成本按比例記錄。 本公司認為人工時間是履行合同義務的模式和時間的最佳可用指標。 本公司在污水處理服務方面有悠久的歷史,因此它有能力根據迄今產生的服務小時數與完成時估計的總服務小時數的比例,合理估計預計產生的服務小時數和每個固定價格合同的完成進度。估計合同成本基於預算的服務時間 小時,並根據每月的完工進度進行更新。根據合同條款,公司 有權獲得所完成工作的付款。未完成合同的估計損失準備金(如有)計入基於當前合同估計數的此類損失可能發生的期間。污水處理服務的費用 在發生費用的期間計入費用。
本公司的分類收入流 彙總並在附註15中披露。
本公司將實際權宜之計 應用於在攤銷期限為一年或更短的情況下與客户簽訂合同所發生的費用成本。 公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本,因為公司預計這些成本的收益將超過一年,而這些成本需要確認為資產。
保修
該公司通常為根據其合同完成的工作提供有限的 保修。在確認銷售時,該公司根據FASB ASC 460“保證”記錄了估計的未來保修成本。此類保修的預計成本是在完成時估計的,這些 保修不是公司單獨銷售的服務保修。通常,保修的預計索賠率基於 實際保修經驗或公司的最佳估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有此類準備金,因為公司以往的保修費用對公司的綜合財務報表並不重要 。
廣告費
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告成本分別為95,808美元和11,541美元。廣告費用按已發生的費用計入銷售費用中。
F-45
經營租約
本公司將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃歸類為經營性租賃。本公司的所有租約 目前均被歸類為經營性租賃。公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。
研究與開發(R&D)
研發費用包括公司研發人員在從事研發項目期間支付給他們的工資 和其他與薪酬相關的費用,以及研發項目所使用的原材料。
增值税(“增值税”)
收入代表 產品或服務的發票價值,扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,2018年5月之前的增值税税率為6%至17%,從2018年5月開始的税率為16%,從2019年4月開始的税率為13%,具體取決於銷售的產品或提供的服務的類型。 作為增值税一般納税人的實體可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其出口增值税負債。 進項增值税和進項增值税之間的增值税淨餘額計入應納税額。本公司在中國的子公司提交的所有增值税申報單,自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
所得税
本公司根據美國公認會計原則為所得税進行所得税會計處理。税費是根據根據不可評估或不允許評估的項目調整後的會計年度結果計算的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率來計算的。
遞延税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產應確認為有可能獲得應税利潤,並可用來抵銷可扣除的臨時差異 。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與記入貸方或直接計入權益的項目有關者除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現時,遞延税項淨額將按估值撥備減值。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時,才會將不確定的税務狀況確認為利益 ,並且假定會進行税務審查。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠 。在發生的期間內,與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用 。2016年至2021年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計準則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)完全由外幣組成 由於美元不是公司的功能貨幣而產生的換算調整。
F-46
每股收益
公司根據財務會計準則ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。FASB ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。 基本每股收益的計算方法是淨收益除以報告期內已發行的加權平均普通股。攤薄後每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入 稀釋後每股收益的計算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有潛在的稀釋股份。
員工福利
公司的全職員工 有權享受員工福利,包括醫療、住房基金、養老金、失業保險和其他 福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。本公司須根據中華人民共和國有關規定,按員工各自工資的一定百分比,按一定上限累算這些福利,並從應計金額中向國家資助的計劃支付現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,這些計劃的總支出分別為135,713美元和99,829美元。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤撥付不可分派的“法定盈餘公積金”。 在一定累積限額的規限下,“法定盈餘公積金”要求每年撥付税後利潤的10%,直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)於每年年底釐定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業,應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業,在累計撥款額 達到註冊資本的50%(根據中華人民共和國公認會計原則於每年年末確定)之前,每年撥付的“準備金”不得低於税後利潤的10%。如果本公司已累計前幾個期間的虧損,本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。
或有事件
本公司不時參與在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。本公司於與該等事項相關的成本成為可能時計提成本 且金額可合理估計。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。 本公司管理層並不預期因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債 會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
重新分類
比較期間綜合現金流量表中的融資活動及投資活動的若干項目已重新分類,以符合本期的綜合財務報表。重新分類對現金和受限現金的淨變化沒有影響 。
F-47
最近發佈的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU編號 2016-02,租賃(主題842),以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求對租賃安排進行額外的 披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效 ,假設公司在該日期仍是一家新興成長型公司,則需要採用修改後的追溯方法。允許及早領養。2017年9月,FASB發佈了ASU 2017-13號,其中明確了公共商業實體和其他實體被要求採用FASB ASC主題842進行年度報告的生效日期。本公司於2022年1月1日採用本準則後,確認淨資產和租賃負債約為28,010美元。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信用損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量, 引入預期信貸損失方法來計量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失 ,取代了以前的已發生損失 方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326--金融工具--信貸損失,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還根據小主題326-30修改了可供出售債務證券的會計,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。金融工具-信用損失-可供出售 債務證券。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂 提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項 。對於這些實體,定向過渡 救濟將通過提供選項 來調整類似金融資產的計量方法,從而提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守更新2016-13年中修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用信息。 2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,對於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司,更新ASU編號 2016-02的生效日期。這些編制人員的新生效日期 是2022年12月15日之後的會計年度。公司採用了此更新,並於2023年1月1日生效。
F-48
2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11, 這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 上一段所述。此更新中的修訂澄清或解決了利益攸關方關於更新2016-13中修訂的某些方面的具體問題,如下所述。修訂明確了 購買的信用惡化(PCD)資產的信貸損失準備 應在信貸損失準備中包括預計收回以前由實體註銷並預計將註銷的金額 ,且不應超過先前已註銷的已攤銷成本基礎和預計將由一個實體註銷的金額的總和。此外,修正案明確,當使用貼現現金流方法以外的方法估計預期信貸損失時,預期收回的金額不應包括導致非信貸貼現加速的任何金額。一個實體可以包括收購後預期現金流的增加。修正案通過允許實體選擇會計政策以調整現有問題債務重組的有效利率,從而緩解了過渡 使用主題326採用的預付款假設,而不是緊隨重組前生效的預付款假設 。本次更新中的修訂將應計應收利息餘額的披露減免 擴展至涉及攤銷成本基礎的額外相關披露。修正案明確,實體應評估 其是否合理地預期借款人將能夠持續補充抵押品以確保金融資產的安全,以適用 實際權宜之計。修正案還澄清,適用實際權宜之計的實體應估計預期信貸損失 攤銷成本基礎的金額大於擔保金融資產的抵押品的公允價值的任何差額 ,即攤餘成本基礎的無擔保部分。一個實體可以確定,對於等同於擔保金融資產的抵押品的公允價值的攤餘成本基礎金額,不付款的預期 為零。對第805-20分段--企業合併--可確認的資產和負債及任何非控制性權益的修正,刪除了第805-20-50-1段中對分段310-30的交叉引用,代之以對分段326-20中關於PCD資產的指導意見的交叉引用,從而澄清了指導意見。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,以 更新ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些籌備者的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的財政年度 。該準則於2023年1月1日採用,並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, “所得税(主題740):簡化所得税的會計處理”。本更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域公認會計原則的一致適用,並簡化了這方面的工作。對於公共 業務實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案適用於2021年12月15日之後的會計年度,以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。允許提前採用修訂, 包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共企業實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。 選擇在過渡期提前採用修訂的實體應反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案 。2021年1月1日採用該準則並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-49
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資 -股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),其目的是澄清在主題321下對權益證券的會計處理與在主題323中的權益核算方法下核算的投資之間的相互作用,以及在主題815下對某些遠期合同和購買的期權進行會計處理的相互作用。關於主題321和主題323之間的相互作用, 修正案明確,實體在應用主題321中的計量 備選方案時,應考慮需要其 應用或停止權益會計方法的可觀察交易,緊接在採用權益法之前或終止後 。關於購買證券的遠期合同或購買期權, 修正案明確,在適用FASB ASC 815-10-15-141(A)中的指導意見時,實體 不應考慮在遠期合同結算或行使購買期權時,單獨或與現有投資一起,標的證券將根據主題323中的權益法或根據主題825的公允價值期權進行 核算。ASU 2020-01於2021年1月1日生效。本準則於2021年1月1日採用,並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。
2020年2月,FASB發佈了ASU 2020-02,其中增加了FASB ASC 326-20-S99節,對ASU編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)增加了FASB ASC 326-20-S99節,並修改了第842-10-S65-1段,提供了關於ASU編號2016-02,租賃(主題842)的過渡和開放生效日期信息 。在2019年12月美國註冊會計師協會關於當前美國證券交易委員會和PCAOB發展的全國會議上,美國證券交易委員會 工作人員宣佈,它不反對其他不符合公共業務實體定義的公共業務實體,但要求將其財務報表或財務信息包括在另一實體提交給美國證券交易委員會的 文件中,採用主題842,租賃,從2020年12月15日之後的財政年度,以及從2021年12月15日之後的財政 年度內的過渡期。這些日期與在會計準則更新編號2019-10、金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)中修訂的主題842的生效日期一致: 生效日期。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-03號, 對金融工具的編纂改進,對編纂中的各種金融工具主題進行了改進 以提高利益相關者對修正案的認識,並加快改進進程。這些問題包括:1)公允價值選項 披露,2)主題820中的投資組合例外對非金融項目的適用性,3)對存託機構和貸款機構的披露, 4)子主題470-50中信貸額度或循環債務安排指導的交叉引用,5)子主題820-10中的實際權宜之計的交叉引用,6)主題842和主題326的相互作用,以及7)主題326和副主題860-20的相互作用。 第三期於1月1日生效,並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。 第1、2、4、5期於2021年1月1日生效。第六版和第七版於2023年1月1日生效。公司採用了此 更新,並於2023年1月1日生效。採用此更新後,對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-08, “對310-20分主題--應收款--不可退還的費用和其他費用的編纂改進”。本更新中的修改 代表為澄清編碼而進行的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。允許提前收養,包括在過渡期內收養。所有實體 應在現有或 新購買的可贖回債務證券的採納期開始時,根據預期應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。 本準則於2021年1月1日採用,並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-50
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10,“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本增訂中的修訂 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息 的所有指導意見都編入編撰的披露部分,從而改進了編撰。這降低了信息披露 要求未達到預期的可能性。修正案還澄清了指導意見,以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效。允許在可發佈財務報表的任何年度或中期內提前應用修訂 。此更新中的修訂應追溯應用 。實體應在包括採納日期在內的期間開始時應用修訂。 採用本準則並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述外,本公司 不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表及現金流量表產生重大影響。
附註4--應收賬款淨額
應收賬款,淨額由以下 組成:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | 17,675,745 | $ | 16,823,353 | ||||
壞賬準備 | (3,004,435 | ) | (5,145,265 | ) | ||||
應收賬款合計 淨額 | $ | 14,671,310 | $ | 11,678,088 | ||||
應收賬款 應收賬款,淨額,當期 | $ | 14,671,310 | $ | 9,777,169 | ||||
應收賬款 淨額非流動部分 | $ | — | $ | 1,900,919 |
應收賬款、淨額、非流動部分 由以下部分組成:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
應收賬款總額,非流動部分 | $ | — | $ | 2,574,518 | ||||
未得利息 | — | (160,323 | ) | |||||
壞賬準備 | — | (513,276 | ) | |||||
應收賬款 淨額非流動部分 | $ | — | $ | 1,900,919 |
壞賬準備的變動情況如下:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
期初 餘額 | $ | 5,145,265 | $ | 2,678,745 | ||||
添加 | 69,999 | 2,625,868 | ||||||
恢復 或核銷* | (2,304,668 | ) | (467,889 | ) | ||||
匯率效應 | 93,839 | 308,541 | ||||||
期末 餘額 | $ | 3,004,435 | $ | 5,145,265 |
* 公司於截至2021年12月31日止年度已從應收賬款的壞賬準備中收回款項,主要是由於收取了前期撥備的應收賬款餘額。
F-51
附註5--合同資產
污水處理系統的收入在一段時間內使用投入計量方法(進度成本比計量方法)來計量進度。根據這一方法,完成進度是根據迄今發生的總費用與完成履約義務時的估計總費用的比率來衡量的。迄今的收入通過將這一比率應用於污水處理系統收入的合同總價來確認。
隨着時間推移而確認了履約義務的項目,如果到目前為止確認的收入超過了累計賬單,則在公司的綜合資產負債表中報告為“合同資產”。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
如果合同資產的開票條款具有無條件的 權利,且開單期限超過一年,則將其歸類為非流動資產。
合同資產包括以下內容:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
迄今已確認的收入 | $ | 22,454,626 | $ | 32,220,970 | ||||
減少: 截至目前的進度賬單 | (6,777,174 | ) | (27,649,247 | ) | ||||
減去: 因項目放棄而無法開單的部分* | — | (63,065 | ) | |||||
匯率效應 | — | (3,603 | ) | |||||
合同 資產 | $ | 15,677,452 | $ | 4,505,055 | ||||
合同 資產,流動 | $ | 15,647,217 | $ | 4,396,059 | ||||
合同 非流動資產 | $ | 30,235 | $ | 108,996 |
*因廈門市同安區人民法院於2020年3月6日作出敗訴判決,深圳市同安職業技術學校於2019年對其提起的訴訟敗訴。法院判決深圳CDT賠償廈門同安職業技術學校相關損失及律師費約10萬美元(約合人民幣81.18萬元)。深圳CDT於2020年3月24日對此判決提出上訴。2020年7月29日,廈門市中級人民法院駁回了深圳CDT的上訴。與此同時,項目被終止 ,合同餘額約63,000美元(人民幣435,000元)被認為無法收回,並從合同資產中註銷 。
附註6--財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
建房 | $ | 1,261,038 | $ | 1,232,203 | ||||
裝備 | 2,654,370 | 2,602,365 | ||||||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | 42,613 | 42,050 | ||||||
汽車 | 1,361,099 | 1,224,964 | ||||||
小計 | 5,319,120 | 5,101,582 | ||||||
減去:累計折舊 | (2,500,651 | ) | (2,165,575 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 2,818,469 | $ | 2,936,007 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為282,838美元和410,248美元。
F-52
附註7--無形資產淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
專利 | $ | 94,107 | $ | 91,955 | ||||
減去:累計攤銷 | (83,724 | ) | (71,557 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 10,383 | $ | 20,398 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用分別為10,369美元和9,725美元。
預計攤銷如下:
截至12月31日的12個月, | 估計數 攤銷費用 | ||||
2022 | $ | 9,703 | |||
2023 | 680 | ||||
總計 | $ | 10,383 |
附註8--向第三者提供貸款
向第三方提供的貸款包括以下內容:
借款人 姓名 | 到期日 | 利率 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
廈門上島環保科技有限公司 | 2021年1月到期30萬元人民幣(約合4.6萬美元)(已償還) 2021年8月到期人民幣20萬元(約合3.1萬美元) (已償還) |
免息 | $ | — | $ | 76,630 | ||||||
廈門新芳香科技有限公司 | 2020年5月(續訂於2020年5月,新到期日為2021年5月;已償還) | 4.35% | — | 521,081 | ||||||||
廈門金穗康貿易有限公司 | 2020年6月(續訂於2020年6月,新到期日為2021年6月;已償還) | 2020年6月之前免息 ,之後為4.35% | — | 429,892 | ||||||||
仙遊鎮鴻聯貿易有限公司。 | 2021年7月(已償還) | 4.35% | — | 229,889 | ||||||||
福建明正建設發展有限公司 | 2021年8月(延長至2023年8月) | 4.35% | 15,685 | 15,326 | ||||||||
莆田 潤揚元貿易有限公司 | 2021年8月(已償還) | 4.35% | — | 187,880 | ||||||||
福州開發區宏光電子科技有限公司。 | 2021年11月(已償還) | 免息 | — | 114,944 | ||||||||
陳金火 陳 | 2021年1月(延長至2024年1月) | 4.35% | 47,053 | 45,977 | ||||||||
總計 | $ | 62,738 | $ | 1,621,619 |
F-53
本公司於2020年8月向非關連第三方福建明政建設發展有限公司提供貸款人民幣100,000元(約15,000美元),期限一年,於2021年8月到期,利率為4.35%。2021年8月,本公司將貸款到期日 延長至2022年8月,並進一步延長至2023年8月。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,本公司已收回這筆貸款的餘額。
於2020年1月,本公司向非關連第三方陳錦火提供人民幣300,000元(約46,000美元)貸款,為期一年,於2021年1月到期,利率為4.35%。2021年1月,本公司以相同利率續簽貸款合同,將到期日延長至2023年1月1日,並進一步延長至2024年1月1日。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,本公司已收回這筆貸款的餘額。
附註9--其他應付款和應計負債
其他應付款和應計負債包括 以下各項:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應付款給非貿易供應商和服務提供商 | $ | 1,494,168 | $ | 1,147,153 | ||||
應付工資 | 819,643 | 757,168 | ||||||
其他應付款項和應計負債總額 | $ | 2,313,811 | $ | 1,904,321 |
附註10-關聯方餘額和交易
關聯方餘額
員工預支-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
俞劍飛 | CDT環境科技投資控股有限公司首席技術官 總裁副 | 員工預付款 | — | 28,059 | ||||||||
總計 | $ | — | $ | 28,059 |
其他應收賬款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
*深圳市Li亞信實業有限公司 | 公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武是該實體的唯一股東 | 預付款,按需支付 | $ | — | $ | 132,045 | ||||||
*福建省啟誠投資管理有限公司。 | 福建宏發實業集團有限公司 持有福建宏發實業集團有限公司51%的股份,福建宏發實業集團有限公司法定代表人、總經理、董事總經理陳偉豪先生也是福建宏發實業集團有限公司的法定代表人、執行董事及經理。 | 預付款,按需支付 | 274,480 | 153,259 | ||||||||
總計 | $ | 274,480 | $ | 285,304 |
*截至本招股説明書日期,這些應收款項已由關聯方償還。
F-54
其他與應付款項相關的當事人
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
陳霖 | 廣西CWT環境科技有限公司監事長 | 待報銷的公司運營費用預付款 | $ | — | $ | 25 | ||||||
馬長富 | 北京CDT環境科技有限公司法定代表人、總經理。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | 7,924 | 2,273 | ||||||||
曾望 | 承德CDT環境科技有限公司副總經理 | 預付 待報銷的公司運營費用 | — | 3,088 | ||||||||
山西金天環境科技有限公司 | 天津CDT環境科技有限公司49%的股東。 | 待報銷的公司運營費用預付款 | — | 69,580 | ||||||||
萬強 林 | 超香港的董事 |
預付 待報銷的公司運營費用 | 271,198 | 272,814 | ||||||||
張振鴻 | 董事和XM YDT經理 (1) | 待報銷的公司運營費用預付款 | 10,707 | 10,217 | ||||||||
總計 | $ | 289,829 | $ | 357,997 |
(1)2022年1月,本公司出售其在XM YDT的全部51%股權 ,並將其所有權轉讓給第三方,代價約為5,000美元。出售XM YDT對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
F-55
短期貸款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月 31, 2020 | ||||||||
廣西前王物聯網科技有限公司 | 廣西CWT環境科技有限公司49% 股東。 | 年息14.4%
,到期日期: 2021年7月19日(延期至2022年7月19日,2022年6月還款) |
$ | 45,335 | $ | 55,713 | ||||||
北京民虹雲
能源供應有限公司。 |
雲武
公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li 是該實體的董事 |
免息貸款
按需到期 |
6,273 | 6,130 | ||||||||
深圳市Li亞信實業有限公司 | 公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武是該實體的唯一股東 | 免息貸款
按需到期 |
62,738 | — | ||||||||
雲霧Li | CDT環境技術有限公司董事長。 | 免息貸款
按需到期 |
128,206 | — | ||||||||
趙建中 | 呼和浩特CDT環境科技有限公司法定代表人、總經理、董事 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) |
201,828 | 189,059 | ||||||||
尖山麻麻 | 董事和承德CDT環境科技有限公司總經理 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) |
87,901 | 86,299 | ||||||||
王穎 | 湖州CDT環境科技有限公司監事長 | 無息貸款,到期日期 2022年3月31日(已償還) |
— | 11,496 | ||||||||
王燕 | 湖州CDT環境科技有限公司監事長王穎的親屬。 | 無息貸款,到期日期 2020年12月31日(延長至2023年12月31日) |
10,211 | 45,671 | ||||||||
崔麗君 | 公司董事會成員、深圳市CDT環境科技有限公司總經理。 | 無息貸款,2021年4月8日到期(延期至2022年4月8日償還) | — | 45,978 | ||||||||
總計 | $ | 542,492 | $ | 440,346 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的上述貸款的利息支出分別為3,348美元和6,263美元。
F-56
附註11-信貸安排
短期貸款--銀行
短期銀行貸款的未償還餘額 包括:
銀行名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/擔保 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||
中國建設銀行 | 2020年9月(續訂於2021年12月,延長至2023年6月) | 5.0 | % | 由福州LSY環境科技有限公司總經理陳偉豪擔保。 | $ | 150,885 | $ | 147,435 | ||||||||
中國建設銀行 | 2021年4月(2021年12月償還) | 4.5 | % | 無 | — | 33,717 | ||||||||||
中國建設銀行 | 2023年12月 | 4.25 | % | 無 | 80,462 | — | ||||||||||
中國興業銀行 | 2021年7月(2021年7月償還) | 5.7 | % | 無 | — | 245,214 | ||||||||||
中國交通銀行 | 2022年7月(2022年7月償還) | 4.95 | % | 由公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武擔保。 | 437,599 | — | ||||||||||
中國交通銀行 | 2022年9月 (2022年8月償還) | 5.0 | % | 由公司首席執行官兼董事會主席、深圳市CDT環境科技有限公司董事長兼總經理Li雲武擔保。 | 313,691 | 734,111 | ||||||||||
工商銀行 | 2021年6月(2021年9月償還) | 4.5 | % | 無 | — | 76,630 | ||||||||||
總計 | $ | 982,637 | $ | 1,237,107 |
長期貸款--銀行
長期銀行貸款的未償還餘額 包括:
銀行名稱 | 到期日 | 利息 費率 |
抵押品/擔保 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | |||||||||||
微眾銀行 銀行 | 2023年7月 | 9.72 | % | 無 | $ | 135,489 | $ | — |
短期貸款--第三方
長期第三方貸款的未償還餘額 包括:
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/擔保 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||
紅樓 | 2019年9月 (2020年9月續費,延期至2022年9月,已償還) | 30 | % | 無 | $ | — | $ | 260,540 | ||||||||||
凌宇野 | 2019年12月 | 0 | % | 無 | 31,366 | 30,652 | ||||||||||||
《洪政記》 | 2020年12月(延期至2022年12月,已償還) | 24 | % | 無 | — | 15,326 | ||||||||||||
張一山 | 2020年12月(延期至2022年12月,2022年6月償還) | 0 | % | 無 | 78,423 | 153,259 | ||||||||||||
上海鑫景建築勞務中心 | 2021年6月(延長至2023年12月) | 0 | % | 無 | 78,425 | 76,630 | ||||||||||||
上海鑫景建築勞務中心 | 2021年8月(延長至2023年6月) | 0 | % | 無 | 156,846 | 153,259 | ||||||||||||
河北鬆實建設有限公司。 | 2020年12月(延期至2022年12月,已償還) | 0 | % | 無 | — | 7,370 | ||||||||||||
廈門浩盛投資有限公司。 | 2020年4月(延長至2023年4月) | 0 | % | 無 | 31,369 | 30,652 | ||||||||||||
總計 | $ | 376,429 | $ | 727,688 |
F-57
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,上述貸款的利息支出分別為65,308美元和118,017美元。
附註12--税
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
CQ BVI和CDT BVI在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
Ultra HK及BVI HK於香港註冊成立 ,並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。本公司並無就香港 利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無任何來自香港或於香港賺取的應評税溢利。
中華人民共和國
深圳華泰及其附屬公司受中國所得税法監管,有關在中國經營的所得税撥備是根據有關的現行法律、解釋及慣例,按有關期間的適用税率 計算。 根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),中國企業在適當的税項調整後須按25%的税率繳納所得税。深圳CDT公司於2016年12月獲得《高新技術企業》納税資格 ,自2016年12月至2019年11月,其法定所得税率降至15%。本公司於2022年11月現行“高新技術企業”納税資格期滿後,於2022年11月續展其“高新技術企業”納税資格。 本次續展經中國税務機關批准,高新技術企業納税資格將於2024年11月到期。除深圳華德信以外,其餘中國附屬公司均受惠於根據中國小企業優惠税率政策的税率下調。展望未來,未來的税率將根據上文提到的中華人民共和國小企業優惠税率政策確定應納税所得額。因此,除深圳國泰之外的中國附屬公司於截至2021年12月31日止年度將其法定所得税率降至10% 。
F-58
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,應税子公司節省的所得税分別為742,814美元和177,292美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,如果沒有優惠税率的下調,公司的每股基本收益和稀釋後每股收益 將分別減少0.08美元和0.02美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出(福利)分別為1,207,810美元和132,643美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率分別為15.5%及8.0%。
所得税準備金的重要組成部分如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
當前 | $ | 904,761 | $ | 252,178 | ||||
延期 | 303,049 | (384,821 | ) | |||||
所得税準備金 (受益) | $ | 1,207,810 | $ | (132,643 | ) |
下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
截至 年度2021年12月31日 | 截至
年度 2020年12月31日 | |||||||
中國 法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
優惠 税率下調 | (10.3 | %) | (10.8 | %) | ||||
更改估值免税額 | 0.7 | % | (5.4 | %) | ||||
永久性差異 * | 0.1 | % | 0.8 | % | ||||
有效税率 | 15.5 | % | 8.0 | % |
*永久差額主要包括根據中國所得税法部分不可抵扣的餐飲及招待開支及利息開支。
遞延税項資產-中國和香港 香港
遞延税金資產的重要組成部分如下:
12月31日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
壞賬準備 | $ | 505,292 | $ | 811,010 | ||||
淨營業虧損結轉 | 323,808 | 271,903 | ||||||
估值 津貼 | (461,356 | ) | (423,938 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | $ | 367,744 | $ | 658,975 |
於二零二一年及二零二零年十二月三十一日止,本公司於虧損經營之中國附屬公司分別結轉淨營業虧損2,017,533美元及1,553,588美元,該等虧損將於二零二六年及二零二五年十二月三十一日到期,此乃根據本公司中國附屬公司(深圳華通除外)於二零二一年十二月三十一日止累計經營虧損水平 計算。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司的香港子公司分別錄得淨營運虧損739,729美元及706,337美元。本公司相信其中國及香港業務將不太可能完全利用其在中國及香港的遞延税項資產,該遞延税項資產與結轉於中國及香港的經營虧損淨額有關。因此,本公司於2021年12月31日及2020年12月31日分別就與中國業務相關的經營虧損淨額201,753美元及155,357美元為所有遞延税項資產提供100%撥備。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司亦分別就與香港業務相關的淨營業虧損122,055美元及116,546美元,為所有遞延資產提供100%撥備。
本公司就呆賬撥備的若干撥備 是針對本公司的中國附屬公司,而本公司認為其中國業務(深圳CDT除外)不太可能完全利用其與中國境內的呆賬撥備有關的遞延税項資產。因此,本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日分別為所有遞延税項資產撥備137,548元及152,035元與其在中國(深圳CDT除外)業務有關的呆賬準備。
F-59
不確定的税收狀況
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務 倉位(包括利息和罰金的潛在應用),並計量與税務倉位相關的未確認的 收益。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何重大未確認及不確定的税務狀況。
應繳税款包括以下內容:
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | |||||||
增值税 應繳税金 | $ | 1,371,170 | $ | 1,351,160 | ||||
應繳所得税 | 2,478,443 | 1,549,108 | ||||||
其他 應繳税金 | 44,253 | 175,115 | ||||||
總計 | $ | 3,893,866 | $ | 3,075,383 |
附註13-風險集中
信用風險
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要是現金。截至2021年12月31日,分別有1,024,949美元存入中國境內的金融機構。中國的存款保險制度僅為每家銀行的每位儲户提供最高約77,000美元(約合人民幣500,000元)的保險。截至2021年12月31日,超過中國存款保險限額的545,922美元。截至2021年12月31日,42,527美元的存款被存入位於香港的金融機構。 香港的存款保險制度只為每家銀行的每位儲户提供最高約64,000美元的保險(HKD 500,000)。截至2021年12月31日,這些餘額均未超過香港存款保障委員會的限額。
本公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計無法收回的金額進行了撥備。
本公司的所有費用交易均以人民幣和港幣計價,本公司及其子公司的所有資產和負債均以人民幣和港幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定,某些外匯交易只能由授權金融機構按中國人民銀行(“中國銀行”)設定的匯率進行。 本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,該等監管機構需要某些證明文件才能影響匯款。
公司的本位幣為人民幣,財務報表以美元列報。人民幣從2020年12月31日到2021年12月31日升值2.3%,從2019年12月31日到2020年12月31日升值6.5%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元價值的變化 可能會影響其以美元計價的財務業績,而不會影響其業務或經營業績的任何潛在變化。目前,公司的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
在本公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務目的的範圍內,人民幣對美元的升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業用途,則美元對人民幣的升值將對公司可用美元金額產生負面影響。
F-60
客户集中度風險
在截至2021年12月31日的年度內,兩家客户 分別佔公司總收入的48.9%和20.8%。在截至2020年12月31日的年度內,兩家客户 分別佔公司總收入的34.7%和23.0%。
截至2021年12月31日,四家客户分別佔應收賬款餘額的16.1%、13.1%、11.6%和10.2%。截至2020年12月31日,三家客户分別佔應收賬款餘額的19.7%、12.8%和12.5%。
供應商集中風險
截至2021年12月31日止年度,四家 供應商分別佔本公司採購總額的40.7%、23.6%、11.7%及10.0%。截至2020年12月31日止年度,一家供應商分別佔本公司總採購量的58.6%。
截至2021年12月31日,五家供應商分別佔應付賬款餘額的15.3%、14.5%、13.2%、11.3%和10.3%。截至2020年12月31日,一家供應商佔應付賬款的41.4%。
注14-股東權益
普通股
CDT開曼羣島於2016年11月28日根據開曼羣島法律成立。法定普通股數目為38,000,000股,面值為0.01港元。
2019年10月15日,本公司股東 決議增設50,000,000股面值為0.001美元的法定普通股(“增資”)。隨着股本的增加,本公司新發行了23,000,000股普通股,面值為0.001美元(“美元已發行股份”)。美元股份發行後,本公司回購及註銷900,000股當時已發行及流通的面值為0.01港元的已發行普通股,以及註銷38,000,000股面值為0.01港元的法定普通股。
本公司將上述交易視為25.56股普通股拆分,並將註銷900,000股面值為0.01港元的原有普通股及新發行23,000,000股面值為0.001美元的普通股視為本公司於完成首次公開發售前的資本重組的一部分。本公司認為,根據FASB ASC 260“每股收益”,以類似於股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是適當的。
2020年12月30日, 公司股東決議將50,000,000股面值0.001美元的法定普通股(“股本減少”) 分成20,000,000股面值0.0025美元的法定普通股。隨着股本的減少,本公司當時的23,000,000股面值為0.001美元的現有普通股被分為9,200,000股面值為0.0025美元的普通股。該公司將上述交易視為其普通股2.5股換1股的反向拆分。本公司認為,根據FASB ASC 260,以類似於股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。 本文和所附綜合財務報表中使用的所有股份和每股金額均已追溯調整 以反映股份拆分。
F-61
受限資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律法規 允許深圳CDT及其附屬公司(統稱“CDT中國實體”)只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營結果與CDT中國實體的法定財務報表所反映的經營結果不同。
CDT中國實體必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有),作為某些法定儲備基金的資金,直到該等儲備資金達到其註冊資本的50%。此外,CDT中國實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。CDT中國實體可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由國家外匯管理局指定的銀行進行審核。
由於上述限制,CDT中國實體將其資產轉讓給本公司的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制CDT中國實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。 截至2021年和2020年12月31日,被限制的金額是CDT中國實體的實收資本和法定儲備, 分別為6,457,754美元和5,757,343美元。
法定儲備金
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,CDT PRC實體合共將700,411美元及0美元的留存收益分別歸屬於其法定準備金。
附註15--承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司已就三個辦公空間、三個倉庫、一個存儲空間和十個員工住房簽訂了幾份不可撤銷的 經營租賃協議。截至2021年12月31日,公司根據這些經營租約對未來五年的最低租金承諾如下:
截至12月31日的12個月, | 最低租賃費 | |||||
2022 | $ | 149,125 | ||||
2023 | 10,923 | |||||
2024 | 9,039 | |||||
2025 | 2,260 | |||||
總計 所需的最低付款 | $ | 171,347 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為267,900美元和232,849美元。
F-62
或有事件
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為未經審核簡明綜合財務報表的重大 。
附註16-企業範圍的信息披露
本公司遵循FASB ASC 280,細分市場報告,該報告要求公司根據管理層如何決定向每個細分市場分配資源並評估其業績來披露細分市場數據。公司的首席運營決策者(即公司的首席執行官及其直接下屬,包括公司的首席財務官)審查綜合基礎上提供的財務信息,並按業務類別(污水處理系統和污水處理服務)提供關於收入、收入成本和毛利潤的分類信息,以分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對合並單位級別以下的 級別或組成部分的運營、運營結果和計劃負責。此外,本公司所有長期資產均位於中國,而本公司所有收入完全來自中國,因此,並無呈列任何地理位置資料。根據FASB ASC 280確立的定性和定量標準,該公司認為自己在一個可報告的部門內運營。
按業務類別分列的收入、收入成本和毛利信息如下:
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
污水處理系統 | $ | 20,272,996 | $ | 5,838,482 | ||||
污水處理服務和其他服務 | 3,283,824 | 3,072,626 | ||||||
總收入 | $ | 23,556,820 | $ | 8,911,108 |
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
污水處理系統 | $ | 12,816,882 | $ | 3,671,442 | ||||
污水處理服務和其他服務 | 2,245,608 | 1,311,715 | ||||||
總收入 收入成本 | $ | 15,062,490 | $ | 4,983,157 |
F-63
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
污水處理系統 | $ | 7,456,114 | $ | 2,167,040 | ||||
污水處理服務和其他服務 | 1,038,216 | 1,760,911 | ||||||
毛利潤總額 | $ | 8,494,330 | $ | 3,927,951 |
附註17--後續活動
在編制這些綜合財務報表時,公司評估了截至本審計報告日期的事件和交易的潛在確認或披露情況。除下列事項外,沒有其他 事項需要在合併財務報表中進行調整或披露:
2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股權,並將所有權轉讓給第三方,代價約為5,000美元。出售XM YDT對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2022年6月,本公司從微眾銀行獲得一筆約78,000美元的貸款 ,2023年6月到期,利率為5.09%。
注18-母公司財務簡明信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條《財務報表附註總則》對合並子公司的受限淨資產進行測試,認為本公司披露母公司財務報表是適用的。
該附屬公司於呈列期間並無向本公司支付任何股息 。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表 列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的收入(虧損)則列報為“附屬公司的權益收益(虧損)”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
母公司資產負債表
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | 21,272,095 | $ | 14,149,107 | ||||
總資產 | $ | 21,272,095 | $ | 14,149,107 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
負債 | $ | — | $ | — | ||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股,面值0.0025美元,授權股份20000,000,000股,流通股9200,000股 | 23,000 | 23,000 | ||||||
額外的 實收資本 | 7,453,265 | 7,453,265 | ||||||
法定儲量 | 1,761,628 | 1,061,217 | ||||||
留存收益 | 11,474,449 | 5,399,121 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 559,753 | 212,504 | ||||||
股東權益合計 | 21,272,095 | 14,149,107 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 21,272,095 | $ | 14,149,107 |
F-64
母公司經營報表和綜合 收益(虧損)
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
子公司權益 損益 | $ | 6,775,739 | $ | (1,479,167 | ) | |||
淨收益(虧損) | 6,775,739 | (1,479,167 | ) | |||||
外幣折算調整 | 347,249 | 967,260 | ||||||
綜合 收益(虧損) | $ | 7,122,988 | $ | (511,907 | ) |
母公司現金流量表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,775,739 | $ | (1,479,167 | ) | |||
調整 將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對: | ||||||||
子公司權益收入 | (6,775,739 | ) | 1,479,167 | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | — | — | ||||||
現金變化 | — | — | ||||||
現金, 年初 | — | — | ||||||
現金, 年終 | $ | — | $ | — |
F-65
200萬股普通股
CDT環境科技投資 控股有限公司
普通股
招股説明書 |
西部公園首府
, 2023
在2023年(包括本招股説明書發佈之日後25天)之前(包括該日在內),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
第II部
招股説明書中不需要的信息
項目6.對董事和高級職員的賠償
我們的發售後 將於本次發售完成後立即生效的組織章程大綱和章程細則授權我們賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而產生的某些責任 。
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了與此次發行相關的賠償協議 。根據這些協議,我們同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
與此次發行相關的承銷協議 還規定賠償我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員的某些責任 。
我們打算獲得董事責任保險和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。
第七項近期銷售未登記證券。
以下是我們在過去三年發行的普通股的相關信息。下列交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。
關於我們的 註冊,我們於2016年11月向某些投資者發行了總計1,000股(拆分前)普通股,總代價為1.29美元(10港元)。
2018年6月,我們向若干投資者發行了總計809,000股(拆分前)普通股,總代價為8,090港元(1,042.80美元)。
2019年3月,我們向某些投資者發行了總計90,000股(拆分前)普通股,總代價約為750萬美元。
2019年10月,我們的 股東決定增發50,000,000股面值為0.001美元的授權普通股,或增加股本 。隨着股本的增加,我們向現有股東發行了23,000,000股面值為0.001美元的普通股,或已發行的美元股份,作為面值全額繳足股份。美元股份發行後,吾等回購及註銷900,000股當時面值為0.01港元的已發行普通股,然後向我們的現有股東發行及發行,並註銷38,000,000股面值為0.01港元的法定普通股。
吾等認為上述交易 為本公司普通股的1股25.56股拆分,並將註銷900,000股面值為1港元的原有普通股及向本公司現有股東新發行23,000,000股面值為0.001港元的普通股視為本次發售完成前我們的 資本重組的一部分。我們認為,根據FASB ASC 260,以類似於股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是適當的。除另有説明外,本文及其他地方的綜合財務報表中使用的所有股份及每股金額均已追溯重述,以反映股份拆分。
2020年12月,我們的股東 決定將50,000,000股面值為0.001美元的我們的法定普通股,或股本的減少,分成20,000,000股面值為0.0025美元的我們的法定普通股。隨着股本的減少,我們當時現有的23,000,000股面值為0.001美元的普通股被劃分為總共9,200,000股面值為0.0025美元的普通股。我們認為 上述交易是我們普通股的2.5股1股反向拆分。我們認為,根據FASB ASC 260以類似於股票拆分或股息的追溯基礎反映上述 交易是適當的。除另有説明外,本報告及綜合財務報表所用的所有股份及每股金額均已追溯調整,以反映股份拆分。
我們認為,上述證券的要約、銷售和發行可獲得豁免登記:(A)根據證券法第(Br)4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例,因為交易發生在發行人與老練的投資者或其高級管理人員之間,不涉及第4(A)(2)節所指的任何公開發行,(B)根據證券法頒佈的S條規定的公開發行,沒有向美國境內的個人進行銷售和發行,也沒有在美國進行定向銷售,或者(C)根據證券法頒佈的第701條規則 ,交易是承保的補償福利計劃或書面補償合同。
我們還同意在 根據董事協議的條款完成本次發行後,向獨立的董事公司哈里·D·舒爾曼發行總價值10,000美元的普通股。我們認為,此類證券的發售、銷售和發行無需進行上述註冊。
II-1
項目8.證物和財務報表附表
(a)
陳列品
請參閲本註冊説明書所附的附件索引,該説明書以引用的方式併入本文。
(b)
財務報表明細表
附表被省略,因為要求在其中列出的信息 不適用或已包括在合併財務報表或附註中。
項目9.承諾
(A)以下籤署的登記人承諾:
(1)在任何提出要約或出售的期間, 提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中的信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不超過登記的金額)以及與估計的最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映出來,如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;
(3)至 包括登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息 或登記説明中對此類信息的任何重大更改。
(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一項修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交登記報表的生效後修正案,以列入表格 20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。註冊人不必提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和其他信息,前提是註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管有上述規定,關於表格F-3的登記聲明,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向委員會提交的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,則不需要提交生效後的修正案,這些報告通過引用以表格F-3併入。
(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任:
(I)如果註冊人 依賴規則430B:
(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應視為登記説明書的一部分;和
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程,作為依循第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分,或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ,應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期 ,以招股説明書所述證券的第一份銷售合同生效之日起 。根據規則430B的規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是,在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,如果是登記聲明或招股説明書的一部分,或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方,不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明; 或
(Ii)如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與要約有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外, 應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,如該登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分,或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,作為登記聲明或招股説明書的一部分 ,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方,不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或在緊接該首次使用日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。
II-2
(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任 ,以下籤署的註冊人承諾,根據本登記聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人 將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(I)根據規則第(Br)424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii)與下述登記人或其代表編制的發售有關的任何免費書面招股説明書,或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書;
(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息;和
(4)作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。
(B)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每一位購買者。
(C)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法第6項中所述的規定或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,根據美國證券交易委員會的意見,這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題 ,並將以此類發行的最終裁決為準。
(D)以下籤署的登記人特此承諾:
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起 。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次生效後包含招股説明書形式的修訂應被視為與招股説明書中所提供的證券有關的新的登記聲明,並且該證券當時的發售應被視為初始發行。善意的它的供品。
II-3
展品索引
展品 數 | 展品説明: | |
1.1† | 承銷協議書表格 | |
3.1† | 現行有效的備忘錄和公司章程 | |
3.2† | 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則表格 (於完成本次發售時生效) | |
4.1† | 證明普通股的證書樣本 | |
4.2† | 代表委託書表格 | |
5.1† | 對坎貝爾的看法 | |
5.2† | 對K&L Gates LLP的看法 | |
10.1† | 賠付託管協議表格 | |
10.2† | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 | |
10.3† | 註冊人及其董事董事協議表格 | |
10.4† | 註冊人與其若干獨立董事簽訂的《獨立董事協議》格式 | |
10.5† | 註冊人與其美國獨立董事之間的獨立董事協議格式 | |
10.6† | 登記人與其官員之間的僱傭協議表格{br | |
10.7† | 非官方 福建五一汽車製造有限公司與深圳市CDT環境科技有限公司簽訂的《車間租賃合同》,日期為2022年8月1日。 | |
10.8† | 深圳CDT環境技術有限公司和深圳科技園集團有限公司簽訂的截至2022年10月1日的深圳房屋租賃合同的非官方英文翻譯 | |
10.9† | 僱傭協議,日期為2019年9月1日,由雲武Li和註冊人簽訂 | |
10.10† | 僱傭協議,日期為2019年9月1日,由劉子江和註冊人簽署 | |
10.11† | 僱傭協議,日期為2019年9月1日,由余建飛和註冊人簽署 | |
10.12† | 由管雲濤和註冊人簽訂的僱傭協議,日期為2019年9月1日 | |
10.13† | 王鐵峯和註冊人之間的僱傭協議,日期為2019年11月20日 | |
10.14† | 非官方 深圳市貝爾環保科技有限公司和深圳市CDT環境科技有限公司簽訂的中山市非標水體綜合治理工程合同英文翻譯,日期為2021年4月5日。 | |
10.15† | 排水 官口後溪地區管網改造工程(EPC)項目,日期為2021年9月30日,由中交上海疏浚有限公司和深圳市CDT環境科技有限公司共同進行非開挖管道修復和零星工程。 | |
10.16† | 內田溪 五星社區污水處理站及儲罐工程(儲罐)設備採購、安裝及輔助材料 中建新宏鼎環境集團有限公司與深圳市CDT環境科技有限公司簽訂的截至2021年10月15日的採購、技術服務及施工合同。 | |
16.1† | Friedman LLP的信,日期為2023年2月24日 | |
21.1† | 子公司列表 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所的同意書 | |
23.2† | 坎貝爾同意 (見附件5.1) | |
23.3† | K&L Gates LLP的同意 (包含在附件5.2中) | |
24.1† | 授權書(包括在2021年1月15日提交的F-1表格的簽字頁上) | |
99.1† | 商業行為和道德準則 | |
99.2† | 根據表格20-F第8.A.4項請求放棄和申述 | |
107 | 備案 費用表 |
† | 之前已提交 。 |
II-4
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年3月27日在深圳正式授權中國代表其簽署本註冊書。
華德環境科技投資控股有限公司 | |||
發信人: | /完/Li雲霧 | ||
姓名: | 雲霧Li | ||
標題: | 首席執行官兼董事會主席 |
根據證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期 簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 雲霧Li | 首席執行官兼董事會主席 | 2023年3月27日 | ||
雲霧 Li | (首席執行官 ) | |||
/s/ 王鐵峯 | 首席財務官 | 2023年3月27日 | ||
鐵峯 王 | (首席財務會計官 ) | |||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
立軍 崔 | ||||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
王耀輝 | ||||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
張東明 | ||||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
哈里·D·舒爾曼 |
*由: | /完/Li雲霧 |
|
雲霧Li 事實律師 |
II-5
註冊人的授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited在美國的正式授權代表已於2023年3月27日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。
普格利西律師事務所 | |||
發信人: | /s/Donald J.Puglisi | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | ||
標題: | 經營董事 |
II-6