賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2021年_起生效。

見證了：

鑑於高能力人員已變得更不願意擔任公司董事和高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。公司章程(“章程”)和公司註冊證書(“公司註冊證書”)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證未來會有更多的保障；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對《公司章程》和《公司註冊證書》以及根據本協議通過的任何決議的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及

鑑於在目前的情況下，受賠方認為公司章程、公司註冊證書和保險所提供的保護不夠充分，在沒有足夠的保護的情況下，可能不願意擔任高級職員和/或董事，本公司希望受賠方擔任此類職務。賠償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他/她得到如此的賠償。

因此，考慮到受賠方同意自本合同之日起及之後擔任高級職員和/或董事，本合同雙方同意如下：

1.彌償受償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大程度上對被補償者進行無害和賠償，因為法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

A.由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因受償人的公司身份(如下文所定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟)的一方或參與者，則受償人應有權享有本條款l(A)規定的賠償權利，但由公司提起或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據第1(A)條，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的，則受償人應就該人士或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地產生的所有開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項予以賠償。

A.由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。如果因受賠人的公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判定須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償。

A.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但因其公司身份而成為任何訴訟的一方並勝訴的，應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項但少於全部的索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償其本人或其代表因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

2.額外彌償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或威脅成為任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或代表其實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款和金額對其進行賠償，並使其不受損害，包括但不限於因被賠償人的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終被確定(根據本協議第6和第7節規定的程序和推定)為非法的受賠人支付任何款項。

3.貢獻。

A.對於公司與受償方共同承擔責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序)，無論是否有第1和第2節規定的賠償，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或訴訟的任何判決或和解的全部金額，而不要求受償方為此類付款作出貢獻，本公司特此放棄並放棄其對受償方的任何分擔權利。公司不得就下列任何訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解

公司與受償人共同承擔責任(或如果參與此類訴訟、訴訟或程序，則承擔連帶責任)，除非此類和解規定完全和最終免除針對受償人的所有索賠。

B.在不減少或損害本公司前款規定的義務的情況下，如因任何原因，在本公司與本公司共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，本公司選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，本公司應按本公司和本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受賠者除外)收到的相對利益的比例，按比例分攤本公司和本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受賠者除外)為達成和解而實際支付的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)以及受償人對引起該等訴訟、訴訟或程序的交易或事件負有連帶責任；然而，根據相對利益釐定的比例，在符合法律所需的範圍內，可參考本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過失(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人(另一方面)與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素而進一步調整。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除彌償受償人外)與彌償受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)須負共同責任，而彌償受償人則須根據他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的動機、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定他們的相對過錯。

C.公司在此同意對公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能提出的任何出資要求給予充分賠償，並使受償人不受損害，他們可能與受償人承擔連帶責任。

在適用法律允許的最大範圍內，在不減少或損害本第3款前款規定的公司義務的情況下，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，公司將代替賠付者向被賠付者支付與本協議項下任何可賠付事件有關的判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

4.就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應的受賠償人在任何訴訟中不是當事一方，則他/她應獲得賠償，以補償其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受償方的公司身份而由受償方或其代表支付的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在最終處置該等訴訟之前或之後。上述一項或多項聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括由受償方或其代表作出的書面承諾，以償還任何墊付的費用，如果最終確定

受賠人無權獲得此類費用的賠償。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的，並且不以受償方償還此類墊款的能力為條件。

6.裁定獲得彌償的權利的程序及推定。本協議的目的是確保受賠人享有在《DGCL》和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

A.為了獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。

B.根據本條款第6(A)節第一句的規定，在受償人提出書面賠償請求後，在具體情況下，應通過以下四種方法中的一種確定受償人的權利，該方法應由董事會選舉作出：(1)由無利害關係的董事(如下所述)以多數票通過(儘管不到法定人數)；(2)由無利害關係的董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)；(3)如果沒有無利害關係的董事或如果無無利害關係的董事直接投票，由獨立律師(定義見下文)向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(4)如董事會有此指示，則由本公司股東提交。

C.如果根據本條例第6(B)節的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。在發出書面選擇通知後十(10)天內，被賠付人可向公司提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第6(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，本公司或受賠方均未選擇獨立律師，也未對此提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決受賠方對本公司選擇獨立律師提出的任何異議，和/或要求指定由法院或法院指定的其他人選定的人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例第6(B)條以獨立大律師身分行事。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。

D.在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

E.如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿(如下文定義)，或基於企業高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則被賠付人應被視為善意行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受賠人始終本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

F.如果根據第6條被授權或選定以確定受賠者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受償權利決定，且受償人有權獲得此類賠償，除非(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠者的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

G.被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

H.公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如受償人所屬的任何訴訟、索償或法律程序以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該等訴訟、索償或法律程序達成和解)，應推定受償人已在該等訴訟、訴訟或程序中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

I.通過判決、命令、和解或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。

7.彌償受償人的補救。

A.如果(I)根據本協議第(6)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第(5)款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第(B)款確定有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內仍未支付賠償金，則受償方有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受償方有權獲得此類賠償作出裁決。受賠方應在根據第7(A)款首次有權提起訴訟之日起180天內開始訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

B.如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而損害受償方的利益。

C.如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第7條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

.如果受賠方根據本第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表受賠方預先支付他/她在司法裁決中實際和合理髮生的任何和所有費用(本協議第13條中所述費用的定義)，無論被賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回。本公司不可撤銷地授權受賠方不時保留受賠方選擇的律師，費用由本公司承擔，在本協議規定的範圍內或根據適用法律提供建議

並代表彌償受償人蔘與任何此類司法裁決或追討，包括但不限於由或針對本公司或任何董事、高管、股東或與本公司有關聯的其他人士提起或提起的任何訴訟或其他法律訴訟或其他法律行動的抗辯。儘管本公司與該律師之間存在或以前存在任何律師-客户關係，但本公司不可撤銷地同意受償人與該律師建立律師-客户關係，在這方面，本公司和受償人同意在受償人與該律師之間存在保密關係。

E.本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。本公司應就任何及所有費用向受彌償人作出賠償，如受償人提出要求，則應(在本公司收到書面要求後十(10)日內)在法律不加禁止的範圍內向受償人墊付因受償人根據本協議或根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或墊付費用訴訟而產生的費用，不論受償人最終是否被確定有權獲得該等賠償、墊付費用或保險追償(視屬何情況而定)。

F.儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟的最終處置之前，不應要求對根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

答：本協議規定的賠償權利不應被視為排除被賠償人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比目前根據公司註冊證書、章程和本協議提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

B.如果本公司持有一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應按照其條款由該等保單或該等保單承保，最大限度地符合該等保單或該等保單為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的保險範圍。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

C.在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所有文件

並採取一切必要行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司不承擔任何本協議項下可獲賠付的款項的支付責任。

E.本公司對應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人而向受賠方提供的賠償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

A.已根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給或代表受彌償人支付，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分除外，但上述規定不影響受賠償人的權利；

B.就受彌償人買賣(或買賣)經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

C.與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)該訴訟是由受償方根據本協議第7條規定的權利提起的，或(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償。

10.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務，在受彌償人停止擔任本公司的高級職員或董事(或應本公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人)後，應持續不少於七年，並在此之後繼續存在，只要受彌償人因其公司身份而受到任何訴訟(或根據本條例第7節啟動的任何訴訟)，無論他/她在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.保安。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

A.本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加給它的義務，以誘導被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，被彌償人在擔任本公司高級職員或董事時依賴於本協議。

B.本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

C.本公司不得向法院尋求或同意將具有禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利的“禁止令”。

13.定義。就本協議而言：

A.“公司身份”描述現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的明確書面要求提供服務。

B.“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司的董事。

C.“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，由本公司作為董事的高級管理人員、員工、代理人或受託人，正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

D.“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或通常發生的費用。費用還應包括因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而引起的任何訴訟所產生的與任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

E.“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

F.“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅或已完成的訴訟，不論是由本公司或根據本公司或

以其他方式，不論是民事、刑事、行政或調查，因為他/她現在或過去是本公司或董事的高級職員，或他/她在以本公司高級職員或董事的身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何不作為，或因為他/她現在或過去是應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、職員、僱員、代理人或受託人，而被牽涉入本公司或以其他方式參與；在每一種情況下，無論他/她在發生本協議下可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被補償人根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

在本合同中，向被償人簽名如下所述的地址。

B.致本公司：

登上卡車公司，湯森德街424號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

注意：首席執行官

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

18.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

19.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的。

* * * * *

茲證明，本賠償協議的雙方已於上述日期簽署本賠償協議。