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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________
表格10-K
_________________________________
(標記一) | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-39881
_________________________________
Bookk科技公司
_________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | |
特拉華州 | 85-3343695 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
阿拉巴馬街321號 舊金山, 加利福尼亞 | 94110 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(415)671-9628
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | EMBK | 納斯達克全球市場 |
認股權證，每股可行使普通股1/20的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | EMBKW | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
_通用Shares_____________________________________________________________
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的合併財務報表是否反映了對以前發佈的合併財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
根據納斯達克全球市場的報告，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值，基於2022年8月16日註冊人A類普通股的收盤價10.10美元(2022年8月16日實施1：20的反向股票拆分)，約為$126,935,277。由每位高管董事實益擁有的普通股，以及持有超過10%的付運公司普通股的持有人所持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年2月28日，發行人的A類普通股流通股數量為19,067,925發行人的B類普通股流通股數量為4,353,948.
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
| | | | | | | | | | | |
第一部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 12 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 39 |
| 第二項。 | 屬性 | 39 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 |
第II部 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 |
| 第六項。 | [已保留] | 43 |
| 第7項。 | 福伊克管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 54 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 85 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 85 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 86 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 86 |
第三部分 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 86 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 90 |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 96 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 98 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 99 |
第四部分 | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 100 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 103 |
簽名 | 104 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告的10-K表格中使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會，這些詞語和類似表達的“將”和否定可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•作為持續經營的企業繼續經營的能力；
•着手公募證券的潛在流動性和交易；
•着手未來融資的能力；
•在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面取得的成功或所需的變動；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•與Bookk及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：
◦新冠肺炎大流行的影響；
◦着手維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
◦自動駕駛作為一項新興技術的性質；
◦Bookk有限的運營歷史；
◦貨運業用户和利益相關者對福瑞克技術的接受程度；
◦Bookk的商業模式，包括維持和發展客户關係的能力；
◦對其技術保持與製造商無關的方法的能力；
◦着手實現未來盈利的能力；
◦Embank執行董事會確定的戰略選擇和其他業務戰略的能力；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性表述不應被視為代表發行人在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性表述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，Bookk公司的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
第一項：商業銀行業務
登船概述
Bookk為卡車貨運行業開發技術先進的自動駕駛軟件，並提供精心構建的商業模式，旨在為該行業提供採用自動駕駛的途徑。具體地説，Bookk開發了一個軟件即服務(SaaS)平臺，旨在與廣泛的
卡車OEM平臺，放棄複雜和物流挑戰的卡車製造或硬件製造業務，轉而專注於卓越的駕駛技術。Bookk的業務計劃設想，如果Bookk要實現規模，卡車車隊將能夠通過訂閲軟件許可證獲得Bookk技術，該軟件許可證在他們指定製造新的半掛車時被選為一個選項。
2023年3月1日，公司董事會(“董事會”)批准了一項探索、審查和評估一系列潛在戰略選擇的程序，包括但不限於探索公司資產的替代用途以將其技術商業化、額外的融資來源，以及潛在的公司解散或清盤和資產清算。如果Bookk無法執行或確定戰略替代方案，其流動性將受到負面影響，可能不足以為其運營提供資金。 這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
作為對這些條件的迴應，2023年3月3日，公司在對其組織和計劃進行了廣泛審查並應對當前持續的市場逆風後，宣佈了一項重組計劃。根據這一重組計劃，該公司將裁員約230人，佔其員工總數的70%。不能保證公司對戰略替代方案的探索將導致戰略上的任何變化。 在Bookk無法執行或確定戰略替代方案的情況下，董事會可探索潛在的替代方案，包括但不限於可能解散或清盤本公司以及清算其資產。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並沒有緩解人們對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的極大懷疑。
該公司總部設在加利福尼亞州舊金山，作為美國業內運行時間最長的自動卡車駕駛項目，它的歷史上充滿了技術第一，包括但不限於：
•第一輛從東海岸到西海岸的自動駕駛卡車；
•第一個在公共道路上達到10萬英里的自動駕駛里程；
•自動駕駛卡車的第一個運營中轉點網絡；
•首家採用與OEM無關的方法的自主卡車運輸公司；
•第一款處理工作區車道關閉的自動車輛卡車運輸軟件；
•第一款自動泊車卡車軟件；
•首先在冬季條件下完成道路自主測試；
•首先完成一輛自動駕駛卡車被執法部門攔下並參與公共駭維金屬加工上的例行交通攔截的公開演示；以及
•第一個通過卡車轉移計劃(TTP)將卡車移交給承運人的自主開發商，以便在承運人的車隊內與承運人的司機一起運營。
Bookk目前瞄準並評估不斷增長的卡車貨運市場的所有子細分市場，細分標準包括運輸的貨物類型、覆蓋的地理位置和拖車類型。Bookk將繼續評估卡車貨運行業內部和鄰近的各種不同細分市場。
Bookk的創始團隊包括機器人專家，其更廣泛的團隊包括眾多計算機科學家，其中許多人擁有其他領先的機器人和自動駕駛汽車公司以及學術項目的高級學位和經驗。
卡車貨運業面臨的挑戰
卡車貨運市場面臨巨大的成本和運力壓力，包括：
•司機短缺。美國的航空公司正面臨着司機短缺的問題，特別是在長途航線上，原因是勞動力老齡化，以及卡車司機更喜歡本地航線，這讓他們能夠留在離家較近的地方。美國卡車協會報告稱，2022年卡車司機短缺7.8萬人，預計到2030年將短缺16萬人。由於這種短缺，數以千計的卡車有可能被留在大型運輸公司的柵欄下。
•經濟學。美國卡車貨運行業在很大程度上是分散的，價格競爭激烈。因此，市場的特點往往是現有運營商的運營利潤率通常低於10%。勞工
根據美國運輸研究所的數據，美國的成本是每英里成本結構中最大的組成部分，佔2022年每英里半卡車運營成本總額的44%。
•操作安全。運營安全仍然是航空公司面臨的一個重大障礙。根據國家駭維金屬加工交通安全管理局的數據，2021年大約有5601人死亡，2020年有141,965起撞車事故受傷，涉及重型卡車。除了生命損失外，涉及大型卡車的汽車事故也是貨物損壞和毀壞造成的重大經濟損失。
•不斷變化的消費者需求。根據美國貨運協會的數據，2021年至2032年間，貨運量預計將增長25%。此外，電子商務的持續增長正在壓低預期送貨時間，要求更快、更高效的送貨。
•環境可持續性。美國環境保護署(EPA)估計，2020年，卡車貨運佔美國汽車運輸的26%，佔温室氣體排放總量的7%以上。承運人和託運人越來越關注減少與船隊運營相關的碳排放。
Bookk應對行業挑戰的解決方案
到目前為止，登船小組的開發工作重點是應對以下挑戰；
•長途運輸的軟件解決方案。Bookk尋求通過軟件許可證來解決司機短缺的問題，該軟件許可證可以幫助承運人擁有和運輸承包商擁有的OEM卡車從起點到目的地的導航。在美國卡車貨運市場，Bookk軟件的實施預計將改善司機的生活質量，因為它允許司機主要服務於本地路線，而Bookk技術用於服務於由承運人合作伙伴運營的現有貨運網絡的長途部分。
•幾乎所有運營商都能獲得令人信服的經濟效益。Bookk認為，其自動駕駛解決方案可以為運營商合作伙伴提供令人信服的經濟效益。Bookk的技術是這樣設計的，如果它得到充分開發，它應該能夠通過其專有的Bookk通用接口(“EUI”)技術在各種半卡車上工作。這將意味着，無論運營商喜歡什麼品牌的卡車，承運商都可以使用登船技術延長卡車運營時間，預計年收入和每輛卡車的盈利能力都會大幅增加。
•提高了安全性。大多數機動車事故都是人為錯誤造成的。自動駕駛直接解決了可歸因於人為錯誤的大型卡車事故。到目前為止，登船卡車已經行駛了超過150萬英里，沒有發生美國交通部(USDOT)可報告的安全事件。
•提高交付速度。美國農業部的規定將人類駕駛卡車的時間限制在每天11個小時。自動駕駛汽車有可能大幅增加日常駕駛時間，提高送貨速度。
•提高機隊利用率。可以連續運行的自動駕駛車輛將允許運營商在人類司機可能無法駕駛的一天中“解鎖”現有卡車車隊的使用量。利用率的提高可能會讓運營商擁有更少的卡車來滿足同樣的需求，從而降低成本。
•提高可持續發展能力. 自動駕駛可能會由於更好的速度管理而提高燃油效率，支持承運人和託運人的可持續發展目標。
登船的歷史
Bookk成立於2016年，是美國運行時間最長的自動駕駛卡車項目。自成立以來，Bookk的使命一直是讓道路更安全，貨運更可靠，Bookk已經實現了一些關鍵里程碑，包括：
•2017年，Bookk完成了第一輛從東海岸到西海岸的自動卡車駕駛，也是第一家在中轉點將託運人和承運人聚集在一起的自動卡車運輸公司；
•2018年，Bookk完成了10萬英里的作業，並在沒有任何干預的情況下完成了從洛杉磯到鳳凰城的第一次完全自主旅行；
•2019年，Bookk在洛杉磯和鳳凰城開設了全球首箇中轉點，並開始為世界500強企業運送貨物；
•2020年，Bookk推出了Bookk Guardian，提供全天候監控和遠程協助能力；
•2021年3月，Bookk通過其通用接口產品成為首家引入OEM不可知兼容性的自動駕駛汽車公司；
•2021年4月，Bookk與惠普、百威英博、沃納、梅西拉山谷運輸和野牛運輸等多家合作伙伴啟動了合作伙伴發展計劃(PDP)；
•2021年9月14日，Bookk宣佈與領先的個人電腦及相關配件供應商惠普公司(HP Inc.)聯合推出一項電動卡車拖曳試驗。在試點項目中，當地的貨物將由人工駕駛的電動卡車往返於Bookk鄰近駭維金屬加工的中轉點，而較長的中段則由安裝了Bookk司機軟件的卡車自動完成；
•2021年9月16日，Bookk宣佈與領先的貨運管理和船隊供應鏈解決方案提供商萊德系統公司(Ryder Systems，Inc.)建立合作伙伴關係，旨在評估並可能推出一個全國性的中轉點網絡；
•2021年9月21日，Bookk宣佈與ZF集團(ZF集團)合作，ZF集團是主要卡車OEM的領先卡車零部件供應商，測試和驗證ZF的REAX自適應轉向技術與EUI的集成；
•2021年9月21日，Bookk宣佈與卡車運輸行業領先的動力總成供應商康明斯公司(Cummins Inc.)合作，測試帶有康明斯自動駕駛系統接口的EUI。成功的開發將使載客技術能夠利用康明斯先進的ADEPTTM動力總成/發動機特性；
•2021年10月28日，Bookk宣佈，德國郵政DHL北美合同物流領先者DHL Supply Chain是PDP的成員，也是參與Bookk正在進行的預訂計劃的初始隊列的一部分。DHL為PDP帶來了獨特的洞察力，擁有各種模式的廣泛和全球專業知識，以及實施創新技術以提高運營效率和解決供應鏈挑戰的歷史；
•2021年11月3日，福克宣佈與魯米納建立合作伙伴關係，為福克的卡車車隊配備魯米納的遠程激光雷達。這種合作關係使Bookk得以採取輕資產入市的方式；
•2021年11月10日，Bookk宣佈完成了之前宣佈的與Northern Genesis Acquisition Corp.II的業務合併。合併後的公司更名為“Bookk Technology，Inc.”。2021年11月11日，其股票在納斯達克全球市場(納斯達克)開始交易，股票代碼：EMBK；
•2022年2月8日，Bookk宣佈啟動卡車轉移計劃，該計劃旨在讓Knight-Swift及其司機直接獲得Bookk的技術。卡車轉移計劃標誌着第一個公開倡議，通過該計劃，美國航空公司將直接擁有和維護一輛配備登機設備的卡車；
•2022年2月28日，Bookk宣佈與Alterra Property Group，LLC建立戰略合作伙伴關係，Alterra Property Group，LLC是美國最大的房地產投資公司之一，專注於工業户外存儲物業，以在美國陽光地帶確定潛在的轉移點地點；
•2022年4月22日，Bookk發佈了其首份ESG報告，強調了該公司在2021年採取的關鍵舉措和未來努力的關鍵重點領域；
•2022年5月6日，Bookk宣佈U.S.Xpress加入合作伙伴發展計劃，並計劃將其終端添加到Bookk覆蓋地圖中。美國XPRESS的全國碼頭網絡為航空公司提供了一個機會，利用其現有的房地產足跡來支持高效的自主卡車運輸業務；
•2022年5月9日，登上完成行業首創的冬季條件自主測試。測試結果表明，在研究中的雪地條件下，大約90%的運行-這可能會導致基於高清地圖的自動駕駛系統-Bookk的正在申請專利的Vision Map Fusion(“VMF”)應該能夠成功運行，或者在可接受的託運人交付窗口內暫停和恢復旅行；
•2022年6月16日，在美國國家公路交通安全管理局首次發佈的美國存托股份碰撞數據中，Bookk以完美的安全記錄浮出水面。美國國家公路交通安全局發佈了根據2021年6月發佈的常規通用命令從自動駕駛系統(美國存托股份)和高級駕駛輔助系統(ADAS)公司收集的撞車數據。自從NHTSA去年開始收集數據以來，Bookk報告了零起墜機事件，在其歷史上從未發生過NHTSA可報告的墜機事件；
•2022年11月1日，Bookk宣佈推出Bookk Coverage Map的美國海岸到海岸主幹，為Bookk機隊合作伙伴服務的主要陽光地帶市場做好準備。覆蓋範圍地圖包括陽光地帶各城市的九個中轉點地點，包括達拉斯、埃爾帕索、亞特蘭大和傑克遜維爾的新地點，以適應關鍵市場計劃的自主貨運量，併為使用登機動力卡車的承運人和託運人提供預期的運營支持；以及
•2022年12月19日，FUKK和Knight-Swift宣佈，作為TTP的一部分，FUKK啟動了第一輛FUKK動力卡車的移交。TTP標誌着第一個公開倡議，承運人將直接擁有和運營具有Bookk自動駕駛軟件特定功能的卡車，使Bookk能夠通過使其系統組件在承運人客户的職責週期中運行來獲得寶貴的洞察力。
登船的人和價值觀
員工及其文化一直是其成功的關鍵，並將其文化和價值觀視為其業務成果的主要差異化因素。
Bookk通向更安全、更高效、更有回報的卡車運輸行業的道路植根於其核心價值觀：
•優先考慮安全問題；
•要可靠；
•把問題簡單化；
•激發共事精神；以及
•齊心協力共贏。
在加入Bookk之前，它的許多員工都有在各種知名技術組織工作的經驗。
Bookk的員工是其運營模式的核心，Bookk已投資於與其團隊建立牢固的關係。Bookk不斷努力保持一種促進生產力、學習、發展和積極性的文化。在整個面試過程中，作為入職員工，Bookk強調了每個員工在創建積極的企業文化方面的重要性，並有意識地努力創造一個包容和歸屬感的環境。Bookk的期望是，其員工每天都能為團隊帶來積極的存在，Bookk已經成功地找到並建立了一支相信這一願景的團隊。
Bookk的商業模式和進入市場的戰略
Bookk的商業模式為承運人和託運人提供了有意義的運營節省。 到目前為止，在沒有產生任何收入的情況下，Bookk已經完成了數百次與許多大公司的合作，並利用這些經驗設計了商業模式和商業化計劃。Bookk的技術開發的目的是在OEM平臺無關的基礎上以SaaS訂閲的形式提供，這意味着承運人和運輸承包商將能夠為其車隊中任何卡車品牌的任何新車訂閲Bookk軟件。Bookk相信，這種模式將通過以下方式在整個卡車運輸生態系統中帶來引人注目的好處：
•提高經濟效益，緩解承運人和運輸承包商的司機短缺問題；
•提高燃油經濟性，減少排放，提高可靠性、可持續性和安全性；
•在不擾亂託運人、承運人或運輸承包商的卡車偏好或供應鏈的情況下，提供進入自動駕駛汽車技術的有吸引力的成本；以及
•這使得Robok能夠專注於其專業領域--自動駕駛開發--而生態系統的其餘部分可以專門從事它們擅長的領域，包括物流和製造。
SaaS焦點
一旦Bookk的技術商業化，預計運營商和私人船隊將為Bookk的軟件支付許可費。許可費預計將以每英里收費的形式計算。作為回報，預計登船司機將為承運人和私人車隊提供機會，實現每英里的顯著節省，併為運輸承包商提供實現每英里顯著節省的機會。例如，美國航空公司的投資遠遠超過了任何一家AV卡車運輸公司的資源，根據假設的每年25%的車隊營業額和15萬美元的平均卡車價格，Bookk估計，排名前100位的航空公司每年在新卡車上的支出超過170億美元。
此外，通過作為軟件提供商與承運人合作，而不是通過運營自己的貨運網絡與承運人競爭，Bookk預計將能夠利用其承運人和運輸承包商合作伙伴的專業知識，同時專注於開發和維護最先進的軟件。
平臺無關技術
通過EUI，Bookk設計了一個解決方案，以應對大多數主要航空公司運營混合機隊的現實。Bookk估計，在美國最大的25家航空公司中，近90%的公司運營的卡車至少由兩家原始設備製造商提供，50%的公司運營的卡車由至少三家原始設備製造商提供。最終，原始設備製造商從多個供應商和運營商那裏採購零部件，根據卡車規格進行最終選擇。
多年來，Bookk一直與美國所有四大原始設備製造商接觸，監測每個製造商在開發專有“線控”平臺方面的進展，這種平臺允許使用電子控制組件而不是機械控制組件來控制卡車。線控駕駛是一項重要的進步，有助於採用軟件控制的半自動卡車。在這些OEM努力的基礎上，Bookk開發了具有靈活界面的EUI，這些界面可以輕鬆配置為與每個OEM的線控驅動平臺集成。
分階段推出多種入職方法
Bookk的商業模式設想分兩個階段部署其技術：(1)第一階段針對陽光地帶各州，每年約有900億半卡車裏程，這是根據運輸統計局和聯邦駭維金屬加工管理局合作產生的貨運分析框架估計的；(2)第二階段針對所有較低的48個州，每年約有3,000億半卡車裏程。福克的覆蓋範圍地圖包括配備福克司機的卡車能夠行駛的全套地點。Bookk預計將在其美國覆蓋地圖中添加兩種類型的地點，從而啟用兩種路線模型：
1.卡車停靠站，作為所有承運商都可以使用的理想中轉點；以及
2.毗鄰駭維金屬加工的託運人地點，這將允許登上司機支持的卡車直接到達客户手中。
有了換乘點模式，Bookk將能夠專注於駭維金屬加工運營--中間一英里--而Bookk的運營商合作伙伴將與人類司機一起進行第一英里和最後一英里的運營。這些地點將設在現有設施(例如卡車停靠站)，為客户提供第一天即到的解決方案。Bookk在2017年開創了轉接點模式，與Frigidaire和Ryder合作交付貨物。自2017年以來，Bookk一直在完善業務，定期在洛杉磯和鳳凰城之間對其研發(R&D)卡車車隊進行發貨，並向一家展示概念證明的承運人交付配備了Bookk技術的卡車。
通過與轉運點的合作，Funk‘s預計將為已經在Funk的網絡上運送大量貨物的客户提供直接到客户的貨運通道。Bookk對12家主要航空公司和財富500強託運人進行了網絡評估，這些託運人涵蓋零售、消費包裝商品和汽車垂直市場，這些託運人致力於實現自動駕駛貨運業務。
提供中轉點網絡和直達客户的貨運通道解決了卡車貨運的經濟現實。預計最後一英里的換乘對於在超過300英里的航線上運輸的航空公司來説是經濟的，而直接到客户的換乘預計對於超過100英里的航線來説是經濟的。
Bookk的技術
Bookk的技術解決方案旨在支持將無人駕駛卡車無縫集成到現有的承運人和運輸承包商車隊中，目標是緩解司機短缺問題，並提高生態系統參與者的單位經濟性。它的技術堆棧由三個關鍵組件組成，包括登船驅動程序、EUI和登船衞士。總而言之，這些產品構成了從採購到駕駛和支持的全面、高性能和可靠的貨運解決方案。
產品
Bookk的技術生態系統基於三個關鍵組件：Bookk Driver、EUI和Guardian。
•登機驅動程序-自動駕駛系統(美國存托股份)軟件旨在以訂閲形式獲得許可，它可以安全可靠地引導承運人擁有或運輸承包商擁有的配備OEM設備的卡車在指定的駭維金屬加工相鄰換乘點之間行駛。登船司機是一款SaaS產品，使用Bookk的主動學習系統從現實世界的數據中不斷改進，該系統自動從登船驅動的卡車在現實世界中遇到的最相關數據中進行學習。該軟件由Bookk領先的機器人專家和機器學習工程師團隊開發，具有先進的預測和規劃能力，包括長達60秒的預測範圍，以及模擬多達1200個場景的能力，涉及卡車與道路交通的行動和互動。該驅動程序軟件還利用了專有的Vision Map Fusion和場景理解技術，使其比僅依賴地圖技術的系統更有能力響應現實世界的駕駛條件。這些功能和Bookk的技術堆棧中的許多其他功能一起，促進了安全高效的駕駛體驗。
•啟用通用接口-一套標準化的自動駕駛硬件組件和靈活的接口，旨在實現從所有主要原始設備製造商(包括PACCAR、Traton、沃爾沃和戴姆勒卡車)的8級卡車上輕鬆集成Bookk驅動程序軟件。福克明白，其運營商客户重視從不同供應商採購卡車的機會，福克的戰略是為多元化車隊提供一條採用無人機的途徑。EUI通過組件包和接口包兩部分的設計實現了兼容性、可靠性和安全性：
▪EUI組件包包括一組標準化的傳感器和計算機系統，以便登車司機軟件可以以相同的方式處理來自不同特徵的卡車平臺的道路數據。該組件包包括相機、激光雷達、雷達、全球導航衞星系統和IMU以及相關的計算機系統，這些系統是在經過全面的測試程序和分析後選擇的，目的是實現高性能、安全和可靠的自動駕駛解決方案的最佳性能和宂餘。
▪EUI接口包由允許機載驅動程序軟件與任何主要OEM平臺的EUI組件包和線控驅動系統對接的API組成。通過提供一組標準化的API，Bookk驅動程序軟件真正是“平臺無關的”，這意味着它可以控制一組不同的平臺，前提是該平臺可以與EUI接口包互操作。這允許直接與任何兼容EUI的卡車的轉向、制動和油門執行器以及卡車的遠程信息處理、動力底盤和暖通空調進行通信和控制。
•登上《衞報》-Bookk Guardian是一種車隊管理解決方案，旨在供Bookk和Bookk的客户的車隊支持人員使用，以確保配備Bookk司機的車隊的安全和生產力。Bookk Guardian使用户能夠
◦跟蹤歷史機隊性能數據
◦實時監控車隊和單個卡車的運行狀況
◦通過任務創建和調度功能協調機隊活動
◦在需要時提供遠程車輛協助
登船衞士實現了有效部署和管理登上配備司機的卡車進入航母車隊所需的操作監督。
功能
除了其核心技術組件外，Bookk還開發了支持Bookk驅動程序的專有技術功能。這些措施包括：
•Vision Map Fusion-Vision Map Fusion使用專有技術，使用非線性優化方法將卡車上的本地數據與全球地圖幾何圖形融合在一起，從而實現實時地圖校正。例如，Vision Map Fusion允許卡車實時檢測路況變化並對其做出反應，例如工作區，即使卡車的地圖數據不顯示這些情況。考慮到本地條件的實時地圖校正允許提高近場車道幾何估計的準確性和穩健性，同時還將校正的近場拓撲與遠場地圖統一以創建在下游操作中使用的靜態場景。這意味着，Bookk的自動駕駛系統對地圖的依賴程度更低，更有能力處理不斷變化的道路環境。Vision Map Fusion能夠實時更新和糾正地圖錯誤，與其他以地圖為中心的方法相比，可以促進更安全、更可擴展和更高效的操作。
•主動學習-Bookk的主動學習系統使用真實世界的情景來快速提高性能。主動學習系統將基於雲的專有選擇引擎應用於上傳的機隊數據。選擇引擎從卡車的真實世界駕駛數據中識別涉及駕駛、道路、天氣和/或其他為登上司機的人工智能提供豐富學習機會的條件，以便可以研究這些邊緣情況，以提高司機的能力。主動學習系統通過對駕駛員數據進行統一的採樣和分析來操作，這些駕駛員數據被Bookk的學習模型識別為最有利於提高駕駛員軟件性能的道路和駕駛特徵。隨着最有價值的數據的自動識別，Bookk專注於標籤和培訓工作，為登船司機提供最快、最有效的反饋循環，以提高性能。
•採用數據驅動預測的交互式計劃--登船司機使用智能、自適應預測技術，在模擬眾多潛在情景並應用預測引擎以預測許多潛在的未來結果後，為每個時刻生成最佳計劃。目前，登船計劃引擎能夠每秒模擬多達1200個場景，使用這些信息建立長達60秒的計劃範圍，在此範圍內展望未來，從每個潛在的駕駛決策中看到許多可能的結果。使用這些數據驅動的分析模型，上車司機能夠準確地預測其他道路使用者的行為，並預測在具有挑戰性的駕駛情況下的最佳行為。這使得系統能夠理解和考慮真實世界的駕駛條件，如其他車輛的切入或突然停車，否則在繁忙的交通條件下安全駕駛。
Bookk的合作伙伴和生態系統
Bookk在一個由託運人、承運人、運輸承包商、原始設備製造商、零部件供應商和卡車停靠站運營商組成的生態系統中運營。Bookk相信，其解決方案為所有現有的生態系統參與者提供了有意義的好處。Bookk的PDP為運營商擁有和運營Bookk自動卡車做好準備。2021年10月，Bookk宣佈，參與Bookk PDP的航空公司總共預訂了14,200輛配備Bookk的自動卡車。
承運商
通過其PDP，Bookk與運營商合作開發其產品並展示概念驗證。到目前為止，Bookk已經與10家承運人和託運人達成了不具約束力的協議，以展示其在現有網絡上運輸貨物的能力。通過這些關係，Bookk能夠利用其承運人合作伙伴數十年來的卡車貨運專業知識來優化其自動駕駛汽車技術和商業模式。Bookk與航空公司的現有關係還向市場的其他公司表明，許多擁有大量機隊和業務的大型航空公司已經認識到採用Bookk Driver的潛在價值。
Bookk估計，這些現有的承運人合作伙伴運營着大約46,000輛卡車，每年購買大約11,500輛卡車。Bookk認為，目前的運營商只佔其技術總需求的一小部分，目前正在與其他運營商進行談判，這些運營商代表了按卡車數量衡量的前100家運營商中的50%，這些運營商代表着一個有意義的更大的潛在市場。
託運人
除了與運營商合作外，Bookk還與零售、電子商務、CPG和汽車等垂直行業的託運人建立了關係。這些託運人構成了承運人滿足的運輸需求。Bookk的自動駕駛車輛技術為託運人提供了有意義的好處，如減少二氧化碳排放、提高速度和改善安全性。Bookk已經與六家航空公司和財富500強託運人合作，在車道層面分析他們的運輸網絡，並制定戰術計劃，將現有貨運量從手動卡車過渡到由合作伙伴運營商運營的自動卡車。
代工s
Bookk與原始設備製造商的關係使其能夠開發EUI。面向美國市場的四大卡車原始設備製造商都在開發線控駕駛平臺。
Bookk的競爭優勢
輕資產SaaS模式經久耐用，可跨大型潛在市場進行擴展
Bookk設計了一種輕資產SaaS業務模式，並打算通過向承運人、運輸承包商和託運人付費許可其軟件進行商業化。在研發車隊之外，Bookk不打算擁有或運營卡車，從而消除了一大筆潛在的資本支出。這使Bookk能夠專注於軟件開發，並使其合作伙伴能夠專注於他們最擅長的事情-維護和運營卡車和貨運網絡。一旦承運人、運輸承包商或託運人合作伙伴在從首選OEM購買的卡車上指定了EUI，登船將直接向登船司機發放許可證，並通過登船衞士提供持續支持。
通過PDP，Bookk與運營商和託運人一起開發了自己的產品，將自己確立為值得信賴的技術合作夥伴。Bookk與一些主要承運人簽訂了不具約束力的協議，並估計其現有承運人合作伙伴運營約46,000輛卡車，每年購買約11,500輛卡車。
卡車貨運市場很大，而且還在不斷增長。Bookk估計，在美國，自動卡車運輸的潛在市場總額每年約為3000億英里。
協作式商業模式有望促進監管和行業接受度
通過與Tier 1、OEM、承運人和託運人合作，Bookk對現有的貨運生態系統有了深刻的瞭解。正是這種瞭解促使Bookk決定與現有的貨運公司合作，而不是競爭。在這種協作模式下，由原始設備製造商自己製造和銷售卡車，由承運人購買和運營卡車，託運人以類似於今天的方式購買運力。這種配置利用了承運人的物流專業知識，使該技術能夠在現有的OEM-承運人-託運人關係中更快地進行擴展，並使Bookk能夠專注於交付安全可靠的自動卡車。通過在當前的價值鏈結構中工作，Bookk利用了公眾和監管機構的信任，這些信任是原始設備製造商、承運人和託運人在幾十年的貨運業務中賺取的。此外，通過為現有參與者創造價值並消除對非中介化的擔憂，Bookk能夠創建強大的行業盟友，這些盟友支持它與其他生態系統參與者一起取得成功。
Bookk在監管合作方面有着良好的記錄。2018年，Bookk向USDOT和FMCSA提出了一種新的方法，建議了一種法律解釋，允許在現有規則下自動卡車運營。Bookk認為，這種方法為測試和部署配備美國存托股份的商用車提供了一條明確的路徑，同時保留了FMCSA通過監管自動駕駛卡車運營來確保公共安全的權威。2018年10月發佈的美國農業部指導文件《自動化車輛3.0》(簡稱《汽車3.0》)廣泛採用了Bookk的方法，此後又在《汽車4.0(2019年)》和《美國農業部汽車綜合計劃(2021年)》中得到重申。AV 3.0代表着美國農業部首次承認，允許在沒有人類司機的情況下自動駕駛卡車，並且不適用針對人類的法規。
2021年，Bookk與亞利桑那州交通部簽署了一份諒解備忘錄，分享與駭維金屬加工工作區卡車自主導航相關的信息和最佳實踐。此外，Bookk還與全國各地的州監管機構和執法機構就卡車檢查程序進行了討論，並積極推動了州立法的通過。
Bookk還在主要行業協會中擔任領導職務，包括擔任美國商會反病毒工作組聯席主席、硅谷領導小組反病毒工作組聯席主席以及自動車輛行業協會董事會成員，該協會是代表4級和5級自動駕駛汽車開發商的主要行業協會。Bookk也是美國卡車協會和商用車安全聯盟服務時間最長的自動卡車運輸成員。
致力於環境、社會和治理領導
在Bookk，Bookk相信在環境、社會和治理(ESG)問題上的領導力是其使命的核心。Bookk已採取措施應對其業務和產品的環境和社會風險以及機遇。
Bookk的ESG倡議分為三個支柱，其中包含其關注和行動的重點領域：
•Environmental Pillar專注於提高燃油效率，減少FUKK測試車隊對環境的影響(例如，禁止空轉、重新調整材料用途、無水洗車的政策)，並確保其數據存儲需求得到可持續的支持。
•Social Pillar專注于堅持其對司機安全和改善司機工作條件的承諾，支持一支敬業、有才華和多樣化的勞動力隊伍，與大學合作開展研究項目，並支持慈善基金會。
•治理支柱專注於將企業風險管理監督整合到Bookk的數據安全和司機安全計劃中，並保持對道德商業行為、誠信和責任的承諾。
Bookk的所有行動及其每一個ESG支柱都基於其願景，即建立一個消費者為他們需要的東西支付更少費用的世界，司機離他們珍愛的家更近，道路對登上愛的人來説更安全。
行業領先、創始人領導的管理團隊
Bookk的行業領先的管理和技術團隊反映了多樣化的專業知識和經驗，使其能夠繼續保持行業領先地位。
亞歷克斯·羅德里格斯是Bookk的聯合創始人，自公司2016年成立以來一直擔任Bookk的首席執行官。羅德里格斯在機器人方面有着廣泛的背景，從2009年作為一名中學生獲得世界機器人錦標賽冠軍開始。羅德里格斯曾就讀於滑鐵盧大學，在那裏他製造了加拿大第一輛無人駕駛汽車--一輛高爾夫球車，用於接送客人蔘觀校園。羅德里格斯是2016年泰爾獎學金的獲得者，他被硅谷初創企業孵化器Y-Combinator錄取，並在那裏創辦了Bookk。
布蘭登·莫克是Bookk的聯合創始人，自公司2016年成立以來一直擔任Bookk的首席技術官。在他的職位上，他領導了Bookk的工程和研發，並監督了Bookk驅動程序軟件的開發，這是Bookk商業化努力的核心。莫克之前曾分別在科技公司Kindred.ai和Clear Blue Technologies擔任機器人工程師和軟件開發人員。
理查德·霍瓦自2021年4月以來一直擔任Bookk的首席財務官。霍瓦先生擁有超過15年的投資銀行經驗，最近在花旗集團擔任董事董事總經理，領導全球移動領域的業務。他曾與多家公司密切合作，為戰略事務提供建議，並協助融資交易。
Sid Venkatesan自2021年4月以來一直擔任Bookk的首席法務官。在加入之前，Venkatesan先生在GE Digital擔任執行法律顧問和首席知識產權法律顧問，在那裏他領導了商業交易和併購談判，並監督了通用電氣的工業物聯網知識產權戰略。在加入GE之前，Venkatesan先生是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合夥人，常駐該公司的硅谷辦事處，代表各行各業的主要科技公司。Venkatesan先生還在領先的行業出版物上撰寫關於知識產權戰略的文章，並獲得過許多法律行業獎項，包括被評為企業知識產權之星、未來之星和快速通道律師等榮譽。Venkatesan先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位、紐約大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的機械與航空航天工程學士學位，主修汽車工程。
競爭
Bookk是美國運行時間最長的自動駕駛卡車項目，它提供了競爭優勢。有幾家競爭對手擁有AV卡車運輸解決方案，包括TuSimple、Aurora Innovation、Kodiak Robotics和Waymo。在上述公司中，TuSimple和Kodiak Robotics僅專注於卡車運輸市場，而Aurora Innovation和Waymo也在開發機器人出租車解決方案。Bookk與眾不同的是，它開發了一套不過度依賴高清地圖的技術堆棧，而是專注於其VMF技術。此外，Bookk還開發了EUI，這是一種模塊化的硬件方法，允許Bookk驅動程序跨多個OEM平臺工作。最後，Bookk採取了輕資產的方式，並與物流和卡車運輸生態系統中的各種組成部分建立了合作伙伴關係。
一些現有和潛在的競爭對手比Bookk規模更大，擁有的資源也要多得多。這些競爭對手可能會投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。Bookk目前和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。
政府監管
Bookk的公共政策戰略以三個目標為導向：
•確保聯邦/州法律允許當前的登機測試操作；
•確保聯邦/州法律允許未來部署無人駕駛卡車；以及
•緩解任何可能影響Bookk計劃或商業模式的緊急政治/政策風險。
Bookk制定了聯邦和州政策戰略，通過利用關鍵的行業團體和其他盟友來支持這些目標，同時鞏固了Bookk作為行業領導者的地位。Bookk是運行時間最長的自動駕駛卡車項目，幾乎從一開始就積極與政府利益相關者接觸，使我們與關鍵監管機構的政治領導層和職業工作人員建立了長期的關係。Bookk在代表行業倡導方面取得了成功的記錄，在州和聯邦政策和立法問題上發揮了主導作用。Bookk打算繼續投資於這些努力，以保持其在公共政策領域的領導地位。
知識產權
Bookk依靠知識產權(主要是商業祕密和版權)的組合來建立和保護其知識產權。此外，Bookk依賴於重要的技術措施，包括其軟件在專有云環境中安全維護，並且在其當前的開發和擴大階段無法被客户、組件供應商或競爭對手訪問。員工設備經過加密和嚴密保護，具有遠程鎖定或擦除受攻擊設備的管理控制，同時吊銷有權訪問其內部系統的個別員工的憑據。此外，Bookk採用實物安全措施和僱傭程序來維護其實物資產的安全以及其商業祕密和受版權保護的源代碼的完整性。
Bookk還通過使用與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護來保護其專有技術和其他機密信息。Bookk要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議和專有權利協議，通過這些協議，他們同意保密，並在適用的情況下，同意將他們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他流程轉讓給Bookk。此外，Bookk還與供應商、商業合作伙伴和潛在客户簽訂了保密協議。
Bookk已就其專有軟件的某些關鍵方面提交了專利申請，並打算在其技術的某些關鍵方面尋求專利保護，因為它正過渡到商業階段，對通過專利發佈的潛在擔憂變得不那麼尖鋭。目前，Bookk已獲得3項美國專利，並有24項專利申請正在申請中。Bookk還致力於商標保護，是多個域名註冊的註冊持有人。
公司歷史和背景
Bookk Technology，Inc.是通過與Northern Genesis Acquisition Corp.II(一家特拉華州的公司，成立的目的是為了與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併)(“NGA”)和NGAB Merger Sub Inc.(“NGAB Merge Sub Inc.”，特拉華州的一家公司和NGA的直接全資子公司)(“業務合併”)的業務合併而形成的。
根據業務合併，Merge Sub於2021年11月10日與Bookk Trucks Inc.合併，Merge Sub獨立公司的存在不復存在，Bookk作為NGA的全資子公司繼續存在，NGA從“Northern Genesis Acquisition Corp.II”更名為“Bookk Technology，Inc.”。該業務合併並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)作為反向資本重組入賬。
可用信息
Bookk的網站是www.hamboktrucks.com。在Bookk的投資者關係網站Investors.bookktrucks.com上，Bookk向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)免費提供各種信息，包括其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告、委託書和其他信息的任何修訂，在以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，儘快在合理可行的範圍內向投資者提供這些信息。為了遵守FD法規，Bookk還使用其網站的投資者關係頁面作為發佈重要信息的常規渠道，包括博客、新聞稿、分析師演示文稿、財務信息和公司治理實踐。Bookk網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。Bookk的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
在開展業務運作的過程中，Bookk面臨着各種風險。這些風險通常是科技行業固有的，或者通常會影響公司，比如登船。下列任何風險因素已影響或可能對付運公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，可能會大幅或永久性地下跌Bookk普通股的股票市場價格。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。
風險因素摘要
以下是Abok的業務、運營和財務業績所面臨的主要風險摘要。緊跟在本摘要之後的各個風險因素中對每個風險都進行了更全面的描述。
•2023年3月3日，Bookk大幅削減了員工基礎和運營，並正在探索戰略替代方案，人們對Bookk能否繼續作為一家持續經營的企業產生了很大的懷疑。
•自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
•Bookk在一個新市場的運營歷史有限，商業模式未經證實，隨着其行業的快速發展，它面臨着巨大的挑戰。
•Bookk的技術可能會引發安全或其他與自動化相關的擔憂，導致它無法獲得用户和貨運行業其他利益相關者的接受。
•Bookk的自動駕駛技術以及相關的硬件和軟件可能在硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤。
•自動半自動卡車的操作可能對登船的用户和其他道路用户來説不熟悉。
•Bookk在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。Bookk與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。
•卡車運輸業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對Bookk的業務和經營業績產生不利影響。
•Bookk的商業模式取決於第三方承運人和託運人對其技術的接受程度，以及Bookk與關鍵業務合作伙伴的現有關係。
•Bookk依賴第三方供應商，由於Bookk系統中的一些關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，因此Bookk容易受到供應短缺、組件交貨期較長以及供應變化或系統不可用的影響，任何這些都可能擾亂其供應鏈，並可能推遲向用户交付Bookk的產品。
•Bookk創造與製造商無關的產品的方法使其面臨獨家競爭對手夥伴關係的風險和其他挑戰，這些挑戰限制了其技術與多個OEM產品的集成。
•Bookk是一家處於初創階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•在可預見的未來，Bookk預計將繼續從事資源密集型的研發活動，因此將需要Bookk籌集更多資金，而這些資金可能無法在需要時以有吸引力的條款啟動，或者根本無法啟動。
•上市可能會受到與未來潛在的戰略聯盟、夥伴關係、投資或收購相關的風險的影響，所有這些都可能分散管理層的注意力，導致上市產生重大成本或對股東造成經營困難和稀釋，擾亂其運營，並對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
•對Bookk的經營和財務結果的預測在很大程度上依賴於其管理團隊制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Bookk的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。
•創業依賴於其高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識。
•如果Bookk不能有效地管理其剩餘的團隊，它可能無法執行其業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
•Bookk的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
•在正常業務過程中，可能會發生違約、產品責任或保修索賠和其他法律程序，從而可能導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險。
•原始設備製造商及其供應商在製造和推出可搭載的自動半卡車方面可能會遇到重大延誤，這可能會損害Bookk的業務和前景。
•如果Bookk的自動駕駛汽車技術沒有達到預期的表現，不如競爭對手的技術，或者被認為不如競爭對手或非自動駕駛汽車的安全或更昂貴，Bookk的財務業績和前景將受到不利影響。
•創辦人對所有股東的決定都有控制權，因為他們通過“高投票權”的有投票權的股票控制了大多數的投票權。
•流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情的爆發，可能會對Bookk的業務產生實質性的不利影響。
•Bookk發現了一些缺陷，這些缺陷共同構成了截至2021年12月31日和2022年12月31日在財務報告和一般IT控制方面的內部控制的實質性弱點。如果Bookk未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度和IT內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Bookk的信心造成不利影響。
•作為一家上市公司，Bookk需要保持足夠的內部財務報告。
•Bookk擁有其產品的四項專利。Bookk使用專有技術(訣竅)和可能難以保護的信息。
•第三方可能會提起訴訟，要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。
•Bookk使用開源軟件，這可能會對其專有軟件、技術、產品和服務構成特別風險，從而可能損害其業務。
•Bookk面臨其信息技術系統和網絡中斷以及複雜的網絡攻擊，並可能受到這些中斷的不利影響。
•Bookk收集、處理、傳輸和存儲與其業務運營相關的個人信息，並受各種數據隱私和消費者保護法律的約束。
•Bookk在一個受高度監管的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本或違反這些法規的責任增加，可能會對Bookk的業務產生重大不利影響。
•卡車運輸業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了FUKK及其合作伙伴的控制，其中任何一項都可能對其合作伙伴的業務產生實質性的不利影響，並最終影響到FUKK。
與Bookk的技術、商業模式和行業相關的風險
Bookk已經大幅削減了員工基礎和業務，並正在探索戰略替代方案，人們對Bookk作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。
2023年3月3日，Bookk宣佈裁員約230人，估計費用約為700萬至1100萬美元。這一決定是基於旨在減少運營費用的成本削減舉措。與此同時，Bookk還宣佈，董事會批准了一項程序，以探索、審查和評估其可用的一系列潛在戰略選擇，包括但不限於，探索將Bookk的資產用於將其技術商業化的替代用途、額外的融資來源，以及可能解散或清盤Bookk和清算其資產。不能保證公司對戰略替代方案的探索將導致戰略的任何變化，而且人們對Bookk作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。只要董事會選擇尋求戰略替代方案，就不能保證成功，這種追求可能會擾亂公司的員工隊伍、合作伙伴關係和其他商業關係或前景。此外，如果董事會決定清盤、清盤或解散上市公司，這一過程將受到不確定因素的影響，可能不會向股東進行清算分配。此外，一家公司的特殊公司行為，如戰略交易、非傳統融資、清算、清盤或解散，可能會導致針對該公司的訴訟。如果對Bookk提起這樣的訴訟，訴訟可能會代價高昂，並轉移管理層對實施戰略替代規劃的注意力。
自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
Bookk的自動駕駛汽車技術高度依賴於內部開發的技術以及與第三方的合作伙伴關係，這些合作伙伴可能包括半卡車OEM、運營商和其他供應商。Bookk開發和集成其自動駕駛技術，並與OEM和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。
雖然福克的自動駕駛技術，包括福克通用接口、福克司機和福克衞士，旨在與所有主要的OEM平臺兼容，但福克並不控制半卡車生產的許多方面。其自動駕駛項目的及時開發和表現取決於原始設備製造商和其他生產利益相關者提供的材料、合作和質量。Bookk的技術旨在與其設計和生產控制之外的系統和組件連接，包括與剎車、轉向和換擋相關的系統和組件。不能保證這些應用程序能夠以經濟高效和及時的方式以L4級自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。Bookk對原始設備製造商的依賴使其面臨由OEM或其他供應商製造的零部件可能存在缺陷的風險，這些缺陷可能會導致Bookk的自動駕駛技術無法按預期運行。
此外，可能會實施Bookk的自動駕駛技術，以補充其託運人和/或承運人合作伙伴使用的基礎設施，適當的實施將需要這些合作伙伴的合作。託運人或承運人合作伙伴未能提供所需的信息、資源或其他支持，可能會減緩或損害其技術在實施階段或業務上的各個方面。
儘管Bookk認為其算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但它不能向你保證其技術將在商業規模上實現L4自主所需的可靠性。例如，Bookk一直在改進其技術，以處理其他汽車在道路上以及其他現實世界條件下的不合規駕駛行為。不能保證Bookk的數據分析和人工智能能夠預測其技術運行過程中可能出現的每一個潛在問題。
Bookk目前控制着一支小型卡車研發車隊，以進一步開發其自動駕駛技術並展示其技術。到目前為止，Bookk的所有自動駕駛里程都是由司機駕駛的。不能保證Bookk將按預期時間表成功過渡到“DIVER OUT”運營，也不能保證其研發團隊將成功開發和/或證明其自動駕駛技術。
Bookk在一個新市場的運營歷史有限，商業模式未經證實，隨着其行業的快速發展，它面臨着巨大的挑戰。其前景可能被認為是投機性的，任何未能將其戰略計劃商業化的做法都將對其經營業績和業務產生不利影響，損害其聲譽，並可能導致超出其資源範圍的鉅額負債。
Bookk於2016年開始運營，並於2021年4月啟動了合作伙伴發展計劃，該計劃將領先的託運人和承運人聚集在一起，致力於自主卡車運輸技術。Bookk的商業模式依賴於其合作運營商對其自動駕駛汽車技術的採用，以及OEM與其通用接口的持續合作。儘管Bookk認為這種模式是開發和實施其技術的一種有效方式，但其商業模式尚未得到驗證，也不能保證其競爭對手在自動駕駛汽車領域採用的替代模式不會被證明是優越的。此外，自動駕駛汽車技術的市場正在迅速發展。
您應考慮到作為一個新行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮Bookk的業務和前景，其中包括其以下方面的能力：
•適應不斷變化和複雜的監管環境和產品責任制度；
•與其OEM合作伙伴持續設計、裝備和生產安全、可靠、高質量的L4級自動半掛車設備；
•改進和提升其軟件和自主技術；
•及時設計、開發軟件和技術；
•在託運人和承運人合作伙伴中建立和擴大其用户基礎；
•成功營銷其其他產品和服務；
•合理定價其產品和服務；
•提高和維護運營效率；
•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
•吸引、留住和激勵有才華的員工；
•與承運人、原始設備製造商和託運人建立成功的戰略關係；
•保護其知識產權；
•確保其技術安全，並遵守數據隱私和網絡安全要求；
•預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及
•打造廣受認可、受人尊敬的品牌。
如果Bookk未能解決這些風險和挑戰中的任何一個，其業務可能會受到實質性的不利影響，Bookk可能會被迫以難以預測的方式改變其商業模式，或者可能最終決定業務應該清盤。L4級自動駕駛還面臨許多額外的挑戰，其中許多挑戰不在Bookk的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟(無論是否做出對Bookk不利的判決)，以及由於安全、安保、工作轉移或其他原因對自動車輛技術的任何普遍負面看法。不能保證市場會接受福伊克的技術，在這種情況下，其未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
為了實施Bookk的業務計劃，除了目前籌集的資金外，還需要額外的資金。此外，在一個不斷髮展的行業中實施新的商業模式(或另一種商業模式)帶來了許多挑戰，其中許多挑戰超出了起點的控制範圍，包括未知的未來挑戰和機遇、在進入新市場和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及運營所處的競爭環境，才能考慮Bookk取得成功的可能性。因此，對於Bookk的商業計劃是否會被證明是成功的，存在很大的不確定性，它可能無法產生大量收入，籌集額外資本，或盈利運營。Bookk將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大基礎設施和員工人數，並可能遇到不可預見的費用、困難或
與其增長相關的延遲。儘管Bookk的業務模式旨在最大限度地降低資本密集度，但無法保證其對未來資本要求的預期是正確的。
福爾克未來虧損的程度以及實現盈利的時機(如果有的話)都非常不確定。此外，在繼續其商業化計劃的情況下，Bookk無法預測潛在客户採用或接受其技術的速度。
Bookk的技術可能會引發安全或其他與自動化相關的擔憂，導致它無法獲得用户和貨運行業其他利益相關者的接受。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。Bookk正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用户對其解決方案的需求或採用率，或Bookk運營的市場的未來增長。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試L2和L3自動駕駛汽車，但針對L4自動半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會在大規模或根本就不會在商業上成功。Bookk依賴於其與承運人和託運人的現有合作伙伴關係，以及發展新合作伙伴關係的能力，以實施其自動駕駛汽車技術。如果航空公司不能接受Bookk的技術或成本壓力，而目前的勞動力市場在未來發生變化，其技術可能不會被足夠多的運營商採用，無法使Bookk的商業模式在商業上可行。此外，Bookk可能依賴於OEM製造商採用某些軟件和/或硬件要求來實現有利可圖的運營，而這些要求可能不會發生，或者部分發生，或者發生的時間框架比Bookk預期的更長。
此外，即使Bookk成功地實現了商業規模的運營，由於其業務對貨運行業的顛覆性，主要行業參與者也可能不接受其技術，可能開發與之競爭的服務，或者可能以其他方式尋求顛覆其努力。例如，自動半卡車可能會取代個人半卡車司機和小車隊車主。工會、勞動力維權人士、監管機構或政治領導人也可能會對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式負面影響就業機會表示擔憂，就像其他自動化行業的情況一樣。這在過去和未來都可能導致負面宣傳，遊説美國地方、州和聯邦、立法當局或海外司法管轄區的同等機構開展業務，實施立法或法規，使其更難經營其業務或抵制其或其用户。雖然Bookk主要專注於美國國內市場，但未來在外國司法管轄區的任何業務都將需要Boek解決複雜、不斷變化和獨特的監管制度，並牽涉到與這些國家在其國內航運業的國家利益有關的政治問題。任何此類事件都可能對Bookk未來的業務造成實質性損害。
此外，監管、安全和可靠性問題，或對這些問題的看法，其中許多都不在伊萊克的控制範圍內，也可能導致公眾或其潛在合作伙伴和用户總體上對自主解決方案失去信心。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動和用户，以及其他司機、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，已經發生了幾起涉及使用其他自動駕駛技術的汽車的撞車事故，導致死亡或人身傷害，包括全自動駕駛車輛和使用自動駕駛功能的車輛。儘管這些事件與Bookk的技術無關，但此類案件造成了嚴重的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，可能會對Book的業務、前景、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
Bookk的自動駕駛技術及相關硬件和軟件可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害其在當前或潛在用户中的聲譽、導致產品召回或其他行動，或使其面臨產品責任和其他可能對其業務產生重大不利影響的索賠。
Bookk的自動駕駛技術是高度技術性和非常複雜的，在過去和未來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或錯誤。Bookk可能無法及時糾正問題，讓合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在引入新系統或發佈新版本時。鑑於每件貨物的潛在價值很高，這些風險在貨運市場尤為顯著，因為任何此類錯誤或缺陷都可能導致代價高昂的延誤或損失，導致卡車延遲或阻止採用自動駕駛技術。
不能保證在將產品出售給客户或為客户安裝之前，Bookk能夠檢測並修復其產品中的任何缺陷。福瑞克產品的錯誤或缺陷只有在經過測試後才能被發現，
商業化和部署。如果是這樣的話，可能會產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本，或因此類錯誤或缺陷造成的人身傷害或財產損失的責任，因為這些問題可能會導致對其提出索賠。Bookk的聲譽或品牌可能會因這些問題而受損，用户可能不願使用其服務，這可能會對其留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對其財務業績產生重大不利影響。
此外，由於這些問題，Bookk可能面臨違反合同(例如，與一個或多個合作伙伴)、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠，或被要求賠償他人。任何此類訴訟都可能對Bookk的品牌和聲譽造成不可挽回的損害。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對Bookk及其服務的看法產生不利影響。此外，Bookk在一個新興市場運營，其保險責任框架尚未確定，對賠償義務的期望也在不斷變化。隨着賠償和保險市場條件的確立，它們可能會以不利於啟動的方式發展。就索賠而言，Bookk的商業責任保險可能被證明是不充分的，未來的保險可能無法按可接受的條款提供，或者根本不能獲得。這些與產品有關的問題可能導致對Bookk的索賠，其業務可能受到實質性和不利的影響。
自動半自動卡車的操作可能對登船的用户和其他道路用户來説不熟悉。
福克已經開發了福克司機和福克衞士，將福克的承運人合作伙伴的半自動卡車自動化，但不能保證其技術將被運營商、其他司機或監管機構視為可與非自動半卡相媲美。Bookk專有的人工智能(“AI”)和機器視覺能力是專門為與所有主要的半卡車原始設備製造商接口而設計的，並滿足商用卡車的需求。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車司機不熟悉的方式行駛。例如，配備了Bookk的L4技術的半卡車可能會以比一些人類司機可能習慣的方式更嚴格的方式遵守安全規則。
此外，不能保證Bookk的承運人合作伙伴能夠適當地適應Bookk的L4級自動半卡車的不同操作流程，也不能保證其Bookk Universal接口將繼續與半卡車原始設備製造商兼容。例如，承運人可能無法調整其業務流程，以滿足卡車調度、行程前檢查、遠程監控和卡車救援等活動。因未能妥善檢查、操作或維護福克的L4級自動半卡車而導致的任何事故都可能損害其品牌和聲譽，導致不良宣傳和產品責任索賠，並對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Bookk在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。Bookk與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。
自動卡車運輸和貨運解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自主卡車運輸和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、服務、戰略、聲譽和價格。Bookk未來的成功將取決於其能否及時進一步開發和保護其技術，並保持領先於現有和新競爭對手的能力。Bookk在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，並可能擁有雄厚的資金、營銷、研發和其他資源。Bookk的競爭對手包括TuSimple、Waymo、Aurora和Kodiak。
此外，登船服務的承運人在競爭環境中運營，並面臨來自使用自動或非自動卡車、鐵路和航空承運人的其他卡車運輸公司的競爭。傳統船隊和其他由人駕駛的承運人仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制向自主貨運的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，其規模可能無法成功反對，特別是因為Bookk的技術將取代人力驅動的長途半卡車裏程。此外，汽車行業的市場領先者(包括OEM已將其技術設計為與之接口)可能會開始或已經開始自行尋求大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比登船擁有更多的運營和財務資源。Bookk不能保證它將能夠有效地與他們競爭。Bookk不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化還有多遠。
此外，儘管Bookk認為其技術處於自動駕駛汽車開發的前沿，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛汽車的計劃
市場。大多數現有參與者的財務、製造、市場營銷和其他資源都要比Akk多得多，並且可以將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。新進入者可能會開發或利用顛覆性技術來更快地將其產品商業化。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地實現商業化，Bookk的競爭優勢可能會受到不利影響。
卡車運輸業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對Bookk的業務和經營業績產生不利影響。
Bookk的業務和財務表現受到美國卡車貨運業健康狀況的影響，該行業依賴於第三方維護的基礎設施，並受到行業參與者基本上無法控制的風險的影響。
由於對運輸服務的需求增加和駭維金屬加工基礎設施的老化，Bookk的合作伙伴可能會遇到運力限制。2021年，基礎設施投資和就業法案(IIJA，PL 117-58)簽署成為法律，將提供大量聯邦資金來改善和維護國家日益惡化的基礎設施。雖然該法案包括了對國家公路基礎設施的重大投資，但立法的好處可能需要數年時間才能實現。與此同時，糟糕的基礎設施條件和道路擁堵可能會減緩服務時間，降低運營效率，並增加卡車運營商的維護費用。一些州已經探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車通行費、擁堵收費和增加燃油税，以進行更直接的基礎設施投資。此外，雖然氣候復原力也獲得了對國際農業發展研究所的大量投資，但包括惡劣天氣或颶風、龍捲風、火災和洪水、全球流行病和恐怖主義行為等自然災害在內的風險可能會進一步破壞現有的基礎設施。駭維金屬加工基礎設施的損壞或進一步惡化可能會對Bookk的合作伙伴產生負面影響，並最終通過增加與卡車貨運相關的成本來實現其業務和運營業績。雖然該法案沒有直接為貨運鐵路項目預留資金，但它確實增加了對許多可自由支配的撥款項目的資金，貨運鐵路實體是這些項目的合格接受者。通過這些或其他項目對貨運鐵路行業的大量投資，以及IIJA在港口和水路基礎設施方面的投資，可能會對卡車貨運行業產生負面影響，並最終啟動。
與Bookk依賴第三方相關的風險
Bookk的商業模式取決於第三方承運人和託運人對其技術的接受程度，包括通過吸引新客户和保留現有客户，而Bookk與主要業務夥伴的現有關係受制於非約束性協議，這些協議可能在未來被取消。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。Bookk合作伙伴的任何不利變化，包括取消現有協議，或未能吸引和留住客户，都可能損害其業務。
Bookk不打算運營自己的貨運網絡，也不生產或銷售完整的半掛車。因此，Bookk的商業模式依賴於承運人和託運人將其技術集成並部署到他們的新半掛車上，以及願意允許Bookk的技術安裝到他們的車輛上的原始設備製造商。戰略業務關係現在是，也將繼續是Bookk業務增長和成功的重要因素。Bookk與卡車運輸和汽車行業的某些此類公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助其努力繼續提高其技術，將其解決方案商業化，並推動市場接受。Bookk與領先的航空公司，如Werner Enterprise，Bison Transport和某些託運人，如AB Inbev，建立了越來越多的合作伙伴關係，並將在未來建立新的合作伙伴關係，同時繼續培養這些合作伙伴關係。不能保證這些關係將繼續下去，也不能保證Stand發展新夥伴關係的努力將取得成功。此外，Bookk還將需要確定並與其他第三方談判其他關係，例如那些能夠提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的人，這些服務與Bookk的Transfer Hub網絡或其業務的其他方面相關。雖然Bookk正在尋求與卡車設施運營商建立合作伙伴關係，並希望與其他設施所有者和房地產開發商合作建設其Transfer Hub網絡，但不能保證這些合作關係將繼續下去或被證明是成功的。Bookk可能無法成功地確定並與這些第三方談判最終協議，以便以有吸引力或根本沒有吸引力的條款提供Look所需的服務，這將導致Bookk在開發和提供這些能力方面產生更高的成本。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險不在Bookk的控制範圍之內。第三方可能不願在探索階段之後深化合同合作關係，可能會包括繁瑣的條款或要求排他性或定價讓步，這將對Bookk的商業模式或增長產生負面影響。如果合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，“登船”可能會出現延誤。Bookk還可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧，包括其轉移樞紐。今後還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭端，包括知識產權方面的爭端。大眾對其合作伙伴卡車質量的看法也可能對其成功商業化的能力產生不利影響。
如果Bookk現有的合作伙伴協議被終止，則可能無法就可接受的條款和條件簽訂新的協議。如果不能獲得替代合作伙伴或協議，可能會推遲採用Bookk的技術或擴大其Transfer Hub網絡。上述任何一項都可能對Bookk的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
Bookk依賴第三方供應商，由於Bookk系統中的一些關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，因此Bookk容易受到供應短缺、組件交貨期較長以及供應變化或系統不可用的影響，任何這些都可能擾亂其供應鏈，並可能推遲向用户交付Bookk的產品。此外，無法充分預測其產品的供需情況或供應商和合作夥伴的製造能力可能會導致其業務出現各種效率低下的情況，並妨礙其創收能力。
用來為半掛車配備福瑞克自主技術的許多零部件都是從第三方供應商那裏採購的。從第三方採購的零部件包括相機、雷達、激光雷達和GPS系統。Bookk在管理大型供應鏈以規模化生產和交付產品方面沒有任何經驗。此外，一些零部件來自有限的或唯一的供應來源。Bookk還取決於其供應商大規模供應汽車級LiDAR的生產時間表。因此，Bookk面臨這些部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改其技術中使用的部件的風險。此外，Bookk與其第三方供應商的協議是非排他性的，可以合理地預見，未來與此類供應商的OEM關係將是非排他性的。Bookk的供應商可能會將更多的資源投入到其他公司，包括Bookk的競爭對手。未來可能會出現某些關鍵部件和材料的部件短缺和價格波動，這些部件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷、產品缺陷或材料定價變化，則可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。
此外，Bookk在其技術中使用某些軟件供應商的服務，如雲託管提供商，Bookk依賴這些服務來履行其正常運行時間、數據安全和其他商業承諾。為這些組件或系統開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且可能無法以其可接受的條款獲得這些服務，或者根本無法滿足其要求或以適當方式滿足用户訂單的能力。
上述任何部件、部件或服務供應的任何中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件、部件或服務，都將對FORKK滿足向用户交付預定技術的能力產生不利影響。這可能會對Bookk與其用户的關係造成不利影響，並可能導致其擴大業務的能力出現延誤。如果Bookk無法及時為其Bookk通用接口採購足夠數量的必要組件以滿足其要求，或者無法確保OEM能夠採購Bookk通用接口組件，則Bookk將無法有足夠的能力確保滿足用户需求，這可能導致用户使用競爭服務而不是Bookk的服務。
Bookk創造與製造商無關的產品的方法使其面臨獨家競爭對手夥伴關係的風險和其他挑戰，這些挑戰限制了其技術與多個OEM產品的集成。
雖然Bookk設計了它的平臺--Bookk通用接口，目的是通過允許承運商和託運人在仍然保持他們所選擇的OEM的情況下使用Bookk的服務來進入最廣泛的市場，但這種普遍性的目標意味着Bookk與原始設備製造商的關係既不具有約束力，也不是排他性的。如果競爭對手選擇與OEM簽署排他性協議，阻止福伊德為這些製造商的半掛車配備設備，
福克在預定範圍內實現生產承諾的能力將受到重大不利影響。裝船公司可能無法確保某一特定OEM公司的卡車配備裝船技術，這可能會對使用或可能希望使用該OEM公司半卡車的託運人和承運人的價值主張產生重大不利影響。
如果競爭對手與OEM達成優惠協議，要求OEM優先為競爭對手生產半卡車，而不是配備登機設備的客户，這將使Book在及時履行訂單的能力方面處於競爭劣勢。這將使Book面臨來自制造商瓶頸和零部件短缺的額外風險。在確保需求得到滿足的能力方面，任何潛在的延誤或中斷都可能導致其客户轉而尋找競爭對手。如果不斷變化的市場條件要求Boek尋求與OEM製造商達成排他性或優惠協議，就不能保證Boek會成功做到這一點。
原始設備製造商所處的行業競爭激烈，迫使原始設備製造商不斷對其產品進行更改。儘管Bookk相信其產品可以成功集成到多個OEM的半卡車上，但OEM對其產品所做的更改以及其他不可預見的技術發展可能會將Bookk的平臺集成到多個OEM的產品上，或者使這種集成變得更加困難。此外，Bookk的模式使其面臨不同OEM之間的不同要求，這可能需要它比與單一OEM合作的競爭對手花費更多的資源。這種技術發展可能會對福伊克的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
登船依賴於一個國際供應鏈，它受到外國監管要求和貿易政策風險的影響。
該公司配備卡車所需的許多零部件都來自國際第三方供應商。全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對其業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，對國際貿易可能會有更大的限制和經濟上的不利因素，這可能會對付運公司的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場產生不利影響，並影響汽車製造商獲取關鍵零部件的能力。要改變其業務運作以適應或遵守任何該等改變，可能既耗時又昂貴，若未能這樣做，可能會對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與Bookk的財務狀況和額外資本需求相關的風險
Bookk是一家處於初創階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，Bookk分別發生了1.032億美元和1.242億美元的淨虧損，到目前為止還沒有確認收入。Bookk已經成功地為託運人和承運人利用其技術和轉移樞紐網絡運送了貨物，但不能保證Bookk的合作模式將獲得吸引力、增長或其他方面的成功，或實現足夠的規模以滿足商業生存能力。Bookk的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素超出了它的控制範圍。
Bookk預計，在未來一段時間內，由於以下原因，它將蒙受更大的損失：
•設計、開發、製造和實施其登船通用接口；
•尋求實現其裝船裝備的半卡車的完全L4自主性並將其商業化；
•擴展其設計、開發、維護和維修能力；
•將其業務擴展或轉移到新的或鄰近的市場和/或司法管轄區；
•應對自動駕駛市場和傳統貨運供應商的競爭；
•應對新生的自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展；
•增加其銷售和營銷活動；以及
•增加其一般和行政職能，以支持交易後不斷增長的業務。
由於在獲得任何增量收入之前，Bookk將因這些努力而產生成本和支出，因此它在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，Bookk可能會發現這些努力比它目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加其損失。特別值得一提的是，Bookk預計將產生大量並可能增加的研發(R&D)成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，Bookk的研發成本分別為7920萬美元和5530萬美元，未來可能會增長。儘管Bookk預計將運營一小部分半卡車用於研發，並不打算維持由Bookk擁有的半卡車組成的大規模貨運網絡，但購買和維護半卡車的成本高昂，不斷變化的市場狀況可能迫使Bookk未來改變其業務模式，需要更大的車隊。由於Bookk將研發費用計入運營費用，這些支出將對其未來的運營結果產生不利影響。此外，Bookk的研發計劃可能不會產生成功的結果，Bookk的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
在可預見的未來，Bookk預計將繼續從事資源密集型研發活動，因此將要求其籌集更多資金，而這些資金可能無法在需要時以有吸引力的條款啟動，或者根本無法啟動。如果Bookk不能在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，其運營和前景將受到負面影響，和/或Bookk可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
到目前為止，Bookk尚未產生任何收入，在完成業務合併之前，Bookk主要通過以私募方式發行股本證券來為其運營提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Bookk的現金和現金等價物分別為157.6和264.6美元。Bookk將需要籌集更多資本，以繼續為其研發活動提供資金，並改善其流動性狀況。Bookk能否獲得執行其業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對其業務計劃的接受程度、包括外國投資審查在內的監管要求，以及其自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力或無法啟動。
Bookk可能會通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。在通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集額外融資的情況下，合併後業務的股東可能會遭受重大稀釋，而在參與債務融資的情況下，可能會受到限制性條款的限制，這些條款可能會限制其在未來開展業務活動的靈活性。金融機構可以申請第三方擔保、股權質押等增信措施，以發放貸款。Bookk無法確定是否會在需要時以有吸引力的條件向其提供額外資金，或者根本不能。如果Bookk無法在需要時籌集更多資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景將受到重大不利影響，和/或Bookk可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
Boek的資源密集型研發和商業化活動可能需要Boek籌集更多資金，而這些資金可能無法在需要時用於談判條款。如果Bookk不能在需要時以有吸引力的條款籌集更多資金，其戰略、運營和前景可能會受到負面影響，包括資金不足可能導致Bookk的業務失敗和清算，投資者很少或沒有回報。
繼續研發、營銷和商業化Bookk的技術預計將需要大量的資本支出才能達到商業規模。到目前為止，Bookk尚未產生任何收入，截至2022年12月31日，Bookk擁有1.576億美元的現金和現金等價物。Bookk可能需要籌集額外資本，以繼續為其研發和商業化活動提供資金，並改善其整體流動資金狀況。鑑於目前的利率和資本市場環境，籌集更多資本將是具有挑戰性的，可能需要接受非常繁瑣的條款，或者可能根本不可能，因此，到2024年，Bookk可能無法實現其先前預期的商業化水平。Bookk預計，如果無法籌集額外資本，它可能不得不調整商業化計劃，以探索其技術、替代服務或鄰近市場的更有限用途。如果不能及時或合理地獲得足夠的資金，可能需要啟動來推遲、限制、減少或終止其研究和開發、運營或商業化努力。Bookk可能被迫出售或處置其某些權利或資產。由於任何此類戰略調整或無法以商業上合理的條款籌集足夠的資金，Bookk的財務狀況、運營結果、業務和前景預計將受到重大不利影響，包括資金不足可能導致Bookk的業務失敗和清算，投資者回報很少或沒有回報。
全球總體經濟狀況可能會對Bookk的經營業績、財務狀況和/或將其技術商業化的能力產生不利影響。
美國和全球經濟正面臨不斷上升的通脹、更高的利率和潛在的經濟衰退。經濟狀況的不利變化、高通脹和不斷增加的地緣政治風險，如烏克蘭持續的衝突，可能會損害Bookk的經營業績和財務狀況。地區性或全球性經濟衰退可能會通過對貨運需求的影響、對付運客户利潤率的削弱或可能對其經營業績產生不利影響的其他影響，對付運技術的需求產生不利影響。通貨膨脹還可能推動Bookk的運營成本、大宗商品成本、勞動力成本、材料成本和服務成本上升，而這些成本可能無法成功地轉嫁給客户。如果Bookk選擇揹負債務，更高的利率可能會導致大量現金用於償還此類債務。
如果這些情況長期出現，可能會對Bookk及其客户和合作夥伴產生不利影響，最終可能會影響Bookk的經營業績和財務狀況。因此，Bookk正在繼續評估其商業化時間表、商業化範圍、預期員工人數和運營費用等關鍵因素。為了針對當前和未來預期的商業化目標最好地定位Book for Success，Bookk正在考慮並可能開發新的或鄰近的商業模式和市場，以補充其當前的商業化路線圖，但不能保證Bookk將能夠成功實施這些商業模式和/或進入輔助或鄰近市場。
上市可能會受到與未來潛在的戰略聯盟、夥伴關係、投資或收購相關的風險的影響，所有這些都可能分散管理層的注意力，導致上市產生重大成本或對股東造成經營困難和稀釋，擾亂其運營，並對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
雖然Bookk目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，它可能會收購與現有業務相輔相成的額外資產、產品、技術或業務。未來的任何收購以及隨後新資產和業務的整合都將需要Bookk管理層的高度重視，並可能導致其現有業務的資源被轉移，這反過來可能對其運營產生不利影響，從而對其運營結果和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生登船預期的財務業績。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
對Bookk的經營和財務結果的預測在很大程度上依賴於其管理團隊制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Bookk的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。
實際的經營和財務結果以及業務發展是否與Bookk的預期和假設一致取決於許多因素，其中一些因素不在Bookk的控制範圍之內，包括但不限於：
•及時開發其技術並將其商業化的能力；
•獲得充足資本併成功實施其增長戰略的能力；
•管理團隊的能力；
•它與運營商合作的能力；
•確保和維持所需的戰略供應安排的能力；
•預期的技術改進；
•與主要原始設備製造商保持關係的能力；
•自動駕駛車輛監管環境方面的積極發展；
•競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；
•吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工的能力；以及
•美國經濟的整體實力和穩定性。
上述因素或其他因素中的任何不利變化(其中一些因素不是福瑞克所能控制的)可能導致實際結果與福瑞克在本10-K年度報告中包含的前瞻性信息大不相同，並可能對福瑞克的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
如果持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，Bookk的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
Bookk定期在包括硅谷銀行在內的第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命FDIC為接管人，因此，Bookk無法獲得其投資的現金或現金等價物。儘管Bookk已將其資金從硅谷銀行轉移到其他金融機構，但如果存託機構或其他金融機構再次倒閉，可能會進一步影響Bookk獲得現金和現金等價物。如果Bookk使用的一家託管機構倒閉，並且該機構的資產不足以彌補其所持資產，和/或美國政府沒有采取行動支持超過現有FDIC保險限額的存款，則Bookk可能會因任何未投保的託管賬户而蒙受損失。任何此類虧損都可能對Bookk的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，政府對金融機構所依賴的行動可能會對登船產生不利影響。
與Bookk的員工和業務運營相關的風險
啟動取決於其高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，任何高管或關鍵員工的流失，或無法及時發現和招聘高管、技術工程師和關鍵員工，都可能損害其業務、經營業績和財務狀況。
Bookk的成功在很大程度上取決於其主要高管和某些關鍵員工的持續服務。Bookk依靠其在業務戰略、研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的高管和關鍵員工。有時，由於高管或關鍵員工的聘用或離職，可能會導致Bookk的高管管理團隊或關鍵員工發生變化，這可能會擾亂Bookk的業務。Bookk不為其高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。Bookk沒有與其執行人員或其他關鍵人員訂立僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為其工作，因此，他們可以隨時終止與Bookk的僱傭關係。Bookk失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對其業務產生嚴重的不利影響。
要實施福克的發展計劃，必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。此外，從其他地區招聘人員搬遷到位於舊金山的Bookk總部可能很困難。Bookk還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此必須遵守相關的移民法律和法規。Bookk在招聘和留住具有適當資歷的員工方面不時遇到困難，預計還會繼續遇到困難。許多與之競爭的公司擁有更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果Bookk從競爭對手或其他公司僱用員工，其前僱主可能會試圖斷言這些員工或Bookk違反了他們的法律義務，導致Bookk的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。相反，如果競爭對手能夠吸引到關鍵的上船員工離開，上船可能面臨失去寶貴知識產權和關鍵人才的風險。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股票激勵獎勵的價值。如果Bookk股票獎勵的感知價值下降，可能會對其招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果Bookk未能及時吸引新人員，或未能留住和激勵現有人員，它可能無法及時將其技術產品商業化，然後擴大其提供的技術，其業務和未來的增長前景可能受到不利影響。
Bookk的商業計劃，尤其是Bookk Guardian，也依賴於僱傭合格的人員，負責提供支持和監控配備其技術的卡車。作為新興領域的一種新型工作，創業可能難以成功地招聘、培訓和留住足夠多的合格人員。該公司可能無法為這些任務招聘和培訓足夠的人員，這可能會抑制或推遲其增長，這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
Bookk依賴基於股權的薪酬來吸引、留住和激勵其高管和關鍵員工，這可能導致在Bookk股價低迷期間對Bookk的A類普通股和/或股東攤薄造成過大的價格壓力。
Bookk依靠包括股票期權獎勵、RSU和PSU在內的股權獎勵來吸引和留住它所依賴的關鍵人才。在上市公司股價下跌期間，鑑於科技行業對人才的旺盛需求，上市公司可能需要發行更多股票獎勵，以滿足留住主要高管和員工所需的當前市場薪酬水平。因此，隨着員工向市場出售比預期更多的股票，Bookk的股價可能面臨漸進的下行壓力。此外，股東可能會經歷額外的攤薄，只要要求Boek尋求並獲得股東批准，以擴大其員工股權激勵池的規模，以保持具有競爭力的薪酬地位。
如果Bookk不能有效地管理其剩餘的團隊，它可能無法執行其業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
Bookk必須繼續高效地管理其剩餘的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果Bookk沒有在其各個團隊之間進行適當的協調，其生產力和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果Bookk沒有適應其新的人員配備水平並進行相應的調整，它可能無法執行其業務計劃、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
Bookk的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
Bookk管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限(如果有的話)。Bookk的管理團隊可能無法成功或有效地將其轉變為一家上市公司，受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要Bookk的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對其業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在正常業務過程中，Bookk可能面臨違約、產品責任或保修索賠以及其他法律程序，這可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或自我保險的需要，這可能對其業務和經營業績產生不利影響。
Bookk的技術被用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。如果其或承運人合作伙伴的一輛半掛車發生事故，造成人員受傷或聲稱受傷，或者財產直接通過產品責任索賠，或通過賠償要求或違反合夥合同索賠或其他方式間接損壞，則可能受到索賠。Bookk可能面臨因其軟件的濫用或聲稱的故障而引起的或與之相關的索賠。任何責任索賠都可能受到訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計努力的影響，即使是毫無根據的索賠也可能需要登船為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，成本高昂且耗時。登機承保的任何保險可能並不充分，或者可能不適用於所有情況。與在城市環境中與行駛較慢的自動乘用車相撞相比，較重的快速自動駕駛半卡車重傷、死亡和財產重大損失的風險要高得多。此外，半卡車可能裝載有價值的貨物，這可能會增加發生事故時的損失成本。在涉及半卡車的事故中，大多數由此造成的死亡都是半卡車以外的受害者。如果Bookk經歷了這樣的一項或多項活動，其保險費可能會大幅增加，或者可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險，則可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或通過法規，限制使用自動卡車運輸技術或增加責任
與它的使用有關的。這些事件中的任何一個都可能對Bookk的品牌、與其運營商合作伙伴的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
原始設備製造商及其供應商在製造和推出可搭載的自動半卡車方面可能會遇到重大延誤，這可能會損害Bookk的業務和前景。同樣，FUKK的發貨人和承運人合作伙伴可能會發現，很難為收購FUKK功能的自動半卡車提供資金。
Bookk的自動駕駛汽車技術在廣泛的商業接受度和可行性方面的任何延誤都可能對其品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。即使OEM製造商按照預期在他們的半卡車上採用了Bookk的技術，這些製造商在新產品的製造和商業發佈方面也經常遇到延誤，這意味着採用後的實施可能會推遲。在一定程度上，如果Embok推遲推出其技術，其增長前景可能會受到不利影響。此外，Bookk依賴第三方供應商提供和開發許多關鍵組件和材料，這些組件和材料被整合到其Bookk通用接口、BookDriver和BookGuardian技術中。只要其供應商在提供、着手或開發必要部件方面遇到任何延誤，就可能在交付時間表方面出現延誤。
如果Bookk的自動駕駛汽車技術沒有達到預期的表現，不如競爭對手的技術，或者被認為不如競爭對手或非自動駕駛汽車的安全或更昂貴，Bookk的財務業績和前景將受到不利影響。
除Bookk外，包括TuSimple、Waymo、Aurora和Kodiak在內的幾家公司正在單獨或通過與汽車和/或卡車製造商合作開發自動駕駛汽車技術，重點放在卡車貨運市場和/或其他運輸行業。Bookk預計，將有一個或多個這些競爭對手與Bookk直接競爭。如果福瑞克的競爭對手在福瑞克之前向市場推出了能夠服務於貨運和卡車運輸行業的自動駕駛汽車，或者他們的技術優於福瑞克的技術，競爭對手可能能夠利用這種技術與福瑞克更有效地競爭，這將對其財務業績和前景產生不利影響。
如果Bookk無法在用户、證券和行業分析師以及行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，或受到負面宣傳，則其財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。
如果用户不相信Bookk的業務會成功，或者不相信其服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能使用Bookk的自主技術。同樣，如果供應商和其他第三方不相信其業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與Bookk的業務關係。因此，為了建立和維持其業務，Bookk必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對其長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在伊萊克控制範圍之外的因素，例如其規模有限的運營歷史、用户對其解決方案的不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及與市場預期相比的表現。
創辦人對所有股東的決定都有控制權，因為他們通過“高投票權”的有投票權的股票控制了大多數的投票權。
上市公司普通股的雙重股權結構使投票權集中在創辦人手中，他們在大多數公司治理問題上總共持有上市公司股本投票權的70%，但修訂和重新修訂的上市技術公司章程除外，這將需要兩類公司的多數票，直到交易結束後最長兩年的觸發日期。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改公司的組織文件以及任何合併、合併、出售所有或幾乎所有的公司資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
A類普通股每股一票，B類普通股每股十票。所有B類普通股均由Bookk創辦人持有。由於B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，B類普通股的持有人集體控制普通股合併投票權的多數，因此能夠控制提交給登科技股東審批的所有事項。
這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改公司的組織文件，以及任何合併、合併、收購、出售所有或幾乎所有的公司資產、解散或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止主動提出的收購建議或要約，或對您可能認為符合您作為Bookk股東之一的最有利的股本的要約。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股意味着任何第三方股東都無法利用高投票權來抵消Bookk創辦人持有的投票權。
疫情和流行病，包括新冠肺炎疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情的爆發，可能對Bookk的業務、運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性不利影響，而影響的程度將取決於未來的事態發展，而這種影響是無法預測的。
新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈中斷，登船從2020年開始經歷。Bookk已經並可能繼續遇到供應鏈分銷，這在某些情況下影響了卡車和硬件組件的採購訂單交付期。未來，Bookk可能會遇到第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致其開發時間表的延遲。這些起源於大流行期間的供應鏈趨勢可能會繼續存在，並在不考慮大流行進展的情況下，對國際社會產生持久的不利影響。任何長期和重大的供應鏈中斷都可能對Bookk的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎對Bookk、其合作伙伴和用户的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法預測，包括但不限於未來新變種的爆發，包括正在進行的奧密克戎變異的爆發，此類爆發的持續時間和傳播，它們的嚴重性，控制病毒或治療其影響的行動，包括疫苗的廣泛接受度和有效性，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上可以恢復。即使新冠肺炎疫情消退，Bookk可能會繼續因其全球經濟影響而對其業務產生實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
發生一次或多次重大自然災害、異常天氣狀況、疫情或大流行，包括新冠肺炎大流行、恐怖襲擊或破壞性政治事件及其他災難的發生，每一種情況都不在Bookk的控制之下，可能會對Bookk的業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，任何備用系統都足以保護其免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對FUNKK提供服務的能力造成不利影響。
Bookk發現了一些缺陷，這些缺陷共同構成了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報告內部控制的實質性弱點。如果Bookk未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Bookk的信心造成不利影響。
在截至2022年12月31日的年度財務報表結算過程中，Bookk發現了以下缺陷，這些缺陷加在一起構成了控制環境中的重大弱點，可能導致存在對其財務報表具有重大意義的會計錯誤。發現的缺陷是由於在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的一般信息技術控制不足。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其合併財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。
如果不採取補救措施，這一重大缺陷可能會導致EIGK的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致延遲提交所需的定期報告。如果Bookk無法斷言其財務報告內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果Bookk的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對Bookk財務報告的準確性和完整性失去信心，Bookk的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，並可能成為證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務、合規和管理資源。
在高級管理層的監督下，Bookk制定了一項補救計劃，並聘請了外部顧問和顧問協助執行該計劃。該公司的補救工作重點是 實施信息技術(IT)控制，以提高公司財務報告的完整性、及時性和準確性。
Bookk通過實施一套強大的業務流程和IT一般內部控制，繼續在補救方面取得進展。Bookk認為，雖然在2022年第四季度實施控制和補救已知問題方面取得了重大進展，但管理層確定沒有足夠的時間在12月底之前完成運營有效性測試，並證明業務流程和IT控制始終有效運行。
Bookk認為，在補救計劃中概述的措施方面取得的進展應會彌補已發現的重大弱點，並加強其對財務報告的內部控制。補救計劃預計將在未來6至12個月內進行。福瑞克管理層將監督福瑞克公司補救計劃的有效性，並將做出管理層認為適當的改變。Bookk不能保證這一實施將補救內部控制方面的這些缺陷，也不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現更多重大缺陷或重大缺陷。
作為一家上市公司，上市公司需要對財務報告保持足夠的內部控制。如果上市公司未能建立和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，其編制準確和及時的綜合財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對其財務報告失去信心，其股票的交易價格可能會下跌。
作為一家上市公司，上市公司必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司評估和確定上市公司財務報告內部控制的有效性。此外，一旦Bookk不再具有“新興成長型公司”的資格，獨立的會計師事務所將被要求提交一份關於Bookk對財務報告進行內部控制的有效性的證明報告。如果獨立會計師事務所對Bookk的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，則可能會出具不利報告。
在評估財務報告的內部控制時，Bookk可能會找出可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404條要求的適用期限。如果Bookk發現其財務報告內部控制存在任何其他重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言Bookk的財務報告內部控制無效，或獨立會計師事務所無法就Bookk的財務報告內部控制的有效性發表意見，則可能無法履行其報告義務或被要求重報其先前期間的合併財務報表。
此外，Bookk對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對Bookk的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致Bookk的A類普通股價格下跌。此外，Bookk可能會受到適用的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對其業務產生不利影響。
作為一家上市公司，Bookk已經並將繼續增加成本，而Bookk的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。作為一家上市公司，Bookk必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和相關證券交易所已通過和即將通過的規則。Bookk的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議，並且可能無法有效或高效地管理Bookk向上市公司的過渡。此外，Bookk預計這些規則和條例將大幅增加Bookk的法律和財務合規成本，並使一些活動比作為私人公司產生的費用更耗時和成本更高。這些增加的成本將增加登船的淨虧損。例如，Bookk預計這些規則和法規將使Book獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本以維持相同或類似的保險範圍。上市公司不能預測或估計為滿足上市公司的要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響還可能使公司更難吸引和留住合格的人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。
與Book的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
Bookk擁有四項專利，並使用可能難以保護的專有技術(訣竅)和信息。
Bookk目前在很大程度上依賴於商業祕密、專有技術和技術方法，它試圖通過保密協議來保護這些方法。Bookk不能向您保證這些協議不會被違反，它會發現任何此類違規行為，它會對任何違規行為有足夠的補救措施，或者它的商業祕密和專有技術不會以其他方式被他人知曉或獨立發現。同樣，Bookk不能向您保證，它已經與已經或可能已經訪問其商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。Bookk對其第三方合作伙伴或供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。
Bookk目前擁有美國專利商標局(USPTO)的四項專利。因此，Bookk的成功在一定程度上取決於它是否有能力阻止競爭對手對其產品、方法、技術訣竅進行反向工程，以及在不侵犯第三方專有權的情況下保持貿易機密和運營。如果Bookk的商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，則Bookk無權阻止他們使用該商業祕密與其競爭。如果福克的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Bookk不能向您保證，他人的專利不會對其開展業務的能力產生不利影響，Bookk的任何商業祕密和應用程序將受到保護，它將開發可防禦盜竊的其他專有技術(訣竅)或方法，或將為您提供具有競爭優勢或不會受到第三方挑戰的專利。
着手計劃在未來申請和獲得其軟硬件產品的專利。在這樣做的程度上，Bookk可能需要從事成本高昂且耗時的活動來強制執行此類專利。此外，不能保證任何此類專利申請將被批准，甚至不能保證所獲得的專利將足以保護其知識產權，或將及時發佈以威懾侵權行為。
第三方可能會提起訴訟，要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。
Bookk經營的行業具有大量專利的特點，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能令人懷疑，其中一些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，該行業存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方今後可以聲稱，Bookk直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。將來，Bookk可能會收到來自第三方的信件，這些信件指明瞭第三方擁有的專利，並邀請Bookk獲得此類專利的許可。在任何這種情況下，Bookk都可以決定參與許可討論。Bookk可能無法獲得商業上合理的許可，或者任何許可可能無法完全解決侵犯知識產權的潛在風險。作為一家上市公司，Bookk面臨着日益激烈的競爭，
針對Bookk或其技術提出知識產權索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及一家或多家致力於利用其專利和其他知識產權獲得競爭優勢的公司、在鄰近空間擁有大量專利組合的技術公司、專利控股公司或沒有相關產品收入的其他不利知識產權持有者，因此其自己的未決專利和其他知識產權對這些權利持有人對其提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或待處理的專利和商標，涵蓋了Bookk的技術或商業方法的重要方面，而Bookk不能向您保證，它沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者Bookk在未來不會被視為已經這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈專利，因此可能存在正在等待的申請，而Bookk並不知道這些申請，這可能會導致後來發佈的專利可能會侵犯Bookk的產品。Bookk預計，未來它可能會收到通知，聲稱Bookk或其合作者挪用或濫用了其他各方的知識產權，特別是隨着其市場上競爭對手的數量增加。
在第三方提出的任何知識產權索賠中為自己辯護可能會耗費大量時間，並可能導致鉅額費用和資源的轉移。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果以不利的方式解決，可能會使其承擔重大損害賠償責任，對其產品、技術或業務實施臨時或永久禁令，或使其知識產權無效或無法執行。
如果確定Bookk的技術侵犯了有效和可強制執行的知識產權，或者如果Bookk希望避免因任何被指控的侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而可能發生的知識產權訴訟，則可能要求Bookk採取下列一項或多項措施：(I)停止開發、銷售或使用其包含或使用所主張的知識產權的產品；(Ii)從所主張的知識產權的所有人那裏獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得，或者可能是非排他性的，從而使其競爭對手和其他第三方能夠使用獲得許可的相同技術；(Iii)支付鉅額使用費或其他損害賠償；或(Iv)重新設計其技術或其軟件或硬件的一個或多個方面或系統，以避免對其進行任何侵犯或指控。上述備選辦法有時在商業上可能不可行，並可能對付運公司的業務產生重大不利影響和/或對其聲譽產生不利影響。此外，在Bookk的正常業務過程中，可能需要對其用户、合作伙伴和其他商業交易對手因其使用其技術而產生的任何侵權行為進行賠償，並提供標準的賠償條款，因此，如果因使用其技術而被起訴侵權，Bookk可能面臨對其用户、商業合作伙伴或第三方的賠償或其他補救責任。
未來還可能許可第三方技術或其他知識產權，並可能面臨其使用此類許可內技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。在這種情況下，Bookk將向其許可方尋求賠償。然而，付運公司獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補其成本和損失。
Bookk使用開源軟件，這可能會對其專有軟件、技術、產品和服務構成特別風險，從而可能損害其業務。
Bookk在其產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以開放源碼條款或免費提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。這可能導致Bookk的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開放源碼許可授權給其他人，這可能允許Bookk的競爭對手或其他第三方在不花費開發努力的情況下自由發佈其專有軟件，這可能導致失去其專有技術的競爭優勢，從而導致其產品和服務的銷售。美國或外國法院尚未對Bookk適用的許多開源許可證的條款進行解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對Bookk提供或分發其產品或服務或保留其專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，Bookk可能面臨第三方的索賠，要求對使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，其中可能包括Bookk的專有源代碼，或尋求強制執行適用的開源許可證的條款或指控違反該條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求Bookk使其專有軟件源代碼免費可用，購買昂貴的許可證，或停止提供受影響的產品或服務，除非並直到Bookk能夠重新設計它們以避免違反適用的開源軟件許可證或
潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要SEARK花費大量額外的研究和開發資源，而SEARK不能保證它會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開放源碼軟件通常沒有可用的支持，Bookk無法確保此類開放源碼軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件有關的許多風險，例如缺乏所有權的擔保或保證、不侵權或性能，都無法消除，如果處理不當，可能會對Bookk的業務產生負面影響。Bookk有幫助緩解這些風險的流程，包括審查來自Bookk開發者使用開源軟件的請求，但Bookk不能確保在其產品和服務中使用之前識別或提交所有開源軟件以供批准。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對付運公司對專有知識產權的所有權、付運工具或其業務的安全、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Bookk的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與其被許可人、特許經營商或其他方進行抗辯或解決索賠的費用。
軟件通常包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但Bookk的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，可能導致安全事件、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、重大資本支出、市場接受度延遲或損失，以及對Bookk的聲譽和品牌的損害，任何這些都可能對Bookk的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bookk面臨其信息技術系統和網絡中斷以及複雜的網絡攻擊，並可能受到這些中斷的不利影響。
Bookk收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，並依賴與其許多業務活動相關的信息技術系統和網絡(“IT系統”)。其中一些網絡和系統是由第三方服務提供商管理的，並不在EKOKK的直接控制之下，因此，一些第三方服務提供商可能或可能能夠訪問其機密信息。Bookk的運營通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與其業務、用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感問題有關的機密或敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性。Bookk建立了旨在保護其系統以防止數據泄露的物理、電子和組織措施，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為其IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管實施了預防性和檢測性安全控制，但此類IT系統很容易受到各種來源的損壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括Bookk的服務器，還容易受到物理或電子入侵、由Bookk的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。
未來的任何網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露用户或員工的個人身份信息，並危及Fonk設施的安全。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。Bookk不能保證其當前的IT系統或其所依賴的第三方的IT系統受到充分保護，不受網絡安全威脅。Bookk或其第三方服務提供商可能會遇到在很長一段時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到它們被
針對目標發起攻擊，可能無法預見這些技術或實施充分的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，在頻率和複雜性上都在增加，可能會導致Book招致財務責任，受到法律或監管制裁，或損害其在用户、經銷商、供應商和其他利益攸關方中的聲譽。Bookk不斷尋求維護信息安全和控制，但其緩解和解決網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能不會成功，重大網絡安全事件的影響可能對其競爭地位、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對Bookk系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對Bookk及其產品失去信心。
Bookk的產品包含複雜的信息技術系統，用於在道路上操作攜帶有價值貨物的大型物理機器，其中將包括人類司機。因此，對於成功的黑客攻擊，允許入侵者控制反病毒操作的卡車的某些或所有方面的潛在不利影響在FUKK行業尤為嚴重。雖然Bookk已經實施了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡、其產品及其系統的安全措施，但據報道，惡意實體已經並可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統，以獲得對其產品的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或訪問存儲在其產品中或由其生成的數據。Bookk鼓勵報告其產品安全中的潛在漏洞，並旨在補救任何報告和驗證的漏洞。然而，不能保證任何漏洞在被識別之前不會被利用，也不能保證Akek的補救努力是成功的或將是成功的。
對Bookk軟件或由其軟件或其系統控制的半卡車的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致法律索賠或政府調查。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問其產品、其系統或數據的報告，以及可能對其聲譽造成重大不利影響的其他因素，造成其產品、其系統或數據可能被黑客攻擊的看法，可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。
Bookk收集、處理、傳輸和存儲與其業務運營相關的個人信息，並受各種數據隱私和消費者保護法律的約束。遵守或實際未能遵守與數據隱私、安全和保護相關的美國和外國法律(如加州消費者隱私法)或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務的成本，可能會對其財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
在運營其業務以及向客户提供服務和解決方案時，該公司在多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和處理員工、合作伙伴和客户數據，包括個人數據。Bookk使用其Bookk DIVER和FUKK Guardian Systems的電子系統來記錄每輛配備的半卡車的使用信息，以幫助Bookk進行車輛診斷、維修和維護，並幫助其收集有關使用模式和偏好的數據，以幫助其定製和優化駕駛和乘坐體驗。當裝船半掛車運行時，裝船半掛車的攝像頭、激光雷達和其他傳感部件將收集投行觀點、地圖數據、景觀圖像和其他傳感器信息，其中可能包括其他車輛的車牌號碼、全球定位系統數據、地理位置數據等個人信息，以便培訓裝設在裝船半掛車上的數據分析和人工智能技術，以便識別不同的物體，並預測裝車半掛車在運營過程中可能出現的潛在問題。如果Bookk無意中收集了額外的個人數據，它可能會受到額外的監管要求的影響。
全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。特別是，其中一些法律和條例可能要求STOKK只將從居住在某一法域的個人收集的某些類別的數據存儲在實際位於該法域的服務器上，並可能進一步要求STOKK進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將此類數據轉移到此類法域之外。隨着隱私監管制度的不斷髮展和迅速變化，在不同司法管轄區的關聯公司之間以及與合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者可能需要產生鉅額成本才能遵守這些要求。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致監管機構進行更嚴格的審查。
美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，許多運營Bookk的州都有保護敏感和個人信息的隱私和安全的法律。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州於2018年6月28日製定了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理加州消費者個人數據並滿足某些門檻的實體的隱私和安全義務。如果不遵守《反海外腐敗法》，可能會導致總檢察長採取執法行動，並損害福克的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致某些類型個人信息丟失的數據泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加集體訴訟數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CCPA對“銷售”個人信息的限制可能會限制Bookk將Cookie和類似的跟蹤技術用於廣告目的。在CCPA適用的範圍內，CCPA將增加其合規成本和潛在的責任。此外，在聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如，內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加了或可能施加額外的義務，並將繼續塑造整個美國的數據隱私環境。各州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私權法律，如果頒佈，該法律可能會受到該法律的約束。所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了很大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要着手修改其數據處理做法和政策，並可能將資源從其他舉措和項目中轉移出來。此外，不遵守數據隱私法律法規，或嚴重違反Bookk的網絡安全和系統，可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對自動駕駛汽車技術的需求，以及損害其聲譽和品牌，所有這些都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Bookk外包個人信息存儲、處理和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了應對這些風險，Bookk可能要求處理個人信息的第三方服務提供商簽署保密協議或數據處理協議(如果適用的數據隱私法要求)，這將在合同上要求他們以適用於Bookk的同樣程度保護個人信息，在某些情況下，Bookk可能要求此類服務提供商完成信息安全問卷、質量驗證問卷，或接受第三方安全檢查或提供數據安全認證或安全審計結果。然而，Bookk不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護它免受與其用户、員工、司機和乘客的個人信息的存儲和傳輸相關的風險。
許多法律要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由Bookk或其第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。在合同上，可能還需要向用户或其他交易對手通知安全漏洞。儘管Bookk可能與其第三方服務提供商、承包商和顧問有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害其聲譽和品牌，使其承擔潛在的責任，或要求其在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。從第三方服務提供者、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護，可能不足以充分保護其免受任何此類責任和損失，並且可能無法強制執行任何此類合同保護。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。此外，Bookk的業務、合作伙伴、原始設備製造商或供應商可能或將來可能位於其他司法管轄區，如歐盟，這些司法管轄區有更嚴格的隱私法規，他們試圖在通過數據保護協議、流動條款或其他合同機制實施這些法規時實施這些法規。
這些標準和其他行業或域外標準可以合法地或合同地適用於登船，或登船可以選擇遵守這些標準。Bookk預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，而Bookk尚不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對其業務產生的影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能需要承擔額外的成本並限制其業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能會與FOREKK的數據處理實踐和政策或其產品和服務的特點不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害其聲譽的鉅額費用外，可能還需要從根本上改變其業務活動和做法，這可能會對其業務產生不利影響。Bookk可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，或者根本不能。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或無法遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能導致額外的成本和責任，損害其聲譽和品牌，損害其與重要客户的關係，並影響其財務狀況、經營業績和聲譽。
此外，Bookk與第三方(如其合作伙伴和客户)簽訂了合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管它努力遵守其合同義務和其他與隱私有關的義務，但它有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。此外，可能會不時有人擔心Bookk的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。任何對Bookk的數據隱私和安全實踐的擔憂(即使沒有根據)，或任何未能遵守其隱私政策、合同義務或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於它的其他隱私或消費者保護相關法律和法規的真實或感知的問題，都可能導致其客户減少對其技術的使用，並可能影響其財務狀況、經營業績和聲譽，並可能導致政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違反合同索賠或政府監管機構對其發表的公開聲明。它的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益倡導團體或其他人，所有這些都可能代價高昂，並對其業務產生不利影響。
此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。不遵守規定可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對其提起訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使其面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能以其他方式影響其財務狀況、經營業績和聲譽。鑑於實施數據隱私和安全法律法規的複雜性，擬議合規框架的成熟度，以及在解釋Book所受的數據隱私和安全法律和法規的眾多要求時相對缺乏指導，Bookk可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應，這些變化反過來可能會削弱其提供現有或計劃中的產品和服務的能力和/或增加其業務成本。此外，如果Lookk的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，則可能成為審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能影響其財務狀況、經營業績和聲譽。未經授權訪問或披露個人或其他敏感或機密數據(包括關於第三方的數據)，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，通過登船、其服務提供商或與登船有業務往來的其他方(如果他們未能達到登船規定的標準，或者如果其數據存儲的系統遇到任何數據泄露或安全事件)，也可能導致登船在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害、監管執法行動、罰款和刑事訴訟。
與法規相關的風險
Bookk在一個受高度監管的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本或違反這些法規的責任增加，可能會對Bookk的業務產生重大不利影響。
美國農業部和各個州和地方機構對Bookk的業務行使廣泛的權力，一般管理諸如授權從事機動承運人業務、安全和保險要求等活動。鑑於自動駕駛汽車技術的不斷髮展，登船可能會受到新的或更具限制性的法規的約束
與其技術有關的，或者其他影響安全、操作方法的事項。其他機構，如美國環保局和美國國土安全部，也可能監管福瑞克的運營和技術或一般的航運業。未來的法律和法規可能會更加嚴格，並要求改變起點的運營做法，影響對運輸服務的需求，或要求起點產生顯著的額外成本。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着搭載FARKK系統的半卡車投入生產、上車或配備其設備的車輛可能受到1966年《國家交通和機動車輛安全法》(“車輛安全法”)現有的嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告安全缺陷，並在某些情況下采取補救行動。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。機動車或配備其設備的車輛也可能受到現有的美國交通召回加強、責任和文件法案(“TREAD法案”)的約束，該法案要求機動車設備製造商(如FUXK)遵守“預警”要求，向NHTSA報告某些信息，如與缺陷有關的信息或受傷報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。如果Bookk不能迅速解決其產品的任何安全問題或缺陷，其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
目前尚不存在針對車輛自動化安全的聯邦監管制度，但美國農業部在2016年發佈了指導意見，建議但不是要求自動駕駛系統的製造商自願提供公共文件，涵蓋自動系統如何檢測道路上的物體、如何向司機顯示信息、採取了哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。2020年，國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈了一份擬議規則制定的提前通知，徵求公眾對名為自動駕駛系統安全框架的新監管倡議的意見。自2021年以來，NHTSA一直在分析對這一ANPRM的評論。同樣，FMCSA在2019年發佈了一份關於配備自動駕駛系統(FMCSA)的商用汽車(CMV)安全集成的ANPRM，以確定該機構是否以及如何更新聯邦汽車承運人安全法規(FMCSR)，以納入和監督自動駕駛卡車。FMCSA於2023年2月發佈了一份補充ANPRM(“SANPRM”)，徵求公眾對與監管自主卡車運輸有關的其他問題的意見。未來，美國國家公路交通安全管理局和FMCSA可能會在這些或其他類似的規則制定程序上向前推進，並頒佈影響美國存托股份發展和部署的新規則。如果與遵守這些或其他新法規相關的義務規定了與FIGK的發展計劃不同的具體特徵或工程方法，或者強加了昂貴、負擔沉重或不可行的運營要求或合規程序，這可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對FIGK的業務產生不利影響。
各種聯邦、州或地方税不時增加，包括燃料税。Bookk無法預測是否、何時或以何種形式的任何此類增加可能適用於Bookk的合作伙伴，但如果此類税收導致由Bookk的合作伙伴推動的總里程減少，則此類增加可能會對Bookk的收入或盈利能力產生不利影響。
Bookk受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛和商用車的法規，而這些法規的不利變化或未能遵守這些法規以及更廣泛的行業標準，可能會對其業務和運營業績造成重大損害。
商用車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制可以在其平臺上託管的自動駕駛汽車的數量，對運營中的車輛數量及其可能運營的地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果這種性質的法規得到實施，Bookk可能無法以Bookk預期的方式將其自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。遵守這些規定的成本可能高得令人望而卻步，並使Bookk無法按照其打算的方式經營業務，否則它或其合作伙伴可能無法遵守這些規定，從而面臨鉅額罰款或處罰的風險。相反，現行法規可能是為人工駕駛的汽車量身定做的，可能不允許在某些類別的車輛上使用完全自動駕駛的車輛技術，或者可能以其他方式限制此類車輛的使用。例如，49 CFR§392.22
是一項聯邦法規，要求操作員在發生故障時在遠離車輛的特定位置放置危險信號。
此外，隨着自動駕駛汽車行業的成熟和使用該技術的標準變得更加標準化，涉及競爭對手和其他技術利益相關者的行業團體可能會發布認證和標準。這類行業條例可制定民事索賠的責任標準，或可制定為營銷或經營其技術而需要滿足的自我認證要求。不能保證Bookk將被包括在此類行業活動中，也不能保證Bookk將能夠遵守可能隨着時間的推移而發展的行業標準。
此外，“登船”還受國際、聯邦、州和地方法律和法規的約束，涉及污染、環境保護和職業健康與安全，包括與危險和有毒物質的使用、產生、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放以及人類暴露在危險和有毒物質中有關的法規。隨着時間的推移，這樣的法律法規往往會變得更加嚴格。
罰款、處罰、成本、負債或對未能達到與此類法規、行業標準或法律相關的行業標準的負面看法，包括因未能遵守而產生的負面印象，可能是鉅額罰款，並可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
卡車運輸業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了FUKK及其合作伙伴的控制，其中任何一項都可能對其合作伙伴的業務產生實質性的不利影響，並最終影響到FUKK。
卡車運輸行業具有很強的週期性，其合作伙伴的業務依賴於一些可能對其經營業績產生負面影響的因素，其中許多因素超出了該公司及其合作伙伴的控制範圍。任何對卡車運輸業產生負面影響的條件，最終都可能影響對Bookk技術的需求。Bookk認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化，例如：
•衰退的經濟週期；
•Bookk合作伙伴客户的庫存水平和做法的變化，包括縮小產品/包裝尺寸，以及其營運資金的可獲得性；
•與航運需求相比，卡車運力過剩；
•燃料或設備價格上漲，可能影響合作伙伴投資其技術的能力，包括與遵守州和/或聯邦零排放卡車車隊和銷售條例有關的成本；
•行業遵守新的和持續的監管要求；以及
•Bookk合作伙伴客户商業週期的低迷，包括消費者支出下降的結果。
此外，減少運輸需求或增加現有拖拉機和拖車供應的經濟狀況可能會對運費和設備利用率造成下行壓力，從而降低資產生產率。當美國經濟疲軟時，與這些因素相關的風險就會加劇。這些時期的一些主要風險如下：
•卡車運輸業的整體貨運水平可能較低，這可能會削弱對FORKK技術的需求；
•Funk的某些合作伙伴的客户可能面臨信用問題和現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而可能導致更低的貨運需求；
•隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致裝船公司的技術優化覆蓋的地理位置與客户的貨運需求之間存在不平衡；以及
•Bookk的合作伙伴的客户可能會向多家卡車運輸公司徵求貨運報價，或者選擇不使用其技術的競爭對手，以降低成本或出於對AV技術的擔憂。
Bookk的合作伙伴可能會受到其控制之外的成本增加的影響，這可能會大幅減少對其技術的需求。此類成本增加包括但不限於燃油價格、司機和辦公室員工工資、零排放車輛要求、購買的運輸成本、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、收入設備和相關維護、輪胎和其他部件以及Bookk員工的醫療保健和其他福利的增加。
此外，美國交通基礎設施的惡化和此類基礎設施投資的減少、客户、港口、邊境或其他航運地點的罷工或其他停工、武裝衝突或恐怖襲擊、反恐努力、針對外國國家或組織的軍事行動或更高的安全要求等，都可能導致貨運公司或其客户的設備磨損、撕裂和損壞，經濟需求和貨運量減少，信貸供應減少，燃料價格上漲或運輸地點或美國邊境暫時關閉。此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會對登船的合作伙伴和最終登船造成負面影響。
季節性和天氣的影響可能會影響Bookk的收入和/或盈利能力。
卡車運輸生產率在冬季通常會下降，因為惡劣的天氣阻礙了運營，一些託運人減少了發貨量。與此同時，運營費用普遍增加，惡劣天氣導致事故頻率更高，索賠增加，設備維修更多。卡車運輸業還可能受到颶風、暴風雪、冰暴和洪水等與天氣有關的事件的短期影響，這些事件可能會損害Bookk的業績或使其業績更加不穩定。由於Bookk的預期定價模型在一定程度上是基於使用其技術行駛的里程數，季節性導致的里程數減少可能會對Bookk的頂線和/或底線產生負面影響。
由於未來可能需要解決氣候變化問題，Bookk的合作伙伴可能會產生額外的運營費用或負債。
隨着對氣候變化的擔憂變得更加普遍，美國聯邦、州和地方政府和外國政府，以及Bookk的一些客户，都在努力應對這些問題。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法律或法規和客户要求，這可能會對Bookk的合作伙伴產生負面影響，並最終啟動，因為可能需要額外的成本才能做出改變，以符合任何新的法規或客户要求。新的法律或法規可能對二氧化碳等温室氣體的排放施加限制、上限、税收或其他控制，二氧化碳是燃燒半卡車使用的化石燃料的副產品，可能會對卡車貨運相對於其他貨運選擇的競爭力產生不利影響。Bookk運營商合作伙伴的成本結構的任何增加都可能對其技術的採用以及最終的收入產生負面影響。更具體地説，與氣候變化有關的立法或監管行動可能會增加合作伙伴的燃料成本和要求提高燃料效率，從而對載運產生不利影響，並可能導致以税收、排放津貼或所需設備升級的形式產生大量額外的資本支出和運營成本。這些因素中的任何一項都可能損害Bookk合作伙伴的運營效率和生產率，並導致更高的運營成本。這些額外的成本、運營變化或收入損失可能會對Bookk的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果市場力量要求FOREK作為使用其研發船隊的託運人，那麼FOREK本身可能會受到此類氣候變化法規的制約。
Bookk的合作伙伴的業務受到各種環境法律和法規的約束，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款或處罰。
Bookk的合作伙伴受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的處理、地下燃料儲存罐以及暴雨水的排放和保留。此外，Bookk的合作伙伴在工業區運營，那裏有卡車碼頭和其他工業活動，以及可能發生地下水或其他形式的環境污染的地方，如果市場力量要求Bookk擴大其研發半卡車車隊或收購與其轉移樞紐網絡相關的房地產，Bookk可能會在類似地區發展自己的設施。在這些環境中使用Bookk的技術可能會涉及燃料溢出或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。如果Bookk的技術涉及泄漏或其他涉及危險物質的事故，可能會對其聲譽以及最終的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與承諾股權融資相關的風險
無法預測根據購買協議將出售給Cantor的A類普通股的實際數量(如果有的話)，或這些出售產生的實際毛收入。
於二零二二年五月三十一日，Bookk與中富信安投資有限責任公司(“Cantor”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，據此Cantor承諾購買最多30,000,000股Bookk A類普通股(“總承諾”)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。根據購買協議可能發行的A類普通股可隨時酌情出售給Cantor，直至下列日期中以最早的為準：(I)2022年6月1日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效36個月週年後的下一個月第一天；(Ii)Cantor根據購買協議購買總承諾的日期；(Iii)Bookk的A類普通股未能在納斯達克或任何替代市場上市或報價的日期；及(Iv)根據任何破產法或在任何破產法的含義內，如果Bookk啟動自願案件或任何人啟動針對Bookk的訴訟程序，則為我們或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或為其債權人的利益進行一般轉讓。
根據購買協議，Bookk一般有權控制向Cantor出售其A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向Cantor出售Bookk的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和將由Bookk決定的其他因素。Bookk可能最終決定向Cantor出售所有、部分或全部A類普通股，該A類普通股可能會根據購買協議出售給Cantor。
由於Cantor根據購買協議可選擇向Cantor出售A類普通股(如果有)而支付的A類普通股每股購買價將根據其根據購買協議選擇向Cantor出售股票時的A類普通股的市場價格波動，因此，在招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，Bookk不可能預測根據購買協議將向Cantor出售的A類普通股的數量。Cantor將為根據購買協議從Bookk購買的A類普通股股份支付的每股購買價，或根據購買協議Cantor將從該等購買中獲得的總收益總額。
購買協議規定，Bookk可在本招股説明書日期後及在購買協議期限內不時指示Cantor根據購買協議一次或多次購買Bookk的A類普通股，因為Bookk A類普通股的每股購買價將取決於市場價格，而市場價格可能會大幅波動。假設A類普通股的每股價格為2.50美元，即2023年3月17日Bookk普通股的收盤價，那麼在招股説明書發佈之日之後，根據購買協議，Bookk可以從股東那裏獲得總計364萬美元的總收益，這與根據購買協議將其A類普通股出售給股東有關。然而，實際收益可能少於這一數額，這取決於售出的A類普通股的數量和A類普通股的出售價格。
Cantor最終出售的A類普通股的數量取決於根據購買協議最終選擇出售給Cantor的A類普通股的數量(如果有的話)。然而，即使Bookk選擇根據購買協議將A類普通股出售給Cantor，Cantor仍可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部A類普通股。
在不同時間從股東手中購買A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議，Bookk將有權酌情更改出售給Cantor的股份的時間、價格和數量。倘若Bookk根據購買協議選擇向Cantor出售A類普通股，則在Cantor收購該等A類普通股後，Cantor可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在此次發行中從Cantor購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會大幅稀釋，並在他們的投資結果中產生不同的結果。投資者可能會經歷他們在此次發行中從Cantor購買的股票的價值下降，這是由於未來由Bookk以低於這些投資者在此次發行中購買其股票的價格出售給Cantor的價格。此外，如果Bookk根據購買協議向Cantor出售大量股份，或如果投資者預期Bookk會這樣做，則股份的實際出售或Bookk與Cantor的安排本身的存在可能會使Bookk在未來更難在其他時間以Bookk希望實現該等出售的價格出售股權或與股權相關的證券。
Bookk可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式，使用根據購買協議出售其A類普通股所得的收益。
Bookk將擁有廣泛的酌處權，可以使用根據購買協議出售其A類普通股所得資金，包括用於2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中題為“所得資金的使用”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會，作為您投資決定的一部分，評估所得資金是否得到了適當的使用。然而，Bookk尚未確定在這些潛在用途中對任何淨收益的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。淨收益可用於不增加Bookk的經營業績或提高其A類普通股價值的公司目的。
與登船公司普通股所有權相關的額外風險
Bookk的A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
Bookk的A類普通股以及Bookk的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•關於開始選擇執行的任何戰略選擇的公告；
•Bookk及其客户所在行業和市場的變化；
•因在新行業、新市場或新司法管轄區開展業務而發生的業務變化；
•涉及Bookk的競爭對手的發展；
•影響登船業務的法律法規的變化；
•福爾克的經營業績和競爭對手的總體業績存在差異；
•福爾克季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表有關Bookk或其競爭對手或其行業的研究報告；
•公眾對福客的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何登船公司普通股；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及登船公司的訴訟；
•上市公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
無論經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低公司普通股和認股權證的市場價格。
在可預見的未來，Bookk不打算支付現金股息。
Bookk目前打算保留其未來收益(如有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來任何派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於董事會認為相關的一些因素。
如果分析師沒有發表關於Bookk業務的研究報告，或者如果他們發表了不準確或不利的研究報告，Bookk的股價和交易量可能會下降。
Bookk A類普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於其業務的研究和報告。Bookk對這些分析師或報告沒有任何控制權。如果負責調查的一名或多名分析師下調了其普通股評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師報道Bookk，對Bookk A類普通股的需求可能會減少，其普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道未來的登船，或未能定期發佈有關報告，可能會出現類似的結果。
Bookk可能會受到證券訴訟的影響，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。
Bookk的A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。登船可能是未來這類訴訟的目標。針對Bookk的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。
即使Bookk的業務表現良好，未來普通股的轉售可能會導致證券的市場價格大幅下降。
就業務合併而言，本公司若干股份被禁售期為180天至一年。由於這些禁售期現已到期，除適用的證券法外，受禁售期限制的各方不能出售其持有的福瑞克A類或B類普通股的股份。 B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。因此，在公開市場上出售相當數量的Bookk的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會增加Bookk股價的波動性，或可能會降低其普通股的市場價格。
此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，有認股權證以每股11.50美元的行使價購買1,157,663股Bookk的A類普通股，並於2021年12月10日開始可行使。 在行使認股權證的情況下，將發行額外的Bookk A類普通股，這將導致其A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對Bookk的A類普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Bookk擁有各種辦公空間和換乘樞紐的運營租賃，下表彙總了截至2022年12月31日的租約。Bookk認為，這些設施足以滿足其目前的需求。
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位置 | 目的 | 近似平方英尺 | 主要租約到期日 |
加利福尼亞州奧克蘭 | 轉接點 | 15,000 | 2023 |
加利福尼亞州聖貝納迪諾 | 轉接點 | 22,261 | 2023 |
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 | 轉接點 | 21,780 | 2023 |
| 梅布爾頓，佐治亞州 | 轉接點 | 21,780 | 2023 |
| 德克薩斯州哈欽斯 | 轉接點 | 10834 | 2023 |
| 塞甘，德克薩斯州 | 轉接點 | 10,834 | 2027 |
亞利桑那州七葉樹 | 轉接點 | 43,560 | 2023 |
| 凱蒂，德克薩斯州 | 辦公空間 | 98,700 | 2027 |
| 德克薩斯州埃爾帕索 | 轉接點 | 10,834 | 2025 |
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| 豐塔納，加利福尼亞州 | 運營中心 | 38,200 | 2024 |
舊金山，加利福尼亞州(湯森街) | 辦公空間-總部 | 14,666 | 2024 |
| 加利福尼亞州舊金山(阿拉巴馬街) | 辦公空間-總部 | 29,172 | 2029 |
項目3.法律訴訟
在其正常業務過程中，可能會不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟程序。此外，第三方今後可能會不時地以書信和其他通信形式對船方提出知識產權侵權索賠。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致巨大的成本和資源的轉移，包括其管理層的時間和注意力。此類事項存在不確定性，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2022年4月1日，泰勒·哈代提起了哈代訴訟，這是一起可能的證券集體訴訟，針對Bookk、Bookk的某些高管和Northern Genesis Acquisition Corp.的前高管。據稱，Hardy是代表在2021年1月12日至2022年1月5日期間購買或以其他方式收購Bookk普通股的人組成的類別提起訴訟。起訴書稱，被告作出虛假和/或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2022年7月7日，法院任命泰勒·哈迪為本案的首席原告，任命他在波美蘭茨律師事務所的律師為首席律師。
2022年8月25日，根據法院批准的規定，原告哈代提交了一份合併的經修訂的起訴書，指定了另一名原告丹尼·羅切福特和其他個人被告，這些人在北方起源收購公司與Bookk進行業務合併之前曾擔任該公司的董事。修改後的起訴書稱，被告通過在與企業合併有關的S-4登記聲明和委託書/招股説明書中包含據稱不準確和誤導性的陳述，違反了1933年證券法第11和第15條以及交易法索賠，違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條。原告沒有量化訴狀中的任何損害，但除了律師費和費用外，他們還試圖代表兩類人追回損害賠償：1)購買了可追溯到證券法索賠中有爭議的註冊聲明的股票的類別，以及2)根據交易法索賠中有爭議的委託書/招股説明書中的信息投票支持企業合併的類別，據稱因此遭受了財務損害。
2022年10月24日，Boek根據聯邦民事訴訟規則第9條和第12(B)(6)條以及《私人證券訴訟改革法》動議駁回經修訂的申訴，理由是經修訂的申訴未能就足以陳述針對被告的索賠的事實進行辯護。Bookk打算積極為此事辯護，並認為這些指控沒有根據。法律和監管程序，包括上述事項，可能基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。因此，不可能確定上述事項的損失概率或估計損害，因此，Bookk沒有為這一程序建立準備金。如果FORKK確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，FORKK將記錄一項責任，如果該責任是重大的，則將披露保留的責任的金額。鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證個別或整體法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2022年9月23日，Josh Luberisse對現任和前任董事以及作為名義被告的Bookk提起了據稱的衍生訴訟(“Luberisse訴訟”)。起訴書指控違反了證券交易法第14(A)條，並指控普通法索賠，包括違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善以及根據1933年證券法第11(F)條和1934年證券交易法第21D條作出的貢獻，這些都是因涉嫌不當行為而產生的，包括哈迪行動中原始和修訂起訴書中指控的不當行為。2022年11月30日，羅伯特·曼寧二世提起第二次派生訴訟，2022年12月13日，Sergio Tron提起派生訴訟，兩起派生訴訟均針對現任和前任董事以及作為名義被告針對Bookk，並聲稱與Luberisse訴訟(統稱為“派生訴訟”)類似的事實和主張。除了費用和費用外，衍生訴訟還要求從被點名的個別被告那裏獲得損害賠償和恢復原狀，以及某些禁令救濟。在訴訟的這個階段，Bookk不能確定損失的概率或估計損害。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Bookk的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“EMBK”和“EMBKW”。Bookk的B類普通股沒有公開交易市場，每股票面價值0.0001美元。
持有者
截至2023年2月28日，福瑞克A類普通股登記持有人70人，權證登記持有人28人，B類普通股登記持有人2人。
分紅
Bookk目前打算保留其未來收益(如有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
見第三部分，第11項，“高管薪酬”，瞭解根據SEARK股權補償計劃授權發行的證券的信息。
最近出售的未註冊證券
所需信息此前已在Bookk於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。
登記發售所得款項的使用
2021年1月15日，Northern Genesis完成了4140萬個單位的首次公開募股，其中540萬個單位在選舉時出售給承銷商，以充分行使其超額配售選擇權，單位價格為每單位10.00美元，總收益為4.14億美元。每個單位包括一股北方起源公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份北方起源公司的可贖回權證的三分之一。每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須予調整。摩根大通證券公司、巴克萊資本公司和加拿大帝國商業銀行全球市場公司擔任聯合簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-251639和第333-252056號)下登記的。登記聲明於2021年1月12日生效。
在完成首次公開發售和全面行使超額配股權的同時，Northern Genesis完成了向其保薦人Northern Genesis贊助商II LLC私募6,686,667份認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生的額外收益總額為10,030,000美元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。
Northern Genesis產生了2320萬美元的交易成本，其中包括830萬美元的承銷費、1440萬美元的遞延承銷費和40萬美元的其他成本。在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共4.14億美元存入信託賬户。在扣除因現有股東行使贖回權而向其支付的2.99億美元后，支付1,440萬美元的遞延承銷費和總計1,460萬美元的費用
關於從信託賬户支付的業務合併，信託賬户的剩餘部分被轉移到Bookk的綜合資產負債表，為我們的運營和持續增長提供資金。
發行人及其關聯公司購買股票證券
截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內，Bookk或關聯購買者未購買Bookk的股權證券。
第六項。[已保留]
項目7.裝運公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對FORK的財務狀況和經營結果的討論和分析應與FORM 10-K年度報告中其他部分包含的FORK的綜合財務報表和相關附註及其他信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。Bookk的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告10-K表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。此外，Bookk的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
該公司總部設在加利福尼亞州舊金山，作為美國業內運行時間最長的自動卡車駕駛項目，它的歷史上充滿了技術第一，包括但不限於：
•第一輛從東海岸到西海岸的自動駕駛卡車；
•第一個在公共道路上達到10萬英里的自動駕駛里程；
•自動駕駛卡車的第一個運營中轉點網絡；
•首家採用與OEM無關的方法的自主卡車運輸公司；
•第一款處理工作區車道關閉的自動車輛卡車運輸軟件；
•第一款自動泊車卡車軟件；
•首先在冬季條件下完成道路自主測試；
•首先完成一輛自動駕駛卡車被執法部門攔下並參與公共駭維金屬加工上的例行交通攔截的公開演示；以及
•第一個通過TTP將卡車移交給承運人的自主開發商，以便在承運人的車隊中與承運人的司機一起運營。
Bookk目前瞄準並評估不斷增長的卡車貨運市場的所有子細分市場，細分標準包括運輸的貨物類型、覆蓋的地理位置和拖車類型。Bookk將繼續評估卡車貨運行業內的各種不同細分市場。
2023年3月1日，公司董事會(“董事會”)批准了一項探索、審查和評估一系列潛在戰略選擇的程序，包括但不限於探索公司資產的替代用途以將其技術商業化、額外的融資來源，以及潛在的公司解散或清盤和資產清算。如果Bookk無法執行或確定戰略替代方案，其流動性將受到負面影響，可能不足以為其運營提供資金。 這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
作為對這些條件的迴應，2023年3月3日，公司在對其組織和計劃進行了廣泛審查並應對當前持續的市場逆風後，宣佈了一項重組計劃。根據這一重組計劃，該公司將裁員約230人，佔其員工總數的70%。不能保證公司對戰略替代方案的探索將導致
策略。 在Bookk無法執行或確定戰略替代方案的情況下，董事會可探索潛在的替代方案，包括但不限於可能解散或清盤本公司以及清算其資產。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並沒有緩解人們對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的極大懷疑。
影響可比性的最新發展
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。在美國，作為政府施加的限制的一部分，Bookk被迫在2020年暫停機隊測試和運營。Bookk還對其大多數非運營團隊實施了在家工作的政策。自那以後，Bookk恢復了機隊測試和運營，並增加了員工人數，以滿足其研發需求。
新冠肺炎疫情對Bookk未來運營和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情持續時間和結束時間，未來新變種疫情的發生，對Bookk研發努力的影響，以及對Bookk供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。公共和私營部門的政策和舉措旨在減少新冠肺炎的傳播和對Bookek的運營和第三方供應商運營的幹擾，再加上相關的全球經濟活動放緩，可能會導致成本增加。新冠肺炎疫情、聯邦、州、地方當局已經或可能採取的措施，以及受政府強制關閉的企業、疫苗接種要求和由此產生的經濟影響影響的企業，都可能對Bookek的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
烏克蘭的衝突
儘管Bookk在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭沒有直接的業務敞口，但俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟產生不利影響，並進一步擾亂供應鏈。全球經濟和供應鏈的重大中斷可能會對我們的業務、合作伙伴、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。軍事行動、制裁以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
影響FOUNK運行性能的關鍵因素
福伊克的財務狀況、經營成果和未來的成功取決於若干因素，這些因素為福伊克提供了重要的機會，但也帶來了風險和挑戰，包括本年度報告10-K表中題為“風險因素”一節所述的風險因素，如下所述：
着手實現關鍵技術里程碑並交付商業產品的能力
Bookk的增長將取決於Bookk Driver和BookGuardian產品的推出，這將推動潛在客户的需求。Bookk已經開發了一個平臺無關的接口--Bookk Universal接口，它將作為在廣泛的原始設備製造商製造的卡車上使用Bookk Driver和Guardian產品的基礎。Bookk推出其產品的能力將受到多種因素的推動，包括對Bookk研發機隊能力測試能力的戰略利用、自主行駛里程數(由Bookk研發機隊和合作機隊自主里程衡量)、模擬里程和遭遇，以及有效收集從Bookk研發機隊運營中收集的信息並根據這些信息採取行動的能力，以制定安全和可持續的解決方案。Bookk在內部開發大多數關鍵技術，以實現快速創新，並通過研發船隊運營對其進行廣泛測試。到目前為止，Bookk還沒有產生任何收入，在其產品實現商業化之前，自動駕駛里程將由其研發車隊及其合作伙伴的車隊組成。Bookk相信，測試過程中自動駕駛里程的數據將不斷為平臺提供改進，使其能夠創新並向市場推出新產品，並在未來增加其產品的採用率。
Bookk有能力將其覆蓋範圍擴大到全美
Bookk的長期增長潛力將受益於在美國的戰略網絡擴張。網絡廣度是由代表城市的覆蓋圖上的換乘點的數量來衡量的
啟動了支持該計劃的計劃。Bookk預計將通過與關鍵的房地產合作伙伴合作實現顯著的網絡增長，這將使其能夠迅速將他們的物業納入其覆蓋範圍。此外，Bookk正在與目前或過去曾在Bookk網絡上移動大量貨物的承運人和託運人合作，以將他們的資產添加到網絡中。Bookk相信，從長遠來看，擴大其網絡將使其能夠創造顯著和可持續的競爭優勢。
Bookk擴展其合作伙伴網絡的能力
Bookk業務增長戰略的一個方面是尋求通過在合作過程中將其技術產品部署到Bookk合作伙伴的運營中來推動這些產品的採用。這是通過與承運人管理團隊密切合作，為他們部署和擴大自動駕駛卡車做好準備來實現的。2021年4月，Bookk正式宣佈了作為其合作伙伴網絡基礎的Bookk PDP。PDP由來自整個貨運生態系統的承運人和託運人組成，與Funk合作完善和擴大Funk的產品。2022年12月，Bookk和Knight-Swift宣佈，作為TTP的一部分，Bookk啟動了第一輛Bookk動力卡車的移交。TTP標誌着第一個公開倡議，承運人將直接擁有和運營一輛具有Bookk自動駕駛軟件特定功能的卡車，使Bookk能夠通過使其系統組件在承運人客户的工作週期中運行來獲得寶貴的洞察力。Bookk將繼續在卡車貨運市場的所有細分市場尋找合作機會。
貨運業對自主技術的採用和支持
Bookk的商業模式得到了一個巨大的潛在市場的支持，Bookk相信這個市場將從自動卡車運輸技術的引入中受益。貨運業目前正面臨重大挑戰，尤其是司機短缺和利用率限制，該公司相信將通過其提供的產品解決這些問題。Bookk已經確定了來自貨運生態系統的參與者，他們表達了對Bookk的產品及其為他們面臨的挑戰提供的潛在解決方案的支持。
Bookk運營業績的關鍵組成部分
以下討論描述了FORKK合併業務報表中的某些項目。
運營費用
運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。人事相關成本是Bookk運營成本中最重要的組成部分，包括工資、福利和股票薪酬支出。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括工資、員工福利、股票薪酬費用以及與從事研發活動以開發、開發和改進公司產品相關的差旅費用。額外費用包括諮詢費、組件採購和對Bookk軟件產品進行研究和開發的其他成本。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括工資、員工福利、股票薪酬費用和與Bookk的高管、財務團隊和行政員工相關的差旅費用。它還包括法律、會計、諮詢和專業費用，與裝船公司辦公室有關的租金和租賃費用，商業保險費和其他費用。
營業外費用及其他項目
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)包括通過各種運輸服務協議(“TSA”)為交易對手使用配備其自動駕駛系統的研發卡車車隊運輸貨物所產生的收入、轉租收入、衍生負債的公允價值變動和公允變動
公共、私人、營運資本及遠期購買協議(“FPA”)認股權證的價值。TSA的主要目的是支持Boek的研究和開發以及概念驗證工作。因此，預計此類TSA安排產生的收入不會成為Bookk的主要創收活動。衍生負債的公允價值變動指於業務合併完成後轉換為A類普通股的可轉換票據的公允價值增加或減少，該等特徵作為衍生負債列示，與應付可轉換票據有關。權證的公允價值變動是指該權證的估計公允價值的增加或減少。就每個報告期而言，由於計算的衍生負債或認股權證分別減少或增加，Bookk將釐定衍生負債及認股權證的公允價值，並記錄相應的非現金利益或非現金費用。
利息收入
利息收入包括在Bookk的現金和現金等價物上賺取的利息。Bookk投資於高流動性證券，如貨幣市場基金和國庫券。
利息支出
2021年的利息支出主要包括付克的可轉換票據產生的非現金利息。利息支出與發行可轉換票據時提供的債務折扣的增加有關。2022年的利息支出主要包括對登上卡車融資安排的利息。
經營成果
應結合本年度報告10-K表其他部分所列的合併財務報表和附註，審查以下所列業務成果。下表列出了FORKK所列各時期的業務結果數據(以千為單位)：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營報表以及這兩個時期之間的美元和美元百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 十二月三十一日， | | $ | | % |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | 變化 |
| (單位：千) | | (單位：千) | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | $ | 79,214 | | | $ | 55,276 | | | $ | 23,938 | | | 43 | % |
| 一般和行政 | 74,449 | | | 48,387 | | | 26,062 | | | 54 | % |
| 總運營費用 | 153,663 | | | 103,663 | | | 50,000 | | | 48 | % |
| 運營虧損 | (153,663) | | | (103,663) | | | (50,000) | | | 48 | % |
| 其他收入(支出)： | 50,500 | | | (20,550) | | | 71,050 | | | (346) | % |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (4,323) | | | 4,323 | | | (100) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 48,957 | | | (8,206) | | | 57,163 | | | (697) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | (318) | | | 44 | | | (362) | | | (823) | % |
| 利息收入 | 2,221 | | | 98 | | | 2,123 | | | 2166 | % |
| 利息支出 | (360) | | | (8,163) | | | 7,803 | | | (96) | % |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (103,163) | | | (124,213) | | | 21,050 | | | (17) | % |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | 新墨西哥州 |
| 淨虧損 | $ | (103,163) | | | $ | (124,213) | | | $ | 21,050 | | | (17) | % |
_____________________
N.M. - 百分比變化沒有意義
研究和開發費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發支出增加了2390萬美元。這一增長主要是由於與Bookk研發團隊的持續擴大相關的員工支出增加了1760萬美元，包括基於股票的薪酬、工資和員工福利，原型卡車硬件支出增加了130萬美元，研發費用增加了200萬美元，技術基礎設施成本增加了150萬美元，房地產、廠房和設備採購費用增加了80萬美元。
一般和行政費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政費用增加了2610萬美元。這一增長主要是由於與業務增長相關的員工支出(包括基於股票的薪酬、工資和員工福利)增加了1860萬美元，與擴大Bookk租賃組合相關的佔用成本增加了130萬美元，機隊運營支出增加了70萬美元，保險支出增加了140萬美元，以及業務增長導致行政支出增加了270萬美元。
其他收入(費用)
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入(支出)減少了7110萬美元。減少的主要原因是公共、私人、營運資本和FPA認股權證的估計公允價值減少5720萬美元，在完成業務合併後將Bookk的衍生負債轉換為A類普通股430萬美元，利息收入增加210萬美元，以及利息支出減少780萬美元。
流動資金和資本資源以及公司持續經營的能力
該等綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該等會計原則預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。
本公司自成立以來一直在運營中出現虧損，因此，截至2022年和2021年12月31日，公司累計赤字分別為286.1億美元和182.9億美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為9740萬美元和6490萬美元。由於到目前為止，Bookk尚未賺取任何收入，它主要通過出售普通股和優先股來為其運營提供資金，投資於研發和償還借款。Bookk已經探索和用盡了途徑，因為它通過啟動將其技術商業化的替代市場進行了廣泛的評估，並且在將Bookk的產品推向這些市場方面缺乏成功，因此在不久的將來它將不會產生收入，並且可能無法以有利的條款籌集更多資金，或者根本無法籌集更多資金。因此，Bookk認為其運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來，需要Bookk探索戰略替代方案。這些情況和事件令人對Bookk作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
針對這些情況，作為管理層計劃的一部分，董事會於2023年3月1日批准了一項程序，以探索、審查和評估一系列潛在的戰略備選方案，包括但不限於探索將Bookk的資產商業化的替代用途、額外的融資來源，以及可能解散或清盤Bookk和清算其資產。此外，2023年3月3日，Bookk宣佈了一項勞動力重組計劃。管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並沒有緩解人們對Bookk是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的懷疑。
合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的數額和分類有關的任何調整，這些調整可能因這種不確定性的結果而產生。
下表顯示了上述期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (97,408) | | | $ | (64,909) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (10,015) | | | $ | 49,533 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 902 | | | $ | 268,936 | |
經營活動
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為9,740萬美元，較截至2021年12月31日止年度的6,490萬美元增加3,250萬美元。增加的主要原因是對淨虧損進行了6,310萬美元的非現金調整，其中包括5,720萬美元的權證負債的公允價值變化，820萬美元的債務折價攤銷，430萬美元的衍生負債的公允價值變化，30萬美元的投資折扣增加和10萬美元的卡車銷售虧損，被400萬美元的折舊和攤銷增加，230萬美元的基於股票的補償增加和70萬美元的普通股服務發行所抵消。增加的現金淨額因營業資產和負債的變化(主要是應付賬款、應計費用和其他流動負債)以及淨虧損減少2110萬美元而被進一步抵消。
投資活動
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,000萬美元，較截至2021年12月31日的年度投資活動提供的4,950萬美元現金淨額減少5,950萬美元。減少的主要原因是從投資到期收到的收益減少5320萬美元，購買房地產、設備和軟件增加710萬美元，以及收到的卡車押金退款減少10萬美元。這一減少被出售固定資產所得的40萬美元和支付的卡車押金減少40萬美元所抵消。
融資活動
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為90萬美元，較截至2021年12月31日止年度的268.9億美元減少268.0億美元。減少的主要原因是從業務合併收到的收益減少了314.1美元，從可轉換票據收到的現金收益減少了2,500萬美元，以及對應付票據的付款增加了30萬美元。這一減少被與業務合併相關的交易成本減少7020萬美元和行使股票期權所獲得的收益增加120萬美元所抵消。
融資安排
購買設備的應付票據
自成立以來，Bookk已簽訂多項融資協議，為用於研發的購買卡車(統稱為“應付票據”)提供資金。應付票據由多筆貸款組成，金額介乎10萬至50萬元，年利率介乎6.01釐至8.39釐，年期為60個月。Bookk根據應付票據的條款每月支付相等的分期付款，這些款項在利息和本金餘額之間分配。
表外安排
截至2022年12月31日，Bookk沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和重大管理估計
Bookk根據美國公認會計準則編制合併財務報表。編制綜合財務報表時，亦須作出影響資產、負債、收入、成本及開支的呈報金額及相關披露的估計及假設。基數是根據歷史經驗和各種其他假設估計的，而這些假設在當時的情況下是合理的。實際結果可能與Bookk管理層的估計大不相同。如果Bookk的估計與實際結果之間存在差異，則該公司未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。SEARK認為，下文討論的會計政策對於理解BOOK的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及BOOK管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計而需要作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因此被認為對描述公司的財務狀況和經營結果最為重要的政策和估計。
Bookk認為，下面描述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，Bookk認為，這些都是幫助充分了解和評估Bookk的財務狀況和運營結果的最關鍵的。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表其他部分所載的合併財務報表附註2。
基於股票的薪酬費用
股票期權
Bookk使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值。股票期權授予日的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。罰沒在發生時會被計算在內。
布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括：
•普通股公允價值：*由於Bookk的普通股在業務合併結束前沒有公開交易，Bookk估計了2021年Bookk的普通股的公允價值。公司董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定公司普通股的公允價值，如“--”所述。普通股估值“下面。
•預期期限：*預期期限代表Bookk的股票獎勵預期未償還的期間，並根據簡化方法按期權歸屬和合同條款的平均值計算。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
•預期波動率：*由於Bookk沒有其普通股的交易歷史，預期波動率是根據Bookk行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率得出的，Bookk認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的期間內與其業務相當。
•無風險利率：*無風險利率基於美國國債零息發行的隱含收益率，剩餘期限相當於預期期限。
•預期股息：Bookk在其歷史上從未發行過任何股息，預計在期權的有效期內不會發行股息，因此估計股息收益率為零。
限售股單位
我們根據服務和業績條件授予限制性股票單位(“RSU”)。在這些條件下發行的限制性股票獎勵基於定義的流動性事件和明確的服務期的發生而授予。我們根據獎勵的公允價值和必要服務期內的分級歸屬確認RSU獎勵的補償費用。我們的董事會根據授予日我們普通股的價格來決定RSU的公允價值。
績效股票單位
我們授予基於業績的RSU(“PSU”)，在滿足某些市場和基於業績的條件後授予。PSU的市況是基於按業務合併前的資金前估值在十年內可實現的六個不同的估值部分，這些不同的估值部分來自於Bookk的股票價格。PSU履約條件的歸屬可以在定義的流動性事件發生時實現。對於PSU獎勵，由於PSU獎勵與持有者的派生服務期相關，Bookk使用分級歸屬來分配補償費用，並使用蒙特卡洛模擬估計PSU獎勵的公允價值。在罰沒發生時説明沒收的影響。
普通股估值
於業務合併結束前，鑑於公司普通股並無公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計及估值指引，對作為補償而發行的私人持股公司股權證券進行估值，公司董事會作出合理判斷，並考慮眾多客觀及主觀因素，以釐定對公司普通股的公允價值的最佳估計。這些因素包括：
•同期第三方對福瑞克普通股的估值；
•在公平交易中，上市公司或其他持有人向外部投資者出售上市公司普通股的價格；
•上市公司的財務狀況、經營成果和資金來源；
•行業前景；
•期權獎勵涉及私人公司非流動性證券的權利；
•可比公司的估值；
•上市公司普通股缺乏市場化；
•在當前市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售上市；
•福爾克的業務歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及
•整體經濟展望，包括經濟增長、通脹、失業、利率環境及全球經濟趨勢。
公司董事會確定公司普通股的公允價值的方法是，首先確定公司業務的企業價值，然後利用公允價值推算出公司普通股的每股價值。
Bookk業務的企業價值是通過考慮幾個因素來估計的，包括使用成本法、市場法和收益法進行估計。成本法通過利用合併資產負債表以資產的總公平市場價值減去負債的公平市場價值來估計一個組織的公平市場價值。市場法是根據類似行業中上市的可比上市公司的預計價值進行估計的。收益法根據企業預期在其剩餘壽命內產生的現金流來估算企業價值。這些未來現金流使用與實現企業預計現金流的風險相適應的回報率折現至其現值。然後，將估計現金流量的現值與預計期末企業剩餘價值的現值相加，以計算企業價值。除上述三種方法外，在最近的公平交易中考慮因素，例如在估值日期之前最近一輪股權融資。
在確定發起人的企業價值後，對發起人的各類股權進行企業價值分配，以確定普通股的價值。在將Bookk的業務的企業價值分配到2020年10月之前的普通股時，Bookk使用了期權定價方法(“OPM”)，而在2020年10月之後，Bookk使用了OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)的組合。PWERM涉及對企業未來可能產生的結果進行前瞻性分析。當可以用概率分佈以相對較高的置信度來預測離散的未來結果時，這種方法特別有用。考慮離散的未來結果
根據PWERM，包括一家特殊目的收購公司收購Bookk的普通股，以及其他基於市場的結果。使用PWERM確定企業的公允價值需要對發生流動性事件的可能性和保持私密性的結果以及Book預期這些結果可能產生的價值做出假設和估計。
對於缺乏市場的折扣率(“DLOM”)適用於得出FORKK普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未在公共交易所交易的股票缺乏市場性的問題。在最終確定普通股價值時，也要考慮最近普通股的銷售情況。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於Bookk的預期未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。上述任何或全部估計及假設的變動，或該等假設之間的關係，均會影響截至每個估值日期的付運公司估值，並可能對付運公司普通股的估值產生重大影響。
對於企業合併完成後的估值，董事會根據授予日報告的每股基礎普通股的收盤價計算每股普通股的公允價值。
認股權證
PDP認股權證被歸類為Bookk綜合資產負債表上的股權，因為普通股的相關股份不被視為強制贖回，不包括Bookk回購其股權股份或發行數量可變的股權股份的義務。該等認股權證於發行日按公允價值計量。標的普通股的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯(“BSM”)期權定價模型衡量的。在BSM期權定價模型中使用了以下假設和輸入：行使價、標的普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率，所有這些都是以與上文詳細説明的Bookk股票期權相同的方式確定的。“基於股票的薪酬支出”第二節。根據認股權證協議的原始條款，在合併完成後，所有未發行的合作伙伴發展計劃認股權證均告失效，並行使認股權證以換取受限制的普通股。普通股受制於認股權證協議下現有的相同歸屬條件，即如果持有者在歸屬前終止其上市服務，則未歸屬的普通股將被沒收。
公共認股權證、私人認股權證、FPA認股權證及營運資金認股權證均確認為Bookk綜合資產負債表上的負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。公共認股權證、私人認股權證、FPA認股權證及營運資金認股權證的初始公允價值均根據該等公共認股權證的可見上市價格按公允價值計量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共和FPA認股權證的公允價值是基於此類公共認股權證的可觀察上市價格。截至2022年12月31日和2021年12月31日的私人和營運資金權證的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型確定的。
內部開發軟件的資本化
Bookk利用與創建和增強與Bookk的產品套件和技術基礎設施相關的內部使用軟件相關的某些內部使用軟件開發成本。這些成本包括與軟件項目直接相關並將時間投入到軟件項目中的員工的人事和相關員工福利支出。將不符合資本化標準的軟件開發費用計入已發生的費用，並在公司的經營報表中將其計入研發費用。
軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段；(二)應用和基礎設施開發階段；(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護有關的費用，計入已發生的費用。在初步項目階段完成且管理層已批准為完成項目提供更多資金時，Bookk將為內部使用開發的軟件的相關費用資本化。Bookk將應用程序和基礎設施開發階段產生的成本資本化，包括重大增強和升級。一旦項目基本完成，軟件和技術為其預期目的做好準備，資本化就結束了。Bookk將使用直線方法在估計的使用壽命內攤銷內部使用的軟件開發成本，從軟件被
為其預期用途做好準備。Bookk估計，與技術基礎設施相關的軟件的使用壽命為三年。由於Bookk的產品套裝尚未準備好用於預期用途，攤銷尚未開始。
所有資本化的軟件都需要進行持續的可恢復性評估，這需要管理層對某些外部因素做出判斷，這些外部因素包括但不限於預期的未來總收入、估計的經濟使用壽命以及競爭軟件技術的變化。
新會計公告
見本年度報告10-K表其他部分所列合併財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，Bookk是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Bookk打算選擇在私人公司採用時間表下采用新的或修訂的會計準則。因此，Bookk採用新的或修訂的會計準則的時間將與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司不同。見合併財務報表附註1以作進一步討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
Bookk在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。
信用風險
Bookk在其投資組合上面臨信用風險。可能面臨信用風險的投資主要包括現金和債務證券投資。Bookk將現金和現金等價物存放在信用等級較高的金融機構，並將多餘的現金投資於可銷售的投資級債務證券。
利率風險
Bookk的投資組合面臨利率風險。可能面臨利率風險的投資主要包括現金和債務證券投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Bookk的現金和現金等價物分別為157.6美元和264.6美元，其中包括計息貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於Bookk的投資期限較短，風險較低，利率立即變動10%不會對Bookk的現金、現金等價物和投資的公平市場價值產生重大影響。
通貨膨脹風險
Bookk受到工資上漲的影響，並在2022年經歷了工資上漲。儘管工資在2022年期間增加了，但我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。如果我們的成本受到更大的通脹壓力，我們將無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目8.合併財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Bookk Technology，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的Bookk Technology，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、優先股及股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已蒙受營運虧損及營運產生的負現金流，本公司已開始評估一系列有關其技術商業化、融資來源、以及可能解散或清盤本公司及清算其資產的潛在戰略選擇。 這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1。 財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年3月28日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
Bookk科技公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 157,622 | | | $ | 264,615 | |
| 短期受限現金 | 65 | | 130 |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,886 | | 12,746 |
| 流動資產總額 | 165,573 | | | 277,491 | |
| 受限現金，長期使用 | 812 | | 275 |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 20,608 | | 9,637 |
| 經營性租賃使用權資產 | 21,958 | | — | |
| | | |
| 其他資產 | 5,779 | | 3,596 |
| 總資產 | $ | 214,730 | | | $ | 290,999 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,036 | | | $ | 2,497 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,885 | | 3,142 |
| 經營租賃負債的當期部分 | 3,250 | | — | |
| | | |
| | | |
| 應付票據的當期部分 | 493 | | | 358 | |
| 流動負債總額 | 8,664 | | | 5,997 | |
| 長期應付票據 | 1,297 | | 722 |
| 認股權證負債 | 463 | | 49,419 |
| 經營租賃負債的非流動部分 | 19,222 | | — | |
| 其他長期負債 | 110 | | 50 |
| 長期遞延租金 | — | | | 177 |
| 總負債 | $ | 29,756 | | | $ | 56,365 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.00010票面價值；10,000,000授權股份，無截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | — | | | — | |
| | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；4,000,000,000授權股份，19,050,207截至2022年12月31日發行的股票；4,000,000,000授權股份，18,141,649截至2021年12月31日發行的股票 | 2 | | 2 |
B類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份，4,353,948截至2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票 | — * | | — * |
| 額外實收資本 | 471,038 | | 417,535 |
| 累計其他綜合收益 | — | | | — | |
| 累計赤字 | (286,066) | | (182,903) |
| 股東權益總額 | 184,974 | | | 234,634 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 214,730 | | | $ | 290,999 | |
_________________*微不足道的金額四捨五入為零(“-”)以供披露
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Bookk科技公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 79,214 | | | $ | 55,276 | |
| 一般和行政 | 74,449 | | | 48,387 | |
| 總運營費用 | 153,663 | | | 103,663 | |
| 運營虧損 | (153,663) | | | (103,663) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (4,323) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 48,957 | | | (8,206) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (318) | | | 44 | |
| 利息收入 | 2,221 | | | 98 | |
| 利息支出 | (360) | | | (8,163) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (103,163) | | | (124,213) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (103,163) | | | $ | (124,213) | |
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (103,163) | | | $ | (124,213) | |
普通股股東每股淨虧損： | | | |
| 基本和稀釋，A類和B類 | (4.49) | | | (13.40) | |
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數： | | | |
| 基本的和稀釋的 | 23,000,744 | | | 9,266,224 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Bookk科技公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (103,163) | | | $ | (124,213) | |
| 其他綜合虧損(税後淨額)： | | | |
短期投資的未實現收益(虧損) | — | | | (45) | |
| 綜合損失 | $ | (103,163) | | | $ | (124,258) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Bookk科技公司
優先股和股東權益合併報表
(以千為單位，但股份數量除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股-A、B、C系列 | | 創始人優先股 | | 普通股 | | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 認股權證 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 權益 |
| 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 18,141,649 | | | $ | 2 | | | 4,353,948 | | | $ | — | | | 23,153,266 | | | $ | 417,535 | | | $ | (182,903) | | | $ | — | | | $ | 234,634 | |
因行使股票期權而發行的股份(1) | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 482,499 | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,378 | | — | | — | | 1,378 |
普通股單位歸屬後發行的股份 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22,500 | | — | | — | | — | | — | | 666 | | — | | — | | 666 |
| 歸屬限制性股票單位後發行的股份 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 370,255 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
早期行使的股票期權的歸屬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 44 | | — | | — | | 44 |
基於股票 - 的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 51,415 | | — | | — | | 51,415 |
| 發行服務普通股-認股權證 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,304 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (103,163) | | — | | (103,163) |
2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 19,050,207 | | | $ | 2 | | | 4,353,948 | | | $ | — | | | 23,153,266 | | | $ | 471,038 | | | $ | (286,066) | | | $ | — | | | $ | 184,974 | |
++
_________________
(1)微不足道的金額被四捨五入為零(“-”)以供披露
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Bookk科技公司
優先股和股東權益合併報表
(以千為單位，但股份數量除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股-A、B、C系列 | | 創始人優先股 | | 普通股 | | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 認股權證 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 權益 |
| 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | 股票 | | 金額(1) | | | | | |
2020年12月31日的餘額 | 13,029,115 | | | $ | 1 | | | 24,245 | | | $ | — | | | 7,060,822 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 129,449 | | | $ | (58,690) | | | $ | 45 | | | $ | 70,805 | |
因行使股票期權而發行的股份(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,938 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189 | | | — | | | — | | | 189 | |
早期行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 66 | | | — | | | — | | | 66 | |
基於股票 - 的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,767 | | | — | | | — | | | 47,767 | |
| 發行服務性普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,129 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 819 | | | — | | | — | | | 819 | |
| 發行普通股-可轉換票據 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 188,748 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,445 | | | — | | | — | | | 37,445 | |
| 合併資本重組-A類(Bookk Trucks Inc.) | (13,029,115) | | | (1) | | | (24,245) | | | — | | | (2,794,821) | | | — | | | 15,848,181 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 31 | |
| 合併資本重組-B類(Bookk Trucks Inc.) | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,353,939) | | | — | | | — | | | — | | | 4,353,948 | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | 9 | |
| Bookk Truck Inc.的發行成本。 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,082) | | | — | | | — | | | (41,082) | |
| 發行普通股--管道融資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 800,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160,000 | | | — | | | — | | | 160,000 | |
| 普通股發行-FPA | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 普通股發行-NGA公眾股票持有人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 570,686 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
發行普通股--NGA保薦人，淨髮行成本為#美元29,107 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 501,905 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85,038 | | | — | | | — | | | 85,038 | |
| 認股權證的發行--管道融資/私人融資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,686,667 | | | (11,902) | | | — | | | — | | | (11,902) | |
| 發行認股權證-FPA認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 666,663 | | | (1,187) | | | — | | | — | | | (1,187) | |
| 向新股認股權證持有人發行認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,799,936 | | | (24,564) | | | — | | | — | | | (24,564) | |
| 向NGA營運資金貸款發行認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | (3,560) | | | — | | | — | | | (3,560) | |
| 承擔NGA資產和負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (983) | | | — | | | — | | | (983) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45) | | | (45) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (124,213) | | | — | | | (124,213) | |
2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 18,141,649 | | | $ | 2 | | | 4,353,948 | | | $ | — | | | 23,153,266 | | | $ | 417,535 | | | $ | (182,903) | | | $ | — | | | $ | 234,634 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Bookk科技公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | (103,163) | | | (124,213) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,218 | | | 1,074 | |
| 使用權資產攤銷 | 2,857 | | | — | |
| 股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額 | 49,887 | | | 47,607 | |
| 認股權證公允價值變動 | (48,957) | | | 8,206 | |
淨攤銷保費和增加投資折扣 | — | | | 270 | |
| 債務貼現攤銷 | — | | | 8,163 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | 4,323 | |
| 財產、廠房和設備的銷售損失 | (147) | | | — | |
| 發行服務普通股 | 666 | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,608 | | | (10,090) | |
| 其他資產 | (2,183) | | | (3,518) | |
| 應付帳款 | (1,519) | | | 1,957 | |
| 其他長期負債 | 60 | | | 50 | |
| 經營租賃負債 | (2,505) | | | — | |
| 應計費用和其他流動負債 | 770 | | | 1,262 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (97,408) | | | $ | (64,909) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| | | |
| 投資到期日 | — | | | 53,239 | |
| 購置財產、設備和軟件 | (10,414) | | | (3,353) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 399 | | | — | |
| 購買卡車的押金 | — | | | (440) | |
| 退還卡車押金 | — | | | 87 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (10,015) | | | $ | 49,533 | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 從可轉換應付票據收到的現金收益 | — | | | 25,000 | |
| NGA資本重組收益 | — | | | 314,146 | |
| 與NGA合併相關的交易成本 | — | | | (70,189) | |
| 應付票據的付款方式 | (478) | | | (210) | |
| 行使股票期權所得收益 | 1,384 | | | 189 | |
| 回購提前行使的期權 | (4) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 902 | | | $ | 268,936 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (106,521) | | | 253,560 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 265,020 | | | 11,460 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 158,499 | | | $ | 265,020 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 年內支付的利息現金 | $ | 18 | | | $ | 71 | |
非現金投融資活動補充附表 | | | |
| 企業合併完成後可轉換為A類普通股的可轉換票據 | $ | — | | | $ | 25,000 | |
| 企業合併完成後衍生負債轉為A類普通股 | $ | — | | | $ | 12,485 | |
| 企業合併完成後轉換為A類普通股的權證 | $ | — | | | $ | 854 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | 24,815 | | | $ | — | |
| 發行服務普通股 | $ | 666 | | | $ | — | |
購置應付帳款中的財產、設備和軟件 | $ | 58 | | | $ | 244 | |
| 通過承擔應付票據獲得卡車 | $ | 1,420 | | | $ | 597 | |
將股票薪酬資本化為內部開發的軟件 | $ | 1,781 | | | $ | 160 | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | $ | 42 | | | $ | 66 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
1.業務描述和呈報依據
Bookk Technology，Inc.(以下簡稱“Bookk”或“公司”)於2020年9月25日在特拉華州註冊成立，名稱為Northern Genesis Acquisition Corp.II(“NGA”)。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2021年11月10日(“完成日期”)，本公司(當時名為Northern Genesis Acquisition Corp.II)根據於2021年6月22日與業務前合併公司Offk Trucks，Inc.(“Bookk Trucks”)訂立的合併協議及計劃完成業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的完成，本公司將其名稱從Northern Genesis Acquisition Corp.II更名為Bookk Technology，Inc.，併成為Bookk Trucks的母公司。
Bookk Technology，Inc.的主要活動包括為卡車貨運行業設計和開發自動駕駛軟件。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山，於2016年在特拉華州註冊成立。除登上卡車外，截至2022年12月31日，該公司在澳大利亞有一家外國子公司。
該公司已將其幾乎所有的資源用於開發其自動卡車技術、啟用和擴展其路線模型 - 中轉點和直達客户、擴大其與託運人和承運人以及其他潛在消費者的合作伙伴關係、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。自成立至2022年12月31日，該公司尚未從其主要業務中產生收入。
在合併之前，NGA普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市交易，股票代碼分別為“NGAB”和“NGAB.WS”。截止日期，公司的A類普通股和權證開始在納斯達克市場交易，股票代碼分別為“EMBK”和“EMBKW”。合併的主要目的之一是為登上卡車進入美國資本市場提供一個平臺。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規定編制。合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
反向拆分股票
2022年8月15日，公司董事批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以實現對公司已發行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，面值為$。0.0001每股(“普通股”)，比例為1比20。繼納斯達克全球市場於2022年8月16日(“生效時間”)收市後，本公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書(“修訂”)，以實施反向股票拆分。除非另有説明，本綜合財務報表中所有提及1：20反向拆分前的已發行或已發行普通股數量、每股價格、已發行股權獎勵以及適用的行權價格和加權平均已發行股票數量的內容均已進行調整，以追溯反映股票拆分的情況。認股權證在行使時將受到相同比例的影響。
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。反向股票分拆並不影響Bookk普通股的授權股份數目、普通股的面值、已發行及已發行認股權證的數目，或認股權證的行使價。
流動資金和資本資源，以及公司作為持續經營企業的能力。
該等綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該等會計原則預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。
本公司自成立以來在經營上出現虧損，因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司累計虧損#美元。286.11000萬美元和300萬美元182.9分別為2.5億美元和2.5億美元。經營活動中使用的現金淨額為
$97.41000萬美元和300萬美元64.9截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。由於到目前為止，Bookk尚未賺取任何收入，它主要通過出售普通股和優先股來為其運營提供資金，投資於研發和償還借款。Bookk已經探索和用盡了途徑，因為它通過啟動將其技術商業化的替代市場進行了廣泛的評估，並且在將Bookk的產品推向這些市場方面缺乏成功，因此在不久的將來它將不會產生收入，並且可能無法以有利的條款籌集更多資金，或者根本無法籌集更多資金。因此，Bookk認為其運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來，需要Bookk探索戰略替代方案。這些情況和事件令人對Bookk作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
針對這些情況，作為管理層計劃的一部分，董事會於2023年3月1日批准了一項程序，以探索、審查和評估一系列潛在的戰略備選方案，包括但不限於探索將Bookk的資產商業化的替代用途、額外的融資來源，以及可能解散或清盤Bookk和清算其資產。此外，2023年3月3日，Bookk宣佈了一項勞動力重組計劃。管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並沒有緩解人們對Bookk是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的懷疑。
合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的數額和分類有關的任何調整，這些調整可能因這種不確定性的結果而產生。
財務期
本公司會計年度自1月1日起至12月31日止。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，該等上市公司a)非新興成長型公司或b)新興成長型公司，但因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長過渡期。
細分市場信息
該公司在以下地區運營一細分市場，卡車業務部門，專注於增強自動駕駛卡車軟件技術。因此，公司的首席執行官，也是首席運營官，為了分配資源和評估財務業績，作為一個單一的運營部門來決策和管理公司的運營。所有長期資產都保存在美利堅合眾國，所有損失都歸因於美利堅合眾國。
風險集中
Bookk面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及受限現金。Bookk維持其現金和現金等價物，並以高質量的限制現金
擁有投資級評級的金融機構。大部分現金餘額存放在美國的銀行，並按照聯邦存款保險公司的規定進行保險。
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，已經並將繼續影響公司的供應鏈和運營。儘管公司已採取措施適應在這種具有挑戰性的環境中運營，但隨着情況的繼續發展，由於額外的原地避難所和其他政府命令、設施關閉、旅行和物流限制或其他因素，大流行可能會進一步影響公司的運營以及合作伙伴、供應商和供應商的運營。為了應對這一大流行，該公司運營的許多司法管轄區發佈了在家呆着的命令和其他旨在減緩病毒傳播的措施。雖然公司仍按照地方當局的指導繼續營業，但公司在2021年因應待在家訂單而對其研發卡車車隊和運營的測試暫時暫停。與新冠肺炎及其變種相關的全職訂單和其他最新的地方政府室內運營措施的影響目前沒有影響公司的運營，然而，對於大流行可能造成的潛在幹擾，展望未來，仍然存在不確定性。該公司已在其所有辦事處制定政策，以確保遵守適用的公共衞生當局不時實施的指導方針。目前，這些變化對公司的運營沒有影響。為了應對最近的變化，地方政府已經更新了室內操作指南，並可能繼續更新。因此，目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間。
2.重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用數額。
公司最重要的估計和判斷涉及長期資產的使用壽命、長期資產的可回收性、租賃會計中應用的遞增借款利率(“IBR”)、軟件開發成本的資本化、公司基於股票的薪酬的估值，包括購買公司股票的認股權證的估值，以及所得税的估值津貼。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年和2021年12月31日，該公司擁有157.62000萬美元，和美元264.6現金和現金等價物分別為1.2億美元。
公司持有一份信用證，以獲得公司總部的租約。公司現金的一部分與信用證一起作為抵押，在公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。截至2022年和2021年12月31日，該公司擁有0.92000萬美元，和美元0.42000萬美元的受限現金。在租期的每一年結束時，信用證的面額減少固定的金額，大約為$。0.1百萬美元，並在公司綜合資產負債表上重新分類為現金和現金等價物。未來12個月將被重新分類為現金的餘額在合併資產負債表上被歸類為短期限制性現金，剩餘餘額歸類為限制性現金長期。
現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的對賬情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 157,622 | | | $ | 264,615 | |
| 短期受限現金 | 65 | | | 130 | |
| 受限現金，長期使用 | 812 | | | 275 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 158,499 | | | $ | 265,020 | |
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用、短期和長期應付票據以及其他流動負債。按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債為現金等價物和認股權證負債。本公司相信，其餘金融工具的賬面價值接近其公允價值。本公司公允價值會計依據ASC 820會計準則實施。公允價值計量金融工具的估值標準。ASC 820提供了根據公認會計準則計量公允價值的框架，該框架擴大了關於公允價值計量的披露，建立了公允價值層次結構，並要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次的三個層次概述如下：
1級-公允價值是基於可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級-公允價值是根據活躍市場中類似資產或負債的報價或不活躍或直接或間接可見的相同或類似資產或負債的報價來確定的。
3級-公允價值是使用在計量日期在活躍市場中無法觀察到的一種或多種重要投入來確定的，例如期權定價模型、貼現現金流或類似技術。
本公司金融工具截至2022年、2022年和2021年12月31日的賬面價值和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 (單位：千) |
| 1級 | | 2級 | | 第三級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 美國貨幣市場基金 | $ | 1,379 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,379 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證負債-FPA認股權證 | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13 | |
| 認股權證法律責任--公共認股權證 | $ | 276 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 276 | |
| 認股權證負債--營運資金認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40 | | | $ | 40 | |
| 認股權證負債--私人認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 134 | | | $ | 134 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 (單位：千) |
| 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 美國貨幣市場基金 | $ | 22,349 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,349 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證負債-FPA認股權證 | $ | 1,337 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,337 | |
| 認股權證法律責任--公共認股權證 | $ | 27,669 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,669 | |
| 認股權證負債--營運資金認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,700 | | | $ | 4,700 | |
| 認股權證負債--私人認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,714 | | | $ | 15,714 | |
在截至2022年12月31日的年度內，公允價值等級中的三個級別之間沒有進行任何轉移。在截至2021年12月31日的年度內，從公允價值等級第2級轉移到第3級的轉移為#美元15.5私募和公募認股權證。
上述分類為公共、私人、營運資金及FPA權證的負債，其公允價值乃根據該等認股權證於2021年11月10日的上市市價計算。FPA認股權證和公開認股權證的估值使用了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公開價格。截至2022年12月31日和2021年12月31日，私人權證和營運資本權證使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行了公允估值。於截至2022年12月31日止年度內，本公司於綜合經營報表確認認股權證公平值變動所產生之收入約為$49.01000萬美元，在隨附的綜合經營報表中作為其他收入(費用)列報。
公共和私人認股權證
作為2020年10月13日NGA首次公開募股的一部分，NGA向第三方投資者發行了41.41000萬台，包括一NGA A類普通股和一份認股權證的三分之一，價格為$10.00每單位。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(“公開認股權證”)。此外，NGA還完成了對6.7向NGA的贊助商提供100萬份認股權證，收購價為1美元1.50每份認股權證(“私人配售認股權證”或“私人認股權證”)。在反向股票拆分之後，每份認股權證允許持有者以1美元的價格購買1/20股A類普通股。11.50每股。在業務合併之後，13.82000萬份公共認股權證和6.7截至2022年12月31日，仍有1.3億份私募認股權證未償還。
在2022年8月16日反向股票拆分生效後，認股權證在行使時將受到相同比例的影響。反向股票分拆並不影響已發行及已發行認股權證的數目或認股權證的行使價。每一份可行使的認股權證現在是A類普通股的1/20股，行權價為1美元。11.50每股。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才變為可轉讓、可轉讓或可出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40評估公共和私募認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公募及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司於業務合併完成時將該等認股權證按公允價值記入資產負債表，並於每個報告日期於綜合經營報表中確認其各自公允價值的後續變動。
財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷在每項資產的估計使用年限內以直線方式記錄。
| | | | | | | | |
| 財產、設備和軟件 | | 使用年限(年) |
| 機器和設備 | | 5年份 |
| 電子設備 | | 3年份 |
| 車輛和車輛五金 | | 3 – 7年份 |
| 租賃權改進 | | 使用年限或租賃期限較短 |
| 傢俱和固定裝置 | | 7年份 |
| 開發的軟件 | | 2 – 4年份 |
租契
在2022年1月1日之前，該公司根據會計準則編碼主題840(“ASC 840”)對租賃進行會計處理。我們根據租賃協議的條款是否有效地將標的資產的所有權轉移給公司，在租賃開始時將租賃分類為經營性租賃或資本租賃。資本租賃的評估標準包括評估租賃期結束時所有權是否轉移、租賃是否包括討價還價購買選擇權、租賃期是否為大部分標的資產的使用年限或合同租賃付款是否等於標的資產公允價值的大部分。我們的未償還租約主要是經營性租約。就營運租賃而言，吾等於租賃協議開始日期或取得空間控制權的日期(以較早者為準)按直線原則確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，例如租賃開始時考慮的租金假期，該等條款延遲規定付款的開始日期。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內減少成本。我們將遞延租金歸類為應計費用和其他流動負債的一部分，以及長期遞延租金財務報表行項目。
本公司於2022年1月1日採用會計準則編碼主題842-租賃(“ASC 842”)。本公司根據本公司是否有權從使用經識別的資產獲得實質上所有經濟利益，以及本公司是否有權指示使用經識別的資產以換取代價(與本公司並非擁有的資產有關)來確定合同是否在安排開始時包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率(“IBR”)，因為其大部分租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR是一個假設利率，基於公司對其借貸信用評級的理解，以及我們為在類似經濟環境下以抵押為基礎借入相當於租賃期限內租賃付款的金額而支付的利息。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的；然而，公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃支付可能包括公共區域維護、水電費、房地產税或其他成本等成本。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
本公司對所有租賃進行評估，將其歸類為經營性或融資性租賃，且不存在融資租賃。經營租賃包括經營租賃淨資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債以及公司綜合資產負債表上的非流動資產。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內的運營中以直線基礎確認。本公司選擇實際權宜之計，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此，本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司還選擇了短期租約確認對於所有符合條件的租約來説是切實可行的。
長期資產減值準備
本公司每年或當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法完全收回時，會檢討其長期資產的減值情況。本公司通過將該等資產或資產組的賬面價值與其預期的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。
要生成的資產組。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面價值，則本公司確認減值虧損。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的綜合財務報表列賬金額與各自税基之間的差額而產生的預期未來税項後果予以確認。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。由於公司沒有盈利歷史，截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税項淨資產已被估值備抵完全抵消。在報税表中已採取或預期將採取的不確定税務頭寸是使用合併財務報表確認和計量的可能性較大的門檻進行會計處理的。
基於股票的薪酬
與授予僱員、董事和非僱員的股票期權獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、普通股單位(“CSU”)和績效股票單位(“PSU”)相關的基於股票的薪酬支出按授予日的估計公允價值入賬。對於有服務條件的股票期權獎勵、RSU和CSU，公司採用直線法確認必要服務期(通常是歸屬期間)內的補償費用，並使用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求輸入主觀假設，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率以及標的普通股在授予日的股價。每個RSU和CSU的公允價值以授予之日公司普通股的公允價值為基礎。授予業績條件的RSU和CSU的基於股票的補償在分級歸屬的基礎上確認。PSU的股票補償是在分級歸屬的基礎上確認的，因為PSU與持有人派生服務期內的市場狀況相關。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。本公司將在沒收發生時對其影響進行核算。
內部使用軟件
該公司將為公司技術基礎設施創建和增強內部開發軟件的某些成本資本化，這些成本計入財產、設備和軟件淨額。這些成本包括與軟件開發項目直接相關並將時間花在軟件開發項目上的員工的人事和相關員工福利支出。不符合資本化條件的軟件開發成本作為已發生費用計入綜合經營報表中的研究和開發費用。
軟件開發活動通常由三個階段組成：(1)規劃階段；(2)應用程序和基礎設施開發階段；以及(3)實施後階段。在規劃和實施後階段發生的費用，包括與已開發技術的培訓、維修和維護有關的費用，計入已發生的費用。本公司將與初步項目階段完成時開發的軟件相關的成本資本化，管理層隱含或明確授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會按預期完成和執行。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件準備好達到預期目的，資本化就結束了。軟件開發成本使用直線法在估計的使用壽命內折舊，從軟件準備好使用其預期用途開始計算。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。內部使用軟件根據公司的長期資產減值政策進行減值測試。
研發費用
研發費用包括外包工程服務、分配的設施成本、折舊、內部工程和開發費用、材料、人工和與公司產品和服務開發相關的基於股票的薪酬。研究和開發成本除資本化為內部使用軟件的金額外，按已發生的費用計入費用。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人員成本、基於股份的薪酬、分配的設施費用、折舊和攤銷、差旅和業務發展成本。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動是指公共、私人、營運資金及遠期購買協議(“FPA”)認股權證的公允價值變動。在每個報告期內，由於計算的權證負債的公允價值分別減少或增加，Bookk將確定權證負債的公允價值，並記錄相應的非現金收益或非現金費用。
其他收入(費用)，淨額
作為公司研發活動的一部分，我們與託運人和貨運公司簽訂合同，在公司的轉運樞紐之間轉移貨運，以換取現金對價。與公司的研發卡車車隊進行貨運轉移不是也不會被視為公司預期的普通創收活動的成果。從這類安排中收到的對價在公司的綜合經營報表中作為其他收入列報。
利息收入
利息收入主要包括公司現金和現金等價物的利息。
利息支出
利息支出主要包括本公司各種卡車融資安排的利息。
每股淨虧損
於合併前及進行資本重組前，本公司擁有一普通股的類別。合併後，該公司擁有二普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，包括清算權和分紅權，但選舉董事會成員和投票權除外。由於清算權和股息權相同，未分配的收益和虧損按比例分配，因此A類普通股和B類普通股的每股淨虧損在單獨和合並的基礎上是相同的。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。淨虧損按普通股股東和參股證券的參與權計入。普通股股東應佔淨虧損不計入可贖回可轉換優先股，因為可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔任何虧損。不是宣佈或支付了截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度股息。
在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。
普通股股東的稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證的潛在稀釋影響。由於公司已公佈所有期間的虧損，所有可能稀釋的證券，包括優先股、股票期權和認股權證，都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
綜合損失
綜合損失被定義為除與股東的交易外，在此期間股東權益的全部變化。綜合損失包括淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損包括歸類為可供出售的短期投資的未實現虧損。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司於2022年1月1日採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，即“ASC 840方法下的可比性”，並以生效日期為首次應用日期。該公司選擇了“一攬子實際的權宜之計”，該方案允許Lookk不再根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇採用事後諸葛亮的方法來確定租賃期限和評估實體使用權資產的減值。在2022年1月1日採用新的租賃標準後，公司確認了#美元的使用權資產4.41000萬美元，租賃負債為$4.5600萬美元，分別與其各種運營租賃相關。使用權資產和租賃負債之間的差額主要歸因於遞延租金的消除。由於採用ASC 842，累計赤字的期初餘額沒有調整。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12的採用從2022年1月1日起對公司生效。採用這一準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，修改股權分類書面看漲期權。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面看漲期權(如權證)的某些修改或交換的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04的採用從2022年1月1日起對公司生效。採用這一準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，JOBS法案允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(話題326)： 金融工具信用損失的計量與隨後的修訂一起，修訂了對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認的要求。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一聲明對公司綜合財務報表的影響，預計不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。本準則要求收購人應用會計準則編碼主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
3.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 保險 | | $ | 3,411 | | | $ | 7,459 | |
| 軟件 | | 2,648 | | | 2,564 | |
| 應收所得税 | | 494 | | | 494 | |
| 短期存款 | | 452 | | | 448 | |
| 薪資及相關 | | 558 | | | 279 | |
| | | | |
| 交易成本 | | — | | | 936 | |
| 其他預付費用和流動資產 | | 323 | | | 566 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | | $ | 7,886 | | | $ | 12,746 | |
財產、設備和軟件
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，房地產、設備和軟件分別包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 機器和設備 | | $ | 569 | | | $ | 344 | |
| 電子設備 | | 1,645 | | | 413 | |
| 車輛和車輛五金 | | 10,777 | | | 6,268 | |
| 租賃權改進 | | 1,037 | | | 258 | |
| 開發的軟件 | | 11,261 | | | 5,184 | |
| 其他 | | 116 | | | 26 | |
| 財產、設備和軟件，毛額 | | 25,405 | | | 12,493 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (4,797) | | (2,856) |
| 財產、設備和軟件合計，淨額 | | $ | 20,608 | | | $ | 9,637 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個年度的折舊和攤銷費用為2.22000萬美元，和美元1.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
其他資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他資產分別包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 無形資產 | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 長期存款 | | 5,779 | | | 3,592 | |
| 其他資產總額 | | $ | 5,779 | | | $ | 3,596 | |
應計費用和其他流動負債
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債分別包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 工資單費用 | | $ | 1,342 | | | $ | 823 | |
| 一般費用 | | 412 | | | — | |
| 律師費 | | 232 | | | 124 | |
| 軟件費用 | | 529 | | | — | |
| 顧問費 | | 959 | | | 380 | |
| | | | |
| 交易費用 | | — | | | 1,092 | |
| | | | |
| 其他應計費用和流動負債 | | 411 | | | 723 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | | $ | 3,885 | | | $ | 3,142 | |
4.股東權益
反向股票拆分
反向股票拆分不影響Bookk普通股的授權股份數量或普通股的面值。
在2022年8月16日股票反向拆分生效後，除非另有説明，否則這些合併財務報表中提及的已發行或已發行普通股數量、每股價格和20股反向拆分前的加權平均流通股數量均已調整，以追溯反映最早的股票拆分。
授權發行的股份
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司共授權4,110,000,000供發行的股份4,000,000,000指定為A類普通股的股票，100,000,000指定為B類普通股的股份和10,000,000指定為優先股的股份。
截至2022年12月31日，公司擁有19,050,207作為A類普通股發行的股票和4,353,948作為B類普通股發行的股票。截至2021年12月31日，公司擁有18,141,649作為A類普通股發行的股票和4,353,948作為B類普通股發行的股票。
優先股
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是已發行或已發行的優先股。該公司的優先股不包含任何強制性贖回特徵，也不能由持有人選擇贖回。
A類和B類普通股
公司董事會已授權二普通股類別，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者無權享有優先認購權或其他類似認購權，以購買發貨人的任何證券。
A類普通股既不能轉換也不能贖回。B類普通股可轉換為A類普通股。除非Bookk董事會另有決定，否則Bookk將以經認證的形式發行其所有股本。Bookk的創始人亞歷克斯·羅德里格斯和布蘭登·莫克(“創辦人”)在完成業務合併後，持有並繼續持有所有B類普通股的流通股。
關於2021年11月10日與NGA的合併，登船創始人交換了4,353,948方正普通股，有權一每股投票權，換成相同數量的B類普通股
股票，這些公司有權十每股投票數。公司記錄的增量價值為#美元。13.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元作為一般股票補償和行政費用。
截至2022年12月31日，普通股的重要權利、特權和優先事項如下：
清算優先權
如果Bookk涉及自願或非自願清算、解散或清盤Bookk事務，或類似事件，則Bookk普通股的每個持有人將按比例參與支付債務後剩餘的所有資產，但須受Bookk優先股的優先分配權限制，如果有，則為未償還優先股。
分紅
每位持有Bookk普通股股份的人士均有權從其合法可用於派息或其他分派的資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對Bookk宣佈和支付股息能力的任何合同限制。
投票
A類普通股的每個持有者都有權一根據第二次修訂及重訂的北方創世收購公司註冊證書(“憲章”)的規定，提交股東投票表決的每一事項的每股投票權。B類普通股的每位持有者有權十根據《登船憲章》的規定，提交股東投票表決的每一事項的每股投票權。企業合併後，B類普通股持有者有能力控制上市公司的業務。Bookk經修訂及重訂的附例(“附例”)規定，已發行及已發行股本的大部分持有人以及有權於會上投票的親身出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數將構成所有股東會議的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或《憲章》另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。
股票購買協議
於二零二二年五月三十一日，本公司訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議，各協議均與中富信安投資有限公司(“康託爾”)訂立。根據購買協議，本公司有權向Cantor出售最多(I)中的較小者1,500,000新發行的公司A類普通股，面值$0.0001及(Ii)交易所上限(定義見購買協議)。36-購買協議的月份期限。根據購買協議出售A類普通股以及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向Cantor出售任何證券。出售給Cantor的股份總數是有限的，只要出售給Cantor的股份不會導致Cantor及其關聯公司的股份超過實益所有權限制。出售給康託的股票的收購價將等於97交易日成交量加權平均價的%股票被賣給康託爾。該公司認定，根據購買協議將公司A類普通股的股份出售給Cantor的權利是ASC 815衍生工具和對衝項下的獨立認沽期權。由於擬發行股份及買入價於一個營業日內結算，認沽期權的公允價值被確定為零。截至2022年12月31日止十二個月內，本公司並無根據購買協議向康託爾出售A類普通股股份。
作為Cantor承諾按公司指示按購買協議所載條款及條件購買A類普通股的代價，公司同意發行22,500A類普通股股份(“承諾股”)於購買協議簽署時出售予康託爾。2022年5月31日，公司向康託爾發行承諾股，公允價值為#美元。0.71000萬美元。與承諾股相關的公允價值在公司的簡明綜合經營報表中作為其他費用的組成部分記錄，在公司的簡明綜合資產負債表中作為普通股和額外實收資本的組成部分記錄。
5.認股權證
截至2022年12月31日，已發行和未償還的權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 分類 | 發行日期 | | 認股權證 傑出的 | | 每股公允價值價格 | | 鍛鍊 單價 分享 | | 期滿 |
FPA認股權證(1) | | 負債 | 2021年11月10日 | | 666,663 | | | $ | 0.02 | | | $ | 11.5 | | | 2026年11月10日 |
| 公開認股權證 | | 負債 | 2021年11月10日 | | 13,799,936 | | $ | 0.02 | | | $ | 11.5 | | | 2026年11月10日 |
| 私人認股權證 | | 負債 | 2021年11月10日 | | 6,686,667 | | $ | 0.02 | | | $ | 11.5 | | | 2026年11月10日 |
| 營運資金認股權證 | | 負債 | 2021年11月10日 | | 2,000,000 | | $ | 0.02 | | | $ | 11.5 | | | 2026年11月10日 |
__________________
(1)FPA是指NGA於2021年4月21日簽訂或修訂和重述的《遠期購買協議》
本公司決定將FPA、公共、私人及營運資金認股權證歸類為負債，並按認股權證的公開可得價格，於發行日(2021年11月10日)對認股權證進行公允估值。41.21000萬美元。FPA認股權證、私人認股權證、公共認股權證和營運資本認股權證的公允價值於每個報告日期重新計量，公允價值變動計入其他收入(費用)淨額。截至2021年12月31日和2022年12月31日，FPA認股權證、私人認股權證、公共認股權證和營運資本認股權證的公允價值為$49.41000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元。
私人認股權證和營運資本認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的，該模型使用了以下截至2022年12月31日的價值假設：
| | | | | | | | |
| Risk - 自由利率 | | 4.12 | % |
| 預期期限(三年) | | 3.86 |
| 預期股息收益率 | | — | % |
| 預期波動率 | | 112.7 | % |
本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.
反向拆分股票
在2022年8月16日反向股票拆分生效後，認股權證在行使時將受到相同比例的影響。反向股票分拆並不影響已發行及已發行認股權證的數目或認股權證的行使價。每一份可行使的認股權證現在是A類普通股的1/20股，行權價為1美元。11.50每股。
6. 基於股票的薪酬費用
股票激勵計劃
關於業務合併，公司通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，公司向董事、員工和顧問發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。根據《2021年計劃》，截至2022年12月31日，公司已授權發行最多數量的3,843,688A類普通股，按年增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止5上一歷年最後一天發行的A類普通股總股數的百分比。截至2022年12月31日，本公司發行1,169,6702021年計劃下的限制性股票單位的股份。
登車於2016年10月通過了《2016年庫存計劃》(《2016計劃》)。2016年計劃授權向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票獎勵。2016年計劃也初步預留了993,542待發行的普通股和指定沒收的期權股份退回期權儲備。期權可以提前行使，可行使的期限為10自授予之日起數年。截至2022年12月31日，本公司已註冊3,937,824保留股份以供期權授予、先前根據2016年計劃發行的RSU和PSU使用。本公司終止2016年股票計劃，條件是之前根據2016年計劃授予的未償還獎勵根據2016年計劃繼續未償還。本公司不會根據2016年計劃頒發額外獎勵。
股票期權估值
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的期權的公允價值，這需要輸入2021年和2022年的高度主觀假設。
公司使用以下假設計算授予日每個期權授予的公允價值：
預期期限-*由於歷史演練數據不足，本公司在計算預期期限時採用簡化方法。
預期波動率-這一波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。
預期股息收益率-所使用的股息率為零由於該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，而且在可預見的未來也不會這樣做。
無風險利率-*使用的利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | 3.84 - 3.86% | | 0.55 – 1.09% |
| 預期期限(三年) | 5.27 - 6.08 | | 5.47 – 6.07 |
| 預期股息收益率。 | 0% | | 0% |
| 預期波動率 | 40.01 - 41.14% | | 36.88 – 46.74% |
選項活動
股票期權的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數 選項的數量 傑出的 | | 加權 平均值 行權價格 每股 | | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 固有的 價值 (單位：千) |
| 截至2020年12月31日未償還 | 1,270,854 | | | $ | 2.40 | | | 7.68 | | $ | 15,194 | |
| 授與 | 157,613 | | 15.60 | | | — | | — | |
| 已鍛鍊 | (89,089) | | 3.00 | | | — | | 6,123 | |
| 取消 | (71,467) | | 4.20 | | | — | | — | |
截至2021年12月31日未償還債務 | 1,267,911 | | $ | 4.09 | | | 6.89 | | $ | 215,093 | |
| 授與 | 234,464 | | | 2.18 | | | — | | — |
| 已鍛鍊 | (482,499) | | 2.24 | | | — | | 809 |
| 取消 | (294,155) | | 7.39 | | | — | | — |
截至2022年12月31日未償還債務 | 725,721 | | $ | 3.17 | | | 6.77 | | $ | 1,288 | |
自2022年12月31日起已授予並可行使 | 595,293 | | $ | 2.40 | | | 6.04 | | $ | 1,154 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度發行的股票期權之加權平均授出日期公允價值為，$0.98及$37.20，分別為。行使的股票期權的總內在價值為$。0.81000萬美元和300萬美元6.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1.2億美元和1.3億美元。在截止年度內歸屬的獎勵的公允價值
2022年12月31日及2021年12月31日是$1.41000萬美元和300萬美元2.4分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為$3.32,000,000，公司預計將在加權平均期間確認約1.9好幾年了。
期權重新定價
2022年12月23日，公司完成了對已發行期權持有人的重新定價交易，將每股行使價格調整為相當於公司A類普通股2022年12月23日收盤價的公平市場價值。根據ASC 718，重新定價被視為I類修改。重新定價沒有對期權獎勵的條款進行任何其他更改。根據為計算與重新定價有關的基於庫存的增量補償總額而進行的分析，確定了計算結果導致了非實質性的增量成本。
限售股單位
在業務合併之前，登上卡車還向員工授予RSU，這些RSU受績效和基於服務的歸屬條件的約束。隨着公司於2021年11月完成業務合併而上市，業績條件已滿足。RSU通常歸屬於四年句號為25在第一年週年後被判歸屬的百分比，以及其後每月或以上按月歸屬的剩餘獎勵的十六分之一四年句號為40在頭12個月按月等額分期付款的百分比，30%在13-24個月按月等額分期付款，20在25-36個月內按月等額分期付款和10在37-48個月內按月等額分期付款。歸屬取決於該僱員在歸屬日期的繼續服務。如果在授予限制解除之前終止僱用，RSU通常會被沒收。公司可能會不時以不同的歸屬條款授予RSU。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司授予1,341,193和481,516分別為RSU。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的加權平均授出日每股公允價值為$19.20及$168.80。截至2022年12月31日，有1美元32.8與授予員工的未償還RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬歐元，加權平均剩餘歸屬期間為2.4好幾年了。
該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | — | | $ | — | |
| 授與 | 481,516 | | 168.80 | |
| 被沒收 | (460) | | 169.60 | |
| 既得 | (217) | | 180.20 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 480,839 | | $ | 168.80 | |
| 授與 | 1,341,193 | | 19.20 | |
| 被沒收 | (249,391) | | 43.77 | |
| 既得 | (420,236) | | 84.76 | |
| 在2022年12月31日未償還 | 1,152,405 | | $ | 52.05 | |
績效股票單位
在2021年期間，登船卡車向其創建者授予了PSU。PSU受制於某些基於市場和業績的條件，這些條件要求公司成為一家註冊的上市公司，並滿足基於公司實現六不同的估值部分，源於達到不斷攀升的股價門檻約#美元400, $700, $1,000, $1,300, $1,600及$2,000(按90天成交量加權平均價計算，或如控制權變更，則按控制權變更條款的公平市價計算)。市場行情是可以達到的十年與業務合併前的錢前估值有關。一旦演出結束
在條件已經達到或被認為可能達到的情況下，基於分級歸因法確認相關的股票薪酬。
截至2022年12月31日，有1美元73.0與授予員工的未償還PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬歐元，加權平均剩餘歸屬期間為7.1好幾年了。
截至2022年12月31日的年度，公司的PSU活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | — | | $ | — | |
| 授與 | 2,235,780 | | 39.40 | |
| 被沒收 | — | | — | |
| 既得 | — | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,235,780 | | $ | 39.40 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 在2022年12月31日未償還 | 2,235,780 | | $ | 39.40 | |
普通股單位
本公司於完成業務合併時，於行使若干為服務而發行之登船認股權證後，發行A類普通股，惟須受歸屬條款規限，股份須予註銷。這些認股權證是在無現金的基礎上行使的，未歸屬股份被排除在股東權益之外。隨着公司取消權利的失效，早期的行使被重新歸類為額外的實收資本。A類普通股的未歸屬股票數量為47,410截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，有1美元2.7與授予非僱員的已發行普通股單位(“CSU”)有關的未確認的基於股票的薪酬支出，加權平均剩餘歸屬期間為1.5好幾年了。
本公司截至2022年12月31日的CSU活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 112,844 | | | 49.60 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 既得 | (38,790) | | | 49.60 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 74,054 | | | $ | 49.60 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 既得 | (26,644) | | | 49.60 | |
| 在2022年12月31日未償還 | 47,410 | | | $ | 49.60 | |
概述
下表列出了股票薪酬支出對分別於2022年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合業務報表的影響(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | | | 2022 | | 2021 |
研發 | | | | $ | 15,787 | | | $ | 16,594 | |
一般和行政 | | | | 34,100 | | | 30,961 | |
銷售和市場營銷 | | | | — | | | 52 | |
基於股票的薪酬總支出 | | | | $ | 49,887 | | | $ | 47,607 | |
資本化為內部開發的軟件資產的股票薪酬總額為$1.81000萬美元和300萬美元0.2在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。
下表分別按獎勵類型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出的影響(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| 獎項類型 | | | | 2022 | | 2021 |
選項 | | | | $ | 2,178 | | | $ | 2,350 | |
| RSU | | | | 36,934 | | | 25,888 | |
| PSU | | | | 10,551 | | | 18,086 | |
CSU | | | | 2,004 | | | 1,443 | |
基於股票的薪酬總支出 | | | | $ | 51,667 | | | $ | 47,767 | |
| SBC利用內部開發的軟件 | | | | (1,780) | | | (160) | |
股票薪酬總費用(淨額) | | | | $ | 49,887 | | | $ | 47,607 | |
7. 退休儲蓄計劃
該公司贊助了一項儲蓄計劃，適用於所有符合條件的員工，該計劃符合美國國税法第401(K)節的規定。員工可以繳納税前工資的計劃金額，但受法定限制。該公司目前不提供火柴，也沒有提供截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的火柴。
8. 所得税
扣除所得税準備金前的虧損為#美元。103.2百萬美元和美元124.2截至2022年和2021年12月31日的三個年度分別為100萬美元。《公司》做到了不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，不產生任何所得税撥備。
聯邦法定利率的對賬21對本公司有效税率的影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率享受美國聯邦税收優惠 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 9.58 | % | | 5.41 | % |
| 不可扣除的費用和其他 | 0.37 | % | | (0.21) | % |
| 基於股份的薪酬 | (0.09) | % | | (0.33) | % |
| 162(M)項下的補償免賠額 | (5.53) | % | | (4.43) | % |
| 研發學分 | 2.50 | % | | 0.87 | % |
| 首次公開募股成本 | — | % | | (0.12) | % |
| 可轉換票據利息 | — | % | | (1.38) | % |
| 權證費用 | 9.96 | % | | (1.19) | % |
| 衍生負債 | — | % | | (1.22) | % |
| 估值免税額變動，淨額 | (37.79) | % | | (18.40) | % |
| 實際税率 | — | % | | — | % |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本公司的實際税率與按法定聯邦及州所得税税率計算的税前淨虧損不同，主要是由於股份-
基於薪酬、州所得税、研發抵免。美國證券交易委員會，162(M)公司估值津貼的限制和變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) 評税免税額 | | 餘額為 起頭 週期的 | | 收費至 費用 | | 扣除額 | | 餘額為 期末 |
截至2022年12月31日的年度 | | $ | (39,359) | | | $ | (38,984) | | | $ | — | | | $ | (78,343) | |
截至2021年12月31日的年度 | | (13,425) | | | (25,934) | | | — | | | (39,359) | |
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產和負債構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 42,614 | | | $ | 27,241 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,787 | | | 5,348 | |
| 其他應計項目 | 17,937 | | | 84 | |
| 權證應計項目 | 812 | | | 382 | |
| 固定資產和無形資產 | (27) | | | 27 | |
| 資本化的啟動費用 | 3,677 | | | 3,939 | |
| 信用結轉 | 7,682 | | | 3,781 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 81,482 | | | $ | 40,802 | |
| 評税免税額 | (78,343) | | | (39,359) | |
| 扣除估值準備後的遞延税項資產總額 | $ | 3,139 | | | $ | 1,443 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 大寫軟件 | (3,139) | | | (1,443) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
由於其經營虧損的歷史，該公司不是T記錄了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的任何所得税支出。
遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話)，而收益的時間和數額是不確定的。由於三年累計虧損、應税暫時性差異沒有充分沖銷以及沒有預期收入，公司得出結論認為，營業虧損的税收優惠不太可能實現，因此，已為其遞延税項資產提供全額估值準備。截至2021年12月31日的估值津貼為$39.4百萬美元，增加到$78.3截至2022年12月31日的年度為百萬美元。估值撥備的增加主要是由於本年度的虧損和研究積分被股票補償的不可扣除費用所抵消。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元。132.0百萬美元和美元97.2分別為100萬美元和國家淨營業虧損結轉$216.0百萬美元和美元100.0分別為100萬，它們將於2036年開始到期，用於聯邦和州目的。大約$128.0上述聯邦淨營業虧損中的100萬美元可以無限期結轉。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有美國聯邦研究信貸結轉$7.1百萬美元和美元3.4百萬美元，以及州研究信貸結轉$5.3百萬美元和美元2.9分別為百萬美元。結轉的聯邦税收抵免將於2038年開始到期，如果不使用的話。國家信用結轉不會到期。
本公司尚未進行第382節的研究，以確定其是否經歷了所有權變更，如果是，則確定税收屬性(NOL或抵免)是否受損。根據修訂後的1986年《國內税法》第382節，如果公司經歷了所有權變更，則公司在任何納税年度利用NOL或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。一般來説，如果一個或多個股東或股東團體在指定的測試期內擁有公司至少5%的股票，其股權累計增加超過50%，則發生第382條所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。
對期初和期末餘額與未確認税額總額的調節如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 未確認的税收優惠，年初 | $ | 2,127 | | | $ | 1,028 | |
| 與上一年度税收撥備有關的增加 | — | | | — | |
| 與本年度税收撥備有關的增加 | 1,823 | | | 1,099 | |
| 未確認的税收優惠，年終 | $ | 3,950 | | | $ | 2,127 | |
本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。截至2022年12月31日，有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。無未確認的税收優惠如果實現，將影響實際税率。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
該公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)740所得税報告所得税，這要求在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務影響予以確認。遞延税額按預期於收回或結算暫時性差額時生效的已制定税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值準備將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
該公司在美國和各個州司法管轄區提交所得税申報單。美國和各州的司法管轄區的訴訟時效通常從三至五年。由於公司的淨虧損，自公司成立以來，其幾乎所有的聯邦、州和地方所得税申報單都要接受聯邦和州的審查。該公司目前沒有接受聯邦或州所得税的審查。
9.可轉換債務和應付票據
2021年4月16日，本公司簽訂了一項25公司用於運營和研發的應付票據百萬美元。這張鈔票的利率是10%，未償還本金和應計利息於2022年4月16日到期。票據不包含自願預付款條款，除非得到票據持有人的同意，如協議中所定義的。該公司記錄了$8.12021年4月16日與嵌入式衍生品相關的債務發行成本為100萬美元，在截至2021年12月31日的年度內作為利息支出增加。此外，該公司還記錄了 $4.31000萬a在截至2021年12月31日的年度內，此類衍生品負債的額外按市值計價的費用。完成合並後，這些票據被轉換為3,774,951A類普通股。作為這一轉換的結果，公司Recorded $37.51000萬噸O額外的實收資本，包括可轉換票據的抵銷和截至轉換日期的衍生工具餘額。截至2021年12月31日，該票據餘額及相關衍生負債不再未清償。
自成立以來，本公司已簽訂多項融資協議，為購買本公司用於研發目的的卡車提供資金(統稱為“應付票據”)。應付票據由多筆貸款組成，金額介乎$0.11000萬美元和300萬美元0.51000萬美元的應計利息在6.01%和8.39年利率，按以下條件計算60月份。根據應付票據的條款，該公司每月支付等額的分期付款，這些款項在利息和本金餘額之間分配。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據為$1.81000萬美元和300萬美元1.1分別為1000萬美元和1000萬美元
下表列出了截至2022年12月31日的未來本金付款(以千為單位)：
| | | | | |
| 財政年度 | |
2023 | $ | 493 | |
2024 | 403 |
2025 | 379 |
2026 | 382 |
| 2027 | 133 |
| 2028年及其後 | — |
| 未來付款總額 | $ | 1,790 | |
10.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司在正常業務過程中會不時受到法律和監管行動的影響。對一項損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷。管理層認為，所有該等事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。
2022年4月1日，泰勒·哈迪對我們的某些高管和Northern Genesis Acquisition Corp.的前高管提起證券集體訴訟，標題如下Hardy訴Bookk Technology，Inc.等人.，案件編號3：22-cv-02090-jsc，美國加利福尼亞州北區地區法院(“哈代行動”)。哈代提起訴訟，據稱是代表在2021年1月12日至2022年1月5日期間購買或以其他方式收購普通股的人組成的階層。起訴書稱，被告作出虛假和/或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2022年7月7日，法院任命泰勒·哈迪為本案的首席原告，任命他在波美蘭茨律師事務所的律師為首席律師。
2022年8月25日，根據法院批准的規定，原告哈代提交了一份合併的經修訂的起訴書，指定了另一名原告丹尼·羅切福特和其他個人被告，這些人在北方起源收購公司與Bookk進行業務合併之前曾擔任該公司的董事。經修訂的起訴書稱，被告違反了1933年《證券法》第11和15條(“證券法索賠”)和1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條(“交易法索賠”)，在與企業合併有關的S-4登記表和委託書/招股説明書中加入了據稱不準確和誤導性的陳述。原告沒有量化訴狀中的任何損害，但除了律師費和費用外，他們還試圖代表兩類人追回損害賠償：1)購買了可追溯到證券法索賠中有爭議的註冊聲明的股票的類別，以及2)根據交易法索賠中有爭議的委託書/招股説明書中的信息投票支持企業合併的類別，據稱因此遭受了財務損害。
2022年10月24日，Boek根據聯邦民事訴訟規則第9條和第12(B)(6)條以及《私人證券訴訟改革法》動議駁回經修訂的申訴，理由是經修訂的申訴未能就足以陳述針對被告的索賠的事實進行辯護。Bookk打算積極為此事辯護，並認為這些指控沒有根據。法律和監管程序，包括上述事項，可能基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。因此，不可能確定上述事項的損失概率或估計損害，因此，Bookk沒有為這一程序建立準備金。如果FORKK確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，FORKK將記錄一項責任，如果該責任是重大的，則將披露保留的責任的金額。鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證個別或整體法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2022年9月23日，Josh Luberisse以名義被告的身份對現任和前任董事以及對Bookk提起所謂的派生訴訟，標題為Luberisse訴Ian Robertson等人，美國案件編號3：22-cv-05455
加利福尼亞州北區各州地區法院(“盧貝里斯行動”)。衍生品訴訟訴訟指控違反了證券交易法第14(A)條，並指控普通法索賠，包括違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善以及根據1933年證券法第11(F)條和1934年證券交易法第21D條作出的出資，這些都是因涉嫌不當行為而引起的，包括Hardy Action中原始和修訂的申訴中指控的不當行為。2022年11月30日，羅伯特·曼寧二世提起第二次派生訴訟，2022年12月13日，Sergio Tron提起派生訴訟，兩起派生訴訟均針對現任和前任董事以及作為名義被告針對Bookk，並聲稱與Luberisse訴訟(統稱為“派生訴訟”)類似的事實和主張。除了費用和費用外，衍生訴訟還要求從被點名的個別被告那裏獲得損害賠償和恢復原狀，以及某些禁令救濟。在訴訟的這個階段，Bookk不能確定損失的概率或估計損害。
經營租約
該公司的租賃主要包括公司辦公室。經營租賃的租期從不到1年份至7.1好幾年了。該公司的租約包括一或更多選擇將租賃期延長至總租期3年限以及在一年內終止租約的選擇。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。本公司已將寫字樓分租給第三方，在分租人不履行其租賃義務的情況下，本公司仍對房東負有履行所有義務的主要責任。由於分租安排，未來在經營租約下的租金承擔將由分租人支付的分租金額抵銷。一般而言，轉租條款與主租約條款相若。
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | |
租賃費 | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 4,116 | | | |
| 短期租賃費(1) | | 282 | | | |
| 轉租收入 | | (70) | | | |
總租賃成本 | | $ | 4,328 | | | |
(1)本公司根據美國會計準則第842條選擇對短期租賃進行會計處理。ASC 842將短期租賃定義為租賃期限在開始時為12個月或更短的租賃，這不包括其行使合理確定的購買選擇權。本公司將在租賃期內按直線法確認租賃付款的損益。
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| 其他信息 | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 經營性租賃使用的經營性現金流 | | $ | 3,765 | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | | | | |
| 經營租賃負債 | | $ | 24,815 | | | |
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
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| | 2022年12月31日 |
| | |
資產 | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | $ | 21,958 | |
負債 | | |
| 經營租賃負債，流動 | | 3,250 |
| 經營租賃負債，非流動 | | 19,222 |
| 經營租賃總負債 | | $ | 22,472 | |
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | |
加權平均租期(年) | | |
| 經營租約 | | 5.0 |
加權平均貼現率 | | |
| 經營租約 | | 10.79 | % |
截至2022年12月31日租期內的未來最低租賃付款總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 經營租約 |
| 2023 | | $ | 5,505 | |
| 2024 | | 5,329 | |
| 2025 | | 4,139 | |
| 2026 | | 4,855 | |
| 2027 | | 4,521 | |
| 2028年及其後 | | 7,063 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | | 31,412 | |
| 減去：推定利息 | | (8,940) | |
| 租賃總負債 | | $ | 22,472 | |
11.每股淨虧損
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股數據)。
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (103,163) | | | $ | (124,213) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (103,163) | | | $ | (124,213) | |
| 分母： | | | |
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 23,000,744 | | 9,266,224 |
可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損。 | $ | (4.49) | | | $ | (13.4) | |
A類普通股 | 18,646,805 | | 8,657,864 |
B類普通股 | 4,353,939 | | 608,360 |
由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
以下加權平均已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 已發行和未償還的期權 | 725,721 | | 883,755 |
| 已發行及未清償的認股權證 | 1,157,663 | | 1,157,663 |
| 限制性股票單位 | 1,152,405 | | 481,056 |
| 普通股單位 | 47,410 | | 74,054 |
| 業績存量單位 | 2,235,780 | | 2,235,780 |
| 總計 | 5,318,979 | | 4,832,308 |
12.後續事件
2023年3月1日，董事會批准了一項程序，以探索、審查和評估公司可用的一系列潛在戰略選擇，包括但不限於探索公司資產的替代用途，以將其技術商業化，額外的融資來源，以及可能的公司解散或清盤和資產清算。董事會作出這一決定之前，該公司對將其技術商業化的替代市場進行了廣泛的評估，並在一名財務顧問的協助下對該公司的潛在出售進行了勘探。
2023年3月3日，該公司在對其組織和計劃進行了廣泛審查後，宣佈了一項重組計劃，以應對當前持續的市場逆風。與此次重組計劃相關的是，公司將裁員約230員工，這代表70佔其員工總數的%。裁員將在2023年第一季度和第二季度進行。作為這些行動的結果，該公司預計將產生$71000萬美元和300萬美元111000萬非經常性重組費用，包括遣散費、員工福利、設備和相關成本。
2023年3月10日，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定FDIC為接管人。在結算時，該公司的現金餘額總額約為#美元。133在SVB的存款賬户中持有100萬美元。截至結算時，與SVB的現金餘額代表公司的所有現金和現金等價物。2023年3月12日，美國
財政部、聯邦儲備委員會和FDIC發佈了一份聯合聲明，宣佈FDIC將以一種完全保護SVB所有儲户的方式完成對SVB的決議，從2023年3月13日開始，儲户將可以使用他們的所有資金，從而使該公司能夠訪問其所有美元1331000萬美元存放在押金中。截至收盤時，公司已將其大部分現金餘額轉移到其他金融機構，同時維持約#美元。27.0該公司在SVB的存款賬户中有1.2億美元現金。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於下文所述的重大弱點，公司對財務報告的內部控制並不有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，財務報告的內部控制存在一個重大弱點：我們對某些IT系統的用户訪問和計劃更改管理的控制沒有適當地設計來應對IT風險。依賴於受影響的IT一般控制(ITGC)的業務流程控制(自動和手動)被認為是無效的。控制方面的缺陷沒有導致任何已查明的錯誤陳述。實質性的疲軟對財務報表產生了普遍的影響。此外，管理層在本年度設計並實施了對財務和報告程序的控制活動，但由於時間限制，他們沒有運行足夠長的時間來得出這一重大弱點已得到補救的結論。這份10-K表格的年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不需要由公司的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們公司等新興成長型公司在Form 10-K年報中僅提供管理層報告。
補救計劃
為解決2021年10-K申報中披露的實質性弱點的ITGC部分，管理層完成了幾項補救活動，其中包括但不限於以下內容：
•完成了對與Bookk財務報告流程相關的系統的IT控制風險評估
•修訂了現有IT政策和程序，以更好地考慮SOX要求
•創建了IT合規監督職能，專注於將系統管理責任從會計轉移到IT人員，以便更好地實施職責分工
管理層正在採取以下步驟，以完成對ITGC部分重大弱點的補救：
•設計和實施與ITGCS相關的增強控制(例如，用户訪問審查)
為了解決重大缺陷的業務流程控制部分，管理層將監測和評估內部控制的有效性，以確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救。
管理層致力於儘快糾正其重大弱點。然而，在適用的業務流程控制和信息技術控制系統運作足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
我們相信，我們的努力導致了對 此前發現的截至2021年12月31日的重大弱點，與識別、選擇和應用GAAP充分相關，以提供交易得到適當記錄的合理保證。
針對這一重大弱點，採取補救措施加強內部控制，包括採取行動落實和改進支持關鍵賬户和流程的程序和文件；戰略性地僱用具有會計技術技能和註冊會計師證書的資源，以監督會計、報告和其他活動。聘用和指導這些在應用美國公認會計原則方面經驗豐富的人員，有效地糾正了職責分工問題，允許記錄調整，並在期末及時審查，以評估複雜的交易和會計備忘錄。我們相信，我們的努力已經彌補了之前發現的截至2022年12月31日的實質性弱點，但上述實質性弱點除外。
除與實施補救措施有關或如上所述的變化外，截至2022年12月31日的季度末，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表提供了關於Bookk執行幹事和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格之日的年齡)：
| | | | | | | | |
名字 | 年齡 | 職位 |
行政人員 | | |
| 亞歷克斯·羅德里格斯 | 27 | 董事創始人兼首席執行官 |
| 布蘭登·莫克 | 27 | 董事創始人兼首席技術官 |
| 理查德·霍瓦 | 38 | 首席財務官 |
| | | | | | | | |
| 悉達多·文卡特桑 | 44 | 首席法務官 |
董事 | | |
| 趙小蘭 | 69 | 董事 |
| 帕特里夏·奇奧多 | 58 | 董事 |
| 帕特·格雷迪 | 40 | 董事 |
| 佩內洛普·赫舍爾 | 63 | 董事 |
| 伊恩·羅伯遜 | 63 | 董事 |
行政人員
亞歷克斯·羅德里格斯Bookk是Bookk的聯合創始人，自公司2016年成立以來一直擔任Bookk的首席執行官。羅德里格斯在機器人方面有着廣泛的背景，從2009年作為一名中學生獲得世界機器人錦標賽冠軍開始。羅德里格斯曾就讀於滑鐵盧大學，在那裏他製造了加拿大第一輛無人駕駛汽車--一輛高爾夫球車，用於接送客人蔘觀校園。羅德里格斯是2016年泰爾獎學金的獲得者，他被硅谷初創企業孵化器Y-Combinator錄取，並在那裏創辦了Bookk。在羅德里格斯擔任首席執行官期間，Bookk在將自動貨運商業化的過程中取得了多項行業第一：Bookk是第一家實現從海岸到海岸的自動駕駛的自動駕駛卡車公司，第一家在公共道路上行駛里程達到10萬英里的公司，第一家開設中轉點的公司。Bookk認為，羅德里格斯先生具備擔任董事會成員的高度資格，因為他在Bookk的長期領導、在自主卡車運輸領域的深厚商業經驗以及在機器人方面的技術專長。
布蘭登·莫阿K是Bookk的聯合創始人，自公司2016年成立以來一直擔任Bookk的首席技術官。在他的職位上，他領導了Bookk的工程和研發，並監督了Bookk驅動程序軟件的開發，這是Bookk商業化努力的核心。莫克先生還領導了Bookk通用接口的設計和開發，這是一套首創的標準化自動駕駛組件和靈活的接口，是主要卡車原始設備製造商更容易、更有力地將Bookk的自動駕駛技術集成到他們的車輛平臺上所必需的。莫克之前曾分別在科技公司Kindred.ai和Clear Blue Technologies擔任機器人工程師和軟件開發人員。莫克先生是滑鐵盧大學的校友，他在那裏學習機電一體化工程。自Bookk成立以來，莫克先生一直在該公司的董事會任職，並將繼續擔任這一職務。Bookk認為，Moak先生具備擔任Bookk董事會成員的高度資格，因為他長期領導公司的研發，在自主卡車運輸領域擁有豐富的商業經驗，並在機器人技術方面擁有專業知識。
理查德·霍瓦自2021年5月以來一直擔任Bookk的首席財務官。霍瓦先生擁有超過15年的投資銀行經驗。在加入Bookk之前，Hawwa先生最近在花旗集團擔任董事董事總經理，負責覆蓋全球移動行業的各種工業和技術公司。霍瓦的職業生涯始於瑞銀投資銀行部門的分析師。在他的整個職業生涯中，哈瓦先生的主要職責包括與公司合作，協助融資交易，並就戰略問題提供建議。在承擔移動部門業務職責之前，Hawwa先生專門從事併購業務，在一系列顛覆性和傳統行業工作，包括生物技術、醫療設備技術、金融技術、多元化產業和能源。霍瓦先生在北美、歐洲和亞洲為各種複雜交易提供諮詢和協助，交易總價值超過1250億美元。霍瓦先生在三年內以優異成績畢業於南方衞理公會大學，獲得金融工商管理學士學位，輔修經濟學專業。
悉達多(SID)文卡特桑自2021年4月以來一直擔任Bookk的首席法務官。Venkatesan先生之前是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合夥人，專門從事知識產權戰略以及全國各地法院和法庭的高風險知識產權訴訟。文卡特桑在一系列不同的事務中代表過廣泛的技術客户，包括作為獲得或駁回八位數和九位數索賠的審判團隊的成員，以及許多其他公司的代理，包括蘋果、應用材料、eBay、博科、CoreLogic和宏碁以及許多初創公司。Venkatesan先生還曾擔任通用電氣工業物聯網業務GE Digital的法律執行和首席知識產權法律顧問，以及一傢俬募股權資本設備製造商的首席運營官和總法律顧問。文卡特桑先生擁有康奈爾大學機械和航空航天工程學士學位、紐約大學法學院法學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
董事
趙小蘭自2021年11月以來一直擔任Bookk董事會成員，並從2021年6月起擔任Bookk董事會成員。趙小蘭是美國前勞工部長和前交通部長。她是美國曆史上第一位被任命為總裁內閣成員的亞太裔美國女性。在被任命為勞工部部長之前，她是總裁，美國聯合方式公司、董事公司首席執行官，和平隊，美國交通部副部長，聯邦委員會主席。她還曾在私營部門擔任過美國銀行資本市場集團和花旗銀行辛迪加副行長總裁。她也是財富百強公共和非營利組織董事會的董事成員。作為37個榮譽博士學位的獲得者，她擁有哈佛商學院MBA學位。
趙女士在公共、私營和非營利部門的大型、複雜組織的高級職位上擁有豐富的領導經驗，為公司在全球競爭力、國際地緣政治動態、勞動力發展、政府政策趨勢和公司治理等領域的相關事務提供了寶貴的視角。特別是，趙小蘭擔任美國交通部長期間，在安全以及創新和基礎設施對我們國家經濟競爭力的重要性方面提供了豐富的知識和經驗。她擔任美國勞工部部長期間，就勞工和就業趨勢、勞動力健康和安全、養老金福利以及全球經濟中的競爭提供了豐富的知識和經驗。趙小蘭目前在金融和通信行業擔任董事會成員，這也讓她對金融、宏觀經濟和新媒體的發展有了更深入的瞭解。
帕特里夏·奇奧多自2021年11月以來一直在Bookk的董事會任職。Chiodo女士目前擔任Verra Mobility Corporation的首席財務官，自2015年6月以來，在ATS Consolated，Inc.與Verra Mobility Corporation進行業務合併之前，她曾擔任同樣的職位。在此之前，Chiodo女士於2013年9月至2015年4月擔任摺紙貓頭鷹有限責任公司的聯席總裁兼首席財務官。從2013年3月到2015年3月，奇奧多女士還在Acme Lift Company擔任董事的職務。在加入摺紙貓頭鷹有限責任公司之前，Chiodo女士於2012年5月至2013年8月擔任私人持股公司的顧問，並於2010年4月至2012年4月擔任RSC Holdings，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。奇奧多女士擁有亞利桑那大學工商管理學士學位。Bookk認為，Chiodo女士完全有資格擔任董事會成員，因為她曾在一家上市公司擔任財務主管，並在多家企業擔任過豐富的商業經驗。
帕特·格雷迪自2021年11月以來一直擔任Bookk董事會成員，並從2018年5月起擔任Bookk董事會成員。格雷迪目前是他2007年加入的紅杉資本的合夥人，負責紅杉資本的成長期投資業務。格雷迪先生是一名活躍的高級商業專業人士，目前擔任多家公司的董事成員，包括振幅、注意力、CRIBL、漂移，即奧克塔(Okta)和Pilot。這些持續的會員資格提供了對企業技術和金融服務行業和發展的洞察。在他的職業生涯中，他還與HubSpot(Hub)、Jive Software、MarkLogic、Medallia(MDLA)、OpenDNS、Qualtrics(XM)、ServiceNow(NOW)、Snowflake(Snow)、Sumo Logic(相撲)、Sunrun(Run)和Zoom(ZM)等公司合作過。格雷迪先生獲得了波士頓學院的理學學士學位。Bookk認為格雷迪完全有資格擔任董事會成員，因為他在成長期企業的董事會工作和服務方面擁有豐富的經驗。
佩內洛普·赫舍爾自2022年9月以來一直在Bookk的董事會任職。赫舍爾女士是一位經驗豐富的科技上市公司董事會成員、高管和企業家，擁有超過15年在硅谷擔任高科技首席執行官的經驗，以及超過15年在上市公司董事會任職的經驗。Herscher女士目前還擔任Lumentum Holdings的董事會主席、佛吉亞公司的董事會成員，以及兩傢俬營公司的董事會成員：現代健康公司和德爾福公司。Herscher女士之前曾擔任非結構化數據分析領域的私有公司FirstRain的首席執行官，上市電子設計自動化公司Simplex Solutions的首席執行官，以及Cadence Design Systems，Inc.和Synopsys，Inc.的C級和高級管理職位。Herscher女士擁有英國劍橋大學數學學士(榮譽)學位。
伊恩·羅伯遜自2021年11月以來一直在Bookk的董事會任職。作為NGA的創始人之一，自NGA成立以來一直擔任其首席執行官和董事會成員。自2020年6月至2021年5月完成最初的業務合併為止，他還擔任北方起源收購一期的董事會副主席，並自北方起源收購三於2021年1月成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。羅伯遜是一位活躍的資深商業專業人士，目前領導着基礎設施投資基金管理公司InfrStar Investments。2021年7月，他被任命為拉戈資源有限公司(多倫多證券交易所代碼：LGO)(納斯達克代碼：LGO)董事會聯席主席，並被任命為拉戈清潔能源有限公司的臨時董事長。
2009年10月至2020年7月，他曾擔任阿爾岡昆電力和公用事業公司首席執行官兼董事首席執行官。在他的領導任期內，阿爾岡昆成長為加拿大最大的電力和公用事業公司之一，為美國和加拿大受監管的電力、天然氣和水務公用事業客户提供服務，並擁有和運營一大批全球可再生風能和太陽能發電能力。他在全球基礎設施投資倡議的發起和執行方面擁有30多年的經驗，並致力於可持續投資的概念。Robertson先生之前曾擔任Atlantica可持續基礎設施有限公司(納斯達克：AY)的董事會成員，該公司是阿爾岡昆集團在納斯達克交易所上市的附屬公司。Robertson先生擁有滑鐵盧大學電氣工程學位、約克大學工商管理碩士學位和多倫多大學法學院法律碩士學位。他是一名專業工程師，擁有特許金融分析師資格。Bookk認為，由於羅伯遜的商業經驗以及人脈和關係，他完全有資格在董事會任職。
家庭關係
Bookk的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
公司治理
董事會的組成
董事會在考慮董事和董事被提名人是否具備根據其業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性和技能時，預計董事會將主要關注每個董事的個人傳記中所述的個人背景和經驗，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
Bookk的董事會由七名董事組成。根據《登船憲章》，董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。Bookk的董事分為以下三個類別：
•第一類董事是帕特里夏·奇奧多、亞歷克斯·羅德里格斯和佩內洛普·赫舍爾，他們的任期將於2025年年度股東大會上屆滿；
•第二類董事為趙小蘭和伊恩·羅伯遜，他們的任期將於2023年股東周年大會上屆滿；以及
•第三類董事是帕特·格雷迪和布蘭登·莫克，他們的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。
將董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止董事會管理層的更迭或控制權的變更。
董事會各委員會
根據特拉華州法律的規定，Bookk董事會指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。Bookk有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。此外，當董事會認為有必要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立專門委員會。所有三個委員會的章程都可以在Bookk的投資者關係網站“https://investors.embarktrucks.com/”上查閲。
審計委員會
Bookk的審計委員會由Patricia Chiodo、Elaine Chao和Ian Robertson組成，Patricia Chiodo擔任委員會主席。Bookk董事會已確定，上述個人均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)或薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案下的第10A-3規則以及納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。起點審計委員會的每位成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本面合併財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每一名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
Bookk董事會認定，Patricia Chiodo有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，Bookk董事會考慮了Patricia Chiodo的正規教育以及以前和現在在財務和會計職位上的經驗。Bookk的獨立註冊會計師事務所及其管理層都將定期與其審計委員會私下會面。
薪酬委員會
布克的薪酬委員會由佩內洛普·赫舍爾、帕特·格雷迪和帕特里夏·奇奧多組成，佩內洛普·赫舍爾擔任該委員會主席。Penelope Herscher、Patricia Chiodo和Pat Grady是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。Bookk董事會已經確定，佩內洛普·赫舍爾、帕特里夏·奇奧多和帕特·格雷迪是適用的納斯達克上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)所定義的“獨立的”。
薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。只要要求對其適用，Bookk將遵守未來的要求。
提名和公司治理委員會
Bookk的提名和公司治理委員會由帕特·格雷迪和伊恩·羅伯遜組成，伊恩·羅伯遜擔任該委員會主席。Bookk董事會已確定，帕特·格雷迪和伊恩·羅伯遜是納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規適用的上市標準所定義的“獨立的”。
道德守則
Bookk有一套適用於其所有高管、董事和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員。道德準則可在福瑞克的網站上查閲，網址為：https://investors.embarktrucks.com/.Bookk打算在其網站上披露有關其道德守則條款的修訂或豁免的任何法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
除Bookk外，除Bookk外，沒有一名高管目前或在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的董事會成員中有一名或多名高管。
項目11.高管薪酬
本部分討論了在下面的“2022年薪酬摘要表”中列出的Bookk高管薪酬計劃的主要組成部分。在截至2022年12月31日的一年中，福瑞克的“被點名的執行官員”及其職位如下：
•首席執行官亞歷克斯·羅德里格斯；
•首席財務官理查德·霍瓦；以及
•Siddhartha Venkatesan，首席法律官。
2022薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年Bookk被任命的高管的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 總計(美元) |
| 亞歷克斯·羅德里格斯 | 2022 | 350,000(2) | — | | — | | 350,000 | |
| 首席執行官 | 2021 | 180,000 | — | | 57,211,582 | | 57,391,582 | |
| 理查德·霍瓦 | 2022 | 350,000 | | 167,500(3) | — | | 517,500 | |
| 首席財務官 | 2021 | 228,846 | 87,500 | | 37,410,000 | | 37,726,346 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
悉達多·文卡特桑 | 2022 | 329,146 | | 105,000 | | — | | 434,146 | |
| 首席法務官 | 2021 | | | | |
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(1)金額反映根據美國會計準則第718條計算的2022年期間授予的限制性股票單位的全部授予日公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註6中提供了用於計算所有給予高管的限制性股票單位獎勵的價值的假設的信息。
(2)2022年，羅德里格斯先生選擇放棄部分基本工資，轉而將這些資金捐贈給本公司根據適用的入職政策確定和批准的某些慈善和類似組織。
(3)包括霍瓦先生的年度獎金，以及霍瓦先生留任獎金中賺取的、2022年不再償還的部分。
薪酬彙總表説明
2022年基本工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為登機提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。羅德里格斯先生的年度基本工資相當於350,000美元，但羅德里格斯先生選擇放棄2022年的部分基本工資，轉而將180,000美元捐贈給公司根據適用的入職政策確定和批准的某些慈善和類似組織。霍瓦的年基本工資相當於35萬美元。文卡特桑的年基本工資為30萬美元，2022年5月4日增至35萬美元。2022年支付給每位指定執行幹事的實際基本工資載於上文“薪酬彙總表”中“薪金”一欄。
2023年，被點名的執行幹事每人的基本工資已增至365 000美元。
2022年現金獎金
2022年，羅德里格斯先生沒有資格獲得年度獎金，但公司董事會薪酬委員會批准了霍瓦和文卡特桑先生在2022年因其服務獲得年度獎金的機會，金額相當於他們年度基本工資的30%。薪酬委員會與羅德里格斯一起酌情決定，霍瓦和文卡特桑各自有權獲得年度獎金，金額相當於他們在2022年12月支付的目標獎金，即10.5萬美元。支付給Hawwa先生和Venkatesan先生的年度獎金載於上文“獎金”一欄中的“薪酬彙總表”。
在開始就業方面，霍瓦先生獲得了相當於150 000美元的留用獎金。該等留任獎金於其受僱開始日期後不久支付，但如本公司或Hawwa先生在其受僱首十二個月內因任何理由或在無充分理由(各自於其聘用書中所界定並於下文中描述)而終止僱傭關係，則須按比例償還該等留任獎金。上文“薪酬彙總表”中“獎金”一欄所列的數額反映了在2022年賺取的、不再償還的部分。
股權補償
Bookk維持其2021年激勵獎勵計劃，根據該計劃，Bookk可以向董事、員工(包括其指定的高管)和顧問授予現金和股權獎勵，以繼續吸引、激勵和留住它競爭的人才。2022年，根據2021年激勵獎勵計劃，沒有向被任命的高管授予任何獎項，部分原因是我們在2021年向被任命的高管授予了限制性股票單位。
2022年12月23日，公司完成了對某些已發行期權持有人的重新定價交易，根據該交易，每股行權價相當於公司A類普通股2022年12月23日收盤價的公平市場價值。Bookk任命的高管中沒有一人蔘與了這樣的重新定價。
補償的其他要素
退休計劃
Bookk為其員工維護401(K)退休儲蓄計劃，包括其指定的高管，他們符合某些資格要求。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。Bookk認為，通過其401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了其高管薪酬方案的整體可取性，並根據其薪酬政策進一步激勵其員工，包括其任命的高管。
員工福利和額外津貼
Bookk的所有全職員工，包括其指定的高管，都有資格參加其健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力福利；
•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
•人壽保險和意外死亡和肢解；
•乘客福利；以及
•手機、互聯網和家庭辦公室津貼。
Bookk認為，上述福利是必要和適當的，可以為其員工，包括其指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
Bookk不向其指定的高管提供任何物質福利。
無税務彙總
Bookk不支付其指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與Bookk支付或提供的任何補償或福利有關。
財年年終評選中的傑出股票獎
下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。
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| 名字 | 授予日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(按時間歸屬)(#) | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值(基於時間的歸屬)(美元)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(按業績歸屬)(#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(基於業績的歸屬)(美元)(1) |
亞歷克斯·羅德里格斯
首席執行官 | 7/30/2021 | __ | __ | 242,212 (2) | $796,877 |
理查德·霍瓦
首席財務官 | 6/28/2021 | 135,167 (3) | $444,703 | __ | __ |
悉達多·文卡特桑
首席法務官 | 11/10/2021 | 22,372 (4) | $73,604 | __ | __ |
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(1)代表截至2022年12月30日我們普通股的每股收盤價3.29美元。
(2)這是指在觸及與授予業績基礎RSU相關的緊隨其後的股價關口(即400.00美元)時歸屬的A類普通股數量(根據90天成交量加權平均價計算，如果控制權發生變化，則根據控制權變更的條款計算)，但須持續服務至歸屬日期。如果在達到前面的5個股價關口(400美元、700美元、1,000美元、1,300美元和1,600美元)之後達到了最高股價關口(2,000美元)，羅德里格斯先生將有權就這些RSU獲得相當於1,453,272股A類普通股的累計數量。有關此類獎勵的更多細節，請參閲“-股權補償”。
(3)於2022年5月1日歸屬的25%(25%)RSU及其餘75%(75%)的RSU分別歸屬(或將於其後)按月平均分期付款，惟須視乎Hawwa先生繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期為止。
(4)於2022年4月5日歸屬的25%(25%)RSU及其餘75%(75%)的RSU分別歸屬(或將於其後)按月等額分期付款，惟須視乎Venkatesan先生繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期。
高管薪酬安排
每一位被任命的高級管理人員都必須遵守與公司簽訂的聘書和保密信息及發明轉讓協議。Bookk的指定高管協議一般如下所述。
亞歷克斯·羅德里格斯
於2018年5月9日，本公司與羅德里格斯先生訂立要約書(“羅德里格斯要約書”)，就其擔任本公司行政總裁一職作出規定。羅德里格斯先生受僱於本公司是隨意的，任何一方均可隨時以任何理由終止羅德里格斯先生的聘用。羅德里格斯的聘書規定，羅德里格斯先生有權獲得每年100 000美元的基本工資(後來增加到180 000美元)。然而，在2022年，羅德里格斯選擇放棄基本工資。根據一項單獨的保密資料及發明轉讓協議，羅德里格斯先生亦須履行若干保密及發明轉讓義務，包括永久保密及終止合約後一年的非徵求僱員權利，以及在適當範圍內執行本公司對適用商業祕密、非徵求客户及其他業務關係的權利。
理查德·霍瓦
於2021年4月2日，本公司與Hawwa先生訂立要約書(“Hawwa聘書”)，就其擔任本公司首席財務官一職作出規定。霍瓦先生受僱於本公司是隨意的，任何一方均可隨時以任何理由終止對霍瓦先生的僱用。
哈瓦的聘書規定，哈瓦先生有權獲得每年35萬美元的基本工資。此外，哈瓦的聘書規定，哈瓦先生有權獲得15萬美元的留任獎金(“哈瓦留任獎金”)。哈瓦留任獎金是在哈瓦先生在2021年5月1日(即哈瓦先生的開始日期)之後完成12個月的工作後獲得的。倘若Hawwa先生終止受僱於本公司，或由Hawwa先生以辭職以外的任何理由終止僱用本公司，則Hawwa先生將有責任立即按比例償還Hawwa留任花紅金額(例如，相等於1/12乘以(I)(A)12減(B)Hawwa先生已在本公司完成的工作月數)。
倘若Hawwa先生被本公司無故解僱或Hawwa先生因正當理由辭職，但須受Hawwa先生的執行及不撤銷索償要求的規限，則Hawwa先生將有權獲得(I)六個月基本工資續發及(Ii)本公司集團健康計劃下六個月的持續承保，而承保金額由本公司支付。
就霍瓦要約函而言，“原因”指(I)霍瓦先生未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害，(Ii)霍瓦先生實質上違反了霍瓦先生與公司之間的任何書面協議，(Iii)霍瓦先生實質上未能遵守公司的重大書面政策或規則，(Iv)霍瓦先生被定罪，或他對以下行為“有罪”或“不抗辯”，根據美國或任何州的法律，(V)霍瓦先生在履行霍瓦先生對公司的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)可合理預期會使霍瓦先生或公司陷入公眾名譽受損、醜聞、蔑視或嘲笑的重罪，震驚、侮辱或冒犯相當一部分或羣體的公眾，(Vi)Hawwa先生在收到本公司董事會的書面通知後仍未履行所分配的職責，或(Vii)Hawwa先生未能真誠地配合對本公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果本公司已要求Hawwa先生合作)；但就上文第(Ii)、(Iii)、(Vi)及(Vii)分項而言，在向Hawwa先生發出詳細説明該特定原因事件的書面通知及在接獲補救該事件的通知後三十(30)日內，方可作出有關決定(惟在(A)構成“因由”的事件或情況不可補救或(B)提供該通知或補救期間可能對本公司造成重大損害的情況下，無須給予該等通知或補救期間)。儘管有上述規定，基於Hawwa先生對本公司法律顧問意見或董事會或行政總裁指示的合理依賴而採取的任何行動或不作為本身並不構成理由。
就Hawwa聘書而言，“從正當理由辭職”是指在未經Hawwa先生同意的情況下，在下列條件之一存在後12個月內因Hawwa先生辭職而導致的離職：(I)Hawwa先生基本工資的減少，但與公司其他高級管理人員的類似減少相關的最多10%的減少；(Ii)Hawwa聘書中規定的頭銜減少，或Hawwa先生的權力、職責或責任的實質性減少，但條件是，Hawwa先生頭銜的改變，控制權變更後的職位或權力不應構成充分理由，只要霍瓦先生保留與控制權變更後構成本公司實質相同業務的部門、子公司或業務單位基本相同的職責和責任；(Iii)本公司的遠程工作政策發生重大變化，要求將Hawwa先生的主要工作地點搬遷超過30英里，或(Iv)本公司違反Hawwa聘書。除非霍瓦先生在條件生效後90天內向本公司發出書面通知，而本公司未能在收到霍瓦先生書面通知後30天內糾正該條件，否則基於充分理由的辭職將不會被視為已發生。
根據一項單獨的保密信息和發明轉讓協議，霍瓦先生還必須履行某些保密和發明轉讓義務，包括永久保密和一年的離職後非徵求員工權利。
悉達多·文卡特桑
2021年3月15日，本公司與Venkatesan先生簽訂了一份要約書(“Venkatesan要約書”)，規定他擔任本公司首席法務官。Venkatesan先生在本公司的僱用是隨意的，任何一方都可以隨時以任何理由終止對Venkatesan先生的僱用。
Venkatesan的聘書規定，Venkatesan先生有權獲得每年300 000美元的基本工資(後來增加到350 000美元)。此外，Venkatesan的邀請函規定，Venkatesan先生有權獲得10萬美元的簽約獎金，這筆獎金於2021年支付。
倘若Venkatesan先生於其開始工作日期十二個月週年當日或之前(即於2022年4月5日或之前)被本公司無故解僱或Venkatesan先生因正當理由而辭職，則在Venkatesan先生籤立及不撤銷申索的規限下，Venkatesan先生將有權獲得(I)12個月基本工資續發及(Ii)本公司集團健康計劃下12個月持續承保，該等保險由本公司支付。如果Venkatesan先生被公司無故終止，或者Venkatesan先生在其開始日期12個月週年(即2022年4月5日之後)後有充分理由辭職，則在Venkatesan先生被執行和不撤銷索賠的情況下，Venkatesan先生將有權獲得(I)六個月的基本工資續發和Venkatesan先生在其被解僱後六個月內有資格獲得的任何其他獎勵現金補償，(Ii)Venkatesan先生年度目標獎金的50%；及(Ii)本公司集團健康計劃下12個月的持續承保，該等承保由本公司支付
就Venkatesan要約書而言，“原因”指(I)Venkatesan先生未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害，(Ii)Venkatesan先生實質性違反Venkatesan先生與本公司之間的任何協議，(Iii)Venkatesan先生實質上未能遵守本公司的書面政策或規則，(Iv)Venkatesan先生被定罪，或他對以下事項“有罪”或“不抗辯”，根據美國或任何州的法律，(V)Venkatesan先生的嚴重疏忽或故意不當行為，(Vi)Venkatesan先生在收到公司董事會的書面通知後仍未履行指定的職責，或(Vii)Venkatesan先生未能真誠配合對本公司或其董事、高管或員工的政府或內部調查(如果公司已請求Venkatesan先生合作)。本公司將在原因發生後90天內向Venkatesan先生發出書面通知，並就第(I)、(Iii)、(V)或(Vii)分段向他提供至少30天的補救時間。
就Venkatesan聘書而言，“從正當理由辭職”是指Venkatesan先生在未經Venkatesan先生同意的情況下於12個月內因Venkatesan先生辭職而離職：(1)Venkatesan先生的基本工資減少超過10%，但與公司其他高級管理人員的類似減少有關的除外；(2)Venkatesan先生的權力、職責或責任的實質性減少。只要Venkatesan先生保留與控制權變更後構成本公司實質相同業務的部門、子公司或業務單位基本相同的職責和職責，或(Iii)公司遠程工作政策發生重大變化，要求Venkatesan先生的負責人搬遷，則Venkatesan先生在控制權變更後的職位變動不構成充分理由
工作場所的距離超過30英里。除非Venkatesan先生在條件生效後90天內向本公司發出書面通知，而本公司未能在收到Venkatesan先生書面通知後30天內糾正該條件，否則基於充分理由的辭職將不被視為已發生。
根據一項單獨的保密信息和發明轉讓協議，Venkatesan先生還必須履行某些保密和發明轉讓義務，包括永久保密和一年的離職後非徵集僱員的義務。
董事薪酬
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 總計
($) |
| 趙小蘭. | 98,390 | | 174,986 | | 273,376 | |
| Patricia Chiodo..... | 102,510 | | 174,986 | | 277,496 | |
| 帕特·格雷迪. | 60,650 | | 174,896 | | 235,546 | |
| 佩內洛普·赫舍爾...... | 68,464 | | 119,277 | | 187,741 | |
| 伊恩·羅伯遜...... | 67,682 | | 174,896 | | 242,578 | |
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(1)金額反映根據ASC主題718計算的2022年期間授予的限制性股票單位和期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註6中提供了用於計算所有限制性股票單位的價值和對董事的期權獎勵的假設的信息。
下表顯示了截至2022年12月31日每個非員工董事持有的未歸屬股票和期權獎勵的總數。
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| 名字 | 股票獎勵在2022財年年底表現突出 | 期權獎在2022財年年底表現突出 |
| Elaine Chao............................................................. | 4,942 | 36,355 |
| 帕特里夏·Chiodo........................................................ | 5,547 | __ |
| PAT Grady................................................................ | 4,942 | __ |
| 佩內洛普·赫舍爾...... | 23,114 | __ |
| Ian Robertson.......................................................... | 4,942 | __ |
於2021年，趙小蘭以非僱員身份開始服務董事，並獲授購股權以購買1,342,353股我們的普通股，在她連續服務的首48個月(於2021年2月24日開始)內，按月平均分期付款，但以她因接受合資格的政府職位而終止服務為限。此外，趙小蘭有權獲得每年12.5萬美元的現金預付金，按季度分期付款。此外，Patricia Chiodo以非僱員身份開始在董事服務，獲得了17,522個限制性股票單位，其中十六分之一(1/16)於2021年12月7日歸屬，其餘股份將在此後45個月內按月等額分期付款，前提是她必須繼續服務。此外，Chiodo女士有權獲得每年75000美元的現金預留金，按季度分期付款。
2022年4月，我們採取了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們當時的所有非僱員董事都有權獲得該政策下的薪酬，包括MME。趙和奇奧多。根據這一政策，每個符合條件的非員工董事將有權獲得某些現金費用，包括每年75,000美元的預聘費。此外，在我們董事會的一個或多個委員會任職的非僱員董事將獲得以下額外的年費，每個人都是按季度賺取和支付的：(A)我們的審計委員會主席將獲得25,000美元的額外年費，我們的審計委員會的其他成員將獲得12,500美元的額外費用；(B)我們的薪酬委員會主席將獲得15,000美元的額外年費，我們的薪酬委員會的其他成員每人將獲得7,500美元的額外年費；和(C)提名和治理委員會主席將獲得10,000美元的額外年費，我們提名和治理委員會的其他成員將獲得5,000美元的額外年費。
根據這一政策，每個符合條件的非員工董事也將有權獲得某些基於股權的薪酬。在任何年度股東大會召開之日從事工作的符合條件的非僱員董事將獲得年度限制性股票單位獎勵，授予日期價值為175,000美元，並將以每月等額的速度授予
在年度股東大會後的一年內分期支付，但非僱員董事須在每個該等日期繼續服務。每名並非在年度股東大會上當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事將於首次選舉或委任當日獲授予一次性限制性股票單位獎，授予日期價值175,000美元，該獎項將在非僱員董事當選或獲委任後四年內按月平均分期付款，但須受非僱員董事持續服務至該等日期的規限。如果控制權發生變化(如2021年激勵獎勵計劃所定義)，根據本政策授予的股權獎勵(包括下文根據修訂和重述的政策所述的股權獎勵)將加速並全額授予。
2022年9月，在任命赫舍爾女士為董事會成員時，我們修改並重申了我們的非員工董事薪酬政策，除上述薪酬外，擔任我們董事會主席的非員工董事將獲得額外的75,000美元年費，按季度支付。每名在年度股東大會以外的會議上當選或任命為董事會成員的非員工董事將於首次選舉或任命之日獲得一次性按比例分配的限制性股票單位獎勵，授予日期價值相當於175,000美元。除以(X)365乘以(X)365除以(Y)365，除以(Y)365，除以(Y)365，按月平均分期付款，自非僱員董事當選或委任後首個月起至該選舉或委任後下一個股東周年大會止，但以非僱員董事於每個有關日期繼續任職為限。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
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| 計劃類別： | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 1,909,476(2) | $3.17(3) | 3,486,031(4) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | — | | — | |
| 總計 | 1,909,476 | | $ | 3.17 | | 3,486,031 | |
_______
(1)由2016年股票計劃、2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃或ESPP組成。
(2)由2016年股票計劃下的期權和限制性股票單位以及2021年激勵獎勵計劃下發行的限制性股票單位組成。
(3)加權平均行權價僅根據已發行期權的行權價計算，並不反映歸屬及交收已發行股份單位時發行的股份，而已發行股份單位並無行權價。
(4)包括根據我們的2021年激勵獎勵計劃可供未來發行的2,717,294股，以及根據我們的ESPP可供未來發行的768,737股。根據我們的2021年獎勵計劃，可供發行的股票數量從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於(I)上一日曆年最後一天我們的A類普通股已發行股票總數的5.0%和(Ii)我們董事會決定的較小數量中的較小者。從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日，我們的ESPP下可供發行的股票數量自動增加，數額等於(I)上一個日曆年最後一天我們的A類普通股已發行股票總數的1.0%和(Ii)我們董事會決定的較小數量中的較小者。根據2016年的計劃，未來沒有可供發行的股票。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年2月28日A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：
•為人所知的擁有超過5%股份的實益擁有人；以及
•每一位Bookk的現任執行官員和董事；
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表反映了在行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的任何A類普通股的實益所有權，在每種情況下均可在交易結束後60天內行使或轉換。
Bookk有投票權證券的百分比是基於截至2023年2月28日已發行和已發行的19,085,596股A類普通股和4,353,948股B類普通股。
除非另有説明，否則Bookk相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | A類普通股股數 | % | B類普通股股數 | % |
| 5%持有者 | | | | |
與紅杉資本有關的實體(2)..... | 2,657,204 | 13.8% | — | — |
數據收集IV，L.P.(3).............................. | 3,186,007 | 16.5% | — | — |
| 董事及行政人員 | | | | |
亞歷克斯·羅德里格斯(4)............................................ | — | — | 2,501,716 | 57.5% |
布蘭登·莫克(5)............................................. | — | — | 1,852,232 | 42.5% |
理查德·Hawwa.............................................. | 114,520 | * | — | — |
悉達多·文卡特桑..... | 31,775 | * | — | — |
Elaine Chao.................................................... | 22,372 | * | — | — |
帕特·格雷迪(6)..................................................... | 2,702,565 | 14.0% | — | — |
帕特里夏·Chiodo............................................... | 8,580 | * | — | — |
伊恩·羅伯遜(7)............................................. | 15,217 | * | — | — |
| 佩內洛普·Herscher......................................... | 8,614 | * | — | — |
所有董事和高級職員作為一個小組(10個individuals)..................................................... | 2,903,643 | 15.0% | 4,353,948 | 100.0% |
________
* 不到1%。
(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為321Alabama Street，San Francisco，CA 94110。
(2)包括(I)933,966股由紅杉資本美國成長基金VII，L.P.(“GFVII”)登記持有的A類普通股(“GFVII”)；(Ii)55,342股由紅杉資本美國成長VII委託人基金(“GFVII PF”，統稱為“GFVII基金”)登記持有的A類普通股；(Iii)1,281,580股由紅杉資本美國創業投資基金XV(“SC XV”)登記持有的A類普通股；(Iv)紅杉資本美國創業夥伴基金XV(Q)，L.P.登記持有的77,130股A類普通股(“STPQ XV”)；。(V)紅杉資本美國創業夥伴基金XV(“STP XV”)登記持有的27,704股A類普通股；。及(Vi)紅杉資本美國創投第十五基金(“SC XV PF”，與SC XV、STPQ XV及STP XV合稱為“SC XV基金”)登記持有的281,482股A類普通股。SC美國(TTGP)有限公司是(I)SC U.S.Growth VII Management，L.P.的普通合夥人，它是每個GFVII基金的普通合夥人；(Ii)SC U.S.Venture XV Management，L.P.的普通合夥人，它是每個SC XV基金的普通合夥人。對SC XV基金行使投票權和投資酌處權的董事和股東包括Douglas Leone、Roelof Botha、Alfred Lin和James Goetz。對GFVII基金行使投票權和投資酌處權的SC美國公司的董事和股東包括董事的提名人之一帕特·格雷迪。SC US(TTGP)有限公司對GFVII基金行使投票權和投資酌處權的董事和股東包括Douglas Leone、Roelof Botha、Pat Grady、Carl Eschenback和James Goetz。格雷迪明確表示，對廣發七號基金持有的股份不擁有實益所有權。本腳註中確定的每一家紅杉資本實體的地址是94025加州門洛帕克101號套房沙山路2800號。
(3)由Data Collective IV，L.P.持有的3,186,007股A類普通股組成。Data Collective IV GP，LLC或DCVC IV GP是Data Collective IV，L.P.(“DCVC IV”)的普通合夥人。Zachary Bogue和Matthew Ocko是DCVC IV GP的管理成員。Zachary Bogue和Matthew Ocko對DCVC IV持有的股份行使投票權和處置權。這裏列出的實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道270號，郵編94301。
(4)由羅德里格斯先生作為Alex Rodrigues Living Trust的授予人兼受託人持有的B類普通股組成。
(5)由莫克先生作為Brandon Moak Living Trust的授予人兼受託人持有的B類普通股組成。
(6)包括(A)45,361股由Grady先生持有的A類普通股及(B)上文腳註2所列將由紅杉資本的聯營實體登記持有的股份。格雷迪先生是董事提名的人之一，也是紅杉資本的合夥人，因此可以被認為
對上文腳註2所列股份行使投票權及投資酌情權。格雷迪否認對紅杉資本實體所持股份的實益所有權。
(7)包括8,226股A類普通股和139,834股認股權證，可購買1/20股A類普通股。Techno Whiz Kid Inc.是此類股票和認股權證的創紀錄保持者，Techno Whiz Kid Inc.由羅伯遜控制。羅伯斯頓先生的地址是密蘇裏州堪薩斯城1000號主街4801號，郵編64112。Techno Whiz Kid Inc.的地址是加拿大安大略省奧克維爾Raymar Place 6號L6J 6M1。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易的政策和程序
Bookk的董事會認識到，與相關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。Bookk對與關聯人的交易制定了書面政策，符合對擁有在納斯達克上市的公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，Bookk的法律部門主要負責制定和執行程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定這種潛在的關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，任何潛在的關聯人交易，如擬由載貨公司進行，必須由關聯人和負責該等潛在的關聯人交易的人向載貨公司的首席法務官報告。
如果Bookk的法律部門確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則Bookk的首席法務官必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。任何已被確認為關連人士交易的建議交易，只有在獲得審計委員會根據Bookk政策的規定批准後，才可完成或重大修訂。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。如果審計委員會事先不批准需要批准的關聯人交易，則管理層可在事先獲得審計委員會主席批准後初步進行交易，但須在審計委員會下一次定期會議上批准交易；但如果審計委員會不會批准，管理層應盡一切合理努力取消或取消該關聯人交易。任何關連人士交易，如在最初完成時並非關連人士交易，或如在完成前並未初步確定為關連人士交易，則須於認可後於審計委員會下次定期會議上提交審計委員會審閲及批准。審核委員會應考慮是否批准及繼續、修訂及批准或終止及撤銷該等關連人士交易，如審核委員會不會批准，管理層應作出一切合理努力以取消或廢止該等關連人士交易。
Bookk管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。
與董事、高管和大股東的關係和交易
註冊權協議
關於業務合併的結束，Bookk與Bookk卡車的保薦人和若干前股權持有人訂立了一項註冊權協議。註冊權協議在其條款的規限下，除其他事項外，須於業務合併完成後三十(30)日內，代表保薦人及註冊權協議其他訂約方及其各自的獲準受讓人提交轉售貨架註冊説明書。註冊權協議為保薦人和註冊權協議其他各方及其各自的許可受讓人規定了某些索取權和附帶註冊權，但須受慣例承銷商削減的限制。Bookk已同意支付與註冊權協議項下的註冊相關的若干費用和開支。
代理投票協議
關於業務合併的結束，Bookk與Brandon Moak、Alex Rodrigues以及僅就某些列舉的條款簽訂了日期為2021年11月10日的第三方代理投票協議(“代理投票協議”)。根據代理投票協議，Moak先生已就所有需要代表他本人和任何
允許受讓人。代理投票協議規定了莫克先生(或他的獲準受讓人)擁有更多數量的普通股的互惠權利。代理投票協議包括若干終止條款，包括完成控制權變更以及非因死亡或殘疾而發生日落日期(如憲章所界定)。
董事獨立自主
由於Bookk的A類普通股在納斯達克上市，在確定董事是否獨立時，Bookk必須遵守該交易所的適用規則。Bookk對上述個人的獨立性進行了審查，並確定趙小蘭、Patricia Chiodo、Pat Grady、Penelope Herscher和Ian Robertson中的每一位都是適用的納斯達克規則所定義的“獨立”。
項目14.首席會計師費用和服務(PCAOB ID：34)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，德勤律師事務所擔任Bookk的獨立審計師。下表列出了德勤律師事務所為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表而提供的專業審計服務的費用。
德勤律師事務所收取的費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | |
| 審計費 | $ | 1,776 | | | $ | 1,266 | | |
| 審計相關費用 | 196 | | | 131 | | |
| 總費用 | $ | 1,972 | | | $ | 1,397 | | |
如上表所示，下列術語的含義如下。
審計費
與審計Bookk的年度綜合財務報表有關的專業服務費用、審查包含在Bookk的Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表的費用，以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。
審計相關費用
與審計或審查福伊克合併財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用。
所有審計和允許的非審計服務必須事先得到審計委員會的批准。2022年，沒有與審計相關的服務或費用。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
(a)
1.合併財務報表。
見本年度報告“合併財務報表和補充數據”中“合併財務報表和補充數據”中的“合併財務報表索引”，通過引用併入本項目。
2. 財務報表明細表。
沒有提交任何財務報表附表，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為所需的資料已列入合併財務報表或其附註。
3. 展品清單。
見下文第15(B)項中的證據索引，該索引通過引用併入本項。
(b)
下列“展品索引”中所列的展品已作為10-K表格年度報告的一部分存檔或合併，以供參考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1+ | | 合併協議和計劃，日期為2021年6月22日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II、NGAB Merge Sub Inc.和Bookk Trucks Inc.簽署。 | 8-K | 001-39881 | 2.1 | 2021年6月23日 |
| | | | | | |
| 3.1 | | 北方創世收購公司註冊證書的第二次修訂和重新發布。 | 8-K | 001-39881 | 3.1 | 2021年11月17日 |
| | | | | | |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂的登科技公司註冊證書的修訂證書。 | 8-K | 001-39881 | 3.1 | 2022年8月16日 |
| | | | | | |
| 3.3 | | 修訂和重新制定《登船科技公司章程》。 | 8-K | 001-39881 | 3.2 | 2021年11月17日 |
| | | | | | |
| 4.1 | | 船用技術公司授權書樣本。 | S-4 | 333-257647 | 4.5 | 2021年10月13日 |
| | | | | | |
| 4.2 | | 上船科技股份有限公司A類普通股證書樣本。 | S-4 | 333-257647 | 4.6 | 2021年10月13日 |
| | | | | | |
| 4.3 | | 認股權證協議，日期為2021年1月12日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理人簽署。 | 8-K | 001-39881 | 4.1 | 2021年1月19日 |
| | | | | | |
| 10.1 | | 保薦人支持協議，日期為2021年6月22日，由Northern Genesis贊助商II LLC、Northern Genesis Acquisition Corp.II、Northern Genesis Acquisition Corp.II和Bookk Trucks Inc.的每個高級管理人員和董事簽署。 | 8-K | 001-39881 | 10.1 | 2021年6月23日 |
| | | | | | |
| 10.2 | | 公司持有人支持協議，日期為2021年6月22日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II、Bookk Trucks Inc.和Bookk Trucks Inc.的某些股東簽署。 | 8-K | 001-39881 | 10.2 | 2021年6月23日 |
| | | | | | |
| 10.3 | | 認購協議格式，由註冊人和簽署認購協議的訂閲方簽署。 | 8-K | 001-39881 | 10.3 | 2021年6月23日 |
| | | | | | |
| 10.4 | | 註冊權協議，由Bookk Technology，Inc.、Northern Genesis贊助商II LLC和Bookk Trucks Inc.的某些前股東簽署。 | 8-K | 001-39881 | 10.4 | 2021年11月17日 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 北方創世II有限責任公司和北方創世紀收購公司II的高管、董事和董事被提名人的書面協議格式。 | S-1 | 333-251639 | 10.1 | 2021年1月4日 |
| | | | | | |
| 10.6 | | 投資管理信託協議，日期為2021年1月12日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人。 | 8-K | 001-39881 | 10.1 | 2021年1月19日 |
| | | | | | |
| 10.7 | | 2021年1月12日，Northern Genesis Acquisition Corp.II和Northern Genesis贊助商II LLC之間的行政服務協議。 | 8-K | 001-39881 | 10.4 | 2021年1月19日 |
| | | | | | |
| 10.8 | | 私募認股權證認購協議，日期為2021年1月12日，由Northern Genesis Acquisition Corp.II和Northern Genesis贊助商II LLC達成。 | 8-K | 001-39881 | 10.3 | 2021年1月19日 |
| | | | | | |
| 10.9 | | 2021年1月12日與北方創世收購公司執行人員和董事簽訂的賠償協議格式。 | 8-K | 001-39881 | 10.5 | 2021年1月19日 |
| | | | | | |
| 10.10 | | 修訂和重新簽署了Northern Genesis Acquisition Corp.II和Northern Genesis Capital LLC之間日期為2021年4月21日的遠期購買協議。 | 8-K | 001-39881 | 10.1 | 2021年4月27日 |
| | | | | | |
| 10.11 | | 北方起源收購公司II和某些額外投資者之間的遠期購買協議格式，日期為2021年4月21日。 | 8-K | 001-39881 | 10.2 | 2021年4月27日 |
| | | | | | |
| 10.12 | | 方正股份購買協議，日期為2020年10月2日，北方起源收購公司II和北方起源贊助商II LLC之間的協議。 | S-1 | 333-251639 | 10.9 | 2021年1月4日 |
| | | | | | |
| 10.13# | | 通知表格股票期權授予和登上卡車公司2016年股票期權協議。 | S-4 | 333-257647 | 10.13 | 2021年7月2日 |
| | | | | | |
| 10.14# | | 限制性股票單位獎勵和登上卡車公司2016年股票計劃通知表格。 | S-4 | 333-257647 | 10.14 | 2021年7月2日 |
| | | | | | |
| 10.15# | | Bookk Trucks Inc.修訂並重新制定了2016年庫存計劃。 | S-4 | 333-257647 | 10.15 | 2021年7月2日 |
| | | | | | |
| 10.16# | | Bookk Technology，Inc.2021激勵獎勵計劃。 | S-4 | 333-257647 | 10.16 | 2021年10月13日 |
| | | | | | |
| 10.17# | | Bookk Technology，Inc.2021員工股票購買計劃。 | S-4 | 333-257647 | 10.17 | 2021年10月13日 |
| | | | | | |
| 10.18# | | 邀請函協議，日期為2018年5月9日，由Bookk Trucks Inc.和亞歷克斯·羅德里格斯簽署。 | S-4 | 333-257647 | 10.18 | 2021年7月2日 |
| | | | | | |
10.19# | | 邀請函協議，日期為2018年5月9日，由Bookk Trucks Inc.和Brandon Moak簽署。 | S-4 | 333-257647 | 10.19 | 2021年7月2日 |
| | | | | | |
10.20# | | 邀請函協議，日期為2018年5月9日，由Bookk Trucks Inc.和Mike·裏德簽署。 | S-4 | 333-257647 | 10.20 | 2021年7月2日 |
| | | | | | |
| 10.21# | | 邀請函協議，日期為2021年5月15日，由Bookk Trucks Inc.和Stephen Houghton簽署。 | 8-K | 001-39881 | 10.1 | 2022年2月1日 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.22# | | 邀請函協議，日期為2021年4月2日，由Bookk Trucks Inc.和Richard Hawwa簽署。 | S-1 | 333-265338 | 10.22 | 2022年6月1日 |
| | | | | | |
| 10.23# | | 邀請函協議，日期為2021年3月15日，由Bookk Trucks，Inc.和悉達多·文卡特桑之間簽署。 | S-1 | 333-265338 | 10.23 | 2022年6月1日 |
| | | | | | |
| 10.24 | | 代理投票協議。 | 8-K | 001-39881 | 10.21 | 2021年11月17日 |
| | | | | | |
| 10.25 | | 普通股購買協議，日期為2022年5月31日，由Bookk Technology，Inc.和CF主體投資有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-39881 | 4.1 | 2022年6月1日 |
| | | | | | |
| 10.26 | | Cantor註冊權協議，日期為2022年5月31日，由Bookk Technology，Inc.和CF主體投資有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-39881 | 4.2 | 2022年6月1日 |
| | | | | | |
| 10.27# | | 創辦人獎勵協議格式。 | S-8 | 333-262131 | 10.1 | 2022年1月13日 |
| | | | | | |
| 10.28# | | Bookk Technology，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議。 | 10-Q | 001-39881 | 10.2 | 2022年11月8日 |
| | | | | | |
| 10.29# | | 入職科技公司非員工董事薪酬政策。 | 8-K | 001-39881 | 10.1 | 2022年9月13日 |
| | | | | | |
| 10.30* | | 董事要約函協議，日期為2021年2月24日，由Bookk Trucks Inc.和趙小蘭簽署。 | | | | |
| | | | | | |
| 10.31* | | 董事要約函協議，日期為2021年2月24日，由Bookk Trucks Inc.和趙小蘭簽署。 | | | | |
| | | | | | |
| 10.32* | | 《董事賠償協議》格式。 | | | | |
| | | | | | |
| 21.1 | | 重要子公司名單。 | S-1 | 333-261324 | 21.1 | 2021年11月24日 |
| | | | | | |
| 23.1* | | 德勤律師事務所同意。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| | | | | | |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| | | | | | |
31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| | | | | | |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | — | — | — | 隨信提供 |
| | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | |
________________
*在此提交的文件。
**隨函提供。隨附於本10-K表格年度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式併入Bookk Technology，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#B表示管理合同或補償計劃。
+ 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Book Technology，Inc. |
日期：2023年3月28日 | | |
| 發信人： | /s/理查德·霍瓦 |
| | 姓名：理查德·霍瓦 職位：首席財務官 |
授權委託書
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/亞歷克斯·羅德里格斯 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2023年3月28日 |
| 亞歷克斯·羅德里格斯 | | |
/s/理查德·霍瓦 | | 首席財務官 (首席財務和首席會計幹事) | | 2023年3月28日 |
| 理查德·霍瓦 | | |
| /s/Brandon Moak | | 董事和首席技術官 | | 2023年3月28日 |
布蘭登·莫克 | | |
| /s/趙小蘭 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 趙小蘭 | | |
| /s/Patricia Chiodo | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 帕特里夏·奇奧多 | | |
| /s/Patrick Grady | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 帕特里克·格雷迪 | | |
| /s/佩內洛普·赫舍爾 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 佩內洛普·赫舍爾 | | |
| //伊恩·羅伯遜 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 伊恩·羅伯遜 | | |