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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中： 2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 [             ]到 [             ]

委員會檔案編號 001-40454

KULR 科技集團有限公司

（其章程中小型企業發行人的名稱）

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發行人的電話號碼：（408) 663-5247

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐  沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐  沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月內（或在要求發行人提交此類報告的較短時間內）提交了《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用勾號註明此處是否不包含根據S-K法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人，也不會包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中。 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否已向管理層提交了報告，以評估編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

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截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元106,573,196基於截至該日的收盤價1.55美元。

截至2023年3月27日，有 116,230,123發行人已發行和流通的普通股，面值為每股0.0001美元。

以引用方式納入的文件：無。

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在本報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似詞指的是特拉華州的一家公司KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司特拉華州的一家公司KULR Technology Corporation（“KTC”）。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含1933年《證券法》或《證券法》第27A條以及1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果存在重大差異。

在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力” 或這些術語的負面等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層當前的預期和信念，管理層認為這些期望和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合或我們所知道的因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

您應該意識到，由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：

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其他風險和不確定性包括市場接受度和市場對我們產品和服務的需求、定價、不斷變化的監管環境、我們的會計政策的影響、潛在的季節性、行業趨勢、執行業務計劃的財務資源是否充足、我們吸引、留住和激勵關鍵技術、營銷和管理人員的能力，以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時描述的其他風險，或者“美國證券交易委員會”。您應仔細考慮 “第 1A 項” 下的陳述。風險因素” 以及本報告的其他章節，這些部分涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的其他因素。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警示性陳述的明確限制。

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第一部分

第 1 項。商業

概述和市場機會

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司 KULR Technology Corporation 開發和商業化能源管理平臺，以加速全球向可持續電氣化經濟的過渡。該能源管理平臺包括電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的儲能模塊。我們的使命是推動和應用這些技術，通過更少的能耗、更高效地使用能源、提高能耗更安全、更涼爽、使用更少的材料來實現這些目標，以及通過回收來完成循環經濟，從而提高我們的世界的可持續性。

在行業和監管的推動下，積極的政府舉措正在增加對儲能、電池回收和清潔能源的需求，從而擴大了KULR解決方案的總體潛在市場。根據Precence Research的數據，全球儲能系統市場將從2021年的2100億美元增長到3030年的4350億美元。根據市場與市場研究，全球鋰離子電池回收行業將從2021年的46億美元增長到2030年的228億美元。該公司的顛覆性技術致力於滿足潛在的240億美元熱管理系統市場（根據Converged Markets發佈的市場數據預測估計），該預測表明，熱管理系統的市場規模預計將從2017年的111億美元增長到2025年的248億美元。該公司的集成設計方法在熱界面材料、輕質熱交換器以及鋰離子電池熱失控傳播保護方面提供了全面的解決方案。其高性能解決方案可以設計為適合要求苛刻的配置和應用。

隨着世界各地的公司和政府承諾在未來幾十年內實現淨零排放，KULR在加速採用清潔能源解決方案和可持續產品並促進向全球循環經濟的遷移方面處於獨特的地位。該公司的目標是為更高效的電池系統、提高可持續性和壽命終止的電池管理提供全面的電池安全解決方案，使KULR成為向全球循環經濟遷移的關鍵技術解決方案提供商。

KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (K1DS)

KULR ONE 系列電池組代表着一項開創性的創新，正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足世界上最苛刻的應用的嚴格要求。它們提供了全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子等各個行業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的主要特點之一是其模塊化設計。這提供了更大的靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置以滿足其特定的應用要求。KULR ONE 電池組的智能功能還允許實時監控和優化電池性能，確保最佳效率和使用壽命。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還以安全為重中之重。它們採用了最先進的熱管理技術，可防止過熱並確保即使在最具挑戰性的環境中也能安全運行。總體而言，KULR ONE 系列電池組處於全球實現可持續電氣化的前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性相結合，KULR ONE 有望徹底改變我們對儲能的看法，併為世界上最苛刻的應用提供動力。

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K1DS 提供了一種為各種應用設計安全可靠的電池解決方案的全面方法。我們的服務從北美來源的優質可靠電池供應開始，以確保我們的客户獲得高性能和經久耐用的電池。為了確保我們電池的性能和安全性，我們擁有各種電池測試能力，包括對NASA 37A進行細胞篩查。我們還進行廣泛的電池測試，以確保我們的電池符合安全性和可靠性的最高標準。我們的多物理場建模能力，包括使用 GTC Suite 軟件，使我們能夠優化電池性能並最大限度地降低故障風險。我們的電池設計服務側重於設計滿足客户特定需求的定製解決方案。我們對這些電池組進行嚴格的測試，以確保可靠性和安全性，包括系統級測試，以幫助客户瞭解其應用的安全性和可靠性。此外，我們還對他們的電池提供實時監控，以確保電池在現場的健康和安全，最大限度地降低故障風險並延長電池壽命。總而言之，KULR ONE 設計服務提供了一種全面的電池設計和測試方法，確保我們的客户獲得滿足其獨特需求的高性能和安全的電池解決方案。我們努力成為可靠和創新的電池解決方案的首選提供商，以加速全球向可持續電氣化經濟的過渡。

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KULR VIBE 解決方案

2022 年，我們收購了 Vibetech International, LLC（“Vibetech”）的知識產權，這使KULR能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，

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主要應用是航空。但是，測量和計算技術的進步使KULR VIBE能夠在運輸、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自主航空（無人機）應用等領域提供變革性和可擴展的解決方案。KULR VIBE 解決了當今先進機械最具挑戰性的問題之一：過多的能量會消耗振動，這對機器乃至操作員都具有破壞性。KULR VIBE 技術套件利用專有傳感器過程和高級學習算法來實現精確平衡解決方案，並根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以精確定位過度振動導致能量損失的區域，從而導致系統故障、性能下降和維護問題。

這種創新技術可以用作獨立的解決方案，也可以與現有的軌道和平衡技術配合使用，以促進減振，提高能量產量，減少機械故障，從而延長平臺壽命。KULR VIBE 最近平衡了關鍵任務無人機的發動機和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，續航時間增加了45％。相同的電機，相同的葉片，對 KULR VIBE 進行了優化。

KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的全球公司提供了振動分析和緩解措施。根據以洞察為導向的全球市場情報公司Fact.mr的數據，全球振動電機市場在2022年估計為65億美元，預計到2032年將達到241億美元，在2022-2022年以14.1％的複合年增長率（“CAGR”）增長。

未來是能源 + 人工智能

我們相信 KULR 的未來是 Energy + AI。我們正在行業領先的Nvidia和AMD半導體平臺上構建我們的人工智能基礎架構，它們託管在私有云和微軟Azure的混合體上。由於世界面臨原材料供應短缺，無法生產足夠的鋰離子電池來為從電動汽車到智能手機的所有設備提供動力，KULR正在開發一種模塊化電池存儲架構，該架構可以通過人工智能驅動的cellCheck進行實時監控，用於多種應用。該產品針對以下市場：

通過我們與MoLiCel的合作，KULR可以獲得具有高功率和高能量的同類最佳鋰離子電池單元，以製造具有最高安全等級的電池模塊。作為戰略關係的一部分，KULR擁有超過700MWh的電池能容量，以進一步加快其在北美的生產和供應鏈本地化計劃。確保這個 MoLiCel 電池供應可以提高我們為高價值客户應用提供整體解決方案的能力，這些應用的收入潛力可能在五年內超過 3.5 億美元。

能量存儲

鋰離子電池由於其成本和可用性而成為市場上的主要儲能技術，但確實存在有據可查的安全風險。雖然很少見，但鋰離子電池的單元間熱失控可能會導致火災或爆炸。例如，2019年，亞利桑那州公共服務部的麥克米肯電池廠發生爆炸，造成四名應急人員受傷，過熱導致加利福尼亞的1.2 GWh Moss Landing存儲設施離線。到本世紀中葉達到淨零將需要在2030年之前每年增加245 GWh的電池容量，但是類似的事件會削弱人們對電池技術的信任，並有可能減緩實現脱碳目標所需的步伐。KULR 的抗被動傳播 (PPR) 和熱失控屏蔽 (TRS) 技術可防止單元間的熱失控傳播，抑制單節電池的火焰和彈出電池外殼，從而使電池儲能包安全地用於家庭、醫院、學校和大學等。KULR正在與儲能行業的領導者合作，例如總部位於紐約州布法羅的母公司Viridi Parente的子公司Volta Energy Products，以增加安全、可靠和耐用的儲能安全系統的部署，以加快更廣泛的能源轉型。

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電池回收和管理

Kulr-tech Safe Case 為商業儲存和運輸鋰電池提供了一種安全且具有成本效益的解決方案，由於供應鏈挑戰和ESG承諾要求電池回收和生命週期末期管理，鋰電池的頻率越來越高。無論是運送單塊電池、電池供電設備還是裝載電池，KULR 的技術都能減輕電池間熱失控傳播的影響，確保旅途安全。美國宇航局信任 KULR 的 Thermal Runaway Shield (TRS) 技術在國際空間站上運送和儲存宇航員的筆記本電腦電池。此外，KULR 將其抗被動傳播 (PPR) 解決方案與其全新 cellCheck 智能電池管理系統相結合，以延長電池壽命。CellCheck 模塊化電池管理系統平臺是 KULR 的人工智能驅動電池安全技術，適用於電動汽車、儲能和車隊應用。它可以捕獲實時和終身電池情報，感知不良的電氣、環境和物理事件，以進行分析和控制，從而最大限度地提高電池安全性、可靠性和性能。隨着各商業行業在遵守ESG標準方面面臨更嚴格的審查，KULR正在為電池循環經濟模型提供總體潛在市場，到2025年該模型將超過210億美元（根據Grand View Research, Inc.發佈的市場數據預測估計，預計到2025年全球電池回收市場規模將達到210.4億美元）。

電動汽車

KULR 正在通過為電動汽車和微型出行解決方案提供更安全、更輕和更快的鋰離子電池充電來支持向電氣化交通的轉變。KULR 的抗被動傳播 (PPR) 電池組解決方案提高了電池能量容量，同時防止可能導致危險爆炸的熱失控事件，幫助運輸行業解決圍繞電動汽車、電動航空和微型交通市場日益增長的公共安全問題。

汽車技術進步和電動汽車續航里程焦慮需要更多的電池容量來擴大現有平臺的續航里程和功率，同時為5G數據網絡等進步添加新的耗電量要求高的組件。電池承受的額外壓力會增加過熱和嚴重故障的風險，並可能損壞敏感的芯片架構。此外，過熱一直是推動快速充電電池技術發展的關鍵限制因素。KULR 的碳纖維熱管理技術降低了電池內部的熱阻，同時提高了導電性，從而更有效地散熱，從而實現快速充電電池的安全部署。藉助 KULR，汽車 OEM 和電池製造商可以增加電池的能量容量，從而減少電池的使用量，從而使更輕的車輛在需要充電之前能夠行駛得更遠。

航空航天/國防

KULR 的熱管理解決方案使國防和航空航天行業能夠安全地部署支持關鍵任務和保護國家安全的電子技術。該領域的技術正在以越來越快的速度發展——光是航天工業就將在30年內價值近3萬億美元。放置在飛機、衞星和導彈中的電子設備正變得越來越小、越來越強大。鋰離子電池本來就容易過熱和傳播，在航空航天和國防行動中會暴露在惡劣的熱環境以及衝擊和振動中。該公司已與洛克希德·馬丁公司、萊多斯和其他主要承包商合作，為高超音速飛行器、大功率磁波和其他防禦系統開發和提供關鍵任務技術。

高性能計算和 5G

在快速增長的5G和雲計算行業中，對更好、更具成本效益的冷卻解決方案的需求不斷增加。KULR 的熱管理解決方案組合以加密採礦、雲計算、人工智能和 AR/VR 仿真等高性能計算應用程序的空氣和液體冷卻為目標，以最大限度地提高性能、能源效率和安全性。KULR 基於碳纖維的專有熱接口材料套件利用了基於碳纖維的先進散熱器技術，由於其高導熱性、輕質和低接觸壓力，為客户提供高度可定製、輕質和具有成本效益的解決方案，具有工業級的可靠性。

新電池開發

KULR 啟動了一項研發計劃，使用碳纖維結構生產具有更高能量密度和更快充電能力的電池。快速充電將成為下一代電池的殺手級應用程序。目前，過熱是推動快速充電電池技術發展的關鍵限制因素。可能有辦法通過在電池內部使用碳纖維來降低熱阻和電阻，從而更有效地散熱，從而解決這個問題。研發計劃包括更厚的負載係數更高的陰極、硅陽極、鋰金屬陽極和固態電解質的開發。這是KULR的長期戰略發展。

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商業夥伴關係

KULR與賽車隊安德雷蒂汽車運動的先進技術部門安德雷蒂科技（ATEC）建立了長期的技術和開發合作伙伴關係。該聯盟將為具有最高安全等級的高性能電池解決方案建立熱管理測試和設計平臺，該平臺將適應安德雷蒂賽車企業的技術要求，目標是將解決方案轉移到大眾市場的電動汽車（EV）應用。

新設施和 IT 系統

KULR 於 2021 年 10 月遷至位於加利福尼亞州聖地亞哥肖萊恩街 4863 號的新設施。該設施比以前的設施大 3 倍，有足夠的空間來支持我們將在第 123 季度推出的新型自動電池測試能力以及人員增長。此外，我們還安裝了獨立的封閉區域，以支持機械車間、測試實驗室、電池實驗室和光纖熱界面材料 (“FTI”) 製造實驗室。我們已經對整個工廠實施了 5S 標準，並於 2022 年 7 月獲得了 ISO 9001 認證。

KULR 於 2023 年 1 月在德克薩斯州韋伯斯特市北德克薩斯大道 1692 號開設了一座新工廠。該設施在工業園區提供 4800 平方英尺的空間，KULR 將專注於鋰離子電池系統的研發相關活動。該空間將為額外的人事辦公空間、工程設計和原型製作沙箱、3D 打印室、用於接片焊接操作的電氣室和用於存儲的小倉庫提供空間。全面運營後，將完成各項活動，將新地點納入KULR現有的ISO 9001認證。

KULR TRS（Thermal Runaway Shield）製造：KULR 將於 323 年初在我們的德克薩斯州工廠引入全自動的 TRS 製造系統。該系統的目的是進一步推動TRS的在岸製造，從而降低供應鏈風險和成本，並提高我們客户的LT績效。這是KULR將我們的產品製造近岸/上岸以進一步直接控制製造的又一個例子。通過開發自動化系統，我們能夠具有很強的競爭力，在某些情況下，我們會考慮總擁有成本，比離岸製造更具競爭力。

KULR 已與託管解決方案合作，以增強我們的 IT 基礎設施並改善網絡安全的各個方面。作為國防部項目的分包商，KULR擁有最先進的IT系統和控制至關重要。我們認為，根據公司目前的規模，最佳途徑是將這項活動外包給專業的IT服務組織。這項活動的結果是我們的NIST分數提高到140分以上。此外，KULR通過聘請frSecure充當VCISO併為我們的人員提供持續的網絡威脅培訓，進一步加強了其網絡安全舉措。他們還將審核我們當前的威脅複雜程度，並確保立即解決任何薄弱環節。

企業

KULR 於 2015 年 12 月在特拉華州註冊成立，前身為 “KT Highth Marketing, Inc.”，在此之前被稱為 “格蘭特·希爾收購公司”。2016年4月，KULR實施了控制權變更，向新股東發行股票，贖回現有股東的股份，選舉新的高級管理人員和董事，並接受當時的高級管理人員和董事的辭職。

我們的全資子公司 KULR Technology Corp 成立於 2013 年，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。自成立以來，KTC主要專注於其熱管理技術的開發和商業化，該技術是通過向KTC的聯合創始人蒂莫西·諾爾斯博士轉讓和許可獲得的。在2013年之前，KTC的技術被用於美國宇航局、波音和雷神的許多先進太空和工業應用。一些顯著的成就是在X-31飛機（電池散熱器）、Mercury Messenger（電池散熱器）和X-51 Scramjet（熱交換器）中使用了KTC的技術。

2017年6月19日，KULR關閉了與KTC和KTC的100％股東（“KTC股東”）的股票交易所，KTC股東同意將KTC的總共25,000,000股普通股轉讓給KULR，以換取向KTC股東（“股票交易所”）發行總計5000萬股KULR普通股，從而使KTC成為全資持有者 KULR的子公司，KTC的熱管理技術開發和商業化業務成為KULR的主要業務。

根據美利堅合眾國公認的會計原則，股票交易所被視為反向資本重組，在會計方面，KTC被視為收購公司。因此，本年度報告中包含的財務報表反映了股票交易完成之前KTC的資產、負債和歷史業績。

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2018年8月30日，KULR向特拉華州國務卿辦公室提交了公司註冊證書修正證書，將其名稱從 “KT Hechnology Marketing, Inc.” 更名為 “KULR Technology Group, Inc.”。

2018年12月31日，KULR向特拉華州國務卿提交了修正證書，將其普通股的授權數量從1億增加到5億股。結果，該公司的法定股本總數為5.2億股。

最近的事態發展

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒菌株 COVID-19 的疫情。從那時起，COVID-19 已蔓延到全球各地，包括美國以及公司或其關聯公司開展業務的其他國家，並被世界衞生組織認定為疫情。COVID-19 疫情導致全球經濟許多領域急劇萎縮，並增加了資本市場的波動性和不確定性。為了應對疫情，許多國家、省、州、市和其他地理區域的政府採取了預防或保護措施，包括關閉某些企業、強制隔離、限制個人出門時間、旅行限制和保持社交距離或其他預防措施。自 2020 年實施以來，不同國家、州和市的不同政府已在不同程度上放鬆或取消了此類措施，但是 COVID-19 的持續傳播和感染率的上升已經導致、並將繼續導致一些司法管轄區撤銷了已經在進行的重新開放計劃，重新實施隔離、邊境封鎖、關閉某些企業和居家令。

COVID-19 疫情繼續影響全球經濟，特別是美國以及公司或其關聯公司開展業務的其他國家。我們將繼續密切監測和應對持續的 COVID-19 疫情。隨着全球形勢的持續快速變化，確保員工的健康和安全仍然是我們的首要任務之一。

在美國，許多州繼續取消與 COVID-19 相關的限制。這導致零售店（包括銷售我們產品的零售店）的重新開放並提高了其入住能力。恢復對零售店運營的限制都可能對我們在美國的短期經營業績產生負面影響。此外，在美國，供應鏈存在許多挑戰，例如集裝箱船因港口擁堵而面臨延誤，這影響了許多行業，包括我們運營所在的行業。例如，在截至 2022 年 3 月 31 日的季度期間，由於中國上海的 COVID-19 封鎖，我們的業務受到重大影響，在此期間，超過 325,000 美元的庫存無法發貨。該產品已發貨，收入已在下一個季度得到確認。與COVID相關的挑戰導致了產品發貨延遲，而不是取消。隨着近幾個月限制措施的放鬆，我們希望在處理大量庫存時彌補時間和收入損失。我們目前正在採取積極措施，將我們的生產和供應鏈活動引向北美，以實現地域多樣化，並有可能進一步減少 COVID-19 的影響。

儘管我們還沒有看到供應鏈中斷的重大影響，但我們將繼續密切關注我們的供應鏈。

總的來説，COVID-19 疫情的影響對我們的經營業績產生了不利影響，如果影響有增無減，只要抗擊 COVID-19 疫情的措施仍然有效或供應鏈繼續受到挑戰，這種影響可能會繼續存在。目前，無法預測中斷的持續時間和範圍；因此，無法合理估計對我們業務的最終影響，但這種影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管受到 COVID-19 疫情的影響，但我們認為，我們的大量手頭現金和短期投資將足以滿足至少未來十二個月的流動性和資本需求。

官員和管理層的任命

首席技術官的任命

2022 年 11 月 1 日，公司宣佈公司董事會（“董事會”）任命威廉·沃克博士為公司首席技術官（“CTO”）。

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任命董事會首席董事

2022 年 11 月 1 日，董事會任命喬安娜·梅西博士為董事會首席董事（“首席董事”）。梅西博士自 2021 年 6 月起在董事會及其委員會任職。董事會認為首席董事一職將加強公司治理，解除董事會主席邁克爾·莫的某些職責，使他能夠專注於履行首席執行官的職責，因此指定了某些職責由首席董事履行，包括但不限於：(i) 協調獨立董事的活動；(ii) 與首席執行官和公司祕書一起制定董事會會議的議程；(iii) 主持董事會執行會議獨立董事；以及 (iv)履行董事會不時分配的其他職責。

管理股權激勵補助金

2022年11月1日，董事會一致批准向喬安娜·梅西博士和黑崎森雄各提供相當於公司30,000股普通股的股權補助，分四個季度等額分期歸屬（第一筆歸屬發生在2022年12月31日），以及為截至2022年9月30日的季度中提供的服務授予全額歸屬的7,500股股票。

2022 年 11 月 1 日，董事會還一致批准終止先前向基思·科克倫和邁克爾·莫各發放的 1,500,000 股股權激勵補助金，這些補助金的授予時間表與實現某些市值里程碑相對應。為了更準確地反映先前發放的補助金旨在實現的激勵性薪酬，董事會批准以限制性股票單位（“RSU”）的形式向基思·科克倫和邁克爾·莫每人提供替代股權補助，用於1,500,000股股票的股票結算，RSU包含延遲股票結算和分四次等額分期授予的規定。以上是對限制性單位某些條款的摘要描述。

銷售和營銷策略

該公司利用各種渠道來營銷和銷售其產品和解決方案，包括直接向客户銷售，以及通過代表和戰略合作伙伴進行銷售。我們相信，與關鍵客户建立直接關係可以進行更深入的技術互動，縮短週轉時間，並提供寶貴的反饋，為產品開發和營銷工作提供信息。為了確保我們的目標客户充分了解我們產品和服務的獨特功能和優勢，我們組織了技術日活動。我們使用多種營銷方法來吸引潛在客户和客户，例如利用員工、代表和戰略合作伙伴的關係，維護內容豐富的網站，參加行業會議和進行市場研究。最近，我們擴大了直銷和營銷團隊，我們很高興歡迎Ted Krupp先生擔任我們的新任銷售和營銷副總裁，他是一位經驗豐富的專業人士，在航空航天和國防領域有着重要關係。展望未來，我們計劃進一步擴大我們的直銷團隊，以擴大我們的主要客户覆蓋範圍，並支持不斷增長的代表和分銷商網絡。

廣告和傳播策略

我們使用各種各樣的廣告和通信工具來吸引我們的受眾。其中包括委託撰寫公正的白皮書和技術論文，以與會者、贊助商和演講嘉賓的身份參與行業活動、會議和研討會。我們聘請了一名公共關係顧問，負責監督我們的新聞稿和媒體關係，確保我們在報紙、雜誌和博客中保持積極的影響力。為了加強我們的社交媒體宣傳活動，我們有專門的SEO專家。我們利用我們在熱管理和鋰離子電池安全領域的良好聲譽，通過口碑傳播積極的反饋。此外，我們還利用多個社交媒體平臺，例如LinkedIn、YouTube、Twitter、Instagram和Facebook，來吸引更廣泛的受眾。

知識產權和專利戰略

我們的知識產權戰略包括為核心碳纖維架構開發、應用開發、知識產權收購以及第三方專利和知識產權許可方面的新創新尋求專利保護。截至2022年12月31日，我們已向KULR授予和分配了十二項專利，四項第三方專利的獨家許可以及十項待處理的非臨時和臨時專利申請。

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產品和服務

除了 KULR ONE 和 KULR VIBE 之外，以下是我們向客户提供的一些技術和產品：

鋰離子電池熱失控防護罩 (“TRS”): KULR與美國國家航空航天局約翰遜航天中心（“NASA JSC”）合作開發了一種隔熱技術，旨在被動抵抗鋰離子電池的熱失控傳播。HYDRA TRS 在鋰離子電池組正常運行期間充當散熱器，但也可以防止熱失控傳播，這是航空航天和國防客户以及電動汽車製造商嚴重關注的問題。HYDRA 是一種蒸發式熱電容器，可為鋰離子電池組中的熱失控傳播（“TRP”）提供被動防護。由於短路，鋰離子電池中可能會自發發生熱失控。這可能觸發電能的爆炸性釋放，使端蓋破裂，從而導致電池材料的爆裂和燃燒。釋放的熱量將觸發的電池温度推高至>500°C，導致鄰近電池温度急劇升高。高於臨界130°C的温度會大大增加相鄰電池短路的機率，進而產生TRP。TRS 可防止相鄰電池温度升高至 100°C 以上（遠低於 130°C 閾值）並防止 TRP。

KULR 自動電池篩選和測試系統：今年1月，KULR在我們的聖地亞哥工廠完成了全自動電池測試平臺的安裝。該系統完全支持美國宇航局和國防部的嚴格要求。該平臺旨在滿足 NASA WI-037 電池測試要求的全部規格。這種全自動系統被認為是唯一能夠實現這種性能的全自動系統。我們將系統設計為模塊化系統，每年安裝的電池容量至少為 500K，能夠處理 18650 和 21700 個電池。批量處理將於 2023 年 2 月開始。

CellCheck：一個可擴展的電池管理平臺，可為我們的客户提供更高級別的安全性、性能優化和監管合規能力。我們通過組建一個基於大型數據集的模塊化架構，執行一系列分析，然後在其上分層人工智能算法，為我們的客户提供預測和預防性情報，來實現這一目標。它是模塊化的，因此隨着未來幾年電池發展的加速，我們可以將新功能和增強功能整合到平臺中。這是將KULR定位為電池熱能和安全管理一站式整體解決方案提供商的又一重要舉措。

Kulr-tech 安全殼：該產品是為鋰離子電池的商業運輸和存儲而開發的。它是與美國宇航局共同開發的TRS Bags產品的擴展，該產品可以安全地儲存和運輸鋰離子電池到國際空間站並在國際空間站中運輸。這些案例已經過運輸部（DOT）的測試併發放了特別許可，允許運輸不超過2.1kWh的鋰離子電池，用於運輸歸類為DDR（損壞、缺陷或召回）的電池、回收和原型電池。

光纖熱接口材料 (“FTI”): KULR 熱界面材料（“TIM”）由附着在聚合物或金屬薄膜上的垂直取向的碳纖維天鵝絨組成。所選擇的纖維封裝密度和取向適用於各種應用，包括惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及間隙差異很大的接口。它們可以塗覆以實現電氣隔離。它們需要低接觸壓力並提供高導熱性。它們重量輕，兼容性高，因此特別適用於航空航天、工業和高性能商用設備。

相變材料 (“PCM”) 散熱器: KULR PCM 複合散熱器由導電碳纖維天鵝絨組成，內嵌一種專有的散熱介質，在其熔點處具有很高的潛熱。此類散熱器為儀器提供被動熱控制，否則儀器在定期運行期間會過熱或過冷。典型應用涉及散熱但在無法進行主動冷卻的情況下需要嚴格的熱控制的激光器。

內部短路 (“ISC”) 設備：2018年3月，KULR與美國能源部國家實驗室國家可再生能源實驗室（“NREL”）達成協議，成為獲得專利的ISC設備的獨家制造和分銷合作伙伴，該設備會導致鋰離子電池出現可預測的電池故障，使其更易於研究，因此更安全。鋰離子電池是便攜式電源的行業和消費者標準；現有數十億個電池單元，還有數十億個電池單元計劃生產。它們為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和太空飛船的所有設備提供動力。但是鋰離子電池會失效，有時會帶來災難性的後果。由於電池故障相對罕見，科學家和研究人員無法可靠或準確地在實驗室環境中複製潛在的缺陷電池故障，這阻礙了對更安全電池技術的研究。

CRUX 陰極: CRUX 陰極由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種通過碳纖維頂部的場發射產生強大電子脈衝的方法。CRUX 陰極可以針對不同的應用進行定製

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包括微波、X 射線和激光輻射的產生。它們可以用各種各樣的物理構型製造，從簡單的平面和圓柱形到更復雜的葉片形狀。

競爭

目前，電池行業使用多種解決方案來緩解熱失控傳播，這些解決方案由Aspen Aerogel、Unifrax、Lydall、LHS、3M、Engineerined Syntactic Systems、Celono、AllCell等公司提供。他們的每種解決方案都為特定應用提供獨特的功能和優勢。但是，我們不認為存在適用於所有應用程序的 “一刀切” 的解決方案。我們相信，我們的PPR設計解決方案為高能電池單元提供了具有競爭力的輕質和有效的解決方案，因為它更靈活，可以適應不同的設計配置。對於需要為高能量密度電池單元提供被動、輕量化解決方案的應用，TRS 提供了具有競爭力的解決方案。

熱界面材料是一個龐大而分散的市場，有許多大型供應商，包括漢高·伯格奎斯特、富士保利、萊爾德、3M、霍尼韋爾等。這些解決方案通常基於有機硅和散熱顆粒。KULR 的 FTI 具有較高的體積導熱係數和較低的接觸壓力要求，我們相信與其他熱接口解決方案相比，這為我們提供了競爭優勢。

與指甲穿透、過度充電或過熱相比，我們獲得許可的 ISC 設備提供了一種觸發電池單元熱失控的可靠方法。與大多數其他評估方法一樣，ISC 不依賴對電池外部的機械損壞來激活短路。相反，ISC 設備會觸發真正的內部短路。這使得準確地查明和修復導致故障的問題成為可能，我們相信，與其他測試解決方案相比，這種能力將為我們帶來競爭優勢。

政府監管和環境合規

我們在製造過程中使用的某些物質受聯邦政府法規（例如環境保護署法規）的約束。我們認為我們嚴格遵守了所有適用的政府法規，遵守環境法律的成本和影響並不重要。作為危險物質的小型生產商，我們受與有毒或其他有害物質的儲存、排放、處理、排放、生成、製造和處置有關的當地政府法規的約束，例如用於製造我們產品的丙酮。我們目前遵守了這些規定。在美國或許多其他國家銷售的大多數新材料都需要政府當局的監管。在大多數其他國家，沒有需要額外監管的具體法規，但是有些國家確實有註冊要求，我們會盡最大努力遵守這些要求。

員工

截至2022年12月31日，我們有62名全職員工和16名承包商。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，並且我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。此外，KULR 利用外包合作伙伴進行 IT 管理、軟件開發、電池研發和機器自動化。

知識產權

我們尋求通過使用專利、版權、商標和商業祕密來建立和維護我們在技術和產品上的所有權。我們已經並將繼續在美國和我們認為應該申請此類保護的特定外國申請和/或獲得專利、版權和商標。我們還尋求通過實施組織保密政策和使用適當的保密協議來維護我們的商業祕密和機密信息。截至 2022 年 12 月 31 日，我們持有八項美國專利和六項非臨時待處理的美國專利申請，有效期從 2022 年到 2035 年不等。此外，KULR 還擁有其合作伙伴的四項專利的獨家許可。但是，無法保證所獲得的權利能夠在每個司法管轄區針對侵權產品成功執行。雖然我們的專利、版權、商標和商業祕密提供了一些優勢和保護，但我們相信我們的競爭地位和未來的成功在很大程度上取決於以下因素：系統和應用知識、創新技能、技術專長以及我們正在開發的新產品的範圍和成功；我們的市場品牌知名度和持續的營銷工作；以及客户服務和技術支持。我們還在開展業務時使用商標來區分正品 KULR 產品；KULR 已被授予 9 類和 17 類申請的商標。

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第 1A 項。風險因素

對公司普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否購買公司普通股時，投資者在決定購買公司證券之前，應仔細考慮下述所有重大風險以及本報告中包含的其他信息。投資者只有在能夠承受其全部投資損失的情況下才應購買公司的證券。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家年輕的公司，運營歷史有限，這使您難以評估我們的業務和投資。

KULR 成立於 2015 年，KTC 成立於 2013 年。總體而言，該公司的運營歷史有限。我們還沒有證明產品的銷售水平足以支付我們的固定費用。自成立以來，我們一直沒有表現出生產足夠材料的能力，以創造長期維持運營所需的持續收入。我們也沒有表現出產生足夠的銷售額來維持業務的能力。無法保證公司一定會盈利。

該公司的許多產品代表的新產品尚未在商業產品環境中經過全面測試，其製造業務也尚未完全擴大規模。這意味着投資者要承擔因創建和開發多種新產品及其相關製造工藝而產生的所有風險，並且每個投資者都應做好承受完全投資損失的準備。

由於我們受到這些不確定性的影響，因此可能存在管理層未能預料到的風險，您可能很難評估我們的業務和對我們公司的投資。我們的盈利能力主要取決於我們未來成功實現產品商業化的能力。即使我們成功開發和銷售我們的產品，我們也可能無法產生足夠或可持續的收入來實現或維持盈利能力，這可能會導致我們停止運營。

我們沒有獲得客户批准用於商業用途的可持續產品基礎，從未創造過可觀的產品收入，也可能永遠無法獲得足夠的收入來進行盈利經營，這可能會導致我們停止運營。

KULR 主要向其他公司銷售散裝材料或用這些材料製成的產品，然後將其納入他們的產品中。儘管KULR的技術以前曾在NASA的許多先進太空和工業應用中使用，但截至本報告發布之日，尚未將我們的材料或產品大量納入已發佈商業銷售的客户產品中。由於我們的產品沒有取得大規模商業成功的明顯歷史，因此這種商業成功可能永遠不會發生，我們也永遠無法達到維持業務所需的收入水平。

將來我們需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金，我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受營業虧損。我們認為，我們目前的現金餘額加上公司備用股權購買協議（“SEPA”）下的可用資本將足以為我們接下來的運營提供資金；但是，我們可能需要額外資金來開展預期業務，如果我們未能成功獲得額外融資，我們可能需要大幅推遲、縮小或取消一項或多項研發計劃的範圍或取消我們的一項或多項研發計劃，縮小我們的總體和管理基礎設施，或者尋求替代措施來避免破產，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術、候選產品或產品的權利的安排。

我們當前或未來的供應可能會受到嚴重中斷。

由於全球供應鏈問題，我們可能會遇到重大中斷，如果出現中斷，我們無法保證我們能夠以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商，也無法保證我們產品的替代購買者。尋找合適的供應商和購買者是一個資源密集型過程，需要我們對質量控制、響應能力和服務、財務穩定以及勞動和其他道德行為感到滿意。此外，由於美國與中國的貿易政策或最近在烏克蘭發生的軍事衝突而導致的任何間接供應鏈中斷都可能使現有的供應鏈限制以及客户對我們產品的直接或間接需求進一步複雜化。我們的供應中斷以及購買者對我們產品的需求增加，或者失去一個或多個關鍵供應商或購買者，可能會對公司的業務和經營業績產生負面影響。我們產品製造的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響，並導致兩者的淨銷售額和營業收入降低

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短期和長期，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生負面影響。此外，我們無法充分預測全球供應鏈中斷對我們的客户或潛在客户的影響，以及此類中斷可能對我們的短期和長期運營產生的間接影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生負面影響。

我們在支持盈利運營所需的大批量生產方面的經驗有限，而且與擴大產量相關的風險可能很大。

我們在製造產品的經驗有限。我們已經為我們的碳基熱管理產品建立了小規模的商業或中試規模的生產設施，但是這些設施的現有生產能力不足以生產足夠數量的材料來達到可持續的銷售水平。目前，我們依靠外包合作伙伴來生產大批量產品。為了發展內部能力以生產更高的產量，在某些情況下需要生產多種現有工藝或設計新的生產流程。我們已經開始在聖地亞哥的新租賃設施中擴大自動電池工廠的規模，但無法保證我們能夠經濟地將生產流程擴大到所需的水平。如果我們無法擴大生產流程和設施以支持可持續的銷售水平，公司可能被迫削減或停止運營。

我們的銷售週期漫長而複雜，尚未表現出在這種環境中成功運營的能力。

自我們成立以來，我們的經驗是，從客户開始測試我們的產品到成功將其用於商業產品，我們產品的平均銷售週期可能從一到五年不等。我們在完成客户開發項目方面的成功記錄有限，這使您難以評估我們未來成功的可能性。我們產品的銷售和開發週期受客户預算限制、內部驗收程序、競爭產品評估、科學和開發資源分配以及我們無法控制的其他因素的影響。如果我們無法成功地適應這些因素來成功開發客户，我們將無法實現足夠的銷售來實現盈利。在這種情況下，公司可能無法籌集額外資金，可能被迫縮減或停止運營，您可能會損失全部或大部分投資。

我們依賴客户和合作夥伴將我們的解決方案設計和測試到可能無法成功推向市場的新應用程序中。

該公司的熱管理解決方案的目標是針對需要其產品提供的高性能和獨特功能的新應用和設備。開發新的應用程序和設備涉及漫長而複雜的過程，它們可能無法及時商業化，或者根本無法商業化。公司的成功與這些新產品的成功直接相關。此外，由於該公司的解決方案對於大眾市場消費電子產品來説相對較新，因此設計和測試時間比傳統解決方案更長。此外，在過渡到新技術和新產品的過程中，我們可能無法在設計上取得勝利，我們的客户可能會推遲向這些新技術的過渡，我們的競爭對手可能比我們更快地過渡，或者我們可能會遇到產品延遲、成本超支或性能問題，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們面臨客户集中風險可能會對我們產生不利影響。

由於我們在很大一部分收入中依賴相對較少的客户，因此我們面臨客户集中風險。2022 年，我們有 3 個客户，他們的購買量佔總收入的 87%。由於我們的業務性質以及客户正在開發的許多應用程序的規模相對較大，我們預計，在未來幾年中，我們的大部分收入將依賴相對較少的客户。可能只有一兩個客户下達的訂單足以利用我們現有的大部分或全部製造能力。

在這種情況下，如果其中一個或多個客户停止訂購我們的材料，則未來收入將面臨重大損失的風險，這反過來又可能對我們的業務和您的投資產生重大不利影響。

我們在先進的技術領域運營，在這個領域中，我們產品的假設特性和優勢在實踐中可能無法實現，或者技術變革可能會改變我們產品的吸引力。

由於我們的產品在商業應用中沒有持續的成功使用歷史，因此無法保證廣泛的成功商業應用在技術上是可行的。與我們的產品相關的一些科學和工程數據是在我們自己的實驗室或客户或第三方的實驗室環境中生成的。眾所周知，實驗室數據並不總是代表商業應用。

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同樣，我們在一個受到快速技術變革影響的市場中運營。我們的業務戰略的一部分是監控此類變化並採取措施保持技術最新狀態，但無法保證這種戰略會取得成功。如果公司無法適應材料科學的新進展，或者出現了與我們的產品和服務不兼容或可能取代我們的產品和服務的不可預見的技術或材料，那麼我們的收入和業務前景可能會受到不利影響。這種情況可能會產生嚴重後果，包括我們的投資者有可能損失所有投資。

規模更大、資金更充足的競爭對手可能會導致公司無法成功銷售其產品。

該公司在預計未來競爭激烈的市場中運營。全球研究由規模更大的公司進行，這些公司擁有更多的財務、人事、技術和營銷資源。無法保證公司基於公司專有的碳纖維產品提供更好的熱管理解決方案的戰略能夠持續與其他公司競爭，其中許多公司將擁有更多的資源。如果我們無法成功競爭，公司可能被迫停止運營。

由於我們的規模小且運營歷史有限，我們依賴關鍵員工。

公司的運營和發展取決於我們的首席執行官邁克爾·莫、我們的首席財務官西蒙·威斯布魯克、我們的首席技術官威廉·沃克博士、我們的總裁兼首席運營官基思·科克倫和我們的工程副總裁邁克爾·卡彭特的經驗和知識。如果這些人中任何一個人的服務不可用，公司的業務運營可能會受到不利影響。如果其中幾個人同時無法工作，則公司繼續正常業務運營的能力可能會受到不利影響，以至於收入或利潤可能會減少，您可能會損失全部或大量投資。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而我們無法執行這些權利可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。未經我們的授權，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。未經授權使用我們的知識產權可能會減少我們已經建立的任何競爭優勢，減少我們的市場份額或以其他方式損害我們的業務。如果未經授權使用我們的知識產權，為保護或強制執行我們的權利而提起的訴訟可能會代價高昂，我們可能無法勝訴。

我們的許多技術不受任何專利或專利申請的保護，我們已頒發和正在申請的美國專利可能無法為我們提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的質疑。我們無法確保我們簽發待處理的專利申請可能會限制我們保護這些待處理專利申請本應涵蓋的知識產權的能力。我們的競爭對手可能會嘗試圍繞我們的專利進行設計，以逃避侵權責任，如果成功，我們的競爭對手可能會對我們的市場份額產生不利影響。此外，我們的專利到期可能會導致競爭加劇。

我們待處理的商標申請可能不會得到政府主管部門的批准，即使這些商標申請獲得批准，第三方也可能試圖反對或以其他方式質疑這些商標申請。未能在美國和其他國家獲得商標註冊可能會限制我們保護產品及其相關商標的能力，並阻礙我們在這些司法管轄區的營銷工作。

此外，在某些國外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能不可用或受到限制。我們還依靠未獲得專利的專有製造專業知識、持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。儘管我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能會被違反，可能無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識，則可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能通過獨立開發或法律手段獲得有關我們商業祕密的知識。未能保護我們的工藝、設備、技術、商業祕密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對我們的業務產生重大不利影響。

如果將產品配方或工藝作為商業祕密保存，則第三方可以獨立開發或發明與我們的商業祕密產品或工藝相同的產品或工藝併為其申請專利。這可能會對我們製造和銷售產品或使用此類流程的能力產生不利影響，並可能導致代價高昂的訴訟，而我們可能無法勝訴。

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我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會導致巨大的法律費用和損失，並阻礙我們生產關鍵產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的技術與他人的所有權發生衝突，我們可能會因訴訟或其他程序而承擔鉅額費用，我們可能面臨鉅額金錢損失，並被禁止將我們的產品商業化，這將對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

熱管理解決方案行業的專利很多，有時可能會相互衝突。因此，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了多種產品類型。歸根結底，法院必須確定專利所提供的覆蓋範圍，法院並不總是得出統一的結論。

專利所有者可以聲稱我們正在製作、使用、出售或提供出售所有者專利所涵蓋的發明，並可能訴諸法院阻止我們參與此類活動。這樣的訴訟在我們的行業中並不少見。專利訴訟可能很昂貴，並且會消耗時間和其他資源。法院有可能裁定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動，包括我們產品的商業化。此外，我們有可能因侵犯另一方的專利而不得不向另一方支付損害賠償（如果發現侵權行為是故意的，則賠償金可能會增加，並下令支付的律師費），或者我們將需要獲得另一方的許可才能繼續將受影響的產品商業化，或者以不侵犯有效專利的方式設計我們的產品。我們可能無法在任何法律訴訟中勝訴，並且該專利項下所需的許可可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得要求停止被認定侵犯有效專利的活動。我們也可能無法按照商業上合理的條件開發非侵權產品設計，或者根本無法開發非侵權產品設計。

我們可能無法獲得美國政府合同來進一步開發我們的技術。

我們無法保證我們會成功獲得政府合同。申請政府合同的過程很漫長，我們無法確定在整個申請過程中我們能否成功遵守所有要求。因此，我們無法確定我們是否會獲得任何使用我們的碳纖維解決方案的美國政府合同。

總體經濟狀況的下滑可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

總體經濟狀況的下滑可能導致對我們產品的需求、產品價格、銷量和毛利率的波動。未來的經濟狀況可能不利於我們的行業。由於經濟狀況惡化，對我們產品的需求下降或轉向利潤率較低的產品，可能會對我們產品的銷售和盈利能力產生不利影響，也可能導致我們的某些資產減值。

此外，經濟狀況的任何不確定性都可能導致全球經濟放緩，從而降低客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格或減少對我們產品的需求，從而影響我們的業務。

原材料或電力成本的增加可能會影響我們的利潤。

我們原材料或能源價格的任何上漲都可能影響我們產品的總體成本。如果我們無法提高價格將增加的成本轉嫁給客户，我們將無法維持現有的利潤率。我們的主要成本組成部分包括生產材料和電力等項目，這些物品通常是現成的工業商品。在我們的企業歷史中，我們沒有看到原材料或能源成本的波動對我們的成本結構產生任何重大影響（按公認會計原則定義），但這種情況將來可能會改變。

如果我們的製造業務長期受到嚴重幹擾，我們的經營業績可能會惡化。

我們的製造業務可能會因極端天氣條件、洪水和類似事件、重大工業事故、罷工和封鎖、新法律或法規的通過、對現行法律或法規的解釋的變化或政府執法政策的變化、民事混亂、騷亂、恐怖襲擊、戰爭和其他事件而受到幹擾。我們無法向您保證不會發生此類事件。如果發生這樣的事件，可能會對我們產生重大不利影響。

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我們可能會承擔與處理危險材料所固有的風險相關的責任。

我們的開發和製造過程涉及有害物質的控制使用，例如丙酮。我們受有關此類材料和某些廢物的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、省和地方法律以及 EPA 法規的約束。儘管我們認為我們處理和處置此類材料的安全程序符合此類法律法規規定的標準，但無法完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的資源。我們沒有為此責任投保專門的保險。儘管我們認為我們在所有重大方面都遵守了適用的環境法律和法規，並且目前預計短期內不會為環境控制設施進行大量資本支出，但如果我們不遵守這些法規，可能會對我們處以鉅額罰款，並可能被要求暫停生產、改變製造工藝或停止運營。此外，無法保證我們將來不會被要求為遵守環境法律和法規而承擔鉅額成本，也無法保證我們的運營、業務或資產不會受到當前或未來的環境法律或法規的重大不利影響。

信息技術系統的重大中斷、數據安全漏洞和其他事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們以數字和其他形式維護開展業務所必需的信息，並且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性和完整性。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們所依賴的任何未來合作者、我們的承包商、顧問、供應商和其他第三方的內部信息技術系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、拒絕服務或降級攻擊、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚計劃造成的損害或未經授權的訪問或使用，這些計劃旨在導致未經授權的資金轉移和其他社交活動工程攻擊、電子郵件附件、我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員。

2021 年 12 月，我們遭遇了涉及欺詐性電子郵件和電匯指令的網絡釣魚計劃，導致公司資金損失了大約 13.8 萬美元。我們立即採取行動來遏制和消除安全漏洞，包括實施控制增強措施以防止類似情況再次發生。我們認為這是一個孤立的事件，並不認為我們的技術系統受到入侵。儘管我們沒有遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞（例如2021年12月發生的漏洞）相關的重大損失，但無法保證（i）我們會收回損失的資金，或（ii）我們未來不會遭受額外的損失。

此外，儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會對我們的產品開發計劃造成重大幹擾。任何影響我們、我們的合作伙伴或行業的安全漏洞，無論是真實的還是可感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們當前和預期的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2023年3月，加州金融保護與創新部分別關閉了硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和Silvergate Capital Corp.，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被任命為接管人。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金，包括存放在未投保存款賬户中的資金。對於每個賬户所有權類別，每個受保銀行的標準存款保險金額最高為每位存款人250,000美元。儘管我們沒有向上述倒閉銀行存入任何資金，但我們定期與其他金融機構保持超過聯邦存款保險限額的現金餘額。存款機構未能歸還存款可能會影響我們獲得投資現金或現金等價物的機會，並可能對我們的運營流動性和財務表現產生不利影響。

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未來的不利監管可能會影響業務的可行性。

作為危險物質的小型生產商，我們受與有毒或其他有害物質的儲存、排放、處理、排放、生成、製造和處置有關的當地政府法規的約束，例如用於製造我們產品的丙酮。我們目前遵守了這些規定。但是，無法保證未來的法規不會改變或提高合規標準，公司可能會違反合規標準，或者我們可能會為此付出大量的遵守成本。

據我們所知，在大多數情況下，世界其他地方目前沒有禁止或禁止銷售公司產品的法規。但是，無法保證將來不會頒佈任何法規，要求公司的產品或生產材料在出售或用於生產過程中之前接受毒性或其他健康影響測試，如果將來頒佈此類法規，則由於需要進行昂貴而耗時的測試或其他監管合規，公司的業務可能會受到不利影響。無法保證未來的監管不會嚴格限制甚至阻止公司產品在主要市場的銷售，在這種情況下，公司的財務前景可能會受到嚴重限制，導致投資者損失部分或全部投資。

我們的董事和高級管理人員可能面臨責任.

我們目前有一份董事和高級職員責任保險保單，也稱為 “董事和高級職員責任保險”。但是，我們的D&O Insurance保單下的最大承保範圍可能不足以涵蓋所有此類責任風險，因此，我們可能更難吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露規定將導致額外開支，並將時間和注意力從創收活動上轉移開。

與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會的相關法規，給上市公司帶來了不確定性，並大大增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源，以遵守現有和不斷變化的上市公司標準，這將導致銷售、一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

如其中的第9A項所述，我們的管理層發現了內部控制中的弱點。我們對財務報告的內部控制可能仍然存在或將來可能存在需要糾正或補救的弱點和狀況，這些缺陷和狀況的披露和持續存在可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們需要建立和維持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制措施，或者這些控制措施一旦建立，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現我們的財務報告內部控制中需要解決的弱點和條件或其他可能引起投資者擔憂的事項。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對財務報告內部控制的評估中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的某些條款，如果我們不及時遵守規定，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人，則要求發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制的有效性所必須達到的標準在不斷變化和複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。我們預計將產生鉅額支出，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對每年財務報告內部控制有效性的評估以及糾正我們對財務報告內部控制的任何缺陷將花費多長時間或花費多大的成本。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但將來我們可能會受到這些要求的約束，在完成由此產生的財務內部控制變更的實施方面，我們可能會遇到問題或延遲

目錄

報告。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們無法預測監管機構將如何反應或我們的股票市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者信心和股票價值有可能受到負面影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股市場可能無法發展或維持一個活躍、流動和有序的市場，您可能無法在不對價格產生不利影響的情況下出售普通股，或者根本無法在任何時候出售普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所（“NYSE American”）上市。我們無法向您保證，我們普通股的活躍交易市場將發展或持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在想要出售普通股時或以你認為合理的價格出售普通股的能力。不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為對價收購其他業務或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的約束。如果我們無法遵守這些要求，我們的普通股將從美國紐約證券交易所退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東人數。除了這些客觀標準外，如果紐約證券交易所美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果證券的公開發行範圍或總市值似乎已經降低，以至於不建議繼續在美國紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人倒閉，則紐約證券交易所美國證券交易所可以將證券除牌遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；如果發行人的普通股以紐約證券交易所認為的 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）出售；或者如果發生任何其他事件或存在任何使紐約證券交易所認為不宜繼續在美國紐約證券交易所上市的情況。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC運營的報價媒介）上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們股票的建議作出不利的改變，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。目前，行業和金融分析師的研究覆蓋範圍有限。即使我們的分析師覆蓋範圍有所增加，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

目錄

有資格在未來出售的股票可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條，我們的某些股東可能有資格通過公開市場的普通經紀交易出售其全部或部分普通股，但須遵守某些限制。一般而言，根據經修訂的第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但僅需遵守當前的公共信息要求。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守第144條的交易量、出售方式（股權證券）以及當前的公共信息和通知要求。根據第144條大幅出售我們的普通股都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們可以發行額外的普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

我們的董事會有權在股東不採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的股份。此類股票的發行價格可以反映我們普通股當時交易價格的折扣或溢價。此外，為了籌集資金，我們已經並且可能需要發行可轉換為我們大量普通股或可兑換成我們大量普通股的證券。這些發行將稀釋所有權權百分比，從而減少你對股東投票事項的影響力，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。如果股票期權（無論是目前未償還的還是隨後授予的期權）的持有人行使期權，或者如果認股權證持有人行使認股權證（無論是目前未償還的還是隨後授予的認股權證）購買我們的普通股，則您可能會遭受額外的攤薄。

由於可轉換證券、認股權證或期權的發行，我們的普通股可能會進一步稀釋。

過去，我們發行過可轉換證券（例如可轉換債券和票據）、認股權證和期權，以籌集資金或作為對員工和董事的服務和激勵性薪酬的補償。我們保留了普通股，供行使某些證券時發行，將來可能會增加為這些目的預留的股份。我們發行這些可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利，可能降低普通股的市場價格，或者可能導致未償還認股權證的行使價進行調整（導致這些證券可以行使更多的普通股，視情況而定），或者可能使我們有義務向某些股東發行額外的普通股。

冠狀病毒的爆發導致了對旅行和公共會議的限制，並擾亂了市場和航運時間表。

COVID-19 病毒疫情在全球範圍內限制了旅行和會議、暫時和永久關閉企業和商業活動、失業、客户和供應商流失，以及企業管理層不願做出關鍵承諾而是節省現金。例如，我們遇到了客户延遲接受已交付產品以及供應商或客户供應商發貨延遲的情況，這些延誤幹擾了我們和客户的產品開發和測試流程。在現階段，隨着聯邦、州和地方經濟重新開放並恢復到疫情前的水平，前景有所改善，無法保證 COVID-19 的未來影響不會對我們在 2023 年及以後的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

政治不穩定、國際貿易關係變化和衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）造成的全球經濟不確定性和金融市場波動，可能會使我們更難獲得融資，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們籌集資金的能力受到股票市值不利變化的風險的影響。宏觀經濟疲軟或衰退時期以及不利的地緣政治事態發展導致的市場波動加劇可能會增加這些風險，從而可能對我們以優惠條件進一步籌集資金的能力產生不利影響。地緣政治緊張局勢的影響，例如美中雙邊關係惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，包括美國和/或其他國家可能對俄羅斯等國政府或其他實體實施的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球貿易模式的破壞、不穩定和波動，這反過來可能影響我們為我們採購必要試劑、原材料和其他投入的能力研究以及開發業務。

我們不打算支付股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金分紅。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使合法資金可用於支付股息，我們也可以自行決定不支付股息。未來任何股息的申報、支付和金額將由我們的董事會自行決定，

目錄

除其他外，將取決於我們的經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。無法保證我們將來會支付任何股息，而且，如果支付了股息，則無法保證任何此類股息的金額。

我們股東的投票權高度集中在內部人士手中。

我們的高管、董事和關聯公司目前實益擁有我們有資格投票的已發行普通股的約34.2％。對公司的這種集中控制可能會對我們普通股的價值產生不利影響。如果您收購我們的普通股，您可能在我們的管理層中沒有有效的發言權。我們的內部人士或關聯公司的銷售以及任何其他市場交易都可能影響我們普通股的價值。

我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建一系列新的優先股，這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會有權發行多達20,000,000股優先股的條款，其條款可由董事會決定，無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票連同溢價的權利。

此外，我們的董事會可以授權發行一系列比我們的普通股更大的投票權或可轉換為普通股的優先股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的稀釋。

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項目 1B。未解決的工作人員評論

像我們這樣的小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

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第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街 4863 號 92111，該地址的電話號碼是 408-663-5247。

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第 3 項。法律訴訟

我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方。我們的現任高管和董事沒有在刑事訴訟中被定罪，也沒有被永久或暫時禁止、禁止、停職或以其他方式限制他們參與任何類型的業務、證券或銀行活動。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。普通股和相關股東事務市場以及發行人購買股權證券

普通股市場及相關股東事務

2021 年 6 月 7 日，我們的普通股停止在 OTCQB 上交易，開始在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所交易，代碼為 “KULR”。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2018年11月5日，KULR通過並批准了KULR Technology Group的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。根據2018年計劃，根據該計劃可以直接購買或授予的普通股總數不得超過一千五百萬股（15,000,000股），但須進行某些調整。2018年計劃通常由董事會或由兩（2）名或更多獨立非僱員董事組成的委員會（“計劃委員會”）管理。董事會或計劃委員會（如適用）有權決定應向哪些參與者（“參與者”）發放2018年計劃獎勵（“計劃獎勵”）。2018年計劃允許授予股票、股票期權和限制性股票。根據該計劃授予的股票期權可能是根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條符合資格的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（“NQSO”）。ISO 只能頒發給 KULR 的員工。可以向高級管理人員或董事發放ISO，前提是他們也是KULR的員工。

下表列出了截至2022年12月31日我們根據股東批准的任何股權薪酬計劃獲準發行的證券：

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股票過户代理

我們普通股的股票轉讓代理是vStock Transfer LLC，位於紐約州伍德米爾市拉斐特路18號 11598。

普通股股東

2023 年 3 月 28 日，我們有大約 151 名唱片股東和街頭股東。

分紅

迄今為止，該公司尚未支付任何股息。公司打算將所有可用資金用於業務的增長和發展，因此，不打算在可預見的將來申報或支付任何股息。

近期未註冊證券的銷售

根據公司於2022年10月6日與Vibetech和Norman Serrano簽訂的資產購買協議，公司將向Vibetech發行公司普通股，截至2022年10月6日，價值為150萬美元。從2022年10月6日起，公司將在每個週年紀念日分四期等額向Vibetech發行股票，包括在以下日期：(i) 2023年10月6日，(ii) 2024年10月6日，(iii) 2025年10月6日，(iii) 2025年10月6日，以及 (iv) 2026年10月6日。

上述所有證券的發行都是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或D條第506條對不涉及公開發行的交易或與《證券法》所定義的 “合格投資者” 的交易免於註冊的規定進行的。

目錄

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的第四季度中，該公司沒有回購任何股權證券。

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第 6 項。 [已保留]

不適用。

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第 7 項。管理層的討論和分析或運營計劃

以下對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（統稱為 “KULR” 或 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表附註一起閲讀年度報告。本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中提及 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於本年度報告其他部分 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。

概述

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司 KULR Technology Corporation 為一系列電池供電應用中的電池、電子設備和其他組件開發和商業化高性能熱管理技術。對於航空航天和國防部（“DOD”）應用，我們的解決方案以直接能源、高超音速飛行器和衞星通信中的高性能應用為目標。對於商業應用，我們的主要重點是提供電池安全和可持續性的整體解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響，眾所周知，熱失控傳播會導致鋰離子（“Li-ion”）電池隨機起火。這種全面的電池安全解決方案可用於電動汽車、儲能、電池回收運輸、雲計算和5G通信設備。我們專有的核心技術是一種碳纖維材料，它為超輕柔韌的材料提供了我們認為具有卓越的導熱性和散熱性。通過利用我們與美國宇航局、噴氣推進實驗室等先進技術用户的長期合作開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電產品更安全，電子系統更低温、更輕。

KULR 的商業模式不斷從組件供應商發展到為我們的客户提供更多的設計和測試服務。演進的下一步是提供整體系統解決方案以滿足市場需求。為了在 (i) 鋰離子電池儲能和回收市場、(ii) 電池設計和安全測試以及 (iii) 高超音速車輛等高級熱管理系統方面更快、更高效地擴大系統提供商的規模，KULR將積極尋找合資、技術許可和其他戰略夥伴關係模式的合作伙伴。目標是利用公司的散熱設計技術專業知識來創造市場領先的產品，KULR將直接將其推向市場，為KULR股東創造更多價值。

我們尚未實現盈利，預計運營中將繼續出現現金外流，因此，我們最終將需要創造可觀的收入才能實現盈利。在此之前，我們必須繼續在需要時通過股權或債務融資籌集現金。

最近的事態發展

新冠肺炎

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒 COVID-19 為疫情。在2020年並持續到2023年，全球經濟一直受到並將繼續受到 COVID-19 的影響。儘管隨着某些政府開始逐步放鬆限制、提供經濟刺激措施和加快疫苗分發，該公司繼續看到經濟復甦的跡象，但該病毒或其變種在某些司法管轄區捲土重來的影響了全球範圍內的復甦速度。公司繼續監測 COVID-19 對其業務和運營假設和估計的影響，並已確定截至2022年12月31日對公司的經營業績和財務狀況沒有重大不利影響。

目錄

COVID-19 未來對公司運營和財務狀況的全部影響尚不確定。因此，COVID-19 可能會對公司 2023 年及以後的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，包括對其產品的需求、供應鏈中斷、維持定期研發和製造計劃以及及時滿足客户需求的能力。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

烏克蘭戰爭

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期全球影響。美國或其他國家對俄羅斯實施的制裁以及俄羅斯可能的反制裁，以及由此對石油價格和其他材料和商品造成的經濟影響，可能會影響用於製造我們的候選產品的材料的價格。如果用於製造候選產品的材料價格上漲，那將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

招聘新官員

2022 年 11 月 1 日，威廉·沃克博士被任命為新的首席技術官。

首席董事的任命

2022 年 11 月 1 日，我們現有的獨立董事喬安娜·梅西博士被任命為董事會首席董事。

行使認股權證

2022年3月，公司通過行使認股權證共發行了70,143股普通股，據此，公司共獲得87,679美元的總收益。

2022年4月，公司通過行使認股權證共發行了2,346,525股普通股，根據該認股權證，公司共獲得2,933,156美元的總收益。

合併經營業績

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

收入

我們的收入包括以下類型：

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別從36和20個客户那裏創造了3,994,634美元和2412,868美元的收入，增長了1,581,766美元，增長了66％。

截至2022年12月31日的年度中，產品銷售收入與截至2021年12月31日的年度相比增長了1,147,997美元，增長了77％。在此期間的產品銷售包括我們的組件產品、碳纖維天鵝絨 (“CFV”) 熱管理解決方案、內部短路 (“ISC”) 電池單元和設備、TRS 專利技術、熱纖維熱接口 (“FTI”) 材料和散熱器技術的銷售。截至2022年12月31日止年度產品銷售收入的增長主要是由於兩份定製TRS套件和散熱器技術的合同，分別產生了約12.7萬美元和32.2萬美元的收入，但部分被截至2021年12月31日止年度產生約48.5萬美元的合同所抵消。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，合同服務收入增加了433,769美元，增長了47％。截至2022年12月31日的年度收入增長主要是由於三份大合約產生了約12.72萬美元的收入，但部分被合同的減少所抵消，合約產生的收入減少部分抵消了合約的收入，這些合同產生了約862,600美元

目錄

截至2021年12月31日的財年。我們的服務收入，包括某些研發合同和現場工程服務，並未受到因在 COVID-19 就地避難規定下工作而產生的限制的阻礙。

我們的客户和潛在客户是大型組織，具有多個級別的管理、控制/程序和合同評估/授權。此外，我們的解決方案是新的，不一定符合先前存在的購買承諾模式。因此，從表達客户最初的興趣到發貨、驗收和計費之間的業務活動週期可能漫長、不可預測且不穩定，這可能會影響銷售增長的時機、一致性和報告。

收入成本

收入成本包括我們的產品成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的人力支出。

通常，與服務收入相比，我們的產品收入利潤更高，因此產品組合在我們報告的任何時期平均利潤中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合，所獲得的利潤可能因時期、客户和產品而有很大差異。該公司預計，在為產品組合的預期批量生產做準備時，利潤率將恢復正常。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收入成本分別為1630,527美元和1,102,038美元，增長了528,489美元，增長了48％。增長主要是由於收入增加導致成本增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，毛利率分別為59％和54％。

研究和開發

研發（“研發”）包括與我們的CFV熱管理解決方案的研發、高面積容量電池電極、可充電電池的三維工程以及非現金股票補償支出相關的費用。研發費用在發生時記入運營費用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，研發費用分別為3,977,563美元和1,662,183美元，增長了2315,380美元或139％。增長主要包括與計劃增加員工人數以建立未來能力有關的1,337,351美元，以及與旨在促進未來收入增長的新研發計劃相關的978,029美元。

我們預計，隨着我們擴大未來業務，我們的研發費用將增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括股票薪酬、營銷和廣告、工資、工資税和其他福利、會計和税收、諮詢費、差旅和娛樂、租金支出、辦公費用以及法律和專業費用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，銷售、一般和管理費用分別為16,672,526美元和11,162,062美元，增長了5,510,464美元或49％。這一增長主要是由於為建立未來計劃收入增長能力而與員工相關的成本增加了2,484,407美元，營銷和廣告費用增加了1,500,371美元，主要與客户和供應商關係相關的差旅費用增加了484,214美元，NetSuite實施成本增加了39萬美元，美國證券交易委員會申請費和專業服務增加了315,773美元。

其他（費用）收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，其他支出淨額分別為1,150,497美元和397,736美元，增長了752,761美元或189％。增長主要歸因於與應付票據和預付預付款相關的利息支出增加了932,538美元，債務折扣的相關攤銷增加了383,627美元，清償債務損失8,508美元，但部分抵消了應計可發行股權公允價值變動的272,856美元，免除PPP貸款和利息的收益158,675美元，以及債務贖回成本減少了14萬美元。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為10,333,563美元和14,863,301美元，營運資金分別為6,055,477美元和13,302,935美元。

目錄

2022年5月13日，我們向約克維爾發行了500萬美元的期票，總收益為475萬美元。同日，我們簽訂了SEPA，該協議賦予我們在SEPA生效之後的24個月內向約克維爾出售高達5000萬美元的普通股的權利，但沒有義務。此外，2022 年 9 月 23 日，我們簽署了 SEPA 補充協議，允許我們向約克維爾申請預付款（每筆預付款），總額仍不超過 5000,000 美元。根據補充SEPA的條款，約克維爾有權獲得股票，並可以選擇此類股票的時間和交割（通過 “投資者通知”），金額不超過預付預付款的餘額，以償還預付預付款的餘額。根據SEPA和補充SEPA發行的普通股總額不能超過5000萬美元。我們不得在任何時候要求投資者根據SEPA購買預付預付款項下存在未清餘額的股票。

2022年9月23日，公司收到了金額為15,000,000美元的預付預付款（“初始預付預付款”）的收益，其中385萬美元和566,932美元被扣留，用於償還欠約克維爾的期票和相關利息和保費。在2022年9月至2022年12月期間，根據投資者通知，公司發行了5,375,269股普通股，每股收購價格從0.99美元到1.84美元不等，以償還6,000萬美元的初始預付預付款負債。截至2023年3月28日，初始預付預付款的剩餘餘額為575萬美元。有關更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註10——預付預付款負債。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金分別為17,354,125美元和6,805,674美元。截至2022年12月31日的年度中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損19,436,479美元，經調整後的非現金支出總額為5,434,100美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的3,351,746美元的淨現金。截至2021年12月31日的年度中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損11,911,151美元，經調整後的非現金支出總額為4,670,955美元，以及運營資產和負債水平變化產生的434,522美元的淨現金。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於投資活動的現金分別為4647,974美元和2737,235美元。在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金與為1,421,432美元的設備支付的存款、2682,970美元的不動產和設備購買以及以543,572美元的價格購買無形資產有關。在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的現金與為2,153,950美元的設備支付的存款、383,285美元的不動產和設備購買以及以20萬美元的價格購買無形資產有關。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為17,472,361美元和15,526,070美元。在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金來自預付預付款的淨收益10,573,068美元，期票的收益475萬美元，行使認股權證的收益3,020,836美元，SEPA的收益25萬美元，行使期權的收益53,457美元。這些金額被100萬美元期票的償還、與85,000美元的預付預付款負債相關的發行費用、72,800美元的與SEPA相關的融資成本和17,200美元的應付票據的發行成本的支付部分抵消。在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的現金來自行使認股權證的收益11,719,204美元，出售D系列可轉換優先股和認股權證的收益6,500,000美元，以及行使期權的收益121,866美元。這些金額被償還的245萬美元應付票據和支付的36.5萬美元融資費用部分抵消。

截至2022年12月31日，我們流動負債的未來現金需求包括3,550,294美元的應付賬款和應計費用，以及223,645美元的經營租賃項下未來付款。該公司還承諾花費100萬美元與資產購買協議相關的費用，82.5萬美元與贊助協議相關的支出，889,171美元與自動化和測試設備的資本支出有關，391,842美元用於研發，201,867美元用於與設施改善相關的施工。此外，該公司承諾支付不可退還的許可費和67,500美元的最低特許權使用費。長期負債的未來現金承諾包括97,958美元的長期租賃和27,500美元的最低特許權使用費支付。截至2022年12月31日，根據補充SEPA，公司還有9,000,000萬美元的未償本金，用於預付預付款負債。2022年12月31日之後，公司發行了2839,217股普通股，以結算300萬美元的預付預付款。截至本10-K表格的提交之日，預付預付款的到期本金餘額為600萬美元。儘管公司預計預付的預付款負債將通過發行普通股來償還，但任何超過十二個月的未償預付預付款餘額都必須以現金償還。該公司打算通過其當前的現金餘額、SEPA或補充SEPA的收益以及未來的收入來滿足其現金需求。

從歷史上看，我們的主要流動性來源是股票和債務發行產生的現金。根據ASC副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），我們有責任評估狀況和/或事件是否使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內履行到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。上述條件表明，人們對我們繼續前進的能力產生了實質性懷疑

目錄

持續經營的企業可能存在，因為我們有反覆出現淨虧損、在運營中經常使用現金和營運資金減少的歷史。儘管條件如此，我們在按需籌集資金方面仍有成功的記錄，並將繼續與一家提供資金渠道並將繼續支持我們的金融機構保持積極、持續的關係。

儘管無法保證我們會成功從約克維爾籌集額外資金，因為只要有未償還的預付預付款，他們就沒有義務預付資金，但約克維爾表示，在大多數情況下，經雙方同意，他們將繼續提供財務支持，2023年3月提供的資金就證明瞭這一點。2023年3月10日，該公司和約克維爾完成了第二筆金額為200萬美元的預付預付款。在預付預付款負債得到償還後，公司將利用其能力提取SEPA下剩餘的3300,000,000美元。

基於上述情況，我們認為我們有足夠的流動性和獲得未來資本的機會，可以在自財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業繼續經營，而且我們的上述計劃緩解了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的任何潛在實質性懷疑。截至2023年3月24日，我們的現金餘額約為730萬美元。

我們在本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則認為我們繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定旨在代表可變現價值或結算價值。

資產負債表外安排

我們與任何其他實體之間沒有任何資產負債表外安排，這些安排對財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或有合理可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策與估計

財務報表和相關披露的編制必須符合美國公認會計原則。這些會計原則要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。根據我們在做出這些估計和判斷時獲得的信息，我們認為，這些報告金額所依據的估計和判斷是合理的。這些財務報表中使用的重要估計值包括但不限於預測未來現金流和流動性、無形資產的公允價值計算、股權證券、股票薪酬以及與遞延所得税資產相關的估值補貼時使用的假設。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務業績將受到影響。某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件以及總體經濟狀況。下文描述了反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，我們認為這些政策對於幫助我們充分理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。

以下內容無意成為我們所有會計政策或估計的完整清單。在本年度報告末尾的財務報表附註2——重要會計政策摘要中更全面地描述了我們的會計政策。

收入確認

當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而獲得的對價。我們按照ASC 606（與客户簽訂合同的收入）採用五步模式確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時確認收入。

我們的收入確認時間可能與客户付款的時間不同。應收賬款是在付款前確認收入時記錄的，我們擁有無條件的付款權。或者，當收到客户支付的款項，而公司尚未履行合同規定的履約義務，或者客户尚未正式接受合同規定的商品或服務時，我們會記錄遞延收入。

目錄

資產收購

在確定收購是應計為業務合併還是資產收購時，我們首先確定所收購總資產的公允價值基本上是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。在這種情況下，單一可識別資產或一組類似資產不被視為企業，而是被視為資產。資產收購按成本入賬，包括將交易成本資本化，並不導致商譽的確認。

股票薪酬

我們根據授予之日獎勵的公允價值來衡量為換取權益工具獎勵而獲得的服務成本。然後，在需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內確認預計最終歸屬的股份的公允價值金額。對最終歸屬的股票獎勵的估算需要判斷，如果實際結果或更新的估計值與原始估計值不同，則這些金額將在修訂估計值期間作為累積調整記錄在內。我們會在沒收發生時對其進行核算。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈和通過的會計聲明的摘要，請參閲附註2——本年度報告中包含的合併財務報表重要會計政策摘要。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

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第 8 項。財務報表和補充數據

參見本年度報告10-K表F-1頁上的 “合併財務報表索引”。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

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項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在本10-K表年度報告所涵蓋期限結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）（“交易法”）的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制和程序未能在合理的保證水平上有效。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有設計或維持有效的控制措施來確保對電子支付（電匯、電子轉賬、ACH和信用卡支付）進行適當的審查和批准。

我們正在實施一項糾正重大缺陷的詳細計劃，包括制定和維持圍繞電子支付流程的預防性控制措施，以確保適當的職責分離。自 2022 年 12 月 31 日起，我們已將企業軟件從 QuickBooks 升級到 NetSuite，它提供了更多有據可查的授權和工作流程，並實施了一種控制措施，即在購買之前獲得信用卡付款的批准。2022 年 12 月 31 日之後，我們對銀行平臺進行了升級，所有電子支付都需要雙重批准才能轉移資金。

目錄

我們將繼續為這些補救工作投入時間和精力，我們相信上述行動將在2023年上半年有效糾正上述物質弱點。但是，在我們繼續評估和採取糾正措施以改善我們對財務報告的內部控制的同時，我們可能會採取更多措施來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。除非適用的控制措施在足夠的時間內運作，並且我們的管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則我們的補救工作才會被視為完成。

儘管上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，我們在10-K表年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都得到了公允的陳述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。對財務報告的內部控制是一項旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表的可靠性提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行；以及 (iii) 提供合理的保證關於的保證防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（2013）發佈的內部控制綜合框架（2013），對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於上述重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對當前或未來財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性產生重大影響。

控制有效性的固有侷限性

管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

註冊會計師事務所的認證報告

本年度報告不包含我們的獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制相關的認證報告，因為小型申報公司的規則規定了對認證要求的豁免。

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項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

執行官和董事

我們的執行官和董事及其年齡如下：

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每位董事的任期為一年，或直到下一次年度股東大會。

邁克爾·莫於2011年3月16日被任命為公司首席執行官兼董事，是一位科技企業家和成功的投資者，在技術管理、產品開發和營銷方面擁有超過20年的經驗。2013年，他與他人共同創立了KULR，此後一直擔任其首席執行官。2007 年至 2015 年，莫先生在加州高科技公司 Amlogic, Inc. 擔任業務發展高級總監。莫先生於 1995 年獲得加州大學聖塔芭芭拉分校電氣工程理學碩士學位。

Timothy R. Knowles 被任命為執行技術研究員兼公司董事，在最具挑戰性的太空和工業應用領域擁有 30 多年的熱管理研發和產品開發經驗。他為各種太空和工業客户進行了研究並製造了建築產品，例如美國宇航局、波音、雷神、噴氣推進實驗室等。自1983年以來，諾爾斯博士一直在ESLI擔任總裁。此外，2013年，諾爾斯博士與他人共同創立了KULR，此後一直擔任其首席技術官。從1977年到1983年，他在漢堡大學擔任博士後研究物理學家。諾爾斯先生於 1977 年獲得加州大學聖地亞哥分校物理學博士學位，1969 年獲得南加州大學物理學學士學位。

為了表彰威廉·沃克博士對公司的價值以及他被任命為首席技術官一職，蒂莫西·諾爾斯博士將其頭銜從首席技術官改為執行技術研究員。諾爾斯博士的職稱變更並不是因為與公司在與其運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。蒂莫西·諾爾斯博士也將繼續擔任董事會董事。

西蒙·威斯布魯克於2018年3月15日被任命為首席財務官。2009年，Westbrook先生創立了Aargo, Inc.，並一直擔任其高管。Aargo, Inc. 是一家專門為各種科技相關行業的公司提供財務諮詢服務的公司。在加入Aargo, Inc. 之前，Westbrook先生曾擔任Amber Networks, Inc. 的首席財務官和專門從事平板顯示器的硅谷公司Sage, Inc.（納斯達克股票代碼：SAGI）的首席財務官。在加入Sage之前，Westbrook先生曾在美國領先的個人電腦多媒體公司Creative Technology（納斯達克股票代碼：CREAF）和美國和海外的視頻遊戲和家用計算機公司雅達利公司（AMEX：ATC）擔任過多個高級財務職位。他曾多次擔任硅谷金融高管協會顧問委員會成員，也曾在多家科技初創公司擔任顧問委員會成員，協助進行戰略規劃、資金籌集和團隊發展。西蒙是一名特許會計師，擁有劍橋大學三一學院的經濟學碩士學位。

威廉·沃克博士被任命為首席技術官，自2022年11月1日起生效。沃克博士最初於2022年3月加入公司，擔任工程總監，在專業和研究相關活動方面擁有豐富的經驗，這些活動側重於鋰離子（Li-ion）電池組件和為太空探索應用設計的相關熱管理產品的熱電化學測試和分析。在加入公司之前，從2021年10月到2022年3月，沃克博士自2021年10月起在Underwirters Laboratories Inc.擔任研究科學家。從 2012 年 6 月到 2021 年 10 月，沃克博士受僱於美國國家航空航天局 (NASA) 約翰遜航天中心 (JSC)，在那裏他專注於為載人航天應用設計電池組件，這些電池組件能夠安全地減輕熱失控的影響並防止細胞間傳播。沃克博士因其在職業生涯早期對鋰離子電池熱分析和量熱方法的貢獻而獲得了 NASA 開拓者獎和 RNASA 恆星獎。沃克博士繼續參與學術和

目錄

專注於電池安全的專業社區。Walker 博士在西德克薩斯農工大學 (WTAMU) 獲得機械工程學士學位，在休斯敦大學 (UH) 獲得材料科學與工程博士學位。

基思·科克倫被任命為總裁兼首席運營官，自2021年3月1日起生效。Cochran先生在Jabil Greenpoint（紐約證券交易所代碼：JBL）擔任過二十四年的各種管理職務，最近擔任其新加坡全球業務部的高級副總裁，領導了一個收入為37億美元的智能手機技術部門。Cochran 先生居住在美國，擁有與新加坡、印度、巴西、墨西哥、中國、法國、匈牙利和其他國家的合作伙伴合作的豐富國際經驗。Cochran 先生擁有德弗裏理工學院的商業運營理學學士學位。

邁克爾·卡彭特擔任 KULR 的工程副總裁。卡彭特先生自1983年12月起受僱於ESLI，於1988年至1995年在國防工業安全計劃中擔任PCM Heatsink集團總監、質量經理、設施安全官（FSO）。自1983年加入ESLI以來，他還擔任過安全官員。Carpenter 先生於 1983 年獲得加州大學聖地亞哥分校應用力學學士學位。

非執行董事

黑崎森雄自2021年6月7日起擔任公司董事會成員。黑崎先生於1999年創立了日本風險投資公司IT-Farm公司（“IT-Farm”）。自公司成立以來，黑崎先生一直擔任IT-Farm的總裁。黑崎先生曾領導對知名公司的早期投資，例如Zoom Video Communications（納斯達克股票代碼：ZM）；ContextLogic（納斯達克股票代碼：WISH）；被ARM Holdings（納斯達克股票代碼：NVDA）收購的Treasure Data；被福克斯公司（納斯達克股票代碼：FOX）收購的Tubi；被谷歌（納斯達克股票代碼：GOOGL）收購的Red Hot Labs；被DoorDash（紐約證券交易所代碼：DASH）收購的lvl5；被Mardash（紐約證券交易所代碼：DASSynopsis（納斯達克股票代碼：SNPS）收購了Vell科技集團（納斯達克股票代碼：MRVL）和Extreme DA。黑崎先生還曾擔任被軟銀集團公司（OTCMKTS：SFTBY）收購的ARM Holdings的亞太區顧問成員。黑崎先生的商業生涯始於日本英特爾，之後作為WDC日本分部最早的成員之一加入西部數據公司（納斯達克股票代碼：WDC）。

喬安娜·梅西自2021年6月7日起擔任公司董事會成員，並於2022年11月1日被任命為首席董事。梅西博士是上市公司董事會董事，曾任《財富》500強企業高管級傳播主管。她通過就公司治理、管理變革以及圍繞環境和社會問題應對風險提供建議，幫助公司擴大市場份額並吸引機構投資者。在公共和私營公司的董事會任職期間，梅西博士擔任提名與治理主席，她是審計、薪酬和併購委員會的成員。梅西博士擁有心理學博士學位，在為董事長和首席執行官提供諮詢方面有30年的經驗。她的經營生涯是在媒體和數字技術行業制定全球品牌聲譽管理戰略，曾擔任康德納斯特娛樂公司的傳播主管、獅門娛樂（紐約證券交易所代碼：LGF.A；LGF.B）和探索公司（納斯達克股票代碼：WBD）和孩之寶公司（納斯達克股票代碼：HAS）的合資企業Hub Network的企業傳播高級副總裁。她還曾在哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司（現為派拉蒙環球（納斯達克股票代碼：PARA）擔任傳播和媒體關係高級副總裁。作為企業傳播主管，梅西博士在Lionsgate、CBS和Discovery的重大併購交易中管理整合；CondéNast從印刷轉向視頻時管理企業轉型；以及與消費者、員工、投資者、監管機構和政治家的危機溝通。她居住在美國，擁有與歐洲、英國、中國和印度合作伙伴合作的國際經驗。

董事會構成

公司的董事在年度股東大會上當選，任期至下一年度的年度股東大會召開或其繼任者正式當選並獲得資格為止。高級職員每年由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。

我們的董事會目前由四位董事組成，分別是邁克爾·莫、蒂莫西·諾爾斯博士、黑崎森雄和喬安娜·梅西。根據紐約證券交易所美國規則的定義，黑崎先生和喬安娜·梅西博士是 “獨立的”（如下所述）。

家庭關係

任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

導演獨立性

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所美國規則的定義，黑崎森雄和喬安娜·梅西博士是 “獨立的”。就紐約證券交易所的美國規則而言，獨立董事是指除我們公司的執行官或僱員以外的人或任何其他與我們的董事會認為存在某種關係的個人

目錄

幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，但須遵守某些額外限制。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是黑崎森雄和喬安娜·梅西博士，黑崎先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度以及適用於審計委員會成員的紐約證券交易所美國證券交易所上市標準，黑崎森雄和喬安娜·梅西博士都是獨立的。我們的董事會已確定，黑崎森雄和喬安娜·梅西博士均有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的財務複雜性要求。

除其他外，我們的審計委員會有責任 (i) 選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，(ii) 獲取和審查獨立審計師提交的描述會計師事務所內部質量控制以及任何可能影響審計師的重大問題或關係的報告，(iii) 與獨立審計師審查和討論標準和責任、戰略、審計範圍和時機、任何重大風險和結果，(iv) 確保誠信該公司的財務報表，（v）與公司獨立審計師審查和討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何其他事項，（vi）審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況，（viii）監督公司的內部審計部門，（viii）審查、批准和監督關聯方交易，以及（ix）制定和監督接收、保留和監督程序對收到的投訴的處理公司就會計、內部會計控制或審計事宜以及公司員工祕密、匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂提交的聲明。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是黑崎森雄和喬安娜·梅西博士，黑崎先生和梅西博士擔任共同主席。除其他外，我們的薪酬委員會有責任 (i) 根據公司目標和目的的評估審查和批准首席執行官的薪酬，(ii) 審查並向董事會推薦所有其他執行官的薪酬，(iii) 審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，(iv) 與管理層審查和討論公司的薪酬討論和分析以及應包含在年度報告中的相關信息 10-K 表格以及委託書，以及 (v) 審查並向董事會建議與Say on Pay Votes 有關的批准程序。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是黑崎森雄和喬安娜·梅西博士，梅西博士擔任主席。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會：(i) 根據董事會批准的標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的人員，(ii) 建議董事會批准董事候選人，(ii) 制定並向董事會推薦一套公司治理準則，以及 (iv) 監督董事會的評估。

道德守則

我們的董事會已經通過了《商業行為與道德準則》（“準則”）。該守則適用於我們所有的董事、高級職員和員工。我們已經在我們的網站上公佈了該守則 https://www.kulrtechnology.com/governance-documents/。我們打算在SEC法規要求的範圍內，在我們網站上或公開文件中的相同位置披露未來對我們守則的修訂或豁免。

目錄

參與某些法律訴訟

在過去五年中，我們的董事、執行官和控制人員沒有參與以下任何事件：

第 16 (a) 條實益所有權合規

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股已發行和流通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股票證券的初始所有權以及隨後所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的高管、董事和超過10％的受益所有人遵守了第16（a）節的所有適用的申報要求，唯一的不同是蒂莫西·雷·諾爾斯的表格4提交延遲，導致其配偶的一筆股票交易延遲披露，而諾爾斯先生對此沒有直接表決權或處置控制權。

提名流程

截至2022年12月31日，我們沒有影響股東向董事會推薦被提名人的程序的任何重大變化。我們對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。董事會認為，鑑於我們目前的發展階段，在我們的業務發展到更高級的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，也無濟於事。目前，我們對董事會候選人的選舉沒有任何具體或最低標準，也沒有評估此類被提名人的具體程序或程序。董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交，並提出選舉或任命建議。

希望與董事會溝通的股東可以通過向本年度報告正面顯示的地址向我們的首席執行官提出書面請求來做到這一點。

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目錄

項目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中以各種身份獲得的所有薪酬：(i) 我們的首席執行官，(ii) 除首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官，他們截至2022年12月31日擔任執行官，根據S-K法規第402項，他們的2022財年總薪酬超過10萬美元，(iii) 一個人願意被列為我們薪酬最高的兩位高管之一高管，我們的首席執行官除外，但因為截至2022年12月31日，他沒有擔任我們的執行官之一（屬於 (i)、(ii) 和 (iii) 類別的個人統稱為 “指定執行官”）：

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僱傭合同；終止僱傭關係和控制權變更安排

我們尚未與我們的高管和董事簽訂僱傭協議，我們的董事會有權自行決定支付工資和激勵性獎金，包括基於績效的現金和股權獎金。

2022 年 11 月 1 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對公司以下每位高管的以下薪酬：

股權補償計劃

2018年8月15日和11月5日，董事會和公司大多數股東分別批准了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。根據2018年計劃，公司15,000,000股普通股獲準發行。2018年計劃規定向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2018年計劃要求股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的公允價值。

董事薪酬

2022 年 11 月 1 日，公司董事會任命了董事會的首席獨立董事（“首席董事”）和非首席獨立董事（“非首席董事”），任期至董事會任期屆滿之日較早者

目錄

他們接替的董事、正式當選並獲得資格的繼任者，或者該董事去世、辭職、取消資格或被免職的較早者。此外，首席董事在被任命後將獲得相當於15萬美元的年度現金薪酬，非首席獨立董事（“非牽頭董事”）將獲得相當於95,000美元的年度現金薪酬。此外，所有獨立董事會成員將獲得37,500股普通股，其中每季度將分7,500股分期歸屬，第一期分期歸屬2022年12月31日。

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財年年末傑出股權獎勵

下表披露了截至2022年12月31日為我們的指定執行官授予或應計的未償股權獎勵的信息。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至本年度報告發布之日，我們認識的每位擁有超過5％的已發行普通股的人的姓名和地址，以及我們的高級管理人員和董事的姓名和地址。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有。除非另有説明，否則顯示的每個人的地址均為 c/o KULR Technology Group, Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥肖萊恩街 4863 號 92111。

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目錄

董事以及日本風險投資公司IT-Farm Corporation持有的10萬股股票，黑崎先生是該公司的創始人兼總裁。

控制權變更

我們不知道有任何可能導致公司控制權變更的安排。

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項目 13。某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

除下文所述和所討論的薪酬安排（包括僱傭和賠償安排）外，自2021年1月1日以來，沒有發生過交易所涉及金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底12萬美元或總資產平均值的百分之一的交易，以及我們的任何董事、執行官或持有超過我們資本存量5％的受益持有人蔘與的交易，或任何該家庭的直系親屬或與該家庭同住的人與這些人中的任何人有或將來有直接或間接的物質利益。

其他交易

沒有。

導演獨立性

董事會根據紐約證券交易所美國規則，評估每位被提名人當選為我們公司董事的獨立性。根據這些規則，我們董事會的大多數成員必須是《紐約證券交易所美國規則》所指的 “獨立董事”，在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職的所有董事也必須是獨立董事。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所美國規則的定義，黑崎森雄和喬安娜·梅西博士是 “獨立的”。就紐約證券交易所美國規則而言，獨立董事是指除我們公司的執行官或僱員或任何其他個人以外的人，我們的董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，但須遵守某些額外限制。

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目錄

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取或預計向我們收取的因提供的專業服務而收取的費用摘要：

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審計費

審計費用包括我們的獨立審計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為審計和審查我們的財務報表而提供的服務而收取的費用。

税費

税費包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的税務編制人員為編制和提交所得税申報表而提供的服務收取的費用。

預批准政策

我們的審計委員會已通過一項政策，規定我們的獨立審計師向我們公司提供的所有服務，包括審計和非審計，均須由董事會預先批准。根據該政策，審計委員會已預先批准我們的獨立審計師提供特定審計、審計相關、税務和其他非審計服務，認為這符合審計師的獨立性。提供需要董事會具體預先批准的服務的請求或申請必須由獨立審計師提交給審計委員會，獨立審計師必須就獨立審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則向審計委員會提供建議。

審計委員會考慮了Marcum收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護Marcum的獨立性。

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第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

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目錄

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項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

KULR 科技集團有限公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的KULR Technology Group, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（虧損）和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文傳達關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對1號物質的描述

正如2022年12月31日合併財務報表附註3所披露的那樣，公司於2022年10月5日達成協議，以350萬美元的對價購買Vibetech International, LLC（“Vibetech”）的所有資產，包括知識產權，其中200萬美元將以現金支付，150萬美元將以普通股支付。該公司還與Vibetech的所有者簽訂了僱傭協議，為此支付的大部分對價是或有的，並受與此類僱用相關的收回條款的約束。

我們認為，公司對此次收購的會計是一個關鍵的審計問題，因為此類會計可能很複雜，需要管理層做出判斷。

目錄

我們如何解決審計中的第一問題

我們處理這一關鍵審計問題的審計程序包括以下內容：(i) 我們審查了公司與Vibetech之間的合同購買協議，(ii) 我們評估了收購的各種資產以確保管理層的會計分析完整，(iii) 我們評估了公司與Vibetech前所有者之間僱傭協議的條款和條件，包括臨時對價安排，在這種安排中，如果僱傭關係終止，款項將自動沒收，以及 (iv)) 我們評估了公司的結論認為，單一資產（知識產權）構成收購價格的大部分，不應視為企業合併。我們還在整體測試程序中聘請了公司內部估值專家的協助。

對2號物質的描述

正如2022年12月31日合併財務報表附註2所披露的那樣，公司必須在財務報表發佈之日後的一年內評估其流動性和繼續作為持續經營企業的能力。正如披露的那樣，該公司得出結論，存在的事項可能表明其繼續經營的能力存在重大疑問，這可能是由於其當前的營運資金水平、運營和淨虧損的歷史以及2022年用於運營和投資活動的現金。該公司還披露了其緩解存在實質性疑問的指標的計劃。我們認為，公司對其流動性和財務狀況的評估是一個關鍵的審計問題，因為這種評估需要管理層做出重大的估計和判斷。

我們如何解決審計中的第二個問題

我們處理這一關鍵審計事項的審計程序包括以下內容：(i) 我們評估了公司未來的現金流預測，其中包括研究未來的收入來源，將未來的現金流出與歷史金額進行比較，以及對公司未來的現金流預測進行獨立分析程序，(ii) 我們審查和評估了公司在未來流動性受到限制時應對不利條件和事件的計劃，(iii) 我們評估了相關交易之後紅色2022年12月31日對流動性分析產生了影響，包括最近的資本籌集和預付預付款負債的轉換，以及 (iv) 我們評估了公司與附註2中確定的金融機構的合同安排，其中包括就該安排及其繼續支持公司的能力和意圖與此類金融機構進行獨立溝通。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年3月28日

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KULR 科技集團有限公司和子公司

合併資產負債表

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