upwork-20230328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月28日

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UPWORK INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華		001-38678	46-4337682
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

布蘭南街 475 號，430 套房
舊金山，	加利福尼亞		94107
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 316-7500

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	UPWK	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(c)

2023年3月22日，Upwork Inc.（“公司”）董事會任命埃裏卡·蓋瑟特為公司的首席財務官，自她在公司工作的第一天（預計為2023年4月25日）起生效。

在加入公司之前，現年48歲的蓋瑟特女士曾在數字支付和商業公司PayPal Holdings, Inc. 擔任過多個高級財務管理職務，包括2022年1月至2023年3月擔任首席轉型官，2019年6月至2022年1月擔任財務與分析高級副總裁，2017年3月至2019年6月擔任財務與分析副總裁。在2015年加入PayPal Holdings, Inc.之前，蓋瑟特女士於2009年至2014年在通信公司Sprint Corporation擔任過各種職務，包括在2013年至2014年期間擔任Sprint Prepared的財務運營、後付費營銷副總裁兼首席財務官，並在2011年至2013年期間擔任投資者關係總監。從2007年到2009年，蓋瑟特女士擔任無線通信公司維珍移動美國公司的投資者關係總監。蓋瑟特女士在裏德學院學習經濟學和哲學。

Gessert女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可以據以選定Gessert女士為軍官。蓋瑟特女士不是S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。

在被任命為首席財務官時，蓋瑟特女士和公司於2023年3月22日簽訂了要約信（“要約信”）。根據錄取通知書，蓋瑟特女士將獲得55萬美元的初始年基本工資。此外，蓋瑟特女士將有資格參與公司的獎金計劃，並將獲得基本工資80％的目標年度獎金。根據公司的2018年股權激勵計劃，蓋瑟特女士還將獲得限制性股票單位獎勵，以收購等於9,000,000美元的公司普通股除以15.00美元和截至授予之日前交易日的30天內公司普通股的平均每日收盤價，四捨五入至最接近的整股（“RSU Grant”）。RSU補助金將在2024年5月18日歸還受RSU補助金約束的股份總數的25％，在此後的每個季度週年紀念日將另外歸屬於受RSU補助金約束的股份總數的6.25％，前提是蓋瑟特女士在每個適用的歸屬日繼續為公司服務。

要約函還考慮，蓋瑟特女士將簽訂控制權和遣散費變更協議（“遣散費協議”），該協議規定，如果公司在控制權變動（定義見遣散費協議）之外無故解僱蓋瑟特女士，則將獲得以下福利：（i）一次性支付12個月基本工資的遣散費以及（ii）支付保費可獲得長達 12 個月的持續醫療福利。

如果公司在控制權變更前的三個月內（定義見遣散協議）（但在執行關於可能的控制權變更的具有法律約束力的最終協議之後）或在控制權變更後的12個月內無故終止了蓋瑟特女士的僱用（定義見遣散協議），或在控制權變更後的12個月內無故終止了蓋瑟特女士的僱用，則遣散費協議將提供以下福利以換取慣例解除索賠：(i) 一次性遣散費支付12個月的基本工資；（ii）一次性支付相當於蓋瑟特女士當時的目標獎金機會，按比例支付；（iii）將當時未分配的任何股權獎勵（不包括在滿足績效標準後全部或部分歸屬的股權獎勵）；以及（iv）支付最長12個月的持續醫療福利的保費。遣散費協議的有效期為三年，除非公司在到期前至少三個月通知蓋瑟特女士，否則將自動續訂新的三年期。

上述對要約函和遣散費協議的描述全部參照要約函和遣散費協議的全文進行限定，這兩份協議將作為公司截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

蓋瑟特女士還將簽訂公司的標準形式的賠償協議，該協議作為附錄10.1附在公司於2018年9月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-227207）中。

(e)

特此以引用方式將上述 5.02 (c) 項中列出的信息納入本項目 5.02 (e)。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年3月28日，公司發佈新聞稿，宣佈任命蓋瑟特女士為公司首席財務官。該新聞稿的副本作為附錄99.1附在本8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本項目7.01中披露的信息，包括附錄99.1，均不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何其他文件，除非特別提及這樣的備案。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
99.1						新聞稿，日期為2023年3月28日。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	UPWORK INC.

日期：2023年3月28日	來自：	/s/ Brian Levey
		布萊恩·萊維首席商務事務和法律官兼祕書